美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報表
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2024年1月15日
Synopsys公司
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
| 特拉華州 | 000-19807 | 56-1546236 | ||
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(税務局僱主 識別碼) |
阿爾馬諾街675號。
加利福尼亞州桑****爾，94085
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(650) 584-5000
(註冊人的電話號碼，包括區號)
東米德爾菲爾德路690號
加利福尼亞州山景城
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定(見一般説明A.2)的備案義務，請勾選下面相應的框。如下所示)：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| ☐ | 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240-14a-12) |
| ☐ | 根據《交易法》第14d-2(B)條(《聯邦判例彙編》第17編240.14d-2(B)條)進行開市前通信 |
| ☐ | 根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13E-4(C))進行開市前通信 |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 班級名稱 |
交易 符號 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
| 普通股(每股面值0.01美元) | SNPs | 納斯達克全球精選市場 |
用勾號表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議和合並計劃
2024年1月15日，Synopsys，Inc.(Synopsys，Inc.)與Synopsys的全資子公司、特拉華州的Ansys公司(Ansys)旗下的Ansys公司和Alta收購公司簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議)。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條件的情況下，Merge Sub將與Ansys合併 並併入Ansys(合併)，Ansys將作為Synopsys(尚存公司)的全資子公司繼續存在。作為合併的結果，Ansys將成為Synopsys的全資子公司。Synopsys董事會已經一致批准了合併協議。本文中使用的未定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。
合併注意事項
在合併生效時間(生效時間)，在緊接生效時間之前發行和發行的每股Ansys普通股(每股面值0.01美元)(除某些例外情況外，包括尚未投票贊成通過合併協議並已根據特拉華州公司法第262條正確行使評估權的Ansys股東擁有的Ansys普通股)將轉換為有權獲得(I)每股普通股0.3450(交換比率)、每股面值$0.01、Synopsys普通股(股票對價)和(Ii)197.00美元現金，不計利息(每股現金金額)，現金對價)， 須繳納適用的預扣税(前述第(I)和(Ii)款統稱為合併對價)。合併中不會發行Synopsys普通股的零碎股份，Ansys股東將 獲得現金，以代替合併協議中規定的任何零碎股份。
如果合併完成，安賽斯普通股 將從納斯達克全球精選市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(交易法)取消註冊。交換比例預計將導致Ansys股權持有人和Synopsys 股權持有人在生效時間後按形式分別擁有合併後公司約16.5%和83.5%的股份。
根據合併協議，於生效時間，由 在緊接生效時間前不再是Ansys或其附屬公司的僱員或其他服務提供者(每個為指定期權)的人士持有的購買Ansys普通股股份的每股現金期權將被註銷及終止，而不會對任何人士的 部分採取任何行動，而其持有人將有權獲得相等於(I)受該期權規限的Ansys普通股股份總數的現金。乘以(II)(A)股權獎勵現金對價金額除以(B)受該期權約束的Ansys普通股每股行權價的差額。就特定期權而言，股權獎勵現金對價金額是指現金金額 ，等於每股現金金額加上(I)交換比率乘以(Ii)Synopsys普通股在截至生效日期前一個交易日的連續五個交易日的成交量加權平均交易價格(母公司計量價格)的總和。
根據合併協議，自生效時間起，各錢花光了在緊接生效時間之前不再是Ansys或其任何子公司的員工或其他服務提供商的人所持有的期權(已取消的期權)應被取消和終止，不受任何考慮。
購買Ansys普通股的每個不是指定期權或取消期權的期權，在任何人不採取任何行動的情況下，將由Synopsys承擔並轉換為期權，按照與該期權適用的相同條款和條件，購買等於以下乘積的Synopsys普通股(向下舍入到最接近的整股)：(I)受該期權約束的Ansys普通股的股票數量乘以(Ii)轉換比率，按Synopsys普通股每股行權價(四捨五入至最接近的整數分)等於 商，即(A)受該購股權規限的Ansys普通股每股行權價除以(B)換股比率。？換股比率？指的是換股比率 加上每股現金金額除以母公司計量價格所得的商數之和。
根據緊接生效時間之前的條款，由在緊接生效時間之前不再是Ansys或其 子公司(每個指定RSU)的員工或其他服務提供商的人持有的，將被註銷和終止，而不需要任何人採取任何行動，其持有人將有權按與Ansys普通股流通股相同的條款和條件獲得(X)合併對價，(Y)現金金額相當於關於每個受限股票單位的任何應計但未支付的股息，Ansys普通股受受業績限制的股票單位的數量 將根據(1)有效時間之前在正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或 (2)由Ansys董事會或其委員會在緊接有效時間之前確定的高於目標或實際業績水平的基於業績的受限股票單位的適用業績指標的實現情況確定。每個不是指定RSU的未授權限制性股票單位，將在沒有任何人採取任何行動的情況下被轉換為該數量的Synopsys限制性股票單位，四捨五入為最接近的整股，等於以下乘積：(A)受此類限制性股票單位約束的Ansys普通股的股數(並且，對於基於業績的限制性股票單位，Ansys普通股的該等股份數目應以(X)在生效時間前於正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或(Y)以業績為基礎、高於目標或實際業績水平(由Ansys董事會或其委員會在緊接生效時間前釐定)的其他限制性股票單位(包括任何應計但未支付的股息)所達致的適用業績指標為基礎，乘以(B)換股比率。任何 轉換的限制性股票單位將繼續遵守在生效時間之前適用於相關限制性股票單位的相同條款和條件，前提是任何基於業績的限制性股票單位將僅在生效時間之後受到基於時間的歸屬。
就股份代價而言，如因合併而發行之新興業普通股股份總數將超過緊接生效日期前已發行及已發行之新興業普通股股份之19.9999%(最高股份數目)，(A)交換比率將被削減至所需之最低程度，以令與合併有關而發行之新興業普通股股份總數不超過最高股份數目及 (B)每股現金金額將相應增加以抵銷有關調整。
治理
根據合併協議，Synopsys和Ansys將互選兩名Ansys董事會成員在生效時間成為Synopsys董事會成員。如果在新思科技下一屆股東年會前不到六個月完成交易，新思科技將提名每一位董事在此次股東年會上當選。
成交條件
合併的完成取決於某些成交條件，包括(1)大多數Ansys普通股流通股持有人通過合併協議，(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，適用的 等待期到期或提前終止，以及根據其他某些反壟斷和外國投資制度批准合併，(3)沒有任何禁止合併的命令、禁令或法律，(4)新思公司註冊聲明的有效性，根據該聲明，在合併中發行的新思公司普通股將在美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)進行登記，(5)在合併中將發行的新思公司普通股股份獲準在納斯達克上市，(6)另一方S陳述和擔保的準確性，符合合併協議中規定的某些標準，(7)在所有重大方面遵守合併協議項下的另一方S的義務，以及(8)對於Ansys和Synopsys中的每一個都沒有持續的實質性不良影響。雙方預計交易將於2025年上半年完成。
融資
就合併協議而言，Synopsys與Synopsys、JPMorgan Chase Bank，N.A.美國銀行，美國銀行證券公司，美國滙豐銀行、全國協會、滙豐證券（美國）有限公司、及香港上海滙豐銀行有限公司（統稱為“合併承諾方”）， 據此，承諾方已同意提供最多160億美元的優先過渡期貸款（待達成慣例成交條件後），以用作支付全部或部分現金代價及 支付與合併及合併協議擬進行的其他交易有關的相關費用及開支。Synopsys收到融資並非Synopsys履行完成合並義務的條件。
禁止徵求意見；董事會推薦
Ansys還同意不（a）徵求與替代交易有關的建議或（b）進行討論或談判 或提供與第三方的任何替代交易建議有關的非公開信息，但某些例外情況允許Ansys董事會遵守其 信託義務。Ansys還同意停止並終止任何現有的討論
或談判（如果有）。但是，在滿足某些條件的前提下，並在合併協議規定的情況下，在Ansys股東 採納合併協議之前，Ansys董事會可以改變其建議，並可以終止合併協議，以迴應Ansys董事會 善意確定構成優先要約的主動善意收購提議，根據比賽慣例。Ansys董事會也可能根據情況變化而改變其建議。
解約及費用
合併 協議可在某些情況下終止，包括（1）如果合併未在結束日期（在某些情況下可延長至2026年1月15日）之前完成，則由Synopsys或Ansys終止，（2）如果任何指定政府機構已發佈禁止合併的最終不可上訴命令或禁令，則由 Synopsys或Ansys終止，（3）如果Ansys股東未能 採納合併協議，則由Synopsys或Ansys執行，（4）如果Ansys董事會改變其對Ansys股東的建議，投票贊成採納合併協議，則由Synopsys執行，（5）Ansys執行，以接受更高報價（定義見合併協議）或（6）Synopsys或Ansys，如果另一方嚴重違反其在合併協議中的陳述、保證或承諾，在某些情況下，違約方有權糾正 違約行為。Synopsys和Ansys也可以通過相互書面同意終止合併協議。
在合併協議終止時， （A）Synopsys在特定情況下，包括因某些反壟斷或外國投資法而產生的禁令而終止，將被要求向Ansys支付1，500，000，000美元的終止費;和 （B）Ansys，在特定情況下，包括Ansys終止合併協議以接受並簽訂關於高級提案的最終協議，或Synopsys在Ansys 董事會改變有利於合併的建議後終止合併協議，將需要向Synopsys支付950，000，000美元的終止費。
合併協議的其他條款
合併協議包含Synopsys、 合併子公司和Ansys各自做出的慣常陳述、保證和承諾，其中包括在合併協議預期交易未決期間Ansys子公司和Synopsys子公司開展業務的承諾、進行某些公開披露以及合併協議中所述的 其他事項。雙方已同意盡合理的最大努力採取一切必要行動以完成合並，包括合作獲得完成 合併所需的監管批准。Ansys必須召開股東會議，就合併協議的通過進行投票。合併協議中的陳述和保證將在交割後失效。
前述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考合併協議的全文進行限定的，合併協議的副本作為附件2.1附於本文件，並通過引用併入本文。已包括一份合併協議副本，以向Synopsys股東和其他證券持有人提供有關其條款的信息，而不打算提供有關Synopsys、Ansys、Merge Sub或其各自關聯公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；不打算作為事實陳述供Synopsys股東或其他證券持有人依賴，而是在其中陳述被證明不準確的情況下在雙方之間分擔風險的方式；被雙方之間就合併協議談判作出的某些保密披露所修改或限定，這些披露不反映在合併協議本身中；Synopsys股東和其他證券持有人不是合併協議下的第三方受益人，不應依賴其陳述、擔保和契諾或其任何 描述作為對Synopsys、Ansys、Merge Sub或其各自關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。Synopsys承認，儘管包含上述警告性聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露有關重大合同條款的重大信息，以使本Form 8-K中的聲明不具誤導性。不應單獨閲讀合併協議，而應將其與有關合並協議的其他信息、合併、新思科技、Ansys、合併子公司、各自的關聯公司及其各自的業務一起閲讀，這些信息將包含在新思科技將提交的S-4註冊聲明表格中，或通過引用併入其中，以及新思科技將提交給美國證券交易委員會的10-K表格、10-Q表格、8-K表格和其他文件中(美國證券交易委員會)。
| 第7.01項。 | 《FD披露條例》。 |
2024年1月16日，該公司和Ansys聯合發佈了一份新聞稿，宣佈了擬議的交易。
新聞稿的副本作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。
本報告第7.01項中包含的信息，包括附件99.1中的信息，是根據表格8-K第7.01項提供的，不應被視為就《交易法》第18節的目的而提交，或以其他方式承擔該節的責任。此外，本報告第7.01項中的信息，包括本報告附件附件99.1中的信息，不應被視為通過引用納入註冊人根據修訂後的《1933年證券法》(《證券法》)提交的文件。
| 項目9.01 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 展品 數 |
描述 | |
| 2.1 | Synopsys，Inc.、Ansys，Inc.和Alta Acquisition Corp.之間的合併協議和計劃，日期為2024年1月15日。 | |
| 99.1 | Synopsys，Inc.和Ansys，Inc.於2024年1月16日發佈的聯合新聞稿(隨信提供)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 | |
重要信息以及在哪裏可以找到
本文檔涉及Synopsys和Ansys之間擬議的交易。新思科技將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括一份作為新思科技招股説明書的文件和一份安賽思的委託書，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給所有 Ansys股東。每一方還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，以及對這些文件的任何修改或補充時，務必仔細閲讀全文，因為它們包含或將包含與擬議交易有關的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取註冊聲明、委託書/招股説明書以及由新思或安世提交給美國證券交易委員會的所有其他相關文件的副本，網址為www.sec.gov。
Synopsys向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Synopsys網站at https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx免費獲取，或向Synopsys公司提出書面請求，地址為加利福尼亞州桑****爾阿瑪諾大道675號，郵編：94085，郵政編碼：投資者關係部。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以 從Ansys網站https://investors.ansys.com/免費獲取，或通過書面請求發送至kelly.debriyn@ansys.com。
徵集活動的參與者
Synopsys、Ansys及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的向Ansys股東徵集委託書的 參與者。有關Ansys董事和高管及其對Ansys普通股的所有權的信息，載於Ansys於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的委託書 中。自Ansys委託書中打印的金額以來，Ansys證券的持有量發生了變化，此類 變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中。有關Synopsys董事和高管的信息已在2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的附表14A中的2023年股東年會委託書以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中闡述。有關可能被視為擬議交易參與者的那些人和其他人的直接和間接利益的其他信息，可通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲取這些文檔的副本。
沒有要約或懇求
本文件僅供參考，並不打算也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區內出售此類要約、招攬或出售在根據任何該等司法管轄區的證券法註冊或取得資格前屬違法的證券。除非招股説明書符合證券法第10節的要求，否則不得發行證券。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文檔包含聯邦證券法中關於Synopsys和Ansys之間擬議交易的某些前瞻性陳述，包括但不限於有關擬議交易及其預期完成時間的陳述；Ansys在2023財年的預期運營業績；Synopsys、Ansys和合並後公司的市場前景、產品和業務，以及交易對Synopsys的好處以及成本和收入協同效應；形式財務信息；交易的預期結構和擬議融資以及長期槓桿和債務償還目標；公司的短期和長期財務目標；Synopsys的預期和目標；與Synopsys和Ansys的產品、技術和服務相關的戰略；趨勢、機遇、戰略和技術趨勢，如人工智能；Synopsys和Ansys各自的客户需求和市場擴張
和合並後的公司；Synopsys計劃的產品發佈和功能；行業增長率；Synopsys、Ansys和合並後的公司的潛在市場總量；軟件 趨勢；計劃的收購和股票回購；戰略替代方案的探索；Synopsys的預期税率；以及未決的法律、行政和税務訴訟的影響和結果。這些前瞻性陳述 通常由以下詞語來標識：相信、項目、預期、預期、估計、意圖、戰略、未來、機遇、計劃、可能、將、將繼續、將繼續、將結果、類似或類似的表達或這些詞語或其他類似術語的否定，以傳達未來事件或結果的不確定性。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。
許多風險、不確定因素和其他因素可能會導致未來實際事件與本新聞稿中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，預期税務處理和不可預見的負債，未來資本支出， 收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、定價趨勢、未來前景、信用評級、業務和管理戰略，這些可能對Synopsys和Ansys的業務、財務狀況、經營業績和普通股價格產生不利影響。(Ii)未能滿足完成交易的條件，包括Ansys的股東通過合併協議，並按預期的條款及時或根本獲得某些政府和監管部門的批准；(Iii)此類監管部門的批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能在擬議的交易(如果完成)完成後對合並後的公司或擬議的交易的預期收益產生不利影響(包括任何前瞻性財務信息中指出的條件)。(Iv)為按可接受的條款及時完成擬議交易而獲得可用融資(包括Ansys或合併後公司的S債務的任何未來再融資)的不確定性；(V)任何事件的發生、 可能導致合併協議終止的變更或其他情況的發生；(Vi)交易的宣佈或懸而未決對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營業績的影響；(Vii)擬議的交易擾亂Ansys或Synopsys當前的計劃和運營以及Ansys或Synopsys留住和聘用關鍵人員的能力的風險，(Viii)與轉移S管理團隊對Ansys或Synopsys正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(Ix)可能與合併協議或交易有關的針對Ansys或Synopsys的任何法律訴訟的結果，(X)Synopsys成功整合Ansys的運營和產品線的能力，(Xi)Synopsys實施其計劃、預測、與Ansys業務或合併後業務相關的預期財務業績和其他預期：(br}完成擬議的合併並實現額外的機會、發展客户關係、其他產品和Ansys現有的業務和產品線， (十二)Synopsys管理額外債務並在交易後成功去槓桿化的能力，以及任何戰略審查和任何由此產生的交易的結果，(Xiii)與第三方合同相關的風險 包含提議的交易可能觸發的同意和/或其他條款，(Xiv)宏觀經濟狀況和全球經濟中的地緣政治不確定性，(Xv)半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，(Xvi)Synopsys和Ansys所在的競爭激烈的行業，(Xvii)美國或外國政府的行動，如實施額外的出口限制或關税，(Xviii)Synopsys和Synopsys客户之間的整合和對相對少數大客户的依賴，(Xix)影響Ansys和Synopsys業務的立法、法規和經濟發展，(Xx)Ansys和Synopsys運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度，(Xxi)在擬議交易懸而未決期間可能影響Ansys或Synopsys尋求某些商機或戰略交易的能力的限制，以及(Xxii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發 以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應。前面列出的風險、不確定因素和因素並非詳盡無遺。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。
這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。所有前瞻性陳述本質上都涉及涉及風險和不確定因素的問題，許多風險和不確定因素超出了Synopsys和Ansys的控制範圍，不能保證未來的結果。Synopsys和Ansys都不能保證Synopsys或Ansys將實現其預期。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
| Synopsys公司 | ||||||
| 日期：2024年1月16日 | 發信人： | /S/小約翰·F·倫克爾 | ||||
| 姓名： | 小約翰·F·朗克爾 | |||||
| 標題： | 總法律顧問兼公司祕書 | |||||
附件2.1
執行副本
合併協議和合並計劃
通過和在其中：
SYNOPsys, INC.,
特拉華州的一家公司；
阿爾塔 A徵用 CORP.,
特拉華州的一家公司；
和
ANsys, INC.,
特拉華州的一家公司
截止日期：2024年1月15日
目錄
| 頁面 | ||||||||
| 第一節。 | 這筆交易 |
1 | ||||||
| 1.1 |
合併 | 1 | ||||||
| 1.2 |
合併的影響 | 1 | ||||||
| 1.3 |
關閉；生效時間 | 1 | ||||||
| 1.4 |
公司註冊證書及附例；董事及高級人員 | 2 | ||||||
| 1.5 |
股份的轉換 | 2 | ||||||
| 1.6 |
公司過户賬簿的結賬 | 4 | ||||||
| 1.7 |
交換公司股票 | 4 | ||||||
| 1.8 |
持不同意見股份 | 7 | ||||||
| 1.9 |
進一步行動 | 7 | ||||||
| 第二節。 | 公司的陳述和保證 |
8 | ||||||
| 2.1 |
子公司；應有的組織；等 | 8 | ||||||
| 2.2 |
公司註冊證書及附例 | 8 | ||||||
| 2.3 |
大寫等 | 9 | ||||||
| 2.4 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表 | 10 | ||||||
| 2.5 |
沒有變化 | 11 | ||||||
| 2.6 |
有形資產的所有權 | 12 | ||||||
| 2.7 |
不動產；設備；租賃 | 12 | ||||||
| 2.8 |
知識產權；數據隱私和安全 | 13 | ||||||
| 2.9 |
材料合同 | 17 | ||||||
| 2.10 |
公司產品 |
20 | ||||||
| 2.11 |
主要客户及供應商 |
20 | ||||||
| 2.12 |
負債 |
20 | ||||||
| 2.13 |
遵守法律規定 |
21 | ||||||
| 2.14 |
政府授權 |
22 | ||||||
| 2.15 |
税務事宜 |
22 | ||||||
| 2.16 |
僱員和勞工事務；福利計劃 |
24 | ||||||
| 2.17 |
環境問題 |
27 | ||||||
| 2.18 |
保險 |
28 | ||||||
| 2.19 |
法律程序；命令 |
28 | ||||||
| 2.20 |
權威；協議的約束性 |
28 | ||||||
| 2.21 |
收購法規;無權利計劃 |
28 | ||||||
| 2.22 |
需要投票 |
29 | ||||||
| 2.23 |
不違反；不同意 |
29 | ||||||
| 2.24 |
公平意見 |
29 | ||||||
| 2.25 |
顧問費用 |
30 | ||||||
| 2.26 |
關聯人交易 |
30 | ||||||
| 2.27 |
披露 |
30 | ||||||
| 2.28 |
沒有其他申述 |
30 | ||||||
| 第三節。 | 父母的陳述和保證 |
31 | ||||||
| 3.1 |
到期組織 | 31 | ||||||
| 3.2 |
大寫等 | 31 | ||||||
| 3.3 |
美國證券交易委員會備案文件；財務報表 | 32 | ||||||
| 3.4 |
沒有變化 | 33 | ||||||
| 3.5 |
遵守法律規定 | 34 | ||||||
| 3.6 |
政府授權 | 34 | ||||||
T有能力的 的 C一家企業
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 3.7 |
法律程序；命令 | 35 | ||||||
| 3.8 |
負債 | 35 | ||||||
| 3.9 |
權威；協議的約束性 | 35 | ||||||
| 3.10 |
不違反；不同意 | 35 | ||||||
| 3.11 |
股權 | 36 | ||||||
| 3.12 |
兼併子公司的資本化與運作 | 36 | ||||||
| 3.13 |
税務事宜 | 36 | ||||||
| 3.14 |
融資 | 38 | ||||||
| 3.15 |
償付能力 | 40 | ||||||
| 3.16 |
披露 | 40 | ||||||
| 3.17 |
沒有其他申述 | 40 | ||||||
| 第四節。 | 公司與母公司的某些契諾 |
41 | ||||||
| 4.1 |
探視和調查 | 41 | ||||||
| 4.2 |
公司經營S業務和母公司S業務 | 42 | ||||||
| 4.3 |
沒有懇求 | 47 | ||||||
| 第五節。 | 締約方的附加契諾 |
50 | ||||||
| 5.1 |
註冊説明書；委託書/招股説明書 | 50 | ||||||
| 5.2 |
公司股東大會 | 51 | ||||||
| 5.3 |
公司股權獎勵的處理 | 55 | ||||||
| 5.4 |
淺談公司ESPP的處理 | 57 | ||||||
| 5.5 |
員工福利和員工事務 | 58 | ||||||
| 5.6 |
高級人員及董事的彌償 | 60 | ||||||
| 5.7 |
監管審批和相關事項 | 61 | ||||||
| 5.8 |
披露 | 65 | ||||||
| 5.9 |
高級職員及董事的辭職 | 65 | ||||||
| 5.10 |
退市 | 65 | ||||||
| 5.11 |
母股上市 | 66 | ||||||
| 5.12 |
第16條有關事宜 | 66 | ||||||
| 5.13 |
股東訴訟 | 66 | ||||||
| 5.14 |
收購法規和權利 | 66 | ||||||
| 5.15 |
融資 | 66 | ||||||
| 第六節。 | 完成合並的先決條件 |
71 | ||||||
| 6.1 |
每一方義務的條件 | 71 | ||||||
| 6.2 |
母公司和合並子公司義務的附加條件 | 72 | ||||||
| 6.3 |
公司義務的附加條件 | 73 | ||||||
| 第7條。 | 終止 |
74 | ||||||
| 7.1 |
終端 | 74 | ||||||
| 7.2 |
終止的效果 | 76 | ||||||
| 7.3 |
費用；終止費 | 76 | ||||||
| 第8條。 | 雜項條文 |
79 | ||||||
| 8.1 |
修正案 | 79 | ||||||
| 8.2 |
豁免 | 79 | ||||||
| 8.3 |
陳述和保證不繼續有效 | 79 | ||||||
| 8.4 |
完整協議；副本；通過傳真或電子交付進行交換 | 79 | ||||||
| 8.5 |
準據法；管轄權；放棄陪審團審判 | 80 | ||||||
II
T有能力的 的 C一家企業
(續)
| 頁面 | ||||||||
| 8.6 |
披露時間表 | 81 | ||||||
| 8.7 |
律師費 | 81 | ||||||
| 8.8 |
可轉讓性；沒有第三方受益人 | 81 | ||||||
| 8.9 |
通告 | 82 | ||||||
| 8.10 |
可分割性 | 83 | ||||||
| 8.11 |
補救措施 | 83 | ||||||
| 8.12 |
施工 | 83 | ||||||
三、
E西西比特
| 附件A |
- | 某些定義 | ||||
| 附件B |
- | 尚存法團註冊證書的格式 |
四.
合併協議和合並計劃
T他的 A《綠色協定》 和 P局域網 的 MErger本協議於2024年1月15日由S簽訂並生效：YNOPsys, INC。，一家特拉華州公司(母公司)；Alta A徵用 CORP.、特拉華州一家公司和母公司的全資子公司(Merge Sub)；以及ANsys, INC.，特拉華州的一家公司(The Company)。本協議中使用的某些大寫術語在附件A中定義。
RECITALS
A.母公司、合併子公司和本公司打算根據本協議和特拉華州公司法(DGCL)，將合併子公司與公司合併並併入公司(合併)。完成合並後，合併附屬公司將不復存在，而本公司將成為母公司的全資附屬公司。
B.母公司、合併子公司和本公司各自的董事會已批准本協議和合並。
A《綠色協定》
本協議各方擬受法律約束，同意如下：
第1.T節他 T交換
1.1合併。根據本協議所載條款及條件，於生效時，母公司、合併子公司及本公司應促使合併子公司與本公司合併並併入本公司，屆時合併子公司的獨立存在將終止，而本公司將繼續作為合併中尚存的公司(尚存公司)繼續存在。
1.2合併的影響。合併應具有本協議和DGCL適用條款規定的 效力。於生效時，尚存公司將擁有本公司及合併附屬公司的所有權利、權力、特權及專營權，並須承擔本公司及合併附屬公司的所有義務、法律責任及責任。
1.3關閉；生效時間 。母公司、合併子公司和公司應在上午8：00通過電子簽名交換虛擬成交的方式完成預期交易(成交)。(加州時間)在母公司和公司共同指定的日期 ，不遲於15日這是最後一項條件滿足或豁免後的日曆日，或母公司與本公司可能書面商定的其他地點、時間或日期。 第6節所載條件(按其條款須在成交時滿足或放棄的條件除外)。儘管有上述規定，如果15這是前一句所指的日曆日不是營業日，則在繼續 滿足或放棄第6節所列條件的情況下(根據其條款，除在結束時滿足或放棄那些條件外)，母公司和公司根據前一句話共同指定的日期不得遲於15日後的第一個工作日這是上一句所指的日曆日。實際完成合並的日期稱為結束日期。合併將於本公司和合並子公司向特拉華州州務卿提交正式簽署的合併證書時生效，或在母公司和公司共同以書面同意並在合併證書中指定的較晚時間(合併生效時間稱為 合併生效時間)生效。
1.4公司註冊證書和章程；董事和高級職員。除非母公司和公司在生效時間前另有約定：
(A)在生效時，應修改和重述尚存公司的註冊證書，以符合附件B；
(B)在生效時間，尚存公司的章程應進行修訂和重述，以符合緊接生效時間前有效的合併附屬公司章程，該章程應符合尚存公司在本協議下的權利和責任，包括第5.6節的規定；以及
(C)緊接生效時間 之後尚存公司的董事及高級職員應分別為在緊接生效時間前為合併附屬公司董事及高級職員的人士。
在生效時間之前，母公司應採取一切必要的公司行動，促使兩名指定董事自生效時間起成為母公司董事會成員；提供(I)在生效時間之前，指定的每個董事應已完成母公司S董事的提名程序，並應滿足母公司S董事會公司治理和提名委員會的所有適用資格要求；(Ii)就交易所法案第16(A)節 的目的而言，指定的每個董事將在生效時間後立即成為母公司董事會成員；(Iii)如果有效時間發生在母公司S股東下一次年會之前不到六個月，家長應提名每一位指定的董事參加該會議的選舉(除非該人因病、死亡、辭職或其他原因而無法或不願任職)。就本協議而言，指定的董事是指經母公司和公司相互書面協議挑選出來的公司董事會成員，成為母公司董事會成員。
1.5股份的轉換。
(A)在合併生效時，憑藉合併，母公司、子公司、本公司或本公司的任何股東無需採取任何進一步行動：
(I)在緊接生效日期前由本公司的任何全資附屬公司直接或間接持有的任何公司普通股 不受合併的影響，仍將作為同等數量的尚存公司的普通股發行；
(Ii)在緊接生效日期前由本公司(或在S國庫中持有)或由母公司、合併子公司或母公司的任何其他全資附屬公司直接或間接持有的任何公司普通股將被註銷和註銷，不再存在，不得以任何代價進行交換；
2
(Iii)除第1.5(A)(I)及1.5(A)(Ii)條及第1.5(B)、1.5(C)、1.5(D)、1.7及1.8條另有規定外，在緊接生效日期前已發行的每股公司普通股，將轉換為有權收取(A)每股母公司普通股的0.3450(交換比率)及(B)現金197.00元，不計利息(每股現金金額)；及
(Iv)緊接生效日期前已發行合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.01美元 將轉換為尚存公司的一股普通股。
(B)如果自本協議之日起至(I)根據第7.1條有效終止本協議之日和(Ii)生效時間(成交前期間)兩者中較早者終止的期間內，公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股份、股票分紅、反向股票拆分、合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或如果公司在成交前交易期間宣佈股息，或任何此類事件的記錄日期在收盤前期間發生，則交換比率和每股現金金額將進行適當的調整，以提供與該行動之前本協議設想的相同的經濟效果。 如果在收盤前期間，母公司普通股的流通股因任何股票拆分、拆分或拆分股票、股票分紅、反向股票拆分、股份合併、重新分類、資本重組或其他類似交易而變更為不同數量或類別的股票，或者，如果母公司在收盤前期間宣佈了股票股息，或者在收盤前期間發生了關於任何此類事件的創紀錄的 日期，則交換比率(但不是每股現金金額)將進行適當的調整，以提供與該行動之前本協議設想的相同的經濟 效果。
(C)不會因合併而發行任何零碎的母公司普通股，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。任何公司普通股持有人如本來有權獲得一小部分母公司普通股 股份(在彙總根據本協議可向該持有人發行的所有母普通股股份後)，則在該持有人交出S公司股票證書(S)或轉讓未經證明的公司 股份時，應以現金支付(四捨五入至最接近的整數分)美元金額(不計利息)，以取代該零碎股份，方法是將該零碎股份乘以緊接收市日前一個交易日母普通股在母證券交易所的收市價 。
(D)如因合併而鬚髮行的母公司普通股股份總數(包括根據轉換後的期權、轉換後的RSU及假設股份可在生效時間後發行的所有母公司普通股股份)將超過緊接生效時間前的母公司普通股已發行及已發行股份總數的19.9999(最高股份數目)，(I)交換比率應減至必要的最低程度(四位小數點)，以使與合併有關而鬚髮行的母公司普通股股份總數(包括根據已轉換期權和已轉換RSU及假定股份可於生效時間後發行的所有母公司普通股股份)不超過最大股份數目(交換比率減少的數額，(2)每股現金金額的增加應等於(A)母公司普通股在收盤日前一個交易日的收盤價乘以(B)交換比例減少金額(四捨五入至百分之一美分)。為免生疑問，第1.5(D)節中的任何規定均不得被視為限制或以其他方式影響母方援引第6節中規定的任何 條件失敗的任何權利，或根據第7.1節終止本協議的任何權利，如果母方根據第6節或第7.1節本來有此權利的話。
3
1.6.公司關閉，S轉讓圖書 。在生效時間：(A)除根據第1.5(A)(I)條規定的生效時間之後繼續由尚存公司的子公司持有的公司普通股以外，在緊接生效時間之前已發行的所有公司普通股將自動註銷和註銷並不復存在，並且所有代表緊接生效時間之前已發行的公司普通股的股票的持有者(每張該等股票，一張公司股票)或由賬簿記賬頭寸表示的公司普通股的無證書股票(每一股，未持有證書的公司(br}股份)不再擁有作為公司股東的任何權利；以及(B)本公司的股票轉讓賬簿應就緊接生效時間 前已發行的所有公司普通股關閉。生效時間後，不得在該股票轉讓賬簿上進一步轉讓任何該等公司普通股。如果在生效時間之後，向交易所代理或尚存公司或母公司出示有效的公司股票或無證書公司股票，則該公司股票或無證書公司股票應被註銷，並應按照第1.7節的規定進行交換。
1.7交換公司股票。
(A)於完成日期或之前，母公司應選擇母公司S轉讓代理(經與本公司磋商)或本公司合理接受的另一家信譽良好的銀行或信託公司擔任合併中的交易所代理(交易所代理)。在生效時間或生效後，母公司應安排向交易所代理交存：(I)代表根據第1.5(A)(Iii)節可發行的母公司普通股的股票的證書或記賬頭寸；以及(Ii)足以支付根據第1.5(A)(Iii)節應支付的現金 對價的現金(包括根據第1.5(C)節代替零碎股份支付的款項)。存放在交易所代理的母普通股和現金金額，連同交易所代理就存放的母普通股收到的任何股息或分配，統稱為外匯基金。如果外匯基金不足以支付第1.5條所述的付款，母公司應立即向交易所代理存入或促使存入相當於不足的金額的額外資金，這些額外資金將被視為外匯基金的一部分。母公司應使外匯基金(A)為公司普通股持有人的利益而持有，(B)根據第1.5條迅速申請付款 。除非本協議另有明確規定，否則外匯基金不得用於根據第1.5條規定的支付以外的任何目的。外匯基金的現金部分可由外匯代理按母公司指示進行投資。
(B)在生效時間後，母公司應立即作出合理的最大努力，促使交易所代理向在生效時間為公司股票記錄持有人的人員發送：(I)通知該持有人合併的有效性；(Ii)以母公司、本公司及交易所代理各自合理接受的慣常格式發出的傳送函(包括一項確認只有在將公司股票證書適當地交付給交易所代理後，公司股票證書的交付才會生效，而該公司股票證書的損失風險及所有權才會轉移的條款)；及(Iii)在作出交出時的使用指示
4
公司股票，以換取合併對價。在將公司股票交還給交易所代理以供交換時，連同一份正式簽署的傳送函和交易所代理可能合理要求的與交出該公司股票相關的其他習慣文件，(A)母公司應促使交易所代理髮行該公司股票持有人根據第1.5(A)(Iii)節有權獲得的母公司普通股的整股股數(如果有的話)，並以該持有人的名義在無證書的賬簿記賬表格中進行交換，並在其後在合理的切實可行範圍內儘快郵寄給該人，(1)反映如此發行的母公司普通股的整體股數的報表，以及(2)該公司股票持有人根據第1.5(A)(Iii)條有權收取的現金代價(包括根據第1.5(C)條代替零碎股份支付的款項)以及該人根據第1.7(C)條有權收取的任何未付股息或分派的金額(在執行第1.7(I)條規定的任何規定的扣繳税款後)的支票。(B)(B)如此交回的公司股票將被註銷。除非按照第1.7(B)節的規定交出，否則，自生效時間起及之後，每張公司股票證書應被視為僅代表第1.5節所規定的接受合併對價的權利。
(C)任何持有無證書公司股份的人士將不會被要求向交易所代理遞交公司股票證書或已籤立的轉讓函件，以收取就該等無證書公司股份應付的合併代價。在對該持有人有效時間 之後收到慣常形式的S代理報文後，(I)母公司應促使交易所代理(A)發行該持有人根據第1.5(A)(Iii)節有權以該持有人的名義以無證書簿記形式換取的母公司普通股的全部股數(如有)，並(B)在合理可行的情況下儘快郵寄給該人 。(1)反映如此發行的母公司普通股的整體股數的報表，以及(2)該等無憑證公司股份持有人根據第1.5(A)(Iii)節有權收取的現金代價(包括根據第1.5(C)節代替零碎股份的付款，以及該人根據第1.7(C)節有權收取的任何未付股息或分派)的支票(在執行第1.7(I)節規定的任何規定的扣繳税款後)。在完全滿足與以前由該等未經證明的公司股票代表的公司普通股有關的所有權利的情況下，及(Ii)如此轉讓的未經證明的公司股份應予以註銷。交易所代理應接受轉讓的未經認證的公司股票，條件是遵守交易所代理可能強制實施的合理指令，以按照慣例進行有序的交易。除非按照第1.7(C)節的規定轉讓，否則，自生效之日起及之後，每股未經認證的公司股份應被視為僅代表第1.5節所述的接受合併對價的權利。
(D)不得向任何未交出公司股票或未轉讓的母公司普通股的持有人支付任何股息或其他分派，除非該持有人根據第1.7節交出該公司股票或轉讓該公司股票(在符合適用税務或類似法律的情況下)，否則不得就該股東有權在合併中獲得的母公司普通股支付記錄日期 之後的任何未交出的公司股票或未轉讓的公司股票。不計利息)。
5
(E)如轉讓未在本公司轉讓記錄中登記的任何 公司普通股股份的所有權，在以下情況下，可向以前代表該等股份的公司股票或未登記公司股份的持有人以外的人士支付合並代價：(I)任何該等公司股票已妥為批註或以其他適當形式轉讓；及(Ii)該持有人已向該持有人以外的人士支付任何信託債券或保證債券及因支付該等合併代價所需的任何轉讓或其他類似税項(或已令母公司合理地信納該等債券及税項已支付或不適用)。
(F)如任何公司股票遺失、被盜或損毀，母公司可酌情決定及作為支付與該公司股票先前代表的公司普通股股份有關的任何合併代價的先決條件，要求該遺失、被盜或損毀的公司股票的擁有人提供適當的誓章及交付保證金(按母公司指示的合理金額)，以補償可能就該公司股票向交易所代理、母公司或尚存公司提出的任何申索。支付給公司股票持有人或未持有證書的公司股份的任何合併代價將不會或將不會產生利息。
(G)在合併生效日期後12個月內，外匯基金的任何部分仍未分派給前公司普通股持有人 ，將應要求交付給母公司，而任何前公司普通股持有人迄今尚未交出其公司股票 證書，或按照交易所代理制定的無證書公司股票轉讓程序，此後應僅向母公司尋求滿足其合併對價的索賠。
(H)倘於(I)合併生效日期五週年及(Ii)合併代價日期之前(以較早者為準)尚未交出任何公司股票或任何未經證明的公司股份，或 任何未經證明的公司股份尚未轉讓，則該合併代價應成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益的影響，而該等合併代價將在適用的法律規定允許的範圍內成為母公司的財產，且不受任何先前有權享有該等權利的人士的任何索償或權益影響。母公司、尚存公司或交易所代理均不對公司普通股的任何持有人或前持有人或任何其他人就根據任何適用的遺棄物權法、欺詐法或類似的法律要求向任何公職人員交付的任何合併代價承擔任何責任。
(I)儘管本協議有任何其他規定，本公司、母公司、尚存公司和交易所代理均有權(I)從根據本協議支付或以其他方式交付的任何代價中扣除和扣留(或導致被扣留或扣留)根據任何法律要求可能需要從其中扣除或扣留的金額，以及(Ii)及時申請任何必要的納税申報表，以將任何此類扣除或扣繳降至最低，包括IRS表格W-9或適當的IRS表格W-8系列(視情況而定)或任何類似表格，在根據本協議向本公司或適用的該等其他人士支付款項之前，向本公司或任何其他人士支付費用。如果此類金額被如此扣除或扣留並及時支付給適當的政府機構，則根據本協定的所有目的，此類金額應被視為已支付給以其他方式本應獲得此類金額的人。
6
1.8股持不同意見的股份。
(A)即使本協定載有任何相反規定，已根據《公司通則》第262條對公司普通股提出適當評估要求的持有人所持有的公司普通股股份，如符合《公司通則》第262條的所有適用規定(在該持有人未能完善或喪失《公司通則》第262條對該等股份的鑑定權之前，稱為持不同意見的股份)，不得轉換為或代表根據第1.5(A)(Iii)條規定接受合併對價的權利。但只有權享有DGCL授予持不同意見股份持有人的權利。
(B)如果任何持不同意見的股份(因未能完善或以其他方式)失去其地位，則自生效時間和喪失該地位之日中較後的日期起生效，則該等股份將被視為已自動轉換為並僅代表根據第1.5(A)(Iii)節收取合併代價的權利，且在交出代表該等股份的公司股票證書時，或如該等股份為未經證明的公司股份，則該等股份只代表收取合併代價的權利，遵守交易所代理為轉讓該等未經證明的公司股份而設立的程序，在每種情況下均符合第1.7節的規定。
(C)本公司應給予母公司：(I)本公司於根據DGCL生效時間前收到的任何評估要求、任何該等要求的任何撤回及根據DGCL向本公司交付的任何其他評估要求的即時通知；及(Br)(Ii)有機會參與(但不直接)與任何評估要求有關的任何該等評估要求、通知或文書的所有談判及法律程序。本公司不得在任何該等要求、通知或文書生效前作出任何付款或和解要約 ，除非母公司事先書面同意該等付款或和解要約。
1.9進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，母公司 認為有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，或將本公司和合並子公司的所有權利和財產的全部權利、所有權和佔有權授予尚存公司，則母公司和尚存公司的高級管理人員和董事應獲得充分授權(以公司名義、合併子公司或其他名義)採取該行動。
7
第2節。R環保 和 W陣列 的 這個 COPANY
本公司向母公司 和合並子公司陳述並保證如下(應理解，本節2中包含的陳述和保證受以下約束：(A)公司披露明細表 中規定的例外和披露(受第8.6節的約束)；和(B)在本協議日期前至少兩個工作日向美國證券交易委員會提交的任何公司美國證券交易委員會報告中的披露(但(I)不影響此後向美國證券交易委員會提交的任何修正案，(Ii)不包括標題為風險因素或任何類似標題或標題下的任何披露，包括在任何前瞻性聲明免責聲明中的任何風險披露，以及 類似預測性或前瞻性的任何其他聲明或其他披露，和(Iii)不包括在本協議日期前至少兩個工作日未在美國證券交易委員會S電子數據收集分析和檢索系統上公開獲得的任何公司美國證券交易委員會報告)：
2.1子公司；應有的組織；等
(A)公司披露明細表第2.1(A)部分包含截至本協議日期公司各子公司的名稱和組織管轄權的準確和完整的列表。本公司或任何其他被收購公司概無擁有任何其他實體(並非另一家被收購公司)的任何股本或任何性質的股權，或於正常業務過程中為現金管理或被動投資目的而收購的上市實體的股權證券。除對任何其他被收購公司外，被收購公司均無義務對任何其他實體進行任何未來投資或出資，或受任何合同約束，根據該合同，其有義務或可能有義務對任何其他實體進行任何投資或出資。
(B)每間被收購公司均根據其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(在承認良好聲譽概念的司法管轄區內)，並擁有所有必需的公司或類似權力及權力：(I)以其業務目前進行的方式進行業務；及(Ii)以其資產目前擁有及使用的方式擁有及使用其資產，除非在任何情況下均不會合理預期會對本公司造成重大不利影響。被收購的每一家公司均有資格作為外國實體開展業務(在承認良好聲譽概念的司法管轄區內)，根據其擁有或租賃的財產和資產的性質或 其活動的性質需要此類資格的所有司法管轄區的法律，除非不具備此類資格或良好聲譽不會合理地預期對本公司產生重大不利影響。
2.2公司註冊證書及附例。本公司已向母公司提供本公司及S各重要附屬公司於本協議日期有效的公司註冊證書、章程及其他章程及組織文件的真實、完整及 正確副本。沒有任何被收購公司違反該實體的公司註冊證書或章程(或同等章程和組織文件)的任何規定，除非被收購公司作為一個整體或作為一個整體合理地預期不會對被收購公司產生重大影響。
8
2.3大寫等。
(A)本公司的法定股本包括：(I)300,000,000股公司普通股；及(Ii)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元(公司優先股)。截至下午5：00(加州時間)2024年1月11日(公司上市日期)：(A)已發行並已發行86,917,171股公司普通股；(B)未發行並已發行任何公司優先股；及(C)公司作為庫存股持有8,350,136股公司普通股。公司普通股的所有流通股均已正式授權並有效發行，且已繳足股款且無需評估，且不存在任何優先購買權。S公司的任何子公司均不持有公司普通股。沒有關於公司普通股任何股份的投票或登記的公司合同。除根據公司股權計劃及根據該等計劃發出的證明已發行公司股權獎勵的協議外，被收購公司概無任何責任或受任何合約約束，而根據該等合約其有責任或可能有責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何已發行普通股或其他證券。
(B)截至下午5時(加州時間)於公司上市日期：(I)100,670股公司普通股根據公司股權計劃(公司期權計劃)已授予和已發行的公司期權進行發行；(Ii)671,653股公司普通股保留供未來發行 根據公司S 2022年員工股票購買計劃(公司ESPP計劃)；(Iii)1,346,526股公司普通股在結算或歸屬已發行的公司限制性股票單位 (公司股票回購單位)(包括任何遞延股票單位)後可發行；(Iv)除根據公司股權計劃授予的股份外，並無任何公司普通股股份受股票增值權的約束；(V)除根據公司股權計劃授予的股份外，並無其他公司 已發行的股份；及(Vi)預留3,050,285股公司普通股以供根據尚未根據公司股權計劃授予的公司股權獎勵日後發行。每一項公司購股權的行權價格不低於授予該公司購股權之日確定的公司普通股的公允市值。
(C)公司披露日程表第2.3(C)部分準確列出了截至下午5：00尚未完成的每項公司股權獎勵的以下信息。(加州時間)在公司上市日期：(I)授予該公司股權獎所依據的公司股權計劃(如果有)；(Ii)該公司股權獎持有人的識別號碼；(Iii)受該公司股權獎約束的公司普通股數量(對於受業績歸屬要求約束的公司股權獎，包括 如果有，包括目標和最高公司普通股數量)；(Iv)該公司股權獎的行使價(如果有)；(V)授予該公司股權獎勵的日期；(Vi)適用的歸屬 附表，以及該公司股權獎勵被授予和/或可行使的範圍；(Vii)該公司股權獎勵的失效日期；及(Viii)如果該公司股權獎勵是一項公司期權，則它是一項激勵性股票期權(如守則所界定)或非限制性股票期權。
(D)第2.3(A)及2.3(B)條及第2.3(C)部所列的(X)除外 公司披露時間表，(Y)自下午5：00以來的變化(加州時間)因行使公司期權或歸屬公司RSU而導致的公司上市日期， 在每種情況下，根據公司上市日期的條款和(Z)根據第4.2(B)(Ii)節發行的未償還股本 ：(I)公司沒有任何未償還股本 或其他股權；以及(Ii)不存在(A)未償還的股權補償獎勵、認購、期權、催繳、認購、認股權證或權利(無論目前是否可行使)以收購任何被收購公司的任何股本或其他證券，(B)可或可能轉換為或可交換任何被收購公司的任何股本或其他證券的未償還證券、文書或義務，或(C)股東權利計劃(或通常稱為毒丸的類似計劃)或任何被收購公司正在或可能成為的合同，有義務出售或以其他方式發行其股本中的任何股票或任何其他證券。
9
(E)被收購公司的所有已發行普通股、期權、認股權證、基於股權的補償獎勵(不論以股權、現金或其他形式支付)及其他證券的發行及授予均符合：(I)所有適用的法律規定；及(Ii)本公司為締約一方的合同所載的所有 要求。
(F)所有未償還公司期權 和公司RSU的發行和授予均符合公司股權計劃和所有適用法律要求。
(G)本公司各附屬公司S的所有已發行股本已獲正式授權及有效發行，已繳足股款、毋須評估及無優先購買權(本公司或本公司的全資附屬公司除外)，並由本公司直接或間接擁有(因當地監管原因由第三方持有的最低股本權益除外)，且無任何產權負擔，適用證券法所準許的產權負擔及轉讓限制除外。
2.4美國證券交易委員會備案文件；財務報表。
(A)自2021年1月1日起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或提交本公司要求提交或提交的所有登記聲明、委託書、證明(定義如下)和其他聲明、報告、附表、表格和其他文件(本公司美國證券交易委員會報告)。S 本公司子公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何文件。截至提交給美國證券交易委員會的時間(或者，如果在本協議日期之前提交的文件被修訂或取代，則在該申請日期)：(I)公司美國證券交易委員會的每一份報告 在所有重大方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求；及(Ii)本公司美國證券交易委員會報告概無包含任何關於重大事實的失實陳述，或遺漏陳述其中所載或根據其作出陳述的情況而必需陳述或必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導。就公司美國證券交易委員會報告所載的每份10-K表格年度報告及每份10-Q表格季度報告而言， 公司的首席執行官及首席財務官已取得交易法規則13a-14及規則15d-14以及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所要求的所有認證(每個該等 需要認證、認證證明)，且每份認證中包含的陳述截至其日期在所有重要方面均屬準確及完整。就本協議而言，主要行政官員和主要財務官應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中賦予該等術語的含義。截至本協議日期，美國證券交易委員會的工作人員沒有對美國證券交易委員會公司的任何報告發表 未解決的評論。截至本協議日期，據本公司所知，美國證券交易委員會中沒有任何報告是美國證券交易委員會持續審查的對象。
(B)本公司美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括任何相關附註及核數師報告)：(I)在形式上在所有重大方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則及條例；(Ii)在所涵蓋期間內按照一致適用的公認會計原則編制(除非該等財務報表附註中可能註明，或如屬未經審計財務報表，則為美國證券交易委員會表格10-Q所準許者，且未經審計財務報表不得載有
10
本公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司所涵蓋期間的綜合經營業績及現金流量，在各重大方面均屬公平列報。根據公認會計原則，除被收購公司外，其他任何人士的財務報表均不須列入本公司的綜合財務報表。
(C)本公司對財務報告維持一套內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則 13a-15(F)中定義)，該制度符合《交易法》的適用要求，旨在提供合理的保證：(I)交易是按照S管理層的一般或特別授權進行的；(Ii)交易被記錄為必要的，以允許按照公認會計準則編制財務報表並維持資產問責；(Iii)只有在管理層獲得S的一般或特定授權後，才允許訪問資產；以及(Iv)按合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(D)據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司並無： (I)其財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，以致可能對本公司記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響 S；或(Ii)涉及管理層或在本公司擔任(或曾經擔任)財務報告內部控制重要角色的任何其他僱員的任何欺詐行為。
(E)本公司維持《交易法》規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序符合交易法的適用要求，旨在 確保負責準備公司向美國證券交易委員會提交的S文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關被收購公司的所有重大信息。
(F)自2021年1月1日以來，並無任何被收購公司訂立或達成任何證券化 交易或任何根據交易所 法案S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。
(G)該等財務報表所反映的儲備已在所有重大方面根據公認會計準則確定及建立，並以一致的方式計算。
2.5未作更改。自公司資產負債表之日起至本協議之日止： (A)公司未受任何重大不利影響；及(B)被收購公司並無採取任何行動，或未獲授權、批准、承諾、同意或提出採取任何行動，以致如在結束前期間採取任何行動，將需要S根據第4.2(B)(I)節、第4.2(B)(Iii)節、第4.2(B)(V)節、 第4.2(B)(X)節、第4.2(B)(Xiii)節或第4.2(B)(Xv)節的規定徵得S的同意。
11
2.6有形資產的所有權。除不動產或知識產權外，被收購公司擁有或聲稱擁有的所有有形資產，包括：(A)反映在公司資產負債表上的所有有形資產；及(B)在被收購公司的賬簿和記錄中反映為被收購公司擁有的所有其他有形資產，並且對被收購公司擁有的所有有形資產擁有良好和有效的所有權。所有這類重大資產均由被收購公司擁有，不存在任何產權負擔，但許可產權負擔除外(包括公司披露時間表第2.6部分所列的許可產權負擔)。
2.7不動產；設備；租賃。
(A)公司披露時間表第2.7(A)(I)部分列出了截至本協議日期被收購公司擁有的每一塊重大不動產的地址(擁有的不動產)。除自有不動產外，截至本協議日期，被收購公司均不擁有任何不動產或不動產中的任何權益。被收購公司為自有不動產的唯一擁有人，並在受準許產權負擔的規限下，擁有良好及有效的簡單業權及據本公司所知，擁有不動產的可出售業權，且所擁有的不動產除準許產權負擔外，並無任何產權負擔。公司披露明細表第2.7(A)(Ii)部分列出了截至本協議日期，任何被收購公司根據任何租賃、轉租、許可或類似佔用協議從任何其他人那裏租賃、轉租、許可或以其他方式佔用的所有房地產的準確和完整的清單，在每種情況下，超過35,000平方英尺(該等房地產被稱為租賃房地產，以及每一次此類租賃、轉租、許可證或佔用協議稱為租賃)。 公司已向母公司提供所有租賃的準確、完整的副本，根據這些副本，任何被收購的公司租賃超過75,000平方英尺的房地產。據本公司所知，除個別或整體而言合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，所有租約均屬有效，並具有十足效力及效力，但此等可執行性可能受到(I)破產、無力償債、重組、暫緩執行或其他現時或以後生效的與債權人權利有關的其他類似法律要求的限制，及(Ii)衡平法的一般原則(不論是否在法律程序中或在衡平法中考慮可執行性)， 任何租約均未以書面或其他方式修改、修訂或補充，而根據每份租約應付的所有租金、額外租金及其他款項均已支付，而據本公司所知，並無任何違約或事件 於發出通知或兩者同時發出後，會成為任何租約項下任何一方的重大違約。據本公司所知，並無任何分租、許可證、佔用協議或其他合約義務將任何租賃不動產的使用權或佔用權授予被收購公司以外的任何人士，亦無任何人士擁有被收購公司以外的任何租賃不動產，但在各情況下， 以不會在任何重大方面幹擾本公司在正常業務過程中使用該等租賃不動產的方式除外。
(B)除非合理地預期個別或整體不會導致重大負債 ，否則被收購公司並無對租賃不動產作出於適用租賃期終止時須予拆除的任何改動、增加或改善，但須受任何業主根據任何租賃而持有的任何搬遷權的規限。
(C)被收購公司擁有或租賃給 的所有重大設備及其他有形資產(包括租賃不動產)足以滿足其用途，且據本公司所知，在所有重大方面均處於良好及安全的狀況及維修(普通損耗除外)。
12
2.8知識產權、數據隱私和安全。
(A)本公司已向母公司附表(S)提供在所有 個重要方面的準確識別：任何被收購公司於本協議日期擁有(或聲稱擁有)所有權權益的每一項註冊知識產權(統稱為公司註冊知識產權)，並在每宗個案中註明 司法管轄權、所有權、申請、註冊及序號、日期、記錄擁有人(S)(及如有不同，則法定擁有人(S))及任何聯名擁有人。
(B)(I)《公司披露日程表》第2.8(B)(I)部分準確識別每家公司 入站許可證，(Ii)《公司披露日程表》第2.8(B)(Ii)部分在所有重要方面準確識別(I)和(Ii)每一種情況下的每家公司出站許可證。
(C)除非合理預期個別或整體不會對本公司造成重大不利影響，否則被收購公司獨家擁有所有公司知識產權的所有權利、所有權及權益，且無任何產權負擔，準許的產權負擔除外。在不限制前述一般性的情況下，除非 不會單獨或合計合理地預期不會對本公司產生重大不利影響：(I)參與或曾經參與創造、發明、為任何被收購公司或代表任何被收購公司貢獻或發展任何知識產權已(根據在美國(或在其他方面受美國法律約束的轉讓協議中的時態轉讓語言)和在任何其他司法管轄區需要此類語言才能實現所有權轉移的情況下)以書面形式向被收購公司轉讓了該人在該知識產權及其權益中的所有權利、所有權和 權益(以該權利最初不因法律的實施而歸屬被收購公司為限)，且該人不擁有或沒有任何權利、主張、利益或選擇權，任何此類知識產權，包括獲得進一步報酬或對價的任何實質性權利，也未就任何聲稱的所有權或任何此類權利、主張、利益或 選擇權作出或威脅任何主張；(Ii)任何政府機構、大學、學院、其他教育機構、多國、雙國或國際組織或研究中心的資金、設施或資源未用於開發或創建任何公司知識產權(任何此類實體，政府研究實體)，在任何方式或任何情況下給予或已經給予任何政府研究實體對任何公司知識產權的所有權或權利(包括許可權)；
13
(D)除合理預期不會對本公司造成重大不利影響的個別或整體 外，本公司所有註冊知識產權仍然有效，且據本公司所知，該等知識產權是有效及可強制執行的。在不限制前述規定的一般性的情況下，除其他情況外， 個別或合計可合理預期對公司產生重大不利影響：(I)對於公司註冊的每一項知識產權，(A)所有必要的註冊、維護和續展費用已經支付， 並且所有必要的文件和證書已提交給美國專利商標局或世界上任何地方的同等機構或註冊商(視情況而定)，以維持該公司的註冊 知識產權，並且每一項此類物品目前都符合正式的法律要求(包括支付備案、檢查和維護費以及使用證明)；以及(B)為完善被收購公司在任何公司註冊知識產權中的權利並將被收購公司記錄為每一項公司註冊知識產權的唯一記錄所有者所需的所有必要轉讓、名稱變更和其他文書 已正式簽署，並已向適用的適當政府機構或域名註冊機構 及時有效記錄；和(Ii)自2021年1月1日以來，沒有或一直在進行或據本公司所知受到書面威脅的法律程序，其中 任何公司知識產權的所有權、使用、有效性或可執行性正在或已經受到爭議或挑戰(專利、商標或版權局的常規起訴活動不涉及第三方的抗辯索賠 除外)。
（e） 除非單獨或整體上合理預期不會對公司或母公司產生 重大不利影響，否則本協議的簽署、交付或履行或任何預期交易的完成，無論是否發出通知或 時間流逝，均不會導致或給予任何其他人導致或聲明的權利或選擇，以下任何（包括如果需要同意以避免以下任何情況）：（i）向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何被收購公司、母公司、存續公司或其各自關聯公司擁有的任何公司知識產權或知識產權下的任何許可或其他權利、豁免權或利益;（ii）任何被收購公司、 母公司、存續公司或其各自的任何關聯公司受任何排他性承諾、不競爭協議或對其各自業務的運營或使用、利用、在世界任何地方主張或執行知識產權;或（iii）任何被收購公司、母公司，存續公司或其各自的任何關聯公司 有義務向任何人支付任何特許權使用費或其他金額，超過被收購公司根據這些合同應支付的金額 《公司披露附表》第2.8（b）（i）部分或構成以下許可的合同中規定的 現成的軟件。
（f） 除非合理預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，（i）任何公司產品或任何被收購公司的業務運營均未侵犯、挪用或以其他方式違反，或侵犯、挪用或以其他方式違反，任何其他人的任何 知識產權，且（ii）被收購公司均未（A）收到任何第三方的任何書面通知（包括任何終止函、許可邀請或賠償要求）或 （B）參與任何法律訴訟（並且，據公司所知，沒有書面威脅對任何被收購公司提起法律訴訟），在（A）和（B）的每種情況下，聲稱任何公司產品或任何被收購公司的業務運營侵犯了，不會侵犯任何第三者對該物品享有的物權，或版權、專利、商標、商業祕密或其他知識產權。除非單獨或整體上合理預期不會對公司產生重大 不利影響，否則據公司所知，任何其他人均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。
14
（g） 除非 合理預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響，自2021年1月1日起，被收購公司或代表其行事的任何其他人士均未向任何人士交付、許可或披露，或同意向任何人士交付、 許可或披露，或允許向任何託管代理或其他人交付或披露任何公司產品或公司軟件的任何源材料，但向員工披露的除外， 具有約束力的書面協議下的顧問或承包商，該協議禁止使用或披露，除非是為被收購公司提供服務。除非合理預期不會單獨或整體對 公司產生重大不利影響，否則本協議的簽署、交付或履行以及任何預期交易的完成均不會或合理預期會導致交付，許可證 或披露（或要求任何被收購公司或其他人向任何託管代理或其他人交付、許可或披露）任何公司產品或公司軟件的任何源材料（包括 託管代理向任何其他人交付或披露）。
（h） 除非單獨或總體上不會 合理預期對公司產生重大不利影響，否則沒有以任何方式使用開源軟件，（根據相關開源軟件許可條款的條款），（i）施加或意圖施加要求或條件，要求被收購公司根據或向其授予許可，或不主張或執行其知識產權，或（ii）就任何公司產品或公司軟件或其任何部分而言，要求其：（x）以源代碼形式提供、披露、分發或提供;（y）許可用於修改或衍生作品;或（z）免費或以最低費用進行再分發。除個別或整體上不會對公司產生重大不利影響的情況外，各被收購公司在任何時候都遵守並目前遵守適用於開源軟件的所有許可證、 條件和其他要求。
(I)自2021年1月1日起，被收購公司或據本公司所知，代表被收購公司處理個人資料的工作 已遵守及遵守：(I)每家被收購公司與個人資料私隱或安全有關的政策及通知；(Ii)涉及或有關處理個人資料的每一份公司合約；以及(Iii)適用的信息隱私和安全法律和行業標準(包括PCIDSS)((I)-(Iii)統稱為隱私和安全要求)。自2021年1月1日以來，除個別或合計不會合理預期會對本公司造成重大不利影響外，每家被收購公司均已取得個人 資料當事人的有效及知情同意，並已按《私隱及保安規定》所要求的程度向其發出通知。
(J)自2021年1月1日以來，被收購公司已採取合理步驟(包括實施、維護和監督遵守所有適用的隱私和安全要求的組織、物理和技術措施)，以保護(I)公司IT系統的完整性、物理和電子安全以及持續運營 ，以及(Ii)存儲或處理的所有個人數據和貿易祕密，以防止未經授權訪問、獲取、使用、修改、更改或披露， 但有理由預計，自2021年1月1日以來，被收購公司已採取合理步驟(包括實施、維護和監測與信息安全有關的組織、實體和技術措施)，以保護(I)公司IT系統的完整性、物理和電子安全以及持續運營 ，以及(Ii)存儲或處理的所有個人數據和貿易祕密。
15
(K)據本公司所知，除個別或整體不會對本公司產生重大不利影響的合理預期外，截至本協議發佈之日，本公司的所有軟件和產品均可正常運行，適合其預期用途，並符合其 文檔，且本公司的任何軟件或產品均未遵守與該等本軟件或本公司產品的使用、功能或性能有關的任何適用的保修或其他合同承諾。除 不會個別或整體合理地預期不會對本公司造成重大不利影響外，自2021年1月1日以來，並無亦無任何針對被收購公司或據本公司所知的其任何客户、最終用户或分銷商提出的書面索賠，聲稱本公司的產品或本公司軟件未能遵守任何適用的保修或其他合同承諾，而據本公司所知，亦無 對此作出任何書面威脅。
(L)據公司所知，自2021年1月1日以來，除個別或總體上不會合理預期對本公司產生重大不利影響的情況外，自2021年1月1日以來，未發生任何網絡攻擊、入侵(包括勒索軟件攻擊)、違規、停機、中斷或 未經授權使用或訪問任何公司IT系統，或導致無法獲得或未經授權訪問其上存儲或處理的任何數據或任何個人數據或交易的情況 或由任何被收購公司或代表任何被收購公司控制，但沒有重大成本和責任且沒有通知任何人的義務的公司除外。自2021年1月1日以來，每家被收購公司均已根據公認的行業標準(包括與該行業標準一致的頻率，考慮到被收購公司處理的數據(包括個人數據和商業祕密)的數量和敏感性，但頻率不低於每年一次)進行數據安全風險審計、評估和滲透測試，包括針對公司產品和公司軟件，並進行了處理和全面補救，但合理地預計不會對公司產生重大不利影響。僅針對過去七天內發現的威脅和缺陷，實施了一項計劃，在一個月內解決並完全補救此類數據安全風險審計、評估和滲透測試中發現的所有嚴重和高風險威脅和缺陷。
(M)除個別或整體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響的情況外，(I)被收購公司不會受到任何懸而未決的或據本公司所知自2021年1月1日起受到威脅的法律程序，指控違反任何私隱及保安規定；或 (Ii)自2021年1月1日以來收到任何人士的任何書面申索、投訴、警告或政府機構就任何該等指稱的違規行為發出的任何執法或調查通知或審計要求。除不會發生的情況外， 有理由預計個別或整體將對公司、本協議的簽署、交付和履行以及預期的交易產生重大不利影響，並遵守所有適用的隱私和安全要求 。
(N)除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，每家被收購公司在銷售、分發、傳送、部署或提供之前，已採取合理措施確保所有公司產品和公司軟件的安全，並已根據公認的行業標準對公司產品和公司軟件進行補丁和 更新。除個別或總體上合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，據公司所知，任何公司產品或公司軟件均不包含(I)以下任何錯誤、缺陷或錯誤
16
對此類公司軟件或公司產品，或包含此類公司軟件或公司產品或與其結合使用的任何產品或公司IT系統的價值、使用、功能或性能產生不利影響 軟件或公司產品，或(Ii)用户或客户不知情的任何監聽或錄音設備，或任何設計或打算具有的後門、死機設備、定時炸彈、特洛伊特洛伊木馬、電子郵件病毒或蠕蟲(此類術語在軟件行業中通常被理解)、軟件例程、禁用代碼或指令或其他漏洞、故障或任何其他代碼，或能夠執行以下任何功能：(A)以任何方式幹擾、禁用、損害或以其他方式阻礙公司產品或公司軟件或存儲或安裝此類代碼的任何公司IT系統處理的信息的運行或提供未經授權的訪問；或(B)未經用户S同意，損壞或銷燬任何數據或文件。據本公司所知，自2021年1月1日以來，本公司產品未導致任何故障或崩潰，或在任何其他人的任何信息技術或計算機系統中或向其引入任何錯誤、其他缺陷或惡意代碼，也未對任何該等系統造成任何網絡攻擊或入侵，或其上存儲或處理的任何數據丟失或被盜，但個別或總體而言，合理預期不會對本公司造成重大不利影響。
(O)除非合理預期個別或整體不會對本公司產生重大不利影響，否則本公司的IT系統(I)處於良好的維修狀態，正常損耗除外，並處於運行狀態，以有效地執行所有合理必要的信息技術操作，以開展目前進行的各項收購的 公司的業務，(Ii)不包含任何病毒或其他計算機代碼，旨在以任何方式擾亂、禁用或損害本公司的運營，或提供未經授權的訪問，其上存儲或處理的任何IT系統或數據，以及(Iii)自2021年1月1日以來，未出現故障、故障或繼續以不合格的方式運行，導致或中斷了任何被收購的 公司業務的運營。自2021年1月1日以來，各收購公司實施並維護合理的備份、安全和災難恢復技術、計劃、程序和設施，符合所有適用的隱私和安全要求，並對其備份、安全和災難恢復技術、計劃、程序和設施進行定期審核和測試，但個別或總體上不會對公司產生重大不利影響。
儘管本協議中有任何相反的規定，但第2.5節、第2.8節、第2.9節、第2.10節、第2.19節和第2.23節中包含的聲明和保證是本協議中公司僅就知識產權、隱私或數據安全(包括隱私和安全要求)、IT 系統、公司軟件作出的聲明和保證。
2.9份材料合同。
(A)公司披露明細表第2.9(A)部分確定了截至本協議之日的以下公司合同(每個合同，不包括任何集體談判協議、公司計劃和租賃材料合同)：
(I)涉及個人與非被收購公司的任何人根據股權分享利潤或收入的任何重大合資企業協議或類似合同，但不包括(A)要求向任何被收購公司或由任何被收購公司每年支付總額低於10,000,000美元的許可費的合同，或 (B)任何經銷商或渠道合作伙伴協議或商業夥伴協議；
17
(Ii)公司披露附表第2.8(B)部規定的任何類型的合同；
(Iii)與向被收購公司整體開發任何知識產權材料有關的任何合同，根據該合同，此類開發仍在進行中，但以下情況除外：(A)被收購公司的員工或承包商根據知識產權條款向被收購公司開發知識產權 在所有實質性方面與被收購公司使用並向母公司提供的標準形式一致的知識產權，(B)公司出站許可證和(C)公司入站許可證。
(Iv)任何合約：(A)關於任何被收購公司在本協議日期後處置或收購任何資產或任何業務(不論是以合併、出售或購買資產、出售或購買股票或股權權益或其他方式)，代價超過20,000,000美元；或(B)根據 任何被收購公司將收購任何其他人(另一被收購公司除外)超過20,000,000美元的權益或將進行投資的合約；
(V)在任何實質性方面對任何被收購公司的權利或能力施加任何限制的任何合同：(A)從事任何業務或與任何其他人或在任何地理區域內競爭或提供任何服務；(B)授予許可、營銷、銷售或交付任何被收購公司的任何產品或服務的獨家權利；(C)包含有利於交易對手的任何最惠國條款或類似條款；(D)包含對被收購公司擁有的重大資產的優先拒絕權、首次要約或首次談判或任何類似權利；或(D)規定獨家來源關係或類似關係，或包含要求從任何第三方購買被收購公司的全部或部分要求的任何條款 ；
(Vi)向另一人提供購買、許可或以其他方式獲得無限數量或無限使用公司產品的權利的每份合同(基於任何被收購的公司產品的S此類產品的普通定價指標)，以固定的總價或不收取任何額外費用(包括通過 ？企業範圍、？無限使用？或？所有您可以吃的規定)；
(Vii)與借款、擴展信貸或授予產權負擔(許可產權負擔除外)有關的任何按揭、契約、擔保、貸款、信貸協議、擔保協議或其他 合同，在每一種情況下，本金金額均超過100,000,000美元，但以下情況除外：(A)應收賬款和應付賬款；(B)向本公司直接或間接全資附屬公司提供的貸款、債務擔保或出資，在每種情況下，該等貸款、債務擔保或向本公司直接或間接全資附屬公司提供的資本，均在正常業務過程中按照過去的慣例產生或提供；(C)在正常業務過程中應計費用；。(D)在正常業務過程中向客户提供信貸；。(E)在正常業務過程中的信用證；。
18
(Viii)根據任何利率、貨幣或商品衍生工具或套期保值交易(在正常業務過程中的任何此類交易除外)產生任何義務的任何合同；
(Ix)與大客户或大供應商簽訂的任何合同；
(X)法律程序的任何和解：(A)實質性限制或對任何被收購公司施加任何 實質性義務(包括共存協議和任何限制公司知識產權註冊、使用或許可的合同)或實質性擾亂任何被收購公司目前進行的業務；或(B)要求任何被收購公司在本協議日期後支付總價值超過5,000,000美元的對價；
(Xi)年度合同額超過1,000萬美元的任何政府合同；
(Xii)任何合同(證明公司股權獎勵的合同除外)：(A)關於公司任何證券的收購、發行、投票、登記、出售或轉讓，但任何保密協議或類似合同除外；(B)向任何人提供任何關於公司證券的優先購買權、參與權、維持權或任何類似權利；(Br)或(C)向任何人提供有關本公司任何證券的任何優先購買權或類似權利，或回購或贖回該證券的權利；
(Xiii)未根據第2.9(A)節的另一個子節披露的任何合同，即實質性合同(該術語在《交易法》下的S-K條例第601(B)(10)項中定義)；以及
（xiv） 上述第（i）-（xiii）款中未列出的任何其他合同， 預期或涉及在本協議日期後的12個月內由或向任何被收購公司支付或交付金額或價值超過10，000，000美元的現金或其他對價，或預期或 涉及任何被收購公司在本協議日期後的12個月內提供價值超過10，000，000美元的服務，除了在正常業務過程中銷售或購買產品或服務的合同或採購訂單。
（b） 構成重大 合同的每份公司合同均有效，具有充分效力，並可根據其條款強制執行，但受強制執行力限制，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。 被收購公司以及據公司所知的其他人士均未嚴重違反或違反任何公司合同，或在任何公司合同項下犯下任何重大違約行為。據公司所知，截至本協議簽訂之日，沒有發生 任何事件，也不存在任何情況或條件，（無論是否有通知或時間終止）可合理預期：（i）導致重大違反或違反任何重大合同的任何規定;（ii）賦予 任何人宣佈重大違約或行使任何重大合同項下的任何補救措施的權利;（iii）給予任何人士加速任何重大合同的到期或履行的權利;或（iv）給予任何人士 取消、終止或
19
修改任何材料合同。在2021年1月1日至本協議日期期間，被收購公司均未收到任何書面通知，或據本公司所知，有關任何實際或可能重大違反或違反任何重大合同或重大違約的其他 通信。公司已向母公司提供了每份材料合同的準確和完整副本。
2.10 公司產品。被收購公司沒有義務，也沒有被收購公司表示，它將（a）向任何公司產品或原型的任何接收者（或任何其他人）提供公司產品或原型的任何升級，改進或增強，除非作為被收購公司標準維護和支持計劃的一部分，或（b）設計或開發新產品，或定製，公司產品的改進或新版本，供任何其他人使用。
2.11 主要客户和供應商。
（a） 公司披露附表的第2.11（a）部分列出了截至2023年9月30日止12個月期間按年度合同價值計算的20個最大客户（包括分銷商和轉售商）的準確和完整 列表（每一個都是一個主要客户）。據公司所知， 被收購公司與任何主要客户之間沒有任何未決的重大爭議。被收購公司未收到任何主要客户的任何書面通知或（據公司所知）其他通信，表明該主要客户 將不再繼續作為任何被收購公司的客户，或表明該主要客户打算終止或實質性減少與任何被收購公司的任何現有合同對被收購公司的預期利益。
（b） 公司披露附表的第2.11（b）部分列出了截至2023年12月5日止12個月期間被收購公司的20大供應商之一的每個供應商的準確和完整列表，基於已付或應付此類供應商的金額（不包括根據任何OEM或特許權使用費安排支付或應付的任何金額）（每個供應商均為主要供應商）。據本公司所知，沒有被收購公司與任何主要供應商有任何懸而未決的重大爭議。被收購公司未收到任何主要供應商發出的任何書面 通知或（據公司所知）其他通信，表明該主要供應商可能不會繼續作為任何被收購公司的供應商，或表明該主要供應商打算 終止或實質性減少與任何被收購公司簽訂的任何現有合同對被收購公司的預期利益。
2.12 負債被收購公司不存在任何性質的負債，但以下情況除外： （i）公司資產負債表負債欄中確定的負債;（ii）自公司資產負債表日期以來，被收購公司在日常業務過程中產生的負債;（iii）被收購公司履行公司合同項下義務的負債，但違反任何公司合同產生的負債除外;（iv）與本協議的準備和談判有關或根據本協議或與預期交易有關而產生的責任和義務;及（v）合理預期不會單獨或合計對本公司產生 重大不利影響的負債。
20
2.13 遵守法律要求。
(A)自2021年1月1日以來，每家被收購公司均一直遵守所有適用的法律規定，但不符合規定的情況除外，該等不符合規定的情況不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，自2021年1月1日以來，沒有一家被收購公司收到任何書面通知，或據本公司所知，任何政府機構或其他人士就任何實際或可能違反或未能遵守任何法律要求的行為發出任何通知。
(B)自2021年1月1日以來，沒有任何被收購公司，也沒有任何董事、高管或據本公司所知，代表任何被收購公司行事的其他 員工、代理人或第三方違反、串謀違反或協助和教唆違反任何適用的反腐敗、反賄賂、反洗錢或競選資金或政治捐款的法律要求，包括1977年修訂的《反海外腐敗法》和2010年聯合王國《反腐敗法》(統稱為反腐敗法)，但不會合理預期會對本公司造成重大不利影響的情況除外。
(C)被收購公司或其任何董事、高級管理人員或員工都不是受制裁的個人，也沒有任何被收購公司位於、組織或居住在受制裁國家/地區，被收購公司目前並自2021年1月1日以來一直遵守任何適用的制裁，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。
(D)自2021年1月1日以來，沒有任何被收購公司違反任何《出口管制法》出口、再出口或轉讓任何物品、物品、組件、軟件、技術、服務或技術數據，或採取任何其他行為，每個被收購公司已準備並及時申請、獲得和遵守根據適用的《出口管制法》開展業務所需的所有許可證、再出口登記和其他出口、再出口、視為(再)出口、轉讓或進口許可，除非 不合理地預期會對本公司產生重大不利影響。
(E)目前，自2021年1月1日以來，沒有任何正式或非正式的程序、指控、調查或調查待決、預計或據本公司所知，就任何被收購公司或其任何董事、高級管理人員或員工違反或可能違反任何制裁、反腐敗法或出口管制法，或根據該法律可對其實施制裁的行為進行威脅，自2021年1月1日以來，沒有一家被收購公司向任何政府機構披露確定或表明被收購公司違反或可能違反任何制裁的信息，適用於被收購公司的反腐敗法或出口管制法，或知道未來可能導致調查的任何情況，但合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。
(F)被收購公司已經、並且已經合理地實施和執行旨在確保在所有實質性方面遵守反腐敗法、制裁和出口管制法的政策、程序和控制 。
21
2.14政府授權。
(A)除非合理預期不會個別或整體對本公司產生重大不利影響，否則(I)被收購公司持有並自2021年1月1日起持有所有政府授權，並已提交適用法律要求所需的所有文件，以使被收購公司能夠以目前開展此類業務的方式開展各自的業務；(Ii)所有此類政府授權均有效且完全有效；以及(Iii)被收購的每家公司均遵守此類政府授權的條款和要求，並且自2021年1月1日以來一直遵守這些條款和要求。自2021年1月1日至本協議日期，沒有一家被收購公司收到任何來自任何政府機構的書面通知或據本公司所知的其他通信，涉及(X)任何實際或可能的重大違反或重大不遵守任何重大政府授權的條款或要求 或(Y)任何實際或可能的撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何重大政府授權。自2021年1月1日以來，沒有一家被收購公司獲得任何政府機構的任何物質資助、 獎勵或補貼。
(B)除個別或總體上不會對公司產生重大不利影響的情況外：(I)被收購公司持有並自2021年1月1日以來一直持有被收購公司根據政府合同必須履行的所有設施安全許可、人員安全許可和任何其他國家安全授權；(Ii)被收購公司正在並自2021年1月1日以來一直遵守所有適用的國家安全義務和要求，包括根據任何政府合同或NISPOM規則的任何此類義務或要求；和(Iii)自2021年1月1日以來，沒有一家被收購公司在任何檢查或審計方面從DCSA或其他公認的安全機構獲得的評級低於令人滿意的 ，據本公司所知，截至本協議日期，沒有任何事實或情況合理地預期會導致暫停或 終止設施安全許可或其他國家安全授權。
2.15税收 很重要。但如合理預期不會個別或合共對公司造成重大不利影響，則不在此限：
(A)(I)要求每家被收購公司或其代表提交的所有納税申報表 (A)已在適用的到期日(包括該到期日的任何延期)或之前提交，以及(B)真實、正確和完整；及(Ii)每家被收購公司有責任繳納的所有税款已及時繳納或應計 (按照公認會計準則)；
(B)(I)公司資產負債表反映了根據公認會計準則為被收購公司截至其日期的所有實際和或有税項負債建立的準備金，以及(Ii)自該日期以來，除與本協議預期的交易有關的交易外，沒有被收購公司在其正常經營過程中發生的其他税項負債；
(C)時效期限的延長或豁免或適用於任何被收購公司(由本公司或任何其他人)的任何 税的任何授權書目前均未生效；
(D)(I)沒有審計、索賠或與被收購公司 負有責任的税項有關的法律程序懸而未決，或據公司所知，受到威脅，而且在每一種情況下，都沒有得到解決；(Ii)任何政府機構都沒有對任何被收購公司提出或評估任何未繳税款的不足之處；以及(Iii)在被收購公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何政府機構從未提出過在該司法管轄區應納税或可能納税的書面索賠；
22
(E)除準許的產權負擔外，不存在與任何被收購公司的任何資產的税項有關的產權負擔；
(F)在本協議簽訂之日之前的兩年內，沒有一家被收購公司與《守則》第355(A)(1)(A)節所指的分銷公司或《守則》第355(1)(A)條所指的受控公司有關，分銷《守則》第355條和第361條規定的有資格享受免税待遇的股票；
(G)(I)根據《國庫條例》第1.1502-6條(或任何類似的州、地方或外國法律規定)，被收購公司不對另一人(被收購公司除外)、作為受讓人、作為繼承人或通過合同承擔任何税款，但以下情況除外：(Br)(A)僅在被收購公司之間或(B)在正常業務過程中籤訂的主要與税收分配或分擔或其他無關的協議，以及(Ii)除本公司為共同母公司且僅包括被收購公司的集團外，沒有任何被收購的公司出於税收目的而成為關聯、合併或單一集團的成員；
(H)被收購公司不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似合同的當事方或受其約束(但(1)僅在被收購公司之間達成的協議，或(2)在正常業務過程中訂立的主要與税收分配或分擔無關的協議除外)；
(I)所有被收購公司始終遵守《準則》第482節以及與轉讓定價有關的所有類似的州、地方和外國税法要求(包括維護同期文件和編制所有要求的轉讓定價報告)；
(J)沒有一家被收購公司參與過《財政條例》1.6011-4(B)(2)節所指的上市交易或任何類似法律要求下的類似交易；
(K)被收購公司不會被要求或同意將任何收入項目計入關閉後結束的應税期間的應納税所得額，或 從關閉後結束的應納税所得額中排除任何重大減除項目，其結果是：(I)由於關閉前發生的交易或事件或採用的會計方法，根據守則第481或263a條(或任何州、地方或外國税收法律要求下的任何類似條款)改變了會計方法；(Ii)《守則》第1502條第(Br)節所述的公司間遞延收益(或任何國家、地方或外國税務法律規定的任何類似規定)，而該等收益是由結算前發生的任何交易所產生；。(Iii)在結算前發生在正常營業程序以外的任何分期付款出售或未平倉交易；。(Iv)在結算前在正常營業程序以外收到的任何預付款項；或。(V)在結算前根據守則第367或1503(D)條作出的任何選擇。
23
(L)被收購公司未按《準則》第7121節所述(或任何類似的州、地方或外國法律要求)訂立任何結算協議，被收購公司未要求、未收到或受制於政府機構的任何書面裁決，或 未與政府機構就任何税收達成任何類似的書面協議；以及
(M)每家被收購公司已適當和及時地從向每個公司聯營公司、其過去和現在的供應商、債權人、股東和其他第三方支付的每筆付款或視為付款 中扣繳所有需要預扣的税款和其他扣除，並已及時將該扣繳金額及時支付給適當的政府機構，並遵守與該等税款相關的所有報告和記錄保留要求。
儘管本協議有任何其他規定， 本第2.15節和第2.3(C)、2.4、2.16、2.19、2.24和2.27節僅在與税收有關的範圍內，應包含公司根據本協議第2節關於税收的唯一和獨家陳述以及 擔保。
2.16僱員和勞工事務；福利計劃。
（a） 除非數據隱私保護或適用法律要求禁止，否則在本協議日期後，各被收購公司應儘快向母公司提供一份員工普查表，列出截至本協議日期的所有員工名單，包括每個員工的（i）身份證號碼、（ii）職位、（iii）時薪或年基本工資（視情況而定），㈣僱用日期或服務開始日期，㈤在職或休假的僱用狀況（包括休假類型和預計復工日期，如果有），（vi）工作地點， （vii）根據《公平勞動標準法》或其他適用的就業標準立法，（viii）年度激勵薪酬機會（無論以現金或股權支付），（ix）簽證身份（如適用），以及（x）截至本協議日期的任何累積和未使用的假期。
（b） 除在國家、行業和/或部門層面簽訂或適用的任何集體談判協議、勞動協議或類似協議外，被收購公司均不是任何重大集體談判協議的一方或受其約束。據公司所知，不存在任何工會工作委員會、員工 代表或其他勞工組織，根據任何適用的法律要求，必須就任何預期 交易提供同意或以其他方式通知或諮詢，或需要與其進行談判。不存在（i）在美國國家勞工關係委員會或 美國或任何被收購公司有僱員或提供服務的任何其他國家的任何類似機構或實體面前，針對任何被收購公司的未決或據公司所知的不公平勞動實踐投訴、指控或訴訟，（ii）停工、罷工、集體停工或未決的類似勞動爭議，或，據公司所知，被收購公司的任何員工受到威脅或與之相關，或（iii）據公司所知，試圖代表被收購公司任何員工的工會正在進行或受到威脅的工會組織活動，在每種情況下，已經或合理預期會單獨或共同進行，對公司造成重大不利影響。
（c） 除非合理預期不會單獨或整體對公司產生重大不利影響，否則自2021年1月1日起，向任何被收購公司提供服務，該被收購公司是或曾經被歸類為合同工或其他非僱員 身份，或被歸類為豁免或非豁免僱員，並根據適用的僱傭法被適當歸類為此類人員。
24
（d） 每個被收購公司都是，並且自2021年1月1日起， 每個被收購公司都一直遵守所有就業法律，除非未能遵守這些法律，並且合理預期不會單獨或共同對公司產生重大不利影響。截至本 協議簽訂之日，被收購公司均未拖欠被收購公司任何員工的任何已賺取和應支付的工資、加班費、薪金、佣金、獎金、費用以****何被收購公司提供的任何服務的其他補償，除非未能支付，且合理預期不會單獨或合計，對公司造成重大不利影響。截至本協議簽訂之日， 被收購公司均未拖欠向任何政府機構管理或維持或代表任何政府機構管理或維持的任何信託或其他基金支付的任何法律要求的款項，這些款項涉及失業補償金、工人補償金、 社會保障或其他類似的與就業有關的福利或義務（按照以往慣例在正常業務過程中進行的例行付款除外），但不付款沒有，也不會 合理預期會單獨或合計，對公司造成重大不利影響。
（e） 據本公司所知，自2021年1月1日起，沒有針對任何 現任或前任高級職員、董事、董事、僱員或其他人員的性騷擾、性侵犯、性行為不端、性別歧視、種族或民族歧視或基於性別或種族的騷擾（不當行為指控）的指控、投訴、指控或索賠 （正式或非正式）。或任何被收購公司的董事或以上級別的僱員，以該等人士的身份。自2021年1月1日起，概無被收購公司就針對任何被收購公司或任何現時或曾擔任任何被收購公司的高級人員、董事或董事或以上級別僱員的任何不當行為指控訂立任何和解協議。
(F)公司披露時間表第2.16(F)部分包含截至本協議日期的每個材料公司計劃(或材料公司計劃的形式，只要該等公司計劃與形式沒有實質性差異)的準確和完整的列表，並單獨標識公司或其子公司主要為美國境外員工的利益而維護、贊助、貢獻或要求貢獻的每個材料公司計劃(每個，一個外國公司計劃)。公司已在適用的範圍內向母公司提供：(I)列出每個材料公司計劃的條款的所有文件的準確和完整的副本，包括對其的所有修訂；(Ii)最新的概要計劃説明，以及ERISA要求對每個材料公司計劃進行的任何重大修改的摘要(如果有)；(Iii)根據ERISA或與每個公司計劃相關的準則要求的最新提交的年度報告(表格5500系列及其所附的所有時間表和財務報表)(如果有)；(Iv)與每個材料公司計劃有關的信託協議、保險合同或其他融資文書(如有)； (V)最近三個計劃年度根據守則第401(A)節擬符合準則的每個公司計劃所需的所有歧視測試；及(Vi)就根據守則第401(A)條擬符合準則第401(A)條的每個公司計劃發出的最新美國國税局決定或意見書。
(G)除合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響外，(I)每項公司計劃均已按照其條款及在所有重大方面遵守而制訂、維持及運作
25
符合所有適用的法律要求，包括ERISA和守則；(Ii)根據守則第401(A)節符合資格的任何公司計劃和根據守則第501(A)節符合資格的每個信託已就其在守則下的合格地位獲得有利的決定函(或意見信，如適用)，且據公司所知，自 最近一次確定將合理地預期對該資格產生不利影響的日期以來，未發生任何事件；(Iii)擬獲得特殊税收待遇的每個外國公司計劃均符合此類待遇的所有要求；(Iv)對於任何公司計劃，未發生《準則》第4975節或《僱員權益保護法》第406和407節所指的禁止交易，且未根據《外國公司計劃法》第408條獲得豁免；(V)沒有任何審計、調查或法律程序待決，或據公司所知，美國國税局、美國司法部或任何其他政府機構對任何公司計劃構成威脅或合理預期；(Vi)被收購的公司或任何ERISA關聯公司從未根據ERISA第502(I)節或守則第4975至4980節就任何公司計劃招致任何重大罰款或税款，或根據適用的法律要求招致任何重大罰款或税款； (Vii)每家被收購公司及ERISA聯屬公司均已及時支付根據每個公司計劃的條款所需及應付的所有供款及其他款項，但不會導致重大負債及尚未到期的款項除外，且該等供款及其他款項已在綜合財務報表(包括任何相關附註)中充分應計，作為參考併入公司的美國證券交易委員會報告中；及(Viii)根據適用法律規定須由任何政府機構登記或批准的每個外國 公司計劃均已如此登記或批准。每個材料公司計劃可以在 關閉後修改、終止或以其他方式停止，不對上級實體或被收購公司承擔重大責任。
(H)自2018年1月1日以來，沒有任何被收購公司及其各自的ERISA關聯公司維持、設立、贊助、參與、貢獻或有義務向以下任何 任何計劃繳費或承擔任何責任：(I)受ERISA第四章或守則第412節約束的公司養老金計劃；(Ii)ERISA第(3)(37)節所指的多僱主計劃；或(Iii)守則第413節所述的計劃。沒有任何公司計劃是由本準則第501(C)(9)節所指的自願員工S受益人協會資助、關聯或與之相關的。受ERISA約束的任何公司計劃均不持有本公司或其任何當前ERISA關聯公司作為計劃資產發行的股票 。除非無法合理預期對公司產生重大不利影響，否則，根據最近用於確定僱主對外國公司計劃的繳費和義務的合理精算假設和估值，每個由保險公司出資的外國公司計劃的資產的公平市場價值、每個保險人對任何通過保險融資的外國公司計劃的負債或為任何外國公司計劃建立的賬面儲備，連同任何應計繳款，足以就該外國公司計劃的所有現任和前任參與者獲得或 全額撥備應計福利義務。
(I)除COBRA或其他適用法律要求外，任何公司計劃均不提供(除非 被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司不承擔任何成本)，或反映或代表任何被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司因任何原因向任何公司聯營公司提供終止後或退休人員人壽保險、終止後或退休人員健康福利或其他終止後或退休後員工福利的任何責任。
26
(J)除本協議明確要求或規定外，本協議的簽署或預期交易的完成都不會(單獨或與其他事件一起完成，不論是或有或有)：(I)導致對任何公司聯營公司的任何支付(無論是獎金、控制權變更、留任、遣散費或其他)、加速、債務免除、歸屬、分配、福利增加或為福利提供資金的義務；或(Ii)要求任何 供款或付款為任何公司計劃下的任何義務提供資金，或促使任何被收購公司轉移或留出任何資產為任何公司計劃提供資金。在不限制前述一般性的情況下，由於本協議的簽署和交付或任何預期交易的完成(單獨或與任何其他事件結合)而向任何公司聯營公司支付的任何款項均不屬於 第280G條所指的超額降落傘付款，或根據本準則第280G條不可扣除。所有被收購公司均無義務就任何公司聯營公司根據守則第4999節所產生的任何税款向該公司聯營公司作出賠償。
（k） 除非合理預期不會單獨或 合計導致公司承擔重大責任，否則任何被收購公司與任何公司關聯方之間的每個公司計劃或其他合同（屬於不合格的遞延補償計劃，且受《 法典》第409 A節及其規定和指導（見第409 A節）的約束）在任何時候都是按照第409 A節的要求在文件上和操作上進行管理的。被收購公司 沒有任何義務對任何公司關聯方根據第409 A節產生的任何税款進行總額計算或以其他方式進行償還。
2.17 環境問題。
（a） 除非合理預期不會單獨或共同對本公司產生或導致重大 不利影響，否則（i）各被收購公司自2021年1月1日起在所有重大方面均遵守適用的 環境法，並且目前和過去均不承擔適用的 環境法項下的任何重大責任，包括及時申請、擁有、維護並實質上遵守適用環境法律要求的所有重大政府授權的條款和條件，（ii）任何被收購公司目前或據公司所知以前擁有、租賃或運營的 財產中，沒有任何危險物質的含量超過允許的水平，需要進行調查或補救， 或適用環境法律允許的其他方式，（iii）在2021年1月1日至協議日期期間，被收購公司均未收到任何書面通知或（據公司所知）來自任何人士的其他通信 ，聲稱任何被收購公司未實質性遵守，或根據任何環境法承擔任何重大責任，以及（iv）在任何租賃不動產或 任何被收購公司擁有、經營或租賃的任何其他財產或任何被收購公司安排運輸、處置或處理危險材料的任何財產或設施處、之上、之下或從這些財產或設施處沒有釋放。
（b） 公司已向母公司提供被收購公司擁有或控制的所有重要環境評估、政府 授權、報告、審計和其他重要文件的副本，這些文件與被收購公司遵守任何環境法或承擔任何環境法下的任何責任或任何被收購公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產的環境狀況有關。
27
2.18 保險與被收購公司的業務、資產和運營相關的每項重大保險單和 重大自保計劃和安排均完全有效，任何被收購公司均未收到有關違約或終止的書面通知，且所有到期保費均已全額支付，除非合理預期不會對公司產生重大不利影響。自2021年1月1日至本協議簽訂之日， 被收購公司均未收到任何書面通知或（據本公司所知）有關任何實際或可能的以下事項的其他通信：（a）任何重大保單的取消或失效（與普通續保有關的除外）; （b）任何保單項下的任何承保被拒絕或任何重大索賠被拒絕;或（c）就任何保險單而須繳付的保費款額的重大調整。
2.19 法律程序;命令。除合理預期不會對公司產生重大不利影響的情況外，截至本協議簽訂之日，不存在任何待決的法律訴訟，或據公司所知，任何被收購公司均未受到任何威脅。截至本協議簽訂之日，沒有針對任何 被收購公司的未決法律訴訟，該訴訟可能會對合並或任何其他預期交易提出質疑，或可能會對合並或任何其他預期交易產生阻止、延遲、非法或以其他方式幹擾的影響。截至本協議簽訂之日，被收購公司不受 任何合理預期會對公司產生重大不利影響的命令的約束。
2.20 權威;協議的約束力。公司擁有必要的公司權力和授權 來簽訂和履行其在本協議項下的義務，並完成預期交易，但僅限於通過所需的公司股東投票通過本協議。公司董事會（在正式召開的 會議上）已：（a）一致認定合併對公司及其股東是明智的、公平的，符合公司及其股東的最佳利益;（b）一致授權和批准公司簽署、交付和 履行本協議，並一致批准合併;（c）一致建議公司普通股持有人通過本協議，並指示將本協議提交公司股東在公司股東大會上通過;及（d）在有需要的範圍內，通過了一項決議，該決議的效力是使公司不受任何州收購法或類似法律要求的約束 可能以其他方式適用於合併或任何其他預期交易。本協議已由公司正式簽署並交付，並在其他各方正式簽署並交付的情況下，構成公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守強制執行條款。
2.21 收購法規;無權利計劃。根據第3.11條中陳述和 保證的準確性，公司董事會已採取一切必要行動，以確保DGCL第203條中包含的適用於企業合併的限制不適用於本協議的簽署、交付和履行，以及合併和其他預期交易的完成。本公司董事會的任何此類行動均未被修訂、撤銷或 修改。不存在適用於或聲稱適用於本協議、任何被收購公司、合併或任何其他預期交易的其他公平價格、延期償付、控制權股份收購、合併企業合併或其他類似反收購法規或條例（每項均為反收購法規），包括限制母公司或其任何關聯公司行使其在合併中獲得的公司普通股所有權的任何收購法規。公司沒有旨在延遲、推遲或 阻止任何人獲得公司控制權的股東權利計劃、毒丸計劃或類似協議或安排。
28
2.22 需要投票。根據第3.11節中的 陳述和保證的準確性，在公司股東大會記錄日期，公司普通股的大多數持有人的贊成票（ 必要的公司股東投票）是通過本協議和批准合併所需的公司任何類別或系列股本的持有人的唯一投票。
2.23不違反；同意。除證券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外國反壟斷法律要求、任何外國投資法、NISPOM規則(包括根據NISPOM規則向DCSA和任何其他公認的證券機構發出通知)以及納斯達克規則和上市標準要求的任何備案、通知或協議外，本協議的簽署、交付或履行，或完成合並或任何其他預期交易， 將直接或間接(在發出或未發出通知或經過一段時間的情況下)：(A)違反與任何被收購公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件中的任何規定發生衝突或導致違反；(B)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構或其他人士質疑合併或任何其他擬進行的交易的權利，或行使任何補救或根據任何被收購公司或任何被收購公司所擁有或使用的任何法律規定或命令取得任何濟助的權利；(C)違反、衝突或導致違反任何 條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改任何被收購公司持有的任何政府授權的權利；。(D)違反、衝突或導致違反或違反任何重大合同的任何條款，或導致違約，或給予任何人以下權利：(I)根據任何重大合同宣佈違約或行使任何補救措施；(Ii)加速任何實質性合同的到期或履行；或(Iii)取消、終止或修改任何實質性合同的任何權利、利益、義務或其他條款；(E)導致對任何被收購公司擁有或使用的任何實質性資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；或(F)導致將任何被收購公司的任何物質資產轉移給任何人，但就上文第(Br)(B)至(F)款而言，因任何此類違反、衝突、違規、違約或其他事件，而個別或總體而言，合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況除外。除證券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外國反壟斷法律要求、任何外國投資法、NISPOM規則(包括根據NISPOM規則向DCSA和任何其他已知的證券機構發出通知)以及納斯達克規則和上市標準可能要求外，被收購公司沒有、現在或將來都沒有需要就(X)執行向任何 個人提交任何文件、向任何 人發出任何通知或獲得其任何同意，本協議的交付或履行，或(Y)完成合並或任何其他預期交易，除非適用的被收購公司未能提交任何有關申請、發出任何有關通知或取得任何有關同意，而合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。
2.24公平意見。本公司董事會已收到本公司財務顧問Qatalyst Partners LP (Qatalyst Two)的意見，大意是，於該意見發表之日，並受該意見所載的各種限制、假設、限制及其他事項規限，公司普通股持有人(母公司或母公司的任何關聯公司除外)根據及根據本協議條款收取的合併代價，從財務角度而言對該等持有人是公平的。本協議簽署後，公司將在實際可行的情況下儘快向母公司提供一份準確、完整的書面意見副本，僅供參考。本公司已獲得Qatalyst的同意，將此類意見納入委託書/招股説明書。
29
2.25顧問費。除Qatalyst外，任何經紀、發現人或投資銀行家均無權獲得任何經紀、發現人S或其他與合併有關的費用或佣金，或根據任何被收購公司或其代表作出的安排進行的任何其他擬進行交易。本公司已向母公司提供已支付或可能支付任何此類費用、佣金或其他金額的所有協議以及與聘用Qatalyst有關的所有賠償和其他協議的準確而完整的副本。
2.26關聯人交易。除在正常業務過程中訂立的薪酬或 其他僱傭安排外，一方面，任何被收購公司與其任何聯營公司(包括任何董事或高級管理人員) (但不包括本公司的任何全資附屬公司)之間並無任何合約、交易、安排或諒解，而根據交易法S-K規例第404項的規定，須在 公司的10-K表格或有關股東周年大會的委託書中披露。
2.27 管理公開在表格S-4註冊聲明提交給SEC時或根據《證券法》生效時，載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述任何須在其內陳述或作出該等陳述所必需的重要事實，根據他們的 情況下作出的，不誤導。在將委託書/招股説明書郵寄給公司股東時或在公司股東大會召開時，公司或代表公司提供或將提供的、以引用方式納入或納入委託書/招股説明書的任何信息（或延期或延期），包含任何對重要事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何需要在其中陳述或為了在其中陳述而必須陳述的重要 事實，根據他們所處的環境，而不是誤導。委託書/招股説明書將在所有重大方面遵守《交易法》的規定以及SEC根據其頒佈的規則和法規，但公司不對根據母公司提供的信息（以納入或納入委託書/招股説明書作為參考）而做出或納入其中的聲明做出任何陳述或保證。
2.28 沒有其他代表。本公司代表其自身及其他被收購公司 確認：（a）除第3條和根據第6.3（c）條交付的證書中明確規定的陳述和保證外，母公司、合併子公司或 任何其他母實體（或任何其他人士）做出或已經做出與母公司實體或其與本協議或合併有關的任何業務或運營有關的任何陳述或保證;以及（b）母公司和被併購子公司在第3條中以及在根據第6.3（c）條交付的證書中所作的 陳述和保證代替並排除母公司和被併購子公司所作的所有其他陳述和保證，包括關於適銷性或特定用途適用性的任何明示或暗示保證，且母公司和合並子公司均不承擔任何其他或暗示的陳述或保證， 儘管由或代表
30
任何其他信息(包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)的母公司或合併子公司向公司、任何其他被收購公司或其各自的附屬公司或代表提供信息。本公司代表其自身和其他被收購公司進一步承認，除第 節和根據第6.3(C)節交付的證書中明確規定的陳述和保證外，本公司沒有依賴或以其他方式受到以下因素的影響：(I)與母公司實體或其與本協議或合併相關的任何業務或運營有關的任何明示或默示的陳述或保證；(Ii)向本公司、任何其他被收購公司或其各自的聯屬公司或代表提供或收件人的任何估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料；或(Iii)任何其他陳述、保證、估計、預測、預測、數據、財務資料、備忘錄、陳述或其他材料或資料的準確性或完整性。
第3節。R環保 和 W陣列 的 P不是嗎？
母公司對公司的陳述和保證如下(應理解，本第3節中包含的陳述和保證受：(A)母公司披露時間表中規定的例外和披露(受第8.6節的約束)；和(B)至少在本協議日期前兩個工作日向美國證券交易委員會提交的任何母公司美國證券交易委員會報告中的披露(但(I)不影響此後向美國證券交易委員會提交的對其的任何修改，(Ii)不包括在標題風險 因素或任何類似標題或標題下包含的任何披露，對任何前瞻性聲明、免責聲明和任何其他類似預測性或前瞻性聲明或其他披露中包含的任何風險的任何披露，以及 (Iii)排除在本協議日期至少兩個工作日之前未在EDGAR上公開獲得的任何母美國證券交易委員會報告)：
3.1應有的組織。根據特拉華州法律，母公司和合並子公司均為正式成立、有效存在且信譽良好的公司。母公司和合並子公司(A)均擁有必要的法人權力和授權，以其目前的業務方式開展其業務，並擁有、租賃和運營其所有財產和資產，以及繼續其目前的業務和(B)符合作為外國實體開展業務的資格，並且(在承認良好聲譽概念的司法管轄區內)符合所有司法管轄區的法律，而所有司法管轄區擁有或租賃的財產和資產的性質或其活動的性質需要這種資格，但如果不具備此類權力和授權，或不具備這種資格或良好聲譽，則不會合理地預期不會對母公司產生重大不利影響。
3.2大寫等。
(A)於本協議日期，母公司的法定股本包括：(I)400,000,000股母公司普通股；及(Ii)2,000,000股優先股，每股面值0.01美元(母公司優先股)。截至下午5：00及(F)184,464股母公司普通股須根據尚未發行的母公司銷售單位發行(假設母公司銷售單位於適用履約期結束時達到目標業績水平)。
31
(B)截至下午5時(加州時間)於母公司上市日期：(I)根據母公司S 2006年員工股權激勵計劃(假設母公司主要業務單位於 適用業績期末達致目標業績水平)預留12,388,522股母公司普通股以供未來發行；(Ii)根據母公司S 2017非僱員董事股權激勵計劃預留368,407股母公司普通股以供未來發行；及(Iii)根據母公司S 2017非僱員董事股權激勵計劃預留13,486,609股母公司普通股以供未來發行。
(C)在合併中可發行的所有母公司普通股 在根據本協議條款發行時，將是正式授權、有效發行、足額支付、無需評估且不存在任何優先購買權。
(D)截至本協議日期，除第3.2(A) 節和第3.2(B)節所述的(X)項外，(Y)適用於母公司ESPP，以及(Z)適用於下午5：00以後的更改。(加州時間)在母公司上市日，由於行使母公司上市日未行使的母公司期權，或 母公司RSU或母公司PSU根據其條款歸屬母公司上市日，母公司沒有：(I)母公司為收購母公司普通股的任何股份而發行或授予的未償還股權補償獎勵、認購、期權、催繳、認購、認股權證或權利(無論 目前是否可行使)，以收購母公司普通股的任何股份；
3.3 美國證券交易委員會備案文件；財務報表.
(A)自2021年1月1日起，母公司或其任何官員應向美國證券交易委員會提交或提交的所有報表、報告、附表、表格和其他文件均已及時提交或提交。在向美國證券交易委員會提交申請之時(或者，如果在本協議日期之前提交的申請被修訂或取代，則在該申請日期)：(I)自2021年1月1日以來由母公司向美國證券交易委員會提交或提供的每份報告、時間表、登記聲明、委託書、表格、聲明或其他文件(母公司美國證券交易委員會報告)在 所有重要方面均符合證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求；及(Ii)所有母美國證券交易委員會報告均無對重大事實作出任何失實陳述，或遺漏 陳述其中所需陳述或根據有關陳述所涉及的情況而必需陳述的重大事實，而該等陳述並無誤導性。對於母公司美國證券交易委員會報告中包含的每一份10-K表格年度報告和每一份10-Q表格季度報告，母公司的首席執行官和首席財務官 已經進行了所有認證，每一份認證中包含的陳述在其日期的所有重要方面都是準確的。截至本協議日期，美國證券交易委員會的工作人員沒有就任何 美國證券交易委員會母公司的報告發表任何懸而未決的評論。據母公司所知，截至本協議之日，母公司美國證券交易委員會的任何報告都不是美國證券交易委員會持續審查的對象。
32
(B)母公司美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的綜合財務報表(包括任何相關附註和核數師報告)：(I)在所有重要方面均符合已公佈的適用於《美國證券交易委員會》的規則和條例；及(Iii)在各重大方面公平列報母公司及其綜合附屬公司於有關日期的綜合財務狀況，以及母公司及其綜合附屬公司於有關期間的綜合經營業績及現金流量。GAAP不要求將非母公司實體的任何個人的財務報表計入母公司的合併財務報表 。
以及(4)按合理間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較 ，並對任何差異採取適當行動。
(D)據母公司所知，自2021年1月1日以來，母公司並無：(I)其財務報告內部控制的設計或運作存在任何重大缺陷或重大弱點，以致可能對母公司S記錄、處理、彙總及報告財務資料的能力造成不利影響；或(Ii)涉及管理層或任何其他在母公司S財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為。
(E)母公司維持《交易法》規則13a-15或15d-15所要求的披露控制和程序。此類披露控制和程序符合《交易法》的適用要求，旨在確保負責準備向美國證券交易委員會提交的母公司S文件和其他公開披露文件的個人及時瞭解有關母公司實體的所有重要信息。
(F)自2021年1月1日以來，母公司並無訂立或達成任何證券化 交易或任何根據交易所 法案S-K規例第303項規定須予披露的表外安排。
(G)該等財務報表所反映的儲備已在所有重大方面根據公認會計準則確定及建立，並以一致的方式計算。
3.4未作更改。自2023年10月31日至本協議日期：(A)並無對母公司造成任何重大不利影響；及(B)母公司並無採取任何行動，或未獲授權、批准、承諾、同意或提出採取任何行動，以致若在結算前期間採取任何行動，將需要S根據第4.2(C)條同意採取任何行動。
33
3.5 遵守法律要求 .
(A)自2021年1月1日以來，每個母實體一直遵守所有適用的法律要求，但不符合規定的情況除外，這些不符合規定不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。除合理預期不會對母公司產生實質性不利影響的情況外，自2021年1月1日以來，沒有任何母公司實體收到任何實際或可能違反或未能遵守任何法律要求的書面通知，或據母公司所知，收到任何 政府機構或其他人的其他通信。
(B)自2021年1月1日以來，母實體、董事、高管或據母公司所知，沒有任何其他員工、代理人或代表任何母實體行事的第三方違反、串謀違反或協助和教唆違反任何反腐敗法，除非合理地預計不會對母公司造成 實質性不利影響。
(C)任何母公司或其任何董事、高級職員或員工都不是受制裁的個人，也沒有位於受制裁國家的任何母公司、組織或居住在受制裁國家的任何母公司，而且母公司目前並自2021年1月1日以來一直遵守任何適用的 制裁，除非合理地預期不會對母公司產生實質性不利影響。
(D)自2021年1月1日以來，沒有母實體違反任何《出口管制法》出口、再出口或轉讓任何物品、物項、 組件、軟件、技術、服務或技術數據，或採取任何其他行為，每個母實體已準備並及時申請、獲得並遵守根據適用《出口管制法》開展業務所需的所有許可證、 登記和其他出口、再出口、視為(再)出口、轉讓或進口授權，但在每一種情況下除外，合理地預計不會對父母產生實質性的不利影響。
(E)現在沒有，自2021年1月1日以來，也沒有任何正式或非正式的程序、指控、調查或調查待決、預計或據母公司所知，就違反或可能違反任何制裁、反腐敗法或出口管制法，或根據任何制裁、反腐敗法或出口管制法可制裁的行為，對任何母公司或其任何董事、官員或員工進行威脅，自2021年1月1日以來，母公司沒有向 任何政府機構披露任何信息，證明或表明被收購公司違反或可能違反任何制裁，適用於母實體的反腐敗法或出口管制法，或知道未來可能導致調查的任何情況，但在每種情況下，合理地預計不會對母公司產生實質性不利影響的情況除外。
(F)母實體合理地 實施和執行政策、程序和控制，以確保在所有實質性方面遵守反腐敗法、制裁和出口管制法。
3.6 政府授權.
(A)除非合理地預計不會個別或合計對母公司產生實質性不利影響，(I)母實體持有，並自2021年1月1日以來一直持有，
34
所有政府授權，並已提交適用法律要求所需的所有文件，以使母實體能夠以此類業務當前開展的方式 開展各自的業務；(Ii)所有此類政府授權均有效且完全有效；以及(Iii)每個母實體均遵守並自2021年1月1日起一直遵守此類政府授權的條款和要求。自2021年1月1日至本協議簽署之日，所有母實體均未收到任何 政府機構發出的任何書面通知或(據母公司所知)任何其他通信，涉及(X)任何實際或可能的實質性違反或重大不遵守任何重大政府授權的條款或要求，或(Y)任何實際或可能的撤銷、撤回、 暫停、取消、終止或修改任何重大政府授權。自2021年1月1日以來，沒有任何母實體從任何政府機構獲得任何物質贈款、獎勵或補貼。
(B)除非合理地預計不會個別或總體對母公司產生實質性不利影響：(I)母實體持有，並自2021年1月1日以來一直持有根據母實體履行政府合同(如果有)所需的所有設施安全許可、人員安全許可和任何其他國家安全授權；和(Ii)母實體在適用範圍內，一直並自2021年1月1日以來，一直遵守所有適用的國家安全義務和要求。
3.7法律訴訟；命令。除合理預期不會對母公司產生實質性不利影響的情況外，截至本協議日期，沒有任何法律程序待決，或據母公司所知，任何母公司實體正受到威脅。於本協議日期，任何母公司均不受任何命令、法令或裁定所規限，以致有理由預期 會對母公司造成重大不利影響。
3.8負債。母實體均無任何性質的負債，但下列負債除外：(1)母公司資產負債表中確定的負債；(2)母公司自母公司資產負債表之日起在正常業務過程中發生的負債；(3)母公司履行合同項下義務的負債，母公司是合同的一方；(4)與編制和談判本協議或根據本協議或與預期交易有關的負債和義務；以及(V)可合理預期不會對母公司造成重大不利影響的個別或整體負債。
3.9權威；協議的約束性。母公司及合併附屬公司各自均有必要的公司權力及授權以訂立及履行其在本協議項下的義務及完成擬進行的交易，惟須待母公司以合併附屬公司的唯一股東身份採納本協議。 本協議已由母公司及合併附屬公司正式簽署及交付，母公司及合併附屬公司已正式授權母公司及合併附屬公司完成擬進行的交易，而母公司及合併附屬公司在每種情況下均已正式授權母公司及合併附屬公司採取一切必要的公司行動，但DGCL要求提交合並證書除外。本協議構成母公司和合並子公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並子公司強制執行，但受可執行性例外情況的限制。
35
3.10不違反；同意。除證券法、交易法、DGCL、HSR法、任何外國反壟斷法律要求、任何外國投資法以及納斯達克規則和上市標準要求的任何備案、通知或異議外，本協議的簽署、交付或 履行，或完成合並或任何其他預期的交易，都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間失效)：(A)違反、衝突或導致違反任何母公司的公司註冊證書、章程或其他章程或組織文件的規定；(B)違反、牴觸或導致違反，或給予任何政府機構或其他人士權利 ，以質疑合併或任何其他擬進行的交易，或根據任何母實體或任何母實體所擁有或使用的任何法律規定或命令行使任何補救或取得任何濟助；(C)違反、牴觸或導致違反任何條款或要求，或給予任何政府機構撤銷、撤回、暫停、取消、終止或修改由任何上級實體持有的任何政府授權的權利；(D)違反、牴觸或導致違反或違反任何上級實體作為締約方的任何重要合同的任何條款，或給予任何人以下權利：(I)宣佈違約或根據任何重要合同行使任何補救措施；(2)加速任何實質性合同的到期或履行；或(3)取消、終止或修改任何實質性合同的任何權利、利益、義務或其他條款；(E)導致對任何母實體擁有或使用的任何物質資產施加或產生任何產權負擔(允許的產權負擔除外)；或 (F)導致將任何母公司實體的任何物質資產轉移給任何人，但上文第(B)款至第(F)款所述的任何此類違規、衝突、違規、違規、違約或其他個別或總體不會對母公司產生重大不利影響的事件除外。除證券法、交易法、大中華總公司、高鐵公司法、任何外國反壟斷法律要求、任何外國投資法以及納斯達克規則和上市標準可能要求外，任何母實體過去、現在或將來都沒有被要求就(X)本協議的簽署、交付或履行或(Y)完成合並或任何其他預期交易向任何政府機構提交任何申請，或向其發出任何通知，或獲得其同意，但適用的母實體未能進行此類 申請除外。發出任何該等通知或取得任何該等同意，不會合理地預期會對父母造成重大不利影響。
3.11股權。於本協議日期，(A)母公司、合併附屬公司或其各自的任何受控聯屬公司概無實益擁有任何公司普通股股份或收購 股公司普通股的任何期權、認股權證或其他權利(該詞語在交易法規則第13d-3條中使用)，及(B)母公司、合併附屬公司或其各自的受控聯營公司概無於本協議日期前三年內擁有或曾擁有本公司股本的15%或以上(定義見DGCL的 第203節)。
3.12合併子公司的資本化和運營。合併附屬公司的所有已發行及流通股均於本協議日期及緊接生效日期前由母公司或母公司的直接或間接全資附屬公司擁有。合併附屬公司純粹為從事預期交易的目的而成立，於本協議日期前並無進行任何重大業務，亦無任何性質的重大資產或重大責任，但與合併有關的事項及根據本協議、合併事項及其他預期交易而產生的事項除外。
36
3.13税務事宜。除個別或總體上不會對母公司產生重大不利影響外：
(A)(I)所有須由母公司及其每一附屬公司或其代表提交的報税表(A)已於適用的到期日(包括該到期日的任何延展)或之前提交，及(B)真實、正確及完整；及(Br)(Ii)母公司及其每一附屬公司有責任繳交或累算的所有税款(按照公認會計原則)；
(B)(I)母公司資產負債表反映了根據公認會計準則為母公司及其每一家子公司截至當日的所有實際和或有税項負債建立的準備金，以及(Ii)自該日期以來，母公司或其任何子公司在其業務正常運作過程中以外的任何税項負債均未發生，但與本協議預期的交易有關的除外；
(C)時效期限的延長或豁免或適用於父母任何税收的任何授權書目前均未生效；
(D)(I)沒有與母公司或其任何子公司 負有責任的税項有關的審計、索賠或法律程序懸而未決，或據母公司所知，受到威脅，而且在每一種情況下，都沒有得到解決；(Ii)任何政府機構都沒有對母公司或其任何子公司提出任何未繳税款的建議或評估；以及(Iii)在母公司或其任何子公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，任何政府機構從未提出過任何書面申索，表明其在該司法管轄區正在或可能需要納税；
(E)除準許的產權負擔外，並無與母公司或其任何附屬公司的任何資產的税項有關的產權負擔；
(F)在本協議日期之前的兩年內，母公司或其任何子公司都沒有就根據《守則》第355和361條有資格享受免税待遇的股票的分銷，組成《守則》第355(A)(1)(A)節所指的經銷公司或受控公司；
(G)(I)根據《國庫條例》1.1502-6節(或任何類似的州、當地或外國法律要求)，母公司或其任何子公司均不承擔任何責任，以受讓人、繼承人或合同的身份向另一人(母公司或其他子公司除外)繳納税款，但母公司與其任何子公司之間單獨達成的協議(A)或(B)在正常業務過程中籤訂的主要與税收分配或分擔無關的協議除外，(2)除母公司為共同母公司且僅包括其子公司的集團外，母公司及其任何子公司都不是關聯集團、合併集團或單一集團的成員；
(H)母公司及其每個子公司始終遵守《守則》第482節以及與轉讓定價有關的所有類似的州、地方和外國税務法律要求(包括維護同期文件和編制所有要求的轉讓定價報告)；
(I)母公司或其任何子公司從未參與過《國庫條例》第1.6011-4(B)(2)條所指的上市交易或任何類似法律要求下的類似交易；
37
(J)母公司或其任何附屬公司均不會被要求或已同意在截止至關閉前的應納税所得額中計入任何收入項目，或排除任何重要的扣除項目，其結果是：(I)因在關閉之前發生的交易或事件或所採用的會計方法而根據守則第481或263a條(或任何州、地方或外國税務法律規定的任何類似規定)改變會計方法；(Ii)《財務條例》第1502節所述的遞延公司間收益(或任何州、地方或外國税務法律要求的任何類似規定)，產生於收盤前發生的任何交易； (Iii)收盤前在正常業務流程之外發生的任何分期付款銷售或未結交易；(Iv)收盤前在正常業務流程以外收到的任何預付金額；或(V)收盤前根據《準則》第367或1503(D)條作出的任何選擇；
(K)母公司或其任何子公司均不是任何税收賠償協議、税收分享協議、税收分配協議或類似合同的一方或受其約束(但(I)僅在母公司與其任何子公司之間或(Ii)在正常業務過程中訂立且主要與税收分配或分擔無關的協議除外)；
(L)母公司或其任何子公司均未如《守則》第7121節所述(或任何類似的州、地方或外國法律要求)簽訂任何結算協議，母公司或其任何子公司均未要求、未收到或受政府機構的任何書面裁決或與政府機構就任何税收訂立任何類似的書面協議；以及
(M)母公司及其子公司已適當和及時地從向母公司聯營公司、其過去和現在的供應商、債權人、股東和其他第三方支付的每一筆付款或視為付款中扣繳所有需要扣繳的税款和其他扣除，並已及時將扣繳的金額及時支付給適當的政府機構，並遵守了與該等税款相關的所有報告和記錄保留要求。
儘管本協議有任何其他規定，本第3.13節和第3.2(D)、3.3、3.6和3.8節中的每一節僅在與税收有關的範圍內，應包含母公司根據本協議第3節關於税收的唯一和排他性陳述和保證。
3.14 融資.
(A)母公司已向本公司交付了一份由母公司、美國銀行、美國銀行、滙豐證券(美國)有限公司、滙豐銀行美國銀行、國民協會、香港上海滙豐銀行有限公司和摩根大通銀行(連同根據債務承諾書的條款增加的任何融資來源和融資來源)簽署的、日期為本協議日期的籤立承諾書(債務承諾書)的副本，融資來源根據該承諾書承諾：僅在符合本協議明確規定的條件及其條款的前提下，根據第1.3節(債務融資)，為擬進行的交易提供本協議規定的金額，以資助擬進行的交易。母公司還向公司交付了一份帶有任何融資來源的任何費用信函的副本(按照慣例進行編輯，僅掩蓋與債務融資、市場靈活條款中包含的利率和金額有關的應付給融資來源的費用，以及不會(I)合理地預期對債務融資的可用性產生不利影響或 將其金額減少到低於遵守與債務承諾函有關的第3.14(B)節中的表述所需的金額，(Ii)施加任何新條件或以其他方式修訂的其他經濟條款)的任何費用信函的副本。修改或 擴大債務融資融資的任何先決條件，或(Iii)推遲或阻止截止日期(前述第(I)、(Ii)和(Iii)款，統稱為禁止條件)(任何此類費用函， 費用函)。
38
(B)假設債務融資是根據債務承諾書提供資金的，債務融資的淨收益總額，如根據債務承諾書提供資金，連同母公司在成交日期可用的所有其他現金來源，將足以 支付其在本協議和債務承諾書下的所有義務，包括支付合並對價，以及母公司、合併子公司或尚存的公司與合併相關的預期交易的所有成本和支出，以及債務承諾書預期的任何債務償還或再融資(統稱為，(？融資使用？)。
(C)截至本協議日期，債務承諾書已完全生效，且未在任何方面被撤回、終止或撤銷，或修改、重述或以其他方式修改或放棄。債務承諾書是母公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，據母公司所知，可對母公司和母公司所知的其他各方按照其條款強制執行，但受可執行性例外的限制。截至本協議日期，除在本協議日期生效的債務承諾書中明確規定外，沒有任何先決條件或其他 直接或間接與在成交時或之前提供全額(或任何部分)債務融資有關的或有事項。截至本協議日期，未發生或存在以下事件或情況：在通知或不通知的情況下，時間流逝或兩者兼而有之，構成或可能構成 或母公司或(據母公司S所知)債務承諾書項下債務承諾書的任何其他一方的違約、違約或未能滿足條件。截至本協議日期，沒有任何附函或其他協議、合同、安排或任何形式的(書面或口頭)直接或間接與債務融資有關的附函或包含禁止條件的債務承諾函。母公司已全額支付與債務融資相關的所有承諾費和應在本協議之日或之前支付的其他費用。截至本協議日期，母公司不知道、也沒有理由知道任何事實、事件或其他事件，使債務承諾書中的任何陳述或擔保在任何方面都不準確。截至本協議日期，債務承諾書的任何一方均未通知母公司(或其任何關聯公司或代表)其有意終止債務承諾函規定的任何義務或不提供債務融資。
(D)截至本協議日期 ，假設根據第6條滿足或豁免了成交條件，母公司沒有理由相信債務承諾書所設想的債務融資的任何條件將不會在成交日期或之前得到滿足，或滿足融資用途所需的全部債務融資將不會在成交日期向母公司提供。
(E)儘管本協議有任何相反規定，母公司及合併子公司確認及 同意，在獲得所需金額的債務融資以滿足融資用途的情況下，不以任何方式限制各自在本協議項下的責任。
39
3.15償付能力。假設(A)第2節中包含的陳述和擔保截至本協議日期是準確的，並且在截止日期時將是準確的，就好像在截止日期和截止日期一樣(在每種情況下，不考慮所有重大不利影響和其他重要性以及限制此類陳述和保證範圍的類似限制)，(B)滿足第6節中包含的所有條件，(C)緊接生效時間之前，被收購公司是有償付能力的(在該定義中提到母公司和關閉之後，其中提到公司和在生效時間之前，(br})緊接交易完成後，母公司及其附屬公司(包括尚存公司)整體而言將具有償付能力。在此使用的償付能力，就母公司及其子公司而言，指的是：(1)母公司及其子公司在緊接倒閉後的財產作為一個整體的公允價值大於緊接倒閉後的母公司及其子公司的負債總額，包括或有負債；(Ii)母公司及其附屬公司在緊接結束後的資產整體的目前公平可出售價值，不少於在母公司及其附屬公司成為絕對債務及到期債務時，母公司及其附屬公司就其債務而可能承擔的整體負債所需支付的款額； (Iii)緊接結束後，母公司及其附屬公司作為一個整體，並無超出其在到期時償還該等債務及負債的能力的未償債務或負債；及(Iv)緊接 結束後，母公司及其附屬公司作為一個整體並無從事業務或交易，亦不擬從事任何業務或交易，而母公司S及其附屬公司的財產作為一個整體將構成不合理的少量資本。任何時候的或有負債金額應根據本第3.15節計算，即根據緊接結算後存在的所有事實和情況 有可能成為實際負債或到期負債的金額。
3.16披露。在S-4登記聲明表格根據證券法生效時，由母公司或其代表提供的專供納入S-4登記聲明表格內的任何資料，在S-4登記聲明表格根據證券法生效時，均不會包含任何關於重大事實的虛假陳述，或遺漏任何根據作出陳述的情況而須在其內陳述或作出陳述所必需的重大事實，而不會誤導他人。在委託書/招股説明書郵寄給本公司股東或本公司股東大會(或其任何延會或延期)時，將不會有任何由母公司或母公司代表提供以納入委託書/招股説明書的信息 不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或為作出陳述所必需的任何重大事實，且不會產生誤導性。委託書聲明/招股説明書在形式上將在所有重要方面符合交易所法案及其規則和法規的規定，但母公司或合併子公司不會就根據任何被收購公司提供的信息通過引用在委託書聲明/招股説明書中納入或併入的陳述作出 陳述或擔保 。
3.17無其他申述。母公司代表自身和包括合併子公司在內的母公司實體確認：(A)除第2節明確規定的陳述和保證外，在根據第6.2(C)節交付的證書中，公司或任何其他被收購公司(或任何其他人)都沒有或已經就與本協議或合併相關的被收購公司或其任何業務或運營做出任何陳述或保證；和(B)公司在第2節和證書中作出的陳述和保證
40
根據第6.2(C)節交付的任何其他陳述和擔保，包括關於適銷性或是否適合特定用途的任何明示或暗示的 擔保，取代並不屬於該等陳述和擔保，即使本公司或其代表向母公司、合併子公司或其各自的關聯公司或代表交付或披露任何其他信息 (包括任何財務信息、補充數據或財務預測或其他前瞻性陳述)，公司也不承擔任何其他或默示的陳述或擔保。母公司和合並子公司進一步承認，除第2節明確規定的陳述和擔保外，在根據第6.2(C)節交付的證書中，它們沒有依賴或以其他方式誘導： (I)與被收購公司或與本協議或合併相關的任何業務或運營有關的任何明示或默示的陳述或擔保；(Ii)向母公司、合併子公司或其各自的附屬公司或代表提供或提供的任何估計、預測、預測、數據、財務 信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息；或(Iii)任何其他陳述、擔保、估計、預測、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或其他材料或信息的準確性或完整性。
第4.C條某件事 C奧維南茨 的 這個 COPANY 和 P不是嗎？
4.1 探視和調查.
(A)在結算前期間，本公司應並應促使其他每一家被收購公司，並應盡其商業上合理的努力，促使其及其各自的代表：(I)讓母公司和母公司S的代表合理接觸被收購公司的代表、人員、財產和資產，以及與被收購公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息；和(Ii)向母公司和母公司代表提供與被收購公司有關的現有賬簿、記錄、納税申報表、工作底稿和其他文件和信息的副本，以及與被收購公司有關的額外財務、經營和其他數據和信息，在每種情況下，(A)按母公司合理要求，(B)在公司適當人員的監督下，(C)以不合理地幹擾被收購公司的正常運營的方式，(D)在與預期交易合理相關的範圍內，以及(E)關於賬簿，與被收購公司有關的記錄、納税申報單、工作底稿和其他文件和信息、其他財務、經營和與被收購公司有關的其他數據和信息，僅限於被收購公司或其任何代表擁有或控制的範圍內。在不限制上述 一般性的原則下(但須受上一句所述限制的規限)，在結算前期間，本公司應在合理可行的範圍內，應要求儘快向母公司提供被收購公司為S首席執行官或首席財務官編制的所有重大經營及財務報告的副本。儘管如此：(1)第4.1(A)節的任何規定均不得要求任何被收購公司或其 代表向母公司或母公司S代表披露任何信息，如果根據公司合理和善意的判斷，此類披露(V)與被稱為機場項目的戰略過程有關，(W)將違反任何適用法律，(X)將危及任何被收購公司所持有的律師-客户特權、工作-產品主義或其他法律特權，(Y)根據 在本協議日期之前與第三方簽訂的公司合同中的保密條款被禁止，或者(Z)將違反《廉潔團隊協議》；以及(2)如果任何被收購公司依據本句第(1)款的第(1)款不提供或促使其代表提供此類訪問或信息，則公司應在合理可行的情況下儘快(無論如何在三個 內)
41
被收購公司確定不會提供或導致其代表不提供此類訪問或此類信息的工作日後)向母公司提供書面通知，聲明它拒絕提供此類訪問或此類信息並説明理由，對於因依據第(1)(W)條、第(1)(X)款、第(1)(Y)款或第(1)(Z)款而被扣留的任何信息， 應使用其商業上合理的努力，以不違反此類法律、危及此類特權的方式提供適用的信息，違反此類公司合同或違反《清潔團隊協議》。
(B)保密協議(第12條和第13條除外)應保持完全效力，並根據其條款繼續有效，直至生效時間為止，屆時保密協議將自動終止，無需採取進一步行動。被收購公司和母公司根據保密協議第12條和第13條承擔的所有義務應在本協議簽署和交付後終止。
4.2 公司的運作的業務和 家長的業務.
(A)除(W)適用的法律要求、(X)經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)、(Y)本協議明確要求或(Z)公司披露時間表第4.2(A)部分所述的(Z)外，在截止前期間，公司應：並應促使其他被收購公司(I)按照過去的慣例在正常過程中開展業務和運營 和(Ii)採取商業上合理的努力，以保持被收購公司業務組織的基本完整，保持S公司現任管理人員的服務，並在所有實質性方面保持其與被收購公司的所有材料供應商、客户、房東、債權人、許可人、被許可人、員工和其他與被收購公司有實質性業務關係的人員(作為整體)的關係(同意母公司根據以下任何規定明確同意或明確允許的任何行動)。第4.2(B)節不構成對第4.2(A)節的違反，除非該行為違反第4.2(B)節)。
(B)除適用法律規定的(W)、(X)經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)、本協議明確要求的(Y)或(Z)公司披露時間表第4.2(B)部分所述的(Z)外，公司不得，且公司應促使其他被收購公司不得：
(I)(A)宣佈、應計、作廢、設立記錄日期或支付與其股本或其他證券的股份有關的任何股息或其他 分配(現金、股票或其他)，但本公司的任何直接或間接全資附屬公司向本公司或其其他全資附屬公司宣佈、應計、撥備或作出的現金股息或分配除外；(B)質押或扣押其股本或其他證券的任何股份；(C)修改其股本或其他股本或有表決權的 權益的任何股份的條款；或(D)回購、贖回或以其他方式回購、贖回或以其他方式回購其任何股本或其他證券股份，但(1)根據公司股權計劃、獎勵協議或證明公司股權獎勵的合同的條款，(2)收購與沒收該等獎勵有關的公司股權獎勵，(3)根據在本協議日期生效的該等公司期權和公司股權計劃的條款接受用作支付公司期權行使價的公司普通股，或(4)因行使該等獎勵而產生的預扣税款，根據適用的公司股權獎勵或在本合同生效之日生效的公司ESPP的條款授予或結算公司股權獎勵；
42
(Ii)出售、發行、授予或授權出售、發行、授予或授權出售、 發行或授予：(A)其任何股本或任何其他證券；(B)任何期權、股票增值權、限制性股票單位、遞延股票單位、市場股票單位、績效股票單位、限制性股票獎勵或其他基於股權的補償獎勵(不論是以現金、股票或其他形式支付)、催繳、認股權證或權利，以獲得其任何股本或任何其他證券；或(C)可轉換為或可交換為其任何股本或任何其他證券的任何工具 或任何其他證券(但本公司可在根據公司股權獎勵的條款行使或歸屬、交收或交付股份時發行公司普通股(X)，或根據公司ESPP的條款發行公司普通股(Y)，或(Z)與任何被收購公司和另一被收購公司之間的任何交易有關)；
(Iii)除根據任何公司計劃或集體談判協議的條款要求採取的行動外，修改或放棄任何公司股權計劃或任何合同中證明任何公司股權獎勵的任何條款下的任何權利，或加速授予任何公司股權計劃條款下的任何權利，或以其他方式修改任何未償還公司股權獎勵的任何條款；
(4)修訂或允許通過對公司註冊證書或章程或其他章程或組織文件的任何修訂，或實施或成為任何清算、解散、重組、資本重組、股份重新分類、股票拆分、股票反向拆分、股份拆分或股份拆分、股份合併或類似交易的一方；
(V)收購(通過合併、合併、企業合併、法律實施、收購股票、其他股權或資產、組建合資企業或其他方式)(A)任何其他實體的股權(上市實體的股權證券除外)或(B)任何其他實體的任何業務或資產，除非收購的是(W)在正常業務過程中符合以往慣例的用品或材料，(X)僅在被收購公司與另一被收購公司之間或之間的交易，(Y)在正常業務過程中根據符合過去做法的非排他性許可進行的知識產權交易，或(Z)第4.2(B)(Vi)節允許的資本支出(應理解並同意，在不限制前述規定的情況下，本公司不得、也不得允許或導致任何其他被收購公司收購他人的任何業務或資產，無論是通過合併、合併、購買財產或資產(包括股權)或其他方式，如果採取此類行動(在採取此類行動時)是合理的，以(1)阻止、實質性延遲或阻礙合併的完成，或(2)導致6.1(D)節、6.1(E)節或 6.1(F)節所述的任何條件不能在結束日期之前得到滿足(可根據7.1(B)節予以延長)；
(Vi)在任何財政年度內，任何資本開支或與此有關的任何債務或負債，不得超過公司披露日程表第4.2(B)(Vi)部分就該財政年度規定的金額。
43
(Vii)(A)訂立或受以下各項約束：(Br)在本協議生效之日將構成實質性合同的任何合同，(B)在任何實質性合同方面續簽、延長、修改，或放棄或行使任何實質性合同項下的任何實質性權利或補救措施，或 (C)自願終止任何實質性合同，在第(A)、(B)和第(C)款中，除在正常業務過程中與以往慣例一致外；提供第(Br)條第(Vii)款不應禁止或限制任何被收購公司簽訂或續簽、延長或修改任何合同，只要該合同的訂立、續訂、延期或修改實施了本第4.2(B)節任何其他子款明確允許的交易或行動；
(Viii)訂立、修訂或受《公司披露附表》第(Br)4.2(B)(Viii)部所述類型的任何合約約束；
(Ix)(A)向任何其他人收購、租賃或許可任何不動產，或(B)出售或以其他方式處置、租賃或許可任何價值超過5,000,000美元的資產(知識產權除外)，或租賃或許可任何價值超過5,000,000美元或總計10,000,000美元的資產，或 任何不動產給任何其他人(在每種情況下，除外)：(W)本公司在正常業務過程中按照以往做法處置的陳舊資產，(X)任何租約到期時續訂，續期不超過12個月，(Y)被收購公司與另一被收購公司之間或之間的任何交易，(Z)任何自動生效的不動產、續期或延期(br}，除非當事人事先通知不打算續期或延期)；
(X)(A)因借款而產生或承擔任何債務或發行任何債務證券，但 (1)僅為本公司與其任何全資附屬公司之間或之間所欠的貸款或墊款；(2)在正常業務過程中因商業信用卡而產生並符合過去做法的債務；(3)根據信貸協議；或(4)根據信用證、營運資金貸款或正常業務過程中的應收賬款保理；(B)承擔、擔保、背書或以其他方式對任何其他人的義務負責(無論是直接的、或有的)，但以下情況除外：(1)關於本公司及本公司全資附屬公司的義務；或(2)根據信貸協議的義務；(C)向任何其他人提供任何貸款、墊款、出資或對其進行投資，但(1)在正常業務過程中向客户提供信貸並符合以往慣例除外；(2)在正常業務過程中向董事、高級管理人員和其他員工提供的、符合以往慣例的墊款；或(3)本公司子公司之間或本公司與其子公司之間的貸款或墊款，以及對本公司全資子公司的出資；(D)抵押、質押或以其他方式對任何有形或無形資產進行抵押或以其他方式對其造成任何產權負擔，但許可的產權負擔除外；或(E)在與以往慣例一致的正常業務過程中以外，訂立任何貨幣或利率對衝安排、互換安排或類似安排；
(Xi)(A)除根據任何現有集體談判協議的條款要求外，與任何勞工組織、工會或類似的員工代表機構訂立任何實質性的集體談判協議；(B)除根據任何公司計劃或集體談判協議的條款要求採取的行動外，建立、採用、訂立、修訂或終止任何實質性的公司計劃(包括僱用
44
協議或高管薪酬計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排的變更)或任何計劃、慣例、協議、安排或政策(包括僱傭協議或高管薪酬計劃、方案、協議或安排、控制計劃、方案或安排的變更)；或 (C)除根據任何公司計劃或集體談判協議的條款要求採取的行動外，支付或作出任何新的承諾，支付任何獎金、現金獎勵付款、利潤分享或類似付款，或增加或作出 任何增加工資、薪金、佣金、附帶福利或其他薪酬(包括遣散費，但不包括第4.2(B)(Ii)節所述的基於股權的薪酬)的承諾， (Y)在正常業務過程中按照過去的慣例支付或提供的福利和附帶福利，其任何高級職員或其他僱員和(Z)在正常業務過程中應支付或提供給任何高級職員或其他僱員的最低限度的金額(br}符合過去的慣例)；
(十二)(甲)聘用或者解僱總裁副(M6級)以上的人員(除其他原因外)；或(B)將任何員工提升至副總裁(M6級)或以上級別，但第(A)款和第(B)款中的任何一項除外：(X)填補自本協議之日起空缺或在本協議簽署之日或之後離職的職位，以及(Y)僅限於該員工有權獲得補償(現金和股權)以及健康和福利福利，這些福利僅限於該員工有權獲得的補償(現金和股權)以及健康和福利福利不高於提供給被填補職位的員工的補償(現金和股權)以及健康和福利福利；
(Xiii)除公認會計原則或其他適用的會計準則(如被收購公司在美國境外組織和經營)另有要求外：(A)在任何重大方面改變其任何會計方法或會計慣例，包括税務方面；或(B)重估或減記其資產總額超過15,000,000美元的任何資產，但在正常業務過程中與以往慣例一致的除外；
（xiv） (A)制定、更改、撤銷或採用任何重要的税務會計方法或任何重要的 税務選擇;（B）編制或提交任何與過去慣例不一致的重要納税申報表，除非公司應在適用的到期日前至少30天向母公司提交該納税申報表的副本以供審查和批准（不得無理拒絕、附加條件或延遲批准）;（C）修改任何重大納税申報表;（D）解決或以其他方式妥協任何申索、爭議、通知，與税款數額有關的審計或評估（減去任何 合理預期在同一納税年度實現的抵消利益或抵免）超過5，000，000美元，或簽訂，取消或修改與税款金額有關的任何結算或類似協議（減去合理預期在同一納税年度實現的任何抵消利益或抵免）超過5，000，000美元;（E）請求作出任何實質性裁決，成交協議或類似的指導有關的税款金額（減去合理預期在同一納税年度實現的任何抵消利益或抵免）超過5，000，000美元;或（F）放棄任何重大權利或要求退税;
（xv） (A)啟動任何法律程序，但不包括（1）正常業務過程中與過去慣例一致的常規收款或反盜版事項，或（2）根據本協議針對母公司或合併子公司的法律程序;或（B）和解、免除、放棄或妥協任何法律程序，但不包括（1）正常業務過程中的常規收款或反盜版事項
45
符合業務和過去慣例，（2）僅規定被收購公司應支付的低於5，000，000美元的金錢賠償和/或慣例的非貶低條款或保密條款的和解，不涉及發現或承認任何被收購公司或其任何管理人員的任何不當行為，董事或僱員（或當前或未來的 關聯公司），包括以被收購公司合理滿意的形式和實質內容解除該法律程序中的爭議索賠，或（3）根據 第5.13節達成的和解;
（xvi） 放棄、沒收、未能 更新、未能繼續起訴、保護或辯護、允許失效、終止或取消任何重大知識產權;
（xvii） (A)抵押、出售、轉讓、轉讓所有權（全部或部分）或以其他方式處置 （除許可外）任何公司IP;或（B）許可任何重要的公司知識產權，但不包括在正常業務過程中按照過去的慣例（1）向 經銷商和分銷商授予非獨家許可（僅用於轉售和分銷公司產品以及提供支持和服務），（2）向承包商，顧問或其他服務提供者（僅限於向被收購 公司提供服務），（3）OEM客户或最終用户（僅在向此類OEM客户或最終用户提供或銷售任何公司產品時使用公司IP），（4）向OEM合作伙伴提供，以確保公司產品 與此類合作伙伴的硬件兼容或與此類合作伙伴的軟件互操作，或（5）僅出於評估目的，根據保密或非披露協議;
（xviii） 除正常業務過程外，將在美國境外持有的現金、 現金等價物或流動短期或長期投資轉移或匯回美國，如果此類匯回將產生任何重大的美國預扣税或所得税;
（十九） 參與或批准或採納任何股東權利計劃或毒丸計劃協議或類似的收購保護;
（二十） (A)維持低於當前承保水平的重大保險，或以與過去慣例不一致的方式維持重大保險;（B）與公司的任何關聯公司或SEC頒佈的S K法規第404項所涵蓋的其他人進行任何交易，或與其達成任何協議、安排或諒解，並根據第404項要求披露;或（C）在任何一個就業地點關閉工廠或大規模裁員 （每一個都在《警告法》中定義）;或
（xxi） 授權、批准、同意、承諾或提議 採取本第4.2（b）條第（i）款至第（xx）款所述的任何行動。
母公司 承認並同意，本第4.2（b）條中的任何內容均不應賦予母公司在適用的反壟斷法範圍內控制或指導被收購公司運營的權利。如果公司 希望依據本第4.2（b）條第（w）款採取或允許任何其他被收購公司採取本第4.2（b）條禁止的任何行動，則 在採取此類行動前至少兩個營業日，公司應向母公司發出書面通知，説明公司打算採取或允許採取此類行動，並説明要求採取 這樣的行動。
46
(C)在收盤前期間，除非(I)適用法律要求，(Ii)經公司事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或延遲)，(Iii)本協議明確要求或(Iv)母公司披露時間表第4.2(C)部分所述：(A)母公司不得宣佈、應計、作廢、建立記錄日期或支付任何股息或分派(無論是現金、股票或其他)就其股本中的任何股份或拆分、合併、細分或重新分類其任何股本；(B)母公司不得以與母公司及其股東不相稱的方式或以對母公司或合併子公司完成合並的能力產生不利影響的方式修改其公司註冊證書或章程； (C)母公司不得采用完全或部分清算、解散、破產重組或其他類似重組的計劃；以及(D)母公司不應、也不應允許其任何子公司通過合併、合併、購買財產或資產(包括股權)或其他方式收購他人的任何重大業務或資產，如果採取此類行動將合理預期(在採取行動時)：(1)阻止、實質性推遲或阻礙合併的完成，或(2)導致第6.1(D)節中規定的任何條件，第6.1(E)節或 第6.1(F)節在結束日期之前未得到滿足(可根據第7.1(B)節延長)。如果母公司希望依據前一句第(Br)款採取本第4.2(C)條禁止的任何行動，則母公司應在採取此類行動前至少一個工作日向公司遞交書面通知，説明母公司打算採取或允許採取此類行動，並明確規定採取此類行動的法律要求。
(D)在交易結束前期間，公司和母公司的每一方應在意識到(I)公司或母公司或合併子公司在本協議中作出的任何陳述或擔保已變得不真實或不準確，或(Ii)公司或母公司或合併子公司未能遵守或滿足根據本協議必須遵守或滿足的任何契諾、義務或協議時，立即向另一方發出書面通知。在每種情況下，如果且僅在以下情況下， 有理由認為不準確或不符合第6.2(A)節、第6.2(B)節、第6.2(B)節(針對母公司)、第6.3(A)節 或第6.3(B)節(針對公司)中規定的任何條件都不能滿足。在不限制前述一般性的原則下，於完成前期間，本公司於知悉(A)任何被收購公司受到威脅、展開或提出的任何重大法律程序或重大索償，或(B)任何人士發出任何書面通知，聲稱因該等人士與任何被收購公司之間的合約或任何安排而須就合併事宜取得該人士的同意後，應立即向母公司發出書面通知。
4.3 沒有懇求.
(A)在收盤前期間，本公司不應，也將 促使其他被收購公司及其各自的董事、高級職員和員工不，並應盡其合理的最大努力，使其及其各自的其他代表不直接或間接地： (I)徵求、發起、知情鼓勵、協助、誘使或便利作出、提交或宣佈任何收購建議或收購調查(包括批准任何交易，或批准任何人(母公司及其關聯公司除外)成為有利害關係的股東)，-為《DGCL》第203條的目的)或採取任何合理地
47
預計將導致收購建議或收購調查；(Ii)向任何人提供或以其他方式提供關於任何被收購公司的任何非公開信息，以與收購建議或收購調查有關或迴應收購建議或收購調查；(Iii)就任何收購建議或收購調查與任何人進行討論或談判(但將第4.3條(A)項的規定告知該人除外)；(Iv)批准、認可或推薦任何收購建議；(V)訂立任何意向書、諒解備忘錄、原則協議或類似文件，或與收購交易有關、或預期或可合理預期會導致收購交易的任何合約(第4.3(B)節第(Iv)(B)款所述的保密協議除外)；或(Vi)決定或公開建議採取本句第(I)至第(V)款所述的任何行動。
(B)儘管第4.3(A)節有任何相反的規定，但在符合第4.3(C)節的規定的情況下，在本協議獲得所需公司股東投票通過之前，公司可向 任何人(及其代表)提供有關被收購公司的非公開信息，並可與任何人(及其代表)進行討論或談判，以迴應公司從或代表公司收到的主動書面收購建議。如果：(I)公司沒有在任何重大方面(或根據第4.3(F)條被視為在任何重大方面違反)本 第4.3條或第5.2條所述的任何規定；(Ii)本公司S董事會在考慮了國家公認聲譽的獨立財務顧問的意見和本公司外部法律顧問的意見後，真誠地確定該收購建議構成或將合理地預期該收購建議將導致更高的要約；(Iii)本公司S董事會在考慮了本公司外部法律顧問S的建議後，真誠地確定，如果不採取該行動，將與董事根據適用的特拉華州法律對S股東承擔的受信義務相牴觸；(Iv)在向該人士提供任何該等非公開資料或與該等人士進行討論或談判前至少24小時，本公司(A)向母公司發出書面通知，説明該人士的身份及S有意向該人士(及其代表)提供非公開資料或與該人士進行討論或談判的意向，而 (B)從該人士收到並向母公司交付，已簽署的保密協議，包括(1)對使用和披露公司或其代表向該人提供的所有非公開書面和口頭信息的慣常限制，以及(2)總體上對公司有利的其他條款，不低於緊接簽署本協議之前生效的保密協議的條款(應理解並同意，(X)僅就本條款的目的而言，該保密協議不需要包含停頓條款或具有類似效果的其他條款， (Y)此類保密協議不應禁止公司遵守本第4.3節或第5.2(E)節的任何規定，以及(Z)如果此人和本公司簽訂了符合本條款要求的當前有效的保密協議，則無需簽訂新的保密協議(第(B)款)；及(V)在向該人士提供任何非公開資料之前或同時，本公司向母公司提供該等非公開資料(以本公司以前未曾向母公司提供該等非公開資料的範圍為限)。
(C)如果本公司、任何其他被收購公司或任何被收購公司的任何代表在收盤前期間的任何時間收到收購建議書或收購詢價，則公司應在收到該收購建議書或收購詢價後立即(且在任何情況下不得超過24小時)(I)將該收購建議書或收購詢價(包括制定或提交該收購建議書的人的身份)書面通知母公司
48
(br}或收購建議或收購查詢及其重要條款和條件)，及(Ii)向母公司提供本公司或本公司任何代表 所收到的列明該等收購建議或收購查詢的條款及條件或與該等收購建議或收購查詢有關的所有文件及通訊的副本。本公司應按合理現行基準向母公司提供有關任何收購建議或收購查詢及其任何修改情況的合理最新信息，並應迅速(在任何情況下不得遲於發送或收到任何函件或通訊後24小時內)向母公司提供與(A)本公司或本公司任何代表之間或涉及(A)本公司或本公司任何代表及(B)提出或提交收購建議或收購查詢的人士或 該等人士的任何代表與該等收購建議或收購查詢有關的任何書面通信或通訊的副本。
(D)本公司應並將促使其他被收購公司，並應促使其及其各自的董事、高級管理人員和員工，並應盡其合理最大努力促使其及其各自的其他代表立即停止並安排終止與任何人有關任何收購建議或收購調查的任何現有邀請、鼓勵或協助，或與其進行的討論或談判。在本協議日期後，本公司應立即(無論如何在 兩個工作日內)：(I)要求已簽署保密協議或類似協議的每名人士在S考慮可能的收購建議或進行收購調查時，交還或銷燬之前由任何被收購公司或其代表提供給該人士的所有機密資料；及(Ii)終止任何第三方(母公司及其 代表除外)進入為迴應任何實際或預期的收購建議或收購查詢而設立的任何實體或電子資料室。
(E)本公司同意，它不應、也應確保其他被收購公司不解除、或允許任何人從任何被收購公司是或成為其中一方的任何停滯或類似協議或規定的任何停頓或類似協議或規定中的任何條款獲得豁免，或修改、放棄或允許修改或放棄任何條款；提供, 然而，，在下列情況下，本公司可免除某人的任何停頓協議或條款，或修訂或放棄其中的任何條款，以允許該人 提出或修訂收購建議，如果(A)本公司S董事會在考慮了全國公認聲譽的獨立財務顧問的建議和 本公司外部法律顧問的建議後，真誠地確定，不免除該人的該等協議或條款，或未修改該協議或條款或放棄該條款，將與董事根據特拉華州適用的法律對公司股東S承擔的受信義務相牴觸，及(B)本公司於採取該行動前至少24小時向母公司發出本公司擬採取該行動的書面通知，通知S。
(F)本公司承認並同意，任何被收購公司的任何代表採取的任何行動，如被本公司採取，將構成違反本第4.3條或第5.2條規定的任何規定，應被視為構成本公司對該規定的違反。
49
第5節.A其他條件 C奧維南茨 的 這個 P藝術
5.1 註冊聲明； 委託書/招股説明書.
(A)本公司(與母公司S合理合作)應在本協議日期後在合理可行範圍內儘快準備一份雙方均可接受的委託書/招股説明書(作為S-4註冊説明書的一部分)，母公司(與母公司S合理合作)應在本協議日期後在合理可行範圍內儘快準備並向美國證券交易委員會提交S-4註冊説明書表格，其中將包括委託委託書/招股説明書。每一方應配合另一方準備委託書/招股説明書、S-4註冊説明書及其任何修訂或補充(並審查美國證券交易委員會或其工作人員對委託書/招股説明書、S-4註冊説明書或其任何修改或補充的任何意見)，並應在提交之前真誠地考慮另一方提出的所有合理意見。母公司及本公司均應盡其合理努力：(I)促使S-4表格登記 聲明及委託書/招股章程符合美國證券交易委員會頒佈的適用表格、規則及規定；(Ii)就美國證券交易委員會或其職員的任何意見及時通知對方、與對方合作及迅速作出迴應；及(Iii)S-4表格登記陳述書於提交予美國證券交易委員會後，在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈其生效。本公司 應盡合理努力促使委託書/招股説明書在S-4表格根據證券法宣佈生效後，在切實可行範圍內儘快郵寄給本公司股東。 每一方應迅速向另一方提供另一方要求或合理要求的與任何此類訴訟有關的所有信息，以及編制、歸檔和分發S-4註冊説明書表格和委託書/招股説明書。此外，本公司應盡其合理的最大努力：(A)提供證券法規定應納入經S獨立註冊會計師事務所審核的被收購公司的中期財務報表 (包括腳註)；(B)向管理層提供S對中期和年度合併財務報表的討論和分析；(C)促使本公司獨立註冊會計師事務所S同意將本公司年度經審計財務報表的審計報告納入S-4註冊報表；(D)提供根據證券法的規定編制有關本公司的選定財務數據所需的資料；及(E)提供有關本公司的所需資料，使母公司及本公司能夠編制所需的備考財務報表及相關的 腳註，而在每種情況下，該等資料均為容許母公司編制S-4登記報表表格的合理需要。
(B)如果公司或母公司知道任何應在S-4表格登記聲明或委託書/招股説明書的修正案或附錄中披露的信息，則該一方應：(I)迅速將此通知另一方；(Ii)在向美國證券交易委員會提交之前，向另一方(及其律師)提供合理的機會，以便對對S-4表格登記説明書或委託書/招股説明書的任何修改或補充進行審查和評論； (Iii)在向美國證券交易委員會提交備案後，應立即向對方提供該修正案或補編的副本；以及(Iv)如果郵寄合適，應合作將該修正案或補編郵寄給本公司的股東。
(C)在生效時間之前，母公司和公司應盡各自合理的最大努力 採取根據證券法(及其頒佈的美國證券交易委員會規則和法規)、交易法(及其頒佈的美國證券交易委員會的規則和法規)或任何適用的國家證券或藍天法律(及其頒佈的規則和法規)就母公司的發行、交換和上市採取的所有其他行動
50
將在合併中發行的普通股，但母公司不需要有資格在其目前沒有資格的任何司法管轄區開展業務，或在任何司法管轄區提交對送達法律程序文件的一般同意。
5.2 公司 股東會議.
(A)本公司：(I)應根據所有適用法律要求採取一切必要行動，召集、通知和召開公司普通股持有人(公司股東大會)，以便在本協議日期後，在合理可行的情況下(但在任何情況下，不得遲於S-4登記聲明根據證券法宣佈生效後45天)就通過本協議的提議進行表決；(Ii)應在本公司股東大會上向該等 股東提交該等建議，除非本公司S董事會已根據第5.2(E)條對本公司董事會建議作出更改，否則應盡其合理努力在本公司股東大會之前向該等股東徵集支持該建議的委託書；及(Iii)未經母公司事先書面同意，不得在本公司股東大會上向該等股東提交任何其他建議(有關合並相關補償的諮詢投票及有關本公司股東大會延期的慣常建議除外)。本公司在與母公司協商後，應為有權在公司股東大會上通知和表決的人員設定一個記錄日期，未經母公司事先書面同意，不得更改該記錄日期。公司應確保徵集的所有與公司股東大會相關的委託書均符合所有適用的法律要求。公司應及時向母公司提供關於委託書徵集結果的合理詳細的定期更新(包括在公司股東大會召開前最後七天內，如有要求，及時提供每日投票報告)。
(B)即使本協議有任何相反規定：(I)未經母公司事先書面同意，本公司不得推遲或推遲本公司股東大會，但以下情況除外：(A)為確保適用法律規定所要求的對委託書/招股説明書的任何補充或修訂向本公司股東適當披露，或(B)為獲得法定人數，在截至本公司股東大會安排的時間， 代表(親自或委託代表)的公司普通股股份不足以構成在公司股東大會上進行業務所需的法定人數；(Ii)公司 (A)可以將公司股東大會推遲或延期最多三次，每次最多10天，(B)如果母公司每次都要求推遲或延期，則應將公司股東大會推遲或延期最多三次，每次最多10天 ，以允許徵集更多有利於通過本協議的委託書；及(Iii)本公司可將本公司股東大會延期或延期，以使第5.2(E)節所述的通知及談判期得以完成所需的程度，外加一個營業日。在符合第5.2(E)條的規定下，公司應在任何該等延期或延期期間盡其 合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快徵集及取得該等委託書，以支持本協議的通過。
(C)在第5.2(E)節的規限下，委託書/招股説明書應包括一份聲明，大意為：(Br)本公司S董事會一致：(I)確定本協議和合並對本公司及其股東是明智和公平的，符合本公司及其股東的最佳利益；(Ii)根據DGCL的要求批准本協議和包括合併在內的擬進行的交易；及(Iii)建議本公司S股東於本公司股東大會上表決通過本協議(上文第(I)款所述的一致決定及第(Iii)條所述的一致推薦統稱為公司董事會建議)。公司應 盡其合理的最大努力確保委託書/招股説明書包含第2.24節中提到的Qatalyst的意見。
51
(D)除第5.2(E)節另有規定外， 本公司S董事會及其任何委員會均不得：(I)撤回或修改本公司董事會的建議，或允許撤回或修改本公司董事會的建議(已理解並同意，如果公司董事會的建議不再一致，則視為本公司S董事會以不利於母公司的方式修改了本公司的董事會建議)；(2)建議批准、接受或通過或批准、背書、接受或採納任何收購提議；(Iii)批准或建議，或促使或允許任何被收購公司簽署或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議、合資企業協議、合夥協議或其他與收購交易有關的類似文件或合同，或預期或將合理預期導致收購交易的任何意向書、諒解備忘錄、原則協議、合併協議、收購協議、期權協議或其他類似文件或合同，但第4.3(B)節第(Iv)(B)款所述的保密協議除外；或(Iv)決議、同意或公開提議，或允許任何被收購公司或任何被收購公司的任何代表同意或公開提議採取本第5.2(D)節所述的任何行動。
(E)即使第5.2(D)節有任何相反規定，在公司股東投票通過本協議之前的任何時間：
(I)在以下情況下，本公司董事會可撤回或修改本公司董事會的建議和/或根據第7.1(G)條促使本公司終止本協議：(A)在本協議日期後向本公司提出了主動、真誠的書面收購建議，且未被撤回；(B)該收購建議不是由於在任何實質性方面違反了第4.3條或本第5.2條的任何規定；[br}(C)本公司S董事會在考慮了全國知名獨立財務顧問的意見和本公司外部法律顧問S的意見後，真誠地認為該收購要約構成了一項更高的要約；(D)本公司S董事會在考慮了本公司外部法律顧問的意見後真誠地認定，鑑於該等較高要約，未能撤回或修改本公司董事會建議或未能根據第7.1(G)條終止本協議，將違反董事根據特拉華州適用法律對S公司股東承擔的受信義務；(E)在撤回或修改公司董事會建議前不少於120小時，公司S董事會向母公司發出書面通知(建議更改通知)(1)聲明公司已收到一份並非因違反第4.3節、第5.2節在任何重大方面的任何規定而產生的上級要約，(2)聲明本公司擬撤回或修改公司S董事會的建議(並描述對公司董事會建議的任何意向修改)和/或打算根據第7.1(G)節終止本協議，以接受該高級要約；(3)明確該高級要約的具體條款和條件，包括提出該高級要約的人的身份；及(4)附上與該高級要約有關的最新、最完整的任何合同草案的副本；(F)母公司收到該建議變更通知後120小時內，本公司S董事會未 撤回或
52
修改了公司董事會的建議，公司沒有試圖根據第7.1(G)節終止本協議；(G)在整個120小時內，公司與母公司進行真誠的談判，以修改本協議，以使未能撤回或修改公司董事會的建議或未能根據第7.1(G)節終止本協議，以接受此類上級要約，不會與董事和S股東根據特拉華州適用法律承擔的受信義務相牴觸；及(H)在撤回或修改公司董事會建議時，本公司S董事會在考慮到全國公認的獨立財務顧問的建議和本公司外部法律顧問S的建議後，真誠地確定，未能撤回或修改公司董事會建議或未能根據第7.1(G)節終止本協議以接受此類高級要約，將與S董事會根據特拉華州適用法律就此類高級要約對公司S股東承擔的受信義務相牴觸；提供, 然而，，在作出上述決定時，S公司董事會有義務考慮母公司因上文第(G)款要求的談判或其他原因而對本協議條款提出的任何變更；或
(Ii)本公司S董事會可在下列情況下撤回或修改本公司董事會的建議：(A)在本協議日期後，發生與被收購公司有關且對被收購公司具有重大意義的事件、發展或變化(但不涉及(X)任何收購建議或(Y)母公司普通股或任何母公司任何其他證券的股價或交易量的變化，任何母公司信用評級的變化或 母公司未能滿足內部或證券分析師發佈的盈利或收入預測)，以及本公司S董事會在本協議日期不知道也無法合理預見的情況(或者如果知道，其重大後果尚不清楚，截至本協議日期S董事會也無法合理預見)，哪些事件、發展或變化，或由此產生的任何重大後果，在本協議通過之前，經公司股東投票通過(任何此類事件、發展或情況變化稱為情況變化)，即為公司董事會所知；(B)S公司董事會在考慮了全國知名的獨立財務顧問的建議和S公司外部法律顧問的建議後，真誠地認定，鑑於這種情況的變化，未能撤回或修改公司董事會的建議將與董事根據特拉華州適用的法律對S公司股東承擔的受信義務相牴觸；(C)在撤回或修改公司董事會建議前不少於120小時，公司S董事會向母公司發出書面通知(1)説明情況發生了變化，(2)表示打算根據情況變化撤回或修改公司董事會建議，並説明擬對公司董事會建議 和(3)進行的任何修改，其中包含對該等情況變化的合理詳細描述；(D)在整個120小時內，本公司本着誠意與母公司進行談判，以修訂本協議，以使未能撤回或修改公司董事會的建議不會與董事根據特拉華州適用法律對S公司股東承擔的受信義務相牴觸 根據適用的特拉華州法律，公司本着善意與母公司進行談判以修訂本協議
53
(br}在此情況下；及(E)在撤回或修改公司董事會的建議時，公司S董事會在考慮了全國知名獨立財務顧問的建議和公司外部法律顧問的建議後，真誠地確定，如果不撤回或修改公司董事會的建議，將違反公司S董事會根據特拉華州適用法律對公司S股東所承擔的信託義務；提供, 然而，，在作出此類決定時，S公司董事會有義務考慮母公司因上文第(D)款要求的談判或其他原因而提出的對本協議條款的任何變更。
就本條款第5.2(E)條第(I)款而言，與高級要約相關的應付對價形式或金額的任何變更，以及對高級要約任何條款的任何其他實質性變更，將被視為新的高級要約，需要新的建議變更通知和新的提前通知期，但根據本條款第5.2(E)條第(I)(E)款適用於對高級要約的任何此類變更的提前通知期應為72小時而不是120小時。公司應確保對公司董事會建議的任何撤回或修改不會導致特拉華州或任何其他州的任何收購法規適用於本協議或任何預期的交易。
(F)第5.2節並不禁止本公司：(I)採取並 向其股東披露根據交易法頒佈的規則14d-9或規則14e-2(A)或規則M-A第1012(A)項預期的立場；或(Ii)如果公司S董事會在考慮了S公司外部法律顧問的意見後，真誠地確定不這樣做將與董事和S根據特拉華州適用法律對公司股東承擔的受信義務不一致，則本公司不得向其股東披露任何信息；提供, 然而，， 第5.2(F)節不應被視為允許公司董事會撤回S的公司董事會建議，或以不利於母公司的方式修改公司董事會建議，或採取第5.2(D)節第(Ii)款或第(Iv)款所述的任何 行動，除非在撤回或修改公司董事會建議的情況下，在第5.2(E)節 允許的範圍內(應理解並同意，本第5.2(F)條所述類型的任何披露，除停止、查看和監聽通信或類似的交易所法案第14d-9(F)節所述類型的通信外，應被視為撤回公司董事會的建議或以對母公司不利的方式修改公司董事會的建議，除非S公司董事會在該披露中公開並一致重申公司董事會的建議)。
(G)即使本協議有任何相反規定，下列任何行動均不應被視為撤回或修改公司董事會的建議：(I)S公司董事會本身認定收購建議構成或將合理地預期收購建議將導致更高的要約；(Ii)根據第5.2(E)(I)節第(E)(E)款向母公司交付建議變更通知；(3)根據第5.2(E)(2)條第(C)款向父母發出書面通知；(IV)公開披露上文第(I)款、第(Ii)款或第(Iii)款所述的任何行動(如果適用法律要求此類披露是 )，只要該等披露(A)包括明確重申公司董事會的建議而不作任何修訂、撤回、更改、修改或限定，且 (B)不包括構成撤回公司董事會建議或以對母公司不利的方式修改公司董事會建議的任何聲明；或(V)根據交易所法案頒佈的規則第14d-9(F)條，就本身及本身與S公司股東進行慣常的停止、注視及聆聽溝通。
54
(H)在S根據第7.1(G)節終止本協議的權利的規限下，根據第5.2(A)節S召開、通知及舉行本公司股東大會的義務不應因提出、開始、披露、公佈或提交任何較高要約或其他收購建議、任何情況變化或撤回或修訂公司董事會建議而受到限制或以其他方式影響 。在不限制上述一般性的情況下，本公司同意，除非本協議根據第7.1節終止，否則本公司不得將任何收購建議提交其股東投票表決。
5.3 公司的待遇股權獎.
(A)在有效時間，憑藉該項合併而無須任何人採取任何行動，實至名歸在緊接生效時間之前不再是被收購公司(每家，指定期權)的僱員或其他服務提供者的人所持有的已歸屬或未歸屬的期權，其持有人將有權獲得(受適用的預扣税或其他税或適用的 法律要求預扣的其他金額的約束)相當於(I)受該特定期權約束的公司普通股股份總數的現金金額，乘以(2)超出的(A)股權獎勵現金 對價金額完畢(B)受該指明購股權規限的本公司普通股的每股行權價。在生效時間之後，任何此類被取消的指定期權將使該指定期權的前持有人僅有權獲得本第5.3(A)節所述的付款，該付款應由尚存的公司在生效時間後10個工作日內支付。
(B)在有效時間，憑藉合併，在沒有任何人採取任何行動的情況下，每個公司期權((X)特定期權或(Y)和錢花光了在緊接生效日期前不再是被收購公司的僱員或其他服務提供者的人持有的認購權)，無論是否歸屬，應由母公司承擔，並轉換為認購權，其條款和條件與該公司認購權適用的條款和條件相同 ，母公司普通股股數(四捨五入至最接近的整股)等於(I)受該公司認股權約束的公司普通股股數， 乘以(Ii)換股比率，按母公司普通股的每股行使價格(向上舍入至最接近的整數仙)相等於由除法(A)受該公司購股權規限的公司普通股的每股行權價。通過(B)轉換比率(經如此調整的每一項假設的公司期權，即一項轉換期權)；然而，前提是，在生效時間後，每個公司股權計劃和每份獎勵協議中對公司的所有 引用應被視為對母公司的引用。本第5.3(B)節 所設想的轉換期權的假設和轉換，在任何情況下均應以符合本準則第409a節的方式進行。
(C)在 憑藉合併而沒有任何人採取任何行動的情況下，錢花光了在生效時間之前不再是被收購公司的員工或其他服務提供者的人所持有的期權將被取消和終止，不再有任何補償。
55
(D)在生效時間，根據合併，在沒有任何人採取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前未清償和未歸屬的每個公司RSU 應轉換為該數量的母公司RSU，四捨五入到最接近的整數股，等於以下乘積：(I)受該公司RSU約束的公司普通股數量(對於公司PSU， 公司普通股的此類股份數量應以(X)在生效時間之前在正常過程中過去的業績期間的實際業績水平或(Y)彼此 公司PSU，高於本公司董事會或其委員會在緊接生效時間前確定的目標或實際業績水平(包括任何應計但未支付的股息等價物)的適用業績衡量標準為基礎。 乘以(Ii)換算比率(經如此調整的每個假設公司RSU，換算後的RSU？)。根據本第5.3(D)節簽發的任何轉換後的RSU應遵守在生效時間之前適用於該公司RSU的相同條款和條件；然而，前提是，(A)每個公司股權計劃和每份獎勵協議中對公司的所有引用應被視為對母公司的引用，和(B)如果該公司RSU是公司PSU，則適用於該公司PSU的績效指標自生效時間起及之後不適用。
(E)在生效時間，憑藉合併，在任何人沒有采取任何行動的情況下，在緊接生效時間之前尚未清償的每個指明的RSU，不論是否歸屬，均須予註銷和終止，而其持有人有權獲得(受任何適用的預扣税或其他税項的規限，或適用法律要求扣留的其他金額)(X)根據第1.5(A)(Iii)節按照與公司普通股流通股相同的條款和條件進行的合併對價 和(Y)相當於關於每個特定RSU的任何應計但未支付的股息等價物的現金金額；提供, 然而，受指定RSU約束的公司普通股數量應根據(X)在生效時間之前在正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或(Y)彼此達到適用的業績衡量標準來確定。 該等公司PSU由本公司S董事會或其委員會在緊接生效時間之前確定，高於目標業績水平或實際業績水平。根據本第5.3(E)條支付的合併對價應由尚存公司在生效時間後10個工作日內支付；提供在該時間內或該日期內的任何付款將觸發第409a條規定的税收或罰款的範圍內，該付款應在付款不會觸發該税收或罰款的最早日期支付；前提是，進一步儘管有上述規定，對於授予S董事會非僱員成員的任何特定薪酬單位，如構成受第409A條約束的非限制性遞延薪酬，且本公司在生效時間前確定 沒有資格根據財務法規第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)條被終止，則該等款項將在適用的公司股權計劃允許的最早時間支付，且不會 觸發第409A條下的税收或罰款。根據第5.3(E)節規定，就特定RSU應付的合併對價需要預扣的總金額應首先用於減少以母公司普通股股份支付的合併對價總額，然後，只有當該預扣金額超過該股票部分時， 才減少以現金支付的合併對價部分(如果有)。預提的母公司普通股數量，以母公司普通股股票在收盤日的收盤價為準。
56
(F)如果母公司在生效時間 之前提出書面要求，根據任何公司股權計劃，截至生效時間仍可供發行的任何公司普通股(或母公司要求的任何部分)(剩餘股份)應在有效時間轉換為等於該等剩餘股份數量與轉換比率的乘積的母公司普通股數量(該等母公司普通股股份、假設股份)。
(G)在生效時間之前，母公司和公司應採取一切合理必要的行動，以實施本第5.3節中規定的規定；然而，前提是在生效時間之前，所採取的任何此類行動均不得要求為不可撤銷。在合理可行的情況下， 母公司應儘快（但無論如何不得遲於生效時間後五（5）個營業日）提交表格S-8上的登記聲明（或任何後繼表格），就可就轉換期權和轉換受限制股份單位發行的 母公司普通股股份而言，在每種情況下，均有資格在表格S-8上登記，並應採取商業上合理的努力， 在根據本協議假設的轉換期權和轉換受限制股份單位尚未兑現的期間， 維持該登記聲明的有效性（並維持其中所載招股説明書的當前狀態）。公司應協助母公司編制該等登記聲明，並向母公司提供母公司為編制該等聲明而合理要求的所有信息。
5.4公司ESPP的處理。在本協議日期後，本公司應在實際可行的情況下儘快採取一切必要的行動，以規定：(A)自本協議日期起不得根據本公司ESPP開始新的要約期(或類似期間)；(B)截至本協議日期的 公司ESPP的參與者不得增加其在本協議日期生效的本公司ESPP下的工資扣減；及(C)新參與者不得在本協議日期後開始參與本公司的ESPP 。在生效時間之前，本公司應採取必要的行動：(I)使截至 本協議日期的任何正在進行的要約期(或可購買股票的類似期間)成為公司ESPP項下的最後要約期，並在生效時間發生之日前五個工作日內終止；(Ii)作出任何必要的按比例調整，以反映縮短的發售期間(或類似期間)，但在其他情況下，將該縮短的發售期間(或類似期間)視為 公司特別提款權項下的所有目的的完全有效及完整的認購期；(Iii)使每名參與者在不遲於 有效時間發生之日(該日期，即最終行使日期)前兩個工作日行使本公司特別提款權(公司特別提款權)項下當時尚未行使的股份購買權；及(Iv)自生效時間起終止本公司特別提款權計劃，並在生效時間屆滿後終止。於最終行使日，根據本公司特別提款權計劃，根據本公司特別提款權計劃為每名參與者設立的相關累積工資預提賬户內記入該日的資金，將根據本公司特別提款權計劃(經本章節5.4條修訂)的條款，用於購買公司普通股股份，而在緊接生效時間前根據該條款購入的每股股份，將於生效時間註銷，並根據第1.5(A)(Iii)條轉換為收取合併對價的權利，但須預扣任何適用的所得税及就業預扣税。在緊接生效時間 之前，每個參與者在公司ESPP項下的任何累計繳款，在不用於購買以下公司股票的範圍內
57
根據公司ESPP的條款和條件(已根據本第5.4節修訂)，應在最後行使日期(不含利息)後，在實際可行的情況下儘快退還給該參與者。在最終行使日期之後，不得根據公司ESPP授予或行使進一步的公司ESPP權利。公司應根據公司員工持股計劃的條款，及時通知參與者最終行權日期的確定和公司員工持股計劃的終止。
5.5員工福利和員工事務。
(A)在符合適用法律要求的前提下，自停業之日起至停業一週年日止的期間(續行期)內，母公司、尚存公司或其各自的關聯公司應：(br}向每名連續僱員提供(I)不少於在緊接停業前向其提供的目標現金補償總額的目標現金補償總額(定義為基本工資或年化基本工資，外加目標年度現金獎勵機會)；和(Ii)退休、健康和福利福利，其總額與提供給類似處境的母公司員工的福利總額基本相似。
(B)在持續期間內，母公司應提供或應促使尚存的公司或其各自的任何關聯公司向在該期間被終止僱用的每一名連續僱員提供遣散費和福利，這些遣散費和福利不低於根據被收購公司贊助或維持的任何適用的遣散費計劃、政策、做法或安排(如公司披露時間表第2.16(F)部分所列)終止僱用時該等連續僱員有資格獲得的遣散費和福利。或根據公司披露附表第4.2(B)部(Xi)準許的其他事項)。
(C)截至截止日期，母公司、尚存公司或其各自的一家關聯公司將採取商業上合理的努力，根據母公司、尚存公司或其關聯公司建立或維持的每個員工福利計劃、計劃或安排，向每位連續員工提供福利計劃、計劃或安排，而這些員工在截止日期後可能有資格參加(關閉後計劃)，對於有資格參與和歸屬(但不是為了固定福利養老金計劃下的福利累算) 在截止日期之前的任何時間在倖存公司或其任何子公司履行的全部或部分服務年限提供抵免，前提是此類服務在緊接截止日期之前的類似公司計劃下計入；提供, 然而，，不得考慮這種以前的服務，因為它會導致對任何這種連續僱員的福利重複。
（d） 為了向任何繼續任職的員工提供醫療、牙科、處方藥和/或視力福利 的每個離職後計劃，母公司應或應促使存續公司或其子公司採取商業上合理的努力，促使（i）所有先前存在的疾病排除， 可保性要求的證據， 積極主動地工作要求和等待期，以使此類離職後計劃對此類繼續任職員工及其受保家屬免除，只要此類排除或要求在離職日期之前根據類似公司計劃已被免除或不適用，並在與 離職後計劃的管理條款一致的範圍內，以及（ii）此類繼續聘用的員工在此類職位下獲得信貸-在 結算日期所在年度的結算日期之前，針對已支付的共同付款和已滿足的免賠額的結算計劃。
58
（e） 除受償人（在第5.6條規定的權利範圍內）外，任何公司關聯方均不得被視為本協議的第三方受益人。本第5.5節中的任何內容均不得限制 第8.8節的效力。
(f) Unless otherwise requested by Parent in writing at least five Business Days prior to the Closing Date, the Company shall take (or cause to be taken) all actions that may be reasonably necessary or appropriate to terminate, effective no later than the day prior to the Closing Date, any Company Plan that contains a cash or deferred arrangement intended to qualify under Section 401(k) of the Code (a Company 401(k) Plan). If the Company is required to terminate any Company 401(k) Plan, then the Company shall provide to Parent prior to the Closing Date written evidence of the adoption by the Companys board of directors of resolutions authorizing the termination of such Company 401(k) Plan (the form and substance of which shall be subject to the prior review and approval of Parent), effective no later than the day prior to the Closing Date. In such event, prior to the Closing Date and thereafter (as applicable), the Company and Parent shall use commercially reasonable efforts to take any and all action as may be required, including amendments to a U.S. tax-qualified defined contribution plan maintained by Parent or one of its Subsidiaries (each, a Parent 401(k) Plan), to permit each Continuing Employee to make rollover contributions of eligible rollover distributions (within the meaning of Section 402(c)(4) of the Code) in cash or notes (representing plan loans from the Company 401(k) Plan) in an amount equal to the eligible rollover distribution portion of the account balance distributable to such Continuing Employee from such Company 401(k) Plan to the corresponding Parent 401(k) Plan. If the Company 401(k) Plan is terminated as described herein, the Continuing Employees shall be eligible to participate in a Parent 401(k) Plan as soon as reasonably practicable on or following the Closing Date. If the distributions of assets from the trust of any Company 401(k) Plan that is terminated pursuant to this Section 5.5(f) are reasonably anticipated to cause or result in liquidation charges, surrender charges or other fees to be imposed upon the account of any participant or beneficiary of such Company 401(k) Plan or upon the Company or any participating employer, then the Company shall estimate in good faith the amount of such charges or other fees and provide its estimate of that amount in writing to Parent at least three Business Days prior to the Closing Date.
（g） 如果任何員工、工會、工會或 其他員工代表的信息、通知或諮詢要求是由與任何預期交易相關的適用法律要求強加的，則公司和母公司應真誠合作，以確保 在生效時間之前在所有重大方面遵守此類信息、通知或諮詢要求。在向被收購公司的任何員工發出任何廣泛通知或通信之前， 雙方應提供，並應促使其各自的子公司和代表提供所有廣泛的員工通知或通信材料（包括網站公告），旨在提供給 被收購公司的員工，並與他們的僱用條款或條件有關，包括交易完成後的補償或福利事宜（“員工通信”），以供另一方事先審查，審查 方應有權對任何此類通知或通信提供及時合理的意見，並將善意地考慮這些意見。上述規定不適用於任何員工通訊，前提是其中所含 聲明的實質內容在所有重大方面與公司或母公司在另一方事先審查後做出的先前員工通訊一致。
59
5.6 高級職員和董事的賠償。
(A)自生效時間起至生效六週年為止，母公司應：(I)在適用法律允許的最大範圍內，(I)在適用法律允許的範圍內，(I)根據在本協議日期生效的與任何被收購公司簽訂的任何賠償協議，就任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、索賠、任何被收購公司的任何費用或費用(包括合理的律師費)，使尚存的公司免於承擔、賠償和保護被收購公司的任何費用或費用(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、索賠任何索賠、訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是民事、刑事、行政或調查)，因受保障人士擔任董事或任何被收購公司高管的服務或該等人士在生效時間或之前應任何被收購公司的要求而提供的服務所引起或與之相關的損害或法律責任， 不論是在生效時間之前、之時或之後提出的申索或索償，包括(A)合併及其他預期交易及(B)為執行本節5.6條而採取的行動。
(B)根據S公司或適用的被收購公司S公司註冊證書、章程或其他類似組織文件的規定，以及被收購公司與被收購人之間的賠償協議(截至本協議日期有效)所規定的、以被收購人為受益人的現有公司作為董事和高級管理人員在生效時間之前發生的作為和不作為，獲得賠償、赦免、墊付和報銷費用的所有權利，在合併生效之日起六年內，被收購公司及其子公司將(母公司將促使尚存的公司及其子公司)履行並全面履行被收購公司在賠償、免責、墊付和報銷費用方面的義務。即使有任何相反的規定，如果任何受保障人在六週年紀念日或之前將該受保障人打算根據第5.6條尋求賠償的事項的生效時間通知父母，則本第5.6條的規定應繼續對該事項有效，直至與之相關的所有索賠、訴訟、調查、訴訟和訴訟程序得到最終處理。
(C)從生效時間發生之日起至該日期六週年為止，母公司應 為受保障人員的利益，就其在生效時間之前作為董事和高級管理人員發生的行為和不作為，維持公司在本協議生效之日以母公司可獲得的形式維持的董事和高級管理人員責任保險的現有保單(現有D&O保單)，但：(I)母公司可用一份或多份基本可比的保單替代現有的D&O保單。在任何情況下，承保範圍總體上不低於被收購公司的現有保單；以及(Ii)母公司不需要為現有D&O保單(或任何替代保單)支付超過本協議日期之前為現有D&O保單支付的最新年度保費(最高保費)的300%的年保費 。如果現有D&O保單(或其任何替代保單)未來的任何年度保費合計超過最高保費，則母公司可將該現有D&O保單(或其任何替代保單)的承保金額減少至與最高保費相等的保費所能獲得的 保額。母公司應促使尚存的公司，或在生效時間之前，公司有權在現有D&O保單上購買 預付、不可取消的尾部保單，保單期限為自截止日期起計六(6)年的索賠報告或發現期限 ，並以不低於現有D&O保單條款和條件的條款和條件購買；然而，前提是，尚存的公司沒有義務，公司不得(未經母公司事先書面同意)為此類尾部保單支付超過最高保費的金額。如果購買了此類尾部保單，母公司應促使尚存的公司維持該尾部保單的全部效力，以取代本條款第5.6(C)節第一句規定的尚存公司的所有其他義務。
60
(D)本第5.6條的規定是為了本第5.6條的第三方受益人的利益，並可由每位受保障人在生效時間起及之後強制執行。
(E)如果母公司或尚存公司或其各自的任何繼承人 或受讓人(I)合併或合併為任何人，且不是該等合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓給任何 個人，則在每種情況下，應作出適當的規定，使母公司或尚存公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應承擔本 第5.6節規定的權利和義務。
5.7監管審批及相關事項。
(A)母公司及本公司的每一方均應盡其合理的最大努力，在本協議日期後，在切實可行的範圍內，並在合宜的情況下，儘快向任何政府機構提交有關合並及其他預期交易的所有通知、報告及其他文件，並迅速提交任何該等政府機構所要求的任何 額外資料。在不限制前述一般性的情況下：(I)公司和母公司應：(A)(1)在本協議日期後10個工作日內，根據《高鐵法案》提交適當的通知和報告表，(2)準備、提交和提交根據母公司披露時間表第5.7(A)部分規定的司法管轄區內任何適用的外國反托拉斯法或競爭法或 法規所要求的通知、報告和其他文件(或，如果適當，文件草稿)，在合理可行和可行的情況下儘快和(3)在本協議日期後，準備、提交和提交(X)母公司披露時間表第5.7(A)部分規定的司法管轄區內任何適用的外國投資法和(Y)NISPOM規則(包括根據NISPOM規則向DCSA和根據NISPOM規則的任何其他公認的安全機構(如需要)發出的通知)所要求的與合併和其他預期交易有關的通知、報告和其他文件；以及(B)儘可能迅速地答覆 (1)從聯邦貿易委員會或美國司法部收到的關於補充信息或文件的任何詢問或請求，以及(2)從任何州總檢察長、外國反壟斷機構或其他政府機構收到的與反壟斷、外國直接投資、安全審查或相關事項有關的任何詢問或請求。和(Ii)除非母公司另有決定：(A)公司和母公司應(1)在提出請求的機構對合並或任何其他預期交易主張或試圖主張管轄權，或請求、要求或試圖要求提交有關合並或任何其他預期交易的申請或提交後，迅速(無論如何在10個工作日內)與另一方進行善意協商，以確定是否需要提交此類申請，如果母公司確定需要提交此類申請以完成合並或任何其他預期交易，根據可能適用或該請求機構聲稱適用的每項法律要求，在每種情況下，在母公司作出上述決定後，立即提交或提交該請求機構要求或要求提交的所有通知、報告和其他文件；及(2)在切實可行範圍內，儘快迴應從
61
上述請求機構要求提供更多信息或文件，以及(B)如果根據上文第(Ii)(A)(1)款向任何請求機構提交文件或文件，則根據由該請求機構執行的或與該請求機構的權力或責任有關的任何法律要求，聲稱需要獲得的任何政府授權或其他同意，應(1)被視為包括在母公司披露時間表的第5.7(A)部分，以及(2)被視為就第5.7(E)節的目的而被要求獲得與合併有關的任何政府授權或其他同意。
(B)在保密協議的保密條款的約束下，母公司和公司應迅速向另一方提供任何可能需要的信息，以便根據第5.7(A)節完成任何備案(包括申請)或提交(並以其他方式履行其義務)；提供, 然而，，即使第5.7節中有任何相反的規定，母公司和公司的每一方都可以合理地指定根據本第5.7節提供給另一方的材料 為遵守法律或合同安排所需的僅限外部律師或僅限律師(X)和/或(Y)以解決合理的特權、法律、保密或競爭敏感性問題所需的材料，並且，此類材料和其中包含的信息只能提供給需要提供此類材料或信息的接受方的外部和內部法律 律師和顧問，未經披露方S明確書面同意，該律師或顧問不得向接受方的其他人披露。儘管本第5.7節或本協議其他部分有任何相反規定，母公司應代表其自身、合併子公司和公司：(I)控制、設計和實施 尋求和確保任何政府機構關於合併和其他預期交易的任何行動或同意的戰略和時機(真誠地考慮公司或其代表關於該戰略的任何評論)，並協調與任何政府機構(包括任何提出請求的機構)的任何聯繫；(2)牽頭與任何政府機構 (包括任何提出請求的當局)就取得任何此類行動或同意進行的所有會議、溝通、討論和談判；然而，前提是母公司不得參加與本協議和合並相關的任何政府機構(包括任何提出請求的機構)的任何實質性會議、溝通、討論或談判，除非母公司事先通知公司，並在該政府機構不禁止的範圍內與公司真誠協商，並在不禁止的範圍內讓公司有機會出席和參與此類會議、溝通、討論或談判；以及(Iii)有權根據《高鐵法案》、任何適用的外國反壟斷或競爭法律或法規或任何適用的外國投資法(理解為母公司在作出任何此類承諾或協議之前將真誠地與公司磋商)，有權承諾或同意任何政府機構根據《高鐵法案》、任何適用的外國反壟斷或競爭法律或法規或任何適用的外國投資法，承諾、收取費用或延長任何適用的等待期；提供, 然而，，該母公司不得撤回其根據《高鐵法案》的初始申請，或在未經本公司事先書面同意的情況下重新申請S。在不限制前述規定的情況下，未經母公司事先書面同意，被收購公司不得直接或間接(A)暫停、收取或延長高鐵法案、任何適用的外國反壟斷法或競爭法或任何適用的外國投資法的任何等待期，(B)撤回根據高鐵法案、任何適用的外國反壟斷法或競爭法或任何適用的外國投資法(視情況而定)提交的初始申請，或重新提交其中任何申請，或 (C)承諾或同意任何政府機構推遲或不完成合並或任何其他預期交易。
62
(C)除非適用的法律要求 或任何政府機構禁止，並且在符合第5.7(B)節和保密協議的保密條款的情況下，母公司和公司的每一方應：(I)在 就第5.7(A)節要求的任何提交或提交採取立場之前，真誠地與另一方協商；(Ii)為另一方提供合理的機會，以便事先審查、評論和討論，並真誠地考慮另一方在與政府機構(包括任何提出請求的機構)就第5.7(A)條(包括任何分析、外觀、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、論點)所要求的任何提交或提交的所有書面實質性溝通中的意見。意見或建議)，然後代表本協議任何一方向任何政府機構發出或提交與第5.7(A)條要求的任何備案或提交有關的任何此類書面通信，或涉及與本協議或任何預期交易有關的具有監管當局的政府機構的任何法律程序；(Iii)與另一方協調準備和交換此類信息；以及(Iv)迅速向另一方(及其律師)提供該方提交或提交給任何政府機構的與第5.7(A)節要求的任何提交或提交有關的所有文件、通知、分析、陳述、備忘錄、簡報、白皮書、意見、建議和其他提交(以及任何口頭陳述的摘要)的副本；提供, 然而，， 根據第5.7(B)節和第5.7(C)節要求提供的材料可進行編輯：(A)刪除與母公司、本公司或其任何子公司的估值有關的內容，(B)根據需要遵守截至本協議日期的現有合同安排，和/或(C)根據需要解決合理的特權、法律、保密或競爭敏感性問題 。
（d） 公司和母公司應在收到以下信息後立即通知另一方： （i）任何政府機構的任何官員就根據本協議提交的任何文件或資料發出的任何通信;（ii）知悉由任何政府機構或在任何政府機構前就合併或任何其他擬進行的交易開始或可能開始任何司法或行政 程序（並應隨時向另一方通報任何此類程序或威脅的狀況）;及（iii）任何 任何政府機構的官員對根據本協議提交的任何文件或資料進行的任何修訂或補充，或為遵守適用於合併的任何法律要求所需的任何信息，或任何其他預期 交易。如果發生任何事件，需要在根據第5.7（a）條提交的任何備案或提交文件的修訂或補充中予以説明，則公司和母公司應（ 在獲悉此類事件發生後立即）通知另一方此類事件的發生，並配合向相關政府機構提交此類修訂或補充。
(E)在第5.7(B)及5.7(F)條的規限下，母公司及本公司各自應 盡其合理最大努力採取或安排採取一切必要行動，以及時完成合並及使其他預期交易生效。在不限制前述一般性的情況下，但在符合第5.7(B)和5.7(F)節的規定下，母公司和本公司應盡其合理的最大努力：(I)提交與合併或任何其他預期交易有關的所有文件(如有)，發出所有通知(如有)，並提供與合併或任何其他預期交易有關的要求的所有信息(如有)；(Ii)在與合併或任何其他預期交易相關的任何適用法律要求的範圍內，與S的員工進行磋商；及(Iii)取得(根據任何適用法律規定或合約或其他方式)該等人士就合併或任何其他擬進行交易而須取得的各項同意(如有)。在不限制前述一般性的情況下，但在符合第5.7(B)和5.7(F)節的規定下，家長S根據緊接前一句話第(Iii)條承擔的義務
63
對於第6.1(D)節、第6.1(E)節和第6.1(F)節中提到的任何協議，在每個 案例中，應包括獲得第6.1(D)節、第6.1(E)節和第6.1(F)節中提及的協議所必需的範圍，(A)建議、談判、承諾和 (通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式)出售、剝離、處置或許可(或類似安排)任何企業，任何母公司或任何被收購公司的產品線或資產(剝離補救措施)，在每種情況下都不會導致負擔條件；以及(B)建議、談判、承諾和對任何母公司 實體實施任何限制(通過同意法令、持有單獨訂單或其他方式)，以及以其他方式提出、提供和同意對任何母實體或 任何母公司或 任何被收購公司的任何業務、產品線或資產的任何其他要求、義務、條件、限制或限制，在每種情況下，不會導致負擔條件。為推進前述規定，母公司應(X)在必要和可行的範圍內，在任何政府機構啟動監管程序之前，(X)真誠地與所有適用的政府機構協商前一句中所述的任何剝離補救措施或行為補救措施，以獲得第6.1(D)節、第6.1(E)節或第6.1(F)節中提及的任何同意，並(Y)在監管程序啟動時繼續進行此類談判。本公司及母公司均應就上文第(I)、(Ii)及第(Iii)條所述事項真誠地與另一方磋商，並應盡合理最大努力讓另一方知悉與完成擬議交易有關的事項的進展情況。在母公司的要求下，本公司將對被收購公司的任何業務、產品線或資產進行剝離、分離或採取任何其他行動(條件是以完成合併為條件)。如果指定的政府機構或第三方根據任何適用的反壟斷或競爭法要求或外國投資法啟動司法或行政程序，挑戰或試圖限制或禁止完成合並或任何其他預期交易(任何此類司法或行政程序，監管程序)，(A)母公司和公司應盡各自合理的最大努力根據案情對該程序進行抗辯、辯護和/或上訴，(B)母公司有權指導和控制該程序的抗辯和和解，並將就此與公司真誠協商，以及(C)公司應與母公司合作，並按母公司的合理要求提供與該監管程序的答辯和和解相關的協助。
(F)儘管本協議第5.7(E)節或其他部分 有任何相反規定：(I)本協議項下任何母實體均無義務：(A)提出、談判、承諾或實施(通過同意法令、持有單獨命令或其他方式)任何可能導致負擔過重的剝離補救措施(理解並同意，為免生疑問，母公司應在本協議日期後立即採取《母公司披露時間表》第5.7(F)部分中確定的行動)；(B)提出、談判、承諾或實施(以同意法令、另作命令或其他方式)，或以其他方式提出、提供或同意任何會造成負擔的行為補救；(C)根據《高鐵法案》、任何適用的外國反托拉斯法或競爭法、任何適用的外國反壟斷法或競爭法規、任何適用的外國投資法或與合併或任何其他預期交易相關的任何類似法律要求，對政府機構或第三方發起或發起任何訴訟或類似程序，以獲得任何等待期屆滿或終止、政府授權或其他同意(應理解並同意，本條款中的任何規定均不應被視為限制母公司S參與競爭的義務，根據第5.7(E)節最後一句提出的抗辯和/或上訴)；(D)除上文第(Br)(A)款或第(B)款所設想的外，修改或修改任何家長S或
64
合併子公司S在本協議項下的權利或義務；或(E)除上文第(A)款或第(B)款所述外，重組或承諾重組任何擬進行的交易；(Ii)除非事先徵得母公司書面同意，否則被收購公司不得同意、承諾、提議或鼓勵任何政府機構採取或請求上文第(Br)(I)(A)、第(I)(B)、第(I)(D)或第(I)(E)條所述的任何行動；(3)不要求任何母實體同意、承諾或實施任何不以完成合併為條件的行動；為確定是否已滿足第6.1(D)節、第6.1(E)節或第6.1(F)節規定的任何條件，如果政府授權或同意包括或要求任何母實體遵守構成負擔條件的任何條款或條件(父實體先前書面同意的負擔條件除外)，則不應視為已獲得政府授權或同意。
5.8披露。母公司和本公司： (A)已同意宣佈簽署本協議的聯合新聞稿和投資者關係演示文稿的文本；以及(B)在就合併或任何其他預期交易發佈任何進一步的新聞稿或以其他方式發表任何 公開聲明之前，應相互協商，未經另一方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明，同意不得被無理扣留、附加條件或推遲。儘管有上述規定：(I)母公司和公司的每一方均可在未經協商或同意的情況下，就媒體、分析師、投資者或出席行業會議的人員的提問發表任何公開聲明，並向員工發佈內部公告，只要該等聲明或公告與雙方之前發佈的新聞稿、公開披露或公開聲明 或雙方共同作出的公告(或經另一方批准的單獨公告)一致(且不具有實質性擴張性)即可；(Ii)母公司或本公司如在發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公開公告或聲明之前，先通知另一方並與另一方磋商，則可無須事先徵得另一方同意而根據法律要求或《納斯達克》規則發佈任何該等新聞稿或作出任何該等公告或聲明；(Iii)根據第5.2(E)節，就任何收購建議或本公司董事會建議的任何修改或撤回而發出或作出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件，本公司不需要 與母公司磋商(或徵得母公司同意)；及(Iv)母公司及本公司均不需要就母公司與本公司之間與本協議或任何預期交易有關的任何法律程序與 發出的任何新聞稿、公開聲明或提交文件有關的任何新聞稿、公開聲明或提交文件與另一方磋商(或取得對方同意)。
5.9高級職員和董事辭職。除非母公司另有指示，否則本公司應盡 合理的最大努力在有效時間或之前獲得並向母公司遞交每位作為被收購公司高管或董事高管的個人的辭呈(有一項理解，即根據適用於S作為被收購公司員工、高管或董事身份的任何個人的任何公司計劃，該辭職不構成自願終止僱用)。
5.10退市。在生效時間前，本公司應與母公司合作並盡其 合理的最大努力採取或安排採取一切行動，並根據適用的法律規定(包括納斯達克規則)作出或安排作出其本身根據適用法律規定(包括納斯達克規則)作出的一切合理必要、適當或適宜的事情，以使尚存的本公司普通股於納斯達克退市及根據交易所法令撤銷本公司普通股的註冊於生效時間後在切實可行範圍內儘快完成。
65
5.11母股上市。母公司應盡其 合理的最大努力，使與合併相關的母公司普通股股票在生效時間或之前在母公司證券交易所獲得批准上市(以正式發行通知為準)。
5.12第16條事項。在生效時間前，母公司及本公司應 採取一切必要步驟，使因合併而產生的任何公司普通股處置(包括與公司普通股有關的衍生證券)或收購母公司普通股(包括與母公司普通股有關的衍生證券)，以及受交易法第16(A)節與公司有關的報告要求的每名個人在適用法律要求允許的範圍內，根據交易法頒佈的第16b-3條獲得豁免。
5.13股東訴訟。公司應及時(無論如何在兩個工作日內) 書面通知母公司，並應讓母公司有機會充分和積極地參與針對公司和/或其任何董事或高級管理人員與本協議、合併或任何其他預期交易有關的股東索賠或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生品訴訟)或其他 涉及的抗辯和和解。未經母公司S事先書面同意，公司不得同意任何此類索賠或訴訟的妥協或全部或部分和解；提供在以下情況下，本條款中的母公司S無需同意：(I)和解僅涉及(A)支付模擬費用，其總額與根據本但書達成的和解協議中支付的所有其他金額一起，不超過母公司披露時間表第5.13部分規定的金額，以及(B)補充披露(前提是母公司應獲得合理機會對任何補充披露進行審查和評論，公司應真誠考慮母公司提出的任何變更)，(Ii)不承認不當行為或承擔責任。(Iii)沒有強制令或類似的 救濟，(Iv)被點名的原告就當時與本協議、合併或其他預期交易有關的所有未決索賠完全和無條件地釋放所有被告，以及(V)撤回或 駁回當時與本協議、合併或其他預期交易有關的所有索賠和訴訟。母公司應及時(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知本公司，並應讓公司有機會參與(但不控制)針對或以其他方式涉及母公司和/或其任何董事或高級管理人員的與本協議、合併或任何其他預期交易有關的任何股東索賠或訴訟(包括任何集體訴訟或衍生訴訟) 。
5.14接管 法規和權利。如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議、合併或任何其他預期交易，本公司和本公司董事會應盡其合理最大努力 批准並採取必要的行動，以使該等交易可以在可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則應採取行動消除或最大限度地減少該收購法規對本協議、合併和其他預期交易的影響。
5.15融資。
(A)母公司和合並子公司的每一方均應，並應促使其各自的代表盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並採取或安排採取一切必要、適當或適宜的事情，以安排和獲得在完成交易時或之前的債務融資，並應完全遵守債務承諾書中描述的條款和條件 (在適用的範圍內，包括市場靈活條款)(不言而喻，就本協議而言
66
(br}第5.15節，對債務承諾書的引用應被視為包括任何費用函)，包括盡其合理的最大努力：(I)根據債務承諾書的條款全面維持和實施債務承諾書，(Ii)按照債務承諾書的條款和僅受債務承諾書(最終債務融資協議)所設想的條件的約束，就債務融資訂立和交付最終協議，(Iii)及時滿足(或獲得豁免)所有條件，並遵守適用於母公司的所有義務，包括在債務承諾書和最終債務融資協議中支付任何承諾費、接洽費用或配售費用，(Iv)執行其在債務承諾函和最終債務融資協議下的所有權利， (V)如果債務承諾函要求，對債務融資的最終債務融資協議進行修訂，以實施任何債務承諾函中包含的任何市場靈活條款，和(Vi)不遲於結束時完成債務融資。
(B)未經本公司事先書面同意，母公司不得同意 對債務承諾書或最終債務融資協議的任何修訂、重述、補充或修改，或全部或部分放棄債務承諾書或最終債務融資協議項下的任何權利，如果債務承諾書或最終債務融資協議的任何此類修訂、重述、補充、替換、修改或豁免將：(I)對債務融資施加新的或額外的條件或以其他方式 修訂、修改或擴大債務融資的任何條件，從而降低債務融資在任何實質性方面發生的可能性，(Ii)將債務融資總額與母公司在成交日可獲得的所有其他現金來源或其他融資來源一起，減少到低於所需金額，以滿足本協議項下在成交時到期的母公司S的所有付款義務，包括支付融資用途， (Iii)推遲或阻止成交發生在本應發生的日期，(Iv)降低收到或資助債務融資的可能性(包括但不限於，通過對債務融資的收到或融資提出任何條件(不太可能得到滿足)或(V)對母公司的能力造成不利影響(A)對債務承諾書或最終債務融資協議的其他各方強制執行其權利，或(B)導致合併及時完成(不言而喻，母公司可修改、重述、修改或補充債務承諾書或最終債務融資協議，以增加截至本協議日期尚未執行債務承諾書的貸款人、牽頭安排人、賬簿管理人、承銷商、辛迪加代理或類似實體，規定將債務承諾函或最終債務融資協議所載的部分債務融資承諾轉讓及再分配予該等實體，並在任何情況下，在未經本公司S同意的情況下，向該等額外安排機構及其他實體授予與債務承諾函所明確載列的該等委任相關的慣常批准權。
(C)如果債務融資的全部或任何 部分由於任何原因變得或預計將變得不可用，且數額足夠，連同母公司在成交日期可用的所有其他現金來源，以滿足母公司在成交日期到期的本協議項下的所有付款義務，包括支付融資用途，母公司應(I)在獲悉後(無論如何，應在四十八(48)小時內)儘快以書面通知公司，(Ii)採取或促使採取：為迅速安排和獲得替代融資(替代融資) (A)所需採取的一切行動和進行或安排進行的一切事情，連同母公司在成交日可用的所有其他現金來源，以滿足母公司在成交日到期的本協議項下的所有付款義務，包括支付融資用途和(B)受不合理地預期不會實質性推遲或損害成交可能性的先決條件的約束。
67
(D)在(I)獲得對任何替代融資或其他融資的任何承諾，或(Ii)對債務承諾書、其中預期的債務融資承諾或任何其他定期貸款銀行債務融資或資本市場發行以替代其提供資金的任何修改、重述、補充、替換、修改或豁免，在每種情況下，在第5.15(B)節允許的情況下，對債務融資、債務融資來源、最終債務融資協議和債務承諾函(以及本協議中的其他類似條款)的提及應被視為指此類替代融資，補充、替換、修改或免除債務承諾書或此類其他定期貸款 銀行債務融資或資本市場發行作為替代，以及在每種情況下的承諾、與此相關的協議以及參與本協議所有目的的金融機構，以及 每個此類條款均應據此解釋。
（e） 母公司應，並應促使其代表， 在收到書面請求後，儘快向公司通報其安排債務融資工作的合理詳細情況。在不限制前述規定的一般性的情況下，母公司應：（i）根據 公司的書面要求，向公司提供債務承諾函、替代融資或 第5.15（b）節允許的其他融資的任何修訂、重述、補充、替換、修改或豁免的執行副本。（按照第3.14（a）條所述的慣例編輯任何費用函）在簽署後立即;及（ii）就任何實際或可能出現的違約或重大違約向本公司發出即時書面通知（A）（或任何事件，無論是否有通知，時間屆滿或兩者兼而有之，將導致任何違約或重大違約），或拒絕，任何融資來源方的債務承諾函或擔保債務 融資協議，在每種情況下，母公司都知道，（B）債務承諾函的任何終止，除根據其條款外，以及（C）收到任何人士發出的任何書面通知，該通知涉及債務承諾函或任何強制性債務融資協議的任何一方之間就債務融資的初始可用性發生的任何重大爭議或分歧。
(F)在結算前期間，本公司應並應確保其他每一家被收購公司及其各自的代表應盡合理最大努力向母公司提供母公司在債務融資安排和任何資本市場發行方面合理要求的所有合作，包括盡合理最大努力：
(I)在發出合理通知後，在雙方同意的日期和合理時間內，安排公司的適當高級管理人員參加合理但數量有限的出借人或投資者會議、出借人或投資者説明會、路演、評級機構會議和盡職調查會議；
(Ii)在獲取任何債務融資或完成任何資本市場發行方面，為準備慣常評級機構介紹、路演材料、慣常銀行信息備忘錄、招股説明書和銀行辛迪加材料、發售文件、私募備忘錄和類似文件(可通過參考納入本公司提交給美國證券交易委員會的定期和當前報告)提供 合理和慣常協助， 在每種情況下，僅就與本公司和其他被收購公司有關的慣常信息(協助可包括提供慣常授權和代表函)；但此類授權書和申報函(或與之相關的基礎文件)應免除本公司、其他被收購公司及其各自代表在使用或濫用其中所載信息或與之相關的其他營銷材料方面的任何責任)；
68
(Iii)(A)(A)在交易結束時或之前獲得慣常的還款信函(格式和內容為母公司合理接受)，以及母公司或融資來源合理要求的與終止信貸協議下的義務、支付信貸協議還款金額或公司發生的任何其他重大債務有關的其他文件，以及解除任何相關留置權(如果有)，(B)提供銀行監管機構根據適用的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案，合理要求的所有文件和其他信息，與任何被收購公司有關的，在每一種情況下，母公司至少在交易截止日期前10個工作日提出合理要求，並(C)協助替換、支持或展期任何信用證；
(Iv)應母公司S的合理要求，向母公司提供根據債務承諾書附件B第6段規定必須交付的關於本公司和其他被收購公司的所有常規財務 信息(在本公司合理可用的範圍內)，或完成任何債務融資(包括債務承諾函預期的任何貸款辛迪加)或資本市場發行所需的程度。並提供任何合理必要的協助，以允許母公司編制根據附件B第6段要求交付的備考財務報表，以完成任何債務融資或任何資本市場發行(不言而喻，負責編制備考財務報表和任何其他備考信息，包括任何備考調整的是母公司，而不是本公司、其他被收購的 公司或其任何子公司、關聯公司或代表)。已提供 向美國證券交易委員會公開申報任何規定的財務報表或其他公開信息，應構成該等財務報表或其他公開信息的交付；
(V)促使其獨立審計師參與起草會議和會計盡職調查會議，並按照其慣例配合任何債務融資和資本市場發行，包括要求他們提供慣常的安慰函(包括消極保證)和 通常同意或授權函，在每種情況下，在任何債務融資的營銷和辛迪加相關需要的範圍內，或按照 包銷資本市場發行的慣常要求，將本公司S審計師報告包括在內；以及
(Vi)協助籌備及訂立(截至成交時)最終債務融資協議(包括審閲與此相關的任何披露附表以確保完整性及準確性)或修訂任何已收購公司的S貨幣或利息對衝協議或其他 協議。
69
(G)公司特此同意將其和其他被收購公司的標識用於債務融資；提供該等標識的使用方式完全不打算或合理地可能損害或貶低本公司、任何其他被收購公司或其各自子公司或本公司、任何其他被收購公司或其各自子公司的聲譽或商譽。根據公司的要求，母公司應立即(無論如何，應在三十(30)天內)向公司償還所有合理和有據可查的自掏腰包公司為履行第5.15(F)節規定的義務而產生的成本和開支。母公司應根據第5.15(F)條對公司、其他被收購公司、其各自的子公司及其各自的代表進行賠償、辯護並使其免受任何和所有索賠、債務、損失、費用、法律程序、契諾、訴訟、判決、損害、訴訟和訴訟原因、義務、賬目和責任的損害，或存在或產生於這些活動的索賠、債務、損失、費用、法律程序、契諾、訴訟、判決、損害、訴訟和訴訟原因，但此類索賠、債務、損失、費用、訴訟、契諾、訴訟、判決、損害、訴訟和訴訟原因除外。本公司、任何其他被收購公司或其任何附屬公司提供或代表本公司、任何其他被收購公司或其任何附屬公司提供的歷史資料， 因(I)該等獲彌償人士的嚴重疏忽或故意失當行為或(Ii)由本公司、任何其他被收購公司或其各自的任何附屬公司提供的歷史資料所致。
(H)即使本協議有任何相反規定，第5.15(F)節中規定的協助不得(I)無理幹擾本公司、其他被收購公司或其各自子公司的正常運營，(Ii)要求本公司、其他被收購公司或其各自子公司放棄或修改本協議的任何條款，(Iii)要求本公司、其他被收購公司或其各自子公司採取任何行動，與其任何組織文件、任何適用法律或受託責任相沖突或違反，或導致違反或合理預期會導致違反或違反本公司、其他被收購公司或其任何附屬公司作為當事方的任何合同或許可證，(Iv)要求本公司、其他被收購公司或其任何附屬公司作出任何陳述、擔保或證明，(V)要求本公司、其他被收購公司或其任何附屬公司編制任何財務報表(在正常業務過程中編制的財務報表除外)，(Vi)要求 公司：其他被收購公司或其各自的任何子公司在交易結束前執行任何合同，該合同不以交易截止日期的發生為明確條件(但第5.15(F)節所述的慣常授權和 陳述函除外)(且在每一種情況下，只能由其各自的董事、高級管理人員、經理或其他在公司、其他被收購公司或其任何子公司擔任類似職位的人員執行)，(Vii)要求本公司：其他被收購公司或其任何附屬公司不得就在交易結束前生效的債務融資達成任何協議或承諾，(Viii)導致本公司、其他被收購公司或其各自子公司的任何員工、高管或董事就與債務融資有關的任何事宜承擔任何個人責任，(Ix)提供或披露本公司、其他被收購公司或其各自子公司的任何 代理客户特權或違反任何保密協議的任何保密條款的信息，(X)要求本公司、其他被收購公司或其各自的任何子公司更改任何會計期間，(Xi)要求本公司、其他被收購公司或其各自的任何子公司在截止日期前授權就債務融資採取任何公司行動，但以截止日期為條件的公司行動除外(僅限於其各自的董事、經理或在本公司擔任類似職位的其他人員，
70
(br}其他被收購公司或預計將在交易結束後繼續擔任此類職位的任何子公司)，(12)要求本公司、其他被收購公司、其任何子公司或其任何代表提供任何法律意見或其他律師意見，(13)要求本公司、其他被收購公司或其任何子公司在截止日期前對其與債務融資相關的任何資產進行任何留置權，或(Xiv)要求本公司其他被收購公司或其各自的任何附屬公司 交付或安排交付與債務融資或任何替代融資有關的任何償付能力證書或任何其他證書，在每種情況下，這些證書將在交易結束前生效。
(I)即使本協議有任何相反規定，本公司、其他被收購公司或其各自的任何附屬公司或代表均無須於截止日期前支付任何承諾或其他費用或付款，或承擔任何與債務融資有關的責任或義務。第5.15(F)節中的任何內容均不要求此類合作，前提是：(I)無法滿足本協議第6節中規定的任何成交條件或以其他方式導致任何違反本協議的行為，或(Ii)要求公司、其他被收購公司或其各自的任何子公司採取任何與任何適用法律相沖突或違反的行動。
(J)即使本協議有任何相反規定，本公司不得被視為違反了第5.15(F)條規定的義務，除非(I)本公司、任何其他被收購公司或其或其各自的代表明知並故意違反第5.15(F)條，(Ii)母公司向本公司提供了書面通知，並在10天內糾正該違反行為，(Iii)該違約行為在該10天期限屆滿前仍未得到糾正，及。(Iv)因該違約行為而未能取得債務融資。
(K)儘管本協議有任何相反規定，母公司及合併子公司明確 承認並同意，母公司S或合併子公司S在本協議項下的義務均不以任何方式以母公司或合併子公司獲得債務融資、任何替代融資或任何其他融資為條件。
第6.C條條件 P記錄 至 C一次總和 的 這個 MErger
6.1每一締約方義務的條件。母公司、合併子公司和本公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務，須在 結束時或之前滿足(或通過母公司和本公司的書面協議放棄)以下各項條件：
(A)S-4表格登記聲明應已根據證券法的規定生效，美國證券交易委員會不應下達暫停S-4表格登記聲明生效的停止令並繼續有效，美國證券交易委員會亦不會就此就尚未撤回的S-4表格登記聲明提起或書面威脅訴訟。
(B)將於合併中發行的母公司普通股股份須已獲批准在母公司證券交易所上市(以正式發行通知為準)。
71
(C)本協議應在公司股東大會上經所需的公司股東投票正式通過。
(D)根據《高鐵法案》適用於完成合並的等待期(及其任何 延長)應已屆滿或以其他方式終止，而與美國政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其任何延長)應已到期或終止。
(E)根據母公司披露附表第5.7(A)部分確定的適用於每個司法管轄區的任何適用的外國反壟斷法或法規，適用於完成合並的任何等待期(及其任何延長)應已到期或以其他方式終止，而與母公司披露附表第5.7(A)部分確定的任何司法管轄區的政府機構商定的不完成合並的任何期限(及其延長)應已到期或終止。
(F)根據任何適用的外國反壟斷法或法規或外國投資法，與母公司披露時間表第5.7(A)部分確定的每個司法管轄區的合併有關的任何政府授權或其他同意應已獲得，並應 完全有效。
(G)母公司披露附表第5.7(A)部分確定的任何司法管轄區內的任何政府機構不得發佈任何阻止完成合並的臨時限制令、初步禁令或永久禁令或其他 命令，並且不得 母公司披露附表第5.7(A)部分確定的司法管轄區內的任何政府機構制定或被視為適用於合併的任何法律要求，使完成合併成為非法。
6.2母公司和合並子公司義務的附加條件。母公司和合並 子公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或母公司放棄)以下各項條件：
(A)公司的陳述和擔保：(I)本協議中所載的陳述和擔保，除指定的陳述外，在本協議日期時應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應是準確的，如同在截止日期並截至截止日期時所作的一樣(截至特定較早日期作出的任何該等陳述或擔保除外，該等陳述或擔保在該較早日期時在各方面均應是準確的)，但該等陳述和保證中的任何不準確之處(在任何時間)不在此限，且合理地預期不會對本公司產生重大不利影響；(Ii)第2.20、2.21、2.22、2.24和2.25節中所載的陳述或保證在本協議簽訂之日起在所有重要方面應是準確的，並且在截止日期時應在所有重要方面都是準確的，如同在截止日期並截至截止日期時所作的一樣(在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證除外，該陳述或保證在該較早日期應在所有重要方面都是準確的)；(Iii)在第2.3(A)節中，第2.3(B)節和第2.3(D)節的第一句話在本協議日期時應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應在各方面都是準確的，就好像在截止日期和截止日期時所作的陳述或保證一樣(但在特定較早日期所作的任何陳述或保證除外，該陳述或保證在該較早日期時應在所有方面都是準確的)，但此類陳述和保證中的任何不準確之處將不予理會；和(Iv)第2.5條第(A)款中所載內容應在本協議日期的所有方面都是準確的；然而，前提是(X)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，為了確定上述陳述和保證的準確性，所有重大不利影響和其他重大影響以及限制該等陳述和保證的範圍的類似限制(美元閾值除外)應不予考慮，以及(Y)在第(I)款、第(Ii)款、第(Iii)款和第(Iv)款的情況下，在簽署和交付本協議之後對公司披露時間表進行的任何更新或修改，或聲稱已對其進行的任何更新或修改，均不予理會。
72
(B)本協議中要求公司在關閉時或之前遵守或履行的契諾和義務應已在所有實質性方面得到遵守和履行。
(C)母公司應已收到由本公司行政總裁及財務總監代表本公司簽署的證書，確認第6.2(A)及6.2(B)節所載條件已妥為滿足。
(D)自本協議之日起，不會對公司造成任何持續的重大不利影響。
6.3公司義務的附加條件。 公司實施合併和以其他方式完成預期交易的義務取決於在交易完成時或之前滿足(或公司放棄)以下各項條件：
(A)父母的陳述和保證：(I)除指定的 陳述外，本協議中所載的陳述和保證在本協議日期應在各方面都是準確的，並且在截止日期時應是準確的，如同在截止日期當日和截止日期時所作的一樣(作為特定較早日期的陳述或保證除外，該陳述或保證在該較早日期時在各方面都應是準確的)，但該陳述和保證中的任何不準確之處(在任何時間)不在此範圍內，並且不會合理地預期對母公司產生實質性的不利影響；(Ii)第3.9節和第3.11節中所載的，在本協議日期時在所有重要方面應是準確的，在截止日期時應在所有重要方面都是準確的，就好像在截止日期並截至截止日期時所作的陳述或保證一樣(不包括在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證，該等陳述或保證在該較早日期時在所有重要方面均應準確)；第3.2(A)、3.2(B)和3.2(D)條所載的第3.2(A)、3.2(B)和3.2(D)節所載的陳述或保證，在截止日期時應是準確的，猶如在截止日期當日及截止截止日期時所作的一樣(但不包括在特定較早日期作出的任何該等陳述或保證，而該等陳述或保證在該較早日期在各方面均屬準確)，但該等陳述或保證中的任何不準確之處合計為最低限度者，將不予理會；和(Iv)第3.4條第(A)款中所包含的 應在本協議日期的所有方面都是準確的；然而，前提是(X)在第(I)款和第(Ii)款的情況下，為確定上述陳述和擔保的準確性，所有重大不利影響和其他重大影響及限制此類陳述和擔保範圍的類似限制(除美元門檻外)均不予理會，以及(Y)第(I)款、第(Ii)款和第(Iii)款中的每一款，在簽署和交付本協議後對《母公司披露計劃》進行或聲稱對其進行的任何更新或修改均不予理睬。
73
(B)母公司和合並子公司在交易結束時或之前必須遵守或履行的本協議中的契諾和義務應在所有重要方面得到遵守和履行。
(C)本公司應已收到母公司高管代表母公司簽署的證書，確認已正式滿足第6.3(A)和6.3(B)條規定的條件。
(D)自本協議之日起，不會對母公司造成任何持續的重大不利影響。
第7條。T。火化
7.1終止。本協議可在有效時間之前(無論是在所需的公司股東投票通過本協議之前或之後)通過終止方向其他各方發出的書面通知終止：
(A)經母公司及公司雙方書面同意；
(B)母公司或本公司(如合併未於 晚上11：59前完成)。(加州時間)2025年1月15日(結束日期)；提供,然而，(I)如在晚上11時59分(加州時間)在2025年1月15日，第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(F)節或第6.1(G)節中規定的任何條件未得到滿足或放棄，則終止日期應自動 延長至2025年7月15日，本協議任何一方均不採取任何進一步行動；(Ii)如果在2025年7月15日，第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(F)節或第6.1(G)節中的任何條件未得到滿足或放棄，則母公司或公司可在2025年7月15日晚上11：59(加州時間)或之前向另一方發出書面通知，將結束日期延長至2026年1月15日；以及(Iii)如果一方未能在結束日期前完成合並，主要原因是該方未能在生效時間或之前履行本協議中要求其履行的任何契約或義務，違反了本協議項下的S義務，則一方不得根據第7.1(B)條終止本協議；
(C)母公司或本公司在以下情況下：(I)母公司披露附表第5.7(A)部分確定的任何司法管轄區的政府機構應已發佈最終且不可上訴的命令，具有永久限制、禁止或以其他方式禁止合併的效力；或(Ii)母公司披露附表第5.7(A)部分確定的任何司法管轄區的任何政府機構應制定、執行或被視為適用於合併的任何適用法律要求，將使完成合併成為非法；
(D)母公司或本公司在以下情況下：(I)公司股東大會(包括其任何延會和延期)已經召開並完成，S公司股東應已就通過本協議的提案進行最終表決；及(Ii)本協議不應在公司股東大會上獲得所需的公司股東投票通過(也不得在其任何續會或延期會議上通過)；
74
(E)如果觸發事件已經發生，則由母公司(在所需的公司股東投票通過本協議之前的任何時間)；
(F)母公司如果：(I)本協議中包含的S公司的任何陳述或保證在本協議日期時不準確，或在本協議日期之後的日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣)，從而無法滿足第6.2節中規定的任何條件(有一項理解是，為了確定該等陳述或保證在本協議日期或任何後續日期的準確性，(A)不得理會限制此類陳述或保證範圍的所有重大不利影響和其他重要性及類似的限制條件(金額門檻除外)，以及(B)不得理會在本協議簽署和交付後對公司披露時間表進行的任何更新或修改(或據稱是在本協議簽署和交付之後進行的)；或(Ii)本協議中包含的任何S公司契諾或義務已被違反，以致不能滿足第6.2(B)節規定的條件；提供,然而，(A)如果在本協議日期之後的某個日期，公司的任何S陳述或擔保存在不準確之處，或者公司違反約定或義務的行為在截止日期之前是可以糾正的，並且公司正在繼續盡其合理的最大努力糾正該不準確或違反承諾或義務， 則母公司不得因此類不準確或違規行為而根據本7.1(F)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為未在(br}(X)終止日期前一個工作日和(Y)母公司就該不準確或違規行為向公司發出書面通知之日後30天)或之前由公司糾正；以及(B)如果母公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務，將導致6.3(A)節或6.3(B)節中規定的條件無法滿足，則不得根據7.1(F)款終止本協議；
(G)公司(在所需公司 股東投票通過本協議之前的任何時間)接受上級要約並達成最終協議，規定完成該上級要約已代表提出該上級要約的人執行的交易(替代收購協議)，但前提是：(I)本公司應在所有實質性方面遵守第4.3節；(Ii)本公司S董事會在滿足第5.2(E)(I)節規定的要求後，應已授權本公司訂立該替代收購協議；(Iii)本公司應已向母公司交付書面通知(其中包括替代收購協議的副本作為附件)，確認本公司將在根據第(Br)條第7.1(G)節終止本協議的同時，以該通知所附格式訂立替代收購協議；(Iv)在根據第7.1(G)條終止本協議的同時，本公司就該優先要約訂立替代收購協議；及(V)在終止本協議之前或同時，本公司應已向母公司或其指定人支付終止費；或
(H)如果：(I)本協議中包含的任何母公司S的陳述或保證在本協議日期時不準確，或在本協議日期之後的某個日期變得不準確(就像是在該後續日期作出的一樣)，從而無法滿足第6.3(A)節中規定的條件(應理解為
75
在確定截至本協議日期或任何後續日期此類陳述或保證的準確性時，(A)所有重大不利影響以及限制此類陳述或保證範圍的其他重要性和類似限制(金額門檻除外)應不予考慮，以及(B)不得考慮在本協議簽署和交付之後對《母公司披露計劃》進行的任何更新或修改(br})；或(Ii)如果本協議中包含的任何父母S的契約或義務被違反，以致不能滿足第6.3(B)節中規定的條件；提供,然而，(A)如果在本協議日期之後的一天，父母S的任何陳述或保證中的任何不準確，或者父母違反契約或義務的行為，在結束日期之前是可以糾正的(可根據第7.1(B)條延長)，並且父母正在繼續盡其合理的最大努力糾正這種不準確或違反，則 公司不得因此類不準確或違規行為而根據本7.1(F)款終止本協議，除非此類不準確或違規行為未能在(X)終止日期前的 營業日和(Y)公司就該不準確或違規行為向母公司發出書面通知之日後30天之前由母公司糾正；以及(B)如果公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或義務，則公司不得根據第7.1(H)節終止本協議，而違反本協議將導致第6.2(A)節或第6.2(B)節中規定的條件未能得到滿足。
7.2終止的效力。如果本協議按照第7.1節的規定終止，雙方在本協議項下的所有其他義務將終止，本協議不再具有任何效力或效力，公司、母公司、合併子公司或其各自的任何股東或代表均不承擔任何責任；提供,然而，聲明：(A)第7.2節、第7.3節和第8節在本協議終止後仍然有效，並繼續具有十足效力和效力；(B)保密協議(已根據第4.1(B)節修改)在本協議終止後仍然有效，並根據其條款繼續有效；以及(C)本協議的終止不解除任何一方因欺詐或任何明知和故意違反本協議中所包含的任何契約或義務而承擔的任何責任。就本協議而言，明知和故意違反是指由於違約方的故意行為而導致的實質性違反或未能履行約定或義務，且實際知道採取此類行為將合理地導致本協議的實質性違反。
7.3費用；終止費。
(A)除第7.3節所述外，與本協議或任何預期交易有關的所有費用和開支應由產生該等費用和開支的一方支付，無論合併是否完成。
(B)如果：(I)母公司或公司根據第7.1(B)節(在第6.1(C)節規定的條件得到滿足之前)或第7.1(D)節終止本協議；(Ii)在本協議終止之時或之前，但在本協議之日或之後，收購建議應已公開披露、宣佈、開始、提交或提出，且該收購建議不得在公司股東大會召開前至少10個歷日 公開撤回(或，如果根據第7.1(B)條終止，則收購建議應以其他方式存在，且不得撤回)；及(Iii)在本協議終止之日起12個月內，完成收購交易(不論是否與該收購建議有關)或簽署有關收購交易(不論是否與該收購建議有關)的最終協議，則本公司應以現金向母公司支付9.50,000,000美元的不可退還費用(終止費)；提供,然而，， 就本第7.3(B)節第(Iii)款而言，在收購交易的定義中，凡提及15%和85%的收購交易，應視為提及50%的收購交易。
76
(C)如果本協議被終止：(I)根據第7.1(E)節；(Ii)根據第7.1(D)節在觸發事件發生後的任何時間；或(Iii)根據第7.1(G)節，公司應 向母公司以現金支付終止費。
(D)如果本協議終止：(I)根據第7.1(C)節，由於政府機構根據任何適用的反壟斷或競爭法律要求或任何適用的外國投資法在母公司披露時間表第5.7(A)部分確定的任何司法管轄區內提起的監管程序的結果，或(Ii)根據第7.1(B)節，並且在終止時，第6節所列的所有條件(根據其條款應在結束時滿足的條件除外)已得到滿足或放棄，除第6.1(D)節、第6.1(E)節、第6.1(F)節和第6.1(G)節(僅與母公司披露時間表第5.7(A)部分確定的司法管轄區內任何適用的反壟斷法律、法規或外國投資法有關)所述的條件外，母公司應在終止合同之日起兩個工作日內以現金形式向公司支付(或導致支付)不可退還的費用1,500,000,000美元(此類不可退還的費用稱為反向終止費)。
(E)根據第7.3(B)條規定須向母公司支付的任何終止費應在第7.3(B)條所述收購交易完成或訂立與之有關的最終協議後兩個工作日內由本公司支付。根據第7.3(C)(I)條或第7.3(C)(Ii)條規定須向母公司支付的任何終止費用應由公司支付：(I)如果公司終止本協議，則在終止時或之前；(Ii)如果母公司終止本協議，則在終止後兩個工作日內支付。根據第7.3(C)(Iii)條規定必須向母公司支付的任何終止費應在本協議終止之前或同時支付，並作為終止本協議的條件。
(F)雙方均承認並同意，在任何情況下，母公司或公司均不需要根據本協議第7.3條支付超過一次的終止費或反向終止費，無論該費用是否根據本協議的一項以上條款在相同或不同的時間和在不同事件發生時支付。雙方均承認並同意：(I)第7.3節中包含的契諾和義務是預期交易的組成部分，如果沒有這些契諾和義務，雙方將不會簽訂本協議；以及(Ii)終止費和反向終止費都不是懲罰，而是合理金額的違約金， 將補償母公司或公司(視情況而定)。如果終止費用或反向終止費用是為談判本協議所付出的努力和所花費的資源以及失去的機會而支付的 並且依賴於本協議以及對完成合並的預期，否則這些金額將無法準確計算。儘管本協議中有任何相反規定，(A)除 在欺詐或明知和故意違反本協議中包含的任何母公司S契諾或義務的情況下，如果本協議根據第7.1節被有效終止， 公司有權收到相反的通知
77
Termination Fee from Parent in the circumstances under which such fee is payable pursuant to this Section 7.3 (plus, if the Reverse Termination Fee is not timely paid, the interest, costs and expenses described in Section 7.3(g)) shall be the sole and exclusive remedy of the Company against Parent and Merger Sub and any of their respective former, current or future officers, directors, partners, stockholders, managers, members, Affiliates or agents (each such Person, a Parent Related Party) for the loss suffered as a result of the failure of the Merger to be consummated or any loss suffered as a result of any breach of any covenant or agreement in this Agreement, and upon payment of such amount, none of Parent, Merger Sub, any of their respective Subsidiaries or any other Parent Related Party shall have any further liability or obligation relating to or arising out of this Agreement; and (B) except in the case of fraud or a knowing and intentional breach of any of the Companys covenants or obligations contained in this Agreement, if this Agreement is validly terminated in accordance with Section 7.1, Parents right to receive the Termination Fee from the Company in the circumstances under which such fee is payable pursuant to this Section 7.3 (plus, if the Termination Fee is not timely paid, the interest, costs and expenses described in Section 7.3(g)) shall be the sole and exclusive remedy of Parent against the Acquired Companies and any of their respective former, current or future officers, directors, partners, stockholders, managers, members, Affiliates or agents (each such Person, a Company Related Party) for the loss suffered as a result of the failure of the Merger to be consummated or any loss suffered as a result of any breach of any covenant or agreement in this Agreement, and upon payment of such amount, none of the Acquired Companies or any other Company Related Party shall have any further liability or obligation relating to or arising out of this Agreement. Nothing in this Section 7.3(f) shall limit the rights of Parent, Merger Sub or the Company under Section 8.11 (or otherwise with respect to injunctive or similar relief), in each case prior to the termination of this Agreement.
（g） 如果公司或母公司未能 支付本第7.3條規定的任何應付款項，則（i）該方應償付另一方的所有成本和費用（包括合理的律師費和支出）與 收取該等逾期款項以及另一方行使其在本第7.3條下的權利有關的費用（雙方理解並同意，母公司和公司均無需向另一方償還任何保費、成功費、或有費用或其他類似費用，另一方因收取該等逾期款項或行使其權利而發生的佣金或付款根據本 第7.3節），且（ii）該方應支付該逾期金額的利息（自原應支付該逾期款項之日起至該逾期款項實際支付給對方之日止）年利率等於最初要求支付該逾期款項之日有效的最優惠利率之和。
（h） 根據本第7.3條應支付的任何費用或其他金額應免費 支付，且不包括所有扣除和扣繳。
（i） 在不限制母公司在債務 承諾函項下的權利或任何母公司實體在任何強制性債務融資協議項下的權利的情況下，公司同意，（i）融資來源或（ii）其各自的任何關聯公司或任何此類融資 來源或其關聯公司各自的前任、現任或未來的普通或有限合夥人、股東、經理、成員、代理人、管理人員、董事、僱員、會計師、顧問或代表或其各自的任何 繼承人或受讓人（本條（ii）中所述的人員統稱為融資來源關聯方）應對母公司、公司、其各自的任何 股東、關聯公司、代表、現任、前任或未來的高級職員、董事、僱員、代理人、代表、股東、與本協議或任何預期 交易（包括債務融資和債務承諾函）相關或由此產生的管理人員或成員，無論是在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面。本第7.3（i）條不得以任何方式影響、改變或修訂本協議規定的公司與母公司之間的契約和協議，或公司與母公司的義務。
78
第8款. MIscellaneus P羅維森
8.1 修訂內容本協議可由公司、母公司和合並子公司在 生效時間之前的任何時間進行修訂（無論是在公司股東通過本協議之前還是之後）; 提供,然而，在本公司S股東採納本協議後，未經該等股東進一步批准，不得根據適用法律要求作出任何需要本公司股東進一步批准的修訂。除非以本協議各方的名義簽署書面文件，否則不得對本協議進行修改。儘管本協議有任何相反規定，未經任何融資來源事先書面同意，不得修改、補充或以其他方式修改本協議第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)節和最後一句8.8(以及任何其他條款，如果該條款的修改、補充或其他修改會修改該條款的實質內容)，對該融資來源或其任何融資來源關聯方造成不利的任何實質性內容。
8.2放棄。任何一方未能行使 本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，以及任何一方在行使本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施時的延誤，均不得視為放棄該等權力、權利、特權或補救措施；任何此類權力、權利、特權或補救措施的單一或部分行使，均不妨礙任何其他或進一步行使或任何其他權力、權利、特權或補救措施。任何一方不得被視為已放棄因本協議而產生的任何索賠，或放棄本協議項下的任何權力、權利、特權或補救措施，除非該等索賠、權力、權利、特權或補救措施的放棄在代表該方正式簽署和交付的書面文書中有明確規定；任何此類放棄均不適用，也不具有任何效力，除非是在給予該放棄的特定情況下。
8.3不保留陳述和 保修。在合併完成後，本協議或根據本協議交付的任何證書中包含的任何陳述和保證都不會繼續存在。
8.4整個協議；副本；通過傳真或電子交付進行的交流。本協議 (包括本協議的所有附件)和保密協議(根據第4.1(B)節修改)構成各方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代任何一方之間關於本協議及其標的的所有以前的書面和口頭協議和諒解。本協議可以簽署多份副本，每份副本應被視為一份正本，所有副本應構成一份相同的文書。以PDF格式或傳真的電子傳輸方式交換一份完全簽署的協議(副本或其他形式)，應足以約束各方遵守本協議的條款。
79
8.5適用法律；管轄權；放棄陪審團審判。
(A)除第8.5(B)節、本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(包括執行本協議的任何條款)、任何預期的交易或本協議各方的法律關係(無論是在法律上還是在衡平法上， 無論是合同方面的還是侵權方面的或其他方面的)，均應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律進行解釋和解釋，而不論特拉華州的法律原則或任何借用法規， 所有事項，包括有效性、解釋、效力、可執行性、履約和救濟事項。除第8.5(B)款另有規定外，在任何當事各方之間因本協議、本協議當事各方的任何預期交易或法律關係而產生的任何訴訟、訴訟或其他法律程序(無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面)，當事各方： (I)不可撤銷且無條件地同意並服從選定法院的專屬管轄權和地點；(Ii)同意不會試圖通過動議或其他所選法院的許可請求來拒絕或撤銷此類管轄權；和(3)同意不會在選定法院以外的任何法院提起任何此類訴訟。將任何程序文件、傳票、通知或文件以第8.9節規定的方式送達任何一方的S地址，即為任何此類訴訟的有效程序文件送達。
(B)儘管本協議中有任何相反規定，雙方同意： (I)不會在位於美國聯邦法院以外的任何法院提起或支持針對融資來源或任何融資來源相關方提起或支持任何法律或衡平法上的法律程序，無論是合同上的還是侵權上的或其他方面，這些法律程序是針對融資來源或與本協議有關的任何融資來源、任何預期交易、債務融資或債務承諾書而提出的，如果該法院沒有標的管轄權，位於紐約州紐約市曼哈頓區的紐約州法院；(Ii)因本協議、任何預期交易、債務融資或債務承諾函而產生或與本協議有關的任何融資來源或任何融資來源相關方的所有法律程序(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權或其他方面)應受曼哈頓、紐約、紐約的任何聯邦或州法院及其上訴法院的專屬管轄權管轄，每一方都不可撤銷地就任何此類法律程序將其自身及其財產提交給該法院的專屬管轄權；(Iii)因本協議或任何預期交易而產生或與之相關的、針對任何融資來源或任何融資來源相關方的所有索賠或訴訟理由(無論是在法律上、衡平法上、合同上、侵權行為上或其他方面)，債務融資或債務承諾函應完全受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，而不考慮根據紐約州法律適用的衝突原則可能管轄的法律；(Iv)向任何此類法律程序中的任何一方送達法律程序文件，在按照第8.9條發出通知的情況下應有效；(V)它不可撤銷地在其可能有效的最大程度上放棄對在任何此類法院維持此類法律程序的不便法院的抗辯；(Vi)融資來源不應受到任何特殊、後果性、懲罰性或間接侵權性質的損害賠償或損害賠償；和(Vii)第8.5(C)節有關放棄陪審團審判的規定應適用於上文第(I)款所述的任何法律程序。
(C)各方承認，本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及 複雜和困難的問題，因此，雙方在此不可撤銷地放棄就因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利
80
(包括就債務融資對任何融資來源或任何融資來源關聯方提起的任何訴訟)。每一方都承認、同意並證明：(I)沒有其他任何一方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方將試圖阻止或推遲此類放棄的執行；(Ii)其瞭解並考慮了此類放棄的影響；(Iii)其自願放棄此類放棄；以及(Iv)除其他事項外，本協議第8.5條中的相互放棄和證明是引誘其訂立本協議的。
8.6披露時間表。公司披露明細表應按照第2節(或本協議的任何其他適用條款)中包含的編號和字母部分 分開安排。公司披露明細表某一節或小節中的任何披露應被視為(如適用)協議中相應編號和/或字母的小節或小節中包含的陳述、保證、契諾、協議或其他規定的例外或披露，以及該等披露表面上合理地明顯與協議的其他陳述、保證、契諾、協議或其他規定相關的陳述、保證、契諾、協議或其他規定，無論是否重複或 在該等其他小節中交叉引用。本公司無權在簽署和交付本協議後更新或修改公司披露時間表，並且在簽署和交付本協議後對公司披露時間表進行的任何更新或修改都應在本協議下的所有目的下不予考慮。母公司披露計劃應按照第3節(或本協議的任何其他適用條款)中包含的編號和字母部分的不同部分進行安排。母公司披露明細表中某節或小節中規定的任何披露應被視為(如適用)協議中相應編號和/或字母的章節或小節中包含的陳述、保證、契諾、協議或其他規定的例外或披露，以及協議中與此類披露的表面上合理相關的其他陳述、保證、契諾、協議或其他規定，無論該等其他章節或小節中是否重複或交叉引用 。在簽署和交付本協議後，母公司無權更新或修改母公司披露時間表，在本協議簽署和交付後對或聲稱已經對母公司披露時間表進行的任何更新或修改，在本協議項下的所有目的均應不予考慮。
8.7律師費。在任何法律訴訟或衡平法訴訟中，為強制執行本協議或本協議任何一方的權利，該訴訟或訴訟的勝訴方有權獲得其合理的律師費以及因該訴訟或訴訟而產生的所有其他合理費用和開支。
8.8可轉讓性；沒有第三方受益人。本協議對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並可由其強制執行，並僅對其有利；提供,然而，未經本協議其他各方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務 全部或部分轉讓或轉讓，未經其他各方事先書面同意，本協議或此類權利、權益或義務的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效。本協議不打算、也不應被視為向本協議雙方及其成員以外的任何人授予任何權利或救濟。
81
本合同的各自繼承人和獲準受讓人或以其他方式設立任何第三方受益人，但下列情況除外：(A)受保障人應為第5.6節的第三方受益人，(B)母關聯方和本公司關聯方應為第7.3(F)節和(C)節的第三方受益人，以及與融資來源相關的 方應為第7.3(I)、8.1、8.4、8.5(B)、8.5(C)節和第8.8節最後一句的第三方受益人。
8.9個通知。本協議項下的每份通知、請求、要求或其他通信應以書面形式 ，並應被視為已按如下方式正式發出、交付或作出：(A)如果是專人交付，則在交付時；(B)如果通過掛號信、掛號信或一級郵件發送，則在發送後的第二個工作日；(C)如果通過全國快遞服務發送，則在交付給該信使後的兩個工作日內；以及(D)如果通過電子郵件發送，則在發送時，前提是(I)該電子郵件的主題行説明它是根據本協議交付的通知，並且 (Ii)該電子郵件的發件人未收到交付失敗的書面通知。本合同項下的所有通知和其他通信應發送至下述當事人姓名下列出的地址或電子郵件地址(或發送至該當事人在向本合同其他各方發出的書面通知中指定的其他地址或電子郵件地址)：
| 如果是母公司或合併子公司： | ||||||
| Synopsys公司 |
||||||
| 阿爾馬諾街675號 |
||||||
| 加州桑****爾，郵編：94085 |
||||||
| 請注意： |
小約翰·F·朗克爾 | |||||
| 蘭迪·廷斯利 | ||||||
| 錢學森 | ||||||
| 電子郵件： |
XXXXXXXXXXXXXXXX | |||||
| XXXXXXXXXXXXXXXX |
||||||
| XXXXXXXXXXXXXXXX |
||||||
| 將一份副本(不構成通知)發給： | ||||||
| Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP |
||||||
| 加利福尼亞州大街650號 |
||||||
| 加利福尼亞州舊金山，郵編：94108 |
||||||
| 請注意： |
克里斯托弗·R·摩爾 | |||||
| 保羅·J·辛 | ||||||
| 貝內特·J·O·萊利 | ||||||
| 電子郵件： |
郵箱：chrmoore@cgsh.com | |||||
| 郵箱：pshim@cgsh.com | ||||||
| 郵箱：boreilly@cgsh.com | ||||||
| 如果是對公司： | ||||||
| Ansys，Inc. |
||||||
| 安賽斯大道2600號 |
||||||
| 賓夕法尼亞州卡農斯堡，郵編15317 |
||||||
| 請注意： |
李嘉慧 | |||||
| 電子郵件： |
XXXXXXXXXXXXXXXX |
|||||
82
| 將一份副本(不構成通知)發給以下每一人： | ||||||
| Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP |
||||||
| 525大學 |
||||||
| 加州帕洛阿爾託，郵編：94301 |
||||||
| 請注意： |
Mike·林格勒 | |||||
| 彼得·瓊斯 | ||||||
| 電子郵件： |
郵箱：mike.ringler@skadden.com | |||||
| 郵箱：peter.jones@skadden.com | ||||||
| Goodwin Procter LLP |
||||||
| 北街100號 |
||||||
| 馬薩諸塞州波士頓，郵編：02110 |
||||||
| 請注意： |
斯圖爾特·M電纜 | |||||
| 電子郵件： |
scable@goodwinlaw.com | |||||
8.10可分割性。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下均無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響無效或不可執行的條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣佈本協議的任何條款或條款無效或不可執行，則雙方同意將該無效或不可執行的條款或條款替換為有效且可執行的條款或條款，以儘可能實現該無效或不可執行的條款或條款的經濟、商業和其他目的。如果雙方無法就此類替換達成一致，雙方同意，作出上述裁決的法院有權限制該條款或條款、刪除特定詞語或短語或將該條款或條款替換為有效和可執行且最接近表達無效或不可執行條款或條款意圖的條款或條款，且本協議應經修改後有效並可強制執行。
8.11補救措施。雙方承認並同意，如果任何一方必須履行的本協議條款中的任何一項未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，則將發生不可彌補的損害，並且即使有金錢損害賠償，也不是足夠的補救 。因此，如果任何一方違反或威脅違反本協議中所包含的任何契約或義務，任何非違約方應有權獲得實際損害的證明(以及該非違約方在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施)：(A)強制遵守和履行該契約或義務的具體履行法令或命令；以及(B)限制此類違反或威脅違反的禁令。雙方特此免除與任何此類補救措施相關的擔保或郵寄任何保證書的任何要求。雙方當事人還同意不斷言：(A)具體履行的補救辦法或強制令是不可執行、無效、違反法律或出於任何理由不公平的，或(B)金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法。
8.12建造。
(A)就本協定而言，只要上下文需要：單數應包括複數，反之亦然；陽性性別應包括女性和中性性別；女性性別應包括男性和中性性別；中性性別應包括男性和女性。
83
(B)雙方同意，任何解釋規則不應適用於本協定的解釋或解釋，其含義為：應對起草方解決不明確之處。
(C)如在本協定中使用的，包括，包括？及其變體， 不應被視為限制條款，而應被視為後跟不受限制的詞語。本協定中對？美元或？$？的所有提及均應指美元。短語？to the Expert？指的是一個主體或其他事物擴展到的程度，而不是簡單地表示如果？
(D)除非另有説明或文意另有所指外：(I)本協議中對任何協議、文書或其他文件或任何法律要求的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、補充或以其他方式修改的該協議、文書或其他文件或法律要求； (Ii)本協議中對任何人的任何提及均應解釋為包括S的繼承人和受讓人；(Iii)凡提及本協定或本協定任何附表或附件中的章節、附表和展品，意在分別指代本協定的章節和附表和附件；(Iv)本協定中的詞語、本協定下的章節和附件以及類似含義的詞語應解釋為指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款；和(V)本協定中定義或提及的任何法規應包括本協定項下頒佈的所有規則和條例。
(E)本協議中包含的標題僅供參考， 不應被視為本協議的一部分，也不得在解釋或解釋本協議時提及。
(F)如本公司披露附表第1.1部分所列任何個人對某一事實或其他事項有實際知情(而非推定或推定知情)，則本公司應被視為知悉該事實或其他事項。如果《家長披露時間表》第1.1部分中所列的任何個人對某一事實或其他事項有實際瞭解(而不是推定或推定)，則應將該家長視為對該事實或其他事項知情。
[故意將頁面的其餘部分留空]
84
雙方已促使本協議自以上首次書面日期起正式簽署 。
| SYNOPsys, INC. | ||
| 發信人： | /發稿S/薩西娜·加齊 | |
| 姓名： | 薩辛·加齊 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 阿爾塔A徵用 CORP. | ||
| 發信人： | /發稿S/薩西娜·加齊 | |
| 姓名： | 薩辛·加齊 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
| ANsys, INC. | ||
| 發信人： | /S/阿吉·S·戈帕爾 | |
| 姓名： | 阿杰·S·戈帕爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |
[協議和合並計劃的簽字頁]
附件A
某些定義
對於本協議的目的(包括本附件A)：
？被收購的公司是指：(A)公司；(B)公司的每一家子公司。
收購查詢是指合理預期會導致收購建議的詢價、興趣表示或 信息請求(母公司提出或提交的查詢、興趣表示或信息請求除外)。
收購提案是指考慮或以其他方式與任何收購交易有關的任何要約或提案(母公司提出或提交的報價或提案除外) 。
？收購交易？指涉及以下事項的任何交易或 系列相關交易(預期交易除外)：
(A)任何涉及本公司的合併、計劃或安排計劃、股份交換、業務合併、合資企業、重組、資本重組、要約收購、交換要約或其他類似交易，但如緊接該等交易前的本公司股東在緊接該等交易後直接或間接持有該交易中尚存或所產生的 實體的85%或以上股權(不論以投票權或股份數目)，則除外；
(B)任何證券發行、證券收購或其他交易：(I)個人或團體(如《交易法》及其頒佈的規則所界定)直接或間接獲得佔本公司任何類別(或可轉換為或可行使或可交換的任何此類證券的15%或以上)已發行證券15%或以上的證券的受益所有權或記錄 所有權；或(Ii)本公司發行相當於本公司任何類別已發行證券的15%或以上的證券(或可轉換為或可行使或可交換為任何此類類別的15%或以上的工具)；或
(C)任何被收購公司向任何一項或多項業務或資產(包括本公司任何附屬公司的股權)的任何個人或團體(定義見《交易法》及其頒佈的規則)出售、租賃、交換、轉讓、許可、再許可或處置，而該出售、租賃、交換、轉讓、許可、再許可或處置構成或佔被收購公司的綜合淨收入或綜合淨收入(按確定日期前12個完整歷月計算)或綜合資產(按最近完成的日曆月的最後一天的公允市值計算)的15%或以上。在每種情況下，公司產品在正常業務過程中的銷售或非排他性許可或再許可除外。
？任何人的附屬公司是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的另一人。就本定義和本協議而言，控制(及相關術語)一詞是指通過合同、股權或其他方式指導個人政策或管理的權力。術語分支機構？應被視為包括當前和未來的分支機構。
A-1
？《協議》具有《協議》序言中賦予該術語的含義。
？替代收購協議？具有該協議第7.1(G)節中賦予該術語的含義。
？替代融資具有本協議第5.15(C)節中賦予此類術語 的含義。
？反腐敗法具有協議第2.13(B)節中賦予此類術語的含義。
假設股份具有本協議第5.3(F)節中賦予此類 術語的含義。
？行為補救措施具有本協議第5.7(F)節中賦予此類術語的含義。
負擔性條件是指（a）任何剝離 補救措施，單獨或與所有其他剝離補救措施一起，涉及任何母公司或任何被收購公司的業務、產品線或資產，單獨或合計代表2023財年產生的收入超過2億美元，和/或（b）任何行為補救措施，單獨或與所有其他行為補救措施一起，合理預期將對被收購公司和 母公司實體（作為合併公司的整體）產生重大影響，前提是，為了確定行為補救措施是否單獨或與所有其他行為補救措施一起，根據 本（b）款構成負擔條件，（i）應相對於被收購公司的整體規模來衡量影響，無論該等行為補救措施是否施加於或影響母公司或被收購公司，以及 （ii）對預期從合併中獲得的利益的影響（包括預期的協同效應）將被考慮在內。
？營業日是指法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或加利福尼亞州森****爾的銀行機構的週六、週日或其他日子以外的任何日子。
？資本市場發行是指以下任何一項，其收益的使用是為了償還根據本協議在成交時到期的所有母公司S的付款義務，包括支付融資用途、一次或多次發行不可轉換和不可交換的債務證券，發行可能由多個部分組成，根據證券法登記或根據證券法的登記要求以私募方式進行 。
？認證？具有本協議第2.4(A)節中為此類術語指定的含義。
？情況的變更具有本協議第5.2(E)(Ii)節中賦予此類術語的 含義。
？選定的法院意味着： (A)如果聯邦法院對協議第8.5(A)節所述的任何訴訟、訴訟或其他法律程序中的爭議事項擁有專屬管轄權，則美國特拉華州地區法院；或(B)如果聯邦法院沒有專屬管轄權
A-2
就本協議第8.5（a）條所述的任何訴訟、起訴或其他法律程序中的爭議事項，向 特拉華州大法官法庭和特拉華州紐卡斯爾縣大法官法庭提出訴訟; 提供, 然而，僅在本款第（b）項的情況下，如果特拉華州衡平法院對此類事項沒有管轄權，則選定法院應 被視為特拉華州紐卡斯爾縣的特拉華州高等法院。
《清潔團隊保密協議》是指母公司和公司於2023年12月17日簽訂的《清潔團隊保密協議》。
“終止”具有本協議第1.3條賦予該術語的含義。
“截止日期”具有本協議第1.3條賦予該術語的含義。
COBRA是指經修訂的1985年綜合預算調節法案。
？《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
“集體談判協議”是指與任何勞工組織、工會、工會或代表任何被收購公司任何員工的其他勞工代表簽訂的任何集體談判協議、勞工協議、工會協議或任何 類似協議。
“公司”具有本協議序言中賦予該術語的含義。
“公司401（k）計劃”具有本協議第5.5（f）條賦予該術語的含義。
“被收購公司關聯方”是指被收購公司的任何現任或前任僱員、合同工、顧問、高級職員、 董事會成員或經理（或類似機構）或其他個人服務提供商。
“公司資產負債表”是指截至2023年9月30日的公司及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表，包含在截至2023年9月30日的財政季度的公司10-Q表季度報告中，並於2023年11月1日提交給SEC。
“公司董事會建議書”具有本協議第5.2（c）條賦予該術語的含義。
公司普通股公司普通股是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
“公司合同”是指任何合同（任何公司計劃除外）：（a）任何被收購公司是其中的一方;（b）任何被收購公司或任何被收購公司的任何公司知識產權或任何其他資產受其約束，或任何被收購公司擁有或可能受到任何義務的約束;或（c）任何被收購公司擁有任何權利。
“公司披露計劃”是指 公司根據本協議第8.6條的要求編制的披露計劃，並已於本協議簽訂之日由公司交付給母公司。
“公司股權獎勵”指任何公司期權或公司受限制股份單位。
A-3
“公司股權計劃”是指2021年股權和激勵報酬 計劃、第四次修訂和重述的1996年股票期權和授予計劃以及第五次修訂和重述的1996年股票期權和授予計劃。
·ESPP公司具有本協議第2.3(B)節中賦予該術語的含義。
？公司ESPP權利具有本協議第5.4節中賦予該術語的含義。
？公司入站許可證是指任何人根據任何知識產權向任何被收購的公司授予許可證或不起訴公司及其子公司的其他權利或豁免權的任何合同，但以下合同除外：(A)非獨家許可的合同，包括作為服務的軟件、作為服務的基礎設施、作為服務的基礎設施或涉及費用和其他每年支付總額不到2,500,000美元的其他費用(A)合同除外現成的(br}軟件)，(B)開放源碼軟件的許可，(C)包括在正常業務過程中籤訂的保密或保密協議，其條款與被收購公司使用並向母公司提供的標準保密協議的所有重要方面一致，或(D)一般商業上可獲得的標準數據庫的非排他性許可，涉及的費用和其他費用總計不到每年2,500,000美元，並在正常業務過程中籤訂。
？公司知識產權是指任何被收購公司擁有(或聲稱擁有)所有權利益的所有知識產權。
？公司IT系統？是指被收購公司擁有、租賃或許可的任何IT系統。
？公司上市日期？具有本協議第2.3(A)節中賦予該術語的含義。
公司期權的含義與本協議第2.3(B)節中賦予該術語的含義相同。
？公司對外許可是指任何被收購公司向任何人授予許可、不起訴或其他權利或豁免權的任何合同，在每一種情況下，在任何公司知識產權之下、內部或對任何公司知識產權之下或對任何公司知識產權而言，對公司及其子公司的業務具有重大意義的合同除外：(A)向經銷商和分銷商(僅為其轉售和分銷公司產品)或承包商、顧問或其他服務提供商(僅為其向被收購公司提供服務)授予非獨家許可的合同除外；(B)授予OEM客户或最終用户在正常業務過程中向該等OEM客户或最終用户提供或銷售任何公司產品時使用公司知識產權的非獨家許可，以及(C)僅出於評估目的而在正常業務過程中籤訂的保密或保密協議 。
？公司退休金計劃是指：(A)《僱員退休金計劃》第3(2)節所指的僱員退休金福利計劃的每個公司計劃(不論是否受僱員退休金計劃限制)；及(B)任何其他職業退休金計劃，包括任何最終薪金或金錢購買計劃。
公司計劃是指：(A)每個員工福利計劃(如ERISA第3(3)節所定義)，無論是否受ERISA約束；以及(B)任何其他僱用、諮詢、工資、獎金、佣金、其他薪酬、股票期權、股票購買或其他基於股權的獎勵(無論以現金支付，
A-4
證券或其他)、福利、獎勵薪酬、利潤分享、儲蓄、養老金、退休(包括提前退休和補充退休)、殘疾、保險(包括人壽保險和健康保險)、休假、遞延補償、補充退休(包括解僱賠償金和資歷付款)、遣散費、解僱、裁員、留任、控制權變更、死亡和傷殘福利、住院、醫療、人壽或其他保險、靈活福利、補充失業福利以及類似的附帶福利、福利或其他員工福利計劃、計劃、協議、合同、政策或具有約束力的安排(無論是否以書面形式)(不包括任何法定要求的計劃、協議、方案、政策或其他安排)，由任何被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司或任何ERISA關聯公司為任何公司聯營公司或任何此類個人的受益人或受撫養人的利益或與之相關，或任何被收購公司對其負有任何責任的被收購公司或任何被收購公司的任何關聯公司或任何ERISA關聯公司維護、贊助或出資或規定出資。
？公司優先股？具有本協議第2.3(A)節中賦予該術語的含義。
？公司產品？是指任何被收購公司或其代表已經或正在分發、提供、提供、許可、出售或出售的任何產品或服務(包括軟件即服務)的任何版本、版本或型號。
？公司股票單位是指根據時間和業績目標的實現情況授予的每個公司股票單位，持有者有權在適用於該業績股票單位的限制歸屬或失效後獲得公司普通股或現金。
？公司註冊的知識產權具有本協議第2.8(A)節中賦予該術語的含義。
？公司關聯方？具有《協議》第7.3(F)節中賦予該術語的含義。
？公司RSU？具有《協議》第2.3(B)節中賦予該術語的含義。
？美國證券交易委員會公司報告具有本協議第2.4(A)節中賦予該術語的含義。
？公司軟件？是指其權利包含在公司知識產權中的軟件。
？公司股票證書具有本協議第1.6節中賦予該術語的含義。
？公司股東會議具有本協議第5.2(A)節中賦予該術語的含義。
？保密協議：母公司與公司之間日期為2023年11月3日的某些保密協議。
？同意？是指任何批准、同意、批准、許可、放棄或授權(包括任何政府授權)。
A-5
O預期交易是指協議預期的所有行動和交易，包括合併。
？續行期？具有本協議第5.5(A)節中賦予該術語的含義。
？持續員工？指在緊接生效時間前受僱並在生效時間後繼續受僱於母公司、尚存公司或尚存公司的任何子公司或附屬公司的公司或任何被收購公司的每一名員工。
？合同是指任何書面(或具有法律約束力的)協議、合同、分包合同、租賃、諒解、安排、 結算、文書、票據、期權、保證、許可、再許可、保險單、福利計劃或具有法律約束力的承諾或承諾。就本定義而言，合同項下的任務單、採購單、交貨單或工作説明書不應構成單獨的合同，而應是相關合同的一部分。
？合同 工人是指被任何被收購公司僱用、保留、僱用或使用的任何獨立承包商、顧問或退休人員或服務提供者，並且不是：(A)被被收購公司歸類為 僱員；或(B)被被收購公司通過W-2表格中報告的工資獲得補償。
？換算比率？指的是等於(A)兑換比率之和的數額，加(B)商 (四捨五入至小數點後四位)除法(I)每股現金金額除以(Ii)母公司計量價格。
？轉換後的期權的含義與本協議第5.3(B)節賦予該術語的含義相同。
轉換後的RSU？具有本協議第5.3(D)節中賦予該術語的含義。
·新冠肺炎？指由以下原因引起的任何疾病或醫療狀況SARS-CoV-2病毒或新冠肺炎，其任何變體或突變，或任何相關和/或關聯的流行病、大流行或疾病爆發。
信貸承諾是指日期為2022年6月30日的某些信貸協議，（根據2023年9月29日簽署的《信貸協議》第1號修正案進行修正），在公司（作為借款人）、指定借款人（不時為其中一方）、各指定借款人（不時為其中一方）、PNC銀行、國家協會（作為行政代理人）、Swing Line銀行和信用證簽發人之間，以及其他信用證開證人不時地參與其中。
信用協議付款 金額 指在預期交割日之前，為完全履行所有本金、利息、提前還款保險費、罰金、破碎費以及根據信用協議 到期應付的任何其他貨幣義務而需要支付的總金額。
DCSA是指美國國防部的國防反情報和安全局或任何繼任機構。
“債務融資”具有本協議第3.14（a）節中賦予該術語的含義。
A-6
“債務承諾函”具有本協議第3.14（a）節中賦予該術語的含義。
“強制性債務融資協議”具有本協議第5.15（a）節中賦予該術語的含義。
“指定董事”具有本協議第1.4條賦予該術語的含義。
“指定陳述”是指包含在以下條款中的母公司的 陳述和保證：（a）本協議第3.2（a）、3.2（b）、3.2（d）、3.9和3.11條;以及（b）本協議 第3.4條第10（a）款。
本協議中的術語應具有 本協議引言中賦予該術語的含義。
“異議股份”具有本協議第1.8（b）條賦予該術語的含義。
“資產剝離補救措施”具有本協議第5.7（e）條賦予該術語的含義。
DOJ是指美國司法部。
美國勞工部是指美國勞工部。
本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。
“生效時間”具有本協議第1.3條賦予該術語的含義。
《僱傭法》是指與僱傭和僱傭實踐有關的任何適用法律要求，包括 與僱傭、晉升、終止、僱傭條款和條件、工資、工時、工資報表、用餐和休息時間、勞動關係、其他勞動相關事項或勞動關係法下產生的事項、歧視、同工同酬、 加班、業務費用報銷、勞動關係、帶薪和無薪休假，帶薪病假法律，COVID-19法規，工作休息，工人分類（包括豁免和 獨立承包商身份），職業健康和安全，隱私，公平信用報告，騷擾，報復，殘疾人權利和福利，合理便利，平等就業，公平就業做法，移民，簽證，工作 許可證、工人賠償、平權行動、聯邦合同、福利、童工、工作條件、不當解僱或侵犯個人權利、社會福利繳款、遣散費、警告、缺勤和 失業保險。
擔保權指任何留置權（法定或其他）、質押或其他存款安排、 抵押、押記、評估、徵收、轉讓、抵押、信託契據、地役權、侵佔、所有權不完善、所有權例外、所有權缺陷、所有權保留、佔有權、租賃、租賃許可、擔保權益、擔保 安排或擔保協議、執行扣押、查封、扣押，保留款（包括任何例外、保留或限制、通行權等）、有條件出售、干涉、購買選擇權、優先購買權、 優先購買權、共同財產利益或任何性質的限制（包括對任何證券的投票權的任何限制，對任何證券或其他資產的轉讓的任何限制，對任何資產產生的任何收入的收取的任何限制，對使用任何資產的任何限制以及對佔有、行使或轉讓任何資產所有權的任何其他屬性的任何限制）。
A-7
“終止日期”具有本協議第7.1（b）條賦予該術語的含義。
可執行性例外是指：（a）由適用的破產和一般影響債權人權利的其他類似法律要求引起的對可撤銷性的法律限制;（b）由管轄強制履行、禁令救濟和其他衡平法救濟的法律規則引起的對可撤銷性的法律限制;及（c）對證券法下要求就與發行有關的責任作出賠償的條文的可撤銷性的法律限制，出售或發行證券。
？實體是指任何公司(包括任何非營利性公司)、普通合夥、有限合夥、有限責任合夥、合資企業、房地產、信託、公司(包括任何股份有限公司、有限責任公司或股份公司)、商號、社會或其他企業、協會、 組織或實體。
？環境法是指任何法律要求，包括其中規定的任何政府授權，涉及：(A)保護、保全或恢復環境(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)；(B)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、搬運、分配、銷售、貼標籤、生產、釋放或處置危險或有毒物質、材料或廢物；或(C)保護人類健康或安全(在與接觸危險材料有關的範圍內)。
？股權獎勵現金對價金額是指等於(A)每股現金金額之和的現金金額 加(B)(I)兑換比率的乘積，乘以(Ii)母計量價格。
《僱員退休收入保障法》是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯公司是指與任何被收購公司共同控制的任何人，屬於守則第414(B)、(C)、(M)和(O)節及其規定所指的任何人。
？《證券交易法》是指修訂後的《1934年證券交易法》。
？交換代理？具有本協議第1.7(A)節中賦予該術語的含義。
？外匯基金？具有本協議第1.7(A)節中賦予該術語的含義。
？交換比率？具有本協議第1.5(A)(Iii)(A)節中賦予該術語的含義。
？交換比率降低金額具有本協議第1.5(D)節中為該術語指定的含義。
？現有的D&O政策具有本協議第5.6(C)節中賦予該術語的 含義。
？出口管制法律是指在任何被收購公司經營的司法管轄區內管理或限制進出口的任何適用法律要求，包括任何出口管制法律要求(例如，《美國國際武器貿易條例》、《美國出口管理條例》或其他司法管轄區的任何其他類似法律要求)或海關法律要求。
A-8
費用函具有本協議第3.14(A)節中賦予該術語的含義。
？最終行使日期？具有本協議第5.4節中賦予術語 的含義。
？融資來源相關方具有本協議第7.3(I)節中賦予此類術語的含義。
？資金來源？具有本協議第3.14(A)節中賦予此類術語的含義。
？融資用途具有本協議第3.14(B)節中賦予 此類術語的含義。
？外國公司計劃的含義與本協議第2.16(F)節中賦予此類術語的含義相同。
？《外國投資法》是指對收購企業或實體的任何權益或資產進行外國投資審查或國家安全和/或公共秩序審查的任何法律 要求。
？S-4表格登記聲明是指母公司向美國證券交易委員會提交的與合併中母公司發行母公司普通股相關的S-4表格登記聲明，該登記聲明可以在美國證券交易委員會宣佈生效之前進行修改。
“聯邦貿易委員會”是指美國聯邦貿易委員會。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則。
？政府合同是指任何主合同、任何級別的分包合同、合作協議、合資協議、戰略聯盟協議、基本訂貨協議、定價協議、信函合同或自2021年1月1日以來一直在積極履行的任何類型的類似安排，包括：(A)任何政府機構；(B)以主承包商身份的政府機構的任何主承包商；或(C)與上文第(Br)款(A)款或第(B)款所述類型的任何合同有關的任何級別的任何分包商。就本定義而言，政府合同下的任務、採購或交付訂單應構成單獨的政府合同，但應是與之相關的政府合同的一部分。
？政府授權是指：(A)由任何政府機構或在任何政府機構的授權下或根據任何法律要求，包括根據《高鐵法案》規定的等待期屆滿、根據任何適用的外國法律規定對任何政府機構作出的任何批准或批准，以及根據任何外國投資法對任何政府機構的任何必要批准或批准；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的任何權利。
A-9
或 (E)任何行使行政、立法、司法、監管、徵税、進口或其他政府職能的準政府、專業協會或組織或私人機構，或任何證券交易所或自律組織。
？政府研究實體？具有本協議第2.8(C)節中賦予該術語的含義。
？危險材料是指任何物質、材料、化學品、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物，這些物質、材料、化學物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物被列為、定義、指定、識別或分類為危險、有毒、放射性、危險或其他類似進口或以其他方式管制的詞語，或根據任何環境法可構成責任基礎的任何物質、材料、化學物質和/或廢物。危險材料包括任何政府機構或任何環境法所管制的任何物質、元素、化合物、混合物、溶液和/或廢物，包括任何有毒廢物、污染物、污染物、危險物質(包括有毒黴菌)、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、工業物質或石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性材料、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣材料或多氯聯苯。
？《高鐵法案》是指經修訂的《1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
實至名歸期權是指在緊接生效時間之前未到期、未行使和未償還的公司期權，且公司普通股的每股行權價 受該公司期權低於股權獎勵現金對價金額的限制。
受保障人具有本協議第5.6(A)節中賦予該術語的含義。
？信息隱私和安全法律是指與個人數據隱私或安全有關的所有適用法律要求，以及政府機構在此基礎上頒佈和發佈的所有法規和指導，包括聯邦貿易委員會法案第5節、CAN-垃圾郵件法案、歐盟一般數據保護法規(EU)2016/679及其所有實施法律、2018年加州消費者隱私法案(及其法規)、州數據泄露通知法律和州數據安全法律。
？知識產權是指根據世界上任何司法管轄區的法律要求可能存在或產生的各種知識產權，無論是否登記，包括下列權利：(A)專利及其申請、發明披露和所有相關的補發、分部、續展、延期、規定、發明證書和法定發明註冊、持續起訴申請、請求繼續審查、複審、續展和部分接續其中，（b）版權和可受版權保護的標的物及其註冊和申請、掩模作品（無論是否註冊）以及在世界各地與之相應的所有其他權利，包括作者和發明人的精神和經濟權利，無論名稱如何（版權）;（c）外觀設計及其任何註冊和申請;（d）商號、商業外觀、標語、企業名稱、D/B/A名稱、公司名稱、互聯網域名、徽標、商標和服務標記以及任何其他來源或原產地名稱，包括與之相關或象徵的所有商譽 ，以及所有普通法權利，
A-10
註冊和申請（商標）;（e）商業祕密（包括《保護商業祕密法》、《統一商業祕密法》 或相應的外國成文法和普通法中定義的商業祕密）、專有技術、商業和技術信息、非公開信息以及專有或機密 信息，包括所有源代碼、文檔、流程、技術、公式、客户名單、業務和營銷計劃、發現、概念、創意、發明（無論是否可申請專利）、研發、模型、 方法和營銷信息（商業祕密）;（f）軟件;以及（g）在世界任何地方與上述任何內容類似或等同的權利。
？美國國税局是指美國國税局。
？IT系統？指任何軟件、硬件、網絡或信息技術或計算機系統，包括任何服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據線、數據庫、防火牆、桌面應用程序、基於服務器的應用程序、移動應用程序或雲服務。
？知識？具有本協議第8.12(F)節中賦予該術語的含義。
？租賃不動產具有本協議第2.7(A)節中賦予該術語的含義。
？租賃具有本協議第2.7(A)節中賦予該術語的含義。
？法律程序是指由任何法院或其他政府機構或任何仲裁員或仲裁小組發起、提起、進行或審理的任何訴訟、訴訟、仲裁、程序(包括任何民事、刑事、行政、調查或上訴程序)、聽證、索賠、查詢、審計、審查或調查。
？法律要求是指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他法律、法規、憲法、普通法原則、決議、條例、法典、法令、法令、規則、條例、指導、命令、裁決、裁決或要求，由任何政府機構發佈、制定、通過、頒佈、實施或以其他方式生效。
？負債是指任何性質的債務、義務、責任或負債(包括任何未知、未披露、未到期、未應計、未主張、或有、間接、有條件、隱含、替代、衍生、連帶、若干或次級負債)，無論此類債務、義務、責任或責任是否需要在根據公認會計準則編制的資產負債表上披露，也不論此類債務、義務、責任或責任是否立即到期和應付。
協議第2節中的任何聲明表明任何信息、文件或其他材料已經向母公司提供，意味着該等信息、文件或材料是：(A)在協議日期至少兩個工作日前，以未經編輯的形式在美國證券交易委員會上存檔並在EDGAR上公開可用，或 (B)供母公司或母公司S的代表審查，並在協議簽署前至少24小時在公司與Datasite 維護的Aston虛擬數據庫中被標記和索引。
？大客户？具有本協議第2.11(A)節中賦予該術語的含義。
？主要供應商？具有本協議第2.11(B)節中賦予該術語的含義。
A-11
對母公司的重大不利影響是指單獨或與所有其他影響、變化、發展、事件和情況一起考慮，已經或導致或合理地預期對母公司整體的業務、財務狀況運營或財務業績產生重大不利影響的任何影響、變化、發展、事件或情況；然而，前提是, that none of the following shall be deemed in and of themselves to constitute a Material Adverse Effect on Parent or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur: (a) changes in economic conditions, including any changes affecting financial, credit, foreign exchange or capital market conditions in the United States or in other locations in which the Parent Entities have material operations; (b) changes in economic conditions that generally affect the industries in which the Parent Entities operate; (c) changes in the stock price or trading volume of the Parent Common Stock (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such change in stock price or trading volume that are not otherwise excluded from this definition of Material Adverse Effect on Parent may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur); (d) the failure of Parent to meet internal or securities analysts published projections of earnings or revenues (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such failure that are not otherwise excluded from this definition of Material Adverse Effect on Parent may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on Parent has occurred or would reasonably be expected to occur); (e) changes that are effected after the date of the Agreement in Legal Requirements, or changes that are effected after the date of the Agreement in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (f) changes in political conditions in the U.S. or any other country in the world in which the Parent Entities have material operations, or acts of war, sabotage, acts of armed hostility or terrorism (including cyber terrorism) that occur in the U.S. or in other locations in which the Parent Entities have material operations, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (g) acts of God, earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornados, floods, mudslides, wild fires or other natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics or disease outbreaks, cyberattacks, data breaches or other force majeure events, the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (h) the negotiation, execution, delivery, announcement or pendency of the Agreement or the anticipated consummation of the Merger, including by reason of the identity of the Company and changes in relationships with or losses of customers, suppliers or other business partners or employees resulting from the foregoing (provided that the exceptions in this clause (h) will not apply with respect to the representations and warranties contained in Section 3.10 of the Agreement or to Section 6.3(a) or Section 7.1(h) to the extent related to such portions of such representations and warranties); (i) any stockholder class action or derivative litigation commenced against Parent after the date of the Agreement and arising from allegations of breach of fiduciary duty of Parents directors relating to their approval of the Agreement or from allegations of false or misleading public disclosure by Parent with respect to the Agreement; or (j) any action taken or failure to take action, in each case, that the Company has expressly in approved in writing after the date of this Agreement; 提供條款（a）、（b）、（e）、（f）和（g）中規定的例外情況不適用於此類變更、發展、事件或 情況對母實體造成的影響與母實體經營所在行業的其他公司相比不成比例的情況，在這種情況下，只有此類變更、 發展、在確定對母公司的重大不利影響是否已經發生或合理預期會發生時，應考慮事件或情況。
A-12
“對公司的重大不利影響”是指任何影響、變化、 發展、事件或情況，單獨或與所有其他影響、變化、發展、事件和情況一起考慮，已經或導致或合理預期會對被收購公司的整體業務、財務狀況、運營或財務表現產生重大不利影響; 提供, 然而，, that none of the following in and of themselves shall be deemed to constitute a Material Adverse Effect on the Company or be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur: (a) changes in economic conditions, including any changes affecting financial, credit, foreign exchange or capital market conditions in the United States or in other locations in which the Acquired Companies have material operations; (b) changes in economic conditions that generally affect the industries in which the Acquired Companies operate; (c) changes in the stock price or trading volume of the Company Common Stock (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such change in stock price or trading volume that are not otherwise excluded from this definition of Material Adverse Effect on the Company may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur); (d) the failure of the Company to meet internal or securities analysts published projections of earnings or revenues (it being understood, however, that the facts or circumstances giving rise to any such failure that are not otherwise excluded from this definition of Material Adverse Effect on the Company may be taken into account in determining whether a Material Adverse Effect on the Company has occurred or would reasonably be expected to occur); (e) changes that are effected after the date of the Agreement in Legal Requirements, or changes that are effected after the date of the Agreement in GAAP or other accounting standards (or the interpretation thereof); (f) changes in political conditions in the U.S. or any other country in the world in which the Acquired Companies have material operations, or acts of war, sabotage, acts of armed hostility or terrorism (including cyber terrorism) that occur in the U.S. or in other locations in which the Acquired Companies have material operations, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (g) acts of God, earthquakes, hurricanes, tsunamis, tornados, floods, mudslides, wild fires or other natural disasters, weather conditions, epidemics, pandemics or disease outbreaks, cyberattacks, data breaches or other force majeure events, or the worsening of such conditions existing as of the date hereof; (h) the negotiation, execution, delivery, announcement or pendency of the Agreement or the anticipated consummation of the Merger, including by reason of the identity of Parent and changes in relationships with or losses of customers, suppliers or other business partners or employees resulting from the foregoing (provided that the exceptions in this clause (h) will not apply with respect to the representations and warranties contained in Section 2.23 of the Agreement or to Section 6.2(a) or Section 7.1(f) to the extent related to such portions of such representations and warranties); (i) any stockholder class action or derivative litigation commenced against the Company after the date of the Agreement and arising from allegations of breach of fiduciary duty of the Companys directors relating to their approval of the Agreement or from allegations of false or misleading public disclosure by the Company with respect to the Agreement; or (j) any action taken or failure to take action, in each case, that Parent has expressly in approved in writing after the date of this Agreement; 前提是，第(Br)(A)、(B)、(E)、(F)及(G)條所載的例外情況不適用於以下情況：與被收購公司所在行業的其他公司相比，該等變更、發展、事件或情況對被收購公司產生了不成比例的影響，在這種情況下，在確定該等變更、發展、事件或情況對被收購公司是否已發生或合理地預期將會發生重大不利影響時，只應考慮該等變更、發展、事件或情況所產生的遞增不成比例的不利影響。
材料合同具有本協議第2.9(A)節中賦予此類術語 的含義。
A-13
？最高保險費？具有本協議第5.6(C)節中賦予該術語的含義。
？最大股份數具有本協議第1.5(D)節中賦予此類術語 的含義。
合併對價是指：(A)股東根據協議第1.5(A)(Iii)條有權收取的母公司普通股股份及根據協議第1.5(C)條有權收取的現金代價；(B)股東根據協議第1.5(C)條有權收取的任何現金，以換取持股人持有的公司普通股股份，而該持有人根據DGCL沒有完善其評估權：(A)母公司普通股股份及該持有人根據協議第1.5(C)條有權收取的現金代價；以及 (C)該持有人根據協議第1.7(C)條有權獲得的任何股息或其他分配。
合併子項的含義與本協議序言中賦予該術語的含義相同。
合併？具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
？不當行為指控？具有本協議第2.16(E)節中賦予該術語的含義。
？納斯達克？指納斯達克全球精選市場，但如果納斯達克全球精選市場不再是公司普通股的主要美國交易市場，則？納斯達克應被視為指根據交易法註冊的美國主要全國性證券交易所，公司普通股隨後在該交易所交易。
？納斯達克規則？指的是納斯達克的規章制度。
NISPOM規則是指《國家工業安全計劃操作手冊》，31 C.F.R.第117部分。
？開源軟件？是指根據開源、自由軟件或類似條款許可、分發、傳達或提供的軟件，以及根據下列任何許可證分發或提供的任何軟件：(A)經開放源代碼倡議批准並列於https://www.opensource.org/licenses，的許可證，包括GPL、LGPL、Mozilla許可證、APACHE許可證、通用公共許可證、BSD許可證或類似條款；或(B)作為其使用、修改或分發的條件，要求(I)以源代碼形式提供、披露、分發或提供，(Ii)為修改或衍生作品的目的而許可，或 (Iii)可免費或象徵性地重新分發。
·命令是指任何命令、令狀、強制令、判決或判令。
錢花光了期權 是指在緊接生效時間之前未到期、未行使和未償還的公司期權，其公司普通股的每股行權價等於或大於股權獎勵現金對價金額。
？自有不動產？具有本協議第2.7(A)節中賦予該術語的含義。
A-14
母公司的含義與《協議》序言中賦予該術語的含義相同。
家長401(K)計劃具有《協議》第5.5(F)節中賦予該術語的含義。
？母公司聯營公司是指母公司或其任何子公司或母公司或其任何子公司的任何附屬公司的任何現任或前任員工、合同工、顧問、高級管理人員、董事會或經理(或類似機構)成員或其他個人服務提供商。
？母公司資產負債表是指截至2023年12月12日提交給美國證券交易委員會的S公司截至2023年10月31日的財政年度10-K表中包含的截至2023年10月31日的母公司及其合併子公司的未經審計的合併資產負債表。
？母公司普通股？是指母公司的普通股，每股面值0.01美元。
？母公司披露計劃是指母公司根據協議第8.6節的要求編制的、並已在協議日期提交給公司的披露計劃。
母公司實體是指(A)母公司和(B)母公司的每個子公司。
母公司股權計劃是指母公司S 2006年員工股權激勵計劃、2017年非員工董事股權激勵計劃和母公司ESPP。
母公司ESPP 指母公司S員工購股計劃。
？母公司上市日期？具有本協議第3.2(A)節中賦予該術語的含義。
？母公司測量價格？指的是由Bloomberg Financial LP在函數？VWAP下計算的，在截至收盤日期前一個交易日的連續五個交易日內，母公司普通股在母證券交易所的成交量加權平均交易價(經適當調整以反映任何股票拆分、股票分紅、合併、重組、重新分類或類似事件)的金額。
母公司期權是指從母公司購買母公司普通股股份的選擇權(無論是母公司根據母公司股權計劃授予的，還是由母公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或以其他方式發行或授予的)。
？母公司優先股？具有本協議第3.2(A)節中賦予該術語的含義。
？母公司PSU？是指一種受限股票單位，代表母公司將母公司普通股 授予和發行的權利，無論是母公司根據母公司股權計劃授予的，還是母公司就任何合併、收購或類似交易或以其他方式發行或授予的，無論是否歸屬，根據 業績目標的實現情況授予的權利，包括與母公司普通股價格相關的相對或絕對業績目標。
？母公司關聯方？具有本協議第7.3(F)節中賦予該術語的含義。
A-15
母公司限制性股份是指受母公司回購的母公司普通股，構成守則第83條所指的重大沒收風險，不論是(A)本公司根據任何母公司股權計劃授予的，(B)由母公司就任何合併、收購或類似交易而承擔的，或(C)以其他方式發行或授予的。
母公司RSU？是指受限制的股票單位，代表母公司將母公司普通股股份歸屬和發行的權利，無論是母公司根據母公司股權計劃授予的，還是母公司在任何合併、收購或類似交易中承擔的，或者 以其他方式發行或授予的，無論是否歸屬，該權利完全基於對母公司或母公司附屬公司的持續服務而授予，包括以遞延方式結算的單位。
？母公司美國證券交易委員會報告？具有本協議第3.3(A)節中賦予該術語的含義。
？母證券交易所指納斯達克，但如果納斯達克不再是母公司普通股的主要美國交易市場，則母證券交易所應被視為指根據《交易法》註冊的美國主要證券交易所，母公司普通股隨後在其上交易。
？PCIDSS？是指支付卡行業數據安全標準，由支付卡行業安全標準委員會發布。
？每股現金金額具有本協議第1.5(A)(Iii)節 中賦予該術語的含義。
被允許的產權負擔是指下列任何事項，其執行、徵收、執行、徵款或喪失抵押品贖回權的程序不應啟動，也不會因被收購公司的存在而承擔民事或刑事責任：(A)尚未到期和應付的税款的產權負擔，或正在通過適當的程序真誠地對其提出爭議的產權負擔，並已根據公認會計準則保持充足的準備金；(B)由法律規定施加的產權負擔，如物料工S、機械師、承運人、工人S和修理工S留置權及其他在正常業務過程中產生的類似留置權；(C)為保證履行工人補償法或類似法律規定的義務而在正常業務過程中產生的質押或存款，或為擔保公共或法定義務而產生的質押或存款；(D)在正常業務過程中產生的、對此類財產的價值或目前用途沒有重大不利影響的、個別或合計不構成重大不利影響的產權負擔； (E)保證履行投標、貿易合同(債務合同除外)、租賃、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的任何質押、保證金或其他留置權； (F)就不動產而言，就受該等租賃規限的不動產的相關費用利息而施加的產權負擔；(G)就不動產而言，指通過對不動產進行準確的調查或檢查而披露的事項；及(H)公司披露附表第2.6部分所載的產權負擔。
·個人是指任何個人、實體或政府機構。
？個人資料是指：(A)識別個人或家庭的任何信息，或與其他信息組合可能識別的、與個人或家庭有關的、或與個人或家庭有關的、或合理地能夠與個人或家庭相關聯的任何信息；以及(B)根據有關隱私或數據安全的適用法律要求，符合個人數據、個人信息、個人身份信息、非公開個人信息或任何類似術語資格的任何數據或信息。
A-16
？結算後計划具有本協議第5.5(A)節中賦予該術語的含義。
？成交前期限 具有本協議第1.5(B)節中賦予該術語的含義。
最優惠利率是指印刷版中引用的利率華爾街日報，貨幣利率節，作為最優惠利率，不時生效。
？隱私和安全要求具有《協議》第2.8(I)節中賦予此類術語的含義。
？處理、處理、處理或處理是指 對數據執行的任何操作或一組操作，無論是否以自動方式執行，例如接收、收集、訪問、監控、維護、創建、記錄、組織、結構化、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、處理、分析、轉移、傳輸、披露、傳播或以其他方式提供、對齊或組合、阻止、刪除或銷燬。
委託書/招股説明書是指與公司股東大會有關而發送給本公司S股東的委託書/招股説明書。
？Qatalyst？具有本協議第2.24節中賦予該術語的含義。
？《建議變更通知》具有本協議第5.2(E)(I)節中賦予此類術語的含義。
註冊知識產權是指由任何政府機構或域名註冊商註冊、提交或授權的所有知識產權，包括所有已註冊或申請的專利、版權、外觀設計、商標和所有域名。
？監管程序具有本協議第5.7(E)節中賦予該術語的含義。
？釋放？是指有害物質從任何來源排放、溢出、滲漏、泄漏、逸出、淋濾、排放、注入、泵送、傾倒、傾倒、處置、遷移、威脅釋放或從任何來源釋放到室內或室外環境中或釋放到室內或室外環境中。
？代表是指董事、高級管理人員、其他員工、代理人、律師、會計師、顧問和代表。
？請求機構是指任何政府機構(美國政府機構除外)，在交易結束前的任何時間，請求、斷言或試圖主張對合並的管轄權，或要求或試圖要求母公司、合併子公司或公司提交與合併或 任何其他預期交易有關的文件或文件。
？所需的公司股東投票權具有本協議第2.22節中賦予該術語的含義。
A-17
剩餘股份的含義與本協議第5.3(E)節中賦予該術語的含義相同。
？反向終止費？具有本協議第7.3(D)節中賦予該術語的含義。
受制裁國家/地區指任何國家或地區(目前為古巴；伊朗；朝鮮；敍利亞；烏克蘭的頓涅茨克、盧甘斯克和克里米亞地區；以及非烏克蘭政府控制的烏克蘭赫森和扎波里日希亞地區)與 任何國家或地區進行廣泛和全面的交易禁止。
受制裁人員是指根據 任何制裁措施限制、禁止或可制裁與其進行任何交易或交易的任何人，包括：(A)被列入任何受制裁人員名單，(B)位於、組織或居住在任何受制裁國家，或由其政府直接或間接擁有或控制， 或(C)由(A)或(B)項所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上股份，或由一人或多人單獨或合計控制。
？制裁是指關於經濟或金融制裁和貿易禁運的所有國家和超國家的法律要求、法規、法令、命令或具有美國、英國、歐盟或其任何成員國或聯合國安理會法律效力的其他行為。
？《薩班斯-奧克斯利法案》是指2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》，該法案可能會不時修改。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？第409a節具有《協議》第2.16(K)節中賦予該術語的含義。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
？重大附屬公司就一個實體而言，是指擁有構成或佔該實體及其所有附屬公司整體綜合淨收入、綜合淨收入或綜合資產10%或以上的資產的該實體的任何附屬公司。
？軟件統稱為計算機軟件(包括API、驅動程序、腳本和其他代碼)、固件和硬件設備中包含或包含的其他代碼、數據文件、源代碼、目標代碼和可執行代碼、體系結構、原理圖、軟件模型和方法、算法、數據文件或記錄、計算機化數據庫、插件、庫、編譯器、工具、用户界面、手冊和所有相關規範和文檔。
O償付能力的含義與本協議第3.15節中賦予該術語的含義相同。
？來源材料？統稱為 任何軟件或任何集成電路、硬件或組件設計或編程材料、任何設計或編程元素以及任何相關文檔，在每種情況下均以源代碼或其他人類可讀的形式表示。
？指定的政府機構是指對以下事項具有管轄權的任何政府機構：(A)公司、母公司、合併 子公司或其各自的任何重要子公司；(B)任何被收購公司作為一個整體對被收購公司具有重大意義的任何業務或資產；或(C)任何母實體作為一個整體對母公司具有重大意義的任何業務或資產。
A-18
？指定選項？具有本協議第5.3(A)節中賦予該術語的含義。
？指定的陳述是指本協議第2.5節中的第2.3(A)節、第2.3(B)節第一句、第2.3(D)節、2.20、2.21、2.22、2.24、 和2.25條和(B)第(A)款中包含的公司的陳述和擔保。
標準 組織具有本協議第2.8(C)節中賦予該術語的含義。
(B)於緊接生效時間前已歸屬但尚未交收、(B)於緊接生效時間前仍未清償並已授予S公司董事會非僱員成員、(C)根據其條款於生效時間 起生效、或(D)未清償且未根據緊接生效時間前其條款沒收及由於緊接生效時間前不再是被收購公司僱員或其他服務提供者的人士所持有的各公司回購單位。
任何實體應被視為另一人的附屬公司，條件是：(br}該人直接或間接擁有或看來是以實益方式或登記在案的方式擁有：(A)在該實體中具有其他權益的有投票權證券的數額足以使該人士能夠選舉S董事會或其他管治機構的至少多數成員；或(B)該實體至少50%的未償還股權、投票權或財務權益。
*高級要約是指在協議日期後向本公司提交的真誠的書面收購建議 ，其條款和條件由公司S董事會在考慮了國家公認聲譽的獨立財務顧問的意見和本公司外部法律顧問的意見後確定 該收購建議預期完成收購交易的可能性和時機對本公司S股東比合並更有利。就本定義中提到的收購建議而言，在收購交易的定義中提到15%和85%將被視為指50%。
存續公司的含義與本協議第1.1節中賦予該術語的含義相同。
收購法規具有本協議第2.21節中賦予該術語的含義。
？税收是指徵收的任何聯邦、州、地方、外國或其他税收(包括任何收入、特許經營權、資本利得、毛收入、增值税、附加税、估計税、失業、國民健康保險、消費税、從價税、轉讓税、印花税、銷售税、使用税、財產税、營業税、預扣税或工資税)、徵税、評税、關税、税(包括任何關税)、差額或任何税性質的費用，以及與此有關的任何相關費用或金額(包括任何罰款、罰款或利息)，由任何政府機構或在其授權下進行評估或收集。
？納税申報單？指任何報税表(包括任何信息申報單)、報告、報表、聲明、估計、時間表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件或信息，以及對上述任何內容的任何修訂或補充，提交或提交或要求提交
A-19
向任何政府機構提供或提交的與任何税收的確定、評估、徵收或支付有關的信息，或與任何税收相關的任何法律要求的管理、實施或 執行或遵守有關的信息。
“終止費”具有本協議第7.3（b）條賦予該術語的含義。
在下列情況下，應視為 發生了觸發事件：（a）公司董事會或其任何委員會：（i）撤回了公司董事會建議書;（ii）以不利於母公司的方式修改了公司董事會建議書;或 （iii）採取、授權或公開提議了本協議第5.2（d）條所述的任何行動;（b）公司未能將公司董事會建議書納入委託書/招股説明書中;（c）在公開披露、開始、宣佈或提出收購建議後，母公司應要求公開重申公司董事會建議，而公司 董事會應未能在提出該要求後10個工作日內（或，如果時間更早，則在公司股東大會之前）一致公開重申公司董事會建議;（d）與公司普通股股份相關的要約收購或交換 要約已經開始，且公司在該要約收購或交換要約開始後的10個營業日內未向其證券持有人發出要約，如果該要約收購在該10個營業日期限結束前（或，如果更早，在公司股東大會之前）未被撤回，披露公司建議拒絕此類要約收購或交換要約並重申公司 董事會建議的聲明;（e）公司應已召集或召開公司股東會議以審議收購提案，或未按照本協議第5.2節 召集或召開公司股東會議;或（f）任何被收購公司或任何被收購公司的任何代表已違反（或根據本協議第4.3（f）條被視為違反）本協議第4.3條或第5.2條在任何重大方面規定的任何條款。
“無證書公司股份”具有《 協議》第1.6條賦予該術語的含義。
“警告”是指《警告法》和所有類似的外國、州或地方大規模裁員、搬遷、關閉工廠或終止合同的法律要求的總稱。
《美國勞工調整和再培訓通知法》是
A-20
附件99.1
Synopsys將收購Ansys，打造硅片到系統設計解決方案的領先者
重點：
| | 結合半導體設計技術和模擬與分析領域的領先者面向 個客户電子學和物理學的融合需求，人工智能的增強 |
| | 在核心EDA和新的有吸引力的鄰近增長領域加強和加速Synopsys從硅片到系統的戰略 |
| | 擴展SynopsysTAM提高1.5倍至約28美元10億，年複合增長率約為11%1 |
| | 提供高增長、高利潤率、經常性收入；預計在完成交易後的第一個全年，非GAAP營業利潤率將增加約125個基點，無槓桿FCF利潤率將增加約75個基點 |
| | 預計在第二個全年內增加非GAAP每股收益 交易完成後並在此後大幅增加2 |
加利福尼亞州森****爾和賓夕法尼亞州匹茲堡2024年1月16日新思科技(納斯達克：SNPS)和新思科技(納斯達克：ANSS)今天宣佈，他們已經達成最終協議，新思將收購安賽。根據協議條款，Ansys股東將以每股Ansys股票換取197.00美元現金和0.3450股Synopsys普通股，基於Synopsys普通股在2023年12月21日的收盤價，相當於約350億美元的企業價值3。將Synopsys領先的半導體電子設計自動化(EDA)與Ansys廣泛的模擬和分析產品組合結合在一起，將打造硅到系統設計解決方案方面的領先者 。
面對日益增長的系統複雜性，人工智能、芯片擴散和軟件定義系統的大趨勢要求更高的計算性能和效率。將Synopsys行業領先的EDA解決方案與Ansys世界級的模擬和分析能力相結合，將使我們能夠提供全面、強大的 和無縫集成的硅到系統創新方法，以幫助最大限度地發揮廣泛行業的技術研發團隊的能力，Synopsys首席執行官總裁表示。這是我們與Ansys成功建立為期七年的合作伙伴關係的合乎邏輯的下一步，我期待着與Ajei和才華橫溢的Ansys團隊密切合作，實現這一組合為我們的客户、股東和員工帶來的好處。
Synopsys執行主席兼創始人Aart de Geus表示，自37年前成立以來，Synopsys一直是創新先驅，是計算、網絡和移動性方面改變世界的半導體進步的核心，現在使普適智能的新時代成為可能。與Ansys的合作是Synopsys保持領先地位的最新例證，Ansys是我們從長期合作伙伴關係中非常瞭解的公司。我們的董事會和管理團隊仔細評估了我們在這一快速增長的電子和系統設計新浪潮中引領並贏得勝利的主要戰略選擇。與Ansys的技術拓展合作對我們的公司、我們的股東和我們服務的創新客户來説是一個理想的、提升價值的步驟。
| 1 | 2023財年至2028財年的複合年增長率。 |
| 2 | 預計在完成交易後的第二個全年將增加，僅包括成本協同效應，此後大幅增加 包括成本和收入協同效應。 |
| 3 | 媒體猜測潛在交易之前的最後一個交易日。 |
？50多年來，Ansys使客户能夠設計、開發和交付僅受想象力限制的尖端產品。通過與Synopsys的聯手，我們將擴大我們的共同努力，推動客户創新達到新的水平，Ansys首席執行官兼首席執行官阿吉·戈帕爾表示。？這一變革性的組合 將每家公司的能力高度互補，以滿足當今S工程師不斷髮展的需求，併為他們提供前所未有的產品性能洞察力。Ansys擁有堅實的基礎，這一點從第四季度的初步年度合同值(ACV)結果中可見一斑，預計將超過我們指導的高端，我相信，在我們與Synopsys的合作伙伴關係的基礎上，我們將處於有利地位，為我們的客户、合作伙伴和股東提供更大的價值。合併後的公司將加快我們的聯合投資組合的發展，並提供更高水平的創新，這將使Ansys的傳統客户受益。我為我們的員工每天為使Ansys和我們的客户成功所做的一切而感到自豪，並期待合併後的公司在新的篇章中取得更大的成就。
令人信服的理由和重大的價值創造
| | 結合領先的功能以滿足客户需求：如今S智能系統的複雜性 要求集成半導體設計與模擬和分析，以確保互聯繫統在實際環境中正常運行。將Synopsys的EDA技術與Ansys的成熟的模擬和分析能力相結合 可以為客户提供全面、強大且以系統為中心的創新方法。所有Ansys客户，包括半導體行業以外的客户，都可以從全面的產品和技術組合中受益，這些產品和技術將推動創新。 |
| | 在有吸引力的鄰近地區加速戰略和增長：Synopsys和Ansys擁有高度互補的業務和重要的擴展機會。這一合併將加強Synopsys在核心EDA細分市場以及在汽車、航空航天和工業等極具吸引力的鄰近增長領域的從硅到系統的戰略，Ansys在這些領域已經建立了業務並取得了成功推向市場經驗。 |
| | 互補契合：Synopsys和Ansys自2017年以來建立了成功且不斷髮展的合作伙伴關係， 共享建立在誠信、卓越執行和授權客户基礎上的文化。將他們高度互補的解決方案結合在一起，預計將為客户提供更廣泛、深度集成的軟件工具套件，以解決他們最困難的設計挑戰，同時還可以通過基於模型的複雜系統分析獲得有價值的見解。 |
| | 有意義地擴大總的可尋址市場：Synopsys的總可尋址市場(TAM)預計將增長1.5倍，達到約280億美元。合併後的TAM預計將以約11%的複合年增長率增長4大趨勢加速了各行業對電子和物理融合的需求。 |
| | 增強Synopsys強勁的財務狀況和前景：合併預計將 增強Synopsys的財務狀況。合併後的公司預計將繼續保持行業領先的兩位數增長，預計將超過TAM的增長。合併預計將使Synopsys的非GAAP營業利潤率增加約125個基點，無槓桿自由現金流利潤率在完成交易後的第一個全年增加約75個基點。這一合併預計將在完成交易後的第二個全年內增加非GAAP每股收益，並在此後大幅增加。 |
| | 強勁的資產負債表支持快速去槓桿化：合併後的公司預計將產生大量和持續的自由現金流，這將使快速去槓桿化在交易完成後兩年內將債務與調整後EBITDA之比降至2倍以下，長期槓桿目標低於1倍。鑑於其強勁的現金流產生和快速去槓桿化的承諾，Synopsys 預計將保持投資級信用評級。 |
| | 提供成本和收入協同效應：合併後的公司預計在完成交易後的第三年實現約4億美元的運行成本協同效應，到完成交易後的第四年實現約4億美元的運行成本協同效應， 長期而言將增長至每年約10億美元以上。 |
交易條款
隱含的每股對價為390.19美元，基於Synopsys普通股截至2023年12月21日的收盤價559.96美元，較Ansys於2023年12月21日的收盤價溢價約29%5較Ansys 60天成交量加權平均價溢價約35%。根據協議條款，Ansys股東預計將在形式基礎上擁有合併後公司約16.5%的股份。
Synopsys打算為190億美元提供資金6通過手頭現金和債務融資相結合的方式獲得現金對價。Synopsys已獲得160億美元的全額承諾債務融資。
交易預計將在2025年上半年完成，取決於Ansys股東的批准、所需的監管批准和其他慣常完成條件。
顧問
Evercore擔任Synopsys的財務顧問，Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP擔任法律顧問。Qatalyst Partners擔任Ansys的財務顧問，Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP和Goodwin Procter LLP擔任法律顧問。
| 4 | 2023財年至2028財年的複合年增長率。 |
| 5 | 媒體對潛在交易進行猜測之前的最後一個交易日。 |
| 6 | 包括Ansys和現有債務的再融資和交易費用。 |
電話會議
兩家公司將於2024年1月16日上午8：30舉行聯合電話會議。(ET)討論這一公告。通過撥打8002453047(國內)或2035189765(國際)並輸入Synopsys作為會議ID，可以收聽電話會議。還可以在https://join.eventcastplus.com/eventcastplus/Synopsys-Inc-Special-Event-Conference-Call.上收看現場網絡直播將提供通話的 重播。
關於Synopsys
新思科技公司(納斯達克代碼：SNPS)是軟件的硅谷創新公司的合作伙伴，開發我們每天所依賴的電子產品和軟件應用程序。作為S標準普爾500指數成份股公司，新思科技作為電子設計自動化和半導體IP領域的全球領導者有着悠久的歷史，併為S提供業界最廣泛的應用安全測試工具和服務組合。無論您是片上系統無論是創造先進半導體的(SoC)設計師，還是編寫更安全、高質量代碼的軟件開發商，Synopsys都擁有提供創新產品所需的解決方案。欲瞭解更多信息，請訪問www.synopsys.com。
關於Ansys
我們的使命：推動創新，推動人類進步TM
當有遠見的公司需要知道他們的改變世界的想法將如何執行時，他們會通過Ansys模擬縮小設計與現實之間的差距。50多年來，Ansys軟件使跨行業的創新者能夠通過使用模擬的預測能力來突破邊界。從可持續運輸到先進半導體，從衞星系統到救生醫療設備，人類進步的下一次飛躍將由Ansys提供動力。
Ansys和任何及所有Ansys，Inc.的品牌、產品、服務和功能名稱、徽標和標語是Ansys，Inc.或其子公司在美國或其他國家/地區的註冊商標或商標。所有其他品牌、產品、服務和功能名稱或商標均為其各自所有者的財產。
ANSS-T
聯繫人
Synopsys媒體關係：
電子郵件：corp-pr@synopsys.com
FGS Global(針對Synopsys)：Synopsys@fgslobal.com
Ansys媒體關係：
電子郵件：MaryKate. ansys.com
Joele Frank，Wilkinson Brimmer Katcher（for Ansys）：media-ansys@joelefrank.com
Synopsys投資者關係：
特雷·坎貝爾
郵箱：synopsys-ir@synopsys.com
Ansys投資者關係：
凱爾西·德布里恩
郵箱：kelsey. ansys.com
Ansys 2023財年初步業績
Ansys尚未完成截至2023年12月31日的第四季度或財年財務報表的編制。此處提供的截至2023年12月31日財年的年度合同價值（ACV）、經常性ACV和ACV增長數據是初步的，未經審計，因此可能會隨着Ansys完成其 財務業績而發生變化。
Synopsys關於前瞻性聲明的警示聲明
本文件包含聯邦證券法規定的關於 Synopsys和Ansys之間擬議交易的某些前瞻性陳述，包括但不限於關於擬議交易及其預期完成時間的陳述; Ansys 2023財年的預期運營結果; Synopsys、Ansys和合並後公司的市場前景、產品和 業務，以及交易對Synopsys的好處、成本和收入協同效應;備考財務信息;預期結構和交易的擬議融資以及 長期槓桿和債務償還目標;公司的短期和長期財務目標; Synopsys的預期和目標;與Synopsys和Ansys產品、技術和服務相關的戰略;趨勢、 機會、戰略和技術趨勢，如人工智能;新思科技和Ansys以及合併後公司的客户需求和市場擴張;新思科技計劃的產品發佈和能力;行業 增長率;新思科技、Ansys以及合併後公司的總目標市場;軟件趨勢;計劃的收購和股票回購;戰略替代方案的探索; Synopsys預期税率;以及未決法律、行政和税務訴訟的影響和 結果。這些前瞻性陳述通常由以下詞語標識：“相信”、“預測項目”、“預測預期”、“預測預計”、“預測估計”、“預期打算”、“預測戰略”、“預測未來”、“預測機會”、“預測計劃”、“預測可能”、“預測應該”、“預測將”、“預測可能”、“預測”、“預測”前瞻性陳述是基於當前的預期和假設對未來 事件的預測、預測和其他陳述，因此，這些陳述會受到風險和不確定性的影響。
許多風險、不確定性和其他因素可能導致實際未來事件與本新聞稿中的前瞻性陳述存在重大差異，包括但不限於：（i）按照預期的條款和時間完成擬議交易， 預期的税務處理和不可預見的負債，未來的資本支出，收入，費用，收益，協同效應，經濟業績，債務，財務狀況，損失、定價趨勢、未來前景、信用評級、可能對Synopsys和Ansys各自的業務、財務狀況、經營業績及其普通股價格產生不利影響的業務 和管理策略，（ii）未能滿足完成 交易的條件，
包括Ansys的股東通過合併協議，並按照預期的條款及時或完全獲得某些政府和監管部門的批准 (Iii)此類監管部門的批准可能導致施加條件的風險，這些條件可能會在擬議的交易(如果完成)完成後對合並後的公司或擬議的交易的預期收益產生不利影響(包括任何前瞻性財務信息中指出的)。(Iv)獲得可用融資的不確定性(包括Ansys或合併後的公司S債務的任何未來再融資)，以按可接受的條款和及時或完全完成擬議的交易；(V)可能導致合併協議終止的任何事件、變化或其他情況的發生；(Vi)交易的公告或懸而未決對Ansys或Synopsys的業務關係、競爭、業務、財務狀況和經營結果的影響；(Vii)擬議的交易擾亂Ansys或Synopsys當前的計劃和運營以及Ansys或Synopsys留住和聘用關鍵人員的能力的風險，(Viii)與轉移S對Ansys或Synopsys正在進行的業務運營的注意力有關的風險，(Ix)可能與合併協議或交易有關的針對Ansys或Synopsys提起的任何法律訴訟的結果，(X)Synopsys成功整合Ansys的運營和產品線的能力，(Xi)Synopsys 實施其計劃、預測、完成擬議合併後與Ansys業務或合併業務相關的預期財務業績和其他預期，並實現其他機會，發展客户關係、其他產品和Ansys現有業務和產品線，(Xii)Synopsys管理交易後的額外債務和成功去槓桿化的能力，以及任何戰略審查和任何由此產生的交易的結果，(Xiii)與第三方合同相關的風險，包括擬議交易可能引發的同意和/或其他條款， (Xiv)宏觀經濟狀況和全球經濟中的地緣政治不確定性，(Xv)半導體、電子和人工智能行業增長的不確定性，(Xvi)競爭激烈的行業 Synopsys和Ansys運營，(Xvii)美國或外國政府的行動，如實施額外的出口限制或關税，(Xviii)Synopsys客户和Synopsys依賴相對較少的大客户，(Xix)影響Anopsys和Synopsys業務的立法、法規和經濟發展，(Xx)Ansys和Synopsys 運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度，(Xxi)擬議交易懸而未決期間可能影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易能力的限制，以及(Xxii)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應。前面列出的風險、不確定因素和 因素並不詳盡。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。
您應 仔細考慮前述因素以及影響新思科技和安賽斯業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在新思科技和安賽斯各自的年度報告10-K表格、季度報告10-Q表格以及雙方不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中的風險因素部分進行了描述。這些申報文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。所有前瞻性陳述從本質上講都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多是Synopsys和Ansys無法控制的，不能保證未來的結果。提醒讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Synopsys和Ansys不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律要求。Synopsys和Ansys都不能 保證Synopsys或Ansys將實現其預期。
Ansys關於前瞻性陳述的告誡聲明
本文檔包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述，包括修訂後的美國1933年證券法第27A條和修訂後的1934年證券交易法第21E條。該等前瞻性陳述基於安賽斯對擬議交易的預期完成日期及潛在利益、其業務及行業、管理層對S的信念及安賽斯及新思科技所作的某些假設的當前預期、估計及預測，所有這些均可能會有所變動。在這種情況下，前瞻性陳述 通常涉及預期的未來業務和財務業績以及財務狀況，並且通常包含以下詞彙：預期、期望、意圖、計劃、相信、可能、尋求、看到、可能、估計、繼續、預期、目標、類似的表達或這些詞語的否定或其他傳達未來事件或結果不確定性的類似術語。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於有關我們的初步業績、預期ACV、經常性ACV、ACV增長和2023年額外指導的陳述，這些陳述可能會在我們的審計和慣例年終結算和審查過程中發生變化。所有前瞻性陳述從本質上講都涉及涉及風險和不確定性的事項，其中許多是我們無法控制的，不能保證未來的結果，例如關於擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他 前瞻性陳述，包括未能完成提議的交易或未能就及時事項完成交易所需的任何申報或其他行動，或根本不能保證未來的結果， 受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來 資本支出、收入、支出、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、Ansys和Synopsys業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)未能實現擬議交易的預期收益，包括延遲完成交易或整合Ansys和Synopsys的業務；(Iii)Ansys實施其業務戰略的能力；(Iv)定價趨勢，包括Ansys和Synopsys實現規模經濟的能力；(V)可能對Ansys、Synopsys或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)擬議交易的中斷將損害Ansys或Synopsys業務，包括當前計劃和 運營的風險；(Vii)Ansys或Synopsys留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)宣佈或完成擬議交易可能導致的不良反應或業務關係的變化； (Ix)Synopsys普通股長期價值的不確定性；(X)影響Ansys和Synopsys業務的立法、監管和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展以及 條件；(Xii)Ansys和Synopsys運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xiii)潛在的業務不確定性，包括懸而未決期間現有業務關係的變化
(Br)可能影響Ansys或Synopsys財務業績的交易的不可預測性；(Xiv)可能影響Ansys或Synopsys的財務業績的限制；(Xv)可能影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易的能力的限制；(Xv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及 Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應；以及(Xvi)未能獲得Ansys股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在將提交給美國證券交易委員會的委託書/招股説明書中進行了更充分的討論。雖然此處列出的因素列表以及委託書/招股説明書中列出的因素列表將被視為具有代表性，但此類列表不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大結果差異的後果可能包括(但不限於)業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對Ansys或Synopsys的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。除非證券和其他適用法律另有要求，否則Ansys和Synopsys均無義務 因新信息、未來發展或其他原因而對任何前瞻性陳述公開提供修訂或更新。
重要信息以及在哪裏可以找到
本 文檔涉及Synopsys和Ansys之間擬議的交易。新思科技將以S-4表格的形式向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中將包括一份作為新思科技招股説明書的文件和一份安世科技的委託書，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給Ansys的所有股東。每一方還將向美國證券交易委員會提交與擬議交易有關的其他文件。 投資者和證券持有人應仔細閲讀登記聲明、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，以及這些文件的任何修正案或補充文件，如果它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息，請仔細閲讀這些文件的全部內容。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。
新思科技向美國證券交易委員會提交的文件也可在新思科技網站https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx免費獲取，或向新思科技提出書面請求，地址為新思科技有限公司，郵編：94085，郵編：675Almanor Avenue，Sunnyvale， 注意：投資者關係部。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以從Ansys的網站https://investors.ansys.com/免費獲取，或通過書面請求發送到kelly.debriyn@ansys.com。
徵集活動中的參與者
Synopsys、Ansys及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的向Ansys股東徵集委託書的參與者。
有關Ansys董事和高管以及他們對Ansys普通股的所有權的信息，載於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的Ansys 2023年股東周年大會委託書中的附表14A。自Ansys委託書中打印的金額以來，Ansys證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將反映在提交給美國證券交易委員會的表格4中的所有權變更聲明中。有關Synopsys董事和高管的信息在2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的附表14A上的2023年股東周年大會委託書以及隨後提交給美國證券交易委員會的文件中闡述。有關可能被視為擬議交易參與者的那些人和其他人的直接和間接利益的其他信息 可通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
沒有要約或懇求
本文檔僅供參考，不打算也不應構成買賣要約或買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區 在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或取得資格之前進行任何證券出售 。除非招股説明書符合修訂後的《1933年美國證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
非GAAP財務信息
本文檔包括某些不符合美國公認會計原則(GAAP)的前瞻性財務措施。
| | 調整後的EBITDA(Adj.EBITDA)按GAAP營業收入計算，不包括折舊和攤銷、股票補償、非合格遞延補償計劃、收購相關成本和重組費用 |
| | 自由現金流(FCF)的計算方法是運營活動提供的現金減去資本支出和軟件開發成本資本化 |
| | 無槓桿自由現金流(UFCF)計算為自由現金流，不包括受税收影響的現金淨利息 |
| | 無槓桿自由現金流利潤率的計算方法為：某一期間的無槓桿自由現金流除以該期間的收入。 |
| | 非GAAP每股收益(EPS)計算為GAAP淨收益，不包括無形資產攤銷、股票補償、收購相關成本、重組費用和法律事項，根據GAAP和非GAAP税率之間的差異進行調整，除以完全稀釋的流通股。 |
| | 非GAAP營業收入按GAAP營業收入計算，不包括無形資產攤銷、股票補償、不合格遞延補償計劃、收購相關成本和重組費用 |
| | 非GAAP營業利潤率為某一期間的非GAAP營業收入除以同期收入 |
Synopsys和Ansys提出非GAAP財務指標，為其投資者提供一個額外的工具來評估Synopsys和Ansys各自的經營業績，重點放在Synopsys和Ansys各自認為是其各自核心業務運營的內容，以及Synopsys和Ansys各自用來評估各自業務運營以及用於內部預算和資源分配的內容。這些非GAAP衡量標準可能不同於其他公司使用的非GAAP衡量標準。此外，這些非GAAP計量不是基於任何一套全面的會計規則或原則，管理層在決定哪些項目應被排除在非GAAP計量的計算中時作出判斷。非GAAP財務信息的列報並不意味着 與根據GAAP編制的直接可比財務指標分離、優於或替代。這些非GAAP財務計量旨在補充、 並與相應的GAAP財務計量一起查看。
在可能的情況下，對於針對歷史時期提出的非公認會計準則財務指標，新思科技和安賽斯分別將其歷史非公認會計準則財務指標與新思科技和安賽斯提交給美國證券交易委員會的文件中最適用的公認會計準則財務指標進行對賬。Synopsys和Ansys分別無法在前瞻性基礎上將某些非GAAP指導措施與相應的GAAP措施進行協調，因為如果沒有不合理的努力，這樣做是不可能的，原因包括(其中包括)潛在的可變性 和排除項目的有限可見性以及對合並完成後Synopsys和Ansys各自的財務業績的預期。出於同樣的原因，Synopsys和Ansys都無法解決不可用信息的可能 重要性。Synopsys和Ansys提出前瞻性非GAAP財務指標是為了説明目的，未來可能不會在此基礎上進行報告。
歷史期間的合併公司指標基於Synopsys歷史財務業績和Ansys歷史或初步財務業績的組合(視情況而定)，不進行形式調整，幷包括用於説明目的，以便為投資者提供對合並公司業績的估計。合併後的公司估計並非形式上的財務措施，不是根據修訂後的1933年美國證券法下的S-X法規編制的，也不一定表明假若Synopsys和Ansys在相關期間是一個單一實體，實際可能實現的結果。
其他關鍵業務指標
年度合同價值(ACV)是Ansys的一項關鍵績效指標，對於投資者評估業務實力和發展軌跡非常有用。ACV是幫助評估企業年度業績的補充指標。在合同有效期內，ACV等於從客户那裏實現的總價值。ACV不受許可證收入確認時間的影響。Ansys管理層使用ACV 進行財務和運營決策，並制定用於薪酬的銷售目標。ACV不是GAAP收入和遞延收入的替代品，也不應獨立於GAAP收入和遞延收入進行查看，因為ACV是一個績效指標，不應與這些項目中的任何項目結合使用。沒有可與ACV相提並論的GAAP指標。
ACV由以下部分組成：1)期間內具有開始日期或週年日期的維護和訂閲租賃合同的年化價值，加上；2)期間內具有開始日期的永久許可合同的價值，加上；3)期間內具有開始日期或週年日期的固定期限服務合同的年化價值，加上；4)固定交付服務合同期間完成的工作量的價值。
# # #