美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格8-K
當前報告
根據第13或15(D)節
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2024年1月16日(
Ansys，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行辦公室地址)
註冊人電話號碼：
根據該法第12(B)節登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| (納斯達克全球精選市場) |
如果表格8-K的提交旨在同時滿足註冊人根據以下任何規定的提交義務，請勾選以下相應方框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》(本章230.405節)規則405或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型證券(§240.12b-2本章的內容)。
如果是新興成長型Ansys，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐
| 第1.01項 | 簽訂實質性的最終協議。 |
合併協議和合並計劃
2024年1月15日，Ansys，Inc.(“Ansys”或“公司)，由Ansys、Synopsys，Inc.、特拉華州的一家公司(Synopsys或“母公司”)，以及Alta Acquisition Corp.，它是美國特拉華州的一家公司，也是Synopsys的全資子公司(合併子“)。根據合併協議，在滿足或豁免其中指明的條件後，Merge Sub將與Ansys合併並併入Ansys(“合併”)，Ansys將作為Synopsys的全資附屬公司(“合併”)繼續存在。倖存的公司“)。本文中使用的未定義的大寫術語具有合併協議中規定的含義。
Ansys董事會(“董事會”)已一致批准合併協議，併除合併協議所載的若干例外情況外，決議建議Ansys的股東採納合併協議。
合併注意事項
在合併生效時(“生效時間”)，Ansys每股普通股，每股面值0.01美元，Ansys普通股)在緊接生效日期前發行及發行(除某些例外情況外，包括未投票贊成採納合併協議並已根據特拉華州公司法第262條適當行使評價權的安賽斯股東所擁有的安賽斯普通股)將轉換為(I)0.3450(兑換率)每股面值$0.01的Synopsys普通股(“Synopsys普通股”)(股票對價)及(Ii)不含利息的現金197.00元(“每股現金金額”)，以及現金對價“)，但須繳納適用的預扣税(前述第(I)和(Ii)款統稱為”合併對價“)。合併中不會發行Synopsys普通股的零碎股份，Ansys股東將獲得現金，以代替合併協議中規定的任何零碎股份。
如果合併完成，安賽斯普通股將從納斯達克全球精選市場退市，並根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)取消註冊。交換比例預計將導致Ansys股東和Synopsys股東在生效時間後的預計基礎上分別擁有合併後公司約16.5%和83.5%的股份。
根據合併協議，於生效時間，由在緊接生效時間前不再是Ansys或其附屬公司的僱員或其他服務提供者的人士所持有的每項購買Ansys普通股的現金認購權(“指定認購權”)將被取消及終止，而不會有任何人士採取任何行動，而其持有人將有權獲得相等於(I)受該認購權規限的Ansys普通股股份總數的現金。乘以(II)除以(A)股權獎勵現金代價金額除以(B)受該購股權規限的Ansys普通股每股行權價的差額。就指定選項而言，“股權獎勵現金對價金額“指每股現金金額加上(I)換股比率乘以(Ii)截至生效日期前一個交易日的Synopsys普通股連續五個交易日的成交量加權平均交易價(”母計量價格“)的總和。
根據合併協議，於生效時間，於緊接生效時間前不再是Ansys或其任何附屬公司的僱員或其他服務提供者的人士所持有的每項現金外期權(“已註銷期權”)將被取消及終止，不作任何代價。
購買Ansys普通股股票的每個期權，如果不是特定期權或取消的期權，將由Synopsys承擔，並轉換為期權，其條款和條件與根據該期權適用的相同，購買的Synopsys普通股股數(向下舍入到最接近的整股)等於(I)受該期權約束的Ansys普通股股數乘以(Ii)轉換比率的乘積，按Synopsys普通股每股行權價(四捨五入至最接近的整數仙)，等於(A)除以(A)受該購股權規限的Ansys普通股每股行權價除以(B)換股比率所得的商數。換股比率是指換股比率加上每股現金金額除以母公司計量價格所得的商數之和。
根據合併協議，於生效時間，(I)已歸屬但於緊接生效時間前尚未交收、(Ii)於緊接生效時間前仍未清償並已授予本公司董事會非僱員成員、(Iii)根據其條款於生效時間生效、或(Iv)未清償且未根據生效時間前條款沒收並由以下人士持有的每一尚未清償的限制性股票單位：不再是被收購公司的員工或其他服務提供商(每個公司都是指定的RSU“)將在沒有任何人採取任何行動的情況下被取消和終止，其持有人將有權按與Ansys普通股流通股相同的條款和條件獲得(X)合併對價，(Y)相當於關於每個受限股票單位的任何應計但未支付的股息等價物的現金金額，Ansys普通股受以業績為基礎的限制性股票單位的股份數目將根據(X)在生效時間之前的正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平或(Y)彼此之間基於達到適用的業績指標而確定，該等受限股票單位是以業績為基礎的，高於目標或實際業績水平，由本公司董事會或其委員會在緊接有效時間之前確定。每個不是特定RSU的未歸屬限制性股票單位，將在沒有任何人採取任何行動的情況下被轉換為該數量的Synopsys限制性股票單位，四捨五入到最接近的整股，等於(I)受這些限制性股票單位約束的Ansys普通股的股數的乘積(並且，對於基於業績的限制性股票單位，Ansys普通股的該等股份數目應以(X)(即在生效時間前於正常過程中流逝的業績期間的實際業績水平)或(Y)(就以業績為基礎、高於本公司董事會或其委員會於緊接生效時間前釐定的目標或實際業績水平的其他限制性股票單位而言)(包括任何應計但未支付的股息等價物)的適用業績衡量標準，乘以(Ii)換股比率。任何轉換後的限制性股票單位將繼續受緊接生效時間之前適用於相關限制性股票單位的相同條款和條件的約束，前提是任何基於業績的限制性股票單位將僅在生效時間之後受到基於時間的歸屬。
就股份代價而言，倘與合併有關而將發行之新興業普通股股份總數將超過緊接生效日期前已發行及已發行之新興業普通股股份之19.9999%(“最高股份數目”)，(A)交換比率將於必要時減至最低程度，使與合併有關而將發行之新興業普通股股份總數不超過最高股份數目及(B)每股現金金額將相應增加以抵銷該等調整。
治理
根據合併協議，Synopsys和Ansys將在生效時間互選兩名Ansys董事會成員成為Synopsys董事會成員。如果在新思科技下一屆股東年會前不到六個月完成交易，新思科技將提名每一位董事在這次股東年會上當選。
成交條件
合併的完成取決於某些成交條件，包括(1)大多數Ansys普通股流通股持有人通過合併協議，(2)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》，適用的等待期到期或提前終止，以及根據其他某些反壟斷和外國投資制度批准合併，(3)沒有任何禁止合併的命令、禁令或法律，(4)新思公司註冊聲明的有效性，根據該聲明，在合併中發行的新思公司普通股將在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)進行登記，(5)將在納斯達克批准上市的在合併中發行的新思公司普通股股份，(6)在符合合併協議中規定的某些標準的情況下，另一方陳述和擔保的準確性，(7)在所有實質性方面遵守另一方在合併協議下的義務，以及(8)對於Ansys和Synopsys中的每一個沒有持續的實質性不良影響。雖然合併並不以Synopsys或任何其他方獲得債務融資為條件，但Synopsys已根據債務承諾書(定義見合併協議)從各方取得債務融資承諾，以資助合併協議擬進行的交易及支付相關費用及開支。債務承諾書規定的資金來源的義務受慣例條件的制約。雙方預計交易將於2025年上半年完成。
禁止徵求意見；董事會推薦
Ansys還同意不(A)徵求與替代交易有關的建議，或(B)與第三方的任何替代交易建議相關的討論或談判或提供非公開信息，但為允許董事會履行其受託義務的某些例外情況除外。Ansys還同意停止並導致終止關於替代交易的任何現有討論或談判(如有)。然而，在滿足若干條件及在合併協議指明的情況下，董事會可在Ansys股東採納合併協議前更改其建議，並可因應董事會真誠地認為構成高級要約的主動善意收購建議而終止合併協議，但須受慣常的匹配權規限。理事會還可根據情況的變化改變其建議。
解約及費用
在某些情況下，合併協議可被終止，包括(1)如果合併在結束日期前仍未完成，則由Synopsys或Ansys終止，在某些情況下可延長至2026年1月15日；(2)如果任何指定的政府當局已發佈禁止合併的最終不可上訴命令或禁令，由Synopsys或Ansys終止；(3)如果Ansys的股東未能採納合併協議，由Synopsys或Ansys終止；(4)如果Ansys董事會改變其向Ansys股東投票贊成通過合併協議的建議，則由Synopsys終止。(5)由Ansys接受高級要約(定義見合併協議)，或(6)由Synopsys或Ansys在另一方嚴重違反其在合併協議中的陳述、保證或契諾時作出，但在某些情況下，違約方有權補救違約。Synopsys和Ansys還可以在雙方書面同意的情況下終止合併協議。
於終止合併協議時，(A)在特定情況下，包括因若干反壟斷或外國投資法而發出的禁制令而終止，Synopsys將須向Ansys支付1,500,000,000美元的終止費；及(B)Ansys在特定情況下，包括Ansys終止合併協議以接受上級建議並訂立最終協議，或在Ansys董事會改變有利於合併的建議時，Synopsys將須向Synopsys支付終止費9，50,000,000美元。
合併協議的其他條款
合併協議載有Synopsys、Merge Sub及Ansys各自作出的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)有關在合併協議擬進行的交易懸而未決期間經營Ansys及Synopsys的業務、作出若干公開披露及合併協議所述的其他事宜的契諾。雙方同意盡合理最大努力採取完成合並所需的一切行動，包括合作獲得完成合並所需的監管批准。
上述對合並協議的描述並不聲稱是完整的，並通過參考合併協議的全文進行了限定，合併協議的副本作為附件2.1附於此，並通過引用併入本文。已包括一份合併協議副本，以向Ansys股東和其他證券持有人提供有關其條款的信息，而不打算提供有關Ansys、Synopsys、Merge Sub或其各自聯屬公司的任何事實信息。合併協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為合併協議的目的和截至特定日期作出；僅為合併協議各方的利益而作出；不打算作為事實陳述供Ansys股東或其他證券持有人依賴，而是在其中的陳述被證明不準確的情況下在各方之間分攤風險的一種方式；被雙方就合併協議談判作出的某些保密披露所修改或限定，這些披露不再反映在合併協議本身中；在給定日期可能不再正確；並可能以不同於Ansys股東或其他證券持有人可能視為實質性的方式應用重要性標準。Ansys股東及其他證券持有人並非合併協議項下的第三方受益人(於生效時間後，Ansys股東收取合併代價的權利及Ansys股權獎勵持有人根據合併協議規定收取有關股權獎勵的代價的權利除外)，且不應依賴陳述、保證及契諾或其任何描述，以描述Ansys、Synopsys、合併附屬公司或其各自聯營公司的事實或條件的實際狀況。此外，有關陳述及保證標的事項的資料可能會在合併協議日期後更改，這些後續資料可能會或可能不會完全反映在Ansys的公開披露中。Ansys承認，儘管列入了上述警示性聲明，但它有責任考慮是否需要額外具體披露關於重大合同條款的重大信息，以使8-K表格中的聲明不具誤導性。合併協議不應單獨閲讀，而應與有關合並協議、合併、Ansys、Synopsys、Merge Sub、其各自的關聯公司和
將包含在Ansys將提交的委託書以及10-K表格中的各自業務，或通過引用合併到該委託書中10-Q,Ansys將向美國證券交易委員會(SEC)提交的8-K表格和其他文件美國證券交易委員會”).
| 第2.02項 | 經營業績和財務狀況。 |
2024年1月16日，Ansys‘s確定初步結果顯示，第四季度年度合同價值(ACV)預計將超過2023年11月提供的指導高端，這預計將導致2023財年的ACV約為23億美元，ACV增長約13%。
ACV是Ansys的關鍵業績指標，有助於投資者評估業務的實力和發展軌跡。ACV是幫助評估企業年度業績的補充指標。在合同有效期內，ACV等於從客户那裏實現的總價值。ACV不受許可證收入確認時間的影響。Ansys管理層使用ACV進行財務和運營決策，並設定用於薪酬的銷售目標。ACV不是GAAP收入和遞延收入的替代品，也不應獨立於GAAP收入和遞延收入看待，因為ACV是一個業績指標，不打算與這些項目中的任何項目結合在一起。沒有可與ACV相提並論的GAAP指標。ACV由以下部分組成：1)期間開始日期或週年日期的維護和訂閲租賃合同的年化價值，加上；2)期間開始日期的永久許可合同的價值，加上；3)期間開始日期或週年日期的固定期限服務合同的年化價值，加上4)固定交付服務合同期間完成的工作的價值。
Ansys尚未完成截至2023年12月31日的第四季度或財年財務報表的編制。此處提供的截至2023年12月31日的財年以及截至2023年12月31日的財年的ACV、經常性ACV和ACV增長數據是初步的，未經審計，因此隨着Ansys完成財務業績，可能會發生變化。
本報告第2.02項中所包含的信息是提供的，不應被視為就《交易所法案》第18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該節的責任。
| 第7.01項 | 《FD披露條例》。 |
2024年1月16日，Ansys和Synopsys聯合發佈新聞稿，宣佈簽署合併協議。本新聞稿的全文作為附件99.1附於此，並通過引用併入本文。本報告第7.01項中包含的信息，包括本報告附件附件99.1項中的信息，是根據表格8-K的第7.01項提供的，不應被視為就《交易所法案》第7.18節的目的而言已提交，或以其他方式承擔該節的責任。此外，本報告第7.01項中的信息，包括本報告所附附件99.1中的信息，不應被視為通過引用納入註冊人根據修訂後的1933年證券法(《證券法》)提交的文件中。證券法”).
| 第9.01項 | 財務報表和證物。 |
(D)兩件展品
| 展品 不是的。 |
展品説明 | |
| 2.1 | Synopsys，Inc.、Ansys，Inc.和Alta Acquisition Corp.之間的合併協議和計劃，日期為2024年1月15日。 | |
| 99.1 | Synopsys，Inc.和Ansys，Inc.於2024年1月16日發佈的聯合新聞稿(隨信提供)。 | |
| 104 | 交互式數據文件的封面(嵌入在內聯XBRL文檔中)。 | |
重要信息以及在哪裏可以找到
本文檔涉及Synopsys和Ansys之間擬議的交易。新思科技將以S-4表格向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，其中將包括一份作為新思科技招股説明書的文件和一份安賽思的委託書，稱為委託書/招股説明書。委託書/招股説明書將發送給Ansys的所有股東。每一方還將向美國證券交易委員會提交有關擬議交易的其他文件。我們敦促投資者和證券持有人在獲得註冊説明書、委託書/招股説明書和所有其他已提交或將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易相關的文件，以及對這些文件的任何修正案或補充文件時，應仔細閲讀這些文件，因為它們包含或將包含有關擬議交易的重要信息。
投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站免費獲取美國證券交易委員會提交或將提交給美國證券交易委員會的註冊聲明、委託書/招股説明書和所有其他相關文件的副本。
Synopsys向美國證券交易委員會提交的文件也可以在Synopsys的網站上免費獲得，網址是https://investor.synopsys.com/overview/default.aspx，或者應向Synopsys公司提出書面請求，地址是加利福尼亞州桑****爾阿瑪諾大道675號，郵編：94085，聯繫人：投資者關係部。Ansys向美國證券交易委員會提交的文件也可以從Ansys的網站https://investors.ansys.com/免費獲取，也可以通過書面請求發送到kelly.debriyn@ansys.com。
徵集活動的參與者
Synopsys、Ansys及其各自的董事和高管可被視為與擬議交易相關的向Ansys股東徵集委託書的參與者。有關Ansys董事和高管以及他們對Ansys普通股的所有權的信息，載於Ansys於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會委託書中。在Ansys的委託書中打印的金額之後，Ansys證券的持有量發生了變化，這種變化已經或將在提交給美國證券交易委員會的Form 4所有權變更聲明中反映出來。有關Synopsys董事和高管的信息，載於Synopsys於2023年2月17日提交給美國證券交易委員會的2023年股東周年大會委託書中，以及Synopsys隨後提交給美國證券交易委員會的文件中。有關可能被視為擬議交易參與者的那些人和其他人的直接和間接利益的其他信息，可以通過閲讀有關擬議交易的委託書/招股説明書獲得。如上段所述，您可以免費獲得這些文件的副本。
沒有要約或懇求
本文件僅供參考，不打算也不應構成買賣要約或徵求買賣任何證券的要約，或徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄區出售任何在根據任何此類司法管轄區的證券法登記或取得資格之前屬違法的證券出售。除非招股説明書符合《證券法》第10節的要求，否則不得發行證券。
關於前瞻性陳述的警告性聲明
本文件包含聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”，包括修訂後的1933年美國證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節。這些前瞻性陳述基於Ansys對擬議交易的預期完成日期及其潛在利益、其業務和行業、管理層的信念以及Ansys和Synopsys做出的某些假設的當前預期、估計和預測，所有這些都可能會發生變化。在這種情況下，前瞻性陳述通常涉及預期未來企業和財務業績和財務狀況，且經常包含諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”、“尋求”、“看到”、“將”、“可能”、“將”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“目標”等詞語，“類似的表達或否定這些詞或其他類似的術語，傳達未來事件或結果的不確定性。此類前瞻性陳述的例子包括但不限於有關我們的初步業績、預期ACV、經常性ACV、ACV增長和2023年額外指導的陳述，這些陳述可能會在我們的審計和慣例年終結算和審查過程中發生變化。所有前瞻性陳述都涉及涉及風險和不確定因素的事項，其中許多風險和不確定性不在我們的控制範圍之內，不能保證未來的結果，例如有關擬議交易的完成及其預期收益的陳述。這些和其他前瞻性陳述，包括未能完成擬議的交易或
就及時事項完成交易所需的任何申報或其他行動，或根本不是對未來結果的保證，受風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能導致實際結果與任何前瞻性表述中表達的結果大不相同。因此，存在或將會有重要因素可能導致實際結果與此類陳述中顯示的結果大不相同，因此，您不應過度依賴任何此類陳述，在依賴前瞻性陳述時必須謹慎。可能導致這種差異的重要風險因素包括但不限於：(I)擬議交易按預期條款和時間完成，包括獲得股東和監管機構的批准、預期的税務處理、不可預見的負債、未來資本支出、收入、費用、收益、協同效應、經濟表現、負債、財務狀況、虧損、未來前景、Ansys和Synopsys業務的管理、擴張和增長的業務和管理戰略，以及完成交易的其他條件；(Ii)未能實現擬議交易的預期利益，包括延遲完成交易或整合Ansys和Synopsys的業務；(Iii)Ansys實施其業務戰略的能力；(Iv)定價趨勢，包括Ansys和Synopsys實現規模經濟的能力；(V)可能對Ansys、Synopsys或其各自董事提起的與擬議交易有關的訴訟；(Vi)擬議交易的中斷將損害Ansys或Synopsys的業務，包括當前的計劃和運營的風險；(Vii)Ansys或Synopsys留住和聘用關鍵人員的能力；(Viii)因宣佈或完成擬議交易而導致的潛在不良反應或業務關係的變化；(Ix)Synopsys普通股長期價值的不確定性；(X)影響Ansys和Synopsys業務的立法、法規和經濟發展；(Xi)總體經濟和市場發展和條件；(Xii)Ansys和Synopsys運營所依據的不斷演變的法律、法規和税收制度；(Xiii)交易懸而未決期間潛在的業務不確定性，包括現有業務關係的變化可能影響Ansys或Synopsys的財務業績；(Xiv)擬議交易懸而未決期間可能影響Ansys或Synopsys追求某些商機或戰略交易能力的限制；(Xv)災難性事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行為或戰爭或敵對行動的爆發，以及Ansys和Synopsys對上述任何因素的反應；及(Xvi)未能獲得Ansys股東的批准。這些風險以及與擬議交易相關的其他風險在將提交給美國證券交易委員會的與擬議交易有關的委託書/招股説明書中有更充分的討論。雖然此處列出的因素清單是，而且委託書/招股説明書中列出的因素清單將被視為具有代表性，但此類清單不應被視為對所有潛在風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能會對實現前瞻性陳述構成重大的額外障礙。與前瞻性陳述中預期的結果相比，重大結果差異的後果可能包括但不限於業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，任何這些風險都可能對Ansys或Synopsys的綜合財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響。如果情況發生變化，Ansys和Synopsys都沒有義務公開對任何前瞻性陳述進行修訂或更新，無論是由於新信息、未來發展還是其他原因，除非證券和其他適用法律另有要求。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2024年1月16日
| Ansys，Inc. | ||
| 發信人： | /S/阿吉·S·戈帕爾 | |
| 姓名： | 阿杰·S·戈帕爾 | |
| 標題： | 總裁與首席執行官 | |