證券交易委員會

華盛頓特區 20549

日程安排到 /A

（第 14d-100 條）

根據第 第 14 (D) (1) 或 13 (E) (1) 條提出的要約聲明
1934 年的《證券交易法》

（第1號修正案）

ICOSAVAX, INC.

（標的公司名稱（發行人））

ISOCHRONE MERGER SUB INC.

的全資子公司

阿斯利康金融控股 INC.

的全資子公司

阿斯利康公司

（申報人姓名 — 要約人）

普通股，面值每股0.0001美元

（證券類別的標題）

45114M 109

（ 證券類別（標的普通股）的CUSIP編號）

阿德里安·坎普
阿斯利康公司

弗朗西斯·克里克大道 1 號
劍橋生物醫學園區
劍橋 CB2 0AA

英格蘭
電話：+44 20 3749 5000

（有權代表申報人接收通知和通信的人員的姓名、地址和電話號碼 ）

複製到：

塞巴斯蒂安·費恩先生

Freshfields Bruckhaus Deringer
列剋星敦大道 601 號，31 樓

紐約州紐約 10022-4611

¨ 如果申請僅與要約開始前進行的初步溝通有關，請勾選 複選框。勾選以下相應的 複選框以指定與該聲明相關的所有交易：

如果申請是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下方框 ：☐

如果適用，請選中 下方的相應複選框以指定所依據的相應規則條款：

本第1號修正案（本 “修正案”）修訂和補充了在英格蘭 和威爾士註冊成立的上市有限公司阿斯利康有限公司（“阿斯利康”）、特拉華州的一家公司阿斯利康金融與控股有限公司、特拉華州的一家公司阿斯利康金融與控股公司、阿斯利康的全資子公司 提交的附表TO的要約聲明（以及此處的任何修正案和 補充文件，“附表TO”）（“母公司”）以及特拉華州的一家公司、母公司 （“Merger Sub”）的全資子公司Isochrone Merger Sub Inc.。附表一涉及Merger Sub提出的收購要約，以每股15.00美元現金收購特拉華州的一家公司Icosavax, Inc.（“股份”）的所有已發行普通股 ，每股面值0.0001美元（“股份”）， plus (ii) 每股一項不可轉讓的或有價值權利（每股均為 “CVR”），表示有權獲得 不超過5.00美元的現金或有付款，但需繳納適用的預扣税且不含利息，在根據條款並在適用的外部日期或之前實現指定的 里程碑後，遵守或有的 價值權利協議中規定的其他條件（收盤金額加一個CVR，或根據 要約（定義見下文）可能支付的任何更大每股金額，即 “要約價格”），在每種情況下，均應遵守規定的條款和條件 在收購要約和相關的送文函中，其副本作為附錄 (a) (1) (A) 和 {br 附於此} (a) (1) (B)，以及可能不時修改、補充或以其他方式修改的，共同構成 “要約”。

特此以引用方式將附表 TO 中規定的與該要約有關的所有信息 明確納入本修正案，包括先前向附表 TO 提交的所有證物，但特此對此類信息進行修訂和補充，但此類信息僅限於本修正案特別規定的 。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與 附表 TO 中賦予它們的含義相同。

除非另有説明，否則 補充信息中的新文本以粗體和下劃線表示，任何刪除的文本均以粗體顯示，並用刪除線表示，以突出顯示所披露的補充信息 。

第 1 項至第 9 項和第 11 項。

特此對附表 TO 的購買要約 和第 1 至 9 項以及第 11 項進行修訂和補充，前提是此類商品以引用方式包含 購買要約中包含的信息，具體如下：

“從 生效時間開始，到生效時間七週年結束（“淨銷售里程碑”，以及 與 FDA 批准里程碑、“里程碑” 和此類付款、“淨銷售里程碑付款” 以及 FDA 批准里程碑付款）一起，歐盟、英國和加拿大所有產品的累計 淨銷售總額為2億美元 “里程碑付款”）。IVX-A12 正在進行中 2 期臨牀試驗，這是一項隨機、觀察者盲視、安慰劑對照的多中心試驗，旨在評估 單劑量 RSV 和 HmPV 組合病毒樣顆粒（“VLP”）疫苗 IVX-A12（“VLP”）的安全性和免疫原性，不含有 CSL Seqirus 專有佐劑 MF59®（“MF59”）。該試驗招收了264名年齡在60至85歲之間的健康老年人，其中241名受試者的免疫原性可進行評估。受試者以 300 微克的組合劑量水平（150 微克呼吸道合胞病毒 VLP 和 150 微克的 HmPV VLP）、含或不使用 MF59 或安慰劑的單劑量 IVX-A12 給藥。該公司的所有其他 產品均處於臨牀前階段。”

“是的。可能無法實現上述一個 或兩個里程碑，在這種情況下，您將只收到您在要約中投標的任何股票 的收盤金額，而只收到與您的簡歷相關的部分付款或不付款。除非達到適用的里程碑，否則無法知道與 CVR 相關的款項是否可以支付 。 CVR 協議要求母公司在 美國食品藥品管理局批准里程碑生效時間六週年以及淨銷售里程碑生效時間七週年之內做出 “商業上合理的努力”（定義見CVR協議），但儘管採取了 商業上合理的努力，但無法保證任何一個里程碑都會實現或付款將製作上面描述的 。根據CVR協議的條款，家長使用商業上合理的 努力來實現里程碑允許家長在確定其有義務 為實現每個里程碑而付出的努力時考慮各種因素。由於CVR協議中的商業合理努力義務不是實現里程碑的絕對 義務，因此母公司在商業合理努力標準 允許的作為或不作為可能會對里程碑實現的可能性產生不利影響，進而對CVR的價值（如果有）產生不利影響。

CVR 協議中將 “商業上 合理努力” 定義為與母公司及其附屬公司在合理及時地獲得 FDA 批准時投入的精力和資源水平相一致的努力和資源水平， 處於開發階段與產品相似且具有相似市場潛力的產品，同時考慮到母公司出於誠信行使的所有科學、商業和 其他相關因素，通常會考慮其擁有或擁有 的相關產品許可（不考慮根據CVR協議並受其約束的適用的里程碑付款）。 使用商業上合理的努力並不能保證家長會在特定日期之前或根本實現任何里程碑。

如果母公司 在生效時間七週年或之前未達到淨銷售里程碑，則應持有至少 40% 的未完成 CVR 的持有人的書面要求，母公司必須提供一份經母公司首席財務官認證的書面報告，合理詳細地説明 銷售實體在歐盟、英國 和加拿大銷售實體銷售的所有產品的累計淨銷售額逐項產品從生效時間到生效期七週年的期限產品和 逐國而定。

對於持有人在提交此類報告後45天內向母公司提供的至少 40% 的未繳簡歷的書面要求，母公司必須 允許雙方同意的獨立會計師訪問母公司或其關聯公司的記錄（受某些限制） 進行必要的訪問，並應獨立會計師的要求以核實此類報告的準確性 和其中所列計算所依據的數字。獨立會計師必須向提出請求的 持有人披露其對淨銷售里程碑是否實現的決定，以及與 其調查結果直接相關的其他信息。獨立會計師收取的費用應由簡歷持有人支付，根據每位持有者持有的簡歷數量 按比例支付。

CVR 的持有人對美國食品藥品管理局批准里程碑沒有任何此類信息權。

除了 在某些有限的情況下，未經至少40％的未償CVR持有人的同意，母公司不得修改CVR協議的條款 。只有權利代理人（自行決定或應至少 40% 的未償 CVR 持有人書面要求）有權代表所有CVR持有人就CVR協議提起任何訴訟或程序。任何 個人簡歷持有人或其他個人簡歷持有人羣體均無權行使此類權利。”

“是的。Merger Sub接受付款並支付根據要約有效投標（且未有效撤回）的股份的付款和付款的義務受第15節中規定的條件 的約束 —”要約的條件，” 包括最低條件。“最低條件” 表示要約的 “存管機構”（如DGCL第251（h）條中定義的）已根據要約條款進行了有效投標但未有效撤回的股份，“存管機構” “收到” ，這些股份連同當時由母公司、全部合併子公司及其任何直接或間接擁有的其他股份自有子公司（不包括根據擔保交割程序投標的股份 ，但 “存管機構” 尚未為 要約 “接收”（如此類條款）“接收” 的股份定義見DGCL）第 251 (h) 條），表示截至到期時間（定義見下文），至少比已發行股票總數的 50% 多出一股。根據支持協議 （定義見下文），每位支持股東（定義見下文）已同意對要約進行投標，但不撤回該支持股東在記錄或實益方面擁有的所有已發行股份（根據《交易法》第13d-3條的定義）。截至2023年12月11日， 支持股東共擁有約18.9％的已發行股份。 此優惠受第 15 節詳細討論的條件的約束 —”優惠的條件 ”（統稱為 “優惠條件”）。”

“在所有情況下，只有在存託人及時收到（i）證明 此類股票的證書（“股票證書”），（ii）確認將此類股票的賬面記賬轉入存託人在存託信託公司（“DTC”）的 賬户（例如確認書，a）後，我們才會支付根據要約有效投標並接受付款的股票 登記確認”) 根據第 3 節規定的程序 —”接受要約和投標股份的程序，” 對於以 “街道” 名義持有的股票，(iii) 就股票證書而言，送文函應正確填寫並正式簽署，並附上任何必要的簽名擔保；(iv) 送文函 要求的任何其他文件，如果是以 “街道” 名義持有的股份的賬面記賬轉讓，則以代理人信息（定義見下文）代替送文函和此類其他文件的 。 因此，投標股東 可以在不同的時間獲得付款，具體取決於存託機構實際收到有關股票的股票證書和送文函，或賬面記賬確認書和代理人的 消息。”

“儘管本要約有任何其他規定，在任何情況下，根據要約接受付款的 股份的付款都必須在存託人及時收到 (i) 股票 證書或根據本第 3 節 (ii) 規定的程序將此類股份轉入DTC存託人賬户的賬面記賬確認書後才能支付，對於股票證書，正確填寫和 正式簽發的送文函，附有任何必要的簽名擔保，以及要求的任何其他文件送文函，或 (iii) 如果是賬面記賬轉讓，則使用代理人信息代替送文函和其他文件。 因此， 投標股東可以在不同的時間獲得報酬，具體取決於存託機構實際收到有關股票的股票證書和送文函或賬面記入 確認書和代理人信息的時間。”

“以下是合併協議、CVR協議、招標和支持協議以及保密協議（定義見下文）的實質性條款 的摘要。它們 被包括在內，是為了向投資者和股東提供有關此類協議條款的信息。以下描述 是摘要 並不自稱完整並且是合格的 全部寫進去 參照最終協議本身，這些協議已作為附表 TO的證物提交。公司股東和其他利益相關方應完整閲讀合併協議、CVR協議、招標和支持協議 以及保密協議，以更完整地描述下述條款。可以在第 8 節 “有關 阿斯利康、母公司和合並子公司的某些信息” 中規定的地點和方式審查合併協議 並獲得副本。

“前面對 支持協議的描述 聲稱不完整 是摘要且符合條件 全部參考作為附錄 (d) (3) 提交的支持協議形式的 全文2) 歸入附表 TO，並以引用方式納入此處。”

“每個 CVR 的持有人有權獲得 (i) 4.00 美元的現金付款，但需繳納適用的預扣税且不含利息， 前提是且僅當美國食品藥品監督管理局（“FDA”）批准時 公司的 候選疫苗 IVX-A12 公司指定為 “IVX-A12” 的候選疫苗 是研究性新藥申請 #28672 且目前正在進行二期臨牀試驗（“IVX-A12”）、任何含有 IVX-A12 的疫苗或受公司專利權保護的任何疫苗 （均為 “產品”），用於預防由呼吸道合胞病毒（RSV）引起的疾病或病症 以及由人類甲狀腺病毒引起的任何疾病或病症老年人羣中的 apneumovirus (HmPV) 或人類副流感 病毒 3，無論此類產品是否獲得批准在生效期六週年之前（“FDA 里程碑” 和此類付款，即 “FDA 里程碑付款”，即 “FDA 里程碑付款”）和 (ii) 1.00 美元，需繳納適用的預扣税，不含 利息，前提是且僅當母公司、其任何允許的受讓人、其某些關聯公司或被許可人時或任何受讓人、前述任何權利的繼承人或受讓人（統稱為 “銷售實體”）開發 或產品商業化在生效期七週年之前，在歐盟、英國 和加拿大實現所有產品的累計淨銷售額2億美元（“淨銷售里程碑” 和 與 FDA 里程碑一起的 “里程碑” 和此類付款，以及 與 FDA 里程碑付款，“里程碑付款” 以及 和 FDA 里程碑付款，“里程碑付款”）。IVX-A12 正在進行中 2 期臨牀試驗，這是一項隨機、觀察者盲視、安慰劑對照的多中心試驗，旨在評估 單劑量 RSV 和 HmPV 複合 VLP 疫苗 IVX-A12 的安全性和免疫原性，無論是否使用 CSL Seqirus 專有 佐劑 MF59^®(“MF59”)。該試驗招收了264名年齡在60至85歲之間的健康老年人，其中241名受試者 可進行免疫原性評估。受試者以 300 微克的組合劑量水平 （150 微克呼吸道合胞病毒 VLP 和 150 µg HmPV VLP）、服用或不使用 MF59 的單劑量 IVX-A12 或安慰劑。該公司的所有其他產品都處於 臨牀前階段。”

“從 生效時間到適用里程碑實現之日這兩者中以較早者為準，無論是美國食品藥品管理局裏程碑的六週年紀念日（“FDA 里程碑外部日期”），還是生效時間七週年紀念日（對於淨銷售里程碑，“ 日期以外的淨銷售里程碑”），家長都必須，以及促使彼此適用的銷售實體本着誠意行事，並使用 商業上合理的努力來實現里程碑。使用商業上的 合理努力可以讓家長在確定為 實現每個里程碑而必須付出的努力時考慮各種因素。由於 CVR 協議中的商業合理努力義務不是實現里程碑的絕對 義務，因此，商業合理努力 標準允許的母公司作為或不作為可能會對里程碑實現的可能性產生不利影響，進而對 CVR 的價值（如果有）產生不利影響。但是，使用商業上合理的努力並不能保證家長會在特定的 日期之前或根本實現任何里程碑。“商業上合理的努力” 的定義是 的努力和資源水平，這些努力和資源水平與母公司及其附屬公司在 以合理及時的方式獲得美國食品藥品管理局對產品的批准方面將投入的精力和資源水平相一致 其中 與產品（“相關產品”）處於相似的開發階段且具有相似的市場潛力，前提是 考慮所有科學、商業和其他相關因素，母公司出於誠意通常會考慮其擁有或已獲得許可的相關產品，包括專利覆蓋範圍、到期和期限延長、監管 和其他排他性、製造和供應鏈、產品概況，和功效、實際和預期的產品 標籤、替代產品的競爭力市場上或正在開發的產品、實際和預期的市場 條件、地理市場、所涉及的監管結構、監管環境、承保範圍和 報銷的可用性以及適用產品的預期盈利能力和利潤潛力，包括實際和預期 開發成本和時間表、商品成本以及與商業准入 相關的所有其他成本；前提是，儘管如此努力水平和資源的確定應不考慮根據CVR 協議支付的適用的里程碑付款， 協議並受其約束。”

“除了 在有限的情況下，未經至少 40% 的未償簡歷持有人的同意，家長不得修改CVR協議的條款 以不利於 CVR 持有人的利益的方式 除了 (i) 規定 是母公司的繼任者；(ii) 增加母公司保護簡歷持有人的契約（如果此類條款不會對持有人的利益產生不利影響）；（iii）糾正或補充 CVR 協議中任何可能存在缺陷或不一致的條款，或就由此產生的事項或問題做出任何規定 CVR 協議（如果此類 條款不會對持有人的利益產生不利影響），(iv) 必要或適當的修正案確保 CVR 無需根據《證券法》或《交易法》進行註冊，(v) 規定繼任權利代理人 和 (vi) 任何其他修正案，以添加、取消或更改 CVR 協議的任何條款，除非 的添加、取消或更改不利於持有人的利益。”

“只有 版權代理人（自行決定或應至少 40% 的未償履約簡歷持有人的書面要求）和 版權代理人) 將有權代表 CVR 的所有持有人 就CVR協議提起任何訴訟或程序。CVR 的個人持有人或 CVR 的其他持有人羣體 均無權行使此類權利。”

“前面對 CVR 協議的描述 聲稱不完整 是摘要且符合條件 全部參考 CVR 協議形式的 全文，該協議作為附錄 (d) (2) 提交，並以 引用納入此處。”

“ 對保密協議的上述描述 聲稱不完整 是摘要且符合條件 在 裏面全部參考保密協議的全文 ，該協議作為附表 TO 的附錄 (d) (4)、(d) (5)、(d) (6) 和 (d) (7) 提交，並以引用方式納入此處。”

“注意 ，關於最低條件，根據支持協議，每位支持股東已同意對 要約進行投標，但不撤回該支持股東在記錄或實益方面擁有的所有已發行股份（根據《交易法》第 13d-3 條）。截至2023年12月11日，支持股東共擁有約18.9％的已發行股份 。”

“某些 訴訟

2024 年 1 月 2 日至 2024 年 1 月 9 日期間，該公司的假定股東向美國紐約南區地方法院提起了兩起針對 公司及其董事的申訴： 布倫特·彼得森訴 Icosavax, Inc.，案例編號 1:24-cv-00017 和 Steve Weiss 訴 Icosavax, Inc.，案例編號 1:24-cv-00160。投訴將公司和公司 董事會的每位成員列為被告。投訴稱，該公司於2023年12月27日提交的附表14D-9具有重大誤導性，並遺漏了重要的 事實，因此，（a）所有被告違反了《交易法》第14（e）條，（b）所有被告違反了《交易法》第14（d）條 ，以及（c）公司董事會的每位成員都違反了《交易法》第20（a）條。除其他 事項外，投訴旨在禁止合併協議所考慮的交易、撤銷性賠償或在合併協議中考慮的交易 完成後撤銷、指示提交新的或修訂的附表14D-9，和/或獲得 損害賠償金和律師費和/或成本的裁決。該公司認為，投訴中提出的索賠毫無根據。

2024 年 1 月 8 日， 公司的假定股東向華盛頓州高等法院和金縣高等法院提起申訴， 瑪吉·埃爾斯坦訴 Icosavax, Inc.，案例編號 24-2-00535-8。投訴將公司、 公司董事會、阿斯利康金融與控股公司和Isochrone Merger Sub Inc.的每位成員列為被告。該投訴稱，該公司於2023年12月27日提交的 附表14D-9具有重大誤導性，遺漏了重要事實，因此，(a)) 阿斯利康金融控股公司和Isochrone Merger Sub Inc. 違反了《華盛頓證券法》第 010 條，(b) 所有被告都違反了《華盛頓證券法》第 010 條華盛頓州過失失實陳述 和隱瞞法，以及（c）所有被告都違反了華盛頓州過失法。除其他外，該申訴旨在禁止 合併協議中考慮的 交易、撤銷性賠償或在 合併協議所設想的交易完成後撤銷、指示提交新的或修訂的附表14D-9，和/或獲得損害賠償和律師 費用和/或成本。阿斯利康、母公司、Merger Sub和該公司認為，投訴中提出的主張毫無根據。

此外，截至本文件中的 ，該公司已收到九封據稱是公司股東的要求函，這些信函通常要求披露附表14D-9中據稱遺漏的某些 信息。

可能會就合併協議、附表TO和附表14D-9所考慮的交易 對公司、公司董事會、母公司和/或阿斯利康提起其他 投訴。如果沒有新的或不同的重要指控 提出此類額外投訴，則家長和阿斯利康不一定會宣佈此類其他投訴。”

“● 在 到要約完成之日（即接受時間）（即接受時間）之前以及附表14D-9郵寄之日起20天后，向公司提交一份書面要求 對所持股份進行評估，該要求必須合理地告知公司股東的身份以及股東 要求評估；”

“在任何司法管轄區， 的出價或接受要約不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律的司法管轄區，不會向股份持有人提出 要約（也不會接受來自或代表持有人的投標）。但是， Merger Sub 可自行決定採取其認為必要的行動，使要約符合任何此類司法管轄區的法律 的法律，並根據適用法律將要約擴展到該司法管轄區的股份持有人。 在美國以外的司法管轄區提供報價可能會受到法律的限制或禁止。我們目前不知道有任何司法管轄區 法律限制或禁止提供此項優惠。如果我們得知對發出 要約或接受股份有任何此類限制或禁令，我們將真誠地努力遵守或尋求宣佈此類禁令或限制 不適用於該要約。如果經過真誠的努力，我們無法遵守規定，我們將不會向該司法管轄區的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表他們提出的 投標。如果您對參與 優惠的資格有任何疑問，應立即聯繫您的專業顧問。在適用法律或法規要求要約由持牌經紀人或交易商提出的司法管轄區 中，該要約將被視為由 Merger Sub 指定的一個或多個註冊經紀人或交易商代表Merger Sub提出。”

項目 12。

“在任何司法管轄區， 的出價或接受要約不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律的司法管轄區，不向股份持有人提出 要約（也不會接受來自或代表持有人的投標）。 法律可能會限制或禁止在美國以外的司法管轄區提供報價。我們 目前不知道有任何司法管轄區法律限制或禁止提供此項優惠。如果我們得知對提出要約或接受股份有任何 此類限制或禁令，我們將真誠地努力遵守 或尋求宣佈此類禁令或限制不適用於要約。如果經過真誠的努力，我們無法遵守規定，我們 將不會向該司法管轄區的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該司法管轄區的股票持有人提出的投標。如果您對參與優惠的資格有任何疑問，應立即聯繫您的專業顧問。”

“在任何司法管轄區， 要約的提出或接受不符合該司法管轄區的證券、藍天或其他法律的司法管轄區，不會向股票持有人提出 要約，也不會接受他們或代表其提出的投標。 法律可能會限制或禁止在美國以外的司法管轄區提供報價。我們 目前不知道有任何司法管轄區法律限制或禁止提供此項優惠。如果我們得知對提出要約或接受股份有任何 此類限制或禁令，我們將真誠地努力遵守 或尋求宣佈此類禁令或限制不適用於要約。如果經過真誠的努力，我們無法遵守規定，我們 將不會向該司法管轄區的股票持有人提出要約，也不會接受來自或代表該司法管轄區的股票持有人提出的投標。如果您對參與優惠的資格有任何疑問，應立即聯繫您的專業顧問。”

簽名

經過適當詢問， 在下列簽署人最瞭解和相信的情況下，每位簽署人均證明本聲明 中列出的信息真實、完整和正確。

日期：2023 年 1 月 10 日