證券交易委員會

華盛頓特區 20549

安排到

（規則 14d-100）
第 節下的 要約聲明
1934 年《證券交易法》14 (d) (1) 或 13 (e) (1)

DISH 網絡公司

（標的公司（發行人）的名稱）

ECHOSTAR公司

（申報人姓名（發行人的要約人和關聯公司））

2025年到期的0％可轉換優先票據和2026年到期的3.375％的可轉換優先票據

（證券類別的標題）

25470MAF6（2025 年備註）和 25470MAB5（2026 年備註）

（CUSIP 證券類別編號）

迪安 A. 曼森
首席法務官兼祕書
EchoStar 公司
100 因弗內斯露臺東
科羅拉多州恩格爾伍德 80112
(303) 706-4000

（授權人員的姓名、地址和電話號碼
代表申報人接收通知和通信)

複製到：

​

☐

如果申報僅涉及要約開始之前發出的初步通信，請勾選複選框。

​

勾選下面的相應複選框以指定與該聲明相關的任何交易：

☐ 第三方要約需遵守規則 14d-1。

發行人的要約要約受規則13e-4的約束。

☐ 私有化交易受規則 13e-3 的約束。

☐ 根據第 13d-2 條對附表 13D 進行修訂。

如果申報是報告要約結果的最終修正案，請勾選以下複選框：☐

如果適用，請勾選下面的相應複選框以指定所依賴的相應規則條款：

☐ 規則 13e-4 (i)（跨境發行人要約）

☐ 規則 14d-1 (d)（跨境第三方要約）

 

目錄

 

i

 

安排到

本附表TO的要約聲明涉及要約（“交易所要約”），根據該要約，EchoStar公司（“EchoStar”）提議將DISH Network Corporation（“DISH Network 2025年票據”）發行的2025年到期的0％可轉換票據（“DISH Network 2026年票據”）以及DISH Network發行的2026年到期的3.375％可轉換票據（“DISH Network 2026年票據”）中的任何和所有2026年到期的3.375％可轉換票據（“DISH Network 2026年票據”）合計使用DISH 2025票據（“現有票據”），EchoStar到期的10.00％優先擔保票據的本金總額高達2677,379,000美元2030 年（“全新 EchoStar 筆記”）。

正如DISH Network在2024年1月2日提交的8-K表最新報告中所報道的那樣，DISH Network和EchoStar完成了截至2023年10月2日的經修訂和重述的協議和合並計劃（“合併協議”）所考慮的交易，由內華達州的一家公司EchoStar、EchoStar的全資子公司EchoStar、EchoStar的全資子公司EchoStar和DISH Network共同完成 EchoStar通過將Merger Sub與DISH Network合併（“合併”）收購了DISH Network，DISH Network倖存下來合併為EchoStar的全資子公司。

隨着合併的完成，EchoStar、DISH Network和美國銀行信託公司全國協會（作為美國銀行全國協會的繼任者）於2023年12月29日簽訂了（i）該契約的第一份補充契約，日期為2016年8月8日，DISH Network根據該契約發行了DISH網絡2026年票據，以及（ii）第一份補充契約該特定契約的契約（連同上文第 (i) 款中提及的第一份補充契約，即 “第一補充契約”），日期截至2020年12月21日，根據該協議，DISH Network發行了2025年DISH網絡票據。第一份補充契約規定，截至美國東部時間2023年12月31日晚上11點59分（“生效時間”），截至合併完成時尚未償還的現有票據的持有人將此類現有票據的每1,000美元本金轉換為面值每股0.01美元的DISH NetworkA類普通股（“DISH A類普通股”）的權利已更改為轉換此類本金的權利現有票據的數量計入EchoStar A類普通股的股數，面值每股0.001美元（“EchoStar A類普通股”）普通股”），多股等於適用轉換率（定義見適用的DISH網絡契約）的DISH A類普通股的持有人有權在合併完成後獲得這些股票。合併完成後，DISH A類普通股當時已發行的每股股票都轉換為獲得EchoStar普通股0.350877股的權利，因此DISH Network 2025年票據的調整後轉換率為4.2677，DISH Network 2026票據的調整後轉換率為5.3835。

在交易所要約的同時，DISH Network還根據本招股説明書中規定的條款和條件，徵求現有票據的每位持有人對DISH Network與作為受託人的美國銀行全國協會簽訂的截至2020年12月21日的契約的某些擬議修正案（“擬議修正案”）的同意（“擬議修正案”）（經適用方修改）第一份補充契約，即 “2025年DISH網絡契約”），與DISH網絡2025年票據有關，（2）契約，日期為8月2016 年 8 月 8 日，由DISH Network和美國銀行全國協會作為受託人（經適用的第一補充契約、“DISH網絡2026契約” 以及與DISH網絡2025年契約一起的 “DISH網絡契約” 修改）與DISH網絡2026年票據和（3）現有票據相關的受託人。

除其他外，擬議修正案將取消某些違約事件以及DISH Network契約和現有票據中的幾乎所有限制性契約，包括但不限於DISH Network任何子公司的任何交叉違約和付款破產或其他違約、合併契約，其中規定了DISH Network合併、合併或出售其全部或基本全部資產必須滿足的某些要求，以及報告契約要求 DISH Network 提供某些信息定期向票據持有人報告。拒絕在交易所要約和徵求同意書中交換現有票據的持有人將在交易所要約和同意徵求意見完成後，通過擬議修正案持有經修訂的現有票據。

交易所要約和同意徵求意見於 2024 年 1 月 12 日開始，除非延期或提前終止，否則將在 2024 年 2 月 9 日美國東部時間晚上 11:59 之後立即到期

 

1

 

由 EchoStar 創作。交易所要約和同意書是根據初步招股説明書和同意徵求聲明（“招股説明書”）中包含的條款和條件進行的，該聲明是2024年1月12日S-4表格註冊聲明（“註冊聲明”）的一部分，該聲明可以修改或補充，該聲明以引用方式納入本文附錄（a）（1）。

提交本附表的目的在於滿足根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）頒佈的第13e-4（b）（1）條和第13（c）（2）條的報告要求。特此以引用方式將招股説明書及其任何修正案或任何其他補充文件中包含的所有信息以引用方式明確納入此處，以迴應本附表中的所有項目，更確切地説如下。

第 1 項。摘要條款表。

招股説明書中以 “交易所要約和同意徵求條款摘要” 和 “有關交易所要約和同意徵求的問答” 為標題的信息以引用方式納入此處。

第 2 項。主題公司信息。

(a)

名稱和地址。標的公司的名稱是DISH網絡公司。標的公司的主要行政辦公室地址是：科羅拉多州恩格爾伍德市南子午線大道9601號 80112。標的公司主要行政辦公室的電話號碼是 (303) 723-1000。

​

(b)

證券。證券的標的類別是DISH Network發行的2025年到期的0％可轉換優先票據和2026年到期的3.375％的可轉換票據。截至本附表發佈之日，2025年到期的可轉換優先票據本金總額為1,957,197,000美元，2026年到期的可轉換優先票據本金總額為2,908,801,000美元。

​

(c)

交易市場和價格。除了有限或零星的報價外，現有票據沒有成熟的交易市場。

​

第 3 項。申報人的身份和背景。

(a)

名稱和地址。EchoStar是DISH Network的申報人和附屬公司。DISH Network 是 EchoStar 的全資子公司。EchoStar的地址是科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯露臺東100號 80112。EchoStar主要行政辦公室的電話號碼是 (303) 706-4000。

​

根據附表 TO 一般指令 C 的要求，以下人員是 EchoStar 的董事和執行官。截至2024年1月12日，EchoStar董事長查爾斯·厄爾根以及為其家族利益成立的某些實體實益擁有股權證券，約佔EchoStar所有類別已發行股票總投票權的91.4％，通過此類實益所有權，厄爾根先生和此類實體有能力選舉EchoStar的所有董事並控制所有其他需要EchoStar股東批准的事項。

 

2

 

上面列出的每個人的地址是科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯露臺東100號，80112。EchoStar主要行政辦公室的電話號碼是 (303) 706-4000。

第 4 項。交易條款。

(a)

材料條款。

​

(1) 招標要約。

(i)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意請求的問答” 和 “交易所要約和同意徵集——交易所要約和同意徵求的條款” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(ii)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“新EchoStar票據條款摘要”、“有關交易所要約和同意請求的問答”、“交易所要約和同意徵集——交易所要約和同意徵求條款” 和 “新EchoStar附註的描述” 標題下提供的信息已納入此處以引用為準。

​

(iii)

招股説明書 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意請求的問答” 和 “交易所要約和同意請求——到期日；延期；修訂” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(iv)

不適用。

​

(v)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意書的問答” 和 “交易所要約和同意請求——延期；修訂” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(vi)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意徵求的問答”、“擬議修正案” 和 “交易所要約和同意徵集——撤回投標和撤回相應同意” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(vii)

“交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意徵求的問答”、“交易所要約和同意徵集——撤回投標和撤回相應許可” 和 “交易所 ” 標題下提供的信息

​

 

3

 

招股説明書的 “要約和同意徵求——招標和同意程序” 以引用方式納入此處。

(viii)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要”、“有關交易所要約和同意徵求的問答”、“交易所要約和同意徵求的條款 — 交易所要約和同意徵求條款” 以及 “交易所要約和徵求同意——招標和同意程序” 標題下提供的信息已納入本文中參考。

​

(ix)

不適用。

​

(x)

招股説明書中 “摘要”、“風險因素”、“有關交易所要約和同意徵求的問答”、“交易所要約和同意徵集” 以及 “新EchoStar附註的描述” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(xi)

招股説明書 “交易所要約和同意徵求——會計處理” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(xii)

招股説明書中 “交易所要約和同意徵求條款摘要” 和 “美國聯邦所得税重大後果” 標題下提供的信息以引用方式納入此處。

​

(b)

購買。EchoStar的高級職員、董事或關聯公司均未持有任何現有票據，因此，不會向EchoStar的任何高管、董事或關聯公司購買與交易所要約有關的現有票據。

​

第 5 項。過去的聯繫人、交易、談判和協議。

(e)

涉及標的公司證券的協議。

​

EchoStar根據第424 (b) (3) 條於2023年11月7日向美國證券交易委員會提交的聯合信息聲明/招股説明書和經書面同意的行動通知中標題為 “某些關係和關聯方交易”、“合併中關聯公司的權益” 和 “可能向EchoStar指定執行官支付的與合併有關的款項” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。

DISH Network於2023年3月17日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中標題為 “某些受益所有人和管理層的證券所有權”、“薪酬討論與分析”、“董事薪酬和其他信息”、“2022年董事薪酬”、“股權薪酬計劃信息” 和 “某些關係和關聯方交易” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。

EchoStar於2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中標題為 “股權證券所有權及相關事項”、“高管薪酬和其他信息”、“董事薪酬和其他信息” 以及 “某些關係和關聯方交易” 的章節中規定的信息以引用方式納入此處。

第 6 項。交易目的以及計劃或提案。

(a)

目的和 (b) 所購證券的用途。招股説明書中標題為 “有關交易所要約和徵求同意書的問答—EchoStar為什麼要提出交易所要約和徵求同意？” 的章節中提供的信息、” “交易所要約和同意徵集——交易所要約和同意徵求的目的” 和 “所得款項的用途” 均以引用方式納入此處。

​

(c)

計劃。

​

(1)

“摘要 — 公司”、“問題和 ” 標題下列出的信息

​

 

4

 

關於交易所要約和徵求同意書的答案 — EchoStar為什麼要提出交易所要約和徵求同意？”“關於交易所要約和徵求同意書的問題和答案——什麼是銷售？”以及招股説明書的 “風險因素——與出售相關的風險” 在此以引用方式納入。

(2)

參見上文第 6 (c) (1) 項。

​

(3)

參見上文第 6 (c) (1) 項。

​

(4)

按照合併協議的設想，自生效之日起，DISH Network的董事不再是DISH Network的董事，在生效時間之前的Merger Sub的董事成為DISH Network的董事，直到他們的繼任者根據適用的法律要求正式選出或任命並獲得資格為止。

​

DISH 的董事在生效後立即擔任 Charles W. Ergen、Hamid Akhavan 和 Tom A. Ortolf。

(5)

參見上文第 6 (c) (1) 項。

​

(6)

由於合併，DISH Network的A類普通股不再在納斯達克股票市場上市。

​

(7)

無。

​

(8)

由於合併，DISH Network打算向美國證券交易委員會提交表格15，終止其根據《交易法》對DISH A類普通股的註冊，並暫停其根據《交易法》第13（a）和15（d）條承擔的報告義務。

​

(9)

參見上文第 6 (c) (1) 項。

​

(10)

無。

​

(d)

主題公司談判。不適用。

​

第 7 項。資金來源和金額及其他對價。

(a)

資金來源。交易所要約中使用的對價包括新的EchoStar票據。如果所有現有票據均已投標並接受交換，則新EchoStar票據的總本金為2677,379,000美元。EchoStar打算用手頭現金支付與交易所要約相關的費用和開支，包括交易所代理、信息代理、交易商經理、金融印刷商、法律顧問、會計師和其他專業人員的費用和開支。

​

(b)

條件。無。

​

(d)

借入的資金。不適用。

​

第 8 項。標的公司證券的權益。

(a)

證券所有權。沒有。

​

(b)

證券交易。沒有。

​

第 9 項。保留、僱用、補償或使用的人員/資產。

(a)

徵求或推薦。招股説明書中標題為 “交易所要約和同意請求——交易所代理”、“交易所要約和同意徵求——信息代理” 和 “交易所要約和同意請求——交易商經理” 的章節中提供的信息以引用方式納入此處。沒有 EchoStar，DISH

​

 

5

 

Network、交易所經理、交易所代理人、信息代理人、DISH 網絡契約下的受託人或EchoStar契約下的受託人，或任何其他人就交易所要約或徵求同意書提出任何建議，説明任何DISH Network票據持有人是否應投標或不投標其現有票據本金的全部或任何部分（並在此過程中同意通過對適用的DISH網絡契約和現有票據的擬議修正案），以及他們當中沒有人授權任何人提出這樣的建議。

第 10 項。財務報表。

(a)

財務信息。

​

(1)

（i）EchoStar於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告F-1至F-68頁的經審計的合併財務報表（以及2月向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告F-1至F90頁中列出的（ii）DISH Network的經審計的合併財務報表（以及（ii）DISH Network在截至2022年12月31日的財年10-K表年度報告中F-1至F-90頁中列出 2023 年 23 日以引用方式納入此處。

​

(2)

（i）EchoStar於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告第1至41頁中列出的未經審計的簡明合併財務報表以及截至2023年9月30日的財季10-Q表季度報告第1至67頁中載列的（ii）DISH Network未經審計的簡明合併財務報表均以引用方式納入此處。

​

(b)

專業版信息。招股説明書中標題為 “資本化” 的章節中列出的信息，以及EchoStar於2023年11月6日提交的S-4表格註冊聲明（註冊號333-274837）第1號修正案中載列的信息，在標題為 “未經審計的預計簡明合併財務報表” 的部分中列出，均以引用方式納入此處。

​

根據本第10項以引用方式納入此處的財務報表副本可免費索取，請致電 (303) 706-4000 或通過書面申請郵寄至：EchoStar Corp.，收件人：科羅拉多州恩格爾伍德市因弗內斯露臺東100號80112，總法律顧問。

第 11 項。附加信息。

(a)

協議、監管要求和法律訴訟。

​

(1)

無。

​

(2)

無。

​

(3)

無。

​

(4)

無。

​

(5)

無。

​

(b)

不適用。

​

(c)

其他材料信息。招股説明書中列出的信息以引用方式納入此處。

​

第 12 項。展品。

(a)

隨附的附錄索引以引用方式納入。

​

(b)

申請費附錄在此提交。

​

第 13 項。附表 13E-3 所要求的信息。

不適用。

 

6

 

簽名

經過適當詢問，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息真實、完整和正確。

ECHOSTAR公司

 

7

 

展覽索引

*

在此提交。

​

**

將通過修正案提交。

​

 

8