於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交

註冊號333-      ​

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區20549

表S-4

註冊聲明​

下的
1933年證券法

EchoStar公司

(註冊人在其章程中指定的確切名稱)​

100 Inverness Terrace East
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(303) 706-4000

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)​

院長A·曼森
首席法務官兼祕書
EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(303) 706-4000

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)​

複製到：

建議向公眾出售證券的大約開始日期：根據《證券法》第162條規則，此處描述的要約將在本註冊聲明日期後儘快開始。然而，要約不能在本註冊聲明被宣佈生效以及擬議交易的所有條件已得到滿足或放棄之前完成。

如果本表格上登記的證券是與組建控股公司有關的，並且符合一般指示G，請勾選下面的框☐

如果此表格是根據證券法下的第462(B)條規則為發行註冊額外證券而提交的，請選中以下框並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修訂，請選中以下框，並列出同一產品的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易所法案》第12B-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

如果適用，請在框中打上X，以指定執行此交易時所依賴的相應規則規定：

交易法規則13E-4(I)(跨境發行商投標要約)☐

交易法規則14d-1(D)(跨境第三方投標報價)☐

註冊人在此修改本註冊聲明所需的一個或多個日期，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

擔保人登記人一覽表

此招股説明書中的信息可能會更改。在提交給證券交易委員會的註冊聲明生效之前，我們可能不會完成交換要約和同意徵求併發行這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約的州徵求購買這些證券的要約。

初步招股説明書

待完成，日期為2024年1月12日

EchoStar公司

提供給Exchange的報價
任何和所有2025年到期的0%可轉換票據(CUSIP/ISIN編號25470MAF6/US2547MAF68)和
2026年到期的可轉換票據3.375(CUSIP/ISIN編號25470MAB5/US2547MAB54)
DISH網絡公司發佈
對於
2030年到期的10.00%高級擔保票據本金總額高達2,677,379,000美元
將由EchoStar Corporation發行
和
徵求對現有備註擬議修訂的意見

根據本招股説明書和徵求同意書(可不時補充和修訂，包括本《招股説明書》的附件)中所述的條款和條件，EchoStar Corporation(“EchoStar”)提出交換(“交換要約”)DISH網絡公司發行的2025年到期的任何和全部0%可轉換票據(“DISH網絡2025年債券”)和DISH網絡公司2026年發行的任何和所有3.375%可轉換票據(“DISH網絡2026年債券”，以及DISH網絡2025年債券，EchoStar Corporation將於2030年發行的適用本金為10.00%的高級擔保票據(“EchoStar票據”)(“EchoStar票據”)，詳見下表。

(1)

對於本招股説明書中所列或現有附註中印製的CUSIP或ISIN編號的正確性或準確性，不作任何陳述。它們的提供完全是為了方便。

​

(2)

分別淨額42,803,000美元和91,199,000美元，分別為2025年到期的0%可轉換債券和2026年到期的3.375%可轉換債券，由DISH網絡公司持有，不被視為未償還。

​

(3)

對價形式為EchoStar票據本金金額為每1,000美元的現有票據本金金額，有效投標並接受用於交換，受本文所述的任何四捨五入的限制。不包括應計利息(如本文定義)，除適用的交換對價外，還將以現金支付。

​

EchoStar債券將於2030年3月15日到期，年利率為10.00%。EchoStar債券的利息將從2024年9月15日開始，每半年支付一次，時間為每年的3月15日和9月15日。EchoStar票據是EchoStar的無擔保債務，而EchoStar票據的擔保只是EchoStar的某些子公司的債務。除某些例外情況外，EchoStar票據的擔保將以：(I)對EchoStar的某些子公司持有的20 MHz AWS-4 Spectrum(“Spectrum資產”)的FCC許可證的留置權，這些子公司在發行日或之後持有任何Spectrum資產(每個，“Spectrum資產擔保人”)以及Spectrum資產擔保人擁有的幾乎所有其他資產；以及(Ii)對直接擁有任何Spectrum資產擔保人(每個，“股權質押擔保人”)任何股權的實體所持有的股權的留置權。

交換優惠將在紐約市時間2024年2月9日晚上11：59之後立即到期，除非延期(“到期日期”)。你可在到期日之前隨時撤回投標的現有債券。

在交換要約的同時，EchoStar還根據本招股説明書中規定的條款和條件，就(1)DISH網絡公司(“DISH網絡”)與作為受託人的美國銀行全國協會之間的(1)DISH網絡公司(“DISH網絡”)和作為受託人的美國銀行全國協會之間的某些擬議修訂(“建議修訂”)徵求現有票據持有人的同意(“同意徵求意見”)，並補充日期為2023年12月29日的第一份補充契約(“DISH網絡2025契約”)，與DISH網絡2025年票據有關，(2)DISH Network和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2016年8月8日，為

受託人，由日期為2023年12月29日的第一份補充契約(“DISH Network 2026 Indenture”，與DISH Network 2025 Indenture一起，“DISH Network Indentures”)補充，涉及DISH Network 2026票據和(3)現有票據。

通過提交適用的現有票據進行交換，您將被視為已有效地提交了您對相關DISH Network Indenture的擬議修訂的同意，如“建議修訂”中進一步描述的那樣。根據適用的DISH網絡契約，擬議的修訂需要得到適用的一系列現有票據的未償還本金總額的大多數持有人的同意(“必要的同意”)。閣下不得同意對DISH Network Indentures的建議修訂，除非在交換要約中提交您現有的相關係列債券，並且您不得在未同意對相關DISH Network Indentures和該系列現有債券的建議修訂的情況下，投標任何系列的現有債券以供交換。閣下可於到期日前任何時間撤回閣下已投標的適用現有票據，以撤銷閣下對任何一系列現有票據建議修訂的同意。

每項交換要約的完成須受“交換要約及同意要約及同意徵求的 - 條件”所述條件的滿足或(在許可情況下)放棄為條件，包括(其中包括)至少收到在交換要約到期前有效投標並未適當撤回的適用一系列現有票據的大部分未償還本金(“最低投標條件”)。除本招股説明書所包含的註冊説明書已被美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”或“委員會”)宣佈生效這一條件外，吾等可自行選擇並自行決定放棄任何此類條件。除適用法律另有規定外，吾等保留隨時修訂或延長交換要約及徵求同意書的權利，或修訂或修改最低投標條件、交換代價(定義見此)或適用於現有票據的任何其他條款的權利。交換要約的所有條件必須在到期日或之前滿足或在允許的情況下放棄。在符合適用法律的情況下，如果“交換要約和同意徵集 - 交換要約和同意徵集的條件”中所述的任何條件在到期日未得到滿足或放棄，EchoStar可以終止交換要約和同意徵集。

假設交換要約的條件得到滿足，或在允許的情況下放棄交換要約，我們計劃在到期日後的第二個工作日(“結算日”)左右迅速發行EchoStar票據。現有債券並不在任何證券交易所上市，EchoStar債券亦不會在任何證券交易所上市。

對EchoStar票據的投資涉及風險。在參與交換要約並同意建議的修訂之前，請參閲本招股説明書第19頁開始的題為“風險因素”的章節，以及在此引用的風險因素，以討論您在決定投標現有債券或投資EchoStar債券時應考慮的風險。

美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

EchoStar，DISH Network，Houlihan Lokey Capital，Inc.(“Houlihan Lokey”)，交換要約和同意徵集的交易商經理和徵集代理(在該等身份下為“交易商經理”)，D.F.King&Co.，Inc.，交換要約和同意徵集的交易代理和信息代理(“交換代理”或“信息代理”)，美國銀行全國協會，DISH Network 2025 Indenture、DISH Network 2026 Indenture和EchoStar Indenture(定義如下)的受託人，或任何其他人士就現有債券持有人是否應在交換要約中交換其現有債券或對適用的DISH網絡契約和現有債券的擬議修訂表示同意，提出任何建議。

獨家經銷商-經理兼招標代理

后里漢·洛基

本招股説明書日期為2024年               

 

目錄

 

i

 

關於本招股説明書

本招股説明書中提及的“EchoStar”、“我們”、“我們”和“我們”是指EchoStar公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

除本招股説明書中通過引用包含或併入的內容外，任何人不得提供任何信息或作出任何陳述。我們和經銷商經理對他人可能提供給您的任何其他信息或任何陳述的可靠性不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書不是在任何司法管轄區出售或邀請購買任何證券的要約，在任何司法管轄區，它都是非法的。在任何情況下，本招股説明書的交付不會產生任何暗示，即我們的事務自本招股説明書日期以來沒有任何變化，或者所包含或通過引用納入的信息在該信息發佈日期之後的任何時間是正確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

本招股説明書中的任何信息均不構成法律、商業或税務建議，您不應將其視為法律、商業或税務建議。您應該諮詢您自己的律師、商業顧問和税務顧問，以獲得有關交換要約和徵求同意的法律、商業和税務建議。

本招股説明書是我們已向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。在就交換要約和徵求同意書作出任何決定之前，您應閲讀本招股説明書及其任何修訂或補充，連同本文或其中以引用方式併入的文件、註冊説明書、其中的證物和標題下所述的附加信息。

本招股説明書包含有關EchoStar的重要業務和財務信息，這些信息不包括在本招股説明書中或未隨本招股説明書一起提供，詳情請參閲《在哪裏可以找到更多信息；通過引用合併》標題下的説明。經書面或口頭要求，吾等將免費向收到招股章程的每一人，包括任何實益擁有人，提供一份本招股章程中以引用方式併入但未與本招股説明書一起交付的任何和所有文件的副本(證物除外，除非該等證物通過引用明確地納入該等文件中)。您可以通過以下方式免費索取這些文件的副本：

EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
(303) 706-4000

為了及時獲得所要求的任何文件副本，請在交換要約到期日期前不遲於五個工作日寫信或致電給我們。這意味着您必須在2024年2月2日之前請求此信息。

 

II

 

重要信息

由經紀、交易商、託管銀行、託管銀行、託管、信託公司或其他代名人登記持有的現有票據的實益所有人必須指示該代名人代表實益擁有人投標現有票據並交付相關同意書。參見《交換要約和同意徵集 - 招標和同意程序》。

信息代理、交易所代理和存託信託公司(“DTC”)已確認，每一次交換要約和每一次徵求同意都有資格參加DTC的自動投標要約計劃(“ATOP”)，根據該計劃，作為DTC系統參與者的金融機構可以投標現有票據並交付相關同意書，方法是通過促使DTC將現有票據轉移到TOP賬户來進行該等現有票據的簿記交割。要實現這樣的招標和交付，參與者應通過TOP傳遞他們的接受，並遵循“交換要約和同意徵求 - 招標和同意程序”中規定的登記轉讓程序。投標現有債券的持有人或實益擁有人均無責任向交易商經理、交易所代理及資訊代理、EchoStar或DISH Network支付經紀費用或佣金。

如有疑問或請求協助，可直接向經銷商經理或信息代理諮詢，地址和電話請見本招股説明書封底。本招股説明書的其他副本可通過本招股説明書封底上的地址和電話從信息代理處獲得。實益擁有人亦可與其經紀、交易商、託管銀行、託管銀行、信託公司或透過其持有現有債券的其他代名人聯絡，查詢有關問題及要求協助。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區內交換或徵求交換任何現有票據的要約，而根據適用的證券、“藍天”或其他法律，在任何司法管轄區內，向或向任何人提出此類要約或要約，或向其發出此類要約或要約是違法的。

任何經銷商、銷售人員或其他人員均未獲授權提供本招股説明書中未包含的任何信息或作出任何陳述，即使提供或作出了此類信息或陳述，也不得被視為已獲得EchoStar、DISH Network或經銷商經理的授權。

在作出投資決定時，您必須依靠您自己對我們的業務以及交換要約和徵求同意的條款的審查，包括所涉及的優點和風險。EchoStar票據尚未獲得任何聯邦或州證券委員會或監管機構的批准或推薦。此外，這些當局還沒有證實這份招股説明書的準確性或確定其充分性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

 

III

 

有關前瞻性陳述的警示聲明

本招股説明書和本文引用的文件包含1995年《私人證券訴訟改革法》、《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的“前瞻性陳述”，尤其包括有關計劃、目標和戰略、公司所在行業和業務的增長機會、公司對未來業績、財務狀況、流動性和資本要求的預期、對監管發展和法律訴訟的影響的估計以及其他趨勢和預測的陳述。前瞻性陳述不是歷史事實，可以用“未來”、“項目”、“繼續”、“預期”、“打算”、“計劃”、“目標”、“尋求”、“相信”、“估計”、“預期”、“預測”、“將會”、“將會”、“可能”、“可以”、“可能”和類似術語來識別。這些前瞻性陳述是基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息，代表管理層當前的觀點和假設。前瞻性陳述不是對未來業績、事件或結果的保證，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多因素可能超出我們的控制範圍。因此，由於許多因素，實際業績、事件或結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的情況大不相同，包括但不限於：

•

我們在預期時間範圍內或完全實現合併的協同效應的能力，以及合併對運營成本、客户流失和業務中斷的潛在影響，以及與我們的員工、客户、供應商或供應商的關係等；

​

•

合併後我們大幅提高槓杆率的風險；

​

•

與我們發射、操作和控制我們的衞星的能力有關的重大風險，與我們自有和租賃的衞星有關的運營和環境風險，以及與我們正在建造的衞星有關的風險；

​

•

由於全球商業環境的變化，包括監管和競爭方面的考慮，我們與第三方合作經營業務的能力和能力；

​

•

我們實施和/或實現我們的投資和其他戰略計劃的好處的能力；

​

•

與我們的海外業務相關的風險以及與在國際上開展業務相關的其他不確定性；

​

•

與我們對第三方供應商的依賴相關的風險，包括供應鏈中斷和通貨膨脹；

​

•

與網絡安全事件相關的風險；以及

​

•

與我們人力資本資源相關的風險。

​

上述因素列表不是排他性的。有關這些和其他風險因素的更多信息包含在EchoStar最近提交的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，以及DISH Network最近提交的Form 10-K年度報告和後續的Form 10-Q季度報告中，這些信息由EchoStar根據交易法提交給委員會的後續文件更新，所有這些文件都通過引用併入本文，並在本招股説明書中以“風險因素”的標題進行更新。本文中作出或提及的所有警告性聲明應理解為適用於所有前瞻性聲明，無論它們出現在哪裏。您應考慮本文中描述、引用或引用的風險和不確定因素，不應過度依賴任何前瞻性陳述。這些前瞻性陳述僅代表發佈日期的信息。除非法律要求，否則我們不承擔、也不特別否認有義務公開發布對任何前瞻性陳述的任何修訂的結果，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績或成就。我們不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律另有要求，否則我們不承擔更新本文或我們提交給委員會的任何文件中所載或通過引用納入的前瞻性信息的責任。

 

iv

 

如果本文或我們提交給委員會的任何文件中描述的一個或多個風險或不確定因素髮生，或者潛在的假設被證明是不正確的，我們的實際結果和計劃可能與任何前瞻性陳述中表達的結果和計劃大不相同。

 

v

 

1

 

2

 

3

 

4

 

5

 

6

 

7

 

8

 

期間	​	​	百分比				​
自2024年3月15日起至2025年3月15日止(含該日)	​	​	​	​	103.000%	​	​
自2025年3月15日起至2026年3月15日止(含該日)	​	​	​	​	102.000%	​	​
自2026年3月15日起至2027年3月15日止(含該日)	​	​	​	​	101.000%	​	​
自2027年3月15日起及其後	​	​	​	​	100.000%	​	​

​

9

 

10

 

​

11

 

12

 

13

 

​

14

 

​

15

 

​

16

 

17

 

18

 

風險因素

在交換要約和徵求同意書中做出投資決定之前，您應仔細考慮我們和DISH Network截至2022年12月31日的年度Form 10-K年報和Form 10-Q季度報告中“風險因素”標題下的信息以及以下風險因素。您還應仔細考慮本招股説明書及其任何修訂或補充中包含的其他信息，以及本文或其中以引用方式併入的文件、註冊説明書(本招股説明書是其中的一部分)、其中的證物以及標題“Where You Can For More Information；Inc.by Reference”下描述的附加信息。這樣的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。這些風險因素不一定按照重要性或發生概率的順序列出。如果上述任何風險實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。在本節中，“EchoStar”僅指EchoStar，而不是指其子公司和“集團”，除非上下文另有規定，否則“我們”、“我們”和“我們”指的是EchoStar及其子公司。

與EchoStar票據和抵押品相關的風險

我們有大量未償債務，可能會產生更多債務。

截至2023年9月30日，在交易生效後，按預計計算，我們的長期債務總額約為206億美元。我們的負債水平可能會產生重大後果，包括但不限於：

•

使我們更難履行義務；

​

•

增加了我們在一般不利經濟狀況下的脆弱性，包括利率變化；

​

•

要求我們將很大一部分現金用於支付債務的利息和本金，從而減少了可用於其他用途的現金數量；

​

•

限制了我們在應對不斷變化的經濟和競爭環境方面的財務和運營靈活性；

​

•

限制我們籌集額外債務的能力，因為我們可能更難以有吸引力的條款或根本就很難獲得債務融資；以及

​

•

與槓桿率較低的競爭對手相比，我們處於劣勢。

​

EchoStar Indenture不會限制EchoStar或其非擔保人的子公司在未來承擔更多債務。此外，EchoStar Indenture將允許擔保人在某些情況下在未來產生額外的債務。如果EchoStar或其子公司，包括擔保人，在未來產生更多債務，相關風險可能會加劇。

EchoStar票據將從屬於EchoStar產生的任何未來擔保債務，並在結構上從屬於非擔保人的EchoStar子公司的負債。

截至發行日，EchoStar及其非EchoStar票據擔保人的子公司不會將其或其任何資產質押以擔保EchoStar票據。根據證券文件和某些例外情況，對EchoStar票據的擔保將通過(I)對EchoStar子公司持有的關於20 MHz AWS-4 Spectrum(“Spectrum資產”)的FCC許可證(“Spectrum資產”)的留置權進行擔保，這些子公司在發行日或之後擁有Spectrum資產(每個，“Spectrum資產擔保人”)和Spectrum資產擔保人擁有的幾乎所有其他資產，以及(Ii)對直接擁有任何Spectrum資產擔保人(每個，“股權質押擔保人”)任何股權的實體所持有的股權的留置權。因此，抵押品的範圍是有限的。見“-抵押品的範圍是有限的，擔保EchoStar票據和相關擔保的抵押品的價值可能不足以履行EchoStar票據擔保下子公司的義務，或不足以根據破產法確保請願後的利息、手續費和開支。”

 

19

 

EchoStar Indenture不會限制EchoStar及其非擔保人的子公司在未來產生額外的債務，包括擔保債務。因此，EchoStar票據將(1)實際上從屬於EchoStar未來的有擔保債務，但以擔保該債務的抵押品的價值為限，並與EchoStar未來不從屬於EchoStar票據的任何債務享有同等的償債權利，以及(2)在結構上從屬於非擔保人的EchoStar子公司的所有現有和未來債務(EchoStar持有的公司間票據以及EchoStar或擔保人對EchoStar的任何非擔保人的子公司提出的任何其他索賠除外)。如果EchoStar破產、清算或重組，或在EchoStar票據加速發行時，EchoStar票據的兑付金額可能會低於任何此類擔保債務。在向有擔保債權人付款後，EchoStar可能沒有足夠的剩餘資產來支付任何或所有當時未償還的EchoStar票據的到期金額。截至2023年9月30日，在交易的預計基礎上，(1)除了EchoStar票據外，EchoStar和擔保人不會有任何未償還債務，(2)EchoStar的子公司不是擔保人，其未償還債務總額將達到179億美元。見“EchoStar Notes - 某些公約説明--債務的發生限制”和“EchoStar Notes - 某些公約説明--留置權的限制”。

EchoStar票據是EchoStar的無擔保債務，而EchoStar票據的擔保只是EchoStar的某些子公司的債務。由於EchoStar是一家控股公司，在子公司清算或重組或其他情況下，其參與任何子公司資產分配的權利受制於該子公司債權人的優先債權，除非EchoStar可能被承認為該子公司的債權人，並且EchoStar的債權在清算或重組中不排在次要地位。附屬公司的債權人將有權從附屬公司的資產中獲得全額付款，而EchoStar作為股東將有權從子公司獲得任何分派，而EchoStar可能會申請該分派來支付EchoStar票據的本金和利息或其他債務。因此，非擔保人附屬公司目前及未來的所有附屬債務在結構上均優先於EchoStar票據。

EchoStar Indenture將允許擔保人承擔由擔保EchoStar票據的抵押品的留置權擔保的額外債務，該留置權與擔保EchoStar票據的抵押品的留置權相等並可評級。

EchoStar Indenture將允許擔保人承擔由擔保EchoStar票據的抵押品的留置權擔保的額外債務，該留置權與擔保EchoStar票據的抵押品的留置權相等並可評級。如果擔保人產生任何這種債務，該債務的持有人將有權按比例分享與任何破產、清算、重組、解散或其他清盤有關的任何收益。

此外，在吾等訂立其他第一留置權義務或第二留置權義務(定義見“票據説明”)的情況下，EchoStar票據持有人對將以第一優先權為基礎擔保EchoStar票據的抵押品的權利，將視乎情況而定，但須受該抵押品擔保的債務的所有持有人(包括該光譜資產擔保人的任何其他第一留置權義務及第二留置權義務的持有人)(視何者適用而定)達成的債權人間協議所規限。與抵押品有關的某些行動可以按照這種債權人間協定中規定的方式採取。在吾等發行其他第一留置權義務的範圍內，根據適用的債權人間協議，此類行動一般將由抵押品優先留置權擔保的最大當時未償還本金債務的持有人的授權代表酌情決定。見“-儘管EchoStar票據的持有人將受益於抵押品的優先留置權，但根據債權人間協議的條款，EchoStar票據的持有者可能無法控制與抵押品有關的所有行動。”

在不利的市場條件下，我們可能會被要求籌集債務並進行再融資。

我們的業務計劃可能要求我們籌集額外的債務，以利用我們的商機或應對意外情況。過去，金融市場的發展使我們這樣高收益債務的發行人更難以合理的利率進入資本市場，未來可能也會不時使之變得更加困難。儘管我們沒有受到當前事件的實質性影響

 

20

 

對於信貸市場，我們無法肯定地預測我們未來是否會受到金融市場發展的影響，因為金融市場的發展可能會對我們以可接受的條款獲得額外融資以支持我們的增長計劃的能力產生不利影響。

EchoStar依靠子公司的收益來償還債務。

EchoStar及其子公司有大量的償債要求，這使得EchoStar及其子公司在適用的情況下容易受到一般經濟狀況變化的影響。EchoStar子公司的某些現有契約限制了它們產生額外債務的能力。因此，EchoStar可能很難在需要或希望的情況下獲得額外的債務，以實施我們的業務戰略。

由於EchoStar是一家控股公司，其運營是通過其子公司進行的，因此EchoStar償還債務的能力可能取決於其運營子公司的收益及其向我們分配現金或其他財產的能力。EchoStar的子公司是獨立的法人實體，沒有義務支付根據EchoStar票據到期的任何金額，也沒有義務為此目的向EchoStar提供任何資金，無論是通過股息、貸款或其他付款。除了子公司的股本外，EchoStar幾乎沒有什麼有意義的資產。此外，EchoStar子公司的債權人將對EchoStar子公司的某些資產擁有更高的債權。此外，EchoStar的子公司向EchoStar支付任何款項的能力將取決於它們的收益、負債條件、商業和税務考慮以及法律限制等因素。EchoStar不能向您保證其子公司將能夠支付股息，或其子公司將能夠以其他方式向EchoStar分配足以支付EchoStar所欠債務的本金或利息的資金。

EchoStar票據和EchoStar子公司對EchoStar票據的擔保(以及擔保的相關擔保權益)可能會受到挑戰。

美國聯邦和州欺詐性轉讓和轉讓法規可能適用於根據交換要約提供的EchoStar票據的發行、擔保的產生和/或抵押品的留置權。根據美國聯邦破產法和各州欺詐性轉讓或轉讓法(如果任何此類法律將被視為適用)的類似條款(各州可能會有所不同)，根據交換要約提供的EchoStar票據，如果(1)EchoStar或任何擔保人(視情況而定)發行了EchoStar票據或發生擔保或授予抵押品留置權，意圖阻礙、拖延或欺詐債權人或(2)EchoStar或任何擔保人(視情況適用)，則EchoStar子公司的擔保和/或對抵押品的留置權可能被視為欺詐性轉讓或轉讓。因參與交換要約並根據交換要約提供對價而獲得低於合理等值或公平對價的回報，包括髮行EchoStar票據、產生擔保和/或授予抵押品留置權，並且僅在第(2)項的情況下，以下情況之一在當時也成立：

•

由於交換要約、EchoStar票據的發行、擔保的產生或抵押品留置權的授予，EchoStar或任何擔保人(視情況而定)破產或破產；

​

•

交換要約、EchoStar票據的發行、擔保的產生或對抵押品的留置權的授予給EchoStar或任何擔保人(視情況而定)留下了不合理的少量資本，用於開展或預期的業務；或

​

•

EchoStar或任何擔保人打算或相信EchoStar或該擔保人將產生超出EchoStar或該擔保人到期償付能力的債務。

​

如果法院發現交換要約、EchoStar票據的發行、擔保的產生或抵押品留置權的授予是欺詐性的轉讓或轉讓，法院可以撤銷EchoStar票據或此類擔保項下的付款義務，或授予抵押品的留置權，或附屬於我們或相關擔保人現有和未來的債務，或要求EchoStar票據的持有人償還就該擔保或留置權或其他與交換要約有關的任何金額。如果發現發生欺詐性轉賬或轉讓，您可能不會收到任何

 

21

 

EchoStar票據的償還。此外，EchoStar票據的無效可能導致EchoStar及其子公司的其他債務違約，從而可能導致此類債務的加速。

作為一般事項，如果作為轉讓或債務的交換，財產被轉讓，或先前的債務得到擔保或清償，則轉讓或債務的價值被給予。如果債務人沒有直接或間接從交易中獲得實質性利益，則債務人一般不會被視為收到了與債務要約有關的價值。特別是，如果擔保在法律上受到質疑，這種擔保可能會受到索賠，即由於擔保是為了我們的利益而發生的，而且只是間接地為了擔保人的利益而發生的，適用擔保人的義務是以低於合理等值價值或公平對價的方式發生的。

欺詐性轉讓或轉讓法的破產措施因適用司法管轄區的適用法律而異，因此EchoStar無法確定法院將使用什麼標準來確定EchoStar或擔保人在相關時間是否有償付能力，或者，無論法院使用什麼標準，擔保的發行不會進一步從屬於EchoStar或其任何擔保人的其他債務，或者EchoStar票據、交換要約及其下提供的對價、擔保或授予留置權是否將作為優先選擇、欺詐性轉讓或欺詐性轉讓避免，或者是其他原因。然而，一般而言，如果一個實體在發生債務時：

•

包括或有負債在內的債務總和大於其所有資產的公允價值；或

​

•

其資產目前的公允可出售價值低於在其現有債務(包括或有負債)變為絕對和到期時償還其可能負債所需的金額；或

​

•

它無法在到期時償還債務。

​

EchoStar或擔保人(作為佔有債務人)、為此指定的任何受託人、或可能的EchoStar或該擔保人的其他債權人也可能聲稱(除其他事項外)，EchoStar和擔保人在交換要約、發行EchoStar票據、擔保和/或相關的抵押品新留置權方面沒有獲得合理的等值或公平對價。在這裏，EchoStar將不會從交換要約中獲得任何現金收益，作為擔保擔保的結果，EchoStar票據的持有者將獲得以前不為此類現有票據提供擔保的額外抵押品的留置權。因此，法院可能會認為，現有債券的投標並不構成EchoStar債券權益的合理等值或公平代價(包括向EchoStar債券持有人授予額外抵押品以擔保EchoStar債券或他們將根據交換要約獲得的相關擔保)。因此，EchoStar不能向您保證，任何交換要約、EchoStar票據的發行、擔保和/或與擔保相關的抵押品的留置權的授予或完善，都不會成為未來作為優先、欺詐性轉讓或轉讓或其他理由的挑戰的主題；任何此類挑戰的潛在結果將是什麼；或者如果法院支持任何此類挑戰，對抵押品擔保或任何擔保的價值將產生什麼潛在影響。

此外，EchoStar根據交換要約提供的任何付款或對價，EchoStar票據或在後來發現EchoStar或該擔保人破產時由擔保人作出的付款可以避免，並被要求退還給EchoStar或該擔保人，或退還給EchoStar或擔保人的債權人的基金，前提是此類付款是在破產申請前一年內向內部人支付或在90天內向任何非內部人士支付，並且此類付款將使EchoStar票據持有人獲得的金額超過該等EchoStar票據持有人在根據美國破產法第7章進行假設清算時獲得的金額。

[br}最後，作為衡平法法院，美國破產法院可根據衡平法次要原則，以其他方式將與EchoStar票據有關的債權排在針對EchoStar的其他債權之後，條件是：(I)EchoStar票據的持有人從事了某種不公平行為；(Ii)這種不公平行為導致EchoStar的其他債權人受到傷害或給予EchoStar票據持有人不公平的優勢；以及(Iii)衡平法排序順序與美國破產法的規定並無牴觸。

 

22

 

此外，EchoStar Indenture將規定，附屬擔保人在附屬擔保下的義務將限於根據適用法律不會導致附屬擔保成為欺詐性轉讓的金額。請參閲“EchoStar票據 - 票據擔保説明”。至少有一家破產法院對擔保中此類條款的有效性提出了質疑。因此，這一規定在保護擔保不被適用的欺詐性轉讓或轉讓法撤銷方面可能無效(作為法律事項或其他事項)，或者可能將擔保人的義務減少到實際上使擔保變得一文不值的程度。

EchoStar Indenture對我們採取行動和運營業務的能力有有限的限制，並且只會針對我們可能採取的可能對您在EchoStar Notes中的投資產生不利影響的行動提供有限的保護。

EchoStar Indenture中有限制我們採取行動和運營其業務的有限契約。雖然EchoStar Indenture包含一些條款，旨在在發生涉及重大公司交易的某些事件時為債券持有人提供保護，但這些條款將是有限的，可能不足以保護您在EchoStar債券中的投資。

EchoStar Notes的EchoStar壓痕將不會：

•

要求我們保持任何財務比率或淨值、收入、收入、現金流或流動性的特定水平，因此，如果我們的財務狀況或經營業績發生重大不利變化，我們不會保護EchoStar票據的持有人；

​

•

限制EchoStar產生優先於、等於或從屬於EchoStar票據的債務的能力，或從事出售/回租交易的能力；

​

•

限制我們回購或預付任何其他證券或其他債務的能力；

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•

限制我們就股權證券或其他債務進行投資或支付股息或支付其他款項的能力；或

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•

限制我們進行高槓杆交易的能力。

​

EchoStar進行資本重組、產生額外債務、擔保現有或未來債務或採取不受EchoStar契約條款限制的其他行動的能力，包括回購債務或股本或支付股息，可能會削弱我們在到期時支付EchoStar票據的能力。

EchoStar可能無法在控制權變更時償還或回購EchoStar票據。

EchoStar票據並無償債基金，而EchoStar票據的全部未償還本金將於到期日到期及應付。如果EchoStar遭遇EchoStar契約中定義的控制權變更事件，則除某些例外情況外，EchoStar將被要求向EchoStar票據的每位持有人提出要約，要求其在到期前回購該持有人的全部或部分EchoStar票據。請參閲“EchoStar Notes - 控制變更報價説明”。EchoStar可能沒有足夠的資金或能夠安排額外融資，以在到期時償還EchoStar票據，或在控制權變更後回購EchoStar票據。

抵押品的範圍有限，擔保抵押品的價值可能不足以履行EchoStar票據擔保下子公司的義務，或不足以根據破產法獲得請願後的利息、費用和支出。

根據證券文件和某些例外情況，(I)EchoStar票據的光譜資產擔保人的擔保將僅以對光譜資產擔保人持有的光譜資產和光譜資產擔保人擁有的幾乎所有其他資產的留置權作為擔保，以及(Ii)EchoStar票據的股權質押擔保人的擔保將僅以股權質押擔保人持有的股權的留置權作為擔保。

Spectrum抵押品的估計公平市場價值約為90億美元，這是根據我們最近在內部和與獨立評估師磋商後所做的工作得出的，而不是

 

23

 

為本招股説明書或EchoStar Notes中描述的交換要約的目的而獲得的，可能不反映Spectrum抵押品的當前公平市場價值。吾等或其代表並未就本招股説明書所述的交換要約，對保證EchoStar票據的抵押品的價值作出獨立評估。抵押品的價值和出售抵押品所獲得的金額將取決於許多因素，其中包括在有序的銷售市場和經濟狀況下出售抵押品的能力、買家的可用性和類似因素。此外，抵押品的價值可能會受到基於以下因素的波動的影響，這些因素包括但不限於對依賴Spectrum資產的技術的需求，以及可能使此類頻譜變得不那麼可取的不同或更好技術的發展，一般經濟條件，當時抵押品的實際公平市場價值，出售的時間和方式以及買家的可用性和其他因素。就其性質而言，部分或全部抵押品可能是非流動性的，可能沒有隨時可確定的市場價值。我們不能保證抵押品可以出售，或者，如果可以出售，它的清算不會有實質性的拖延。

因此，清算擔保EchoStar票據的抵押品可能產生的收益不足以支付EchoStar票據的任何到期金額和任何額外的擔保債務。

如果發生破產、清算、解散、重組或類似的程序，我們作為佔有債務人、任何破產受託人(如果指定)或相互競爭的債權人可能會斷言，抵押品在破產申請之日或任何相關日期的公平市場價值低於當時EchoStar票據和任何額外擔保債務的當前本金金額。如果破產法院判定EchoStar票據的擔保擔保不足，破產程序中與票據有關的債權將被分為有擔保的債權和無擔保的“不足”債權，無擔保債權將無權享有抵押品的擔保利益，也可能得不到根據破產法的其他充分保護，包括任何請願後的利息、手續費和開支。見“-破產法可能會嚴重削弱票據持有人從抵押品中實現價值的能力。”

此外，在針對EchoStar或擔保人的破產、清算、解散、重組或類似程序中，票據持有人只有在其抵押品擔保權益的價值大於其破產前債權的情況下，才有權根據破產法獲得請願書後的利息、手續費和開支。此外，如果在發現擔保不足之前或之時支付任何請願後利息，破產法院可以將這種付款的性質重新定性為減少與EchoStar票據擔保和任何額外擔保債務有關的有擔保債權的本金。

我們不能向您保證，抵押品的價值或在出售或清算抵押品時收到的毛收入是否足以支付EchoStar票據的全部或任何到期金額。EchoStar Indenture還允許擔保人在特定情況下對抵押品設定額外的留置權，其中一些留置權可能與為EchoStar票據提供擔保的留置權同等。這種留置權擔保的任何債務可能會進一步稀釋抵押品，並限制從變現抵押品中收回可用於滿足EchoStar票據持有人的抵押品。

構成抵押品的無線頻譜許可證依賴於可以過期、可撤銷或修改的FCC許可證。

構成EchoStar票據抵押品的無線頻譜許可證可由FCC續簽或撤銷。無線頻譜許可證受聯邦通信委員會、其他聯邦、州和地方以及國際、政府當局和監管機構的監管，視司法管轄區而定，其中包括管理無線電信系統的許可、建設、運營、銷售和互連安排的法規。特別是，聯邦通信委員會對無線頻譜的持牌人施加了重要的監管，其中包括持牌人如何使用無線電頻譜、持牌人可能提供的服務的性質以及如何提供服務，以及頻譜之間幹擾問題的解決。FCC授予的無線許可證期限一般為10-12年，可續簽或吊銷。

 

24

 

在給定的許可證區域內，如果不遵守FCC擴建要求，可能會導致其他擴建要求的加速，或導致許可證的修改、取消或不續簽。不能保證此類無線頻譜許可證將會續期或不會被撤銷，因此不能保證構成抵押品的此類無線頻譜許可證將可供持有人用來支付EchoStar票據的任何到期金額。

抵押品主要由某些無線頻譜許可證組成，並且可能受到限制，即抵押品代理根據《通信法》不得有效地擁有其中的擔保權益，在這種情況下，抵押品將僅限於此類無線頻譜許可證的收益。

抵押品主要包括頻譜資產擔保人(S)持有的若干無線頻譜牌照以及該頻譜資產擔保人(S)的股權。法院認為，根據《通信法》，無線頻譜許可證的持有者不得直接對此類許可證本身的債權人設定有效的擔保權益。相反，無線頻譜許可證的持有者可能僅限於質押以其債權人為受益人的擔保權益，以對抗無線頻譜許可證附帶的第三方的權利，每個無線頻譜許可證的經濟價值，以及從無線頻譜許可證的銷售、轉讓或轉讓中獲得或與其相關的所有收益的權利。

EchoStar Indenture和相關證券文件僅要求頻譜資產擔保人在法律允許的最大範圍內質押該頻譜資產擔保人在每個案件中在頻譜資產擔保人持有的其無線頻譜許可證中、在其之下或與之相關的所有權利以及該等無線頻譜許可證的收益(受證券文件條款的限制)，只要該等擔保權益在任何時候都不包括任何無線頻譜許可證，且該範圍(但僅限於該範圍)時，抵押品代理人不得根據《通信法》及其頒佈的規定有效地擁有其中的擔保權益。在當時是有效的。安全文件規定，在法律允許的最大範圍內，此類擔保權益確實包括針對此類無線頻譜許可證的第三方的所有權利，但須符合安全文件的條款、每個此類許可證的經濟價值以及從此類無線頻譜許可證的銷售、轉讓或轉讓中獲得或與其相關的所有收益的權利。

如果確定頻譜資產擔保人沒有根據安全文件直接在其構成抵押品的無線頻譜許可證中設定以抵押品代理和擔保方為受益人的有效擔保權益，抵押品代理可能只能針對此類無線頻譜許可證的收益追回根據EchoStar票據到期的金額。

受託人對為EchoStar票據提供擔保的某些抵押品的止贖能力可能受到美國法律的限制。

抵押品包括頻譜資產擔保人持有的某些無線頻譜許可證以及該等頻譜資產擔保人的某些股權。取消抵押品贖回權或對此類抵押品行使某些權利或補救措施的能力，可能需要事先獲得FCC和/或其他政府當局的批准。特別是，如果抵押品代理人將直接或間接導致轉讓或變更對任何此類抵押品的控制權(無論是在法律上還是在事實上)，則不得允許抵押品代理人對此類抵押品行使權利。即使在違約事件發生後，此類抵押品的股權和投票權以及對此類抵押品的控制權也必須保留在EchoStar或擔保人手中，直到FCC同意購買者在公開或非公開出售此類抵押品時行使擔保持有人權利，或同意由根據適用法律正式任命的接管人、受託人、託管人或其他代理人行使此類權利。不能保證任何此類所需的FCC批准都能及時獲得或根本不能獲得。這一要求可能會限制抵押品在任何止贖中的潛在購買者的數量，並可能推遲出售，這兩種情況中的任何一種都可能對抵押品的銷售價格產生實質性的不利影響。因此，在沒有適當同意的情況下，事先獲得FCC和相關文件的批准，在抵押品上變現的實際價值可能是有限的。此外，適用的外國所有權限制可能會阻止非美國公民取消某些擔保EchoStar票據的抵押品的抵押品贖回權。

 

25

 

除償還或清償EchoStar票據外，在其他情況下，擔保EchoStar票據的抵押品將自動解除，無需您的同意或抵押品代理人的同意，或者此類光譜抵押品可能會被出售，並且不要求更換此類光譜抵押品。

在各種情況下，擔保EchoStar票據的抵押品將自動解除，不需要任何人採取任何進一步行動，包括：(A)在不受EchoStar契約禁止的交易中出售、轉讓或以其他方式處置此類抵押品；(B)對於擔保人持有的抵押品，在擔保人按照EchoStar契約解除其擔保時；(C)對於由徵用權、譴責或其他類似情況獲得的抵押品；(D)債權人間協議允許的其他情況；及(E)就成為除外資產的任何資產(定義見《EchoStar附註説明》)。請參閲“Description of the EchoStar Notes - Security - Release of Conducts”(EchoStar備註説明-EMC安全指南-宣傳品的發佈)。

此外，EchoStar Indenture允許EchoStar和擔保人轉讓、分發、出售、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置Spectrum抵押品，前提是LTV比率(如“EchoStar票據説明”中所定義)在預計基礎上不大於0.40至1.00。在發生此類轉讓、分發、銷售、轉讓、租賃、轉讓或處置的情況下，我們或擔保人不需要更換此類光譜抵押品。因此，不能保證Spectrum抵押品的長期價值不會因此類處置而減少。參見《EchoStar Notes - 某些公約説明 - 限制付款》。

EchoStar票據持有人在抵押品中的權利可能會受到抵押品擔保權益未能完善以及其他通常與抵押品擔保權益變現相關的問題的不利影響。

準據法要求，只有通過擔保當事人採取的某些行動，才能適當完善某些有形和無形資產上的擔保權益，並保留其優先權。如果EchoStar在發行EchoStar票據時或之前沒有采取必要的行動來完善任何該等留置權，則擔保人不時擁有的所有抵押品的留置權可能不會相對於EchoStar票據的擔保而完善。EchoStar不能或未能採取一切必要行動，在抵押品中建立適當完善的擔保權益，可能會導致抵押品擔保權益的損失，或導致擔保權益優先於票據持有人的利益，否則他們將有權獲得擔保權益。

此外，準據法要求，在授予一般擔保權之後取得的某些財產和權利，只有在取得和確定這些財產和權利時才能予以完善。擔保人將有有限的義務完善EchoStar票據持有人在指定抵押品上的擔保權益。EchoStar不能向您保證抵押品代理將監控抵押品代理，或EchoStar或擔保人將通知抵押品代理未來對構成抵押品的財產和權利的收購，以及將採取必要行動妥善完善此類後續收購抵押品的擔保權益。EchoStar票據的抵押品代理沒有義務監督構成抵押品的額外財產或權利的獲得或任何擔保權益的完善。這種失敗可能導致抵押品上的擔保權益的損失或擔保權益優先於第三方對EchoStar票據的擔保。此外，即使抵押品代理人確實適當地完善了未來獲得的抵押品的留置權，在某些情況下，這種留置權在任何破產案件中可能是可以優先避免的。見“-在EchoStar票據發行後提供的任何未來票據擔保或對抵押品的額外留置權也可以由破產受託人避免。”

抵押品代理人的擔保權益將受到實際挑戰，這些挑戰通常與抵押品擔保權益的實現有關。例如，抵押品代理人可能需要獲得第三方的同意才能獲得或強制執行資產上的擔保權益。EchoStar不能向您保證抵押品代理將能夠獲得任何此類同意，或在需要時將獲得任何第三方的同意，以促進此類資產的止贖。因此，抵押品代理人可能沒有能力取消這些資產的抵押品贖回權，抵押品的價值可能會大幅下降。

 

26

 

EchoStar Indenture和與EchoStar票據相關的擔保文件不會要求我們為票據持有人的利益採取可能改善抵押品代理留置權的完善性或優先權的許多行動。由於這些限制，抵押品代理為票據持有人的利益對抵押品一部分的擔保權益可能無法完善或根據適用法律可強制執行(或可能受其他留置權的約束)。

在EchoStar票據發行後提供的任何未來票據擔保或抵押品的額外留置權，也可以由破產受託人避免。

EchoStar Indenture規定，如果擔保人向非擔保人的EchoStar子公司轉讓或導致轉讓抵押品，使該子公司(I)擁有任何光譜抵押品或(Ii)直接擁有任何光譜資產擔保人的任何股權(此類術語在《EchoStar票據説明》中定義)，該子公司將為EchoStar票據提供擔保，並以適用資產或股權的留置權為擔保。目前或將來，並非所有EchoStar的子公司都將為EchoStar票據提供擔保。EchoStar Indenture還要求EchoStar和擔保人對發行EchoStar票據後獲得的某些資產授予留置權。見“Description of the EchoStar Notes - 某些契約 - 附加附屬擔保和抵押品”和“Description of the EchoStar Notes - 某些Covenants - After-Acquired抵押品和未來保證”。為了EchoStar票據持有人的利益，未來對EchoStar票據的任何擔保或對抵押品代理的額外留置權可能可以由授予人(作為佔有債務人)、破產受託人(如果指定破產受託人)或由其他第三方(如果存在或發生某些事件或情況)避免。例如，如果授予未來票據擔保或附加留置權的實體在提供擔保時已資不抵債，並且如果這種授予是在該實體啟動破產程序前90天內作出的(如果受益於票據擔保或留置權的債權人是《破產法》規定的“內部人”，則在破產程序啟動前一年內作出)，而授予未來票據擔保或額外留置權使票據持有人能夠獲得比設保人根據《破產法》第7章清算時更多的收益，則可以避免將這種票據擔保或留置權作為優先轉讓。

破產法可能會嚴重削弱票據持有人從抵押品中實現價值的能力。

如果在抵押品代理收回和處置抵押品之前或之後，由或針對EchoStar或任何擔保人啟動破產程序，抵押品代理收回和處置保證EchoStar票據擔保的抵押品的權利很可能會受到破產法的嚴重損害。根據《破產法》，禁止有擔保債權人在破產程序中從債務人手中收回其擔保，或在未經破產法院批准的情況下處置從債務人收回的擔保，而破產法院可能不會給予或可能大幅推遲。此外，《破產法》允許債務人繼續保留和使用抵押品以及抵押品的收益、產品、租金或利潤，即使債務人根據適用的債務文書違約，但須給予有擔保債權人“足夠的保護”。“適當保護”一詞的含義可能因情況而異，但一般意在保護有擔保債權人在抵押品上的權益的價值，並可包括現金支付或在法院酌情決定的時間為債務人在破產程序懸而未決期間暫停收回或處置抵押品或使用抵押品而導致抵押品價值的任何減值。鑑於破產法院的廣泛自由裁量權，我們無法預測除其他事項外：(1)在破產程序啟動後，EchoStar票據的付款可能推遲多久，(2)抵押品代理人是否或何時將收回或處置抵押品，或(3)票據持有人是否或在多大程度上會因抵押品價值損失的任何延遲支付而獲得補償，以滿足“充分保護”的要求。此外，如果破產法院認定抵押品的價值不足以償還EchoStar票據的所有到期金額，票據持有人將擁有“擔保不足的債權”。《破產法》不允許在債務人的破產程序中支付或累積利息、費用和律師費或“擔保不足的債權”費用。

 

27

 

儘管EchoStar票據的持有人將受益於抵押品的優先留置權，但根據債權人間協議的條款，EchoStar票據的持有人可能無法控制與抵押品有關的所有行動。

在吾等訂立其他第一留置權義務或第二留置權義務的情況下，EchoStar票據持有人就將優先擔保EchoStar票據擔保的抵押品的權利，將受該抵押品擔保義務的所有持有人(包括該光譜資產擔保人的任何其他和第一留置權義務及第二留置權義務的持有人)之間適用的債權人間協議的約束。

可在未經EchoStar票據持有人同意的情況下就抵押品採取的行動包括但不限於破產和破產程序中的某些事項、啟動針對此類抵押品的強制執行程序、控制此類程序、批准對此類抵押品的修改或解除擔保當事人的留置權，以及放棄過去根據與此類抵押品相關的文件的違約。此外，以抵押品優先留置權擔保的最大未償本金債務持有人的授權代表將按照《債權人間協議》規定的方式，以優先留置權的方式使用抵押品的任何出售、收集或其他清算所得的收益。此類行動一般由以抵押品的優先留置權擔保的最大未償本金債務持有人的授權代表酌情決定。因此，如果EchoStar或其子公司，包括擔保人，按照EchoStar契約所允許的抵押品優先留置權產生額外的債務擔保，EchoStar契約可能不受控制，因為由抵押品優先留置權擔保的最大未償還本金債務的持有人的授權代表可以就抵押品採取行動。

此外，如果授予第三方的留置權、權利和地役權構成抵押品的優先留置權或等價權或次級留置權，則這些第三方對受此類產權負擔的財產擁有或可能行使權利和補救措施(包括要求資產清償的權利)，這可能對抵押品的價值以及抵押品代理人變現或止贖此類抵押品的能力產生不利影響。

此外，於若干無力償債及破產程序中，受託人及EchoStar票據持有人於提出破產呈請後可能無權反對（其中包括）以下事項：任何債務人佔有融資或使用抵押品擔保該融資，如果由第一擔保的最大未償還債務本金持有人的授權代表的必要百分比-抵押品中的優先留置權已經同意，但受條件和有限例外情況的限制。於提交有關文件後，抵押品的價值可能大幅下降，而EchoStar票據的持有人將無法提出反對。

擔保品將確保EchoStar票據和擔保的第一優先權的基礎上，也將受到例外，缺陷，抵押，留置權和其他缺陷，是允許留置權根據EchoStar契約。EchoStar票據持有人並無分析該等例外情況、瑕疵、抵押、留置權及瑕疵的影響，亦無參與任何有關該等例外情況、瑕疵、抵押、留置權及瑕疵的磋商，而該等例外情況、瑕疵、抵押、留置權及瑕疵的存在可能對將擔保EchoStar票據的抵押品的價值產生不利影響，以及EchoStar票據的抵押代理人為EchoStar票據持有人的利益變現或取消該抵押品的贖回權的能力。

施加若干準許留置權可能對抵押品的價值造成重大不利影響，且抵押品不包括若干資產。

擔保EchoStar票據的抵押品也可能受契約條款允許的留置權的限制，無論是在EchoStar票據發行之日或之後產生的。特別是，我們可能會對抵押品產生額外的留置權，該留置權可能與EchoStar票據的留置權享有同等權利。任何獲準留置權的存在可能對EchoStar票據持有人可變現的抵押品價值以及抵押品代理變現或取消該抵押品贖回權的能力產生重大不利影響。此外，施加某些準許留置權將導致相關資產成為除外資產（定義見“EchoStar票據説明”），

 

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也無法保護回聲之星筆記此外，某些資產，包括除外資產（包括公司間貸款），將被排除在抵押品之外。有關“除外資產”的定義，請參閲  

EchoStar及擔保人將於大多數情況下控制抵押品，而EchoStar或擔保人出售特定資產可能會減少為EchoStar票據提供擔保的資產組合。

與EchoStar票據有關的抵押文件一般允許EchoStar及擔保人繼續管有、保留獨家控制權、自由經營及收取、投資及出售EchoStar票據抵押品的任何收入。如果我們出售構成該等抵押品的任何資產，則該等出售所得款項將受制於EchoStar票據的抵押留置權，而擔保僅限於該等所得款項根據擔保文件構成抵押品的範圍。該等所得款項亦可能受EchoStar票據持有人以外的若干債權人的抵押權益所規限，其中部分債權人可能優先於EchoStar票據持有人所持有的留置權或於EchoStar票據持有人所持有的留置權之前，或可能於該等資產中擁有與EchoStar票據持有人的留置權享有同等權益的留置權。倘任何出售抵押品之所得款項並不構成抵押文件項下之抵押品，則用作EchoStar票據及擔保之資產組合將減少，而EchoStar票據及其擔保將不會以該等所得款項作抵押。然而，我們可能無法控制與抵押品有關的所有行動，EchoStar契約可能無法控制抵押品。參見“-即使EchoStar票據的持有人將受益於抵押品的第一優先留置權，根據債權人間協議的條款，EchoStar票據的持有人可能無法控制與抵押品有關的所有行動。”

留置權搜索可能不會顯示抵押品上的所有留置權。

抵押品的留置權搜索一旦完成，可能會發現抵押品上的一個或多個優先留置權，這些優先留置權可能會阻止或禁止抵押品代理人取消抵押品的贖回權，從而保護EchoStar票據，並可能損害抵押品的價值。留置權搜索將在美國（但不是任何其他適用的司法管轄區）對抵押品進行，我們不能保證對抵押品的留置權搜索將確保EchoStar票據及其擔保將揭示該抵押品的任何和所有現有留置權。任何該等現有留置權（包括未發現的留置權）可能重大，可能優先於擔保EchoStar票據及其擔保的留置權，並可能對抵押品代理變現或取消抵押品贖回權的能力產生不利影響。

EchoStar票據目前並無公開市場，而EchoStar票據亦未必會發展活躍的交易市場。

EchoStar票據是新發行的證券，目前尚不存在公開交易市場。EchoStar票據的流動性市場可能無法發展或維持。不能保證持有者是否有能力出售EchoStar票據，也不能保證持有者能夠出售EchoStar票據的價格。如果存在這樣的市場，EchoStar票據的交易價格可能高於或低於EchoStar票據的本金或回購價格，這取決於許多因素，包括當時的利率、類似票據的市場以及我們的財務表現。此外，EchoStar債券的交易價格可能會根據當時的利率、類似債券的市場、我們的表現和其他因素而波動。EchoStar票據不會在任何國家證券交易所上市，也不會在任何自動交易商報價系統上報價。

與交換要約和同意徵求相關的風險

對每個DISH網絡契約和適用系列的現有票據的擬議修訂將減少對現有票據的剩餘持有人的保護。

倘採納適用系列的每份DISH網絡契約及現有票據的建議修訂，則現有票據的違約事件、契諾及若干其他條款的限制性將較低，且與適用DISH網絡契約目前所載及EchoStar契約將載的契諾及其他條文相比，現有票據持有人所獲保障將減少。

 

29

 

擬議的修訂，如果生效，將，除其他事項外，消除某些違約事件和幾乎所有的限制性契約，在每個DISH網絡契約和現有票據的適用系列，包括合併契約，其中規定了某些要求，必須滿足DISH網絡合並，合併或出售其全部或大部分資產，以及報告契約，其要求DISH Network向票據持有人提供若干定期報告，並對各DISH Network契約及適用系列的現有票據作出若干符合規定的更改，以反映建議的修訂。如果適用系列的現有票據採納了擬議修訂，則現有票據的每個非交換持有人將受擬議修訂的約束，即使該持有人不同意擬議修訂。該等修訂將允許我們採取先前禁止的若干行動，而該等行動可能增加DISH Network的信貸風險，並可能對現有票據的流動性、市價及價格波動造成不利影響，或對現有票據持有人的利益造成不利影響。參見“擬議修正案”。

未兑換的現有票據的流動性將減少。

我們預期，由於完成交換要約後未償還現有票據的金額減少，未交換現有票據的交易市場將變得更加有限。更有限的交易市場可能會對該等證券的流動性、市場價格及價格波動產生不利影響。倘非交換現有票據之市場存在或發展，則該等證券可按低於倘未償還金額並無減少時該等證券之交易價格（視乎現行利率、類似證券之市場及其他因素而定）進行交易。然而，概不保證非交換現有票據將存在、發展或維持活躍市場，亦不保證非交換現有票據可買賣之價格。

交換要約和同意徵求可能會被取消，延遲或延長。

吾等保留權利（在適用法律規限下）隨時修訂或延長適用的交換要約及徵求同意，或修訂或修改最低投標條件、交換代價或適用於現有票據的任何其他條款。在適用法律的規限下，若“交換要約的條件”所述的任何條件未能於交換日期前達成或獲豁免，EchoStar可終止交換要約及徵求同意。即使交換要約已完成，亦可能不會按本招股章程所述的時間表完成。因此，參與交換要約的持有人可能需要等待比預期更長的時間才能收到其EchoStar票據，在此期間，該等持有人將無法根據交換要約轉讓或出售其現有票據。這可能使持有人在較長時間內面臨損失的風險，持有人可能比不參與交換要約的情況下收回更少或什麼也得不到。

我們可能會在未來交易中收購現有票據。

在交換要約後，我們可能會在未來尋求通過後續交換要約、現金要約收購或其他方式在公開市場或私下協商交易中收購現有票據。任何該等購買或要約的條款可能與該等交換要約及同意徵求的條款不同，而該等其他條款可能對現有票據持有人或多或少有利。此外，我們日後購回現有票據可能會進一步減少現有票據的流動性。

如果您不遵守交換要約和同意徵求的程序，您可能無法在交換要約和同意徵求中收到EchoStar Notes。

EchoStar將發行EchoStar票據，以換取您的現有票據，只有當您通過DTC的ATOP和其他所需的文件，在交換要約和同意徵求到期之前，您的現有票據。您應該留出足夠的時間，以確保及時交付必要的文件。受益所有人應瞭解，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人可能會為參與交換要約和徵求同意設定自己的較早截止日期。因此，希望參與交換要約和同意徵求的受益所有人應儘快聯繫其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他指定人

 

30

 

儘可能確定該所有人必須採取行動以參與交換要約和同意請求的時間。

交換要約中將收到的對價不反映現有債券或EchoStar債券的任何估值，並受市場波動的影響，EchoStar、DISH Network、交易商經理、信息和交易所代理或任何其他人士均未就您是否應在交換要約中投標您的現有債券以換取EchoStar債券提出建議。

我們沒有，也不會作出任何決定，即交換要約中將收到的代價代表現有債券或EchoStar債券的公平估值。吾等並無就現有票據或EchoStar票據的交換比率或相對價值的公平性，向任何財務顧問或其他公司取得或要求任何財務顧問或其他公司提供公平意見。吾等並無、亦不打算保留任何獨立代表，僅代表現有票據持有人就交換要約或EchoStar票據的條款進行磋商。因此，如果您投標現有的債券，您可能不會收到更多或更多的價值，就像您選擇保留它們一樣。

EchoStar、DISH Network、交易商經理、信息和交換代理、DISH Network Indenture下的受託人或EchoStar Indenture下的受託人或任何其他人都沒有就您是否應該投標或不投標您現有債券的全部或任何部分以在交換要約中進行交換提出任何建議。現有債券的持有者必須就其參與交換要約做出自己的獨立決定。

在EchoStar票據的交換報價中投標您的未償還現有票據的決定將使您面臨更長時間無法付款的風險。

DISH Network 2025票據和DISH Network 2026票據分別於2025年和2026年到期，EchoStar票據於2030年到期。倘若在適用的一系列現有票據到期日之後，但在為交換EchoStar票據而發行的EchoStar票據到期日之前，吾等將面臨破產或類似的程序，則沒有將其未償還現有票據交換為EchoStar票據的現有票據持有人可能已獲得全額償付，而將其未償還現有票據交換為EchoStar票據的未償還現有票據持有人將無法獲得全額償付(如果有的話)。您決定投標您的未償還現有票據時，應瞭解到適用的EchoStar票據系列的延長到期日將使您面臨更長時間無法付款的風險。

出於美國聯邦所得税的目的，EchoStar票據的發行可享受原始發行折****r}

如果美國持有者根據交換要約收到的EchoStar票據的“聲明到期日贖回價格”超過其“發行價”​(如下文“美國聯邦所得税考慮事項--向現有票據持有者交換要約的税收後果”中所述)，金額等於或超過最低金額(一般為本金的1/4乘以到到期的完整年數)，此類EchoStar票據將被視為為美國聯邦所得税目的發行的原始發行折扣(OID)。如果EchoStar票據是以OID發行的，美國持有人(如下文“重要的美國聯邦所得税考慮事項”所述)將被要求在收到可歸因於OID的現金付款之前，將OID計入毛收入(作為普通收入)(按不變收益計算)，而不考慮持有者為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。請參閲此處的“重大美國聯邦所得税後果 - 美國持有者 - 擁有EchoStar票據的税收後果 - 原始發行折****r}

如果完成交換要約和徵求同意，現有票據的現有信用評級可能會降低。

由於交換要約和徵求同意，包括標準普爾評級服務公司和穆迪投資者服務公司在內的評級機構可能會下調或負面評論未交換的現有債券的評級，這可能會對其市場價格產生不利影響。

 

31

 

作為優先轉讓，新授予的確保EchoStar票據的留置權可以全部或部分無效。

根據美國破產法，在某些情況下，對以前擔保的債務授予的額外抵押品(如EchoStar票據)授予的擔保權益可能可以優先避免。具體地説，如果EchoStar或任何擔保人在其發行EchoStar票據或任何擔保擔保及相關擔保權益授予後90天內成為破產程序的標的(或者，對於根據破產法指定的任何持有EchoStar票據的內部人士，在EchoStar發行EchoStar票據後一年內)，而法院裁定EchoStar或有擔保的擔保人在關閉時破產(根據優先權法律，EchoStar或該擔保人將被推定在緊接任何破產呈請提交之日之前的90天及之前90天內已破產)，法院可能認為，EchoStar根據新的有擔保EchoStar票據承擔的債務或擔保人根據有擔保擔保承擔的債務(以及相關擔保權益)涉及優先轉讓。如果法院認定交換要約和相關抵押品留置權的授予(這將導致適當發行此類票據的現有票據持有人獲得比目前他們將獲得的額外抵押品更多的抵押品，從而獲得EchoStar票據的額外留置權)實現了優先，則在沒有美國破產法任何潛在的撤銷抗辯的情況下，任何此類優先轉讓都可以全部或部分避免，並在一定程度上避免。那麼，新的有擔保EchoStar票據的持有人將失去擔保EchoStar票據的擔保權益的利益，而將成為無擔保債權人，其債權與適用債務人的所有無擔保債權人，包括貿易債權人並駕齊驅。此外，在這種情況下，根據EchoStar票據或擔保擔保收到的任何代價持有人的價值，包括在抵押品喪失抵押品贖回權時，也可以從這些持有人以及可能從隨後的受讓人那裏收回，或者這些持有人可能恢復到與現有票據持有人相同的地位。

 

32

 

使用收益

我們不會收到與交換要約和徵求同意有關的發行EchoStar票據的任何現金收益。作為發行EchoStar債券的交換條件，我們將收到投標的現有債券。與交換要約及徵求同意書有關而交出並接受交換的現有票據將作廢及註銷。

 

33

 

大寫

下表列出了我們截至2023年9月30日的現金和現金等價物以及我們的資本：

•

按實際計算；

​

•

在調整後的基礎上，使合併具有形式上的效果；以及

​

•

在進一步調整的基礎上，假設根據交換要約和徵求同意意見將所有現有票據交換為EchoStar票據。

​

下表應與“風險因素”標題下的章節以及我們的綜合財務報表和相關附註一起閲讀，這些內容通過引用併入本招股説明書。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

(1)

在未償還的公開市場交易中回購的淨額。

​

 

34

 

其他債務説明

截至2024年1月12日，我們及其子公司的未償還債務證券受契約管轄，這些契約在某些方面類似於將管轄EchoStar票據的EchoStar Indenture。然而，這些現有契約也包含與EchoStar Indenture中將包含的條款不同的條款，這些條款將管理EchoStar票據，包括但不限於關於到期日、證券、利率、贖回價格和我們可以行使選擇權贖回根據該契約發行的票據的期限，以及其中包含的許多限制性契約的範圍和內容。

EchoStar的全資附屬公司DISH Network亦有一筆公司間貸款(“DISH Network公司間貸款”)的未償債務，該筆貸款以(I)貸款的現金收益及(Ii)使用該等收益取得的無線頻譜牌照的權益作抵押。DISH Network的公司間貸款將分兩批到期，第一批將於2026年12月1日到期(“2026批”)，第二批將於2028年12月1日到期(“2028批”)。DISH星展銀行可能會根據DISH網絡公司間貸款向DISH網絡提供額外的預付款，2022年2月11日，DISH星展銀行根據2026年公司間貸款部分向DISH網絡額外預付了15億美元。利息每半年支付一次，DISH網絡公司間貸款的利息支付，根據我們的選擇，在頭兩年以實物支付。在第三年，就公司間貸款的每一部分而到期的每筆利息中，至少有50%必須以現金支付。此後，利息支付必須以現金支付。利息將計入：(A)以現金支付時，年利率固定為0.25%，如屬DISH DBS於2026年到期的5 1/4釐高級抵押票據，則為適用於2026年到期的優先抵押票據；如屬2028批，則為DISH DBS於2028年到期的5 3/4%高級抵押票據(各為有關適用部分的“現金應計利率”)；及(B)以實物支付時，年利率為0.75%，高於適用部分的現金應計利率。DISH Network公司間貸款由DISH Network在任何時間或不時償還全部或部分貸款，償還價格相當於本金的100%，外加其應計但未付的利息。DISH網絡公司間貸款的6.750美元公司間貸款的現金收益與DISH網絡的間接全資子公司S有關而支付給聯邦通信委員會，在聯邦通信委員會對3.45-3.55千兆赫頻段靈活使用服務許可證的拍賣中中標。因此，DISH Network的公司間貸款是以Wminuche在拍賣110中獲得的無線頻譜許可證的權益作為擔保的，這些現金收益最高可達未償還貸款總額，包括支付的實物利息。

就抵押品的價值而言，我們和我們子公司的現有債務證券和某些未來票據實際上低於EchoStar票據。我們現有的契約和DISH網絡公司間貸款的副本可以從我們和DISH網絡提交給美國證券交易委員會的文件中獲得，這些文件可以在美國證券交易委員會的互聯網網站https://www.sec.gov/上向公眾提供，也可以從我們那裏獲得。請參閲“在哪裏可以找到更多信息；通過引用併入。”

 

35

 

 

36

 

(1)

在未償還的公開市場交易中回購的淨額。

​

(2)

DISH網絡2025年到期的0%可轉換票據和2026年到期的3.375可轉換票據(視情況而定)是本招股説明書中描述的交換要約的主題。

​

 

37

 

交換要約和徵求同意

交換要約和徵求同意的目的

我們提出交換要約是為了對某些未償債務進行再融資，減少我們的綜合債務總額，併為某些無擔保債務提供抵押品擔保。

除其他事項外，我們進行徵求同意的目的是消除某些違約事件和每個DISH網絡契約和適用系列的現有票據中的幾乎所有限制性契約，包括合併契約和報告契約，其中規定了DISH網絡合並、合併或出售其全部或幾乎所有資產必須滿足的某些要求，以及報告契約，其中要求DISH網絡向票據持有人提供某些定期報告並對該等條款進行其他更改。

交換要約條款和徵求同意書

EchoStar根據本招股説明書所載條款及條件，向適用系列現有債券的現有持有人提出，以在到期日前有效投標且未被有效撤回的DISH Network 2025年債券及DISH Network 2026年債券的本金各1,000美元，換取本金610.00美元的EchoStar債券(DISH Network 2025年債券)及本金510.00美元的EchoStar債券(DISH Network 2026年債券)。任何因四捨五入而未收到的EchoStar票據的零碎部分將以現金支付，兑換率與交易所對價相等。

EchoStar債券的面額僅為1,000美元，超過1,000美元的整數倍。

EchoStar備註的術語將如《EchoStar備註説明》中所述。

EchoStar票據是一系列新的債務證券，將根據EchoStar Indenture發行，其副本作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。EchoStar票據的條款將包括EchoStar票據和EchoStar契約中明確規定的條款，以及參照修訂後的1939年信託契約法案(“信託契約法案”)成為EchoStar契約一部分的那些條款。

在交換要約的同時，我們還徵求現有票據持有人的同意，以實施一些修訂，其中包括消除某些違約事件和每個DISH網絡契約和適用系列的現有票據中的幾乎所有限制性契約，包括合併契約，其中規定了DISH網絡整合、合併或出售其所有或幾乎所有資產必須滿足的某些要求，以及報告契約。它要求DISH網絡向票據持有人提供某些定期報告，並對每個DISH網絡假牙和適用系列的現有票據進行某些符合要求的更改，以反映擬議的修訂。

閣下不得同意任何系列現有債券的建議修訂，除非閣下在交換要約中提交該系列的現有債券，而閣下亦不得在未同意任何系列的現有債券建議修訂的情況下，投標任何系列的現有債券以作交換。

每個交換要約的完成取決於滿足或(在允許的情況下)放棄“-交換要約的條件和同意徵求”中討論的條件，其中包括滿足或放棄最低投標條件。吾等可根據吾等的選擇及全權酌情決定放棄任何此等條件，但本招股章程所包含的註冊聲明須已獲證監會宣佈為有效的條件除外。每項交換要約的所有條件必須在到期日或之前滿足或在允許的情況下放棄。

如果收到並接受了必要的同意，並且交換要約的其他條件，包括最低投標條件已得到滿足，或在允許的情況下放棄，則在 當日或之後

 

38

 

到期日、DISH網絡和適用的DISH網絡契約下的受託人將簽署一份補充契約，列出擬議的修訂，該補充契約將在簽署和交付後生效。然而，擬議的修訂在EchoStar票據於結算日發行後才會生效。每名非同意持有現有債券的人士將受補充契據約束。

應計利息

除適用的交換代價外，根據交換要約及徵求同意書於結算日接受交換的所有現有票據持有人亦將獲支付一筆現金金額，相等於該系列現有票據自上次付息日期起計至(但不包括)結算日的應計及未付利息。

如果任何一系列現有票據的結算日在利息記錄日期和相關利息支付日期之間，則該系列現有票據的應計和未付利息將於該系列現有票據的記錄日期的定期付息日支付給記錄持有人，而不是在結算日支付。

交換要約和徵求同意的條件

交換要約和徵求同意的完成取決於下列條件的滿足或放棄。

完成每項交換要約須符合或(如獲許可)豁免以下條件：(I)構成本招股章程一部分的註冊聲明已被宣佈生效，證監會不得提出或待決暫停註冊聲明(以及為此目的而進行的法律程序)的停止令；(Ii)至少大部分適用系列現有債券的未償還本金已有效提交及未妥為撤回；及(Iii)符合一般條件。

儘管交換要約有任何其他規定，EchoStar將不會被要求接受交換或交換根據交換要約有效提交(及未有效撤回)的現有票據，並可全權酌情終止交換要約或延遲或不因任何理由接受交換或交換現有票據，包括一般條件未獲滿足或放棄的情況。

本招股説明書所包含的註冊説明書未經美國證券交易委員會宣佈生效後，交換要約方可完成。

1.《一般條件》是指不發生下列情況：

a.

任何國內或國外的法院、政府、監管或行政機構或機構，或任何其他國內或國外的人，在與交換要約或同意徵求有關的交換要約或同意徵集方面，應已提起或威脅或等待任何訴訟、訴訟、申請、索賠、反索賠或調查(無論是正式的還是非正式的)(或對目前提起、威脅或待決的任何訴訟、申請、索賠、反索賠或訴訟有任何實質性的不利發展)，或合理地可能對EchoStar的業務、運營、物業、狀況(財務或其他方面)、收入、資產、負債或前景造成重大不利；(Ii)將會或可能禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或同意徵求；或(Iii)將對向EchoStar提出的交換要約或同意徵求的預期利益造成重大損害，或對持有人決定是否接受交換要約或同意徵求具有重大意義；

​

b.

命令、法規、規則、條例、行政命令、暫緩執行、法令、判決或禁令應由任何法院或政府、監管或行政機構或工具提出、制定、進入、發佈、公佈、執行或視為適用，而在EchoStar的合理判斷中，(I)將或可能禁止、防止、限制或推遲

​

 

39

 

完成交換要約或徵求同意，或(Ii)對EchoStar的業務、運營、物業、(財務或其他)狀況、收入、資產、負債或前景構成或合理地可能構成重大不利；

c.

將發生或可能發生任何影響EchoStar業務或財務的事件或情況，而根據EchoStar的合理判斷，(I)對其業務、運營、物業、狀況(財務或其他)、收入、資產、負債或前景有重大不利影響，(Ii)將會或可能禁止、阻止、限制或延遲完成交換要約或同意徵求，(Iii)會對交換要約或徵求同意的預期利益造成重大損害，或(Iv)會導致EchoStar的任何重大協議下的違約；

​

d.

在EchoStar的合理判斷中，接受交換或交換現有票據存在任何實際或威脅的法律障礙；

​

e.

發生(I)美國證券或金融市場證券交易的任何全面暫停或價格限制，(Ii)現有票據的市場價格出現任何重大不利變化，(Iii)債務證券交易市場出現重大減值，(Iv)美國或其他主要金融市場的銀行宣佈暫停銀行業務或暫停支付，(V)任何政府或政府的任何限制(無論是否強制)，國內或國外的行政或監管當局或機構，或根據EchoStar的合理判斷，可能影響銀行或其他貸款機構的信貸擴展的其他事件，(Vi)直接或間接涉及美國的戰爭、武裝敵對行動、恐怖主義行為或其他國家或國際災難的開始，(Vii)任何流行病、大流行或疾病的爆發(包括新冠肺炎病毒或任何其他高傳染性或傳染性疾病)或(Viii)在本協議日期存在的上述任何情況下，其實質性加速或惡化；或

​

f.

除本招股説明書中所述的交換要約外，涉及我們部分或全部已發行普通股的任何要約或交換要約，或涉及我們的任何合併、收購或其他業務合併提議，均由任何個人或實體提出、宣佈或作出。

​

2.根據我們的合理判斷，DISH網絡2025契約和DISH網絡2026契約下的受託人沒有在任何方面反對交換要約、交換交換要約下的現有票據、徵求同意、我們實施擬議修正案的能力或簽署和交付反映擬議修正案的補充契約的能力，也沒有采取任何行動質疑我們在徵求同意(包括其形式)或做出交換要約時所使用的程序的有效性或有效性。根據交換要約或徵求同意交換現有票據；和

3.EchoStar Indenture應符合《信託Indenture法案》的規定。

此外，我們有義務轉移任何交換對價，條件是我們接受現有的交換票據。

這些條件是為了我們的唯一利益，我們可以主張或放棄，包括我們在任何時間和不時全權酌情決定的任何行動或不行動，從而導致任何條件的全部或部分。如果任何條件在到期日或到期日仍未得到滿足，我們還可以終止交換要約和徵求同意。根據交換要約，如發生任何此等事件，吾等可(I)向閣下退還據此提交的現有票據，(Ii)延長交換要約並保留所有投標的現有票據，直至經延長的交換要約屆滿為止，或(Iii)向資料及交易代理髮出口頭或書面通知，在任何方面修訂交換要約，並在法律規定的範圍內公開披露有關修訂。

 

40

 

我們尚未就什麼情況會導致我們放棄任何此類條件做出決定，任何此類放棄將取決於放棄時的情況。雖然我們目前沒有這樣做的計劃或安排，但我們保留隨時修改任何交換要約條款的權利。我們將根據適用法律的要求向持有者發出有關修改的通知。

過期日期；延期；修訂

交換要約和徵求同意的截止日期應為紐約市時間2024年2月9日晚上11：59之後的時間，受我們有權自行決定延長該日期和時間的限制，在這種情況下，截止日期應為我們延長交換要約的最晚日期和時間。

在符合適用法律的情況下，EchoStar明確保留在任何時候、任何時候，無論是否已經發生或已經被EchoStar確定為已經發生了阻止滿足交換要約和同意徵求的條件的任何事件，通過向信息和交換代理髮出關於延長交換要約和同意徵求開放期限的書面通知，以及在法律要求的範圍內通過新聞稿或其他適當方式進行公開披露，保留延長交換要約和同意徵求開放期限的權利。在任何延期期間，不論對交換要約及徵求同意書作出任何修訂，所有先前投標及未被有效撤回的適用系列現有債券將繼續受交換要約所規限，並將在交換要約的條款及條件的規限下，獲EchoStar接納。另請參閲“-公告”。

根據適用法律，我們保留隨時修改交換要約和徵求同意書的權利，或修改或修改最低投標條件、交換對價或適用於現有票據的任何其他條款的權利。任何豁免、修訂或修改適用的交換要約及徵求同意書將適用於根據交換要約及徵求同意書而投標的適用系列的所有現有債券。如果吾等作出我們認為在交換要約的任何條款中屬重大的更改，或放棄吾等確定為重要的交換要約及同意徵求的條件，吾等將向資料及交換代理商發出口頭(以書面確認)或書面通知，通知有關該等修訂或放棄，並將在吾等認為必要及法律要求的範圍內，傳播額外的交換要約及同意文件，以及延長交換要約及同意徵求及任何撤回或撤銷權利。如果在到期日或之前沒有滿足任何條件，我們可以終止交換要約和徵求同意。不能保證我們將行使延長、終止或修改交換要約和徵求同意的權利。

在交換要約和同意徵求的條款或關於交換要約和同意徵求的信息發生重大變化後，交換要約和同意徵求保持開放的最短期限將取決於這種變化的事實和情況，包括這些變化的相對重要性。

根據《交易法》規則第14E-1條和規則第13E-4條，如果我們選擇更改提出的對價或尋求的現有票據的百分比，交換要約和徵求同意將在更改通知首次發佈或發送給現有票據持有人的日期後至少十個工作日內保持開放。我們可以選擇在紐約市時間上午9點或之前，即先前計劃的到期日後的下一個工作日的任何時間，自行決定是否延長交換要約。

公告

交換要約和徵求同意書的任何延期或修訂都將立即發佈公告，如果是延期，則應在紐約市時間上午9點之前發佈公告，該公告將在緊接先前安排的到期日之後的下一個工作日發佈。在不限制EchoStar可選擇發佈此類公告的方式的情況下，除非法律另有要求，否則EchoStar將沒有任何義務發佈、廣告或以其他方式傳達任何此類公告，但向適當的新聞機構發佈新聞稿或EchoStar認為適當的其他公告方式除外。另見“-到期日期；延期；修訂。”

 

41

 

投標效果

票據持有人對現有票據的任何投標，如果在到期日之前未被有效撤回，將構成該持有人與EchoStar之間具有約束力的協議，並根據交換要約的條款和條件同意擬議的修訂，該協議將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋。現有債券的投標持有人接受交換要約，將構成該持有人同意向投標的現有債券交付良好及有市場價值的所有權，而不受任何留置權、收費、申索、產權負擔、權益及任何種類的限制。

缺乏持不同政見者的權利

根據紐約州法律、管理DISH Network 2025 Indenture和DISH Network 2026 Indenture的法律，或DISH Network 2025 Indenture或DISH Network 2026 Indenture(視適用情況而定)與交換要約和徵求同意相關的條款，現有票據的持有者不享有任何評估或異議的權利。

投標和同意程序

如果您持有現有票據，並希望將這些票據兑換為EchoStar票據，您必須使用本招股説明書中描述的程序有效投標(或促使有效投標)您的現有票據。現有債券的適當投標將構成同意就該等投標的現有債券對適用的DISH網絡契約及適用系列的現有債券提出的修訂建議。

按照下述程序投標現有票據和交付同意書(且未如下文所述有效撤回或撤銷的)將構成現有票據的有效投標和相關同意書的交付。有缺陷的現有票據投標及/或交付同意書均不構成有效交付現有票據及/或相關同意書，亦不會令持有人有權獲支付適用於現有票據的適用交易所代價或應計利息。

沒有交換要約或徵求同意的傳送函。

現有票據和同意書的交付方法、任何所需的簽字擔保和所有其他所需的文件，包括通過DTC交付和任何通過TOP傳輸的代理報文(定義見下文)的交付方式由持有者自行選擇，並承擔持有人提交現有票據和交付同意書或傳輸代理報文的風險，並且只有在交易所代理實際收到時，交付才被視為已完成。向DTC、EchoStar、DISH網絡或任何受託人交付文件不構成向交易所代理交付文件。如果是通過郵件遞送，建議持有者使用適當投保的掛號郵件，並要求退回收據，並且郵寄應在到期日之前充分提前，以允許在該時間或之前將郵件遞送到交易所代理。在任何情況下，持有人不得將任何現有票據發送給交易商經理、信息代理、任何受託人或EchoStar。

DTC持有的現有票據

交易所代理將在本招股説明書日期後立即為交換要約和徵求同意的目的在DTC(DTC為“賬簿登記轉讓機制”)就現有票據設立一個新賬户或利用現有賬户(以交易所代理商以前未曾作出此類安排為限)，而任何金融機構如是DTC的參與者，並以現有票據擁有人的身份出現在證券頭寸名單上，則可通過促使DTC按照DTC的轉移程序將該等現有票據轉移到交易所代理人的賬户中，對現有票據進行簿記交割。按照這種簿記轉讓機制的程序向DTC交付單據不構成向交換代理交付單據。

交換代理和DTC已確認每個交換要約和每個同意請求都有資格獲得TOP。因此，為了有效地投標現有債券並交付相關同意書，DTC

 

42

 

參與者應通過電子方式接受適用的交換要約和徵求同意，方法是促使DTC轉讓現有票據，並根據DTC的TOP轉讓程序將同意書交付給交易所代理。然後，DTC會將代理的消息發送給Exchange代理。代理人的報文和任何其他所需的文件必須在到期日期之前通過TOP傳輸到交易所代理並由其接收。任何實物形式的文件必須發送到本招股説明書封底上規定的交易所代理地址之一。DTC交付代理人的消息將滿足交換要約和徵求同意的條款，以代替由代理人消息中指定的參與者執行和交付傳送信。

術語“代理報文”是指由DTC發送、由交易所代理接收並構成入賬確認的一部分的報文，該報文表明DTC已收到出價該入賬確認標的現有票據的DTC參與者的明確確認，該DTC參與者已收到並同意受本招股説明書中所述的交換要約和同意徵求條款的約束，並且EchoStar可對該DTC參與者強制執行此類協議。遵循此程序的DTC參與者應留出足夠的時間，以便在失效日期之前完成TOP程序。

通過被提名者持有的現有票據

如果您是通過經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人持有的現有票據的實益擁有人，並且您希望在交換要約中投標現有票據，您應立即聯繫該代名人並指示該代名人投標現有票據，從而使用上述程序代表您交付同意書。

受益所有人應該意識到，他們的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人可以設定自己參與交換要約和徵求同意的較早截止日期。因此，希望參加交換要約和徵求同意的受益所有人應儘快與其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被指定人聯繫，以便確定這些所有人必須在什麼時間之前採取行動才能參加交換要約和徵求同意。

無保證送貨

EchoStar不提供與交換要約或徵求同意相關的保證交付條款。

交易所持有人的陳述和擔保

在接受交換和發行EchoStar債券後生效，以換取按照本招股説明書所載條款和條件投標的現有債券，除其他事項外，現有債券的投標持有人：

•

不可撤銷地向或應EchoStar的命令或EchoStar的代名人的命令出售、轉讓和移轉所有與其有關的權利、所有權和權益，以及關於持有人作為其所投標的所有現有票據的持有人地位而產生或產生的任何和所有申索，因此，此後，持有人不應對EchoStar或任何受託人、受託人、財政代理人或與現有票據相關的任何受信人、受託人、財務代理人或其他與該等現有票據有關的人士享有任何合約或其他權利或法律上的申索。除本招股説明書明確規定的適用的交換對價以及應計和未付利息外；

​

•

代表並保證投標的現有票據在投標日期擁有，沒有任何留置權、費用、債權、產權負擔、權益和任何形式的限制；

​

•

同意以下“擬議修正案”項下所述的擬議修正案；

​

•

放棄對由此投標的現有票據的任何和所有權利，包括但不限於與該等現有票據有關的任何現有或過去的任何違約及其後果，本招股説明書明確規定的適用的交換對價和應計及未付利息除外；和

​

 

43

 

•

免除和免除EchoStar、DISH Network和現有票據的受託人現在或將來持有人可能因其投標的現有票據而產生或與之相關的任何和所有索賠，包括但不限於持有人有權獲得與其投標的DISH網絡有關的額外本金或利息支付的任何索賠，本招股説明書中明確規定的適用的交換對價和應計未付利息除外，或參與由此投標的現有票據的任何贖回或失敗。

​

此外，按照本招股説明書規定的條款並在符合條件下有效投標的現有票據的每位持有人將被視為代表、擔保並同意：

(1)

作為持有者收到本招股説明書，並已對其進行審核；

​

(2)

它是由此投標的現有票據的實益擁有人，或一名或多名實益擁有人的正式授權代表，它有完全的權力和授權來投標該等現有票據，並根據DTC的TOP轉讓程序將同意交付給交易所代理；

​

(3)

投標的現有票據自投標之日起擁有，沒有任何留置權、限制、收費和任何種類的產權負擔，當EchoStar接受這些票據時，EchoStar將獲得這些現有票據的良好所有權，沒有任何留置權、限制、收費和產權負擔；

​

(4)

自招標之日起，不得出售、質押、質押或以其他方式阻礙或轉讓由此投標的任何現有票據，任何據稱的出售、質押、質押或其他產權負擔或轉讓均無效；

​

(5)

根據適用法律，根據交換要約向其發出招標邀請不是違法的，並且它已經遵守(並將遵守)與其招標有關的所有相關司法管轄區的法律；

​

(6)

應要求，它將簽署和交付信息和交易所代理或EchoStar認為為完成在此投標的現有票據的出售、轉讓和轉讓所必需或適宜的任何額外文件；

​

(7)

在評估交換要約和決定是否參與交換要約時，根據DTC的TOP轉讓程序，它已對本招股説明書和任何相關通信中提及的事項進行了獨立評估，它不依賴於我們、信息和交易所代理或交易商經理向其作出的任何明示或默示的任何聲明、陳述或擔保，但本招股説明書中包含的、通過到期日進行修訂或補充的聲明、陳述或擔保除外；以及

​

(8)

它在此不可撤銷地組成並指定信息和交換代理作為以下簽字人的真實合法代理和事實代理人(在完全知道該信息和交換代理也充當EchoStar的代理的情況下)，具有完全的替代和撤銷權力(該授權書被視為一項不可撤銷的連同權益的授權)，以(I)出示現有票據以及將現有票據轉移和真實性的所有證據，或將現有票據的所有權轉移到Euroclear、Clearstream盧森堡或DTC，或應EchoStar的命令，(Ii)將現有票據轉讓至相關證券登記冊的賬簿，及(Iii)將根據本招股説明書所載交換要約的條款及條件，收取現有票據的所有利益及以其他方式行使現有票據的實益所有權的所有權利。

​

撤回投標並撤銷相應內容

與交換要約相關的現有票據的投標可在到期日之前的任何時間撤回。現有債券的投標將不會在其後任何時間撤回。

 

44

 

對與徵求同意書有關的擬議修正案的同意可在到期日之前的任何時間通過撤回現有票據的投標而被撤銷，但不得在到期日之後的任何時間被撤回。在到期日前有效撤回投標的現有債券，將被視為同時撤銷對適用DISH Network Indenture和現有債券的擬議修訂的相關同意。

實益所有人如欲撤回先前透過TOP程序投標的現有票據，應與持有其現有票據的DTC參與者聯絡。為撤回先前通過TOP程序提交的現有票據，DTC參與者可在到期日之前，通過以下方式撤回其先前通過TOP傳送的指令：(I)通過TOP撤回其承兑，或(Ii)以郵寄、專人遞送或傳真方式將撤回指令的通知遞送給交易所代理。退出通知必須載有DTC參與者的姓名和號碼，以及受該通知限制的現有債券的本金金額。

先行指令的撤回將在交易所代理收到撤回通知後生效。提款通知上的所有簽名必須由證券轉讓代理獎章計劃、紐約證券交易所獎章簽名計劃或證券交易所獎章計劃的認可參與者擔保，但如果正在提取的現有票據是由符合資格的機構持有的，則不需要擔保提款通知上的簽名。指令的撤回必須由DTC參與者執行，其方式與DTC參與者的姓名出現在與撤回相關的TOP傳輸上的方式相同。只有在撤回投標符合本節所述規定的情況下，DTC參與者才可撤回投標。

{br]撤回現有債券的投標不得撤銷，任何撤回的現有債券此後將被視為就交換要約而言不是有效的投標。然而，適當撤回的現有債券可在到期日之前的任何時間按照上述程序重新投標。

其他

與交換要約相關的任何投標或撤回現有票據的有效性、格式、資格(包括收到時間)和接受交換的所有問題將由我們全權酌情決定，我們的決定將是最終的和具有約束力的。我們保留絕對權利拒絕任何或所有不適當形式的投標或撤回，或接受我們的律師認為可能是非法的交換。吾等亦保留絕對權利放棄在投標或撤回交換要約中任何現有票據時出現的任何瑕疵或不符合規定之處，而吾等對交換要約條款及條件的詮釋將為最終決定，並對各方均具約束力。EchoStar、DISH Network、交易商經理、交易所代理、信息代理、DISH Network Indenture下的受託人或EchoStar Indenture下的受託人，或任何其他人都沒有義務就投標或撤回中的任何缺陷或違規行為發出通知，或因未能發出任何此類通知而招致任何責任。

涉及任何違規行為的現有票據的投標或撤回，在此類違規行為得到糾正或放棄之前，將不被視為已作出。交換代理收到的與交換要約有關的未有效投標或撤回的現有票據，以及未糾正或放棄的違規行為，將由交易所代理退還給交付該等現有票據的DTC參與者，方法是在到期日期或撤回或終止交換要約後，立即將該DTC參與者指定的DTC帳户存入該DTC參與者的賬户貸方。

我們未來也可能通過公開市場或私下協商的交易，通過隨後的交換要約或其他方式，尋求收購未投標的現有票據。這些收購或要約的任何條款都可能與本交換要約的條款不同。

接受現有的Exchange備註；EchoStar備註；擬議修訂的有效性

如果交換要約的條件得到滿足或在允許的情況下放棄，我們將在結算日以簿記形式迅速發行EchoStar票據，以換取在到期日之前正確投標(且未有效撤回)並接受兑換的現有票據。

 

45

 

若吾等已就此向交易所代理髮出口頭或書面通知，吾等將被視為已接受有效提交的現有票據(並將被視為已接受對適用DISH Network Indenture及現有票據的擬議修訂的有效交付同意書)。在符合交換要約的條款及條件下，本公司接受的與交換現有票據有關的EchoStar票據將由交易所代理於收到該通知後於交收日交付。交易所代理將擔任現有債券參與持有人的代理，以收取該等持有人的同意及現有債券，並將EchoStar債券轉送予該等持有人。如任何已投標的現有票據因交換要約的條款及條件所載的任何理由而不獲接納，或如現有票據於交換要約屆滿日期前撤回，則該等未獲接納或撤回的現有票據將於交換要約屆滿或終止後即時退還投標持有人，而不收取任何費用。

在任何情況下，交易所代理在向有權享有的持有人交付或付款方面的任何延誤，或在將DTC收到的證券或款項分配或貸記給DTC參與者或將參與者收到的證券或款項分配或貸記給實益所有人的過程中，都不會產生或支付利息或支付利息，在任何情況下，EchoStar或交易商經理都不會對任何延遲或未能向任何持有人匯款的利息或損害負責。

包含建議修訂的補充契約將在簽署和交付時生效。然而，對適用的DISH網絡契約和現有債券的擬議修訂將在EchoStar債券於結算日發行後才生效。

轉讓税

我們將根據本招股説明書支付適用於交換和轉讓現有票據的所有轉讓税，但如果適用的EchoStar票據是向任何人支付的，或者如果沒有進行投標或交換的現有票據將以任何人的名義登記或發行，而不是現有票據的持有人或在相關結算系統的賬簿上以其名義持有現有票據的參與者，或者如果根據交換要約交換現有票據以外的任何原因而徵收轉讓税，則除外，則任何此類轉讓税的數額(無論是向持有人或任何其他人徵收的)將由投標持有人支付。如果沒有提交令人滿意的支付該税或免除支付的證據，則該轉讓税的金額將從以其他方式支付給投標人的適用交換對價中扣除。

會計處理

我們仍在評估交換報價的會計處理。

對於每個現有票據，我們將確定交易所是否符合問題債務重組的標準。在確定這一點時需要評估的標準之一是，EchoStar票據的實際借款利率是否低於現有票據的實際借款利率。如果來自EchoStar票據的未來未貼現現金流少於現有票據的賬面淨值，則將為差額計入收益。由於未來的利息支付將降低EchoStar票據的賬面價值，EchoStar票據將按其未來未貼現現金流的金額入賬，而不會有預期的利息支出。如果來自EchoStar票據的未來未貼現現金流大於現有票據的賬面淨值，則EchoStar票據將按現有票據的賬面價值入賬，不會記錄任何收益。EchoStar票據將根據EchoStar票據未來的現金支付確定新的有效利率。

如果不符合不良債務重組的會計準則，交易所將被視為債務修改或債務清償。為了確定適用哪種會計處理，我們將確定交換的債務工具是否有實質性差異，定義為EchoStar票據的現值與現有票據之間至少10%的差異。如果EchoStar票據超過10%的門檻，交換將被視為債務清償，現有票據將被取消確認，EchoStar票據將按公允價值記錄，這導致確認等於差額的損益。如果現金流現值的差額小於

 

46

 

超過10%，該交換將被視為修改，不會記錄損益。EchoStar票據的實際利率將根據現有票據的賬面價值和EchoStar票據未來的現金支付確定。

交換要約完成後，管理層將完成其會計評估。

Exchange代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為交換報價的交換代理。如對現有債券投標有任何疑問或需要協助，請聯絡本招股説明書封底所列地址及電話號碼的交易所代理。我們將為交易所代理的服務支付合理和慣例的費用，並將報銷與此相關的合理的自付費用。

信息代理

D.F.King&Co.，Inc.已被指定為交換要約和徵求同意的信息代理，並將獲得其服務的慣常補償。有關招標程序的問題和索取更多本招股説明書副本的要求，請按本招股説明書封底頁上規定的地址和電話向信息代理諮詢。

經銷商經理

我們已聘請Houlihan Lokey擔任與交換報價和徵求同意有關的經銷商經理，並將向經銷商經理支付慣常費用作為其服務的補償。我們還將向經銷商經理報銷某些費用。交易商經理履行這一職能的義務受某些條件的制約。我們已同意賠償交易商經理的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。關於交換要約的條款或徵求同意的問題，可直接向交易商經理提出，地址和電話號碼載於本招股説明書封底頁。

交易商經理及其附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。經銷商經理及其附屬公司已經並可能在未來向我們以及與我們有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已經收到或將收到常規費用和開支。

交易商經理及其聯屬公司、高級職員、董事及僱員在其日常業務活動中，可為其本身賬户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而此等投資及交易活動可能涉及或關乎吾等的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)及/或與吾等有關係的人士及實體。交易商經理及其附屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

在正常業務過程中，交易商經理或其關聯公司可以隨時持有EchoStar和/或DISH Network的證券(包括現有票據)的多頭或空頭頭寸，並可以自己的賬户進行交易，如果交易商經理或其關聯公司在交換要約和徵求同意期間擁有現有票據，則他們可以根據交換要約和徵求同意的條款提交該等現有票據。關於交換要約或其他方面，交易商經理可在適用法律允許的範圍內，在公開市場上購買和出售現有債券和EchoStar債券。任何此類交易都可能包括覆蓋交易和穩定交易。上述任何交易均可防止或延緩現有債券或EchoStar債券的市價下跌。任何此類交易也可能導致現有票據或EchoStar票據的價格高於否則將存在的價格

 

47

 

在沒有這些交易的情況下，在公開市場上。交易商經理可以在場外市場或其他地方進行這些交易。如果交易商經理啟動了其中任何一項交易，它可以隨時停止這些交易。

其他費用和支出

關於現有票據的招標和同意的費用將由我們承擔。主要的徵集是通過郵寄進行的；但是，經銷商經理和信息代理以及EchoStar及其附屬公司的管理人員和其他員工也可以通過傳真、電話或親自進行其他徵集。

現有債券的投標持有人無需向交易商經理支付任何費用或佣金。但是，投標持有人通過其經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或者其他被指定人辦理交易的，可以要求該投標持有人支付經紀費或者佣金。

 

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債權人間協議説明

雖然持有人在發行日將不會是任何債權人間協議的一方，但在他們接受EchoStar票據後，(X)他們將被視為已(I)獲授權並指示票據抵押品代理代表受託人和持有人訂立適用的債權人間協議，及(Ii)已同意在抵押品代理簽署協議時受其約束，及(Y)抵押品代理將在接獲指示後訂立任何該等適用的債權人間協議。以下是對債權人間協議的主要條款的概述，而不是對這些條款的完整和明確的説明。您可以在“-某些定義”的副標題下找到本節中使用的某些術語的定義。

第一份留置權轉讓協議説明

發行日將不存在由第一留置權債務組成的額外擔保債務。在遵守“某些契約 - 限制債務產生”和“某些契約 - 留置權”標題下所描述的契約的情況下，擔保人可能會招致由抵押品留置權擔保的債務，該留置權與在發行日獲得回聲之星票據的留置權是同等的。在但僅限於第一留置權文件規定允許的範圍內，擔保人可以產生、發行和出售或擔保一個或多個系列或類別的額外第一留置權債務。

任何這一系列或一類額外的第一留置權債務可以通過共享抵押品上的同等留置權來擔保，在每一種情況下，根據和依據該系列第一留置權債務的相關第一留置權擔保文件，如果和受條件是受託人、抵押品代理人行政代理人或此類第一留置權債務持有人的類似代表(每一人，“第一留置權代表”)成為與票據抵押品代理人的債權人間協議(“第一留置權債權人間協議”)的一方，該協議實質上是以附於契約的證物的形式出現的，經控制抵押品代理批准的任何此類修改(按照適用的授權代表的指示行事)。任何適用的第一留置權通行協議項下的適用授權代表將根據第一留置權通行協議代表第一留置權義務的持有人行事。儘管EchoStar票據持有人將不會於發行日訂立任何第一份留置權憑證債權人間協議，但倘彼等接納EchoStar票據，(X)彼等將被視為已(I)獲授權及指示票據抵押品代理代表受託人及EchoStar票據持有人訂立第一份留置權憑證債權人間協議及(Ii)已同意於債券抵押品代理籤立該協議時受其約束，及(Y)票據抵押品代理將於接獲指示後訂立任何該等第一份留置權憑證債權人間協議。《第一份同等權利留置權債權人間協議》載有若干條款，規定了受該協議約束的各方之間的關係，包括：

索賠的優先順序

如果違約事件已經發生並且根據第一留置權文件仍在繼續，並且控制抵押品代理正在採取行動強制執行任何共享抵押品的權利，或者在任何設保人的任何破產案件中就任何共享抵押品進行了任何分配，或者任何第一留置權擔保方根據關於任何共享抵押品的任何債權人間協議(第一留置權過户債權人間協議除外)收到任何付款，則任何出售的收益，由控制抵押品代理收集或以其他方式清算任何此類共享抵押品，或由控制抵押品代理或任何第一留置權擔保當事人根據任何該等債權人間協議，就第一留置權債務根據任何債權人間協議(第一留置權過户債權人間協議除外)有權獲得的該等共享抵押品和任何此類分配的收益(如屬任何此類分配，則須受緊隨下文第(Iii)款)的判決所規限，收取該等共用抵押品及收益(任何出售的所有收益，收集或以其他方式清算任何共享抵押品，以及根據任何債權人間協議或在破產或清算程序中就共享抵押品所作的任何付款或分配(統稱為“收益”)，應按以下順序適用：

 

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(i)

首先，根據任何第一留置權文件的條款，支付欠每個抵押品代理人和每個授權代表(以其身份)的所有金額；

​

(Ii)

第二，根據適用的第一留置權文件的條款，在任何減值(定義如下)的情況下，全額支付每個系列的第一留置權義務，並根據適用的第一留置權文件的條款，將這些收益用於給定系列的第一留置權義務；以及

​

(Iii)

第三，在支付所有第一留置權債務後，支付給設保人或其繼承人或受讓人(視他們的利益而定)，或支付給根據任何有效的或其他有效的次級留置權債權人間協議合法有權獲得該等債務的任何人，按有管轄權的法院的指示。

​

儘管有上述規定，如果任何第一留置權擔保當事人因其當時有權享有的第一留置權義務而收到超過其付款部分的任何付款或其他追回，該第一留置權擔保當事人應為所有第一留置權擔保當事人的利益以信託形式持有此類付款或追回款項，以便如上所述進行分配。儘管有上述規定，對於第三方(第一留置權擔保當事人除外)擁有優先於任何一系列第一留置權義務的擔保權益的留置權或擔保權益的任何共享抵押品，在任何其他債權人間協議生效後(如適用)，但優先於任何其他一系列第一留置權義務的擔保權益(在任何爭議的情況下通過適當的法律程序確定)，分配給該介入債權人的任何共用抵押品或收益的價值，應僅從與該減值有關的一系列第一留置權債務分配的共用抵押品或收益中按費率扣除。

[br}根據《第一留置權優先債權人協議》，每個系列的第一留置權擔保當事人的意圖是，該系列第一留置權債務的持有人(而不是任何其他系列的第一留置權擔保當事人)承擔以下風險：(I)如果有管轄權的法院裁定(X)該系列的任何第一留置權義務根據適用法律不可強制執行，或從屬於任何其他義務(另一系列第一留置權義務除外)，(Y)該系列的任何第一留置權義務在擔保任何其他系列的第一留置權義務的抵押品中沒有可強制執行的擔保權益，和/或(Z)存在任何介入的擔保權益，以在該系列第一留置權義務的擔保權益之前但低於任何其他系列的第一留置權義務的擔保權益的基礎上擔保任何其他義務(另一系列的第一留置權義務除外)，或(Ii)存在任何其他系列的第一留置權義務的抵押品，而該抵押品不是該系列債務的共有抵押品(任何此類條件前述第(I)款或第(Ii)款所指的任何一系列第一留置權義務，此類系列的“損害”)；但適用於所有第一留置權義務的任何抵押財產的最高債權的存在，不得被視為任何一系列第一留置權義務的減值。如果任何一系列第一留置權義務發生減值，減值的後果應由該系列第一留置權義務的持有人獨自承擔，第一留置權債務系列持有人的權利(包括但不限於就前款所述的一系列第一留置權義務獲得分配的權利)應在必要的程度上進行修改，以使該減值的影響完全由該系列第一留置權義務的持有人承擔。此外，如果任何系列的第一留置權義務根據適用法律(包括但不限於根據破產法第1129節)被修改，則任何提及該等第一留置權義務或管轄該等第一留置權義務的第一留置權擔保文件應指該等義務或經如此修改的該等文件。

應承認，在當時現有的第一留置權文件規定的限制下，任何系列的第一留置權義務可以不時增加、延長、續期、替換、重述、補充、重組、償還、退款、再融資或以其他方式修訂或修改，所有這些都不影響上述優先順序或界定任何系列的第一留置權擔保當事人相對權利的第一對等債權人間協議的規定。

儘管有授予的日期、時間、方法、方式或順序，任何保證共享抵押品上授予的任何一系列第一留置權義務的留置權，以及儘管

 

50

 

(Br)任何司法管轄區的《統一商法典》的任何規定，或任何其他適用法律或第一留置權文件的任何規定，或保證任何系列第一留置權義務的留置權的任何缺陷或不足，或任何其他任何情況，保證任何共享抵押品上的每一系列第一留置權義務的留置權應具有同等優先權。

關於共享抵押品的訴訟；禁止爭奪留置權

只有控制抵押品代理人才能就任何共享抵押品採取行動或不採取行動(包括就任何共享抵押品達成的任何債權人間協議)。任何並非控制抵押品代理的抵押品代理人，不得就以下事宜展開任何司法或非司法止贖程序：尋求委任受託人、接管人、清盤人或類似的官員以接管、行使任何權利、補救或權力，或以其他方式採取任何行動，以強制執行其在任何共享抵押品(包括就任何共享抵押品的債權人間協議而言)的擔保權益，或就任何共享抵押品採取任何其他可供其採取的行動，不論是否根據任何第一留置權證券文件、適用法律或其他規定，只對控制抵押品代理人(或其授權的人)採取任何行動，按照適用的第一留置權擔保文件行事，應有權在此時對共享抵押品採取任何此類行動或行使任何此類補救措施。

儘管保證每一系列第一留置權義務的留置權對任何共享抵押品具有同等的優先權，但與此相關的控制抵押品代理可以按照適用的授權代表的指示處理共享抵押品，就像該控制抵押品代理對此類共享抵押品擁有優先留置權一樣。任何關於任何共享抵押品的非控制授權代表或非控制擔保當事人不得對控制抵押品代理、適用的授權代表或任何控制擔保方提起的任何止贖程序或訴訟或控制抵押品代理、適用的授權代表或控制擔保方對與此類共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行使提出異議、抗議或反對，或促使控制抵押品代理這樣做。前述規定不得解釋為限制任何第一留置權擔保方、抵押品代理人或任何授權代表對不構成共有抵押品的任何抵押品的權利和優先權。

[br]每一第一留置權擔保當事人同意，在任何程序(包括任何破產或清算程序)中，其不會(並將放棄任何權利)質疑或質疑或支持任何其他人，對任何第一留置權擔保當事人或其代表在全部或部分抵押品中持有的留置權的完備性、優先權、允許性、有效性、附着性或可執行性，或第一留置權平價轉讓債權人間協議的規定提出異議；但第一份債權人間協議不得解釋為阻止或損害任何抵押品代理人或任何授權代表強制執行第一份債權人間協議的權利。

不干涉；超額付款；免責條款

每一第一留置權擔保方同意：(I)它不會在任何訴訟中質疑或質疑任何系列的任何第一留置權義務或任何第一留置權擔保文件的有效性或可執行性，或任何第一留置權擔保文件下任何留置權的有效性、附件、完善性或優先權，或第一留置權擔保協議確立的或第一留置權債權人間協議的其他條款所確定的優先權、權利或義務的有效性或可執行性；(Ii)它不會採取或導致採取任何行動，其目的或意圖是或可能是以任何方式(無論是通過司法程序或其他方式)幹擾、阻礙或拖延控制抵押品代理對任何共享抵押品的出售、轉讓或其他處置，(Iii)除上述規定外，它將無權(A)指示控制抵押品代理或任何其他第一留置權擔保方行使且不得行使任何權利，關於任何共享抵押品的救濟或權力(包括根據任何債權人間協議)或(B)同意控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人對任何共享抵押品行使任何權利、補救或權力，(Iv)不會在任何訴訟、破產、破產或其他程序中對控制抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保當事人提起任何訴訟或主張任何索賠，以通過對任何共享抵押品的具體履行、指示或其他方式尋求損害賠償或其他救濟，且控制抵押品代理人不得；任何適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保方應對控制抵押品代理人、該等適用的授權代表或其他第一留置權 採取或不採取的任何行動負責。

 

51

 

(Br)有擔保一方根據第一《債權人間協議》的規定，就任何共享抵押品，(V)如果不是控制抵押品代理人，它將不會尋求，也不會放棄任何權利，使任何共享抵押品或其任何部分在此類共同抵押品的任何止贖或其他處置時被收回，以及(Vi)它不會直接或間接地通過司法程序或其他方式，對第一《債權人間協議》的任何規定的可執行性提出質疑；但第一份留置權轉讓協議不得解釋為阻止或損害任何控股抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方執行第一份留置權轉讓協議的權利。

每一第一留置權擔保方同意，如果在每一系列第一留置權義務解除之前的任何時間，根據任何第一留置權擔保文件，或通過行使根據適用法律或在任何破產或清算程序中可獲得的任何權利，或通過行使任何其他補救措施(包括根據債權人間協議)，獲得對任何共享抵押品的佔有，或將就任何此類共享抵押品變現任何收益或付款，則它應為對此類共享抵押品享有擔保權益的其他第一留置權擔保當事人持有此類共享抵押品、收益或付款，並迅速轉讓此類共享抵押品。支付給控制抵押品代理人的收益或付款(視情況而定)，按照“-債權優先權”項下的規定進行分配。

自動解除留置權

如果在任何時候，控制抵押品代理取消任何共享抵押品的抵押品贖回權，或以其他方式對任何共享抵押品行使補救措施，導致出售或處置該共享抵押品，則(無論當時是否有任何破產或清算程序懸而未決)對此類共享抵押品的每一系列第一留置權擔保當事人的留置權將自動解除和解除，且僅在控制抵押品代理對此類共享抵押品的此類留置權解除和解除的範圍內；但由此變現的任何共享抵押品的任何收益，應按照“-債權優先權”中所述的規定進行分配和運用。

有關破產或破產程序的某些協議

即使授予人或其任何附屬公司根據《破產法》或任何其他破產法展開任何法律程序，第一份同等權益債權人間協議仍將繼續完全有效。

如果任何擔保人成為任何破產案件的對象，並且作為債務人(S)佔有，根據破產法第364節申請批准一個或多個貸款人(“DIP貸款人”)提供融資(“DIP融資”)，或根據破產法第363節使用現金抵押品(在每種情況下，或根據任何其他適用破產法的任何同等條款)，每一第一留置權擔保當事人(任何受控擔保當事人或任何受控擔保當事人的授權代表除外)將同意不反對任何此類融資或擔保相同的共享抵押品上的留置權(“DIP融資留置權”)，或不反對使用構成共享抵押品的任何現金抵押品，除非關於此類共享抵押品的控制抵押品代理人或任何受控擔保方反對或反對此類DIP融資或此類DIP融資留置權或現金抵押品的使用(以及(I)只要此類DIP融資留置權優先於任何此類共享抵押品上的留置權，以造福受控受保方)，每一非控制性擔保當事人對該等共享抵押品的留置權將以與控制擔保方(構成DIP融資留置權的任何第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)的留置權從屬的相同條款為準，以及(Ii)如果此類DIP融資留置權與為擔保控制擔保方的第一留置權債務而授予的任何此類共享抵押品的留置權同等，則每一非控制性擔保方應確認關於該等共享抵押品的優先權(如《第一留置權轉讓債權人間協議》所述)，在每種情況下：

(i)

每個系列的第一留置權擔保當事人保留其對質押給DIP貸款人的所有此類共享抵押品的留置權利益，包括該程序啟動後產生的收益，與破產案件開始前存在的所有其他第一留置權擔保當事人(構成DIP融資留置權的第一留置權擔保當事人的任何留置權除外)相同的優先權；

​

 

52

 

(Ii)

每個系列的第一留置權擔保當事人對質押給任何第一留置權擔保當事人的任何額外抵押品授予留置權，作為充分保護或與此類DIP融資或使用現金抵押品有關(在每一種情況下，考慮到此類系列的抵押品不是沒有獲得此類額外抵押品留置權的系列的共享抵押品的範圍，將額外抵押品留置權授予一個系列的範圍除外)，優先於第一留置權擔保當事人的優先權與第一留置權擔保當事人的優先權相同；

​

(Iii)

如果任何數額的此類DIP融資或現金抵押品被用於償還任何第一筆留置權債務，則該金額將按照“-優先債權”​中所述的規定使用(在每種情況下，除非對該系列的抵押品進行了付款，而該抵押品不是未收到此類付款的系列的共享抵押品)；以及

​

(Iv)

如果任何第一留置權擔保當事人獲得與此類DIP融資或使用現金抵押品相關的適當保護，包括以定期付款的形式，這種充分保護的收益將按照“-債權優先權”​中所述的規定使用(在每種情況下，考慮到此類系列的抵押品不是沒有獲得足夠保護的系列的共同抵押品，給予此類保護的範圍除外)；

​

條件是，每個系列的第一留置權擔保當事人有權反對授予留置權，以確保該系列中不構成共享抵押品的第一留置權擔保當事人或其授權代表在任何受留置權約束的抵押品上獲得DIP融資；此外，如果第一留置權擔保當事人獲得足夠的保護，則不會反對任何其他第一留置權擔保當事人在DIP融資或現金抵押品的使用方面獲得與給予此類第一留置權擔保當事人(作為DIP融資提供者除外)的適當保護相當的充分保護。

恢復

如任何第一留置權債務須全數支付，而該等付款或其任何部分其後因任何理由(包括根據破產法或任何類似法律作出的歸還優先權利的命令或判決，或與此有關的任何債權的和解)須予退還或償還，則第一留置權債權人間協議的條款及條件將完全適用於該等第一留置權債務，直至所有該等第一留置權債務再次以現金全數清償為止。

保險和譴責獎

在第一留置權擔保當事人之間，控制抵押品代理人(按照適用的授權代表的指示行事)有權在發生損失的情況下調整或結算涵蓋或構成共有抵押品的任何保險單或索賠，並有權批准在任何影響共有抵押品的宣告或類似程序中授予的任何裁決。

再融資

任何系列的第一留置權債務可在每個情況下全部或部分進行再融資，而無需通知任何其他系列的任何第一留置權擔保方或徵得任何其他系列的任何第一留置權擔保方的同意(除非在其他情況下需要同意才能根據任何第一留置權文件進行再融資交易)，所有這些都不影響第一留置權過關協議或第一留置權過户協議的其他條款規定的優先順序；但任何此類再融資債務持有人的授權代表和抵押品代理人應已代表該再融資債務的持有人簽署了一份連帶協議。

修改第一留置權擔保文件

未經對方抵押品代理人事先書面同意，各抵押品代理人同意不得修改、重述、補充或以其他方式修改或錄入任何第一留置權擔保文件

 

53

 

該等修訂、重述、補充或修改，或任何新的第一留置權擔保文件的條款，將違反第一留置權抵押協議的任何條款。

抵押品代理的權限

第一份同等權益債權人間協議中的任何條款均不得解釋為將任何控制抵押品代理人的任何受託責任或其他義務強加給任何非控制擔保方，或給予任何非控制擔保方指示任何控制擔保品代理人的權利，但每個控制擔保品代理人將有義務按照“-債權優先”中所述的規定分配任何共享抵押品的收益。每一非控制擔保當事人應承認並同意，控制抵押品代理將有權為了第一留置權擔保當事人的利益，出售、轉讓或以其他方式處置或處理第一留置權擔保協議和第一留置權擔保文件(視情況而定)中規定的任何共享抵押品，根據該協議，控制抵押品代理是該等共享抵押品的抵押品代理，而不考慮非控制擔保當事人因該等非控制擔保當事人持有的第一留置權義務而有權享有的任何權利。在不限制前述規定的情況下，每一非控制擔保當事人將同意，控制抵押品代理人、適用的授權代表或任何其他第一留置權擔保當事人均無任何責任或義務首先對任何類型的共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)進行整理或變現，或以任何方式出售、處置或以其他方式清算該等共享抵押品(或保證任何第一留置權義務的任何其他抵押品)的全部或任何部分，以使非控制抵押方的回報最大化，即使任何此類變現、出售、處分或清算可能影響非控制性擔保當事人從這種變現、出售、處置或清算中實際獲得的收益數額。每一第一留置權擔保當事人均應放棄其現在或以後可能對任何抵押品代理人或任何其他系列第一留置權義務的授權代表或任何其他系列第一留置權擔保當事人提出的任何索賠，這些索賠源於(I)任何抵押品代理人、授權代表或第一留置權擔保當事人根據第一留置權通行債權人間協議採取或不採取的任何行動(包括關於設立、完善或繼續任何抵押品的留置權的訴訟，關於止贖的訴訟，出售、釋放或折舊，或未能實現，根據第一留置權擔保文件或與之相關的任何其他協議，或與第一留置權義務的估值、使用、保護或解除有關的任何抵押品和訴訟(根據第一留置權擔保文件或與之相關的任何其他協議)向任何賬户債務人、擔保人或任何其他當事人收取全部或部分第一留置權債務的任何抵押品和訴訟；(Ii)在根據破產法提起的任何訴訟中，任何適用的授權代表或第一留置權義務的任何持有人根據第一留置權對債權人間協議進行的任何選擇；破產法第1111(B)節的適用，或(Iii)在符合“-關於破產或破產程序的某些協議”的規定的情況下，由擔保人或其各自的任何子公司作為佔有債務人，根據破產法第364節或任何其他破產法的任何同等條款借入或授予擔保權益或行政費用優先權。儘管有第一留置權債權人間協議的任何其他規定，未經代表第一留置權義務持有人的每名授權代表的同意，控制抵押品代理人不得接受任何共享抵押品，以根據任何司法管轄區的統一商法典第9-620節，完全或部分償還任何第一留置權義務，該等抵押品對其構成共享抵押品。

預約

各第一留置權擔保方將合理地任命並授權控制抵押代理人代表其採取行動，並行使根據當時有效的任何適用的第一留置權同等權益債權人間協議的條款授予控制抵押代理人的權力，以及合理附帶的權力和酌情權。每個第一留置權擔保方還將授權控制擔保代理人，在擔保人的要求和費用下，以“第一留置權代表”或同等代理人的身份（無論該協議下第一留置權擔保方如何稱呼）簽署和交付任何次級債權人間協議（如適用），並授權控制擔保代理人，根據《中華人民共和國電信與信息服務業務經營許可證》的規定，

 

54

 

第一留置權同等權利債權人間協議，代表其採取該等行動，並行使該次級債權人間協議的條款授予或以其他方式給予“第一留置權代表”的權力，以及合理附帶的權力和酌情權。此外，各第一留置權擔保方和各擔保代理人將同意提供控制擔保代理人合理要求的合作和協助，費用由擔保人承擔，以促進和實現控制擔保代理人已採取或擬採取的本段所述行動，此類合作包括簽署和交付通知，控制性抵押代理人合理地認為必要的文書和其他文件，以實現該等行動，並參與控制性抵押代理人為此目的發起的任何行動、動議或程序。

其他第一留置權義務

任何擔保人可在發行日期後產生契約和任何附加第一留置權文件所允許的附加債務，該債務由擔保第一留置權義務的留置權在平等和可按比例的基礎上產生和擔保（該債務稱為“附加第一留置權債務”）。任何此類附加第一留置權債務，連同與之相關的義務，可以由此類留置權擔保，如果並受條件限制，此類附加第一留置權債務持有人的受託人，行政代理人或類似代表（均為“附加第一留置權代表”），以及抵押代理人，該等額外第一留置權債務持有人的抵押受託人或類似代表（包括票據抵押代理人在內，均稱為“附加第一留置權債務抵押代理人”），在每種情況下均代表該附加第一留置權債務的持有人行事，通過滿足《第一留置權同等權益債權人間協議》中規定的條件，成為《第一留置權同等權益債權人間協議》的一方。

其他授予人

各設保人將同意，其將確保其已成為或將成為任何第一留置權文件的一方且授予或聲稱授予其任何資產留置權的各附屬公司將根據第一留置權同等權益債權人間協議的合併協議確認其為第一留置權同等權益債權人間協議項下的設保人，該合併協議由該附屬公司於同時簽署和交付該第一留置權文件。

次級留置權債權人間協議的説明

發行日將不存在由次級留置權債務組成的額外擔保債務（此類債務，“次級留置權債務”）。在遵守標題為“若干抵押品-產生債務的限制”及“若干抵押品-留置權”下所述的契諾的規限下  在第一留置權文件和第二留置權文件的規定允許的範圍內，但僅在該範圍內，擔保人可以產生、發行和出售或擔保一個或多個系列或類別的附加第一留置權債務和/或一個或多個系列或類別的由次級留置權擔保的債務（該債務稱為“第二留置權債務”）。

任何此類第二留置權債務或第二留置權債務類別可由抵押品上的初級留置權來擔保，在每一種情況下，根據和依據該第二留置權債務系列的相關第二留置權擔保文件，如果並受條件是受託人、抵押品代理人行政代理人或該第二留置權債務持有人的類似代表(每一人均為“第二留置權代表”)成為與票據抵押品代理人達成的債權人間協議(“初級留置權債權人間協議”)的一方，該協議實質上是以附於契約的證物的形式出現的，經控制抵押品代理批准的任何此類修改(按照適用的授權代表的指示行事)。根據第一留置權債權人間協議，適用的授權代表將根據初級留置權債權人間協議，代表第一留置權義務的持有人行事。雖然EchoStar票據持有人於發行日將不會是任何初級留置權債權人間協議的一方，但若他們接納EchoStar票據，(X)他們將被視為已(I)獲授權及指示票據抵押品代理人代表受託人及EchoStar票據持有人訂立初級留置權債權人間協議

 

55

 

及(Ii)已同意在票據抵押品代理籤立後受其約束，及(Y)票據抵押品代理將在接獲指示後訂立任何該等初級留置權債權人間協議。

次要留置權債權人間協議(I)將明確第一留置權義務持有人和第二留置權義務持有人對於以EchoStar票據持有人為受益人的抵押品(以及擔保人的其他第一留置權義務)和以此類第二留置權義務持有人為受益人的留置權的各自權利，以及(Ii)其對第一留置權義務持有人和第二留置權債務持有人的約束力。次級留置權債權人間協議將包含某些條款，規範受該協議約束的各方之間的關係，除其他外，包括：

《初級留置權債權人間協議》將特別規定：(1)擔保第二留置權債務的抵押品上的留置權將優先於擔保EchoStar票據、擔保、契約、票據擔保文件和其他第一留置權義務的票據抵押品代理，因此，EchoStar票據和其他第一留置權義務的持有人將有權在任何第二留置權債務持有人之前獲得任何抵押品處置的收益，以及(2)將需要遵循初級留置權債權人間協議中規定的某些程序，以強制執行抵押品的留置權。

根據初級留置權債權人間協議的條款，在為EchoStar票據和其他第一留置權義務提供擔保的所有留置權解除之前，控制抵押品代理將根據第一留置權債權人間協議確定抵押品擔保權益的強制執行時間和方法。第二留置權債務的代理人不得強制執行與第二留置權債務有關的抵押物或其他權利上的擔保權益，即使該第二留置權債務的違約事件已經發生或者該第二留置權債務已經加速，但前款規定的或者在任何破產或清算程序中需要就該第二留置權債務提出債權或利益説明書的情況下，不得強制執行擔保權益。

任何第二留置權債務的代理人可以就抵押品上的留置權行使權利和補救措施，該留置權自(A)第二留置權代理人根據任何第二留置權文件(和定義)宣佈存在任何違約事件並要求償還根據該文件規定的任何第二留置權義務的全部本金之日起180個月後(“停頓期”)起計；以及(B)控制抵押品代理人收到該第二留置權代理人關於該違約事件聲明和付款要求的通知之日(“停頓期”)(“停頓期”)。這180天的停頓期應在控制抵押品代理人或適用的第一留置權擔保當事人(1)已經開始並正在努力執行任何或所有抵押品的任何時候或(2)在任何時間授予任何抵押品的擔保權益的設保人是任何破產或清算程序中的債務人時收取費用)，第二留置權管理人可以就任何第二留置權義務對任何抵押品行使或尋求行使任何權利或補救措施(包括抵銷)，或就此類權利或補救措施提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)。

某些定義

“附加第一留置權文件”是指就任何一系列額外的第一留置權債務而言，證明或管轄這種債務的票據、契據、信貸協議、擔保文件和其他執行協議，以及擔保這種債務的留置權，包括額外的第一留置權擔保文件和為保證任何一系列額外的第一留置權債務而簽訂的其他協議；但在每一種情況下，該債務已被指定為“-- - Other First Lien Pari Passu Desitions - Other First Lien義務的説明”所述的附加第一留置權債務。

“額外的第一留置權義務”是指(A)根據任何額外的第一留置權文件的條款所欠的所有金額，包括但不限於任何本金、保費、利息(包括破產案件開始後按相應的額外第一留置權文件規定的利率計算的任何利息、手續費和開支)的所有金額，無論該等利息、費用是否如此

 

56

 

費用是根據任何此類程序或根據適用的州、聯邦或外國法律允許或允許的索賠)、罰金、費用、費用、賠償、補償、損害賠償和其他債務，以及上述金額的擔保，(B)根據確保相關係列額外第一留置權義務的附加第一留置權擔保文件擔保的任何有擔保的對衝義務，(C)擔保相關係列額外第一留置權債務的額外第一留置權抵押文件所擔保的任何有擔保現金管理債務，以及(D)每個額外第一留置權文件和契約不禁止的上述任何續期或延期。

“其他第一留置權擔保當事人”是指任何其他第一留置權義務的持有人和任何與此有關的授權代表或抵押品代理人。

“額外的第一留置權擔保文件”是指任何抵押品協議、擔保協議或在發行日期之後存在或簽訂的任何其他文件，它們對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保任何額外的第一留置權義務。

“適用的授權代表”是指就任何共有抵押品而言，構成任何當時未償還的第一留置權債務系列的最大未償還本金總額的第一留置權債務系列的授權代表。

“抵押品代理”指(I)如屬EchoStar票據項下的任何債務，則為票據抵押品代理；及(Ii)如屬發行日期後受第一留置權過户協議所規限的任何其他系列額外第一留置權債務，則指在第一留置權過户協議的適用合併協議中指明的該系列的額外第一留置權債務抵押品代理。

“控制抵押品代理人”是指，就任何共有抵押品而言，構成該等共有抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列的最大未償還本金總額的抵押品代理人(按照適用的授權代表的指示行事)。

“控制擔保當事人”是指，就任何共享抵押品而言，代表該共享抵押品的任何當時未償還的第一留置權債務系列的最大未償還本金總額的一系列第一留置權擔保當事人。

“第一留置權”是指抵押物上的優先完善擔保物權。

“第一留置權文件”是指第一份留置權筆記文件和任何附加的第一留置權文件。

“第一留置權票據文件”是指契約、EchoStar票據、票據擔保文件和其他證明或管轄其項下債務的有效協議，以及擔保此類債務的留置權，包括為保證第一留置權票據義務而訂立的任何協議。

“第一留置權票據義務”是指與EchoStar票據、契約、擔保和票據擔保文件有關的義務。

“第一留置權義務”統稱為(1)第一留置權票據義務和(2)在契約、第一留置權優先債權人協議和初級留置權債權人之間協議允許的範圍內，額外的第一留置權義務。

“第一留置權擔保當事人”是指(一)票據擔保當事人和(二)就每一系列額外的第一留置權債務增加的第一留置權擔保當事人。

“第一留置權擔保文件”統稱為(I)附註擔保文件和(Ii)附加的第一留置權擔保文件。

“非控制性授權代表”是指在任何時候，對於任何共享抵押品而言，當時不是此類共享抵押品的適用授權代表的任何授權代表。

 

57

 

對於任何共享抵押品，“非控制擔保當事人”是指不控制此類抵押品的擔保當事人的第一留置權擔保當事人。

“票據擔保人”是指票據抵押品代理人、受託人和第一筆留置權票據義務的持有人，根據契約和票據擔保文件產生的義務。

“票據擔保文件”是指為保證第一筆留置權票據義務或管轄留置權持有人對抵押品的留置權優先權而簽訂和交付的第一份留置權債權人間協議、任何初級留置權債權人間協議、任何擔保協議或其他文書或文件，每一項均為票據抵押品代理的利益而經不時修訂、修訂及重述、修改、續訂或更換。

“債務”係指任何本金、利息(包括在破產、重組或類似訴訟中提交請願書時或之後按文件規定的利率產生的任何利息，無論該利息是否根據適用的州、省、聯邦或外國法律允許索賠)、保險費、罰金、費用、賠償、補償、補償(包括信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他負債，以及對該等本金、利息、保險費、罰款、費用、賠償、補償、損害賠償和其他負債的支付保證。根據管理任何債務的文件應支付的；但上述任何債務(本金和利息除外)在付清全部本金和利息後不再構成“債務”，除非該等債務已全部清算，並且在該等債務全額償付之時或之前不是附帶條件；此外，與EchoStar票據有關的債務不應包括以受託人和票據抵押品代理人以外的任何第三方為受益人的費用、報銷或賠償。

“第二留置權文件”就任何一系列的第二留置權債務而言，是指證明或管轄此類債務的票據、契約、信貸協議、擔保文件和其他有效協議，以及擔保此類債務的留置權，包括第二留置權擔保文件和為保證任何一系列第二留置權債務而訂立的其他協議；但在每一種情況下，其下的債務均已被指定為第二留置權債務。

“第二留置權義務”是指在契約、第一留置權優先債權人間協議和任何次級留置權債權人間協議允許的範圍內，第二留置權文件項下以抵押品的第二優先擔保權益擔保的任何義務。

“第二留置權擔保文件”是指任何抵押品協議、擔保協議或在發行日期後現在存在或簽訂的任何其他文件，它們對任何設保人的任何資產或財產產生留置權，以確保任何第二留置權義務。

共享抵押品是指兩個或兩個以上系列第一留置權義務的持有人(或其抵押品代理人)在任何時候持有有效和完善的擔保權益的抵押品。如果在任何時候有兩個以上的第一留置權債務系列未償還，並且少於所有第一留置權債務系列的持有人在該時間對任何抵押品持有有效和完善的擔保權益，則該抵押品應構成該系列第一留置權義務在該時間對該抵押品具有有效和完善的擔保權益的共享抵押品，而不應構成該抵押品在該抵押品上沒有有效和完善的擔保權益的任何系列的共享抵押品。

 

58

 

EchoStar備註説明

本説明書中使用的某些大寫術語的定義可以在副標題“-某些定義”下找到。在本説明書中，術語“公司”僅指EchoStar公司，而不是其任何子公司。

EchoStar票據將在公司、擔保人和作為受託人(以受託人身份)的美國銀行信託公司(National Association)和票據抵押品代理(以該身份，為票據抵押品代理)之間的契約(“契約”)下發行。EchoStar票據的條款將包括契約中所述的條款，以及參照經修訂的1939年信託契約法案(“信託契約法”)而成為契約一部分的條款。EchoStar票據將是該公司的無擔保債務。票據擔保將以下文標題“-證券”下所述的抵押品作抵押。

以下是Indenture、EchoStar備註和安全文件的材料規定的摘要。它並不聲稱是完整的，並受這些協定的規定的約束，並通過參照這些協定的規定而受到限制。我們敦促您閲讀這些協議，因為它們而不是本説明定義了您作為EchoStar Notes持有者的權利。我們已經提交了契約的副本和某些證券文件作為註冊聲明的證物，其中包括本招股説明書。

在任何情況下，EchoStar票據的註冊持有人都將被視為該票據的所有者。只有登記的持有者才有權在契約下享有權利。

本金、到期日和利息

公司將根據交換要約在發行日發行EchoStar票據。本公司可不時根據契約發行額外的EchoStar票據，但須受“-某些契約 - 負債的限制”和“-某些契約的 - 留置權”所述的限制。在此發行的EchoStar票據和隨後根據契約發行的任何額外EchoStar票據將以抵押品上的優先留置權同等和按比例提供擔保，並將根據契約和證券文件在所有目的下被視為單一類別；如果根據公司的合理判斷，出於美國聯邦所得税的目的，額外的EchoStar票據不能與據此發行的EchoStar票據互換，則額外的EchoStar票據將與在此發行的EchoStar票據一起發行一個單獨的CUSIP、ISIN代碼或通用代碼(視情況而定)。EchoStar債券將於2030年3月15日到期。

EchoStar票據的利息將按年利率10.00%累加，並將於每年3月15日和9月15日以現金形式每半年支付一次，從2024年9月15日開始支付，或如果該日不是下一個營業日，則分別在緊接之前的3月1日和9月1日向登記在冊的持有人支付。EchoStar票據的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自發行日期起計，並將按360天一年12個30天零月計算。

EchoStar債券將只以完全登記的形式發行，不含息票，面額為1,000美元及其以上1,000美元的整數倍。

EchoStar票據的本金、利息及溢價(如有)將於本公司為此目的而設的辦事處或機構支付，或根據本公司的選擇，以支票郵寄至EchoStar票據持有人於持有人登記冊所載的各自地址支付利息。除非本公司另有指定，否則本公司的辦事處或代理機構將是為此目的而設的受託人辦事處。

備註保證

EchoStar票據將由本公司附屬公司於發行日或之後：(1)持有任何光譜資產(各為“光譜資產擔保人”)或(2)直接擁有任何光譜資產擔保人(各為“股權質押擔保人”及連同各光譜資產擔保人為“擔保人”)的任何股權，以優先擔保方式共同及個別擔保。截至發佈日期

 

59

 

日期，(A)唯一的光譜資產擔保人將是DBSD Corporation(“初始光譜資產擔保人”)和(B)唯一的股權質押擔保人將是DBSD Services Limited(“初始股權質押擔保人”)。

根據適用法律，每個擔保人在其票據擔保項下的義務將受到必要的限制，以防止此類票據擔保構成欺詐性轉讓或欺詐性轉讓。見“風險因素 - 與EchoStar票據相關的風險 - 擔保人對EchoStar票據的擔保可能會受到挑戰。”

擔保人的票據擔保將自動解除和解除：

(1)

對於光譜資產擔保人和持有該光譜資產擔保人股本的股權質押擔保人，在將該光譜資產擔保人的全部股本或該光譜資產擔保人的全部或幾乎全部資產(包括通過合併或合併的方式)出售或處置給擔保人以外的人時，如果這種出售或處置不違反標題“-資產出售”的規定；

​

(2)

全額支付EchoStar票據及其應計和未付利息，並支付和履行公司和擔保人根據EchoStar票據文件承擔的所有其他義務(終止後的或有債務除外)；

​

(3)

如標題“-法律上的失敗和契約的失敗”所述的法律失敗或契約的失敗，或在標題“-滿意和解除”中所述的契約得到滿足和解除時；

​

(4)

擔保人按照契約的適用條款清算或解散；或

​

(5)

標題“--修訂、補充和豁免”。

​

一旦擔保人解除其票據擔保，該擔保人將自動無條件地解除其在擔保文件項下的義務。

排名

EchoStar備註將為：

•

公司的一般無擔保債務；

​

•

與公司現有和未來的其他優先債務享有同等償還權；

​

•

在擔保該債務的任何抵押品的價值範圍內，有效地從屬於公司現有和未來的有擔保債務；

​

•

對公司任何現有和未來債務的優先償付權，而該債務的償還權明確從屬於EchoStar票據；以及

​

•

每個擔保人無條件擔保。

​

每個頻譜資產擔保人的票據擔保將為：

•

此類頻譜資產擔保人的一般擔保債務；

​

•

除某些例外情況外，根據就該股權質押擔保人的任何其他第一留置權義務訂立的任何第一留置權債權人間協議，通過對光譜資產和該光譜資產擔保人擁有的幾乎所有其他資產的留置權，以優先順序平等和按比例提供擔保；

​

•

在該光譜資產擔保人擁有的任何抵押品的價值範圍內，實際上優先於該光譜資產擔保人現有和未來的第二留置權債務(受任何第二留置權債權人間協議的約束)和無擔保債務；

​

 

60

 

•

與此類光譜資產擔保人的其他現有和未來優先債務享有同等的償還權；以及

​

•

任何該等光譜資產的優先受償權擔保人的現有及未來債務，而該等債務的償還權明確從屬於該等光譜資產擔保人的票據擔保。

​

每個股權質押擔保人的票據擔保將為：

•

此類股權質押擔保人的一般擔保債務；

​

•

除某些例外情況外，根據就該股權質押擔保人的任何其他第一留置權義務訂立的任何第一留置權債權人間協議，通過該股權質押擔保人在任何頻譜資產擔保人中持有的任何股權的留置權，以優先順序平等和按比例提供擔保；

​

•

在該股權質押擔保人擁有的任何抵押品的價值範圍內，該股權質押擔保人現有和未來的第二留置權債務(受任何第二留置權債權人間協議的約束)和無擔保債務實際上優先於該股權質押擔保人的債務；

​

•

與該股權質押擔保人的其他現有和未來優先債務享有同等償還權；以及

​

•

任何此類股權質押擔保人的現有和未來債務的優先受償權明確從屬於此類股權質押擔保人的票據擔保。

​

契約將允許擔保人在未來產生一定的債務，包括可能由抵押品的優先留置權同等和按比例擔保的債務。此外，本公司不會禁止本公司日後產生債務，包括有擔保的債務，亦不會禁止本公司的非擔保人的附屬公司日後產生額外的債務。風險因素 - 與EchoStar票據和抵押品 - 相關的風險我們有大量未償債務，可能會產生額外的債務。和“風險因素 - 與EchoStar票據和抵押品 - 有關的風險EchoStar Indenture對我們採取行動和經營業務的能力有有限的限制，並且只會提供有限的保護，防止我們可能採取的行動對您在EchoStar票據上的投資造成不利影響。”

安全

除被排除的資產(定義如下)外，(1)頻譜資產擔保人的票據擔保將在優先的基礎上得到平等和按比例擔保，但須遵守就該頻譜資產擔保人的任何其他第一留置權義務與該頻譜資產擔保人的所有其他第一留置權義務簽訂的任何第一留置權債權人間協議，通過對頻譜資產和該頻譜資產擔保人擁有的幾乎所有其他資產的留置權，除某些例外情況外，(2)股權質押擔保人的票據擔保將按優先順序平等和按比例擔保，受制於就該股權質押擔保人的任何其他第一留置權義務訂立的任何第一留置權債權人間協議、該股權質押擔保人的所有其他第一留置權義務、該股權質押擔保人在任何光譜資產擔保人持有的任何股本上的留置權，但受某些例外情況的限制(上文第(1)款和第(2)款所述的抵押品，且在每種情況下，除任何除外資產外，均稱為“抵押品”)。

截至發行日，(A)初始光譜資產擔保人的唯一重大資產將是光譜資產，以及(B)初始股權質押擔保人的唯一重大資產將是初始光譜資產擔保人的股權。

 

61

 

抵押品將不包括以下任何資產(“除外資產”)：

(1)

由政府當局或以其他方式頒發的任何許可證或許可證(FCC許可證除外)或任何協議，在每一種情況下，僅限於以下範圍和期限：(A)該許可證、許可證或協議的條款或適用於該許可證、許可證或協議的任何要求禁止在該許可證、許可證或協議中設定以票據抵押品代理為受益人的擔保權益，(B)該許可證的條款，許可證或協議需要任何未根據許可證、許可證或協議獲得的同意，以便在許可證、許可證或協議中設定擔保權益，或(C)在許可證、許可證或協議中設定擔保權益將構成或導致此類許可證、許可證或協議的放棄、無效或不可執行，或違反、終止或違反此類許可證、許可證或協議，在每一種情況下，根據許可證、許可證或協議的條款(在每種情況下，在《統一商法典》或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則生效後)；

​

(2)

在任何適用法律禁止授予對此類財產或資產的擔保權益的範圍內的任何財產或資產，需要未根據適用法律(FCC許可證除外)獲得任何政府當局的同意，或需要根據適用法律未獲得任何其他同意才能在其中設立擔保權益(在每種情況下，均在《統一商法典》或任何其他適用法律(包括破產法)或衡平法原則生效後)；

​

(3)

商事侵權債權和動產票據(在每一種情況下，其擔保權益都不能通過根據《統一商法典》提交融資聲明來完善)；

​

(4)

(X)房地產的所有租賃權益；(Y)任何一塊房地產及其改建的費用；以及

​

(5)

(A)本公司或任何擔保人合理地以書面方式釐定取得該等擔保權益的成本或完善該等擔保權益的成本，相對於由此將提供的擔保的利益而言過高，或(B)將導致本公司或任何擔保人在與票據抵押品代理磋商後合理釐定的對本公司或任何擔保人造成重大不利税務後果的資產。

​

抵押品將根據股權質押協議、證券協議及任何其他授予或轉讓的證券籤立及交付予票據抵押品代理，不時為受託人及EchoStar票據持有人的利益而設立以票據抵押品代理為受益人的留置權。

雖然票據抵押品代理於發行日將不會是任何債權人間協議的訂約方，但倘彼等接納EchoStar票據，(X)彼等將被視為已(I)獲授權及指示票據抵押品代理代表受託人及持有人訂立適用的債權人間協議及(Ii)已同意於票據抵押品代理籤立協議時受其約束，及(Y)票據抵押品代理將於接獲本公司的指示後訂立任何適用的債權人間協議。

只要沒有發生並持續發生違約事件，且符合某些條款和條件，擔保人將有權行使與根據證券文件質押的所有股本有關的任何投票權和其他雙方同意的權利，並保持對抵押品的佔有和獨家控制權(證券文件中規定的除外)、操作抵押品、更改或修復抵押品，以及收集、投資和處置抵押品的任何收入。然而，證券文件一般將要求構成抵押品的任何股本交付給票據抵押品代理(只要任何此類股本經證明，則受證券文件中商定的某些例外情況的限制)。證券文件不會要求任何人以票據抵押品代理為受益人獲得存款賬户、證券賬户或抵押品賬户的控制協議，除非通過提交UCC-1文件可以完善擔保權益，否則證券文件不會要求任何人通過控制、控制協議或其他控制安排來質押任何特別需要完善的資產(以上要求的認證股本交付除外)。

 

62

 

在違約事件發生和持續期間，在法律允許的範圍內，並遵守安全文件的規定(包括安全文件中規定的通知要求)：

(1)

擔保人對抵押品中包括的所有股本行使表決權或其他協議權利的所有權利將終止，所有這些權利將歸屬票據抵押品代理，在法律允許的範圍內，該代理應唯一有權行使此類表決權和其他協議權利；和

​

(2)

票據抵押品代理可根據適用法律和證券文件的條款持有和出售抵押品或其任何部分。

​

證券文件將規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，票據抵押品代理將僅被允許在適用法律和任何債權人間協議的規限下，按照EchoStar票據本金總額的多數持有人的指示行使補救措施並出售抵押品。

發放抵押品

保證票據擔保的抵押品的留置權將自動解除，無需任何人採取任何進一步行動：

(1)

整體，時間：

​

(a)

全額支付EchoStar票據及其應計和未付利息，以及擔保人履行擔保文件項下的所有其他義務(終止後的或有債務除外)；或

​

(b)

標題“-法律上的失敗和聖約的失敗”中所列的法律上的失敗或聖約上的失敗，或標題“-滿意和解除”下所列的對契約的清償和解除；

​

(2)

對於構成抵押品的任何擔保人的財產和資產，在該擔保人按照契約條款解除其票據擔保後；

​

(3)

在交易中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給擔保人以外的人的任何抵押品，而該抵押品在出售或處置時不違反“-資產出售”標題下的規定；

​

(4)

根據限制付款出售、租賃、轉讓或以其他方式處置的抵押品的全部或任何部分，而該限制付款不違反標題“-某些契約 - 限制付款”中的規定；

​

(5)

經持有標題“-修訂、補充和豁免”所列EchoStar票據所需本金總額的持有人同意，全部或部分；

​

(6)

如果任何債權人間協議要求並在其範圍內；或

​

(7)

對於成為除外資產的任何資產，在不違反契約條款的交易中成為除外資產時。

​

本公司將遵守TIA第314(A)(1)節的規定。

在適用的範圍內，公司將促使遵守TIA關於報告的第313(B)條，以及TIA關於解除財產或證券或替代受安全文件留置權約束的任何財產或證券的第314(D)條。TIA第314(D)款要求的任何證明或意見可由公司的高級管理人員提出，但TIA第314(D)款要求由獨立人士提供證明或意見的情況除外，該人將是獨立工程師、評估師或其他選定的專家。即使本款有任何相反規定，如果公司或擔保人根據律師的建議真誠地確定，根據條款 ，則公司和擔保人都不需要遵守《國際保險法》第314(D)條的全部或任何部分。

 

63

 

TIA §314（d）和/或SEC及其工作人員對其含義的任何解釋或指導，包括“不採取行動”的信件或豁免令，TIA §314（d）的全部或任何部分不適用於已發佈的抵押品。

轉賬調換

持有人可根據契約的規定轉讓或交換EchoStar票據。登記處及受託人可要求持有人（其中包括）就EchoStar票據轉讓提供適當的背書及轉讓文件。持有人將被要求支付轉讓時應繳納的所有税款。本公司將毋須轉讓或交換任何選擇贖回的票據。此外，本公司將不需要轉讓或交換任何票據前15天內選擇EchoStar票據贖回。

可選贖回

除以下兩段及標題“-控制權變更要約”下最後一段所述外，EchoStar票據不可於到期前按本公司選擇贖回。本公司可同時根據以下一項以上條文贖回EchoStar票據，並可根據單一贖回通知根據以下一項或多項條文贖回EchoStar票據，而任何有關通知可規定根據不同條文及不同贖回日期贖回。

本公司可於二零二六年三月十五日之前隨時或不時贖回全部或部分EchoStar票據，惟鬚髮出不少於10日且不多於60日的通知，向公司出資或一次或多次公開或私下出售股權的淨現金收益（不合格股票除外）（出售予其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司參與的任何僱員福利計劃所得款項除外），贖回價為100%贖回的EchoStar票據本金額，連同截至該贖回日期的應計及未付利息，惟EchoStar票據持有人於有關記錄日期有權於有關利息支付日期收取利息。

本公司可隨時或不時於發出不少於10日及不多於60日通知後，按贖回價贖回全部或部分EchoStar票據（以待贖回EchoStar票據本金額之百分比表示）連同應計及未付利息，直至有關適用贖回日期，倘於下文所示期間贖回，受限於EchoStar票據持有人於相關記錄日期在相關利息支付日期收取利息的權利：

強制贖回

本公司將毋須就EchoStar票據作出強制贖回或償債基金付款。

選擇和注意事項

倘於任何時間贖回之EchoStar票據少於全部，則受託人將於切實可行範圍內按比例或根據受託人認為公平及適當之其他方法選擇贖回EchoStar票據;惟不得贖回部分本金額為2，000元或以下之EchoStar票據。贖回通知須於贖回日期前最少10天但不超過60天以頭等郵件方式按擬贖回EchoStar票據的每名持有人的登記地址郵寄，惟贖回通知可於贖回日期前超過60天郵寄

 

64

 

如果發出通知是與EchoStar票據的廢止或契約的滿足和解除有關，則為該日期。倘任何EchoStar票據僅可部分贖回，則有關該EchoStar票據的贖回通知須列明其本金額將予贖回的部分。於註銷原有EchoStar票據後，本金額相等於其未贖回部分之新EchoStar票據將以其持有人名義發行。於贖回日期及之後，倘本公司並無拖欠支付贖回價，則EchoStar票據或其被要求贖回之部分將停止累計利息。

任何贖回通知可由本公司酌情決定，須符合一項或多項先決條件。倘有關贖回須待達成其中一項或多項先決條件後方可作實，則有關通知須註明，本公司可全權酌情決定將贖回日期延遲至任何或所有有關條件獲達成為止（或由公司自行決定放棄），倘本公司未能達成或豁免任何或全部該等條件，則有關贖回可能不會發生，而有關通知可予撤銷（由本公司全權酌情決定）於贖回日期前或於如此延遲的贖回日期前贖回。

控制權變更要約

一旦發生控制權變更事件，本公司須向每名EchoStar票據持有人發出要約(“控制權變更要約”)，以回購該持有人的全部或任何部分(相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍)的EchoStar票據，購買價相等於回購的本金總額的101%，連同回購當日的應計及未付利息(“控制權變更付款”)，但須受EchoStar票據持有人於相關記錄日期收取於相關利息支付日期到期利息的權利所規限。在控制權變更事件發生後30天內，公司應向每位持有人郵寄通知，説明：

(1)

控制權變更要約是根據題為《控制權變更要約》的契約提出的；

​

(2)

購買價格和購買日期，不得早於該通知發出之日起30天，也不得晚於該通知發出之日後60天(“控制權變更付款日期”)；

​

(3)

任何未投標的EchoStar票據將根據契約條款繼續計息；

​

(4)

除非本公司拖欠控制權變更付款，否則根據控制權變更要約接受付款的所有EchoStar票據將在控制權變更付款日期後停止計息；

​

(5)

如果支付代理人在控制權變更付款日期前的第二個營業日收盤前收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、交付購買的EchoStar票據的本金金額，以及該持有人撤回購買該等EchoStar票據的選擇的聲明，持有人將有權撤回其選擇；

​

(6)

持有者如只購買部分EchoStar票據，將獲發行新的EchoStar票據，本金金額相當於已交回的EchoStar票據的未購買部分，未購買部分的本金必須相等於2,000美元或超過1,000美元的整數倍；以及

​

(7)

該持有者決定投標EchoStar Notes的任何其他信息材料。

​

公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求，以及任何其他證券法律和法規，只要這些法律和法規適用於在發生控制權變更事件時回購所需的EchoStar票據。如果任何證券法律或法規的規定與本公司變更控制條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司變更控制條款下的義務。

 

65

 

在控制權變更付款日，公司將在合法範圍內：

(1)

接受根據控制權變更要約適當投標的所有EchoStar票據或部分EchoStar票據的付款；

​

(2)

向付款代理支付相當於所有EchoStar票據或部分EchoStar票據適當投標的控制權變更付款的金額；以及

​

(3)

向受託人交付或安排向受託人交付EchoStar票據，連同一份高級人員證書，該證書載明本公司購買的EchoStar票據或部分EchoStar票據的本金總額。

​

即使本協議有任何相反規定，如果在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，並且該控制權變更要約是按照本公約的規定作出的，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，條件是此類控制權變更要約以控制權變更為條件。

在以下情況下，公司將不會被要求在控制權變更要約時作出控制權變更要約：(1)第三方以適用於本公司提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出變更控制權要約，併購買根據控制權變更要約正確投標且未撤回的所有EchoStar票據，或(2)已根據上文標題下描述的契約發出所有未償還EchoStar票據的贖回通知“-可選贖回，“除非及直至適用的贖回價格出現違約。

除上述有關控制權變更事件的規定外，本契約將不包含任何允許任何EchoStar票據持有人在發生收購、資本重組或類似交易時要求本公司回購或贖回任何EchoStar票據的條款。

如果持有未償還EchoStar票據本金總額至少90.0%的持有人接受控制權變更要約，而本公司(或作出上述控制權變更要約的第三方)購買了該持有人持有的所有EchoStar票據，本公司將有權在根據上述控制權變更要約購買後不少於10至60天的提前通知下，贖回購買後仍未償還的所有EchoStar票據，贖回價格相當於控制權變更付款加。在未計入控制權變更付款的範圍內，未償還的EchoStar票據的應計及未付利息將於(但不包括)適用的贖回日期(受制於相關記錄日期的持有人有權收取於相關利息支付日期到期的利息)。

資產銷售

任何擔保人不得在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓或以其他方式處置擔保人擁有的任何抵押品(上述各項均為“資產出售”)；但下列情況不應被視為資產出售：

(1)

任何抵押品的出售、租賃、轉讓或其他處置，只要該等出售、租賃、轉讓或其他處置的第一留置權比率不大於0.40至1.00；

​

(2)

公司與擔保人之間或擔保人之間的任何抵押品的出售、租賃、轉讓或其他處置；但適用的擔保人應已簽署適用法律規定的任何和所有文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律規定的所有進一步行動(在契約和/或擔保文件要求的範圍內)，或票據抵押品代理人可合理請求，以授予和完善此類抵押品的優先留置權，以惠及回聲之星票據；

​

(3)

任何抵押品(“轉讓資產”)的出售、租賃、轉讓或其他處置；但擔保人應(A)接受作為任何此類出售、租賃、轉讓或處置的代價，(I)FCC許可證或(Ii)資本

​

 

66

 

(Br)成為擔保人的全資子公司，且其唯一資產為FCC許可證的人的股票，在任何一種情況下，其公平市值(不重複，並由本公司真誠確定)至少等於轉讓資產的公平市場價值(由本公司真誠確定)和(B)適用的擔保人應已簽署任何和所有文件、財務報表、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(在契約和/或證券文件要求的範圍內)，或票據抵押品代理可能合理地請求，以授予和完善此類FCC許可證或股本的優先留置權，以造福於EchoStar票據的持有人；

(4)

抵押品的出售、租賃、轉讓或其他處置；但根據第(4)款出售、租賃、轉讓或處置的所有抵押品的總公平市值(由公司或擔保人真誠地在任何此類出售、租賃、轉讓、轉讓或其他處置時確定)不得超過250.0,000,000美元；

​

(5)

與無線頻譜許可證的商業化或使用相關的任何頻譜資產的出售、租賃、轉讓、許可或其他處置；

​

(6)

出售或以其他方式處置現金或現金等價物；

​

(7)

不違反標題“-某些契約 - 受限付款”中描述的約定的受限付款

​

(8)

任何財產或資產、其中的任何權益或附屬權利的任何譴責或其他接管，或臨時或永久徵用，在每種情況下，由於行使任何譴責或徵用權，包括為代替或預期上述任何事件而向政府當局出售或以其他方式轉讓，而產生的處置；以及

​

(9)

任何發行或出售擔保人的股權、債務或其他證券，包括與任何合併或合併有關的。

​

收到任何淨收益後365天內：

(a)

公司可將所得款項淨額用於提前償還、償還或購買第一留置權債務；但如本公司將任何該等收益淨額應用於除EchoStar債券外的預付、償還或購買第一留置權債項，本公司將使用該等淨收益的按比例部分，以(1)按以下方式減少未償還本金：(A)根據標題“-可選擇贖回”的規定贖回EchoStar票據及/或(B)以公開市場回購方式購買EchoStar票據及/或(2)向EchoStar票據的所有持有人提出要約(按照下述資產出售要約的程序)，按本金的100%購買其EchoStar票據，另加應計及未付利息(如有)，直至根據該要約回購該等票據的指定日期為止；或

​

(b)

本公司或任何擔保人可以購買置換抵押品；但(I)本公司或該擔保人(視情況而定)應已簽署所有文件、融資報表、協議和文書，並已採取適用法律規定的所有進一步行動(在契約和/或擔保文件要求的範圍內)，或票據抵押品代理人可合理地要求為EchoStar票據的利益授予和完善該抵押品的優先留置權(Ii)。具有約束力的承諾應被視為從該承諾之日起的淨收益的永久使用，只要該承諾是在真誠地期望該淨收益將在該365天期限後180天內用於履行該承諾的情況下作出的(“可接受的承諾”)，但有一項理解是，如果一項可接受的承諾後來因任何原因在該淨收益應用之前被取消或終止，則未如此使用的所有此類淨收益將構成超額收益(定義如下)。

​

 

67

 

未在本公約規定的期限內使用的任何淨收益應構成“超額收益”。在超額收益總額超過100.0,000,000美元后的20個工作日內，公司應向EchoStar票據的所有持有人提出要約，如果任何其他第一留置權債務的條款要求，該等第一留置權債務(“資產出售要約”)將購買EchoStar票據和其他第一留置權債務的最高本金，在EchoStar票據的情況下，可用超額收益以相當於其本金100%的現金價格購買，連同截至購買日的應計和未付利息，受EchoStar票據持有人於相關記錄日期根據契約及(如適用)管理另一第一留置權債務的文件所載程序於有關付息日期收取利息的權利的規限。本公司可就出售資產所得款項淨額履行前述責任，方法是就全部或部分可用淨收益(“預付部分”)提前按契約要求發出資產出售要約(“預售要約”)。

如果根據資產出售要約投標的EchoStar票據和第一留置權債務的購買價低於超額收益(如果是預購要約，則為預付部分)，公司或任何擔保人可以將任何剩餘的超額收益(或如果是預要約，則為預付部分)用於本公司不禁止的任何目的。如就資產出售要約投標(或須預付或贖回)的EchoStar票據及其他第一留置權債務的收購價超過超額收益(或如屬預付要約，則為預支部分)，本公司應根據已投標或須預付或贖回的票據及該等其他第一留置權債務的本金總額，按比例選擇按比例購買EchoStar票據及其他第一留置權債務，並作出必要調整，以確保不會以未經授權的面值回購EchoStar票據；惟不得部分購回2,000美元或以下的EchoStar票據。於任何此類資產出售要約完成後，超額收益金額應重置為零(無論完成時是否有任何剩餘超額收益)，如果是預售要約，則預付款部分應在隨後的超額收益計算中剔除。

本公司將遵守《交易法》第14E-1條的要求以及任何其他證券法律和法規的要求，只要這些法律和法規適用於根據資產出售要約回購EchoStar票據的每一次。如果任何證券法律或法規的規定與本公司的資產出售條款相沖突，本公司將遵守適用的證券法律和法規，並且不會因遵守該等規定而被視為違反了其在本公司資產出售條款下的義務。

某些公約

受限支付

任何擔保人不得直接或間接：

(1)

宣佈或支付任何股息或向擔保人以外的任何人分發抵押品；

​

(2)

使用任何抵押品購買、贖回或以其他方式價值收購股權質押擔保人或股權質押擔保人的任何直接或間接母公司的任何股權；或

​

(3)

除對擔保人的投資外，對抵押品的任何投資

​

(每項“受限制付款”)，除非就任何該等股息、分派或其他交易及任何實質上同時進行的交易按備考基準計算，首次留置權比率不得大於0.40至1.00。

債務發生限制

任何擔保人不得直接或間接地產生、招致、發行、承擔、擔保或以其他方式對任何債務承擔直接或間接責任；但儘管有前述規定，任何擔保人可能會：

 

68

 

(1)

發行日發行的EchoStar票據、其票據擔保、契約和擔保文件所代表的債務；

​

(2)

第一留置權債務(在發行日發行的EchoStar債券除外)；但(A)在緊接該第一留置權債務生效後，第一留置權債務比率不得大於0.40至1.00；及(B)除非該第一留置權債務是以根據契約發行的EchoStar票據的形式出現，否則該第一留置權債務的授權代表須已作為第一留置權代表訂立第一留置權債權人協議；

​

(3)

債務；但條件是：(A)在該債務生效後，LTV比率不得大於0.60：1.00；(B)如果該債務是以任何抵押品上的留置權為擔保的，則該第二留置權債務的授權代表應已作為第二留置權代表訂立第二留置權債權人間協議；

​

(4)

擔保人之間的債務；

​

(5)

截至發行日存在的債務(發行日發行的EchoStar票據除外)；

​

(6)

任何債權擔保人為換取或其收益用於續期、退還、再融資、替換、取消或清償根據上文第(1)、(2)、(3)款或第(6)款(“再融資債務”)產生的全部或部分債務而發生的債務；但條件是：

​

(a)

該再融資債務的本金(或增值，如適用)不超過該債務續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的本金(或增值，如適用)(加上該債務的所有應計利息以及與此相關的所有費用和支出，包括保費)；

​

(b)

再融資債務的最終到期日應等於或晚於債務的最終到期日，加權平均到期日應等於或大於債務的最終到期日和加權平均到期日；

​

(c)

(I)如果正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務是第一留置權債務，並且此類再融資債務是以抵押品留置權作為擔保的，則此類再融資債務的授權代表應已作為第一留置權管理人簽訂第一留置權債權人間協議或作為第二留置權管理人簽訂第二留置權債權人間協議，(Ii)如果正在續期、退款、再融資、替換、失敗或清償的債務是第二留置權債務，則此類再融資債務和此類再融資債務由抵押品留置權擔保，此類再融資債務的授權代表應已作為第二留置權代表簽訂了第二份留置權債權人間協議，以及(3)如果正在續期、退還、再融資、替換、失敗或清償的債務不以任何抵押品上的留置權為擔保，則該再融資債務不以任何抵押品上的留置權為擔保；和

​

(7)

任何擔保人對本公約另一條款允許發生的擔保人債務的擔保。

​

為確定遵守本公約的情況，如果一項債務符合上段中一項以上條款的標準，則可在債務產生時或在任何以後的任何時間(全部或部分)以符合本公約的任何方式對此類債務進行分割、分類或重新分類，並且此類債務可部分地根據一項條款和部分根據一項或多項其他條款發生。

利息的應計、原始發行貼現的增加或攤銷、以相同條款的額外債務形式支付的任何債務的利息將不被視為

 

69

 

為本公約的目的而產生的債務。儘管本公約有任何其他規定，本公司或任何附屬公司根據本公約可能產生的最高負債金額不得僅因匯率或貨幣價值的波動而被視為超過。

留置權

任何擔保人不得直接或間接在任何擔保債務的抵押品上設立、招致、承擔或容受任何留置權，但保證第一留置權債務和第二留置權債務的留置權除外，這些留置權是為了遵守標題“--某些契約對債務的發生進行 - 限制”而產生的。

額外擔保和抵押品

如果任何擔保人在一次交易或一系列相關交易中將抵押品(根據契約或證券文件的規定從保證EchoStar票據的留置權中解除的任何抵押品除外)轉讓給或導致轉讓給非擔保人的公司子公司，則：

(1)

如果轉讓的對象不是擔保人，公司應在轉讓後30天內(或票據抵押品代理可能合理同意的較長期限)內，促使該附屬公司成為擔保人，簽署並向受託人交付一份實質上採用契約所附形式的補充契約，根據該契約，該附屬公司應按照契約中規定的條款無條件擔保本公司在EchoStar票據下的所有義務，並在受託人要求的範圍內，向受託人提交一份大律師的意見，使受託人合理地信納該補充契據已由該附屬公司妥為授權、籤立及交付，並是該附屬公司的有效及具約束力的義務；和

​

(2)

對於任何此類轉讓，本公司應在轉讓後30天內(或票據抵押品代理人可能合理同意的較長期限)內(或票據抵押品代理人可能合理同意的較長期限)內，或應安排該附屬公司籤立和交付該等證券文件或證券文件的補充文件以及任何和所有其他文件、融資報表、協議和文書，並採取適用法律規定的一切進一步行動(在契約或證券文件所規定的範圍內)，或票據抵押品代理人可合理要求的一切進一步行動，為了EchoStar票據持有人的利益，授予和完善抵押品的優先留置權。

​

資產合併、合併或出售

本公司或任何擔保人不得與另一人合併或合併(不論本公司或該擔保人是否尚存實體)，亦不得向本公司或另一擔保人以外的另一人出售、轉讓或以其他方式處置其在一項或多項相關交易中的全部或實質所有財產或資產(出售、轉讓、轉讓、轉易或處置不受本公司或其他擔保人禁止的抵押品，或根據本公司或證券文件的規定從保證EchoStar票據的留置權解除的抵押品除外)，除非：

(1)

本公司或該擔保人(視何者適用而定)是任何該等合併或合併(如本公司或該擔保人(如適用)以外)所組成或存續的尚存實體或個人，或已獲作出該等出售、轉讓或其他處置的(I)根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的公司，或(Ii)根據美國法律組織或存在的有限責任公司或合夥企業，美國的任何一個州或哥倫比亞特區；

​

(2)

由任何此類合併或合併(如果公司或該擔保人(如適用)除外)組成或倖存下來的人，或接受此類出售、轉讓的人

​

 

70

 

根據受託人和票據抵押品代理(視情況而定)合理滿意的協議，公司或擔保人(如適用)根據契約、EchoStar票據和證券文件承擔的所有義務應已作出或作出其他處置；以及

(3)

此類交易完成後，立即不存在違約或違約事件。

​

與子公司的交易

任何擔保人不得與任何關聯公司或為其利益而進行任何交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保(上述各項均為“關聯交易”)，除非：

(a)

此類關聯交易的條款對此類擔保人的優惠程度不低於此類擔保人與無關人士在可比交易中獲得的條件；以及

​

(b)

如果此類關聯交易涉及的總金額超過250.0,000,000美元，則此類關聯交易已(I)獲得本公司或適用擔保人董事會的多數無利害關係成員的批准，或(Ii)如果本公司或適用擔保人董事會中沒有無利害關係的成員，則從財務角度來看，該擔保人已就此類關聯交易對相關擔保人的公平性獲得獨立專家的好感，擔保人在受託人提出請求後不遲於十個工作日向受託人交付公司或擔保人董事會的決議，該決議載於高級職員證書中，證明該關聯交易已獲批准，並符合上文(A)款的規定；

​

以下項目將不被視為關聯交易，因此不受上一段規定的約束：

(1)

公司與擔保人之間或擔保人之間的交易；

​

(2)

不違反“限制付款”標題下的契約規定的限制付款；

​

(3)

根據發行日生效的協議進行的任何交易，以及對擔保人有利的任何修改、延期或續訂不低於發行日生效的協議的交易；

​

(4)

僅以任何擔保人的債務或股本持有人的身份與關聯公司進行交易；

​

(5)

《資產出售》標題下的《公約》第一段第(3)款不禁止的交易；

​

(6)

與無線頻譜許可證商業化或使用相關的任何頻譜資產的任何銷售、租賃、轉讓、許可或其他處置的交易；

​

(7)

在合理的基礎上對費用和服務的間接費用和其他正常過程進行分配，只要此類安排與按公平原則作出的安排相當；

​

(8)

擔保人及其關聯公司之間的納税義務和其他涉税事項的分配(包括根據税收分享協議或安排)，主要基於與當事人直接相關的財務收入、應納税所得額、抵免和其他金額，但該等負債和其他可分配給擔保人及其子公司的負債和其他事項的份額不得超過擔保人及其子公司作為直接納税人應承擔的金額；

​

(9)

只要符合本公約第一段第(A)款的規定，

​

 

71

 

本公司或任何擔保人按照以往做法向衞星通信運營公司和轉發器加密服務公司提供回程、上行、傳輸、計費、客户服務、節目採集等普通課程服務；

(10)

在正常業務過程中達成的關於採購或提供貨物和服務的安排或協議；

​

(11)

本公司、本公司非擔保人的子公司和擔保人之間的任何共享服務協議，其條款總體上不會被視為不太有利：(A)在本公司高級財務官或任何擔保人的合理決定下，在當時可能從非關聯方合理獲得的任何共享服務協議；或(B)本公司與其非擔保人的子公司之間或之間的任何此類協議；

​

(12)

與本公司或其任何受控關聯公司的交易，經本公司董事會多數成員或非本公司或其任何受控關聯公司董事、高管或僱員的本公司董事會成員或其特別委員會的多數成員批准；以及

​

(13)

任何上述項目所提及或預期的任何合同、安排、服務或其他事項的不時修改、修改、續訂或替換；但任何此類修改、修改、續訂或替換不得以對擔保人不利的條款為條件。

​

收購後的抵押品和未來保證

擔保人應簽署任何和所有其他文件、融資聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的所有進一步行動(在契約和/或擔保文件要求的範圍內)，或票據抵押品代理人可能合理要求的進一步行動，以授予、保全、保護和完善擔保文件在抵押品中設定或擬設定的擔保權益和留置權的有效性和優先權。此外，擔保人將不時合理地迅速(在任何情況下不得晚於90天)通過質押或設定、或促使質押或設定抵押品的擔保權益和留置權來保證契約和擔保文件項下的義務。

報告

如果(I)公司不再受《交易法》第13(A)和15(D)節的報告要求，以及(Ii)如果有任何EchoStar票據未償還，本公司將在適用於大型加速申請者的美國證券交易委員會規則和法規中指定的時間段後15天內，向EchoStar票據持有人提供本公司被要求以10-Q和10-K表格形式提交給美國證券交易委員會的所有季度和年度財務信息，以及，僅就年度信息而言，由其獨立註冊會計師事務所就此作出的報告。

投資等級評級

如果在發行EchoStar票據後的任何日期，EchoStar票據獲得兩個評級機構的投資級評級，並且沒有發生違約或違約事件，並且持續存在，則自該日期起並在此後任何時候持續存在，無論該等EchoStar票據的評級隨後發生任何變化，以下標題下總結的契約條款將不再適用於EchoStar註釋（統稱為“離職契約”）：

(1)

“-資產銷售”;

​

(2)

  “- Certain Covenants

​

(3)

  “- Certain Covenants

​

(4)

  “- Certain Covenants

​

 

72

 

除上文所述者外，於EchoStar票據獲其中一家評級機構給予投資級評級且並無違約或違約事件發生及持續的任何期間內，違約責任將不適用於EchoStar票據。在根據前兩段之一終止或暫停離職合同時，用於“資產出售”項下所述的資產出售要約的超額所得款項金額應設為零。

受限條件事務

關於（1）任何贖回、回購、廢止、清償及解除或償還債務，要求在該等贖回、回購、廢止、清償及解除或償還之前發出不可撤銷通知，以及任何（2）任何其他交易的完成（條款（1）或（2）中描述的任何交易，“有限條件交易”），在每種情況下，為了確定：

(a)

根據標題“-某些債務-債務發生限制”下設定的契約，是否允許產生與此類有限條件交易相關的任何債務或發行債務  

​

(b)

根據標題“-某些擔保-留置權”下設定的契約，是否允許產生與此類有限條件交易相關的留置權或擔保任何此類債務的留置權  

​

(c)

與該有限條件交易相關的任何其他已進行或擬進行的交易是否符合契約、EchoStar票據或證券文件中包含的契約或協議;

​

(d)

第一留置權LTV比率或LTV比率或其任何元素的任何計算;或

​

(e)

是否存在與上述相關的違約或違約事件，

​

公司或擔保人（如適用）選擇：（i）最終協議（或其他相關的最終文件），（ii）提供與此相關的任何預期或產生的債務的有約束力的承諾的時間或該債務產生的時間，或（iii）相關有條件交易完成的時間（“交易協議日期”）可用作適用的確定日期，視情況而定，在每種情況下，均進行適當的備考調整，倘本公司或擔保人本可於相關交易協議日期根據適用比率或其他規定採取該等行動，則該等規定應視為已獲遵守。如果本公司或任何擔保人根據上述規定選擇使用交易協議日期作為適用的確定日期，（A）該選擇不得撤銷，（B）在交易協議日期之後和該有限制條件交易完成之前，第一留置權LTV比率或LTV比率或將收購的資產的任何波動或變化，在確定是否允許進行與該有限條件交易有關的任何投資、限制性付款、債務、留置權或資產出售時，將不考慮此類交易，本公司或任何擔保人遵守契約、EchoStar票據、任何證券文件或任何其他行動或與該有限條件交易有關的交易，以及（C）直到該有限條件交易完成或與其相關的最終協議終止或相關通知撤銷，在確定在交易協議日期之後完成的其他交易的合規性時，該有限條件交易和擬進行的與之相關的所有交易將具有形式上的效力。有限條件交易及任何該等交易將被視為已於交易協議日期發生，並於該等協議日期後及該等有限條件交易完成前（或（倘較早）與該等交易有關的最終協議終止或相關通知撤銷之日），就計算契約項下的任何籃子或比率而言，於其後尚未完成。

此外，就本契約而言，任何與無違約或違約事件有關的要求均可於交易協議日期而非本契約所要求的任何較後日期確定。

 

73

 

違約事件

以下各項均構成違約事件(每項均為違約事件)：

(1)

EchoStar票據利息到期時，拖欠30天；

​

(2)

EchoStar票據的本金或溢價到期(到期、贖回或其他情況下)時違約；

​

(3)

未遵守“-合併、合併或出售資產”項下的規定；

​

(4)

公司或任何擔保人在受託人或EchoStar票據本金總額至少30%的持有人向公司發出通知後60天內，未能作為單一類別進行投票，未能遵守契約中的任何其他協議；

​

(5)

本公司或任何擔保人(或其償付由本公司或任何擔保人擔保)的任何按揭、契據或票據，如根據該等按揭、契據或票據而發行或擔保或證明有任何債務，則違約：

​

(a)

未能在此類債務規定的寬限期內支付到期本金或利息(“拖欠款項”)；或

​

(b)

導致此類債務在明示到期日之前加速，

​

，在每一種情況下，任何此類債務的本金，連同任何其他此類債務的本金，如發生拖欠付款或其到期日已如此加速，合計為250.0億美元或更多；但任何已償付或已償還的債務(或在20個工作日內免除或取消此種拖欠或加速償付的債務)不會被視為發生違約或違約事件；

(6)

​

(7)

任何票據擔保應在司法程序中被裁定為不可執行或無效，或因任何理由停止完全有效，或任何擔保人或任何擔保人的代表應否認或否認其票據擔保義務；

​

(8)

本公司或根據任何破產法或任何破產法所指的重要附屬公司的任何擔保人：(I)展開自願個案；(Ii)同意在非自願個案中針對本公司作出濟助命令；(Iii)同意為本公司或其全部或幾乎所有財產委任託管人；或(Iv)為債權人的利益作出一般轉讓；

​

(9)

有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：(I)在非自願案件中，對公司或作為重要子公司的擔保人進行救濟；(Ii)為公司或作為重要子公司的任何擔保人指定託管人，或為公司或其任何重要子公司的全部或幾乎所有財產指定保管人；或(3)下令將本公司或作為重要附屬公司的任何擔保人清盤，而該命令或法令仍未擱置並連續60天有效；及

​

(10)

在每一種情況下，對於公平市場價值單獨或總計超過250.0美元的抵押品(無複製)，任何證券文件在任何時間因任何原因被宣佈為無效，或應在所有實質性方面停止有效，給予票據抵押品代理完善的留置權，據稱其設定的優先權不受其他留置權的限制(在每種情況下，除非獲得契約和適用的證券文件明確允許，或因契約或適用的證券文件終止或終止

​

 

74

 

本公司收到受託人、票據抵押品代理人或EchoStar票據未償還本金金額至少30%的持有人發出的書面通知後30天內，該聲明或停止並未被根據契約或證券文件獲得該等授權的人士撤銷、擱置或放棄，或以其他方式予以補救。

如因本公司或上文第(8)或(9)款所述任何擔保人的破產或無力償債事件而發生違約事件，所有未償還的EchoStar票據將到期並須支付，無須採取進一步行動或發出通知。如果發生任何其他違約事件並仍在繼續，受託人或持有本金至少30%的未償還EchoStar債券的持有人可宣佈所有EchoStar債券立即到期和應付。

然而，儘管有上述規定，上述第(4)、(5)、(6)或(10)款下的違約不會構成違約事件，除非受託人或未償還EchoStar票據本金總額至少30%的持有人將違約通知本公司，並且就第(4)、(5)、(6)或(10)款而言，此類違約不會在第(4)、(5)、(5)或(10)款規定的時間內得到補救，(六)收到上述通知或(十)項後；但不得就在失責通知發出前兩年以上所採取的任何行動或向持有人公開報告或向持有人發出失責通知。任何一名或多名持有人(每名“指示持有人”)提供的任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)，必須附有每名該等持有人向本公司及受託人遞交的書面申述，表明該持有人並非(或如該持有人為DTC或其代名人，則該持有人僅由非)淨空頭(“持倉申述”)的實益擁有人指示該持有人，在票據持有人指示與違約通知的交付有關的情況下，應被視為持續陳述，直至導致的違約事件治癒或以其他方式不復存在或EchoStar票據加速。此外，在提供票據持有人指示時，各指示持有人被視為承諾向本公司提供本公司可能不時合理要求的其他資料，以便在提出要求後五個營業日內核實該票據持有人的持倉陳述的準確性(“核實公約”)。在持有人為DTC或其代名人的任何情況下，EchoStar票據的實益所有人應提供本協議項下要求的任何倉位陳述或驗證公約，以代替DTC或其代名人，DTC有權最終依賴該倉位陳述和驗證契諾向受託人傳遞其指示。

有管轄權的法院可延長或暫緩契約中任何實際或指稱的違約或違約事件的補救期限，但以該實際或指稱的違約或違約事件為訴訟標的為限。

在符合某些限制的情況下，持有根據契約發行的當時未償還EchoStar票據的本金過半數的持有人可指示受託人行使任何信託或權力。如果受託人確定扣留通知符合該等EchoStar票據持有人的利益，則受託人可不就任何持續的違約或違約事件(與本金或利息的支付有關的違約或違約事件除外)向該等EchoStar票據持有人發出通知。

在符合契約有關受託人責任的規定下，如果違約事件發生並持續，受託人將沒有義務在任何EchoStar票據持有人的要求或指示下行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、責任或開支向受託人提供合理的彌償或擔保。除強制執行到期收取本金或利息的權利外，票據持有人不得就本公司或EchoStar票據尋求任何補救，除非：

(1)

此類持有人此前已向受託人發出通知，表示違約事件仍在繼續；

​

(2)

當時未償還的EchoStar債券本金總額至少30%的持有人已要求受託人採取補救措施；

​

(3)

此類持有人就任何損失、責任或費用向受託人提供合理的擔保或賠償；

​

 

75

 

(4)

受託人在收到請求和提供擔保或賠償後60天內沒有遵守請求；以及

​

(5)

當時未償還EchoStar債券本金總額佔多數的持有人在該60天期限內未向受託人發出與該請求不一致的指示。

​

EchoStar票據當時未償還本金總額的多數持有人，可代表所有EchoStar票據持有人，通過通知受託人撤銷加速或放棄任何現有的違約或違約事件及其在契約下的後果，但在支付EchoStar票據的利息或溢價或本金方面的持續違約或違約事件除外。

本公司須以契約受託人的身份，每年向受託人提交一份有關遵守本契約的聲明，而本公司在知悉任何違約或違約事件後，須向受託人提交一份指明該等違約或違約事件的聲明。

受託人和票據抵押品代理在契約和證券文件下的所有權力，以受託人和票據抵押品代理的身份，將受制於通信法的適用條款，包括但不限於，對於事實上或法律上的控制權轉讓或所有權III許可證轉讓必須事先批准的要求。

董事、所有者、員工、法人和股東不承擔任何個人責任

董事、本公司高級管理人員、僱員、公司或股東或任何擔保人，均不對本公司或任何擔保人根據本公司契約、EchoStar票據、票據擔保或證券文件承擔的任何義務，或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。通過接受EchoStar票據，EchoStar票據的每個持有人免除並免除所有此類責任。豁免和免除是發行EchoStar債券的部分代價。這種豁免可能不會有效地免除聯邦證券法規定的責任。

法律上的失敗和公約上的失敗

本公司可隨時選擇解除與EchoStar票據有關的所有義務，以及解除擔保人關於其票據擔保的所有義務(“法律上的失敗”)，但下列情況除外：

(1)

未償還EchoStar票據的持有人在下述信託到期時，就該等EchoStar票據的本金、利息或溢價(如有)收取款項的權利；

​

(2)

公司對EchoStar票據的義務，涉及發行臨時EchoStar票據、登記EchoStar票據、殘缺、銷燬、遺失或被盜的EchoStar票據，以及維持辦公室或機構的付款和以信託方式持有的擔保付款的資金；

​

(3)

受託人的權利、權力、信託、義務和豁免，以及公司與此相關的義務；和

​

(4)

本契約的法律無效條款。

​

此外，本公司可隨時選擇解除與契約所述若干契約有關的所有責任(“契約失效”)，其後任何遺漏履行該等責任並不構成有關EchoStar票據的違約或違約事件。如果《公約》失效，“-違約事件”中描述的某些事件(不包括不付款、破產、接管、恢復和破產事件)將不再構成EchoStar票據的違約事件。

為了行使法律上的失敗或公約上的失敗，關於EchoStar註釋：

 

76

 

(1)

本公司必須為EchoStar票據持有人的利益，以信託形式不可撤銷地將美元現金、不可贖回的美國政府債務或其組合存入受託人，存入的金額為本公司選定的全國公認的獨立公共會計師事務所認為足以在規定的到期日或適用的可選贖回日期(視情況而定)支付未償還EchoStar票據的本金、溢價和利息；

​

(2)

在法律無效的情況下，公司應向受託人提交受託人合理接受的美國律師的意見，確認(A)如果公司從美國國税局收到裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或(B)自契約日期以來，適用的聯邦所得税法發生了變化，在這兩種情況下，律師的意見將根據該意見確認，未償還EchoStar票據的持有人將不確認收入，因此類法律失效而產生的聯邦所得税收益或損失，並將繳納相同數額的聯邦所得税，其方式和時間與如果這種法律失效沒有發生的情況相同；

​

(3)

在《公約》失效的情況下，公司應向受託人提交一份受託人合理接受的律師意見，確認EchoStar票據的持有者將不會因該《公約》失效而確認聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與未發生該《公約》失效時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；

​

(4)

沒有發生違約或違約事件，並且在存款之日仍在繼續(但因借入適用於該存款的資金和授予保證借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)，而且該存款不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為當事一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書所規定的違約；

​

(5)

此類法律失效或公約失效不應導致違反或違反本公司或其任何子公司作為當事方或對本公司或其任何子公司具有約束力的任何其他重大協議或文書項下的契約或其他重大協議或文書的違約行為；

​

(6)

本公司應已向受託人遞交一份高級職員證書，述明該筆存款並非本公司將EchoStar票據持有人置於其任何其他債權人之上的意圖，或意圖擊敗、阻撓、拖延或欺詐其任何其他債權人或其他債權人的意圖；及

​

(7)

公司應已向受託人提交一份高級人員證書，説明與EchoStar票據有關的法律失敗或公約失敗所規定的或與之相關的所有先決條件已得到遵守。

​

修改、補充和豁免

就購買或投標要約或交換要約而獲得的同意)。

未經每個受影響的持有人同意，修訂、補充或棄權不得(針對非同意持有人持有的任何EchoStar票據)：

(1)

降低EchoStar票據持有人必須同意修改、補充或豁免的本金總額；

​

 

77

 

(2)

減少任何EchoStar票據的本金或更改其固定到期日，或降低贖回該EchoStar票據時應支付的保費；

​

(3)

降低任何EchoStar票據的利息支付利率或更改支付時間；

​

(4)

免除EchoStar票據本金或溢價(如有)或利息的違約或違約事件(EchoStar票據本金總額佔多數的持有人撤銷EchoStar票據的加速，並放棄因該加速而導致的付款違約)；

​

(5)

使任何EchoStar票據以此類EchoStar票據中規定的貨幣以外的貨幣支付；

​

(6)

更改契約中有關豁免以往違約或EchoStar票據持有人收取EchoStar票據本金或利息付款的權利的條款；

​

(7)

免除任何EchoStar票據的贖回付款或強制贖回；

​

(8)

解除任何擔保人在其票據擔保或契約項下的任何義務，但標題“-票據擔保”所載者除外；或

​

(9)

對以上第(1)至(8)款進行任何更改。

​

此外，未經當時未償還的EchoStar票據本金至少66-2/3%的持有人同意，修訂或豁免不得解除證券文件留置權的全部或實質上所有抵押品，除非符合契約和證券文件的條款。

儘管有上述規定，未經任何EchoStar票據持有人同意，本公司、擔保人、受託人和票據抵押品代理可修改或補充契約、EchoStar票據、票據擔保或證券文件，以：

(1)

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

​

(2)

作為認證的EchoStar Notes的補充或替代，提供未經認證的EchoStar Notes；

​

(3)

就公司或任何擔保人在合併、合併或出售公司或擔保人的全部或幾乎全部資產(視情況而定)的情況下對EchoStar票據持有人承擔的義務作出規定；

​

(4)

作出任何更改，以向EchoStar票據持有人提供任何額外的權利或利益，或不對任何該等持有人在契約下的合法權利造成不利影響；

​

(5)

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以實施或保持《印度修復法》規定的義齒資格；

​

(6)

使契約、EchoStar附註、附註擔保或擔保文件的文本符合本《EchoStar附註説明》的任何規定，前提是本《EchoStar附註説明》中的該等規定旨在逐字或基本上逐字背誦其中的一項規定；

​

(7)

加入附加或補充安全文檔或提供附加抵押品；

​

(8)

允許任何擔保人簽署補充契約；

​

(9)

作出、完成或確認本契約或任何擔保文件所允許或要求的任何票據擔保或任何抵押品的授予；

​

(10)

根據契約和擔保文件的條款解除票據擔保或任何抵押品；

​

 

78

 

(11)

根據契約的要求提供證據，並根據契約接受和任命繼任受託人；或

​

(12)

確保安全文檔下的任何其他擔保義務。

​

滿意與解脱

在下列情況下，該契約將被解除，並對根據該契約發行的所有EchoStar票據不再具有效力：

(1)

任一項：

​

(a)

除已被替換或支付的遺失、被盜或銷燬的EchoStar票據以及以信託形式存入其付款並隨後償還給公司的EchoStar票據外，所有經認證的此類EchoStar票據已交付受託人註銷；或

​

(b)

尚未交付受託人註銷的所有此類EchoStar票據已因發出贖回通知或其他原因而到期應付，或將在一年內到期應付，公司或任何擔保人已不可撤銷地將信託基金、美元現金、不可贖回政府證券或美元現金和不可贖回政府證券的組合作為信託基金存入或安排存入受託人，由本公司挑選的全國認可的獨立會計師事務所認為，在不考慮任何利息再投資的情況下，支付和清償未交付受託人註銷的EchoStar票據的全部債務，用於本金、溢價和應計利息，直至到期日或贖回日；

​

(2)

該契約項下的違約或違約事件並未發生，且在繳存之日仍在繼續(但因借入適用於該繳存的資金及授予擔保該等借款的留置權而導致的違約或違約事件除外)，且該繳存不會導致違反或違反本公司或任何擔保人作為一方或本公司或任何擔保人受其約束的任何其他文書所規定的違約；

​

(3)

公司或任何擔保人已支付或安排支付公司根據契約就EchoStar票據應支付的所有款項；以及

​

(4)

本公司已向契約下的受託人發出不可撤銷的書面指示，要求受託人在到期日或贖回日(視乎情況而定)將存放的款項用於支付EchoStar票據。

​

此外，公司必須向受託人提交高級船員證書和大律師的意見，聲明已滿足滿足和解除合同的所有先決條件。

關於受託人的問題

如果受託人成為本公司或任何擔保人的債權人，則契約限制受託人在某些情況下獲得債權付款的權利，或將就任何該等債權而收取的某些財產變現的權利作為擔保或其他。受託人將被允許從事其他交易；但是，如果受託人獲得任何衝突的利益，它必須在90天內消除這種衝突，向美國證券交易委員會申請允許繼續擔任受託人或辭職。

除某些例外情況外，當時未償還EchoStar票據本金的多數持有人將有權指示進行任何程序的時間、方法和地點，以行使受託人可獲得的任何補救措施。契約將規定，如果違約事件發生並仍在繼續，受託人將被要求在行使其權力時，在處理自己的事務時使用謹慎的人的謹慎程度。受託人不會免除其疏忽行為、疏忽不作為或故意不當行為的責任，但下列情況除外：

 

79

 

(i)

本句不限制本段前一句；

​

(Ii)

受託人對善意判斷的錯誤不負責任，除非證明受託人在查明有關事實方面存在過失；以及

​

(Iii)

受託人不對其根據本款第一句收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動承擔責任。

​

在符合上述規定的情況下，受託人將沒有義務應EchoStar票據的任何持有人的要求行使其在契約下的任何權利或權力，除非該持有人已就任何損失、責任或費用向受託人提供令其滿意的擔保和賠償。

某些定義

下面列出的是義齒中使用的某些定義術語。有關所有此類術語以及本文中使用的任何其他未提供定義的大寫術語的完整披露，請參閲《契約》。

“額外有擔保債務”是指本公司或任何擔保人根據“-若干契約 - 限制產生債務”及“若干契約 - 留置權”而準許產生的債務，並由本公司以書面指定為第一留置權債務或第二留置權債務；惟該等額外有擔保債務的授權代表須簽署適用的債權人間協議或其附屬協議，並同意受其約束。

任何指定人士的“附屬公司”是指與該指定人士直接或間接控制或受其直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，對任何人使用的“控制”​(包括具有相關含義的術語“控制”或“控制”)，應指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致指導該人的管理層或政策的權力，無論是通過具有表決權的證券的所有權、協議還是其他方式；然而，除本公司任何董事或具有決策職能的高級職員外，任何個人不得僅因其受僱於本公司或本公司或本公司任何附屬公司或就本公司或本公司的任何附屬公司受僱、擔任職務或承擔責任而被視為本公司或其任何附屬公司的聯屬公司。

“授權代表”是指代表任何第一留置權債務或第二留置權債務持有人行事的代理人或代表(以適用者為準)。

《破產法》係指《美國法典》第11編，《美國法典》第11編，第101節及以後。(經不時修訂、修改或補充)。

《破產法》是指《破產法》或任何類似的聯邦或州法律，旨在救濟債務人或一般影響債權人的權利。

“受益所有人”一詞的含義與《交易法》第13d-3條和第13d-5條規則所賦予的含義相同。術語“實益擁有”和“實益擁有”具有相應的含義。

“董事會”是指：

(i)

就公司而言，該公司的董事會或其任何經正式授權代表該董事會行事的委員會；

​

(Ii)

對於合夥企業，指該合夥企業的普通合夥人的董事會；

​

(Iii)

對於有限責任公司，其管理成員或管理成員的任何控制委員會；以及

​

(Iv)

就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。

​

“營業日”是指週六、週日或其他法律授權或要求銀行機構在紐約關閉的日子以外的日子。

 

80

 

“股本”是指公司股份、合夥企業或會員權益的任何和所有股份、權益、參與、權利或其他等價物，無論是普通股還是優先股。

“現金等價物”是指：(A)美元；(B)由美國政府或其任何機構或機構發行或擔保、到期日自取得之日起不超過兩年的有價證券；(C)自取得之日起到期日不超過一年的存單和歐洲美元定期存款、到期日不超過一年的銀行承兑匯票和隔夜銀行存款，每一種情況下，其資本和盈餘超過5億美元的任何國內商業銀行；(D)與符合上述(C)款所述資格的任何金融機構簽訂的、期限不超過30天的(B)和(C)款所述類型的標的證券的回購義務；分別由穆迪或S評級為P-2、A-2或更高或相當於其評級的歐元商業票據，且在每種情況下，均在收購日期後12個月內到期；及(F)由資本和盈餘超過5億美元的任何國內商業銀行或投資銀行提供的貨幣市場基金，其資產中至少95%構成本定義(A)至(E)款所述種類的現金等價物。

“控制權變更”指任何交易或一系列關聯交易，其結果是任何人(主要或關聯方除外)擁有公司總有表決權股份的50%以上，以投票權而不是股份數量衡量。

“控制權變更事件”是指控制權變更和評級下降的發生。

“抵押品”是指(1)由光譜資產擔保人持有的任何光譜資產和該光譜資產擔保人擁有的其他資產，根據任何證券文件不時受或聲稱受留置權約束；(2)由股權質押擔保人持有的光譜資產擔保人中的任何股權，以及該股權質押擔保人擁有或聲稱受任何擔保文件下的留置權；以及(3)根據“某些公約 - 附加擔保和抵押品”中描述的公約，擔保人必須給予留置權的任何資產；但在任何情況下，抵押品不得包括任何除外的資產。

“擔保債務金額”是指在任何確定日，擔保人產生的未償債務本金總額(無重複)，在公司最近可用內部資產負債表上顯示的合併基礎上顯示。擔保人在該資產負債表之日或之後(包括該確定日)產生的任何債務及其收益的使用，以及(Y)擔保人已償還的任何債務(包括通過贖回、償還、退休或終止)在該資產負債表日期或之後，包括在該確定日期。

“違約”是指任何違約事件，或隨着時間推移或發出通知，或兩者兼而有之。

“衍生工具”就某人而言，是指任何合約、文書或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或與該人就該人在EchoStar Notes中的投資而一致行事的該人的任何關聯公司(經篩選的關聯公司除外)是其中一方(不論是否需要該人進一步履行義務)，其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受到EchoStar票據的價值及/或表現及/或本公司及/或任何一名或多名擔保人的信譽(“表現參考”)的重大影響。

“不合格股票”是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券的條款)，或在任何事件發生時，根據償債基金義務或其他規定到期或強制贖回的任何股本，或在EchoStar票據到期之日或之前，根據持有人的選擇全部或部分可贖回的任何股本；然而，任何該等股本可要求該等股本的發行人在發生某些事件時提出收購該等股本的要約，前提是該等股本的條款規定，該等要約可能無法履行，而該等股本的購買可能要到EchoStar票據全額支付後第91天才能完成。

“EchoStar票據”是指將於發行日根據契約發行的EchoStar票據。

 

81

 

“EchoStar票據文件”是指契約、EchoStar票據、票據擔保和擔保文件。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權質押協議”是指自發行之日起，股權質押擔保人與票據抵押品代理人之間的股權質押協議，該協議經不時修訂、重述、修改、補充、延長或替換。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“聯邦通信委員會”是指聯邦通信委員會，包括但不限於根據授權行事的局或局，以及任何替代或繼任機構。

“FCC許可證”是指FCC不時發出的地面無線服務(包括但不限於商業移動服務)的許可證、授權和許可證。

“第一留置權擔保債務金額”是指在任何確定日期，EchoStar票據的未償還本金總額加上任何其他第一留置權債務的未償還本金總額，在公司最近可用的內部資產負債表上顯示，並在(X)在該資產負債表日期或之後(包括在該確定日)產生任何第一留置權債務，以及(Y)已償還的任何第一留置權債務(包括通過贖回、償還、退休或終止)在該資產負債表日期或之後，包括在該確定日期。

“第一留置權債務”係指回聲之星票據及根據標題“-若干契約 - 對債務引致的限制”下所載契約第(2)款規定而產生的任何債務，以及適用的授權代表作為第一留置權代表訂立第一留置權債權人間協議所產生的任何再融資債務。

“第一留置權債務比率”是指在任何確定日，(A)第一留置權擔保債務金額與(B)抵押品總價值的比率，不得重複。

“第一留置權債務”是指本契約允許就任何第一留置權債務承擔的任何第一優先權債務。

第一留置權代表是指該第一留置權債務持有人的授權代表。

“GAAP”是指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會的聲明和聲明中所載的美國公認會計原則，或在美國會計行業相當一部分人批准的其他實體的其他聲明中所載的美國公認會計原則，這些原則在確定之日適用；但除非另有特別規定，為確定是否符合本契約條款的規定而進行的所有計算應採用在本契約成立之日有效的GAAP。

“政府證券”係指美利堅合眾國的直接債務或由其擔保的債務，以美利堅合眾國的全部信用和信用作為擔保或義務的質押。

“擔保”是指以任何方式(包括但不限於信用證和與之有關的償還協議)對全部或任何部分債務的直接或間接擔保(在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據除外)。

“擔保人”是指對本公司在契約和EchoStar票據項下的義務履行票據擔保的任何實體，及其各自的繼承人和受讓人。

 

82

 

“負債”指的是對借來的錢的負債。

“獨立評估師”是指(A)從事FCC許可證評估業務(由本公司真誠確定)的具有美國國內或國際聲譽的公司，或(B)如果上述(A)款所述的人員當時沒有普遍提供FCC許可證評估(由本公司真誠確定)，則有資格進行此類評估(由本公司真誠確定)的具有美國國內或國際聲譽的獨立投資銀行。

“投資級”是指就一種證券而言，該證券至少被S或Baa3評級為BBB-或被穆迪給予BBB-或更高評級(如果評級體系發生變化，則相當於S或穆迪的此類評級)，或另一國家公認的統計評級機構的同等評級。

“債權人間協議”是指(X)在其中指名的設保人、票據抵押品代理人及其代表之間實質上以附於契約的證物形式訂立的第一份債權人間協議，及/或(Y)在其中指名的設保人、票據抵押品代理人及代表之間實質上以附於契約附件的形式訂立的第二留置權債權人間協議，以及/或(Y)在該協議中指名的設保人、票據抵押品代理人及為該協議目的而對抵押品享有留置權的一類或多類次級留置權債務的持有人的第二留置權債權人間協議。

“投資”對任何人而言，是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括在正常業務過程中向高級管理人員和員工提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或其他證券的形式對其他人(包括關聯公司)的所有投資，以及根據公認會計準則編制的資產負債表上被或將被歸類為投資的所有其他項目。

“發行日期”是指根據本契約發行任何EchoStar票據的第一個日期。

就任何資產而言，“留置權”是指與該資產有關的任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租約、出售或給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的統一商法典(或同等法規)提交或作出任何融資聲明的任何提交或協議)。

“長期衍生工具”是指一種衍生工具，其價值普遍增加，和/或其下的付款或交付義務普遍減少，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值普遍減少，和/或其付款或交付義務普遍增加，但履約參考發生負面變化。

“LTV比率”是指在任何確定日期，(A)擔保債務數額與(B)抵押品總價值的比率，沒有重複。

“MHz-POPS”對於任何FCC許可證而言，是指該FCC許可證覆蓋的無線頻譜兆赫數乘以該FCC許可證覆蓋的地理區域內的人口。

“穆迪”指穆迪公司的子公司穆迪投資者服務公司。

“淨收益”是指從任何資產出售中收到的現金收益總額，扣除與資產出售有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用以及銷售佣金)和由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應付的税款(在考慮到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後)以及與此類資產或資產的銷售價格有關的任何調整準備金；但淨收益應不包括從任何資產出售中獲得的任何非現金收益，但如果擔保人將其轉換為現金，則應包括該等收益。

 

83

 

“淨空頭”對於持有人或實益所有人而言，是指截至確定日期，EchoStar票據(I)其短期衍生工具的價值超過(X)與其EchoStar票據的價值加(Y)與其長期衍生工具於確定日期的價值之和，或(Ii)如在緊接該確定日期之前就本公司或任何擔保人發生未能償付或破產信貸事件(定義見二零一四年ISDA信用衍生工具定義)，則合理預期會出現上述情況。

“票據擔保”是指擔保人對公司在契約和EchoStar票據項下的義務所作的擔保。

“人”是指任何個人、公司、合夥企業、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、有限責任公司、政府或者其他實體。

“校長”指的是查爾斯·W·厄根。

“評級機構”或“評級機構”意為：

(a)

S律師事務所

​

(b)

穆迪；或

​

(c)

如果S或穆迪或兩者均不公開提供EchoStar票據的評級，本公司將選擇一家或多家國家認可的證券評級機構(視情況而定)，取代S和/或穆迪(視情況而定)。

​

“評級下降”是指本公司或其他尋求變更控制權的人在發佈公告之日起的任何日期內發生的，在本公司善意判斷下，預期將導致控制權變更，直至60天期限結束前，公開通知發生控制權變更或放棄適用的控制權變更交易(只要任何評級機構可能下調EchoStar票據的評級，該期限應在公開宣佈的考慮範圍內延長)，任何一家評級機構將EchoStar票據的評級從該評級機構對EchoStar票據的評級下降至少一個等級(例如，S的+或-，或穆迪的1、2和3)；只要該評級機構已確認，評級的降低完全是由於控制權的改變。

就委託人而言，“關聯方”指(A)委託人的配偶及每名直系親屬，及(B)委託人實益持有其80%或以上控股權的各信託、法團、合夥或其他實體。

“S”係指麥格勞·希爾公司旗下的標準普爾評級服務公司。

“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。

“第二留置權債務”是指根據標題“--某些契約 - 對債務產生的限制”下所列契約第(3)款規定發生的任何債務，以及授權代表作為第二留置權代表訂立第二留置權債權人間協議所產生的任何再融資債務。

第二留置權代表是指第二留置權持有人的授權代表。

“擔保協議”是指光譜資產擔保人與票據抵押品代理之間的擔保協議，自發行之日起生效，並經不時修訂、重述、修改、補充、延長或替換。

“擔保文件”是指股權質押協議、擔保協議、每個債權人間協議以及所有其他質押協議、擔保協議、信託契約、債務擔保契約、質押、抵押品轉讓以及證明或設定任何擔保權益的其他協議或文書或

 

84

 

為了票據抵押品代理的利益以及受託人和EchoStar票據持有人在任何或所有抵押品中的利益，對票據抵押品代理有留置權。

“短期衍生工具”是指一種衍生工具，其價值普遍減少，和/或其下的付款或交付義務普遍增加，但履約基準發生積極變化，和/或(Ii)其價值普遍增加，和/或其付款或交付義務普遍減少，但履約參考發生負面變化。

“重大附屬公司”是指根據《證券法》頒佈的S-X法規第1條第1款規則第1-02條所界定的“重大附屬公司”，該法規自本公司註冊之日起生效。

“頻譜資產”是指任何(I)初始頻譜資產擔保人在發行日持有的關於AWS-4 Spectrum的FCC許可證，以及(Ii)不時構成抵押品的任何其他FCC許可證，在每種情況下，直至任何此類FCC許可證根據契約和證券文件的規定不再構成抵押品為止。

“附屬公司”就任何人士而言，指當時由該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司(或其組合)直接或間接擁有或控制的任何公司、協會或其他商業實體，而該公司、協會或其他商業實體有權(不論是否發生任何意外情況)在其董事、經理或受託人選舉中投票的股本股份的總投票權的50%以上。

“統一商法典”是指在任何適用司法管轄區內不時生效的統一商法典。

“抵押品價值”是指在任何確定日期，經一份或多份書面評估證明的抵押品在該日期的公平市價合計(無重複)，評估日期不超過90天，每份評估均由獨立評估師進行。

任何人於任何日期的“有表決權股份”是指當時有權在該人的董事會選舉中投票的該人的股權。

“到期加權平均壽命”是指在任何日期對任何債務適用的年數，其方法是：(A)將該債務當時的未償還本金除以(B)乘以乘以(I)乘以(I)每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款(包括在最終到期時付款)的金額，再乘以(Ii)該日期與支付該等債務之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)。

 

85

 

擬議修正案

我們正在徵求適用系列現有票據持有人的同意，除其他事項外，消除某些違約事件和適用DISH Network Indenture中的幾乎所有限制性契約，包括但不限於合併契約，其中規定了DISH網絡合並、合併或出售其全部或幾乎所有資產必須滿足的某些要求，以及報告契約，其中要求DISH網絡向票據持有人提供某些定期報告。如有關現有債券之建議修訂獲採納，則該等修訂將適用於所有未於交換要約中購入之現有債券。此後，所有該等現有債券將受建議修訂後適用的DISH Network Indenture所管限，該等債券的條款限制較少，對該等證券持有人的保護亦較現時每份DISH Network Indenture及適用系列的現有債券為少。見“與交換要約和徵求同意有關的風險因素 - 風險 - 對每個DISH網絡契約和適用系列的現有票據的擬議修正案將減少對現有票據的剩餘持有人的保護。”

以下對每個DISH網絡契約的條款和要取消或修改的現有註釋的描述並不是完整的，而是通過參考每個DISH網絡契約、適用的票據形式和包含建議修訂的每個DISH網絡契約的補充契約形式來對其整體進行限定。本招股説明書是註冊説明書的一部分，現附上補充契據形式的副本作為證物。

對適用系列現有附註的擬議修訂構成單一建議，同意持有人必須全部同意擬議修訂，不得僅就部分擬議修訂有選擇性地表示同意。

根據適用的DISH Network Indenture，建議的修訂需要獲得適用現有票據未償還本金總額的多數持有人的同意。由DISH Network或由DISH Network(包括我們)直接或間接控制或控制或處於直接或間接共同控制下的任何人持有的任何現有票據，就此目的而言均不被視為“未償還”。

截至本招股説明書日期，DISH Network 2025票據和DISH Network 2026票據的未償還本金總額分別為1,957,197,000美元和2,908,801,000美元。

持有人現有票據的有效投標將構成投標持有人對提議的全部修訂的同意。

對於適用的現有票據，如果在到期日之前已收到必要的意見書，假設交換要約和同意徵求的所有其他條件，包括最低投標條件得到滿足，或在允許的情況下放棄適用，則每個DISH網絡契約下列出的所有章節、條款或定義以及適用的現有票據中的相應條款將被刪除或修改：

•

將修改“重要子公司”的定義，將DISH星展公司及其子公司排除在外；以及

​

•

以下章節或規定將被刪除：

​

•

第4.06(A)、(B)、(C)節 - 規則第144A條信息要求；報告；

​

•

第6.01(E)節 - 違約事件(未遵守第11條)；

​

•

第6.01(G)節 - 默認事件(交叉默認)；

​

•

第6.01(J)節 - 違約事件(判決違約)；以及

​

•

第11條 - 合併、合併和銷售。

​

補充義齒的效力和擬議的修改

待交換要約完成後，DISH Network和受託人以及此類補充合同將正式簽署並交付建議修訂的補充契約

 

86

 

契約自簽署和交付之日起生效。然而，對每份DISH網絡契約和現有債券的擬議修訂將在EchoStar債券於結算日發行後才生效。

 

87

 

重要的美國聯邦所得税後果

以下討論總結了與交換要約和採納擬議修正案有關的某些美國聯邦所得税後果，以及根據交換要約收到的EchoStar票據的收購、所有權和處置。本討論僅供一般參考，不考慮美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與特定持有人的個人情況或受特殊税收規則約束的某些類型的持有人有關，包括但不限於銀行和其他金融機構、證券或貨幣交易商或交易商、保險公司、免税實體、證券交易商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、受控外國公司、被動外國投資公司、美國僑民或前美國長期居民、選擇採用按市值計價的會計方法的證券交易商。持有現有票據或將持有EchoStar票據作為“跨境”、“轉換交易”、“建設性出售”、“清洗出售”或其他“綜合交易”一部分的個人，其“功能貨幣”不是美元的美國持有者，實際或建設性地擁有EchoStar股票10%以上的人，繳納替代最低税額的人，應計制納税人、S公司、合夥企業及其他傳遞實體(或此類實體的投資者)應於該等數額列入1986年經修訂的《國税法》(下稱《守則》)第451(B)節規定的適用財務報表之日起，將若干數額列入毛收入。此外，本討論不涉及州、地方或非美國税收考慮因素，以及除美國聯邦所得税(如遺產税或贈與税)或對某些投資收入徵收聯邦醫療保險税以外的任何美國聯邦税收考慮因素。本討論僅適用於持有現有票據並將持有EchoStar票據作為《守則》第(1221)節所指“資本資產”的持有人(一般而言，為投資而持有的財產)。

本討論基於《守則》和適用的美國財政部條例(以下簡稱《條例》)、裁決、行政聲明和司法裁決，所有這些都可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税考慮因素與下文討論的因素不同。Dish Network和EchoStar尚未也不打算獲得美國國税局(IRS)對本文所述美國聯邦所得税考慮因素的裁決，因此，不能保證IRS不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，或者法院不會同意IRS的意見。

此處使用的“U.S.Holder”是指現有票據和/或EchoStar票據的實益所有人，也就是美國聯邦所得税而言：

•

是美國公民或居民的個人；

​

•

根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司；

​

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

​

•

如果(I)信託受美國境內法院的主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或(Ii)根據適用法規，該信託具有有效的選擇，被視為美國人。

​

此處使用的“非美國持有人”是指現有票據和/或EchoStar票據的實益所有人，對於美國聯邦所得税而言，該持有人是個人、公司、信託或遺產，並且不是美國持有人或被視為合夥企業的任何實體或安排。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體或安排持有現有票據和/或EchoStar票據，則此類合夥企業中的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。持有現有票據和/或EchoStar票據的合夥企業的合夥人被敦促就交換要約對他們的税務後果和擬議修正案的採用諮詢他們的税務顧問。

以下討論僅供參考，不是税務建議。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解交換提議對持有者的特定税收後果。

 

88

 

建議修正案的採納，以及EchoStar Notes的收購、所有權和處置，包括任何美國聯邦、州、地方或非美國税法的適用性和效力，以及適用税法的任何變化。

EchoStar備註的特性

在某些情況下(見“EchoStar Notes - 選擇性贖回説明”和“EchoStar Notes - 控制權變更要約説明”)，EchoStar可能有義務在到期前贖回EchoStar票據，或支付超過EchoStar票據規定利息或本金的金額。EchoStar打算採取這樣的立場，即這些付款的可能性不會導致EchoStar票據被視為或有付款債務工具。EchoStar確定EchoStar票據不是或有支付債務工具對持有人具有約束力，除非該持有人以適用法規要求的方式披露其相反的頭寸。國税局可能會採取不同的立場，在這種情況下，如果這種立場持續下去，持有人可能需要按高於所述利率的利率應計普通利息收入，並將出售債券的任何收益視為普通收入而不是資本收益。討論的其餘部分假定EchoStar票據不會被視為或有支付債務工具。鼓勵持有人就或有支付債務工具規則適用於EchoStar票據的可能性諮詢其自己的税務顧問。

美國持有者

本討論的以下部分僅適用於美國持有人。

交換要約對現有票據的美國持有者的税收影響

根據交換要約交換EchoStar票據的現有票據應為美國聯邦所得税目的應税交換。因此，美國持有者一般應確認交換的收益或損失，其金額等於在交換中變現的金額與美國持有者在交換中交出的現有票據中的調整後税基之間的差額。一般來説，交易所變現的金額將等於交易所收到的EchoStar票據的發行價之和，如下文“-發行價”所述，並根據下文的討論，等於收到的代替零碎EchoStar票據的任何現金的總和。根據下文“-市場折扣”中討論的市場折扣規則的應用，任何此類收益或虧損一般應為資本收益或虧損，如果美國持有者在交換時現有票據的持有期超過一年，則應為長期資本收益或虧損。在交易所實現的任何資本損失的扣除額是有限制的。美國持有人在EchoStar票據中的初始納税基礎一般應等於其“發行價”​(如下所述)，而美國持有人在收到的EchoStar票據中的持有期應從交換的次日開始。

應計利息

根據交換要約收到的與現有票據的應計和未付利息有關的任何部分代價，應由美國持有者作為普通利息收入計入總收入，但不得計入收入。

部分EchoStar票據套現

如果美國持有人收到現金，而不是零碎的EchoStar票據，該美國持有人一般應被視為收到了與該零碎部分對應的零碎EchoStar票據，然後將這些零碎的EchoStar票據贖回為現金。因此，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於從零碎部分收到的現金與美國持有者在該零碎部分的納税基礎之間的差額。零碎EchoStar票據的美國持有人税基將通過在實際收到的EchoStar票據和被視為在交易所收到的EchoStar票據的零頭部分之間，根據各自的公平市場價值，在為交換現有票據而收到的EchoStar票據中分配該美國持有人的税基來確定。

 

89

 

市場折****r}

如果美國持有者在原始發行後以市場折扣收購現有票據，在這些現有票據的交換中確認的任何收益應被視為普通收入，範圍為美國持有者擁有這些現有票據期間累積的市場折扣，除非美國持有者先前選擇將市場折扣計入收益中，因為它是為美國聯邦所得税目的應計的。就這些目的而言，市場貼現通常是現有票據的規定本金金額相對於該現有票據中的美國持有者的初始計税基礎的超額(如果有的話)，如果超出的金額超過法定的最低限度金額。在原始發行時以外購買現有票據的美國持有者應就市場貼現規則的可能應用諮詢他們的税務顧問。

出庫價格

預計EchoStar票據將被視為“在既定市場交易”(在適用法規的含義內)，因此，EchoStar票據的“發行價”將根據緊隨其後的句子，一般等於該等EchoStar票據在交換日期的公平市場價值。

EchoStar將在交換之日起90天內以商業上合理的方式(包括通過EchoStar網站https://www.echostar.com/).上的電子出版物)向持有者提供EchoStar票據發行價的確定這一決定一般對持有人具有約束力，但某些例外情況除外。

逐筆確定

上述決定通常適用於美國持票人現有的逐張票據。持有一系列現有票據(通常是在不同日期或不同價格購買或收購的一系列現有票據的票據)的美國持有者應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於它們。

擬議修正案對現有紙幣的非交換美國持有者的税收後果

通過擬議修正案對非交換美國持有者的美國聯邦所得税後果將部分取決於，就美國聯邦所得税而言，採納擬議修正案是否構成對該美國持有者持有的現有票據的“重大修改”，如果是，則由此產生的“新的”現有票據與“舊的”現有票據的被視為交換(“被視為交換”)是否構成美國聯邦所得税目的的資本重組。

一般而言，只有在根據所有事實和情況，以“具有重大經濟意義”的方式修改債務票據所規定的法律權利或義務的情況下，債務票據的修改才是重大修改。適用的條例規定，增加、刪除或更改與債務工具有關的習慣會計或財務契約不會導致債務工具的重大修改。不過，該等規例並無界定“慣常會計或財務契諾”的定義，亦沒有以其他方式直接處理採納擬議修訂後對現行“附註”所作的所有修改。

由於建議的修訂不會修改、更改或重述現有契約下任何現有票據的任何基本或經濟條款(包括到期日、利率、贖回日期或保費)，DISH Network打算採取的立場是，採用建議的修訂不應構成對現有票據的重大修改，以供美國聯邦所得税之用。如果這種待遇得到尊重，沒有根據交換要約交換現有票據的美國持有者將不會確認由於採用擬議修正案而與其現有票據有關的任何損益，並將繼續擁有與美國持有者在緊接擬議修正案通過之前相同的調整後的税基、持有期和與這些現有票據有關的任何應計市場折****r}

如果與DISH Network的意圖相反，美國國税局成功地斷言，通過擬議的修正案是對現有註釋的重大修改，則修正案將

 

90

 

向非交換美國持有者提供全額應税的等值交易所，其方式在“--交易所向現有票據的美國持有者提供交換要約的税收後果”中描述，除非該被視為交易所符合美國聯邦所得税要求的資本重組資格。未兑換美國票據的持有者應就持有現有票據的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，以及任何被視為兑換的票據可能產生的美國聯邦所得税後果。

擁有EchoStar Notes的税務後果

聲明的利益

根據美國持有者在美國聯邦所得税方面的常規會計方法，EchoStar票據上聲明的利息一般將在收到或應計該利息時作為普通收入計入美國持有者的收入中。

原始發放折****r}

如果美國持有人在交易所收到的EchoStar票據的“到期贖回價格”超過其“發行價格”，（如上文“-對現有票據的美國持有人進行交換的交換要約的税務後果”所述），金額等於或高於最低金額（一般為本金額的1/4乘以到期前的完整年數），該等EchoStar票據將被視為就美國聯邦所得税而言已發行的債券。就此而言，EchoStar票據之“到期時之指定贖回價”一般為EchoStar票據之所有應付款項（不包括合資格指定利息付款）之總和。合資格列報利息一般指至少每年以單一固定利率（或若干合資格浮動利率）以現金或其他財產（發行人的額外債務工具除外）無條件支付的列報利息。

美國持有人一般將被要求根據基於每日複利的恆定收益率方法將此類EchoStar票據的利息計入總收入（作為普通收入），而無論其用於美國聯邦所得税目的的常規會計方法如何。因此，EchoStar票據的美國持有人將被要求在收到可歸因於此類收入的現金之前將其納入收入。可計入收入的利息金額是美國持有人持有EchoStar票據的應納税年度或部分期間每天與EchoStar票據有關的利息的“每日部分”的總和。每日部分是通過將任何“應計期間”內應計利息按比例分配給該期間內的每一天來確定的。EchoStar票據的“應計期間”可為任何長度，並可於EchoStar票據的期限內長短不一，惟各應計期間不得超過一年，且每次本金或利息的預定付款發生在應計期間的第一天或最後一天。就任何應計期間應計的利息金額為（i）EchoStar票據於該應計期間開始時的“經調整發行價”與其到期收益率的乘積（按各應計期間結束時的複利釐定並就該期間的長度作出適當調整）超出（ii）可分配至該應計期間的所述利息金額的差額。EchoStar票據於任何應計期間開始時的經調整發行價等於其發行價，再加上先前各應計期間的應計利息。EchoStar票據的美國持有人的税基將增加該美國持有人收入中包含的金額。

關於仲裁的規則很複雜，上述規則可能不適用於所有情況。美國持有人應諮詢其自己的税務顧問，以瞭解根據交換要約對EchoStar票據的適用情況。

EchoStar票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置

在出售、交換、報廢或其他應納税處置EchoStar票據時，美國持有人一般將確認收益或損失，其金額等於以下兩者的差額：（i）任何現金加上在此類處置中收到的所有其他財產的公平市場價值（除非該等現金或財產可歸因於應計但未付利息）及（ii）該EchoStar票據中美國持有人的經調整税基。EchoStar票據中的美國持有人的調整後税基通常等於EchoStar票據中的初始税基（如上文“- 交換要約的税務後果”中所述）。

 

91

 

交換現有票據的美國持有人”），增加先前計入該美國持有人就EchoStar票據的收入的利息（如有）。美國持有人在出售、交換、報廢或其他應納税處置EchoStar票據時確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果在此類處置時，美國持有人對EchoStar票據的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。資本損失的可扣除性受到限制。收益或損失通常被視為美國來源收益或損失。

信息報告和備份扣留

一般而言，信息報告將適用於EchoStar票據的現有票據交換以及EchoStar票據向美國持有人（某些豁免接收人除外）的利息支付（包括應計利息的支付）或出售、交換、報廢或其他處置EchoStar票據的收益。任何此類須提交信息報告的收據、付款或收益也可能須提交後備預扣税，除非此類美國持有人（i）是免税收款人，並在需要時確立了這種免税，或（ii）提供了正確的納税人識別號，證明沒有喪失後備預扣税的免税權，並在其他方面遵守了後備預扣税規則的適用要求。

備用預扣税不是附加税。根據這些規則預扣的任何金額將被允許作為該美國持有人的美國聯邦所得税負債的抵免，如果預扣導致多付税款，則該美國持有人有權獲得退款，前提是及時向IRS提供所需信息。

非美國持有者

本討論的以下部分僅適用於非美國持有人。

交換要約對現有票據的非美國持有者的税務後果

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA預扣”的討論，非美國持有人在交換現有EchoStar票據時確認的任何收益一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非該收益與非美國持有人在美國進行的貿易或業務活動有效相關(如果適用的所得税條約要求，該收益可歸因於該非美國持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。非美國持有者應就收到應計利息給他們帶來的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問，這些應計利息一般將作為利息收入納税，除非該非美國持有者有資格享受準則的“投資組合利息豁免”，如下文“--EchoStar票據所有權的税收後果 - 利息”一節所述。

擬議修正案對現有票據的非交換非美國持有者的税收後果

如上文所述，如果通過擬議的修正案不會導致被視為交換，則非美國持有者通常不會在美國納税。如果與DISH Network的預期處理相反，建議的修訂的採用確實導致了一項被視為交換的交易，但須遵守以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA預扣”一節的討論，則非交換的非美國持有人一般不會因通過建議的修訂而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非該收益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務活動有效相關(並且，如果適用的所得税條約要求，歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。

擁有EchoStar Notes的税務後果

利息

根據以下“-備份預扣和信息報告”和“-FATCA預扣”的討論，EchoStar票據上向任何非美國持有人支付的利息和應計OID(如果有的話)將不繳納美國聯邦税，包括預扣税，前提是：

 

92

 

•

非美國持有者實際或建設性地不擁有EchoStar所有類別股票總投票權總和的10%或更多；

​

•

非美國股東不是通過股權直接或間接與EchoStar有關聯的受控外國公司；

​

•

此類非美國持有者不是《守則》第881(C)(3)(A)節規定收到利息的銀行；

​

•

(A)非美國持有人在IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的繼任者表格)上證明其不是美國人，並受到偽證處罰；或(B)非美國持有人通過某些外國中介持有EchoStar票據，並滿足適用法規的認證要求；以及

​

•

此類利益與非美國持有者在美國進行的貿易或業務沒有有效聯繫。

​

不符合上述例外的利息或OID將被徵收美國聯邦預扣税，目前税率為30%，除非：

•

根據適用的美國所得税條約，此類税收被取消或減免，並且非美國持有人提供了一份正確簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或適當的後續表格)，以確定此類減免或免除利息預扣税；或

​

•

此類權益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務有關，並且非美國持有者提供了一份正確簽署的IRS表格W-8ECI(或適當的繼承人表格)，要求免除對此類利息的預扣税，在這種情況下，此類利息將受到以下“-與美國貿易或企業有效相關的收入”一節所述的待遇。

​

EchoStar票據的出售、交換、報廢或其他應納税處置

根據以下“-信息報告和備份預扣”和“-FATCA預扣”的討論，非美國EchoStar票據持有人在出售、交換、報廢或其他應税處置此類EchoStar票據時確認的收益將不需繳納美國聯邦所得税，除非：

•

此類收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或企業行為有關(如果適用的所得税條約要求，收益可歸因於該非美國持有者在美國境內設立的永久機構或固定營業地點)，在這種情況下，此類收益將受到以下“--與美國貿易或企業有效相關的收入”；或

​

•

如果個人非美國持有者確認了任何收益，則該非美國持有者在該銷售、交換、報廢或其他應税處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間，並滿足某些其他條件，在這種情況下，這些非美國持有者一般將按非美國持有者在美國的來源資本收益超過該個人在美國來源的資本損失的金額繳納30%的美國聯邦所得税。

​

儘管有上述規定，如果非美國持有人在出售、交換、報廢或其他應税處置EchoStar票據時變現的任何部分可歸因於應計但未付的利息，則該部分將被視為上文關於利息支付的部分。

與美國貿易或商業有效相關的收入

如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，而EchoStar票據的收入(包括利息)或收益實際上與該貿易或業務的進行有關(如果適用的所得税條約要求，該收入或收益可歸因於該非美國持有者在美國境內設立的常設機構或固定營業地點)，

 

93

 

非美國持有者通常將按適用於美國持有者的相同方式繳納此類收入或收益的税(請參閲上面的“美國持有者”)，但適用的美國所得税條約另有規定。

如果非美國持有者出售EchoStar票據的利益或收益可能與在美國進行的貿易或業務有效相關，請就收購、擁有和處置EchoStar票據的美國税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括對非美國公司持有者可能徵收的分行利得税，目前税率為30%(或適用的美國所得税條約規定的較低税率)，在實際或被視為匯回任何這種有效關聯的收入或收益時。

FATCA扣繳

根據被稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA)的美國税收規則，EchoStar票據的非美國持有者如果(I)是一家不提供充分文件(通常是在IRS Form W-8BEN-E上)證明(X)免除FATCA規定的利息的非美國持有者，通常將被徵收30%的美國預扣税，或(Y)以避免扣留的方式遵守(或被視為遵守)《金融行動綱領》(另一種形式是遵守與美國的政府間協定)，或(2)沒有提供充分文件的“非金融外國實體”​(如《守則》所界定)，通常採用美國國税局表格W-8BEN-E，證明(X)免於遵守《金融行動綱領》，或(Y)提供關於此類實體(如有)“主要美國所有者”的充分信息。FATCA下的預扣將適用於適用的付款，無論收款人是受益所有人還是充當此類付款的中間人。如果一筆利息支付既要根據FATCA預扣，又要繳納上文“-非美國持有者 - 向交換現有票據的非美國持有者提出的交易所提議的税收後果”或“-非美國持有者 - 擁有EchoStar票據的 - 利息的税收後果”一節中討論的預扣税，則FATCA下的預扣可能會記入此類其他預扣税的貸方，從而減少此類預扣税。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本款所述的要求。儘管根據FATCA的預扣也適用於出售EchoStar票據或其他應税處置的毛收入的支付，但擬議的美國財政部法規取消了FATCA對毛收入付款的預扣。美國財政部表示，在這些擬議的法規最終敲定之前，納税人可能會依賴它們。每個EchoStar票據的潛在非美國持有者應就這些規則、FATCA預扣的豁免證明以及FATCA是否與交換報價或其對EchoStar票據的所有權和處置相關，諮詢其自己的税務顧問。

信息報告和備份扣留

有關EchoStar票據的現有票據的交換以及EchoStar票據的利息(包括應計OID的付款)或出售、交換、報廢或其他處置所得的利息，將向美國國税局提交信息申報表。此外，非美國持有者可能會被美國支持扣留EchoStar票據的付款，或出售或以其他方式處置EchoStar票據的收益。遵守申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序，也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)，並可能使非美國持有人有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

 

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致某些非美國持有者的通知

一般信息

任何非美國司法管轄區均未採取或將採取任何行動，以允許公開發行EchoStar票據，或在任何司法管轄區內為此目的而採取行動，持有、分發或分發本招股説明書或與我們、DISH網絡票據或EchoStar票據有關的任何材料。因此，不得直接或間接地在交換要約中提供、出售或交換EchoStar票據，並且本招股説明書或與交換要約和徵求同意相關的任何其他發售材料或廣告不得在任何上述國家或司法管轄區分發或發佈，除非遵守任何該等國家或司法管轄區的任何適用規則或規定。

本招股説明書不構成在任何司法管轄區購買或出售DISH Network Notes或EchoStar Notes的要約或邀請購買或出售DISH Network Notes或EchoStar Notes的要約，而根據適用的證券法或其他規定，向或向任何人提出此類要約或要約是違法的，或向其提出此類要約或要約是非法的。本招股説明書在某些司法管轄區的分發可能受到法律的限制。我們、交易商經理和交易所代理要求擁有本招股説明書的人瞭解並遵守任何此類限制。在該等司法管轄區內，如證券、藍天或其他法律規定交換要約須由持牌經紀或交易商作出，而交易商經理或其任何關聯公司是任何該等司法管轄區的持牌經紀或交易商，則該等交換要約應視為由該司法管轄區的交易商經理或該關聯公司(視屬何情況而定)代表吾等作出。

EchoStar債券的最低面額為1,000美元，超出1,000美元的整數倍。如果根據交換要約條款，任何投標持有人有權收取的EchoStar債券本金總額不是最低面值1,000美元或超出1,000美元的整數倍，我們將把DISH網絡債券的金額向下舍入至1,000美元或超出1,000美元的最近整數倍，並以現金支付差額。

銷售限制

歐洲經濟區潛在投資者注意事項

本招股説明書的編制依據是，根據《招股章程條例》(定義見下文)的豁免，歐洲經濟區任何成員國(定義見下文)的任何EchoStar票據要約和徵求同意書均可免除為任何EchoStar票據要約製作招股説明書的要求。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。除向招股章程規例第(2)(E)條所界定的合資格投資者的任何法人實體作出外，本招股説明書所預期的任何EchoStar票據要約或徵求同意書均不會作出。因此，任何在EEA內提出或打算提出任何EchoStar票據要約或徵求同意的人士，只應在吾等沒有義務為該等要約提供招股説明書的情況下才這樣做。吾等並無授權亦無授權透過任何金融中介提出任何EchoStar票據的要約或徵求同意書。

EchoStar票據不打算向歐洲經濟區(“EEA”)的任何散户投資者發售、出售或以其他方式提供，也不應向其提供、出售或以其他方式提供。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)MiFID II中定義的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(修訂或取代的“保險分銷指令”)含義中的客户，而該客户不符合MiFID II第四條第(1)款第(10)點中定義的專業客户的資格；或(Iii)不是(EU)2017/1129號法規(修訂或取代的“招股説明書規則”)中定義的合格投資者；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。因此，(EU)第1286/2014號法規(修訂後的《PRIIPs法規》)並未就發行或出售EchoStar債券或以其他方式向歐洲經濟區的散户投資者發售EchoStar債券而擬備任何關鍵資料文件，從而發售或出售EchoStar債券

 

95

 

或以其他方式將其提供給歐洲經濟區的任何散户投資者，根據PRIIPs法規，可能是非法的。本招股説明書乃根據招股章程規例的豁免而在歐洲經濟區任何成員國提出任何有關EchoStar票據的要約，而無須為EchoStar票據的任何要約刊登招股説明書。就招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

英國潛在投資者須知

本招股説明書的編制依據是，根據英國《招股章程條例》(定義見下文)的豁免，EchoStar票據的任何要約和徵求同意書將不受為任何EchoStar票據要約製作招股説明書的要求。就英國招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。除向英國招股説明書所界定的合資格投資者的任何法人實體外，本招股説明書中預期的任何EchoStar票據要約或徵求同意書均不會提出。因此，任何在英國(“英國”)提出或打算提出任何EchoStar票據要約或徵求同意書的人士，只應在我們沒有義務為該要約提供招股説明書的情況下才這樣做。我們沒有授權，也沒有授權通過任何金融中介提出任何EchoStar票據的要約或徵求同意。

EchoStar票據不打算出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者，也不應提供、出售或以其他方式提供給英國的任何散户投資者。就這些目的而言，(A)散户投資者是指屬於以下一項(或多項)的人：(I)是(EU)第2017/565號條例第2條第(8)款第(8)款第(8)款第(8)款所界定的零售客户，因為根據歐盟委員會修訂的《2018年歐洲聯盟(退出)法》，散户客户構成國內法的一部分；或(Ii)FSMA的條款和根據FSMA為實施保險分銷指令而制定的任何規則或條例所指的客户，如果該客户不符合(EU)第600/2014號法規第(2)(1)條第(8)款第(8)款的定義，因為它根據EUWA構成國內法律的一部分；或(Iii)不是招股説明書法規第2b條所界定的合格投資者，因為它憑藉EUWA構成國內法律的一部分(“英國招股説明書法規”)；及(B)“要約”一詞包括以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的票據作出足夠資料的傳達，以使投資者能夠決定購買或認購該等票據。因此，(EU)第1286/2014號規例所要求的關鍵資料文件，因其根據EUWA(“英國PRIIPs規例”)而構成本地法律的一部分，以供發售或出售EchoStar票據或以其他方式向英國散户投資者發售，因此根據英國PRIIPs規例，發售或出售EchoStar票據或以其他方式向英國任何散户投資者發售EchoStar票據可能是違法的。本招股説明書乃根據英國招股章程規例下豁免刊登任何EchoStar債券要約招股説明書的規定而在英國提出任何EchoStar票據要約的基礎上編制。就英國招股章程規例而言，本招股章程並非招股章程。

致英國潛在投資者的其他通知

在英國，本招股説明書僅分發給且僅面向以下人士：(I)在與該命令第19(5)條所述投資有關的事項上具有專業經驗的人士，或(Ii)該命令第49(2)(A)至(D)條所指的高淨值實體，或(Iii)在本命令第49(2)(A)至(D)條所指範圍內的高淨值實體，或(Iii)本招股説明書是“合格投資者”​(在招股説明書規則中定義，因為它根據英國招股説明書規則構成國內法律的一部分)的個人，或(Iii)以其他方式合法向其分發本招股説明書的個人，所有這些人統稱為“相關人士”。在英國，EchoStar票據僅向相關人士提供，認購、購買或以其他方式收購該等EchoStar票據的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給在英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其內容。在英國，EchoStar票據不向公眾提供。

香港潛在投資者須知

交易商經理(I)並無、亦不會在香港以任何文件方式要約或出售任何EchoStar票據，但(A)出售予證券及 所界定的“專業投資者”除外。

 

96

 

《期貨條例》(第香港法例第571條)(“證券及期貨條例”)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他情況下，而該文件並不是“公司(清盤及雜項條文)條例”(香港法例第571章)所界定的“招股章程”。香港法律第32條)(“公司”)或不構成“公司”所指的向公眾要約的公司；及(Ii)沒有為發行的目的而發行或管有，亦不會為發行的目的而在香港或其他地方為發行的目的而發行或管有與回聲之星票據有關的任何廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，香港公眾人士(香港證券法律允許的除外)，但EchoStar債券除外，該等債券只出售給或擬出售給香港以外的人士，或只出售給證券及期貨條例及根據該條例訂立的任何規則所界定的“專業投資者”。

日本潛在投資者須知

EchoStar票據尚未註冊，也不會根據《金融工具和交易法》第4條第1款進行註冊。因此，任何EchoStar票據或其中的任何權益不得在日本直接或間接提供或出售給任何日本居民(此處使用的術語是指任何在日本居住的人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，或為了直接或間接在日本或向日本居民或為日本居民的利益而轉售或轉售，除非符合《金融工具與交易法》和任何其他適用法律的登記要求豁免，並以其他方式遵守，日本在有關時間生效的條例和部級指導方針。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，交易商經理已表示並同意，其並未提出或出售任何EchoStar票據或使EchoStar票據成為認購或購買邀請書的標的，亦不會要約或出售任何EchoStar票據或導致EchoStar票據成為認購或購買邀請書的標的，亦沒有向新加坡的任何人士傳閲或分發本招股説明書或與EchoStar票據的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不論是直接或間接：

(a)

機構投資者(定義見新加坡《證券及期貨法》(第289章)，經不時修改或修訂的《證券及期貨法》(下稱《證券及期貨法》)第274節)；

​

(b)

根據SFA第275(1)節並按照SFA第275(1)節規定的條件，向相關人士(如SFA第275(2)節所界定)；或

​

(c)

根據《國家食品藥品監督管理局》的任何其他適用規定，並根據其條件，以其他方式進行。

​

如果EchoStar票據是由相關人士根據SFA第275節認購或購買的，相關人士為：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一個或多個個人擁有，每個人都是合格投資者的公司(不是合格投資者(定義見SFA第4A節))；或

​

(b)

信託(受託人不是經認可的投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是經認可的投資者的個人，

​

該公司或該信託的證券或基於證券的衍生品合同(各條款定義見《證券交易條例》第2(1)節)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據《證券交易條例》第275條提出的要約收購EchoStar票據後六個月內轉讓，但下列情況除外：

(i)

機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第276(4)(I)(B)節所指要約而產生的任何人；

​

 

97

 

(Ii)

未考慮或將考慮轉讓的；

​

(Iii)

依法轉讓的；

​

(Iv)

SFA第276(7)節規定的；或

​

(v)

2018年《證券及期貨(投資要約)(證券及以證券為基礎的衍生工具合約)規例》第37A條規定。

​

新加坡證券和期貨法案產品分類-EchoStar僅為履行其根據SFA第309b(1)(A)和309b(1)(C)節承擔的義務，並在此通知所有相關人士(定義見證監會第309A條)，EchoStar票據為“訂明資本市場產品”​(定義見2018年“證券及期貨(資本市場產品)規例”)及“除外投資產品”​(定義見金管局公告SFA 04-N12：投資產品銷售公告及金管局公告FAA-N16：關於建議投資產品的公告)。

瑞士潛在投資者須知

本招股説明書無意構成購買或投資EchoStar票據的要約或邀約。EchoStar票據不得直接或間接向瑞士或從瑞士公開發售、銷售或宣傳。本招股説明書或與EchoStar票據有關的任何其他發售或營銷材料均不構成招股説明書，該術語根據《瑞士債務法典》第652A條或第11156條理解，且本招股説明書或與EchoStar票據有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

阿拉伯聯合酋長國潛在投資者注意事項

EchoStar票據在阿拉伯聯合酋長國(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)沒有、也不會公開發售、銷售、推廣或廣告，除非遵守阿拉伯聯合酋長國、阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心有關證券發行、發售和銷售的法律、法規和規則。此外，本招股説明書不構成在阿聯酋(包括阿布扎比全球市場和迪拜國際金融中心)公開發售證券，也不打算公開發售。本招股説明書尚未獲得阿聯酋中央銀行、證券和商品管理局、金融服務監管局或迪拜金融服務管理局的批准或提交。

加拿大潛在投資者須知

EchoStar票據只能在加拿大向作為本金交易或被視為交易的投資者發售，這些投資者是認可投資者，如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且是允許客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。EchoStar票據的任何轉售必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或交易。

如果本招股説明書(包括其任何修正案)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償；前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，交易商經理無需遵守NI 33-105關於與交換要約和徵求同意有關的承銷商利益衝突的披露要求。

 

98

 

法律事務

紐約White&Case LLP將傳遞與交換要約和徵求同意有關的某些法律事項，包括EchoStar票據發行的有效性。EchoStar首席法務官兼祕書迪恩·A·曼森將傳達與交換要約和徵求同意有關的某些法律事務。截至2023年12月31日，曼森先生持有EchoStar A類普通股8,131股，或不到1%。位於紐約的CaHill Gordon&Reindel LLP是交易商經理在交換要約和徵求同意方面的法律顧問。

專家

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的EchoStar及其子公司的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間的每一個年度的合併財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告為依據通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

DISH Network及其子公司截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合財務報表，以及截至2022年12月31日的三年期間各年度的綜合財務報表，以及管理層對截至2022年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所(KPMG LLP)的報告作為參考併入本文，並獲得上述事務所作為會計和審計專家的權威。

您可以在這裏找到更多信息；通過引用合併

美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及有關發行人的其他信息，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交的回聲之星。該網站的地址是www.sec.gov。

您也可以參考EchoStar的網站查看這些文件。EchoStar公司的網站是：https://www.echostar.com.EchoStar和美國證券交易委員會網站上包含的信息(以下描述的文件除外)明確不會通過引用的方式併入本招股説明書。

EchoStar已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，招股説明書是其中的一部分。註冊聲明，包括所附的展品和時間表，包含有關EchoStar的其他相關信息。美國證券交易委員會的規章制度允許EchoStar在本招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。

此外，美國證券交易委員會還允許EchoStar通過向您推薦單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。此信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本招股説明書中的信息取代或更新的任何信息除外。

本招股説明書以引用方式併入了以下列出的EchoStar先前已經或將向美國證券交易委員會提交的文件(根據Form 8-K當前報告第2.02項或當前報告第7.01項提供的信息除外)。它們包含有關EchoStar、其財務狀況和其他事項的重要信息。

•

我們於2023年2月23日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，包括我們於2023年3月4日提交給美國證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中通過引用明確納入Form 10-K的信息；

​

•

我們於2023年5月9日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告10-Q表；

​

•

我們於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告從10-Q開始；

​

 

99

 

•

我們於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度報告10-Q表；以及

​

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的8-K表格報告提交日期為2023年1月11日、2023年3月23日、2023年4月28日、2023年8月8日、2023年10月3日、2023年11月13日、2023年12月12日、2024年1月2日和2024年1月11日(這些文件的一部分被視為已提供且未存檔)。

​

EchoStar還通過引用合併了DISH Network在合併前提交給美國證券交易委員會的以下文件：

•

DISH Network於2023年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

​

•

DISH Network於2023年5月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年3月31日的季度報告10-Q表；

​

•

DISH Network於2023年8月8日向美國證券交易委員會提交的截至2023年6月30日的季度報告FORM 10-Q；以及

​

•

DISH Network於2023年11月6日向美國證券交易委員會提交了截至2023年9月30日的季度報告10-Q表。

​

此外，EchoStar還將其在本招股説明書日期之後至結算日之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(根據第2.02項或當前8-K表格報告第7.01項提供的信息除外)納入作為參考。該等文件被視為本招股説明書的一部分，自該等文件提交之日起生效。如果這些文件中的信息相互衝突，則應認為最新歸檔文件中的信息是正確的。

您可以從美國證券交易委員會、美國證券交易委員會網站或回聲之星獲取上述文件中的任何一份，書面請求或電話至以下地址：

EchoStar公司
100 Inverness Terrace East
科羅拉多州恩格爾伍德市80112
注意：投資者關係
電話：（303）706-4000

這些文件可以從EchoStar免費獲得，不包括任何展品，除非展品被明確列為註冊聲明中的展品，本招股説明書是其中的一部分。

閣下應僅依賴本招股章程所載或以提述方式納入的資料。EchoStar、DISH Network、交易商經理、資訊代理或受託人概無授權任何人就交換要約、徵求同意或EchoStar提供任何有別於本招股章程或EchoStar以提述方式納入本招股章程的任何材料所載或除本招股章程或EchoStar以提述方式納入本招股章程的任何材料所載以外的資料或作出任何陳述。因此，如有任何人向閣下提供此等資料，閣下不應依賴該等資料。本招股章程所載資料僅以截至本招股章程日期為準，除非該等資料特別指明適用於另一日期。

 

100

EchoStar公司

交換優惠

任何和所有2025年到期的0%可轉換票據（CUSIP/ISIN編號25470 MAF 6/US 2547 MAF 68）和

DISH發行的2026年到期的3.375%可轉換票據（CUSIP/ISIN編號25470 MAB 5/US 2547 MAB 54）
網絡公司

對於

2030年到期的10.00%優先擔保票據本金總額最高達2，677，379，000美元

由EchoStar Corporation發佈

和

就現有可換股票據的建議修訂徵求同意書

招股説明書

交換要約和同意徵求的交換代理是：

D.F. King & Co.，Inc.

按常規、註冊或認證
郵件，

如有任何問題或請求協助，可通過以下地址和電話聯繫經銷商經理。如欲索取本招股説明書的其他副本，可直接向信息代理索取。實益所有人也可以聯繫他們的託管人，尋求關於交換要約和徵求同意的幫助。

交換要約和同意請求的信息代理為：

D.F. King & Co.，Inc.

D.F. King & Co.，Inc.
華爾街48號，22樓
紐約，紐約10005
免費電話：(800)967-5084
僅限銀行和經紀商：(212)269-5550
郵箱：ish@dfking.com

交換要約和同意徵集的交易商經理和徵集代理為：

后里漢·洛基

胡利漢·洛基
公園大道245號
紐約州紐約市，郵編：10167
收信人：負債管理組
電話：(888)875-5277
電子郵件：ish@hl.com

 

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第20項.董事和高級管理人員的賠償

註冊公司在內華達州註冊

NRS 78.7502(1)允許EchoStar可以賠償任何人，如他是或曾經是EchoStar的董事、高級職員、僱員或代理人，或以另一公司的高級職員、僱員或代理人的身份應EchoStar的要求而成為任何訴訟(由EchoStar提出或根據其權利提出的訴訟，即“衍生訴訟”除外)的一方，並就包括律師費、判決書、罰款和他實際和合理地支付的和解款項在內的開支向該公司作出彌償。如果他本着他合理地認為符合或不反對EchoStar的最大利益的真誠方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的，那麼他就不會提起訴訟或法律程序。根據NRS 78.7502(2)，類似的謹慎標準適用於衍生訴訟，但賠償僅限於與訴訟的抗辯或和解有關的費用(包括律師費)，如果當事人在有關法律程序最終處置之前要求預付可賠償的費用，則需要法院批准賠償。根據NRS 78.7502(3)，支付賠償的決定由出席會議的大多數無利害關係董事作出，或由特別法律顧問(如果由無利害關係董事組成的法定人數的多數票如此命令)或通過股東的書面意見作出。

關於EchoStar高級管理人員和董事的責任和賠償的規定載於2008年1月25日和2016年5月4日修訂的EchoStar公司章程第IX條，附件3.1至3.3，以及2023年12月29日修訂的EchoStar章程第IX條，附件3.4和3.5，通過引用併入。除其他事項外，這些條款規定，在符合NRS並在NRS允許的範圍內，根據EchoStar董事會公正多數董事的決定，或在董事會無法獲得公正多數投票的情況下，或在外部法律顧問的書面意見下(或即使獲得公正董事的法定人數，如果有這樣的指示)，或EchoStar的股東已滿足適用的行為標準：(1)EchoStar應賠償任何曾經或是任何受威脅、待決或完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方或可能成為其中一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查，亦不論是正式或非正式的(不包括由EchoStar提出或根據EchoStar提出的訴訟)，因為他是或曾經是EchoStar的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人，或現時或過去是應EchoStar的要求，作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員、僱員、受信人或代理人，就與該等訴訟、訴訟或法律程序有關的開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際和合理地招致的款項，如果他本着善意行事，並以他合理地相信符合或不反對EchoStar的最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，他沒有合理理由相信他的行為是非法的；和(2)任何曾經或現在是董事的一方或被威脅成為由或有權促成有利於其的判決的任何回聲之星的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方的人，應對回聲之星予以彌償的任何人，其原因是他是或曾經是回聲之星的高級職員、僱員、受信人或代理人，或目前或過去是應董事的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託基金的高級職員、僱員或代理人而服務的。僱員福利計劃或其他企業就他實際和合理地為該訴訟或訴訟的抗辯或和解而招致的開支(包括律師費)作出賠償，但如他真誠行事，並以他合理地相信符合或不反對EchoStar的最佳利益的方式行事，且不得就任何申索作出彌償，關於該人在履行其對EchoStar的職責時的疏忽或不當行為而被判決負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該人的責任已被裁決，但考慮到案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得該法院認為適當的費用的賠償。

 

II-1

 

科羅拉多州註冊公司

DBSD Corporation(“DBSD”)是根據科羅拉多州法律註冊成立的。科羅拉多州修訂的法規和科羅拉多州商業公司法(“CBCA”)限制或取消了董事因違反董事作為董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任。

《商業行為法》第7-109-102(1)條允許對科羅拉多州公司的董事進行賠償，在第三方訴訟的情況下，如果董事人(A)本着善意行事，(B)合理地相信(I)在以官方身份行事的情況下，他或她的行為符合公司的最大利益，或(Ii)在所有其他情況下，他或她的行為不違反公司的最大利益，以及(C)在任何刑事訴訟中，沒有合理的理由相信他的行為是非法的。第7-109-103條進一步規定，對在訴訟中勝訴或勝訴的董事和高級管理人員進行強制性賠償。

DBSD的附例(“附例”)要求DBSD在法律允許的範圍內對任何人因為是或曾經是DBSD的董事而成為法律程序的一方而進行賠償。附例進一步規定，在科羅拉多州公司法全面準許的範圍內，本公司可代表現時或曾經是公司的董事、高級人員、僱員、受信人或代理人的人，或當董事公司的高級人員、僱員、受信人或代理人，應公司的要求，以另一本地或外地法團或其他人或僱員福利計劃的合夥人、合夥人、高級人員、僱員、受信人或代理人的身分，應公司的要求，購買和維持按董事會認為適當的數額及針對該等風險的保險。免除該人以該身分或因其董事、高級職員、僱員、受託人或代理人的身份而引致的責任，而不論公司是否有權根據《公司章程》、《公司章程》或《科羅拉多州一般公司法》的規定，就該人所負的相同責任向該人作出賠償。

在英國註冊成立的註冊商

在《公司法》的約束下，註冊人董事會成員及其高級管理人員應享有註冊人公司章程大綱和公司章程細則中的下列賠償條款的利益，並且在不影響他或她以其他方式有權獲得的任何賠償的情況下。

登記人董事會成員或高級管理人員因履行職責或行使職權而蒙受的一切損失或責任，包括為任何刑事或民事訴訟辯護而產生的責任，如判決勝訴，應予以賠償。此外，董事或其他高管不對公司在履行職責過程中可能發生或發生的任何損失或損害承擔責任。此外，登記人有權支付保險，包括為任何董事、高級管理人員或審計師提供保險，以防範此類責任。

 

II-2

 

第21項展品和財務報表附表

 

II-3

 

*

隨函存檔。

​

**

以修訂方式提交。

​

#

根據S-K法規第601(A)(5)項，本協議的某些附表、附件和附件已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。

​

第22項。承諾

以下籤署的註冊人承諾：

1)

在提供報價或銷售的任何期間，對本登記聲明提交一份生效後的修正案：

​

i.

包括1933年《證券法》第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；以及

​

二.

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增減(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，如果數量和價格的變化總體上代表着有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行價格變化不超過20%，可以按照規則第424(B)條的規定，以招股説明書的形式反映出來；和

​

三.

登記聲明中未披露的與分配計劃有關的任何重大信息，或登記聲明中對此類信息的任何重大更改。

​

2)

為了確定1933年《證券法》下的任何責任，每一項生效後的修正案應被視為與證券有關的新登記聲明

​

 

II-4

 

其中的要約，屆時該證券的要約即視為其首次善意要約。

3)

以事後生效修正案的方式，將終止發行時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

​

4)

為了確定根據1933年《證券法》對任何買方的責任，根據規則424(B)作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依據規則430B提交的登記聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。

​

5)

為確定註冊人根據1933年《證券法》在證券初次分銷中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明向簽署的登記人提供證券的第一次發售中，無論以何種承銷方式向買方出售證券，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則簽署的登記人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

​

i.

以下籤署的註冊人的任何初步招股説明書或招股説明書，涉及根據第424條規定必須提交的發售；

​

二.

與以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的招股説明書有關的任何免費書面招股説明書；

​

三.

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的登記人或其代表提供的關於下文登記人或其證券的重要信息；以及

​

iv.

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

​

6)

以下籤署的註冊人承諾，為了確定1933年證券法下的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13(A)節或第15(D)節提交註冊人的每一份年度報告(如適用，根據1934年《證券交易法》第15(D)節提交的每一份僱員福利計劃年度報告)均應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的發售，須當作為其首次真誠發售。

​

7)

如果根據上述條款允許註冊人的董事、高級管理人員和控制人對根據1933年證券法產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了1933年證券法所表達的公共政策，因此無法強制執行。如果登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用(登記人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的開支除外)而對該等責任提出賠償要求，則除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交賠償要求，以確定該賠償是否違反1933年證券法所表達的公共政策，並受該發行的最終裁決所管限。

​

 

II-5

 

8)

以下籤署的註冊人承諾在收到該請求後的一個工作日內，對根據本註冊説明書第(4)、10(B)、11或13項以引用方式併入招股説明書的信息請求作出答覆，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送併入的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。

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9)

以下籤署的註冊人承諾以生效後修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及與交易有關的被收購公司，但這些信息在註冊説明書生效時並不是註冊説明書的主題和內容。

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II-6

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年1月12日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

簽名如下的每個人在此組成並任命曼森院長為他或她的真實合法的事實代理人和代理人，有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署以S-4表格或其他適用表格提交的登記聲明及其所有證物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)和對登記聲明和與此相關的其他文件的補充，提交給美國證券交易委員會。並在此授予該等事實代理人及代理人完全權力及授權，以作出及執行每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的一切意圖及目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-7

 

 

II-8

 

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊人已於2024年1月12日在科羅拉多州恩格爾伍德市簽署了本註冊聲明，並由其正式授權的簽署人代表其簽署。

以下簽名的每個人在此組成並任命蒂莫西·A·梅斯納為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署將以S-4表格或其他適用表格提交的登記聲明及其所有證物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)和對登記聲明和與此相關的其他文件的補充，提交給美國證券交易委員會。並在此授予該等事實代理人及代理人完全權力及授權，以作出及執行每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的一切意圖及目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-9

 

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年1月12日在科羅拉多州恩格爾伍德市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。

以下簽名的每個人在此組成並任命蒂莫西·A·梅斯納為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再替代的權力，以任何和所有身份，以他或她的名義、地點和替代，簽署將以S-4表格或其他適用表格提交的登記聲明及其所有證物，或任何和所有修正案(包括生效前和生效後的修正案)和對登記聲明和與此相關的其他文件的補充，提交給美國證券交易委員會。並在此授予該等事實代理人及代理人完全權力及授權，以作出及執行每一項必需及必需的作為及事情，並在此批准及確認所有該等事實代理人及代理人，或他們中的任何一人，或他們的一名或多於一名，可合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出或安排作出的一切意圖及目的。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

 

II-10

 

註冊人授權美國代表簽字

根據《1933年證券法》，以下籤署人，即DBSD Services Limited在美國的正式授權代表，已於2024年1月12日簽署本註冊聲明。

 

II-11