附錄 99.2

本證書所代表證券的發行和銷售 以及可行使這些證券的證券 均未根據經修訂的1933年《證券法》或適用的州證券法進行註冊。(I) 在沒有 (A) 經修訂的1933年《證券 法》規定的有效證券註冊聲明或 (B) 持有人以普遍接受的形式選出的律師的意見的情況下，不得出售、出售、轉讓或轉讓證券 ，或者 (II) 除非根據該法第144條或第144A條出售。儘管有上述規定，證券 可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關的質押。

鐵路 VISION LTD.

購買普通股的認股權證

認股權證 編號：1

普通股數量 ：2,419,355

發行日期 ：2024 年 1 月 8 日（“發行日期”）

以色列公司 Rail Vision Ltd（以下簡稱 “公司”）特此證明，出於良好和有價值的考慮，特此確認收到 及其充足性，L.I.A. PURE CAPITAL LTD.，本協議的註冊持有人或其允許的受讓人（“持有人”），有權在本協議發佈之日或之後的任何時間以當時有效的行使價（定義見下文）向公司購買 ，但在到期日紐約時間晚上 11:59 之後不是 ，（定義見下文），2,419,355股已全額支付的不可估税普通股， 將根據此處的規定進行調整（“認股權證”）。除非此處另有定義，否則本 普通股購買權證（包括以交換、轉讓或替換形式發行的任何普通股認股權證， 本 “認股權證”）中的資本條款應具有第 17 節中規定的含義。本認股權證是根據截至2024年1月7日（“協議日期”）的 特定信貸額度協議（“協議日期”）的第 12 節由公司與 持有人簽發（“協議”）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予此類術語的 定義。

1。 行使認股權證。

(a) 運動力學。根據本認股權證的條款和條件（包括但不限於 第 1 (f) 節中規定的限制），持有人可以在發行日當天或之後的任何時間，通過 (i) 以附錄 A（“行使通知”）的形式交付 持有人選擇行使的書面通知，全部或部分行使本認股權證本認股權證和 (ii) (A) 向公司支付的金額等於適用的行使價 乘以本認股權證所涉認股權證的數量以現金形式行使（“總行使價”） 通過電匯即時可用資金或 (B) 通知公司本認股權證是根據 進行無現金行使（定義見第 1 (d) 節）的。不得要求持有人交付原始認股權證以執行 下述的行使。執行和交付有關少於所有認股權證股份的行使通知應具有與取消原始認股權證和發行新認股權證以證明購買剩餘數量 認股權證的權利相同的效力。在第一個 (1) 上或之前^st) 在公司收到行使 通知之日後的交易日，公司應通過電子郵件向持有人 和公司的過户代理人（“轉讓代理人”）發送確認收到行使通知的確認書。在 (i) 第二個 (2) 中較早者或之前^和) 交易日以及 (ii) 構成標準結算期的交易日數，在每種情況下，均為持有人向公司提交行使通知之日後的交易日（“股票 交付日期”）或之前交付總行使價（或無現金 行使通知）（前提是，如果總行使價尚未在該日期之前交付，則股票交割日期 應為一（1）個交易日在總行使價（或無現金行使通知）交付後，公司應（X） ，前提是過户代理人蔘與存託信託公司（“DTC”）快速自動證券 轉賬計劃，並且（A）認股權證須遵守有利於持有人的有效轉售登記聲明，或者（B）如果 在規則144時通過無現金行使行使將可供持有人轉售認股權證股份，記入持有人所持認股權證股份總數的 根據此類行使，有權通過其託管系統存款/提款存入持有人或其指定人在DTC的餘額 賬户，或者（Y）如果過户代理未參與DTC Fast 自動證券轉賬計劃或（A）認股權證不受有利於持有人 的有效轉售註冊聲明的約束，以及（B）如果通過無現金行使行使，則在以下情況下第144條不適用於持有人轉售認股權證股份 、交付給持有人、賬面記賬單作為證據認股權證股份，以持有人根據此類行使有權獲得的 認股權證股份數量為準。公司應承擔過户代理的所有費用和開支以及 與通過DTC發行認股權證有關的所有費用和開支（如果有）。行使通知交付後，無論此類認股權證股份存入持有人的DTC賬户的日期或證明此類認股權證股份的 賬面記賬單的交付日期（視情況而定），持有人 均應被視為已行使本認股權證 的權證股份的記錄持有人。如果本認股權證是根據本第 1 (a) 條提交的與任何行使 有關的，並且本認股權證所代表的認股權證股份數量大於行使時收購的 股權證數量，則公司應儘快且在任何情況下都不遲於任何行使後的三 (3) 個交易日，並自費發行新的認股權證（根據第 7 條 (d)) 代表 在行使前夕購買可發行的認股權證股份的權利根據本認股權證，減去行使本認股權證的認股權證份額 的數量。行使本認股權證時不得發行部分認股權證，但是 應將要發行的認股權證數量四捨五入至最接近的整數。公司應繳納與行使本認股權證時發行和交割認股權證相關的所有税款 。公司 根據本條款和條件發行和交付認股權證股份的義務是絕對和無條件的， 無論持有人為執行該義務採取任何行動或不採取任何行動、對本協議任何條款的任何豁免或同意、 恢復對任何人的任何判決或任何執行該項判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制 } 或終止。

(b) 行使價。就本認股權證而言，“行使價” 是指每股3.1美元，可能根據此處提供的 進行調整。

(c) 公司未能及時交付證券。如果公司未能促使其過户代理人在股票交割日當天或之前向持有人 轉讓認股權證，並且在該日期之後 要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式）或持有人的經紀公司以其他方式 購買普通股，以滿足持有人出售認股權證股份的要求預計通過此類行使獲得 （“買入”），則公司應（a）以現金支付向持有人提供的金額（如果有）， (x) 持有人購買普通股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有）超過 (y) 乘以 (1) 公司在發行時需要向持有人交付的認股權證數量 (2) 賣出訂單產生此類購買義務的價格已執行，並且 (b) 由持有人選擇，要麼恢復認股權證的部分和同等數量的認股權證哪些此類行使 未兑現（在這種情況下，此類行使應被視為取消），也未向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付義務本應發行的 數量的普通股。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的 普通股以支付試圖行使普通股的買入， 的總銷售價格為10,000美元，則根據前一句的 (a) 條款， 公司必須向持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額 以及此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人根據法律或衡平法向其尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對公司未能根據本協議條款 在行使本認股權證時及時交付普通股的特定履約令和/或 禁令救濟。

(d) 無現金活動。儘管該認股權證尚未到期，但公司將盡最大努力維持 註冊聲明的有效性。儘管此處包含任何相反的規定，但如果涉及認股權證股份轉售 的註冊聲明不適用於此類認股權證股份的轉售，則持有人可以自行決定全部或部分行使本認股權證 ，而不是在行使總行使價時向公司支付原本計劃向公司支付的現金 ，而是選擇按此收取行使根據以下公式 確定的普通股的 “淨數量” (a)無現金運動”）：

出於上述公式的 目的：

A= 當時行使本認股權證的股份總數。

B= 視情況而定：(i) 適用的 行使通知發佈之日前一交易日的普通股加權平均價格，前提是該行使通知 (1) 根據本協議第 1 (a) 節在非 交易日的當天執行和交付，或 (2) 在 “常規交易” 開盤前的交易日根據本協議第 1 (a) 節執行和交付 br} 小時”（定義見根據聯邦證券法頒佈的NMS法規第600（b）條），（ii） 加權平均價格如果 此類行使通知在交易日的 “正常交易時間” 內執行，並在其後的兩（2）小時內（包括交易日 “正常交易時間” 結束後的兩（2）小時（包括交易日 “正常交易時間” 收盤後的兩（2）小時），則在緊接適用行使通知發佈之日之前的交易日的普通股 或（iii）普通股的加權平均價格如果該行使 通知的日期為交易日，且該行使通知同時為交易日，則在適用的行使通知發佈之日在該交易日的 “常規 交易時間” 結束後，根據本協議第 1 (a) 節執行和交付；

C= 當時行使時適用認股權證的行使價。

如果 普通股是根據本第 1 (d) 節發行的，則公司特此確認並同意，在 無現金交易中發行的認股權證應被視為已被持有人收購，認股權證的持有期應視為 已從本認股權證最初根據證券購買協議發行之日開始。公司同意 不採取任何與本第 1 (d) 節相反的立場。

(e) 爭議。如果對權證 股份的行使價的確定或算術計算存在爭議，公司應立即向持有人發行無爭議的認股權證股的數量，並根據第 12 節在 中解決此類爭議。

(f) 行使中的受益所有權限制。儘管此處包含任何相反的規定，但公司不得 影響本認股權證的任何部分的行使，持有人無權根據本認股權證的條款和條件行使本認股權證的任何部分， ，前提是此類行使生效後，持有人與 其他歸屬方共同實益擁有的權證的超過4.99％（“最大百分比”） 此類行使生效後立即流通的普通股數量。就前述句子而言，持有人和其他歸屬方實益擁有的 普通股總數應包括持有人和所有其他歸屬方持有的普通股 的數量，加上行使本認股權證時針對正在確定此類判決的 可發行的普通股數量，但應不包括在 (A) 上可發行的普通股數量) 行使本認股權證中剩餘的未行使部分實益擁有者持有人或任何其他歸屬方 和 (B) 行使或轉換持有人或任何其他歸屬方實益擁有的公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守轉換限制，或行使與 本第 1 (f) 節中包含的限制類似。就本第 1 (f) 節而言，受益所有權應根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“1934 年法案”）第 13 (d) 條進行計算。就本認股權證而言，在確定持有人在行使本認股權證時可以在不超過最大百分比的情況下收購的已發行普通股數量 時， 可以依據 (x) 公司最新的20-F表年度報告、 外國私人發行人向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的其他公開文件中所反映的已發行普通股數量， br} 視情況而定，(y) 公司最近的公開公告或 (3) 公司發佈的任何其他書面通知公司或過户代理人 列明已發行普通股的數量（“報告的已發行股票數量”）。如果公司 在已發行普通股的實際數量少於報告的 已發行股票數量時收到持有人的行使通知，則公司應 (i) 以書面形式通知持有人當時已發行的普通股數量，以及 該行使通知在其他程度上會導致根據本節 1 (f) 確定的持有人受益所有權超過最大百分比，持有人必須將根據 購買的認股權證數量減少的情況通知公司公司應在合理可行的情況下儘快將行使通知（減少購買的股份數量，“減持股份”）和（ii）按照 向持有人返還持有人為減持股份支付的任何行使價。 出於任何原因，應持有人的書面或口頭要求，公司應在一（1）個交易日內口頭 、書面或電子郵件向持有人確認當時已發行的普通股的數量。無論如何，自報告已申報的已發行股票數量之日起，應在持有人和任何其他歸屬方轉換或行使公司證券（包括本認股權證）、 生效後確定已發行普通股的數量。如果 在行使本認股權證時向持有人發行普通股導致持有人和其他歸屬方 被視為實益擁有的總量超過已發行普通股數量的最大百分比（根據 1934 年法案第 13 (d) 條確定）（持有人和其他歸屬方 的總共發行的股票數量實益所有權超過最大百分比，即 “超額股份”），則持有人將沒有 的投票權或者轉讓超額股份和此類超額股份應暫時由持有人暫時擱置，直至該時間或 次，因為其權利不會導致持有人及其其他歸屬方超過最大百分比，屆時 個或多個時間持有人應交付此類股份，就好像沒有此類限制一樣。為明確起見， 根據本認股權證條款發行的超過最大百分比的普通股不得被視為持有人出於任何目的（包括1934年法案第13（d）條或第16a-1（a）（1）條的目的）實益 擁有。 先前無法根據本段行使本認股權證的任何 都不影響本段中有關隨後確定行使性的規定 的適用性。本段條款的解釋和實施方式不應嚴格遵守本第 1 (f) 節的條款，僅限於更正 本段或本段中可能存在缺陷或與本第 1 (f) 節中預期受益所有權限制 不一致的部分，或者進行必要或可取的更改或補充以使此類限制生效，以及， 此外, 意在使1999年 “以色列公司法” 第274條和第328條中,不適用於本認股權證下設想的任何交易 。本段中包含的限制不可放棄，應適用於 本認股權證的繼任持有人。

(g) 授權份額不足。如果在本認股權證仍未償還期間，公司沒有足夠數量的 股授權和未預留普通股來履行其在行使本認股權證時儲備至少 相當於普通股數量100％的普通股的義務，不時行使 所有尚未償還的認股權證（“必需”）預留金額” 以及沒有足夠數量的授權和未預留普通股，“授權股票失效”）， 則公司應立即採取一切必要行動，將公司的授權普通股增加到足夠 的金額，使公司能夠為當時未償還的認股權證保留所需的儲備金額。在不限制前述 句概括性的前提下，公司應在授權股票失敗發生之日後儘快舉行股東大會，以批准 增加授權普通股的數量，但無論如何不得遲於此類授權股票失敗發生後的六十（60）天。在此類會議中，公司應向每位股東 提供一份委託書，並應盡最大努力爭取股東批准此類增發授權普通股 ，並促使其董事會建議股東批准此類提案。儘管有上述規定， 如果出現授權股票倒閉的情況，公司能夠獲得在股東大會上投票批准增加授權普通股數量的大多數普通股持有人的批准，則公司可以通過獲得此類批准來履行這一 義務。如果在行使本認股權證時，公司沒有足夠的授權股份 股以滿足此類行使，則除非持有人選擇將行使的嘗試無效，否則持有人可以要求 公司在適用行使後的三 (3) 個交易日內向持有人支付相當於 (i) 乘積的現金，商數除以 (x) 公司根據本節 1 (g) 無法交割的認股權證股份的百分比（y）乘以（y）認股權證總數可在行使本認股權證（不考慮行使本認股權證時的任何限制或限制 ）和（ii）布萊克·斯科爾斯價值；前提是（x）在 “Black Scholes Value” 的定義中提及 “適用基礎交易的緊接一天” 的 應改為 “持有人行使本認股權證且公司無法交付所需數量的認股權證股份的日期” 因為 的授權股份失效” 以及 “黑股” 定義的 (y) 第 (iii) 條Scholes Value” 應改指 “此類計算中使用的每股基礎價格應為從適用行使之日和公司支付適用現金之日起 開始的時段內的最高加權平均價格。”

2。 調整行使價和認股權證數量。行使價和認股權證股份數量應不時調整 ，如下所示：

(a) 普通股發行時的調整。如果在協議日當天或之後，公司以每股對價發行或出售任何普通股（包括髮行或出售本公司擁有或持有的或為公司賬户持有或持有的普通股 ，但不包括本公司與任何除外證券相關的 發行或出售的普通股），或根據本第 2 節被視為已發行或出售的普通股（“新發行”）價格”) 低於等於行使價之前生效的價格 （“適用價格”）發行或出售或視作發行 或出售（前文為 “稀釋性發行”），然後在該稀釋性 發行完成之後，當時有效的行使價應立即減少至等於新發行價格的金額。為了根據本第 2 (a) 節確定 調整後的行使價，應適用以下內容：

(i) 發行期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權，並且在行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券 時，可發行一股普通股 的最低每股價格低於適用價格，則該普通股應被視為已流通，並且公司在授予或出售時已發行和出售給 的普通股以這樣的每股價格購買此類期權。就 本第 2 (a) (i) 節而言，“行使任何此類期權 或轉換、行使或交換行使任何此類期權時可發行的一股普通股的最低每股價格” 應等於 等於公司就任何一股普通股收到或應收的最低對價（如果有）的總和， 在行使期權時以及在行使該期權時轉換、行使或交換任何可發行的可轉換證券 減去任何在行使該期權時，以及 轉換、行使或交換行使該期權時可發行的任何可轉換證券時，公司就該普通股支付或支付的對價。在實際發行此類普通股或行使此類期權 時或在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時，不得對行使 價格進行進一步調整。

(ii) 發行可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售任何可轉換證券，並且轉換、行使或交換普通股時可發行的每股最低價格 低於適用價格， 則該普通股應被視為已流通，並且在發行 或以該每股價格出售此類可轉換證券時公司已發行和出售。就本第 2 (a) (ii) 節而言，“轉換、行使或交換普通股時可發行的每股 股的最低價格” 應等於公司在發行 或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時收到或應收的任何一股普通股的最低對價（如果有）的總和（如果有）減去公司向此類可轉換證券持有人支付或應付的任何對價 在發行或出售此類可轉換證券 以及轉換、行使或交換此類可轉換證券時，發行或出售此類普通股。在轉換、行使或交換此類可轉換證券後實際發行此類普通股時，不得對行使 價格進行進一步調整， ；如果任何此類可轉換證券的發行或出售是在行使根據本第 2 (a) 節其他規定調整本認股權證 的任何期權時進行的，則 不得進一步調整行使價此類問題或出售的原因。

(iii) 期權價格或轉換率的變化。如果任何期權中規定的購買價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價 （如果有），或者任何可轉換 證券可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的利率隨時增加或減少，則此類上漲或減少時有效的行使價 應調整為本應生效的行使價當時 有這樣的期權或可轉換證券規定了這樣的上漲或者在最初授予、發行或出售時降低了購買價格、額外對價或提高了 或降低了轉化率（視情況而定）。就本第 2 (a) (iii) 節而言， 如果截至協議日未償還的任何期權或可轉換證券的條款以前一句中描述的 方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及在 行使、轉換或交換時被視為可發行的普通股應視為自該增加或減少之日起發行。如果調整會導致當時有效的行使價上漲，則不得根據本第 2 (a) 節進行調整 。

(iv) 計算收到的對價。如果發行的期權與公司普通股或 任何其他證券的發行或出售有關，共包括一項綜合交易，則每張發行的證券將被視為按其相對公允價值發行的 與公司收到的總對價相比。這些 證券的相對公允價值將在稀釋發行結束後由公司和持有人共同確定。如果此類雙方 無法在需要估值的事件（“估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議， 該對價的公允價值將在第十 (10) 個工作日內確定^第四) 估值活動的第二天，由公司和持有人共同選定的信譽良好的獨立評估師進行。對這類 評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方具有約束力，該評估師的費用和開支應由公司承擔 。如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的此類對價的 金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由公開交易證券組成的 ，在這種情況下，公司收到的對價金額將是該類 種公開交易證券在收到此類公開交易證券之日的收盤銷售價格。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換 證券，則視情況而定， 的對價金額將被視為非存續 實體淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值。除現金或公開交易證券以外的任何對價 的公允價值將在稀釋性 發行結束後由公司和持有人共同確定。如果此類當事方無法在需要估值的事件（ “估值事件”）發生後的十 (10) 天內達成協議，則此類對價的公允價值將在 十分之一 (10) 個工作日內確定^第四) 由公司和 持有人共同選擇的獨立、信譽良好的評估師進行估值活動的第二天。該評估師的決定為最終決定，在沒有明顯錯誤的情況下對所有各方均具有約束力，該評估師的費用和開支 應由公司承擔。儘管此處包含任何相反的規定，但如果根據本第 2 (a) (iv) 條進行的 計算得出的行使價低於普通股的面值，則行使價 應被視為等於普通股的面值。

(b) 公司自願調整。在本認股權證期限內，經持有人 事先書面同意，公司董事會 認為適當的任何時間將當時的行使價降至任何金額。

(c) 普通股分割或合併後的調整。如果公司在協議日當天或之後的任何時候將其一類或多類已發行普通股 （通過任何股票分割、股票分紅、資本重組或其他方式）細分為更大數量的 股，則在該細分之前生效的行使價將按比例減少， 認股權證的數量將按比例增加。如果公司在協議日當天或之後的任何時候（通過組合、 反向股票拆分或其他方式）將其一類或多類已發行普通股合併為較少數量的股份，則在該合併前夕生效的行使 價格將按比例增加，認股權證的數量將相應減少 。根據本第 2 (c) 節進行的任何調整應在細分或 組合生效之日營業結束時生效。在每種情況下，在完全 攤薄的基礎上，持有人在公司的總行使價和總權益將與調整前相同。

(d) 股票組合事件調整。除了本第 2 節中規定的調整外，如果在 發行日當天或之後的任何時候，在 2024 年 6 月 29 日之前，發生任何涉及普通股的股份拆分、反向股份拆分、股票分紅、股票組合資本重組 或其他類似交易（均為 “股票合併事件”，以及相應日期， “股票組合事件日期”）和最低加權平均價格 期間的普通股，從適用的股票合併事件之後的交易日開始日期和截止日期為五日 (5)^第四) 在適用的股票組合事件日期（“事件市場價格”）之後的交易日（提供 如果股票合併事件在主要市場開盤前生效（或者普通股不再在主要市場（普通股當時交易的主要合格市場 上交易）交易），則從股票組合事件日期開始並於第四天結束 (4)^第四) 適用的股票組合事件 日期（此時段，“股票組合調整期”）之後的交易日）低於當時有效的行使價（在 實施上述第2（c）條的調整之後），然後，在主要市場交易收盤時（或者如果普通股 不再在主要市場上交易，則在普通股交易的主要合格市場上交易）) 在 股票組合調整期的最後一天，行使價對該5股的有效行使價^第四交易日應減少到事件市場價格（但在沒有 事件中增加）。為避免疑問，如果本第 2 (d) 節中的調整會導致 下行使價上漲，則不得在 持有人在股票組合調整期內向公司提交行使通知的任何日期（“行使日期”）進行任何調整， 僅對在該適用行使日期行使的本認股權證的此類部分進行調整，此類適用的股票組合調整 期應視為已在交易日結束幷包括在內緊接在該行使日期之前和該適用行使日的事件市場價格 將是普通股的最低VWAP，即緊接在股票合併事件日期 之前並於（包括該行使日之前的交易日）結束的普通股的最低VWAP。根據本第 2 (d) 節進行的調整應 僅適用於發行日期之後的首次股票合併事件。

(e) 其他活動。如果發生本第 2 節規定所設想但此類條款（包括但不限於授予股票增值權、幻影股權或其他具有 股權特徵的權利）未明確規定的 類型的事件，則公司董事會將對行使價和認股權證 股份的數量進行適當的調整，由公司董事會和持有人共同決定，以保護持有人的權利；前提是 不根據此類調整本第 2 (e) 節將增加行使價或減少認股權證的數量， 根據本第 2 節確定，此外，根據本第 2 (e) 節進行的調整應具有技術性 性質，不會導致本認股權證的公允價值在事件發生前後發生變化。

3. 分配資產時的權利。如果公司應以資本返還或其他方式（包括但不限於 以股息、 方式向普通股持有人申報或分派其資產（或 收購其資產的權利）或進行任何股息或其他分配（包括但不限於 以股息、 方式分割、重新分類、公司重組、安排計劃或任何其他資產）其他類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每筆此類交易中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人蔘與的程度相同，前提是持有人在為此類分配取得記錄之日之前持有 完全行使本認股權證時可獲得的普通股數量（不考慮對行使本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於 最大百分比），或者如果未記錄此類記錄， 普通股記錄持有人的截止日期 但是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人和 其他歸屬方超過最大百分比，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配 （且無權因此類分配（以及 受益所有權）在此範圍內獲得此類普通股的受益所有權（以及 的受益所有權）），此類分發的部分應暫時擱置持有者在 或其有權獲得利益之前，其利益不會導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，屆時 持有人應獲得此類分配（以及就此類初始分配或 任何後續分發宣佈或進行的分配），其程度與沒有此類限制相同）。如果 在進行此類分發時本認股權證尚未部分或全部行使，則在持有人行使本認股權證之前，為了持有人的利益，分發的該部分應 暫時擱置。已澄清的是，在這種情況下，除了持有人 參與此類分發的權利外，認股權證的 持有人無權進一步調整本協議下的行使價。

4。 購買權；基本交易。

(a) 購買權。除了根據上述第 2 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候按比例向任何類別普通股的記錄持有人 授予、發行或出售 任何期權、可轉換證券或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購持有人的總購買權如果持有人持有完成行使後可收購的 股普通股數量，則本可以收購本認股權證（不考慮對行使 本認股權證的任何限制或限制，包括但不限於最高百分比），該認股權證的授予、 的發行或出售記錄之日之前，如果沒有此類記錄，則將確定普通股 記錄持有人授予、發行或出售此類購買權的起始日期，但是，前提是在某種程度上， 持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人和其他超過最大 百分比的歸屬方，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（並且無權因此類購買權（和受益所有權）獲得此類普通股的 實益所有權），在此範圍內的此類購買 權利應暫時擱置，以保護持有人的利益，直到其相關權利不具備時 br} 導致持有人和其他歸屬方超過最大百分比，其中持有人應獲得 此類權利（以及根據該初始購買權或類似暫時持有 的任何後續購買權授予、發行或出售的任何購買權）的時間或時間，其程度與沒有此類限制相同）。如果本認股權證在持有人行使本認股權證時尚未部分或完全 行使，則在持有人行使本認股權證之前，應暫時擱置購買權的該部分，以保護持有人 的利益。已澄清的是，在這種情況下，除了持有人蔘與該購買權的權利外，認股權證持有人無權對本協議下的行使價進行任何 進一步調整。

(b) 基本交易。除非繼承實體根據持有人滿意的形式和實質內容的書面協議，包括應持有人要求，向持有人交付認股權證（或其任何部分）證券的協議，根據本 第 4 (b) 節的規定，以書面形式 承擔公司在本認股權證和其他交易文件下承擔的所有義務，否則公司不得進行基本交易由 書面文書證明的繼承實體本認股權證的形式和實質內容，包括但不限於調整後的行使 價格，該價格等於該基本交易條款所反映的普通股的價值，以及在該基礎交易之前可行使相當於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股的相應數量的 股本（不考慮行使本認股權證的任何限制），並使持有人滿意，以及 使用適用行使價的行使價以下是此類股本（但考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類股本的價值，對股本數量和行使價進行此類調整 的目的是在此類基本交易發生或完成之前保護本認股權證 的經濟價值）。在公司 控制範圍內的基本交易完成後，根據本認股權證的條款向持有人發行或可能發行的任何證券均應由持有人註冊和自由交易，不受任何限制或限制，或根據任何適用的證券法， 要求必須遵守任何持有期。 不遲於 (i) 任何基本交易發生或完成前三十 (30) 天，或 (ii) 如果晚於公司首次得知基本交易的發生或可能發生之日後的第一個交易 日，公司 應通過傳真或電子郵件以及隔夜快遞向持有人發出書面通知。在公司控制範圍內 發生或完成任何基本交易後，公司與繼承實體或繼承實體 共同繼承的任何基本交易的發生或完成均應成為發生或完成的必備條件，公司應促使任何繼承實體或繼承實體共同和個別地繼承和增加 改為本認股權證下的 “公司” 一詞（因此自該基本面聲明發布之日起）交易， 本認股權證中提及 “公司” 的每一項條款均應指公司和繼任者 實體或繼承實體（共同或單獨地），而公司和繼承實體或繼承實體， 可以共同和單獨行使公司在此之前的所有權利和權力，並承擔公司在此之前在本認股權證下承擔的所有義務 就好像公司和此類繼承實體或繼承實體共同或單獨地 是在本認股權證中被指定為公司，並且僅應持有人的要求，如果繼承實體和/或繼承實體 是一家上市公司，其普通股在合格市場上市或上市交易，則應向持有人交付（除了 ，且不限制本認股權證下的任何權利）以換取本認股權證的繼承實體和/或 繼承實體的證券，並以基本相似的書面文書作證本認股權證的形式和實質內容，可為 相應行使繼承實體和/或繼承實體的股本數量（“繼任者股本”） 等於行使本認股權證時可獲得和應收的普通股（不考慮本認股權證行使 的任何限制）的股本數量（交付給持有人 的相應數量的繼承股本應等於 (A) 的商數中較大者 i) 所有對價（包括現金 對價和任何）的總美元價值在此類基本交易中，現金以外的對價（“非現金對價”），如 ，此類價值在首次公開發布 基本交易時執行的任何基本交易最終協議中列出；如果此類最終協議無法確定此類價值，則根據第 2 節確定 ，以 “非現金對價” 一詞取代 “行使價” 一詞) 發生此類情況時持有人本應有權獲得的基本交易或導致此類基本交易的事件的記錄、資格或 其他確定日期，前提是本認股權證在 該基本面交易或該事件的記錄、資格或其他確定日期之前行使 （不考慮對行使本認股權證的任何限制）（“總對價”）除以 (ii) 該資本繼承人的每股收盤銷售價格前一交易日的股票基本交易的完成或發生 以及 (B) (i) 通過總對價 (x) 除以 (y) 基本交易完成或發生前一交易日普通股收盤價 所得商數的乘積 和 (ii) 公司任何股東均可將普通股換成繼任資本的最高兑換率 股票）（但是，前提是持有人有權獲得任何此類公開交易的股票繼承實體的普通股 （或其等價物）將導致持有人及其其他歸屬方超過最大百分比， （如果適用），則持有人無權在這樣的範圍內獲得此類股份（也無權因此類對價而獲得繼承實體此類公開交易普通股（或其等價物）的受益所有權 及其部分此類股份應由持有人暫時擱置，直至持有人有權持有 不會導致持有人及其其他歸屬方超過最大百分比，屆時持有人 應在沒有此類限制的範圍內交付此類股份），且此類擔保應令持有人滿意， 行使價與本協議下的行使價相同（對股本數量和此 行使價的調整是為了在該基本交易完成或發生後保護其經濟 價值本認股權證在該基本交易完成或發生之前立即生效，由持有人自行選擇 。在公司 控制範圍內的基本交易發生或完成後，公司和繼承實體應向持有人確認將在基本交易發生或完成後的任何時候根據持有人的選擇在行使本認股權證時簽發 ，這也是此類基本交易發生或完成的必要條件 只能選擇普通股、繼任資本股票，或代替普通股或繼任股本（或在該基礎交易之前行使本認股權證時可購買的其他 證券、現金、資產或其他財產）的 股票、證券、現金、資產或任何其他財產（包括認股權證或其他購買權或認購權）， 為了澄清起見，這些股可繼續是普通股（如果有）有權在 發生此類基本交易或記錄時收到該等基本交易或記錄，如果本認股權證是在該基本交易或導致此類基本交易的事件的記錄、資格 或其他確定日期（不考慮行使本認股權證 受到任何限制）之前行使的，則根據本認股權證的規定進行調整，則該事件的資格或其他確定日期，則導致該等基本交易的事件的資格或其他確定日期。除了且不能取代本協議項下的任何其他 權利外，在公司控制範圍內 可簽訂或避免的任何基本交易發生或完成之前，根據該交易，普通股持有人有權獲得與普通股有關或作為普通股交換的證券、現金、資產或其他財產 （“公司活動”），公司應制定適當的規定 以確保這一點，以及任何適用的繼承實體或繼承實體均應確保這一點，而且必須如此 此類公司活動的發生或完成的條件是，持有人隨後有權在公司活動發生或結束後隨時獲得行使本 認股權證、普通股或繼任股本，如果是，則由持有人選擇 ，以代替行使本認股權證 時可購買的普通股（或其他證券、現金、資產或其他財產）在此類公司活動之前（但不能代替此類物品），根據第 3 條和第 4 (a) 條仍可發行，後者將繼續 是普通股或股票、證券、現金、資產或任何其他財產的應收賬款（以其他方式應收的 與普通股有關或作為普通股的交換）、此類股票、證券、現金、資產或任何其他財產 （包括認股權證或其他購買權或認購權以及任何普通股）的應收賬款，持有人在發生或完成時有權獲得 此類公司活動或該活動的記錄、資格或其他確定日期如果本認股權證是在該企業活動或導致該企業活動的記錄、資格或其他 確定日期之前行使的（不考慮行使本認股權證的任何限制），則在此類公司活動中導致 。根據前一句作出的條款 的形式和實質內容應令持有人合理滿意。本 第 4 (b) 節的規定應類似且平等地適用於連續的基本交易和公司活動。

(c) 儘管如此，如果是基本交易，應持有人的要求在第九十 (90) 之前交付^第四) 在該基本交易發生或完成後的第二天，公司（或繼承實體）應在該請求後的五（5）個工作日內（或者，如果晚於 基本交易的生效日），向持有人付款以向持有人購買本認股權證 當日剩餘未行使部分的黑斯科爾斯價值的現金此類基本交易；但是，前提是如果此類基本交易不在公司 的控制範圍內，包括未經公司董事會批准，持有人僅有權從公司或 任何繼承實體獲得相同類型或形式的對價（以 相同的比例），由公司 或任何繼承實體向持有人提供和支付的本認股權證未行使部分的布萊克·斯科爾斯價值與此類基本交易相關的公司普通股，無論該 對價是否為現金形式、股票或其任何組合，或者普通股持有人是否可以選擇 從與此類基本交易相關的替代對價中獲得報酬。

5。 非規避。公司特此承諾並同意，公司不會通過修訂其經修訂和重述的 公司章程，或通過任何重組、資產轉讓、合併、安排計劃、解散、 發行或出售證券或任何其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款 ，並將始終本着誠意執行所有條款遵守本認股權證的規定，並採取一切可能需要的行動 以保護持有人的權利。在不限制前述內容概括性的前提下，公司 (i) 不得將行使本認股權證時應收的任何普通股的面值 提高到當時有效的行使價以上，(ii) 應採取 所有必要或適當的行動，以便公司在行使本認股權證時能夠有效合法地發行已全額支付和不可評估的 普通股，而且 (iii) 應，只要認股權證尚未到期（並且仍可行使，以 換取任何認股權證），請採取一切必要行動僅出於行使認股權證的目的，保留其授權和未發行的普通股 股並保持其可用性，即執行當時尚未發行的認股權證所需的普通股數量的100％（不考慮任何行使限制）。

6。 認股權證持有人不被視為股東。除非此處另有明確規定，否則持有人僅以該人作為本認股權證持有人的 身份，無權出於任何目的投票或獲得股息或被視為公司 的股本持有人，也不得將本認股權證中包含的任何內容解釋為僅以本認股權證持有人的 身份賦予持有人任何股東的權利公司或任何投票權、給予或拒絕同意 對任何公司行動（無論是任何重組、發行在向持有人發行 認股權證之前，股票、股票重新分類、合併、合併、轉讓或 以其他方式）、接收會議通知、獲得股息或認購權或其他方式，該人隨後有權在適當行使本認股權證時獲得認股權證。此外，本認股權證中包含 的任何內容均不得解釋為要求持有人承擔購買任何證券（行使本認股權證 或其他方式）或作為公司股東的任何責任，無論此類責任是由公司還是公司的債權人主張。 儘管有第 6 節的規定，公司應在向股東發出通知和其他信息的同時，向持有人提供向公司 股東提供的相同通知和其他信息的副本。

7。 重新發行認股權證。

(a) 認股權證的轉讓。如果要轉讓本認股權證，持有人應將本認股權證交給公司，然後 公司將立即根據持有人的命令發行並交付持有人可以申請的新認股權證（根據第 7 (d) 條），代表購買持有人轉讓的認股權證數量的權利，如果 少於認股權證總數，則該認股權證所依據的是向持有人轉讓新的認股權證（根據第 7 (d) 節），代表以下權利購買未轉讓的認股權證的數量。

(b) 遺失、被盜或殘缺的逮捕令。在公司收到令公司合理滿意的證據後，本認股權證的損失、 被盜、銷燬或損壞，以及持有人以慣常形式向公司作出的任何賠償承諾 的損失、被盜或毀壞，如果是殘害，則在交出和取消本認股權證後，公司 應執行新的認股權證並將其交付給持有人（根據第節）7 (d)) 代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證 股份的權利。

(c) 可兑換成多份認股權證。持有人在公司主要辦事處 交出本認股權證後，本認股權證可以兑換成一份或多份新的認股權證（根據第7（d）條），這些認股權證總共代表購買當時作為本認股權證基礎的 份認股權證的權利，而每份此類新認股權證將代表購買持有人在交出時指定的部分認股權證的權利；但是，前提是不得發放 部分認股權證股份的認股權證。

(d) 發行新認股權證。每當公司被要求根據本認股權證的條款發行新的認股權證時，這種 新認股權證 (i) 應與本認股權證的基調相似，(ii) 應代表購買當時作為本認股權證基礎的認股權證股份的權利 （或者如果是根據第 7 (a) 或 第 7 (c) 節發行新認股權證，持有人指定的認股權證股份，加上與此類發行有關的其他新 認股權證所依據的普通股數量，確實如此不超過當時作為本認股權證基礎的認股權證股票數量），(iii) 的發行日期應如此類新認股權證正面所示，該日期與發行日期相同，(iv) 應具有與本認股權證相同的 權利和條件。

8。 通知。每當根據本認股權證需要發出通知時，除非此處另有規定，否則應根據第 節發出此類通知 [●]協議的。公司應立即向持有人提供書面通知，告知其根據本認股權證採取的所有行動 ，包括對此類行動及其原因的合理詳細描述。在不限制 前述內容概括性的前提下，公司將在對行使 價格進行任何調整後立即向持有人發出書面通知，以合理的細節説明並核實此類調整的計算結果，以及 (ii) 在公司結賬或記錄普通股股息或分配的記錄 (A) 之日前 至少十五 (15) 天 br} 股票，(B) 關於任何期權、可轉換證券或股票購買權的任何授予、發行或出售，向普通股持有人提供認股權證、 證券或其他財產，或 (C) 用於確定任何基本交易、 解散或清算的投票權；前提是此類信息應在 向持有人提供此類通知之前或同時向公眾公開。雙方明確理解並同意，持有人 在每份行使通知中規定的行使時間是確定的，公司不得提出異議或質疑。

9。 修正和豁免。除非此處另有規定，否則只有在公司獲得 持有人的書面同意的情況下，本認股權證的條款才可以修改或免除，並且公司 可以採取此處禁止的任何行動，或不執行本協議中要求其採取的任何行動。

10。 適用法律；管轄權；陪審團審判。本認股權證應受紐約州內部 法律管轄、解釋和執行， 與本認股權證的解釋、有效性、解釋和履行有關的所有問題均應受紐約州內部 法律的管轄，不賦予任何可能導致適用任何其他司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突條款或規則（無論是紐約州 還是任何其他司法管轄區）的效力比紐約 州還多。本公司特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市紐約市 的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下或與本文所述或本文討論的任何交易有關的任何爭議，在此不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 不是個人的索賠在任何此類法院的管轄權下，此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的 論壇提起的，或者該審理地點此類訴訟、行動或程序是不恰當的。公司特此不可撤銷地放棄對程序 的個人服務，並同意通過將任何此類訴訟、訴訟或訴訟的副本郵寄給本公司，將該等訴訟、訴訟或訴訟的處理程序的副本郵寄至第 節中規定的地址 [●]本協議，並同意該服務應構成良好而充足的程序服務和 相關通知。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何方式提供程序的任何權利。 此處包含的任何內容均不應被視為或起到阻止持有人在任何其他司法管轄區對 公司提起訴訟或採取其他法律行動，以收取公司對持有人的債務，以任何抵押品或任何其他擔保 兑現此類義務，或執行有利於持有人的判決或其他法院裁決。公司特此不可撤銷地放棄 可能擁有的任何權利，並同意不要求陪審團審判以裁定本協議下任何爭議或與本認股權證或本文設想的任何交易引起的或 有關的任何爭議。

11。 結構；標題。本認股權證應被視為由公司和持有人共同起草，不得解釋 不利於作為本協議起草者的任何人。本認股權證的標題僅供參考，不得構成本認股權證的一部分，或 影響本認股權證的解釋。

12。 爭議解決。如果對行使價的確定或 認股權證股份的算術計算存在爭議，公司應在收到引起此類爭議的行使通知後的兩 (2) 個工作日內（視情況而定）通過傳真或電子郵件將有爭議的決定或算術計算結果提交給持有人。如果持有人 和公司無法在向持有人提交此類爭議裁定或算術計算後的三 (3) 個 個工作日內就行使價或認股權證股份的確定或計算達成協議，則公司應在 兩 (2) 個工作日內通過傳真或電子郵件 (a) 將行使價的爭議決定提交給由信譽良好的獨立 投資銀行公司並經持有人批准或 (b) 有爭議的認股權證算術計算 股份歸公司獨立外部會計師所有。公司應自收到有爭議的決定或計算之日起 的十 (10) 個工作日內安排投資銀行或會計師（視情況而定）進行決定或計算，並將結果通知公司和持有人，費用自理。如果沒有明顯的錯誤，此類投資銀行或會計師的 決定或計算，視情況而定，對所有各方均具有約束力。

13。 補救措施、其他義務、違約行為和禁令救濟。本認股權證中提供的補救措施應是累積性的， 是除本認股權證和其他交易文件中可用的法律或衡平法令（包括 特定績效和/或其他禁令救濟的法令）之外的，並且此處的任何內容均不限制持有人因公司未能遵守本認股權證條款而追究實際損害賠償的權利 。公司承認，其違反以下義務 將對持有人造成無法彌補的損害，並且針對任何此類違規行為的法律補救措施可能不充分。因此，公司 同意，如果發生任何此類違規行為或威脅違約行為，除了所有其他 可用補救措施外，本認股權證的持有人還有權獲得禁止任何違規行為的禁令，無需證明經濟損失，也不需要任何保證金或其他 擔保。

14。 轉賬。未經公司同意 ，本認股權證和認股權證股份可以出售、出售、轉讓、質押或轉讓。

15。 可分割性。如果法律禁止本認股權證的任何條款，或以其他方式被 具有司法管轄權的法院確定為無效或不可執行，則本應被禁止、無效或不可執行的條款應被視為已修訂 ，使其在最大程度上是有效和可執行的，並且該條款的無效或不可執行性不影響本認股權證其餘條款的有效性，前提是經如此修改的本逮捕令繼續表達了最初的意圖，在 沒有實質性變更的情況下雙方當事人對本協議標的以及相關條款的禁令性質、無效性或不可執行性 不會實質性損害各方的相應期望或對等義務或 本應賦予各方的利益的實際實現。雙方將努力本着誠意 進行談判，將禁止、無效或不可執行的條款替換為有效條款，其效果儘可能接近禁止、無效或不可執行的條款。

16。 披露。在公司根據本認股權證的條款收到或交付任何通知後，除非公司 真誠地確定與此類通知有關的事項不構成與 公司或其子公司（定義見協議）相關的實質性非公開信息，否則公司應在收到或交付任何此類通知的同時 在外國私人發行人的報告中公開披露此類材料、非公開發行人信息在 6-K 表格或其他表格上。如果公司 認為通知包含與公司或其子公司相關的重要非公開信息，則公司應在發出此類通知的同時向持有人表明 ，在沒有任何此類跡象的情況下，應允許持有人 假設與該通知有關的所有事項均不構成與公司或其 子公司相關的重要非公開信息。

17。 某些定義。就本認股權證而言，以下術語應具有以下含義：

(a) “1933年法案” 是指經修訂的1933年《證券法》。

(b) “關聯公司” 的含義應與《1933年法案》第405條中該術語的含義相同。

(c) “批准的股票計劃” 是指經公司 董事會批准的任何員工福利計劃或股票激勵計劃，根據該計劃，可以向向公司提供服務的任何員工、高級管理人員或董事發行公司證券。

(d) “歸屬方” 統指以下人員：(i) 任何投資工具，包括任何基金、 支線基金或管理賬户，目前或在發行日之後不時由持有人的投資經理或其任何關聯公司或委託人直接或間接管理或建議 ，(ii) 持有人的任何直接或間接關聯公司或上述任何 ，(iii) 與持有人共同行事或可被視為集體行事的任何人或任何前述人員 以及 (iv) 任何其他人就1934年法案第13（d）條而言，其對普通股的實益所有權將或可能與持有人和其他 歸屬方合併。為清楚起見，前述條款的目的是共同要求持有人和所有其他歸屬方 遵守最大百分比。

(e) “Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，使用從彭博社的 “OV” 函數獲得 的 Black-Scholes 期權定價模型計算得出，自適用的 基本交易公開發布後的第二天確定，或者，如果基本面交易未公開宣佈，則以基本交易完成之日 並反映 (i) 與美國相應的無風險利率. 等於本 認股權證剩餘期限的期限內的國庫利率，(ii) 預期利率波動率等於本認股權證的剩餘期限，(iii) 本認股權證的剩餘期限等於相應基礎交易公開發布之日之間的時間 ，或者，如果基本面交易未公開 ，則為基本面交易完成之日，以及 (iv) 此類計算中使用的每股標的價格 應為交易日前30個交易日的加權平均值緊接在 適用的基本交易完成之前。

(f) “彭博社” 指彭博金融市場。

(g) “工作日” 是指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約市 商業銀行關閉的其他任何一天。

(h) “收盤買入價” 和 “收盤賣出價” 分別是指彭博社報道的截至任何日期的任何證券的最後收盤價 和最後收盤交易價格，或者，如果 主要市場開始延長運作時間且未指定收盤價或收盤交易價格， 視情況而定，然後分別是彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後買入價或最後交易價格 ，或者，如果信安市場不是此類證券的主要證券交易所或交易市場，即 此類證券在主要證券交易所或交易的主要證券交易所或交易市場上該證券的最後收盤價或最後交易價格，如果前述規定不適用，則分別是電子公告板上該證券在場外市場的最後收盤價或最後交易價格 彭博社報道的證券，或者，如果沒有收盤價或最後一筆交易，則為此類證券彭博社分別報告了此類證券的價格， 每個做市商在粉紅公開市場上公佈的此類證券的買入價或賣出價的平均值。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定日期的收盤價 或收盤銷售價格，則該日期該證券的收盤價 或收盤銷售價格（視情況而定）應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議，則應根據第 12 節解決這類 爭議。在適用的計算期內，所有此類決定均應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、重新分類或其他類似交易進行適當調整。

(i) “可轉換證券” 是指直接或間接轉換為 或可行使或可交換為普通股的任何股票或證券（期權除外）。

(j) “合格市場” 是指主要市場、紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克全球精選市場、納斯達克全球 市場、紐約證券交易所、場外QB或場外交易QX。

(k) “除外證券” 是指公司根據本協議第 2 (a) 節發行或視為發行的任何普通股：(i) 根據任何批准的股票計劃，(ii) 在行使根據協議發行的認股權證時；前提是， 在協議之日當天或之後未修改、修改或更改此類認股權證的條款，(iii) 在轉換、行使後或 交換協議日期前一天未償還的任何期權或可轉換證券；前提是， 此類發行行使此類期權或可轉換證券後的普通股是根據協議日前一天有效的期權 或可轉換證券的條款發行的，此類期權或可轉換證券在協議日當天或之後未修改、修改或更改（iv）向所有普通股 （包括根據供股計劃）或（v）股票分割、反向股票分割時，紅股分配、合併或其他 資本重組活動。

(l) “到期日” 是指發行日後六十 (60) 個月的日期，或者，如果該日期不是 工作日或不在主要市場進行交易（“假日”），則次日不是 假日。

(m) “基本交易” 是指 (A) 公司應直接或間接，包括通過子公司、 關聯公司或其他方式，參與一項或多項關聯交易，(i) 與另一個標的實體合併或合併或合併（無論公司是否是 尚存的公司），或 (ii) 出售、分配、轉讓、轉讓或以其他方式處置全部或基本上所有 的財產或資產公司或其任何 “重要子公司”（定義見法規 S-X 第 1-02 條）歸屬於一個或多個標的實體，或（iii) 提出或允許一個或多個標的實體提出，或允許公司 受其普通股的約束或參與一個或多個標的實體提出 的購買、投標或交換要約，該要約被持有 (x) 50% 以上的已發行普通股，超過 (y) 50% 的已發行普通股 的持有人接受提出 或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體或與之關聯的標的實體是未流通；或 (z) 如此數量的普通股，使所有標的 實體或參與此類收購、投標或交換要約的任何標的實體共同成為 至少 50% 的已發行普通股的受益所有人（定義見1934年法案第13d-3條）， 或 (iv) 完成股票購買協議或其他業務組合（包括，但不限於與一個或多個主體實體進行的重組、資本重組、 分拆或安排計劃）因此，所有此類標的實體，無論是單獨還是總體而言， 收購（x）已發行普通股的50％以上，（y）50％以上的已發行普通股的計算 ，就好像所有主體實體持有的任何普通股一樣，構成此類股票購買協議或其他業務組合的標的實體或其當事方或與之關聯的所有標的實體持有的普通股均未流通；或（z）此類普通數量的普通股使得 標的實體集體成為受益所有人的股份（定義見規則 13d-3）根據1934年法案）超過50％的 已發行普通股，或（v）對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，（B）公司應通過子公司、關聯公司或其他方式，直接 或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，允許任何標的實體 單獨或總體上成為或成為 “受益所有人”（定義見下文） 第13d-3條（根據1934年法案），直接或間接，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、轉讓、招標、要約、交換、 減少已發行普通股、合併、業務合併、重組、資本重組、分拆、安排 計劃、重組、資本重組或再分類或其他任何方式，（x）超過已發行和流通普通股所代表的普通投票權總額的50％，（y）超過普通普通投票權總額的50％ 截至協議之日，所有此類標的實體均未持有的已發行和流通普通股 的計算方法是，所有此類標的實體持有的任何普通股均未流通，或 (z) 公司已發行和流通的普通股或其他股權證券所代表的普通投票權總額 權的百分比足以允許此類標的 實體進行法定短期合併或其他交易，要求公司其他股東在未經公司股東批准的情況下交出其 普通股或 (C) 直接或 (C) 間接，包括通過子公司、關聯公司 或以其他方式，在一項或多項關聯交易中，以規避或規避本定義意圖的方式發行或訂立任何其他票據或交易 結構 ，在這種情況下，本定義的解釋和實施方式不應嚴格遵守本定義的條款，以更正本定義 或本定義中可能存在缺陷的任何部分所必需的範圍內或與此類票據或交易的預期處理方式不一致.

(n) “團體” 是指 “團體”，該術語在 1934 年法案第 13 (d) 條中使用，定義見該法案第 13d-5 條。

(o) “期權” 指任何認購或購買 (i) 普通股或 (ii) 可轉換 證券的權利、認股權證或期權。

(p) “普通股” 指 (i) 公司的普通股，無面值，以及 (ii) 此類普通股應變更為的任何股本或因此類普通股的重新分類、重組或重新分類 而產生的任何股本。

(q) 個人的 “母實體” 是指直接或間接控制適用人員的實體，包括 普通資本或等價股權證券在合格市場（如果持有人選擇，則為 任何其他市場、交易所或報價系統）上市的實體，或者，如果此類人員或此類實體不止一個，則該人或此類實體 指定的個人或此類實體持有人，如果沒有此類指定，則為截至完成之日 的公開市值最大的個人或實體基本交易的。

(r) “個人” 指個人、有限責任公司、合夥企業、合資企業、公司、信託、 非法人組織、任何其他實體和政府或其任何部門或機構。

(s) “主要市場” 是指納斯達克資本市場。

(t) “註冊聲明” 是指根據《證券法》註冊認股權證的註冊聲明。

(u) “標準結算週期” 是指自適用行使通知交付之日起在公司 主要合格市場上普通股的標準結算週期，以交易日數表示。

(v) “主體實體” 指任何個人、個人或團體或任何此類個人、個人或團體的關聯公司或關聯方。

(w) “繼承實體” 是指一個或多個個人（或者，如果由持有人選擇，則為公司或母實體） ，由任何基本交易或與之達成基本交易的一個或多個個人（或者，如果由持有人選擇，則為公司或母實體） 形成、產生或倖存下來。

(x) “交易日” 是指普通股在主要市場交易的任何一天，或者，如果本金市場 在該日不是普通股的主要交易市場，則在當時交易普通股的主要證券交易所或證券市場 上交易。

(y) “加權平均價格” 是指截至任何日期的任何證券 在紐約時間上午 9:30:01 開始（或本金市場公開宣佈的其他時間 正式開放交易的時間）開始，到紐約時間下午 4:00:00（或本金等其他時間）開始，結束於紐約時間下午 4:00:00（或本金等其他時間）的交易量加權平均價格彭博社通過其 “按價成交量” 功能公開（ 宣佈的是交易的正式收盤時間），或者，如果前述 不適用，從紐約時間上午 9:30:01 開始（或該市場公開宣佈為 正式開放交易的其他時間），到紐約時間下午 4:00:00（或該市場公開宣佈為 正式收盤交易的其他時間）開始，到紐約時間下午 4:00:00（或該市場公開宣佈為 正式收盤交易的其他時間），在場外交易市場上此類證券的美元成交量加權平均價格，據彭博社報道，或者，如果 彭博社在這段時間內沒有報告此類證券的美元成交量加權平均價格，則平均值粉紅公開市場上報告的 此類證券的所有做市商的最高收盤買入價和最低收盤賣出價。如果無法根據上述任何基礎計算某一證券在特定 日期的加權平均價格，則該日期該證券的加權平均價格應為公司和持有人共同確定的公允市場價值 。如果公司和持有人無法就此類證券的公允市場價值達成協議， 則應根據第 12 節解決此類爭議，以 “加權平均價格” 一詞取代 術語 “行使價”。在適用的計算期內，應根據任何股票分紅、股票分割、股票組合、 重新分類或其他類似交易對所有此類決定進行適當調整。

[簽名 頁面關注中]

在 見證下，公司已促使本購買普通股的認股權證自上述 的發行日期起正式執行。

附錄 A

練習 通知

TO 由註冊持有人執行以行使此權利

認股權證 購買普通股

鐵路 VISION LTD.

下面簽名的 持有人特此行使購買以色列公司Rail Vision Ltd.（“公司”）的_________________股普通股（“認股權證”）的權利，附帶的普通股購買權證（ “認股權證”）為證。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有 認股權證中規定的相應含義。

1。 行使價的形式。持有人打算按以下方式支付行使價：

____________ 有關_____________認股權證股份的 “現金活動”；和/或

____________ 對_____________份認股權證進行的 “無現金行使”，導致公司 有義務向代表適用淨數的__________普通股的持有人。

2. 支付行使價。如果持有人選擇對根據本協議發行的部分或全部認股權證股份 進行現金行權，則持有人應根據認股權證的條款在 向公司支付總行使價 _________________ 美元。

3. 認股權證的交割。公司應根據認股權證的條款向持有人交付__________份認股權證股份。

日期： _____________ __、______

承認

公司特此確認本行使通知並特此指示 [●]根據公司於2024年____________日發佈並經其確認和同意的過户代理指示，發行上述指定數量的普通股 [●].