附錄 99.1

設施協議

本融資 協議於2024年1月9日（“協議日期”）由L.I.A. Pure Capital Ltd.、編號為514408715515515的公司（“貸款人”）、Rail Vision Ltd.（“借款人” 或 “公司”）（借款人和貸款人、 “雙方” 和個人 “一方”）簽訂）。

而， 借款人是一家上市公司；以及

而， 借款人希望在生效日期（定義見下文）立即獲得相當於 首次提款金額（定義見下文）的資金，從生效日六十（60）天週年之日起分八次分期獲得剩餘提款金額（定義見下文 ），從生效之日起再分四期 期七十五萬美元（750,000 美元）貸款終止日期（定義見下文），直到 借款人完成五百萬美元籌款（定義見下文），全部在遵守並遵守本協議的條款和條件 （“目的”）；以及

而， 雙方希望在本協議中規定貸款的條款和 條件（定義見下文），並確定彼此的共同權利和義務。

現在， 因此，本協議雙方特此協議如下：

1.序言和定義

1.1.本協議的序言及其所有附表 構成本協議的組成部分。

1.2.在本協議（包括本協議附表）中，以下 術語的含義應與下文對應的含義相同：

“實際貸款金額” – 指貸款人 實際向借款人提供的資金金額。
“協議” – 指本協議及其所有附錄和附表。
“可用期” – 指自生效之日起至 之後的十 (10) 個月後結束的期限，可根據第 4.3 條予以延長。
“工作日” – 指銀行 通常在以色列營業的日子（星期五、星期六和法定假日除外）。
“縮編” – 指根據下文第4（A）條提取的貸款；或根據下文第4（B）條提取的額外 貸款；或根據下文第4（C）條提取的成本削減貸款。
“生效日期” – 表示首次提款的開獎日期。
“五百萬籌款” – 指公司完成對公司的股權投資（分一輪或多輪，包括通過認股權證/期權現金行使，將在生效 日後完成），總金額為500萬美元（5,000,000美元）。

1

“資金” – 指貸款、額外貸款和降低成本的貸款。
“寬限期” – 指公司完成五百萬美元籌款之前的一段時間；但是， 該期限不得超過生效之日起的三十六 (36) 個月。
“利息” – 指資金所依據的適用年利率：（i）貸款 -每年8％；（ii）額外貸款和成本減免貸款——每年12％。
“貸款” – 指不超過六百萬美元（6,000,000美元）的本金， 其中第一次抽獎將在生效日期提取，然後進行八（8）筆提款，如下文 第4（A）條所述。
“額外貸款” – 指不超過一百萬五十萬美元 美元（1,500,000 美元）的本金，借款人可以將其用於提款，但須遵守以下條款和下文 3Clause 4 (B) 中 的描述。
“成本減免貸款” – 指不超過一百萬零五十萬美元 美元（1,500,000 美元）的本金，借款人可以將其用於提款，但須遵守條款和下文第 4 (C) 條中描述的 。
“一百萬籌款” – 指公司完成對公司超過一百萬美元（1,000,000美元）的股權投資（分一輪或多輪投資，將在生效日期之後完成）。
“持續開支” - 指借款人在其 正常業務過程中產生的每月開支，但不包括歸類為 “庫存” 的一次性支出和/或設備購買。

1.3.口譯

在本協議中，除非出現相反的 意圖，否則提及：

1.3.1.章節、條款、子條款或附表是對本協議的章節、條款或子條款或 附表的引用；

1.3.2.一方或任何其他個人/實體包括其所有權繼承人、允許的受讓人和允許的 受讓人；

1.3.3.本協議中的標題不影響其解釋；以及

1.3.4.與協議 中規定的任何條款相關的任何解釋爭議均應根據本宗旨並在本宗旨的背景下進行解釋。

2

2.借款人的陳述和擔保

借款人特此向貸款人陳述 和認股權證如下：

2.1.借款人是一家合法組建的公司，根據 以色列國的法律有效存在。

2.2.借款人擁有簽署、履行和交付協議的公司權力， 已採取一切必要行動，授權協議及其所有附錄和附表的簽署、履行和交付， ，並按照目前的業務開展業務。

2.3.借款人簽訂本協議不與：（i）任何適用的 法律；（b）公司章程或其任何其他組織文件；或（iii）受第14.3條約束的其作為一方或受其約束的任何 協議。

2.4.在 完成本協議所設想的交易時，借款人無需徵得任何第三方的同意、批准、下令或授權，也無需向政府機構登記、 資格、指定、聲明或備案。

2.5.借款人的法定股本包括（i）12,500,000股普通股， 面值為0.08新謝克爾，其中2,998,278股截至簽署之日已發行和流通。除非公司報告 中披露或本文附表2（“披露附表”）所附披露時間表中詳述的除外：(i) 借款人沒有未償債券、債券、票據或其他債務或其他債務或其他證券有權就借款人股東就任何事項進行投票（或可兑換 為有表決權的證券）；(ii)) 沒有任何未償還的 證券、期權、認股權證、看漲期權、權利、承諾、協議、安排或任何形式的承諾借款人是 方，借款人有義務發行、交付或出售，或安排發行、交付或出售借款人的額外普通股 股權或借款人的其他股權或有表決權證券，或要求借款人發行、授予、延期或簽訂任何此類 證券、期權、看漲權、權利、承諾、協議、安排或承諾；(iii) 有借款人沒有尚未履行的回購、贖回或以其他方式獲得或支付任何款項的合同 義務、承諾、諒解或安排在 中，對於借款人的任何普通股或借款人的任何其他證券；(iv) 根據《證券法》（定義見下文 ）或與借款人任何持有人之間或與借款人之間的其他協議或安排，或與借款人的任何證券有關的任何協議或安排，也沒有要求借款人註冊借款人的普通股或其他證券； 和 (v) 股票 （定義見下文）的發行不會觸發借款人任何現有證券的任何反稀釋權。除非公司 報告中披露，否則截至生效之日，任何未償還的 種類的權利、訂閲、認股權證、期權、轉換權或協議可供借款人購買，或以其他方式要求借款人發行借款人的任何股本或證券 或任何種類的債務，或可轉換為借款人的任何普通股的債務。

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2.6.自2021年1月1日起，借款人已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了根據適用法律 在此之前提交的所有表格、報告和文件（所有此類表格、報告和文件，以及自願提交或提供的所有文件以及 所有證物和附表，即 “公司報告”）。自提交之日起（或者，如果在本協議簽訂之日之前提交的文件被修改或取代，則以該修訂或取代的申報之日為準），(i) 每份公司報告在所有重要方面均符合 表格，符合《證券法》、《交易法》和/或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的適用要求，每份報告均在提交此類公司報告的日期，以及 (ii) 每份公司報告均不包含任何不真實的 重大事實陳述，也未提及做出該報告所必需的任何重大事實根據 的發表情況，其中所作的陳述沒有誤導性。據借款人所知，所有公司報告都不是美國證券交易委員會正在進行的審查或調查的主題。公司報告中包含的財務報表在所有重大方面均符合 提交時生效的 適用的會計要求和委員會有關細則和條例。公司報告中包含的財務報表是根據美國一貫適用的公認會計原則 （“GAAP”）編制的，公允地代表了借款人 的財務狀況以及截至該日和該日止期間的經營業績和現金流量，如果是未經審計 報表，則以正常的年終審計調整和遺漏為前提某些腳註。除非公司報告中另有規定，否則借款人 沒有公認會計原則要求在借款人資產負債表或其附註中列出的任何性質（無論應計、絕對、或有還是其他）的負債或債務。

2.7.自2021年1月1日起，除非在其公司報告或披露 附表中披露的內容外，(i) 借款人沒有承擔任何間接或或有負債或義務，也沒有簽訂任何超過10萬美元的口頭或書面協議 或其他交易；(ii) 借款人沒有支付或申報與其股本相關的任何股息或其他分配，也沒有兑換、購買或以其他方式收購其任何普通股本股票和借款人未違約支付任何未償債務的本金或利息義務，除非本文另有規定；(iii) 借款人未與任何執行官啟動任何 薪酬安排或協議；(iv) 借款人的普通股沒有任何變化； 和 (v) 沒有任何其他事件對借款人造成或可能造成重大不利影響。

2.8.除在其公司報告或披露時間表中披露的那樣， 任何法院、公共董事會、政府機構、自律 組織或機構在借款人所知的情況下均未對借款人提起訴訟、訴訟、索賠、訴訟、詢問或調查。借款人不受任何法院或任何政府機構的任何命令、 令狀、判決、禁令、法令或裁決的約束。

2.9.借款人沒有被告知，借款人也沒有理由相信其 開展業務的司法管轄區的所有適用法律、規章和法規。

2.10.借款人已向以色列國相應機構提交了所有必要的聯邦、州和外國所得税和特許經營權納税申報表以及相應的報税表，並已支付或應計了上面顯示的應繳税款 ，而借款人不知道已經或可能聲稱或威脅的税收缺口。

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2.11.股票（定義見下文）發行後（如果適用），將在所有 重大方面符合公司報告和向 SEC 提交的其他文件中對借款人普通股的描述。

2.12.借款人制定了披露控制和程序（定義見經修訂的1934年 《證券交易法》第13a-15條），旨在確保借款人的首席執行官和借款人的首席財務官或履行類似職能的人員知道與借款人相關的重要信息 。

2.13.鑑於以下情況，借款人向貸款人提供的有關借款人、其業務和特此設想的交易 的所有披露，包括本協議的證物， 在此處提供的陳述和擔保均屬真實和正確，不包含任何關於重大 事實的不真實陳述，或省略陳述在其中所作陳述所必需的任何重要事實 是在什麼情況下製造的，沒有誤導性。

2.14.本協議已由借款人正式簽署和交付，並構成借款人的有效和 約束性義務，可根據其條款強制執行。

3.貸款人的陳述和保證

貸款人特此向借款人陳述 和認股權證，內容如下：

3.1.根據經修訂的1933年《證券法》（“證券 法”）頒佈的D條例第501條，貸款人以及可能僅通過貸款人根據本協議提供資金的任何其他個人和/或實體（“其他人”）是 “合格投資者” ，貸款人應簽署並向借款人交付該條款以附表 3 所附的形式聲明 。

4.貸款提取

(A) 借款人應 (i) 在本協議執行之日提取第一筆提款金額，並且 (ii) 此後 有權自行決定在可用期內使用貸款的剩餘部分或其任何部分作為最多 八 (8) 筆提款，如下所示：

4.1.第一次提款金額為一百萬美元和五十萬美元 美元（1,500,000 美元）（“首次提款金額”）應由借款人在執行本提款時提取（ “首次提款”）。第一筆提款金額將由貸款人直接存入本協議附表4.1詳述的公司銀行 賬户，貸款人應在 生效之日向借款人提供電匯確認書。在不減損貸款人在本協議下的責任的前提下，包括為避免疑問， 有義務提供第一筆提款金額，經商定，M.R.M. Merhavit Holding and Management Ltd應代表貸款人提供首次提款金額中的四十八萬美元（48萬美元）。

4.2.額外八 (8) 筆提款中，每筆金額最高為五百 和六萬二千五百（562,500 美元）（“剩餘提款金額 金額”）均可在可用性 期內（“剩餘提款付款日期”）的每個日曆月的第七（7）天提取。特此同意，如果借款人選擇在剩餘提款付款日提款，未能滿足剩餘提款 金額將被視為對本協議的重大違反。

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4.3.儘管如此，如果借款人在可用期內完成了一 百萬美元的籌款，則貸款人應推遲支付適用的剩餘提款金額，金額等於公司在一百萬美元籌款（“延期提款”）中籌集的金額 ，因此貸款人不得在原來的剩餘提款付款日支付延期提款 ，而該金額應交付三十根據剩餘提款金額（其他）支付最終提款後（30）天 文字，為避免任何疑問， 遞延提款應是貸款人向借款人交付的最終剩餘提款金額；如果一百萬美元的籌款額為 一百萬美元一2.5萬美元（合11.25萬美元），則該數字將代表延期提款，並將作為 “最後一行” 向借款人交付。在這種情況下，在 百萬美元籌款截止日期後的三（3）個工作日內（為避免疑問，該截止日期將是借款人參加一百萬美元籌款的融資交易的截止日期），借款人應退還延期提款所依據的支票，貸款人 應向借款人交付新提款日期的新支票日期。

(B) 在 借款人提取全部貸款（“貸款結束日期”）後，借款人有權在貸款終止日（例如 ）的三十 (30) 天和六十 (60) 天週年日（例如 ）的三十 (30) 天和六十 (60) 天內分別分兩次提取 額外貸款 為貸款終止日期三十 (30) 天週年紀念日，貸款結束日期六十 (60) 天（ 週年紀念日）不超過七十五萬美元（750,000 美元），如果未抽取在上述時間表內，額外貸款的可用性將到期，方法是以書面形式通知 貸款人希望行使該權利，並致電貸款人將這筆款項匯入借款人的銀行賬户，借款人應在收到通知後的七（7）天內提供該賬户的詳細信息（並由貸款人通過電話進行驗證）。如果借款人選擇根據本條款提款，則未能延長 額外貸款的金額應被視為對本 協議的重大違反。

(C) 如果 在貸款終止日期之後，借款人實施了成本削減計劃，根據該計劃，借款人的持續支出不超過五十五萬美元（550,000美元），則借款人首席執行官兼首席財務官簽署的附表 4.3 (c) 所附表格中的證書予以確認，則借款人應有 權提取費用在貸款終止日期的三十 (30) 天和六十 (60) 天 週年紀念日（例如借款人可以在貸款終止日三十（30）天週年之際最多提取七十五萬美元（ 750,000美元），在貸款結束日六十（60）天週年紀念日最多提取七十五萬美元（ 750,000美元），如果未在上述時間表內提取，則 的可用成本減免貸款將順便過期以書面形式通知貸款人希望行使該權利 ，並致電貸款人將該款項匯入借款人的銀行賬户，詳細信息應為在發出通知後的7天內由借款人提供（以及 通過貸款人電匯確認進行驗證）。如果借款人選擇根據本條款提款，則未能延長成本 減免貸款的金額應被視為對本協議的重大違反。

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5.貸款的提取

5.1.根據上文第4 (A) 4.2 條，貸款人應在協議日向借款人存入截至剩餘提款付款日期的八 (8) 張支票 ，每張支票的金額為剩餘提款金額， 借款人有權將這筆支票存入其銀行賬户，貸款人保證並承諾支票將由 銀行兑現並允許貸款人現金支付（以及借款人收到）貸款的這些部分在適用的到期日。如果 貸款人拖欠還款，並且未在該違約後的三 (3) 個工作日內糾正此類違約行為， 包括根據剩餘提款付款日期在該日期支付任何剩餘提款金額，則在不減損 根據本協議和適用法律向借款人提供的任何其他補救措施的情況下，金額為一百萬美元和五百 千美元 (美元) 1,500,000）應按照約定的罰款從未償實際貸款金額中扣除。

5.2.儘管此處有任何相反的規定，如果借款人 收到並接受了商業條件比本文規定的條款更優惠的新信貸額度（“備用 信貸額度”）的提議，則借款人董事會在提出這類 替代信貸額度（“董事會”）時可自行決定延長貸款總額度的融資義務本協議下的金額 將僅減少公司根據協議實際收到的金額替代信貸額度 和貸款人有權要求償還實際貸款金額（使用根據備用 信貸額度實際收到的此類資金）。特此澄清，接受公司替代信貸額度不得解除貸款人未來延長剩餘資金的義務 ，並且只能減少整體融資義務總額（即，如果公司 在可用期內根據替代信貸額度獲得200萬美元（合2,000,000美元），則貸款人在該貸款下的 融資義務總額應減少到四百萬美元（美元）4,000,000)。雙方進一步同意，在任何 情況下，貸款人仍有責任提供由於替代債權人 失敗而實際未收到的任何款項。在簽署替代信貸額度的前提下，借款人應有權根據第 11 條轉換 。

5.3.儘管此處有任何相反的規定，如果借款人完成了五百萬美元 的籌款，或者公司根據替代信貸額度提取7500,000美元或更多，則在每種情況下：(a) (1) 此後不得再提款 ，貸款人應解除本協議規定的所有義務（本協議終止後根據第17.8條繼續存在的 義務除外），包括從那時起終止提供 本基金所設想的任何資金的要求，以及 (2) 借款人應儘快將任何未存入的支票（如第 5.1 條所述）退還給貸款人；(b) 貸款人根據第 5.2 條承擔的義務應終止。

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6.利息

6.1.在不違反下文第11條的前提下，借款人應在500萬美元籌款完成後立即向貸款人支付實際貸款金額的應計利息， 詳情見下文第7條。為清楚起見，在寬限期內，借款人沒有義務償還 貸款本金或利息。

6.2.利息應按每天計算利息，計算方法是實際到還款的天數除以365。本基金項下的任何款項應自向借款人使用 之日起計利息。

7.還款

在生效日期之後，在不減損借款人的轉換權的前提下，借款人應償還實際貸款金額 及其在生效日之後完成的任何 股權融資交易總額的30％，向貸款人償還實際貸款金額 及其當日未償還的應計利息但是，如果僅出於還款目的，則500萬美元（合5,000,000美元）的金額將增加自2024年3月31日起，每月 並在可用期內額外增加五十萬美元（50萬美元，即到2024年4月30日，還款觸發因素應為總計五百萬美元（合550萬美元）的股權融資）。實際貸款 金額及其應計利息應在每筆此類融資交易完成後，按每筆此類交易總收益的30％的利率持續償還給貸款人，直到貸款全額償還為止。實際 貸款金額的還款應在公司實際收到上述還款來源 的每個日曆月的最後一天進行。

8.税收

8.1.因發放或償還資金而產生的任何税收後果應完全由貸款人承擔。根據 適用法律，允許借款人從其向貸款人支付的任何還款中從源頭預扣税款，除非借款人向其提供了以色列税務局簽發的有效免税規定。

8.2.如果適用，借款人應為其在 適用税務發票上支付的任何款項支付增值税。

9.預付款

未經貸款人事先 書面批准，借款人有權在適用的到期日之前自願預付實際貸款金額和全部或部分利息。在這種情況下，借款人應至少提前三（3）天向貸款人發出有關 預付款的書面通知，其中應註明：（i）預付款的日期，以及（ii）如前所述的預付金額。

10.優先級

資金下的未償債務應從屬於借款人的任何其他債務，直到借款人在生效日期之後總共籌集了500萬美元（在一筆 或多筆交易中）。

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11.轉換

根據 的酌情權，借款人有權在借款人通知貸款人的 融資交易之日後將與借款人的 融資交易有關並在其框架內，將未償的實際 貸款金額及其應計利息中不超過一百萬美元零五十萬美元（1,500,000 美元）的金額轉換為借款人的普通股融資 交易，該交易將按相同的條款（相同的每股或單位價格，如果是單位）進行轉換，根據與參與此類交易的投資者商定的 條款，即註冊權（在同一時間和範圍內），與前述 融資交易一樣；如果 借款人選擇的話，貸款人承諾執行所需的交易文件以實現上述規定。為避免疑問，根據上述第7條，以這種方式轉換的金額應作為五百萬美元籌款的一部分考慮在內，或作為融資的 部分予以考慮。上文規定的借款人轉換權僅限於500萬美元的籌款， 包括轉換後的金額，並在此後到期（即，如果借款人完成了四百萬美元（4,000,000美元）的籌款，則 借款人最多可以轉換一百萬美元（1,000,000美元）。

12.搜查令

12.1.在執行本協議的同時，考慮到本協議中貸款人的義務 ，借款人應以本文附件0所附的形式向貸款人簽發認股權證，總行使價（定義見認股權證）為700萬美元零五十萬美元（7,500,000美元）（“認股權證”）（“認股權證”）。

12.2.如果在稀釋性發行（定義見認股權證）後根據認股權證第 第 2 (a) 節調整認股權證的行使價，則公司應以與認股權證基本相同的形式向貸款人發行額外的 認股權證（“附加認股權證”），以購買公司相同數量的普通 股票，使總行使價根據認股權證支付在考慮到 行使價（定義見認股權證）的下降後，額外認股權證應為等於該稀釋發行之日前 認股權證的總行使價。

13.轉讓或轉售

13.1.雙方進一步承認並意識到，貸款轉換或行使認股權證或附加認股權證（統稱為 “股份”）時可發行的 普通股 只能根據相應的美國州和美國聯邦證券法進行處置。對於除根據有效註冊聲明以外的任何轉讓 股份，借款人可以要求其轉讓人向借款人 提供轉讓人選定的且借款人可以合理接受的律師意見，該意見的形式和實質內容應使借款人合理滿意，大意是此類轉讓不需要根據《證券法》對此類轉讓的股份進行登記 。

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13.2.只要本第 13.2 節有要求，貸款人同意以以下形式在任何此類股票（貸款轉換或行使認股權證時可發行）上印上圖例：

[ 本證書所代表證券的發行和出售以及這些 證券可供行使的證券均未發生][該證書所代表的證券不是]根據經修訂的 1933 年《證券 法》或適用的州證券法註冊。(I) 如果沒有 (A) 經修訂的 1933年《證券法》規定的有效證券註冊聲明，或 (B) 持有人以普遍可接受的形式選出的律師的意見，則不得出售、出售、轉讓或 分配 ，或者 (II) 除非根據該法第144條或第144A條出售。儘管如此，證券 可以與真正的保證金賬户或其他由證券擔保的貸款或融資安排相關質押。

13.3.證明股票的證書不得包含任何圖例（包括本協議第13.2節中規定的 圖例）：（i）雖然涵蓋此類證券轉售的註冊聲明根據 證券法有效，（ii）在根據第144條出售此類股票之後，（iii）如果股票有資格根據第144條出售，則不要求借款人遵守當前條款第 144 條所要求的有關此類股票和 的公開信息，沒有數量或銷售方式限制，或 (iv) 如果有《證券 法》（包括委員會工作人員發佈的司法解釋和聲明）的適用要求不要求提供説明。如果轉讓代理人要求 刪除下述圖例，借款人應讓其律師 在相應的轉讓生效日期之後立即向借款人的過户代理人出具法律意見。

13.4.貸款人同意借款人的觀點，即貸款人將按照《證券法》的註冊要求（包括任何適用的招股説明書交付要求）或其豁免 出售任何股票，如果根據註冊聲明出售股票，則將按照其中規定的分配計劃 出售，並承認按照 的規定從代表股票的證書中刪除限制性説明} 在本第 13 節中以公司的依賴為前提這種理解

14.承諾

14.1.貸款人承諾在2024年12月31日當天或之前，不採取任何直接 或間接違反公司截至生效之日業務和運營的行動。

14.2.在2024年12月31日之前，貸款人將採取商業上合理的努力，通過股權或債務融資工具，允許借款人在 可用期內有足夠的資本為其運營融資（即執行借款人收到的採購訂單）；前提是 貸款人收到一份由借款人首席執行官簽訂的書面聲明，從而確認公司的情況 無法為其當時的業務提供資金。

14.3.貸款人確認熟悉 公司與A.G.P./Alliance Global Partners（“AGP”）之間的訂約書的條款，以及AGP於2023年12月26日向公司提供的豁免（ 作為附表14.3附後），並承諾遵守本協議的條款，包括此類豁免。

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14.4.自生效之日起45天內，公司應向美國證券交易委員會提交註冊聲明 ，登記貸款人轉售股份，或根據附加認股權證發行的股份或根據認股權證中規定的調整 向貸款人發行的任何股份，以允許其公開轉售（“轉售 註冊聲明”）。但是，如果公司在這個 日期之前向美國證券交易委員會提交了另一份轉售註冊聲明，則公司應盡最大努力將股票的轉售情況與其他註冊聲明一起登記。 公司將盡其合理努力，確保美國證券交易委員會在提交此類轉售註冊聲明後九十 (90) 天內宣佈該聲明生效。公司將確保向貸款人發行的所有股票均受轉售註冊 聲明的保護，並在必要範圍內向美國證券交易委員會提交額外的註冊聲明，並促使該聲明減速生效， 以註冊轉售註冊聲明未涵蓋的任何股票，此類註冊聲明應在引發貸款人可發行的股票數量增加的事件發生後 45天內提交。

14.5.如果在生效日期之後，戰略投資者（a）在公司的投資不少於 三千萬美元（3,000 萬美元）；以及（b）由於以下原因而超過公司股本的50.01％，則在簽署此類交易後，貸款人應立即通知戰略投資者，並提議在不對價的情況下轉讓截至前述簽署之日的 貸款人未償還認股權證的50％ 對該戰略投資者的持續戰略投資， 將在該交易完成後立即進行。貸款人應開始與戰略 投資者進行真誠的討論，以促進本文詳述的認股權證的轉讓。

15.貸款人的條件

貸款人根據本協議 承擔的義務，包括首次提款金額的支付，須在生效日期 當天或之前履行以下各項：

(i)自生效之日起，董事會將由最多七 (7) 名成員組成，包括 Oz Adler 和 Yossi Daskal，他們各自擔任外部董事（該術語根據以色列公司法， 5759-1999），(ii) Foresight Autonomous Holdings Ltd. 的一名代表，(iii) Knorr-Bremse 的兩名代表，以及 (iv) 兩名新 導演——Amitay Weiss和Hila Kiron-Revach，（“新導演”）。特此同意，上述 新董事中至少有一名符合獨立董事資格（該術語由納斯達克上市規則定義）。

(ii)Shmuel Donnerstein、Inbal Kreiss和Keren Aslan（“即將離任的 董事”）均應以附件B的形式提出辭呈，辭職信 的日期應自生效之日起，公司應採取任何必要行動來完善此類辭職的有效性。

(iii)董事會應任命新董事，使其董事會任命的 在離任董事辭職後立即生效。

如果在生效日期之後直到本協議終止，Knorr-Bremse將利用其根據公司章程第39 (a) 條所享有的權利為董事會任命更多董事（將其在董事會中的 代表人數增加到超過2名成員），則公司應立即採取行動，通過 董事會的決議任命相同數量的額外董事，應由貸款人提名。

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16.保密

作為本文件附件C所附的相互保密協議 應規定締約方的保密義務。

17.雜項

17.1.適用法律；管轄權。無論法律衝突原則如何，以色列國的法律均應指導本協議的有效性、條款的構建、解釋 以及協議各方權利和義務的執行。以色列特拉維夫—雅法的有關法院對與本協議有關的任何爭議或索賠擁有專屬管轄權，其他任何法院對任何此類事項均無管轄權。

17.2.轉讓；對繼任者和受讓人具有約束力。

貸款人和 借款人不得轉讓其在本協議下的任何權利。

17.3.可分割性

如果本協議的任何條款（ 或其適用）因任何原因在任何程度上無效或不可執行，則應將本協議的其餘部分以及 該條款對其他人或情況的適用解釋為合理地影響本 各方的意圖。雙方還同意將本協議中此類無效或不可執行的條款替換為有效且可執行的 條款，該條款應儘可能實現該無效或不可執行條款的經濟、商業和其他目的。

17.4.對應物；掃描的簽名

本協議可在任意數量的對應方中籤署 ，對於簽名方而言，每份對應方均為原件，所有 共同構成同一份文書。本協議可由本協議一方通過電子郵件發送本協議原始簽名頁的複印件來執行並交付給本協議另一方 ，在收到此類電子郵件傳輸後， 將被視為具有與原始簽名交付給其他方相同的效力。

17.5.修正案；開支

本 協議的任何條款或條款均可由雙方以書面形式相互修改。各方應自行承擔與執行和 履行本協議相關的費用。

17.6.豁免

一方對任何違約 或另一方違約的豁免不應被視為對任何其他違約或任何後續違約或違約的棄權。 一方未能執行本協議的任何條款不應被解釋為放棄該方此後 執行此類條款的權利。

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17.7.通告

本協議要求或允許的所有 通知和其他通信均應採用書面形式，應以 人手交付、通過電子郵件發送、通過掛號信或掛號信發送、預付郵資，或通過快遞服務發送。如果通過電子郵件親自發送，則此類通知和 其他通信自收到之日起生效，則在發送後一 (1) 個工作日，如果通過郵件發送， 七 (7) 個工作日送達以下 地址或任何一方根據本條款 17.7 可能通知對方的其他地址：如果是給借款人： Rail Vision Ltd.，以色列拉納納哈蒂達爾街 15 號，收件人：Shahar Hania，電子郵件：shahar@railvision.io；如果發給貸款人：L.I.A. PureCapital Ltd.，20 Wallenberg Raul，以色列特拉維夫，收件人：Kfir Zilberman，電子郵件：kfir@shremzilberman.com。

17.8.任期

雙方在本協議下的所有義務、契約和 權利應在全額償還本協議中應償還的款項時終止併到期，但本協議各方的保密 義務以及貸款人根據第 14.1 — 14.3 和 14.5 條作出的適用承諾除外， 應根據各自的條款在本協議終止後繼續有效。

17.9.完整協議

本協議、本協議的附件和 附表構成雙方對本協議標的的全部諒解和協議，並取代 雙方先前和同期就本協議達成的所有明示或暗示的書面或口頭協議或諒解、誘惑或條件，包括但不限於雙方於 2023 年 12 月 21 日簽署的諒解備忘錄。

[簽名頁面如下]

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自上述之日起，本協議 已由各方正式授權的代表執行，以昭信守。

L.I.A. Pure Capital Ltd. 鐵路視覺有限公司
來自： /s/ Kfir Zilberman 來自： /s/ Shahar Hania
姓名： Kfir Zilberman //Ofer Naveh
標題： 首席執行官 姓名： 沙哈爾·哈尼亞和奧弗·納維
標題： 首席執行官兼首席財務官

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