該修正案的第十二條修正案
第四次修訂和重述的有限合夥協議
太陽社區運營有限合夥企業
對Sun Communities運營有限合夥企業第四次修訂和重述的有限合夥協議（本 “修正案”）的第十二修正案由馬裏蘭州的一家公司SUN COMMUNITIES, INC.（“普通合夥人”）作為密歇根州有限合夥企業SUN COMMUNITIES運營有限合夥企業（“合夥企業”）50％以上普通運營單位的普通合夥人和所有者於2023年12月31日（“生效日期”）制定並生效。
演奏會
答：在生效之日，合夥企業、密歇根州有限責任公司Sun NG LLC（“Sun NG”）和密歇根州有限責任公司Northgate Resorts Fund V, LLC（“L系列合作伙伴”）簽訂了SCOLP捐款協議（“捐款協議”）。
B.Sun NG LLC（“Sun NG”）是合夥企業的全資子公司。
C. 根據Sun NG與L系列合作伙伴之間的綜合協議，在生效之日，L系列合作伙伴已將其在Sun NG RV Resorts LLC的股權（“出資資產”）間接出資給該合夥企業，以除其他對價外，合夥企業發行L系列優先單位（定義見下文）。
D. 普通合夥人希望修訂本文規定的截至2019年1月31日的Sun Communities運營有限合夥企業第四次修訂和重述的經修訂的有限合夥協議（“合夥協議”）。此處使用但未另行定義的任何大寫術語應具有合夥協議中賦予的含義。
E.《夥伴關係協議》第13條授權普通合夥人作為50％以上普通業務單位的持有人，修改合夥協議。
因此，鑑於前述情況，考慮到此處規定的相互承諾以及其他良好和寶貴的對價（特此確認這些承諾的收到和充分性），本協議各方打算受法律約束，同意繼續保持夥伴關係並對夥伴關係協議進行如下修改：
1.新合作伙伴的加入。截至生效之日，L系列合作伙伴已間接向該合夥企業出資資產，以換取合作伙伴關係向L系列合作伙伴發行20,000個L系列優先單位，包括對價。發放給 L 系列合作伙伴的所有 L 系列優先單位均已按時發放並全額付款。L系列合作伙伴通過執行合夥協議的單獨合併協議，同意受本修正案修訂的合夥協議的約束並履行其條款。L系列合作伙伴特此被允許作為新的有限合夥人加入合夥企業。特此全面刪除《合作協議》附錄A，取而代之的是本修正案的附錄 A。
2. 特此刪除《合作協議》第 6.1 (a) (iii) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：
“(iii) 第三，分配給合作伙伴的利潤與每個此類合作伙伴截至分配期的最後一天持有的業務單位數量成比例；但是，分配給任何優先業務單位的利潤，A-1系列優先單位，A-3系列優先單位，A-4系列優先單位，C系列優先單位，D系列優先單位，E系列優先單位，F系列優先單位，G 系列首選單位、H 系列首選單位、I 系列首選單位、J 系列首選單位、K 系列首選單位以及根據本第6.1（a）（iii）節在任何日曆年度的L系列優先股股息，A-1系列優先回報，A-3系列優先回報，A-4系列優先回報，A-4系列的金額
該日曆年度的優先回報、C系列優先回報、D系列優先回報、E系列優先回報、F系列優先回報、G系列優先回報、H系列優先回報、系列I優先回報、J系列優先回報、K系列優先回報和L系列優先回報，以及適用此類限制後剩餘的任何此類超額利潤應按比例分配給普通OP單位的持有人。”
3. 特此刪除《合作協議》第 7.1 (a) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：
“(a) 業務收益單位（普通業務單位除外）的分配應按本協議規定的時間、金額和優先順序進行，包括但不限於本協議第16.1、18.3、20.3、21.3、22.3、23.3、24.3、24.3、25.3、26.3、27.3、28.3、29.3、30.3和31.3節。”
4. 特此刪除《合作協議》第 12.2 (a) 節的全部內容，取而代之的是以下內容：
“(a) 如果在分配之日按公允市場價值對合夥企業財產進行應納税處置，則應調整業務單位持有人的資本賬户，以反映合夥企業財產中以前未反映在合夥人資本賬户中的任何未實現收入、損益和扣除額將在合夥人之間分配的方式。根據第6.2節：（i），合作伙伴資本賬户的任何增加應首先分配給優先OP單位、A-1系列優先單位和A-4系列優先單位的持有人，其比例和金額應足以使他們各自的資本賬户餘額達到各自OP單位的發行價格加上應計和未付的優先股息、A-1系列優先回報和A-4系列優先回報（視情況而定）; (ii) 其次，致C系列優先單位的持有人比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到C系列發行價格加上應計和未付的C系列優先回報的金額；（iii）第三，按比例和金額向D系列優先單位的持有人提供足以使他們各自的資本賬户餘額達到D系列發行價格加上應計和未付的D系列優先回報的金額；（iv）第四，按比例向E系列優先單位的持有人分配以及足以使他們各自攜帶的金額資本賬户餘額不超過E系列發行價格加上應計和未付的E系列優先回報的金額；（v）第五，按比例和金額向F系列優先單位的持有人分配，其比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到F系列發行價格加上應計和未付的F系列優先回報率；（vi）第六，按足以帶來相應資本的比例和金額向G系列優先單位的持有人分配賬户餘額不超過G系列發行價格的金額加上相應的應計和未付的G系列優先回報；（vii）第七，向H系列優先單位的持有人的比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到H系列發行價格加上應計和未付的H系列優先回報率；（viii）第八，按比例和金額向I系列優先單位的持有人分配，其比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到I系列發行價格的金額+ 相應的應計和未付第一系列優先回報；(ix)第九，按比例和金額向J系列優先單位的持有人分配，其比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到J系列發行價格加上應計和未付的J系列優先回報率；（x）第十，按比例和金額向K系列優先單位的持有者分配，其比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到K系列發行價格加上應計和未付的K系列優先回報率；（十一），致於 L 系列優先單位的持有者比例和金額足以使他們各自的資本賬户餘額達到L系列發行價格加上應計和未付的L系列優先回報的金額；（xii）第十二，按足以使他們各自的資本賬户餘額達到A-3系列發行價格加上應計和未付的A-3系列優先回報率的金額；以及（xiii）（如果有的話）常用操作單元。
合夥人資本賬户的任何減少均應進行分配，但須遵守第 6.2 節：
(i) 首先向普通盈利單位持有人發放，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少至零；(ii) 其次是向A-3系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少至零；(iii) 第三，向L系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額降至零；(iv) 第四，向持有人致意 K 系列首選單位，按比例和
足以將其各自資本賬户餘額減少至零的金額；（v）第五，向J系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少至零；（vi）第六，按比例和金額向第一系列優先單位的持有人發放，其比例和金額足以減少各自的資本賬户餘額；（vii）第七，向H系列優先單位的持有人，其比例和金額足以減少各自的資本賬户餘額歸零；(viii) 第八，至G系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額減少至零；（ix）第九，按足以將各自資本賬户餘額減少至零的比例和金額向F系列優先單位的持有人；（x）十分之一，按比例和金額將其各自的資本賬户餘額減少至零；（xi）第十一，D系列優先單位的持有人，比例和金額足以減少各自的比例資本賬户餘額降至零；（xii）第十二位，分配給C系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額降至零；（xiii）第13位，分配給優先OP單位、A-1系列優先單位和A-4系列優先單位的持有人，其比例和金額足以將其各自的資本賬户餘額降至零；（xii）第14位，歸普通合夥人。”
5. 特此全面刪除《合夥協議》第1條（定義條款）中規定的 “普通股公允市場價值” 的定義，取而代之的是以下內容：
“'普通股公允市場價值” 指任何A-1系列交易日、A-3系列交易日、A-4系列交易日、C系列交易日、D系列交易日、E系列交易日、F系列交易日、G系列交易日、H系列交易日、I系列交易日、J系列交易日、K系列交易日或L系列交易日、10股房地產投資信託基金股票的平均收盤價 A-1系列交易日、A-3系列交易日、A-4系列交易日、C系列交易日之前的連續交易日房地產投資信託基金股票上市或獲準交易的主要國家證券交易所的交易日期、D系列交易日期、F系列交易日期、G系列交易日期、H系列交易日期、J系列交易日期、K系列交易日或L系列交易日期，如果未在任何國家證券交易所上市或獲準交易，則為該10個交易日期間報告的買入價和要價的平均值根據全國報價單的規定，在場外市場上Bureau, Inc.，或者，如果該公司當時沒有按照普通合夥人選擇的全國證券交易商協會的任何成員提供的報告此類價格的業務，或者，如果房地產投資信託基金股票或證券未公開交易，則該日的普通股公允市場價值應為普通合夥人和A-1系列優先單位A-3系列優先單位持有人共同確定的公允市場價值、A-4 系列首選單元、C 系列首選單元、D 系列首選單元、E 系列首選單位、F 系列首選單位、G 系列首選單位、H 系列首選單位、系列 I 首選單位、J 系列首選單位、K 系列首選單位或系列首選單位 L 系列首選單位、A-3 系列首選單位、A-4 系列首選單位、C 系列首選單位、E 系列首選單位、F 系列首選單位、G 系列首選單位、H 系列首選單位、系列 I 首選單位、系列 I 首選單位、系列 J 首選單位、K 系列首選單位或 L 系列首選單位對於房地產投資信託基金股票或普通OP單位；但是，如果此類各方無法在合理的時間內達成協議，則普通股的公允市場價值應由普通合夥人和A-1系列優先單位、A-3系列優先單位、A-4系列優先單位、C系列優先單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先股的持有人共同選擇的獨立投資銀行公司真誠地確定首選單位、G 系列首選單位、H 系列首選單位、系列 I優先單位、J系列優先單位、K系列優先單位或L系列優先單位，如果無法在五天內做出選擇，則由美國仲裁協會根據其規則選擇的獨立投資銀行公司進行選擇。”
6. 為了保持字母順序，在《夥伴關係協議》第 1 條（定義條款）中插入了以下新定義：
“L 系列交換日期” 指的是 L 系列自願交換日或 L 系列強制交換日期（視情況而定）。
“L 系列發行日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。
“L 系列強制交換日期” 是指合作伙伴關係在 L 系列強制交換通知中指定的日期，根據下文第 31.8 (c) 或 (d) 節進行交換 L 系列優先單位；但是，指定的 L 系列強制交換日期 (i) 必須為工作日，並且 (ii) 不得少於該系列 L 強制交換之日後的三個工作日，也不得超過 15 個工作日交易所通知已送達。
“L系列強制交換通知” 是指合夥企業根據下文第31.8（c）或（d）條選擇交換L系列優先單位向L系列優先單位持有人發出的書面通知。每份 L 系列強制交換通知都必須指定要交換的 L 系列優先單位的數量和指定的 L 系列強制交換日期。
“L 系列優先合作伙伴” 是指本附錄 A（可能會不時修改）中列出的一個或多個 L 系列優先單位的持有人及其各自的繼任者和允許的受讓人。
“L系列優先單位分配期” 是指從L系列發行之日起至但不包括第一個L系列優先單位分配付款日期的期限，以及從L系列優先單位分配付款日起至但不包括下一個L系列優先單位分配付款日期的後續每個時期。
“L 系列優先單位” 應具有第 31.2 節中規定的含義
下面。
“L 系列優先退貨” 應具有第 31.1 節中規定的含義
下面。
“L系列自願交換日期” 是指L系列優先單位持有人在L系列自願交換通知中指定的日期，L系列優先單位的持有人提議根據下文第31.8（a）條將L系列優先單位交換為普通OP單位；但是，前提是擬議的L系列自願交換日期
(i) 必須是工作日，並且 (ii) 不得少於該類 L 系列自願交換通知交付之日後的三個工作日，也不得超過 15 個工作日。
“L系列自願交換通知” 是指L系列優先單位的持有人向合夥企業發出的書面通知，要求該持有人選擇根據下文第31.8（a）節將其任何或全部L系列優先單位交換為普通OP單位。每份L系列自願交換通知都必須指定要交換的L系列優先單位的數量以及擬議的L系列自願交換日期。
7. 夥伴關係協議中在《夥伴關係協議》第30條之後插入了以下新的《合夥協議》第31條：
第三十一條。
L 系列首選單位
第 31.1 節定義。“L系列平價優先單位” 一詞是指合夥企業目前或此後授權、發行或未償還的合夥企業中任何類別或系列的OP單位，在自願或非自願清算、清盤或解散合夥企業時的分配和權利方面與L系列優先單位持平。“L系列優先回報” 一詞是指等於L系列適用利率乘以L系列優先單位每年100.00美元的規定發行價格（“L系列發行價格”）的金額。“L系列適用利率” 一詞是指：每年3.5％（根據每年365天確定）。
第 31.2 節名稱和編號。特此在夥伴關係中設立一系列指定為L系列優先單位的OP單位（“L系列優先單位”）。L 系列優先單位的數量應為 20,000。
第 31.3 節發行版。
(a) 分配款的支付。
(i) 在合夥企業通過普通合夥人宣佈的合夥企業可用現金中，L系列優先單位的持有人將有權從合夥企業的可用現金中獲得金額等於L系列優先回報的累計優惠現金分配，但前提是該合夥企業通過普通合夥人宣佈，L系列優先單位的持有人將有權獲得累計優惠現金分配。
(ii) 所有分配均應累計，應自發行之日起累計，並將按季度支付（用於付款和應計的季度期將是截至本句規定的日期的季度期），於每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（均為 “L系列優先單位分配付款日期”）進行支付，並將以365天為年度計算。如果任何L系列優先單位分配付款日期不是工作日，則在該日期進行的分配將在下一個工作日支付（並且不因任何此類延遲而支付任何利息或其他款項）。在任何L系列優先單位分配付款日支付的分配應包括截至該L系列優先單位分配付款日期的應計分配，但不包括此類L系列優先單位分配付款日期。任何 L 系列優先單位的應付分配應按首次發行的 L 系列優先單位的季度按比例分配。
(b) 累積分佈。儘管如此，無論本第31.3（b）節最後一句中規定的條款和規定是否禁止申報、預留用於支付或當期支付分配，無論合夥企業是否有收益，是否有合法資金可用於支付此類分配，以及此類分配是否獲得授權，L系列優先單位的分配都將從L系列發行之日起累積並累積。對於可能拖欠的L系列優先單位的任何分派款項或付款，均不支付任何利息或代替利息的款項，並且L系列優先單位的持有人無權獲得超過上述全額累積分配的任何分配，無論是以現金、證券或其他財產支付。對L系列優先單位支付的任何分配款項將首先計入與L系列優先單位有關的最早應計但未付款的分配。合夥企業不得授權、申報、支付或分期支付L系列優先單位的分配，如合夥企業任何協議，包括與其債務有關的任何協議的條款和條款，直接或間接禁止授權、申報、付款或分期付款，或規定此類授權、申報、付款或分期付款將構成違約行為或違約，或者此類聲明、付款或設定是否構成違約另行付款受到法律的限制或禁止。
(c) 分配的優先權。
(i) 除下文第 31.3 (c) (ii) 節另有規定外，除非過去所有 L 系列優先單位分配期的全部累計分配均已獲得或同時獲得授權、支付或授權，並且為此類付款預留了足以支付該款項的金額，否則不進行任何分配（普通業務單位或任何其他類別或系列的優先股分配）在分配方面排在較低於 L 系列優先單位的分配以及在清算、解散和清盤時資產的分配合作夥伴關係）應獲得授權、付款或預留款項，也不得批准或進行任何其他分配，也不得對普通OP單位或任何其他類別或系列的OP單位進行任何其他分配，在分配或分配方面排名低於L系列優先單位或與L系列優先單位持平或相等
合夥企業清算、解散或清盤時的資產，也不得通過以下方式兑換、購買或以其他方式收購任何普通OP單位或任何其他類別或系列的OP單位，在分配或合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配方面排名低於或等於L系列優先單位的任何其他類別或系列的OP單位合夥企業除外：(1) 通過轉換成或交換普通盈利單位或在分配和合夥企業清算、解散和清盤時的資產分配方面排名低於L系列優先單位的任何其他類別或系列的OP單位，（2）通過贖回、購買或以其他方式收購普通合夥人、合夥企業或其任何子公司的激勵、福利或股票購買計劃而進行的普通盈利單位，（3）用於贖回、購買或其他收購OP的普通盈利單位合夥企業與普通合夥人相關的單位購買其證券的唯一目的是出於聯邦所得税目的保留普通合夥人作為房地產投資信託基金的資格，或（4）合夥企業進行的任何分配，這些分配與普通合夥人為維持其聯邦所得税目的的房地產投資信託基金地位所需的分配相對應。關於L系列優先股，本第31條中所有提及 “過去的L系列優先單位分配期” 的內容均指截至該日期或之前結束的L系列優先單位分配期；對於與L系列優先單位分配相等的任何其他類別或系列的OP單位，本第31條中所有提及 “過去的分配期”（以及所有類似的參考文獻）的含義****何日期、該其他類別或系列OP的分配期限在該日期或之前結束的單位。
(ii) 當L系列優先單位的過去所有L系列優先單位分配期的全額累積分配未全額支付（或未分出足以支付全額付款的金額），以及過去所有分配期的全額累積分配未按與L系列優先單位分配相等的任何其他L系列平價優先單位的單位全額支付（或未分出足以支付此類全額付款的金額）時，然後 L 系列首選機組的所有分銷均獲得授權以及任何其他與L系列優先單位分配相等的未完成類別或系列L系列平價優先單位的分配比例均應按比例申報，因此，在所有情況下，L系列優先單位以及與L系列優先單位分配相等的其他類別或系列L系列平價優先單位的每單位授權分配金額應與L系列優先單位的累計和未付分配比例相同單位等其他類別或系列L系列平價優先單位的分配與L系列平價優先單位的分配持平（對於任何其他類別或系列的L系列平價優先單位的分配與L系列平價優先單位的分配持平），如果與L系列優先單位的分配相等的其他L系列平價優先單位沒有累積分配，則不包括過去分配期內未付分配的任何累積。）互相忍受。
第 31.4 節清算收益。
(a) 分佈。在合夥企業進行任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在向普通OP單位或任何其他類別或系列的OP單位的持有人支付或分配合夥企業資產（無論是資本還是盈餘）之前，在分配或分配合夥企業清算、解散或清盤時的資產分配方面，L系列優先單位的持有人應在合夥企業清算、解散或清盤時資產分配方面處於次要地位將有權獲得每個 L 系列優先股的金額單位等於截至第12條付款之日L系列發行價加上任何應計但未付的L系列優先回報（無論是否獲得授權或申報）。如果在合夥企業進行任何清算、解散或清盤時，可供L系列優先單位持有人分配的合夥企業資產或其收益不足以支付第12條規定的全額優惠金額和清算任何L系列平價優先單位的資產分配款項
合夥企業的清算、解散或清盤，則此類資產或其收益應按比例分配給L系列優先單位和任何其他L系列平價優先單位的持有人，前提是此類L系列優先單位和任何此類L系列平價優先單位的應付金額均已全額支付。
(b) 通知。合夥企業任何自願或非自願清算、解散或清盤的書面通知應説明在這種情況下可分配款項的付款日期和支付地點，應通過 (i) 傳真或電子郵件以及 (ii) 通過頭等郵件，預付郵資，不少於協議中規定的付款日期前三十 (30) 天且不超過六十 (60) 天發出，發送給每位L系列優先單位的記錄持有者，這些持有人的相應地址應在轉賬時顯示相同的地址夥伴關係的記錄。
(c) 沒有其他權利。在支付了其有權獲得的清算分配的全額款項後，L系列優先單位的持有人將無權或對合夥企業的任何剩餘資產提出索賠。
(d) 合併、合併或某些其他交易。自願向任何公司、信託或其他實體（或任何公司、信託或其他實體）出售、轉讓、租賃、交換或轉讓（用於現金、股票、證券或其他對價），或將合夥企業與任何公司、信託或其他實體（或任何公司、信託或其他實體）合併或合併或進行其他業務合併，不應被視為清算、解散或清盤夥伴關係的。
第 31.5 節排名
就合夥企業自願或非自願清算、解散或清盤時的分派支付權和資產分配權而言，L系列優先股的排名，(i) 優先於所有普通OP單位、A-3系列優先股以及除本句第 (ii) 和 (iii) 條中提及的OP單位以外的所有其他OP單位；(ii) 與所有L系列平價優先股相等，以及 (iii) 所有首選操作單元的初級單元、A-1 系列首選單位、A-4 系列首選單位、C 系列首選單位、D系列優先單位、E系列優先單位、F系列優先單位、G系列優先單位、H系列優先單位、系列I單位、J系列單位、K系列單位和所有其他OP單位（現已存在或將來出現），其條款特別規定，在合夥企業進行任何清算、解散和清盤的情況下，此類業務單位在分配支付權和資產分配權方面排名優先於L系列優先單位。
第 31.6 節投票權。
對於任何需要有限合夥人同意或批准的事項，L 系列優先單位的持有人將沒有任何投票權或同意權。
第 31.7 節傳輸限制。
L系列優先單位應遵守合作協議第11條的規定；前提是普通合夥人特此同意將L系列優先單位轉讓給任何L系列優先單位持有人的任何合夥人、成員或其他受益所有人，但須遵守協議第11.3節。
第 31.8 節交換權。
(a) L系列優先單位持有人自願交換權。L系列優先單位的每位持有人都有權根據以下條款和條件將L系列優先單位兑換成普通OP單位，由持有人選擇：
(i) 在L系列優先股發行日之後的任何時候，根據持有人蔘與的任何封鎖協議的條款，L系列優先股的每位持有人均可在其發給合夥企業的L系列自願交換通知中指定的L系列自願交換日，將其每個L系列優先股換成一定數量的普通OP單位，等於通過除以獲得的商數（“L系列匯率”）L系列發行價格上調160.00美元（可能調整為 “L系列轉換價格”）；但是，前提是沒有根據本第31.8（a）條，L系列優先單位可在任何擬議的L系列自願交換日進行兑換，除非L系列優先單位中一位或多位持有人根據一份或多份L系列自願交換通知在該L系列自願交換日總共交換了至少1,000個L系列優先單位。任何已向合夥企業交付L系列自願交換通知的L系列優先單位的持有人都可以在適用的L系列自願交換通知中規定的L系列自願交換日期之前向合夥企業發出書面撤銷通知，從而撤銷此類L系列自願交換通知。
(ii) 在房地產投資信託基金股份（以及根據協議第4.7節，普通OP單位）的細分、股票分割、股票分紅、組合和重新分類後，L系列轉換價格（以及L系列匯率）將自動調整，因此每個L系列優先單位隨後可兑換成與普通OP單位數量具有同等權利和價值的單位或其他股權如果交易是在記錄日期前夕進行的，則已收到用於房地產投資信託基金股份的細分、股票分割、股票分紅、合併或重新分類（根據協議第4.7節，還包括普通OP單位）。普通合夥人應根據下文第31.11節向L系列優先單位的持有人通知L系列轉換價格的任何此類調整。
(iii) 如果普通合夥人或合夥企業是任何交易（包括但不限於合併、合併、合併、資本重組、股份交換、普通合夥人大部分股本的要約或出售合夥企業全部或幾乎全部資產）的當事方，在每種情況下，普通運營單位都將轉換為獲得股本、其他證券或其他財產的權利（包括現金或其任何組合），每個 L 系列優先單位將此後，在持有該數量的普通OP單位的持有人完成該交易後，該等數量的普通OP單位的持有人完成此類交易後，即可將該種類和金額的股本以及其他應收證券和財產應收賬款（包括現金或其任何組合）轉換或交換為該交易前夕一個L系列優先單位可轉換或交換的部分股本的種類和金額。
(b) 自願交流程序。
(i) 根據第 31.8 (a) 條進行的任何交易均應根據行使該交換權的持有人向合夥企業交付的L系列自願交換通知行使。L系列自願交換通知應根據下文第31.11節交付給合夥企業。
(ii) 根據第 31.8 (a) 條進行的任何交易均應自L系列自願交換日營業結束之日起生效。交易所的L系列優先單位的持有人應被視為已向合夥企業交出該股票，合夥企業應被視為在L系列自願交換日營業結束時發行了相應數量的普通OP單位或其他證券。
(c) 合夥企業在L系列發行之日五週年後立即進行強制交換。
(i) 自L系列發行之日起五週年之後的任何一天生效，合作伙伴關係可能會導致任何或全部L系列優先股成為
在其L系列強制性交換通知中指定的L系列強制性交換日，按L系列匯率轉換為普通OP單位，可根據第31.8（a）（ii）節進行調整，或根據上文第31.8（a）（iii）節進行調整（如果適用），根據上述第31.8（a）（iii）條將普通業務單位的其他股本、其他證券和應收財產轉換為普通OP單位。合夥企業可以在適用的L系列強制交換通知中規定的L系列強制交換日期之前向L系列優先單位的持有人發出書面撤銷通知，從而撤銷任何此類L系列強制性交換通知。為避免疑問，該合作伙伴關係不得根據本第31.8（c）節安排在L系列發行日五週年之前的任何日期進行L系列優先單位的交換。
(ii) 如果根據本第31.8（c）條進行交換，則合夥企業將在L系列強制交換日向每位交換的L系列優先單位的持有人支付該L系列優先單位截至但不包括前一天L系列優先單位的應計和未付的L系列優先回報。此外，僅就本第31.8（c）條規定的交易所而言，如果L系列強制交換日之前的二十個交易日紐約證券交易所房地產投資信託基金股票的交易量加權平均價格（“平均股價”）低於L系列強制交換日的L系列轉換價格，則在這二十個交易日之後的第一個工作日，合夥企業將向每位持有人支付現金對於每個交換的L系列優先單位，L系列優先單位，金額等於 (a) L 系列強制交換日的 L 系列匯率乘以 (b) L 系列強制交換日的 L 系列轉換價格與平均股價之間的差額的乘積。為免生疑問，根據本第 31.8 (c) (ii) 條支付的任何現金付款將補充而非代替在交換L系列優先單位時交付的普通OP單位或其他證券。
(d) 房地產投資信託基金股份價值增加後合夥企業的強制交換權。如果在L系列發行日之後的任何時候，房地產投資信託基金股票上市或獲準交易的國家主要證券交易所房地產投資信託基金股票的收盤價在過去的60個交易日中每個交易日的收盤價等於或大於L系列轉換價格的120％，則合夥企業通過向L系列優先單位的持有人交付L系列強制性交換通知，可能會導致L系列優先單位的部分或全部被轉換，在其L系列強制性交易所指定的L系列強制性交換日期進行根據上文第31.8 (a) (iii) 條的規定，按L系列匯率向普通OP單位發出通知，或者（如果適用），根據上文第31.8（a）（iii）節調整普通OP單位的其他股本、其他證券和應收財產。合夥企業可以在適用的L系列強制交換通知中規定的L系列強制交換日期之前向L系列優先單位的持有人發出書面撤銷通知，從而撤銷任何此類L系列強制性交換通知。為避免疑問，合作伙伴關係可能會在L系列發行之日五週年當天或之前根據本第31.8（d）節安排交換 L 系列優先單位。
(e) 強制交換程序。
(i) 根據第 31.8 (c) 條進行的 L 系列優先單位的任何交換，或
(d) 上述規定應根據合夥企業向L系列優先單位持有人交付的L系列強制性交換通知行使
下面 31.11。
(ii) 根據上述第 31.8 (c) 或 (d) 節進行的任何交易均應自L系列強制交換日營業結束之日起生效。交易所的L系列優先單位的持有人應被視為已向合夥企業交出該股票，合夥企業應被視為在L系列強制交換日營業結束時發行了相應數量的普通OP單位或其他證券。
(iii) 如果合夥企業根據L系列強制性交換通知促成L系列優先單位的交換數量少於所有L系列優先單位，並且L系列優先單位由多個持有人持有，則應交換每位持有人持有的L系列優先單位的相同百分比。
(f) 對交易所的限制。儘管本第31.8節中有任何相反的規定，但不得要求合夥企業在交換L系列優先單位時發行部分普通OP單位。如果根據本第31.8節在交換L系列優先股時可以發行普通OP單位的任何一部分，則合夥企業可以向L系列優先股的交易持有人現金支付，金額等於截至L系列交易所確定的普通股公允市場價值乘以普通OP單位的該部分，以此作為交付普通OP單位的該部分。
(g) 保留房地產投資信託基金股份。普通合夥人應隨時預留和保留足夠數量的授權但未發行的房地產投資信託基金股份，以允許根據本第31.8節交換L系列優先單位的所有未償還普通OP單位。
(h) 支付 L 系列優先退貨。在任何L系列優先單位交換日之後的下一個L系列優先單位分配付款日，根據本第31.8節在該日期交換的L系列優先單位的持有人有權從合夥企業獲得現金付款，金額等於 (i) 從之前的L系列優先單位分配付款日到但不包括L系列交換日的天數，減去 (ii) 向該人支付的分派或股息金額（如果有）在L系列交易日發生的季度內，L系列優先單位交易所成證券的持有人。為避免疑問，如果前述句子（ii）條所述的任何此類分配或股息超過前述句子（i）條所述的L系列優先回報的按比例分配部分，則在任何情況下，合夥企業都無權從任何此類L系列優先股持有人那裏獲得任何付款。
(i) 交出證書。對於本第31.8節規定的任何強制性或自願交換，已交付L系列自願交換通知或L系列強制交換通知但未撤銷的L系列優先單位的每位持有人應在適用的L系列自願交換日或L系列強制交換日之後立即向合夥企業交出代表此類L系列優先單位的任何證書（或向合夥企業證明此類證書已丟失或銷燬）。儘管如此，持有人未能及時交出任何此類證書不應影響此類L系列優先單位的交換，在L系列自願交換日或L系列強制交換日（如適用）之後，任何此類證書均無效。
第 31.9 節禁止償債基金。
不得為L系列的退休或贖回設立任何償債基金
首選單位。
第 31.10 節重新收購的單位的狀態。
合作伙伴關係以任何方式發行和重新收購的所有L系列優先單位均應被視為已取消且不再流通。
第 31.11 節通知。
根據本第31條發出或發出的任何L系列交換通知、L系列強制性交換通知或其他通知或通信均應採用書面形式，並應通過電子郵件和國家認可的隔夜快遞送達。任何此類通知應被視為在國家認可的隔夜快遞公司存款後的第二天送達，並註明第二天送達，並對收據進行書面核實。發給普通合夥人或合夥企業的所有此類通知應發送至：
太陽社區有限公司
富蘭克林路 27777 號，300 套房
密歇根州南菲爾德 48034 收件人：首席財務官
和税務部
電子郵件：fcastro@suncommunities.com 和 shogston@suncommunities.com 和 taxdept@suncommunities.com
或者普通合夥人或合夥企業可能向其提供書面通知的其他地址
L 系列優先單位的持有者。
發給L系列優先單位持有人的所有此類通知應發送至合作伙伴關係賬簿和記錄中規定的該L系列優先合作伙伴的最新電子郵件和郵寄地址。
8. 適用法律。本修正案應根據密歇根州法律進行解釋和執行。
9. 全力以赴。除非經本協議條款修訂，否則合夥協議將根據其條款保持完全效力和效力，並由下列簽署人特此批准、確認和重申，用於所有目的和所有方面。
10. 繼任者/受讓人。本修正案對合夥企業、合夥人及其各自的法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並將使之受益。
11. 副本。本修正案的複製品（照片、傳真或其他）可以在與原件相同的程度上進行復制和依賴。
12. 人數和性別。在必要或適合本協議的結構時，單數和複數以及男性、陰性和中性應互換。
[此頁面的其餘部分故意留空]
以下籤署人自生效之日起執行本修正案，以昭信守。
普通合夥人：
馬裏蘭州的一家公司 Sun Communities, Inc
作者：/s/ Bruce Thelen
姓名：布魯斯·泰倫
職位：執行副總裁、首席運營官