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Cyalume收購會員2022-01-012022-12-310001860543US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001860543US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-09-300001860543US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001860543US-GAAP：利率互換成員US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-07-012023-09-300001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-04-012023-06-3000018605432023-04-012023-06-300001860543US-GAAP：額外實收資本會員2023-01-012023-03-3100018605432023-01-012023-03-310001860543US-GAAP：額外實收資本會員2022-07-012022-09-300001860543US-GAAP：額外實收資本會員2022-04-012022-06-3000018605432022-04-012022-06-300001860543US-GAAP：額外實收資本會員2022-01-012022-03-3100018605432022-01-012022-03-310001860543CDRE: Cyalume收購會員US-GAAP：基於技術的無形資產成員2022-05-042022-05-040001860543CDRE: Cyalume收購會員US-GAAP：客户關係成員2022-05-042022-05-040001860543CDRE: RadarLeatherDivisions.r.l 會員US-GAAP：商標會員2022-01-112022-01-110001860543CDRE: 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月會員2023-01-012023-09-3000018605432023-01-012023-09-300001860543CDRE：長期激勵計劃會員2021-03-312021-03-310001860543CDRE：長期激勵計劃會員2023-07-012023-09-300001860543CDRE：長期激勵計劃會員2023-01-012023-09-300001860543CDRE：長期激勵計劃會員2022-07-012022-09-300001860543CDRE：長期激勵計劃會員2022-01-012022-09-300001860543CDRE：行政人員薪酬計劃成員2023-01-012023-09-300001860543CDRE：行政人員薪酬計劃成員2022-03-180001860543CDRE：行政人員薪酬計劃成員2022-03-090001860543CDRE: Cyalume收購會員2022-05-040001860543CDRE: RadarLeatherDivisions.r.l 會員2022-01-110001860543CDRE: RadarLeatherDivisions.r.l 會員2022-01-012022-12-3100018605432022-01-012022-09-30iso421:USDiso421:USDxbrli: 股票xbrli: 股票xbrli: purecdre: 倉庫cdre: 分期付款cdre: itemiso421:cadcdre: segment

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單10-Q

☒根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度中： 2023年9月30日

要麼

☐根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在從 _______ 到 _______ 的過渡時期

委員會檔案編號： 001-40698

幹部控股有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

38-3873146

（州或其他司法管轄區

公司或組織）

（美國國税局僱主

識別碼）



13386 國際大道傑克遜維爾，佛羅裏達		32218
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

(904) 741-5400

（註冊人的電話號碼，包括區號）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.0001美元	CDRE	紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。

是的 ☑沒有☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交和發佈此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交併發佈了根據 S-T 法規（本章第 232.405 條）第 405 條要求提交和發佈的所有交互式數據文件（如果有）。

是的 ☑沒有☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。



大型加速過濾器	☐	非加速過濾器	☐

加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☐

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2023年11月3日，有 37,586,031普通股，面值0.0001美元，已發行。

索引

幹部控股有限公司

第一部分	財務信息	頁面
第 1 項。	財務報表（未經審計）

	簡明合併資產負債表——2023年9月30日和2022年12月31日	5
	簡明合併運營報表和綜合收益表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月	6
	簡明合併現金流量表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月	7
	簡明合併股東權益報表——截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月	8
	簡明合併財務報表附註	10
第 2 項。	管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析	27
第 3 項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第 4 項。	控制和程序	40

第二部分	其他信息

第 1 項。	法律訴訟	41
第 1A 項。	風險因素	41
第 6 項。	展品	41
簽名頁面		42

本10-Q表季度報告（本 “報告”）包含1995年美國私人證券訴訟改革法案安全港條款所指的 “前瞻性陳述”。除非上下文另有要求或另有説明，否則 “公司”、“Cadre”、“我們” 和 “我們的” 等術語是指Cadre Holdings, Inc.及其合併子公司的合併業務。除歷史事實陳述外，本報告中的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層當前對未來事件的預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時間的現有信息。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含 “相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預測”、“打算”、“預期”、“應該”、“可能”、“計劃”、“預測”、“潛在”、“看起來”、“尋找”、“未來”、“展望” 或這些詞語或其他詞語的否定之處與我們的期望、戰略、計劃或意圖有關的類似術語或表述。公司提醒您，這些前瞻性陳述受所有風險和不確定性的影響，其中大多數風險和不確定性難以預測，其中許多風險和不確定性是公司業務所無法控制的。

由於前瞻性陳述與未來有關，因此它們會受到固有的不確定性、風險和環境變化的影響，這些變化難以預測，其中許多是我們無法控制的。這些前瞻性陳述基於截至本報告發布之日可獲得的信息（如果有的話，此處以引用方式納入的前瞻性陳述，如果有，則為截至適用文件提交之日的信息）、任何隨附的補充材料以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定性。因此，向前-樣子除非適用的證券法另有要求，否則不應依賴陳述來代表公司的觀點，並且公司沒有義務更新前瞻性陳述以反映其發表之日後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的事件或情況。新的風險和不確定性不時出現，我們無法預測所有可能影響本報告所載前瞻性陳述的風險和不確定性。我們無法向您保證前瞻性陳述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性陳述中描述的結果或情況存在重大差異。實際上，我們可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。我們的前瞻性陳述不反映我們未來可能進行的任何收購、合作、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際業績或表現可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績或表現存在重大差異。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

●

滿足我們營運資金要求的資金可用性；

●

我們的業務和運營市場的預期趨勢和挑戰；

●

我們預測市場需求或開發新產品或增強產品以滿足這些需求的能力；

●

我們對我們產品的市場接受度的期望；

●

我們銷售產品的市場上已有或即將上市的其他競爭產品取得的成功；

●

對公司和/或其品牌的負面宣傳的影響，包括但不限於通過社交媒體或與品牌破壞事件和/或公眾認知相關的負面宣傳的影響；

●

政治、經濟或監管條件的總體變化以及我們運營所在市場的變化；

●

政治動盪、自然災害或其他危機、恐怖行為、戰爭行為和/或軍事行動的影響；

●

我們維持或擴大業務關係以及與戰略聯盟、供應商建立新關係的能力，

客户、分銷商或其他人；

●

我們留住和吸引高級管理層和其他關鍵員工的能力；

●

我們快速有效地應對新技術發展的能力；

●

疾病爆發或類似的公共衞生威脅，例如 COVID-19 疫情，對公司業務的影響；

●

與供應鏈中斷和延誤相關的物流挑戰；

●

通貨膨脹壓力的影響以及我們通過定價和生產率減輕此類影響的能力；

●

公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性；

●

我們的信息技術系統或信息安全系統有效運行的能力，包括由於安全漏洞、病毒、黑客、惡意軟件、自然災害、供應商業務中斷或其他原因導致的；

●

我們正確維護、保護、修復或升級我們的信息技術系統或信息安全系統的能力，或我們向升級或替換系統過渡時出現的問題；

●

我們有能力保護我們的商業祕密或其他所有權，在不侵犯他人所有權的情況下運營，並防止他人侵犯公司的專有權利；

●

我們維持季度股息的能力；

●

與上市公司相關的費用，包括但不限於與披露和報告義務相關的費用；

●

與公司預期相比，公司過去和未來收購的實際財務業績存在任何重大差異；以及

●

截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中標題為 “風險因素” 的部分中列出的其他風險和不確定性，這些風險和不確定性以引用方式納入此處。

我們提醒您，上述清單可能不包含本10-Q表季度報告中作出的所有前瞻性陳述。其他風險和不確定性現在和將來都會在我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件中披露，這些信息應與本報告中包含的簡明合併財務報表一起閲讀。

我們和任何其他人均不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。

第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

幹部控股有限公司

簡明的合併資產負債表

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	2023年9月30日		2022年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	69,412	$	45,286
應收賬款，扣除可疑賬款備抵金美元819和 $924，分別地		61,261		64,557
庫存		82,546		70,273
預付費用		14,667		10,091
其他流動資產		8,836		6,811
流動資產總額		236,722		197,018
不動產和設備，扣除累計折舊和攤銷後的美元48,994和 $42,694，分別地		43,657		45,285
經營租賃資產		6,643		8,489
遞延所得税資產，淨額		2,299		2,255
無形資產，淨額		44,333		50,695
善意		81,212		81,576
其他資產		5,639		6,634
總資產	$	420,505	$	391,952

負債、夾層權益和股東權益
流動負債
應付賬款	$	30,733	$	23,406
應計負債		38,673		38,720
應繳所得税		7,049		4,584
長期債務的當前部分		13,251		12,211
流動負債總額		89,706		78,921
長期債務		130,309		137,476
長期經營租賃負債		3,603		4,965
遞延所得税負債		5,047		3,508
其他負債		1,843		1,192
負債總額		230,508		226,062

承付款和或有開支（注7）

夾層股權
優先股 ($)0.0001面值， 10,000,000授權股份，不截至2023年9月30日和2022年12月31日已發行和流通的股份）		—		—

股東權益
普通股（$0.0001面值， 190,000,000授權股份， 37,586,031和 37,332,271股份發行的和傑出的分別截至2023年9月30日和2022年12月31日）		4		4
額外的實收資本		210,543		206,540
累計其他綜合收益		2,143		2,087
累計赤字		(22,693)		(42,741)
股東權益總額		189,997		165,890
負債總額、夾層權益和股東權益	$	420,505	$	391,952

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

幹部控股有限公司

簡明的合併運營報表以及

綜合收入

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	三個月已結束				九個月已結束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	125,114	$	111,554	$	357,949	$	334,192
售出商品的成本		71,511		67,814		206,981		207,042
毛利潤		53,603		43,740		150,968		127,150
運營費用
銷售、一般和管理		36,314		31,732		105,615		118,431
重組和交易成本		439		1,578		1,132		3,380
關聯方費用		116		112		379		1,346
運營費用總額		36,869		33,422		107,126		123,157
營業收入		16,734		10,318		43,842		3,993
其他費用
利息支出		(1,073)		(1,567)		(3,727)		(4,496)
其他（支出）收入，淨額		(315)		(1,851)		395		(2,812)
其他支出總額，淨額		(1,388)		(3,418)		(3,332)		(7,308)
所得税準備金前的收入（虧損）		15,346		6,900		40,510		(3,315)
（準備金）所得税補助金		(4,293)		(1,959)		(11,463)		2,536
淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	$	29,047	$	(779)

每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.29	$	0.13	$	0.77	$	(0.02)
稀釋	$	0.29	$	0.13	$	0.77	$	(0.02)
加權平均已發行股數：
基本		37,586,031		37,289,880		37,515,976		35,697,891
稀釋		37,930,888		37,747,614		37,830,790		35,697,891

淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	$	29,047	$	(779)
其他綜合收入：
未實現的持股收益，扣除税款⁽¹⁾		1,131		2,350		2,281		6,414
對扣除税款的淨收益（虧損）中包含的收益進行重新分類調整⁽²⁾		(884)		(252)		(2,266)		(106)
扣除税款的利率互換未實現收益總額		247		2,098		15		6,308
扣除税款的外幣折算調整⁽³⁾		(850)		(2,839)		41		(5,237)
其他綜合（虧損）收入		(603)		(741)		56		1,071
扣除税款後的綜合收益	$	10,450	$	4,200	$	29,103	$	292

(1) 扣除所得税支出 $377和 $783分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及760和 $2,138分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

(2) 重新歸類為淨收益（虧損）的金額與利率互換（收益）損失有關，幷包含在上述利息支出中。金額扣除所得税支出 $295和 $84分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及755和 $35分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

(3) 扣除所得税優惠後的美元后170和 $916截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，所得税支出分別為美元55以及美元的所得税優惠934分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月。

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

幹部控股有限公司

簡明的合併現金流量表

（未經審計）

（以千計）


	截至9月30日的九個月
	2023		2022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）	$	29,047	$	(779)
調整淨收益（虧損）與經營活動提供的淨現金：
折舊和攤銷		12,385		11,319
原始發行折扣和債務發行成本的攤銷		359		554
增加庫存的攤銷		—		3,055
遞延所得税		1,317		(2,755)
基於股票的薪酬		7,060		28,988
出售固定資產的收益		(98)		—
應收賬款損失準備金		37		245
外匯（收益）損失		(243)		3,006
其他		(296)		—
扣除收購影響後的運營資產和負債的變化：
應收賬款		3,429		(3,271)
庫存		(12,229)		(7,187)
預付費用和其他資產		(3,131)		986
應付賬款和其他負債		8,623		(4,660)
經營活動提供的淨現金		46,260		29,501
來自投資活動的現金流：
購買財產和設備		(4,248)		(2,938)
處置財產和設備所得的收益		206		—
業務收購，扣除收購的現金		—		(55,039)
用於投資活動的淨現金		(4,042)		(57,977)
來自融資活動的現金流：
循環信貸額度的收益		—		43,000
循環信貸額度的本金支付		—		(43,000)
定期貸款的本金支付		(7,500)		(7,514)
保險保費融資的收益		3,949		3,989
保險費融資的本金支付		(2,909)		(3,878)
資本租賃的支付		—		(26)
與員工股票交易有關的税款		(2,725)		(6,216)
二次發行的收益，扣除承銷商折扣		—		56,329
延期發行成本		—		(2,953)
已分配的股息		(8,999)		(8,521)
融資活動提供的（用於）淨現金		(18,184)		31,210
外匯匯率對現金和現金等價物的影響		92		(241)
現金和現金等價物的變化		24,126		2,493
現金及現金等價物，期初		45,286		33,857
現金及現金等價物，期末	$	69,412	$	36,350
現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金，淨額	$	7,923	$	710
支付利息的現金	$	7,389	$	3,860
非現金投資和融資活動的補充披露：
資本支出的應計和應付賬款	$	24	$	272

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

幹部控股有限公司

簡明的股東權益合併報表

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


				額外
	普通股			已付款		累計其他		累積的		股東
	股份	金額		資本		綜合收益		赤字		公平
餘額，2022 年 12 月 31 日	37,332,271	$	4	$	206,540	$	2,087	$	(42,741)	$	165,890
淨收入	—		—		—		—		7,002		7,002
已申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(2,986)		(2,986)
基於股票的薪酬	—		—		2,636		—		—		2,636
根據員工薪酬計劃發行的普通股	395,837		—		—		—		—		—
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股	(142,077)		—		(2,725)		—		—		(2,725)
外幣折算調整	—		—		—		706		—		706
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		(1,073)		—		(1,073)
餘額，2023 年 3 月 31 日	37,586,031	$	4	$	206,451	$	1,720	$	(38,725)	$	169,450
淨收入	—		—		—		—		10,992		10,992
已申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(3,007)		(3,007)
基於股票的薪酬	—		—		2,041		—		—		2,041
外幣折算調整	—		—		—		185		—		185
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		841		—		841
餘額，2023 年 6 月 30 日	37,586,031	$	4	$	208,492	$	2,746	$	(30,740)	$	180,502
淨收入	—		—		—		—		11,053		11,053
在二次發行中發行普通股，扣除承銷商折扣和發行成本	—		—		—		—		—		—
已申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(3,006)		(3,006)
基於股票的薪酬	—		—		2,051		—		—		2,051
外幣折算調整	—		—		—		(850)		—		(850)
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		247		—		247
餘額，2023 年 9 月 30 日	37,586,031	$	4	$	210,543	$	2,143	$	(22,693)	$	189,997

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

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股東權益簡明合併報表——續

（未經審計）

（以千計，每股金額除外）


				額外
	普通股			已付款		累計其他		累積的		股東
	股份	金額		資本		綜合（虧損）收益		赤字		公平
餘額，2021 年 12 月 31 日	34,383,350	$	3	$	127,606	$	(1,917)	$	(37,052)	$	88,640
淨虧損	—		—		—		—		(10,165)		(10,165)
已申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(2,750)		(2,750)
基於股票的薪酬	—		—		22,436		—		—		22,436
根據員工薪酬計劃發行的普通股	580,990		—		1,152		—		—		1,152
與股票薪酬淨股結算相關的預扣普通股	(182,069)		—		(6,216)		—		—		(6,216)
外幣折算調整	—		—		—		(360)		—		(360)
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		3,208		—		3,208
餘額，2022 年 3 月 31 日	34,782,271	$	3	$	144,978	$	931	$	(49,967)	$	95,945
淨收入	—		—		—		—		4,445		4,445
在二次發行中發行普通股，扣除承銷商折扣和發行成本	2,250,000		1		46,987		—		—		46,988
已申報的股息 ($)0.08每股）	—		—		—		—		(2,783)		(2,783)
基於股票的薪酬	—		—		2,739		—		—		2,739
外幣折算調整	—		—		—		(2,038)		—		(2,038)
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		1,002		—		1,002
餘額，2022 年 6 月 30 日	37,032,271	$	4	$	194,704	$	(105)	$	(48,305)	$	146,298
淨收入	—		—		—		—		4,941		4,941
在二次發行中發行普通股，扣除承銷商折扣和發行成本	300,000		—		6,389		—		—		6,389
已申報分紅	—		—		—		—		(2,988)		(2,988)
基於股票的薪酬	—		—		2,661		—		—		2,661
外幣折算調整	—		—		—		(2,839)		—		(2,839)
衍生工具公允價值的變化	—		—		—		2,098		—		2,098
餘額，2022 年 9 月 30 日	37,332,271	$	4	$	203,754	$	(846)	$	(46,352)	$	156,560

隨附的附註是這些簡明合併財務報表的組成部分。

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簡明合併財務報表附註

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

1。重要的會計政策

業務性質和列報依據

Cadre Holdings, Inc.，D/B/A 特拉華州的一家公司Safariland集團（“公司”、“幹部”、“我們” 和 “我們的”）於2012年4月12日開始運營。該公司總部位於佛羅裏達州傑克遜維爾，是為執法、急救人員和軍事市場製造和分銷安全和生存產品及其他相關產品的全球領導者。該業務通過以下方式運營 16在美國、墨西哥、加拿大、英國、意大利、法國和立陶宛設有製造工廠，並通過其直銷隊伍、分銷渠道和分銷合作伙伴、在線商店和第三方經銷商在全球銷售其產品。

整合原則

隨附的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則（“GAAP” 或 “美國公認會計原則”）和美國證券交易委員會（“SEC”）關於中期財務報告的適用規則和條例編制的，包括公司、其全資子公司和按公認會計原則合併的其他實體的賬目。因此，它們不包括GAAP要求的年度審計財務報表的所有信息和腳註。未經審計的簡明合併中期財務報表是在與經審計的合併財務報表一致的基礎上編制的，包括公允列報財務報表所必需的所有調整，這些調整本質上是正常和經常性的。這些簡明的合併中期財務報表及其附註應與公司最近完成的年度合併財務報表一起閲讀。所有被認為是公允列報所必需的調整都包括在內。所有公司間餘額和交易均已在合併中清除。

二次發行

2022年6月9日，公司完成了二次發行，公司在其中發行和出售2,250,000普通股，價格為$23.50每股。該公司出售股票的淨收益為$46,988扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後$2,715，其中$2,000支付給了由我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的公司 Kanders & Company, Inc..

2022年7月14日，承銷商行使了部分超額配股權，並額外購買了另一份300,000普通股，價格為$23.50每股，從而為公司帶來淨收益$6,627扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後$423.

新興成長型公司

根據2012年《Jumpstart我們的商業初創企業法》（“JOBS法案”）的定義，我們是一家 “新興成長型公司”。因此，我們有資格獲得適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於僅提交兩年的經審計的財務報表，無需遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求，減少有關高管薪酬的披露義務，以及免於就高管薪酬或黃金降落傘獲得不具約束力的諮詢投票的要求安排。

此外，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。該條款允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則適用於私營公司為止。我們選擇利用《就業法》的這一條款。因此，我們不會與其他非新興成長型公司的上市公司同時受新的或修訂的會計準則的約束。因此，我們的簡明合併財務報表可能無法與截至上市公司生效之日遵守新的或經修訂的會計公告的公司的簡明合併財務報表進行比較。

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

估算值的使用

這些簡明合併財務報表的編制要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響財務報表日報告的資產負債金額和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計值有所不同。

公允價值測量

公司遵循會計準則編纂（“ASC”）主題820的指導，公允價值計量和披露，它定義了公允價值, 建立了衡量公允價值的框架, 並擴大了對公允價值計量的披露.該指南還根據計量日期資產或負債估值投入的透明度建立了以下三級層次結構：

級別 1：反映活躍市場中交易的相同資產或負債未經調整的報價的可觀察輸入。

第二級：第一級中包括的報價以外的投入，在資產或負債的整個期限內，可以直接或間接觀察到的資產或負債。

第 3 級：不可觀察的輸入，反映了市場參與者根據現有最佳信息將使用什麼來定價資產或負債的假設。

公司的金融工具主要包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債、應付所得税和債務。由於這些賬户的相對短期，包括現金、應收賬款、預付費用、其他流動資產、應付賬款、應計負債和應付所得税在內的某些金融工具的賬面金額接近其當前公允價值。

下表列出了我們經常性按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構：


	2023年9月30日								2022年12月31日
	攜帶		公允價值						攜帶		公允價值
	金額			第 1 級		第 2 級		第 3 級	金額			第 1 級		第 2 級		第 3 級
資產：
利率互換（注6）	$	9,303	$	—	$	9,303	$	—	$	8,985	$	—	$	8,985	$	—

負債：
利率互換（注6）		—		—		—		—		—		—		—		—

有不在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，各級別之間的資產或負債轉移。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，與賬面價值相比，債務的公允價值（二級）沒有重大變化.

收入確認

該公司的收入主要來自實物產品的銷售。當與客户簽訂合同規定應按商定的銷售價格提供的商品和服務時，以及通過向客户轉讓商品或服務來履行履約義務時，公司會確認收入。控制權移交時即視為履行了履約義務，控制權移交通常由產品發貨或交付給客户時確定，但可能會延遲到收貨

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

客户接受程度，視合同條款而定。銷售是按照正常和慣常的短期信貸條款進行的，或者在銷售點交易的交付時進行的。

公司主要以個人客户訂單的形式與客户簽訂合同安排，其中規定了貨物、數量、定價和相關的訂單條款。公司有一些長期合同，其中可能包含隨着時間的推移而履行的研發績效義務。一旦達到計費里程碑，公司就會向客户開具發票，並根據慣常的短期信貸條款收款。對於長期合同，公司根據產生的成本使用輸入法確認收入，因為這種方法是衡量完全履行履約義務進展情況的適當指標。由於估算過程固有的不確定性，近期內有可能對完成履約義務的費用估算進行修訂。對於使用成本對成本輸入法確認收入的履約義務，估計費用總額的變動以及在完全履行履約義務方面取得的相關進展，在修訂估計數的時期內以累積補基準予以確認。當目前對履約義務總成本的估計顯示出損失時，在損失明顯的時期內為未履行的履約義務的全部估計損失編列經費。與一段時間內確認的合同相關的收入並不佔公司總收入的很大一部分。

在確認收入時，公司還規定了預計的銷售回報和客户提出的雜項索賠，以減少收入。估算值基於產品退貨和索賠的歷史比率。公司應計此類預計回報和索賠，並估算應計收入並減少相關收入。此外，公司將預計退還的庫存作為庫存的一部分進行記錄，從而相應降低銷售成本。

向客户收取的運費和手續費包含在淨銷售額中，相應的運費和手續費包含在隨附的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售商品成本中。我們將產品的控制權移交給客户之後與運送和處理相關的成本視為履行向客户轉讓產品的承諾的成本。

作為薪酬支付給員工的銷售佣金按服務期少於一年的合同產生的費用記作支出。對於服務期超過一年的合同，這些成本歷來是無關緊要的，將在合同有效期內資本化並攤銷。佣金成本記錄在公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售、一般和管理費用中。

產品質保

本公司的某些製造產品針對質量和工藝缺陷提供有限保修條款。保修儲備金在銷售時設立，用於支付根據公司的保修維修和更換歷史估算的成本，並在公司的簡明合併運營報表和綜合收益報表中記錄在銷售商品成本中。

下表列出了公司應計擔保的變化，該擔保記錄在簡明合併資產負債表中的應計負債中：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
起始應計保修費用	$	1,567	$	1,427	$	1,234	$	1,256
本期索賠		(451)		(311)		(802)		(398)
本期銷售準備金		590		81		1,274		339
期末應計保修費用	$	1,706	$	1,197	$	1,706	$	1,197

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

每股淨收益（虧損）

每股基本收益或虧損的計算方法是將淨收益（虧損）除以報告期內已發行普通股的加權平均數。攤薄後的每股收益或虧損是通過根據潛在普通股的稀釋效應調整已發行股票的加權平均值來計算的，後者使用國庫法確定。加權平均已發行股票和每股淨收益（虧損）的計算如下：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	$	29,047	$	(779)

加權平均已發行股票——基本		37,586,031		37,289,880		37,515,976		35,697,891
稀釋性證券的影響：
股票類獎勵		344,857		457,734		314,814		—
加權平均已發行股票——攤薄		37,930,888		37,747,614		37,830,790		35,697,891
每股淨收益（虧損）：
基本	$	0.29	$	0.13	$	0.77	$	(0.02)
稀釋	$	0.29	$	0.13	$	0.77	$	(0.02)

在截至2022年9月30日的九個月中， 7,363限制性股票獎勵不包括在攤薄後的加權平均已發行股票中，因為由於該期間出現淨虧損，其影響將是反稀釋的。

最近的會計公告

最近通過的會計公告

2016年6月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學2016-13年度，金融工具 — 信貸損失（主題 326）: 衡量金融工具的信用損失。亞利桑那州立大學2016-13年度包括減值模型（稱為當前的預期信用損失模型），該模型基於預期損失而不是產生的損失。根據新的指導方針，實體將其對預期信貸損失的估計視為備抵金，財務會計準則委員會認為，這將使此類損失得到更及時的確認。使用預測信息旨在將更及時的信息納入預期信用損失的估算中。2019年11月，財務會計準則委員會發布了額外指導方針，將新興成長型公司的亞利桑那州立大學2016-13年度的生效日期從2022年12月15日之後的財政年度開始。該公司於 2023 年 1 月 1 日採用了該標準。T該亞利桑那州立大學的採用並未對我們產生實質性影響濃縮合併財務報表和披露.

2020年3月，財務會計準則委員會（“FASB”）發佈了2020-04年會計準則更新（“ASU”），參考利率改革（主題848）：促進參考利率改革對財務報告的影響及相關修正案。該ASU為有關合同修改和對衝會計的現有指導提供了臨時的可選權宜措施和例外情況，以促進市場從現有參考利率（例如於2021年開始逐步取消的倫敦銀行同業拆借利率（“LIBOR”）向其他參考利率（例如擔保隔夜融資利率（“SOFR”）過渡。2023年5月31日，我們修訂了2021年信貸協議和利率互換協議，以影響從倫敦銀行同業拆借利率向SOFR的過渡。與這些修正案有關，該公司在2023年第二季度通過了亞利桑那州立大學2020-04年。在這樣做的過程中，公司在分析信貸協議和相關利息互換的修正案時選擇採用一系列可選的權宜之計。因此，公司2021年信貸協議和互換協議的修訂以及該ASU的通過並未對我們產生重大影響濃縮合併財務報表和披露.

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

2。收購

雷達採集

2022年1月11日，該公司的全資子公司Safariland, LLC完成了對的收購雷達皮革事業部 S.r.l.（“Radar”），一家總部位於意大利的首屈一指的家族企業專門生產高品質皮套、皮帶、工作帶和其他配件。

此次收購被視為業務合併。收購雷達的與收購相關的總成本為 $627，其中 $204是在2022年發生和認可的。

扣除獲得的現金後的總對價為美元19,365為了 100雷達股權的百分比。總的考慮因素如下：


已支付現金	$	20,844
減去：獲得的現金		(1,479)
總對價，淨額	$	19,365

下表彙總了總收購價格對價以及所購資產和負債的確認金額，這些金額是按其公允價值估算的。收購對價超出收購資產和承擔的負債的部分記作商譽。收購雷達的商譽包含在產品細分市場中，這反映了通過向新市場和客户擴張而預期的協同效應以及此次收購的額外傳統增長和盈利能力。


總對價，淨額	$	19,365

應收賬款	$	2,347
庫存		1,874
預付費用		682
其他流動資產		665
財產和設備		3,053
無形資產		10,200
善意		7,101
收購的總資產		25,922
應付賬款		1,120
遞延所得税負債		2,787
應計負債		2,106
長期債務		544
承擔的負債總額		6,557
收購的淨資產	$	19,365

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

在本次收購中，公司獲得了 Radar 商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：


	格羅斯		平均使用壽命
客户關係	$	9,300		15
科技		600		10
商標		300		7
總計	$	10,200

的全部商譽 $7,101出於税收目的，預計不可扣除。在收購之前，公司與雷達之間不存在任何先前存在的關係。自收購之日起，雷達收入和銷售商品成本均包含在產品細分市場中。此次收購對我們來説並不重要濃縮合併財務報表，因此我們沒有包括任何預計信息。

收購 Cyalume

2022年5月4日，該公司的全資子公司Safariland, LLC完成了對的收購 Cyalume Technologies, Inc.、CT SAS 控股公司和 Cyalume Technologies SAS（統稱 “Cyalume”）。Cyalume 是從事各種產品的專有化學照明解決方案的設計和製造，包括熒光棒、紅外線產品、安全標誌和非發火訓練彈藥.

此次收購被視為業務合併。收購Cyalume的收購相關成本為 $3,546，所有這些是在 2022 年發生和認可的.

扣除獲得的現金後的總對價為美元36,178為了 100Cyalume 股權的百分比。總體考慮因素如下：


已支付現金	$	38,012
減去：獲得的現金		(1,834)
總對價，淨額	$	36,178

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

下表彙總了總收購價格對價以及所購資產和負債的確認金額，這些金額是按其公允價值估算的。自2022年12月31日以來，我們的商譽下降了$393用於在我們完成收購前期間納税申報表時對財產、設備和客户關係進行公允估值的假設發生變化，以及某些賬面和納税基礎差異的遞延所得税。收購對價超出收購資產和承擔的負債的部分記作商譽。收購Cyalume的商譽包含在產品細分市場中，這反映了通過向新市場和客户擴張帶來的協同效應以及本次收購的額外傳統增長和盈利能力。


總對價，淨額	$	36,178

應收賬款	$	3,302
庫存		10,908
預付費用		255
其他流動資產		10
財產和設備		12,492
無形資產		8,100
善意		8,708
收購的總資產		43,775
應付賬款		1,080
遞延所得税負債		4,652
應計負債		1,577
其他長期負債		288
承擔的負債總額		7,597
收購的淨資產	$	36,178

在本次收購中，公司獲得了Cyalume商標、客户關係和產品技術的專有權。分配給每類無形資產的金額和相關的平均使用壽命如下：


	格羅斯		平均使用壽命
客户關係	$	3,700		15
科技		3,600		10
商標		800		無限期
總計	$	8,100

的全部商譽 $8,708 出於税收目的，預計不可扣除。在收購之前，公司與Cyalume之間不存在任何先前存在的關係。自收購之日起，Cyalume收入和銷售成本均包含在產品細分市場中。此次收購對我們來説並不重要濃縮合併財務報表，因此我們沒有包括任何預計信息。

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

3.收入確認

下表按渠道和地理位置對淨銷售額進行了分類：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
美國州和地方機構 (a)	$	75,584	$	64,359	$	212,965	$	188,724
商用		9,525		11,211		30,834		33,572
美國聯邦機構		13,355		16,652		42,484		34,014
國際		25,821		18,264		69,194		74,789
其他		829		1,068		2,472		3,093
淨銷售額	$	125,114	$	111,554	$	357,949	$	334,192

(a) 包括所有分銷銷售額


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
	2023		2022		2023		2022
美國	$	99,293	$	93,290	$	288,755	$	259,403
國際		25,821		18,264		69,194		74,789
淨銷售額	$	125,114	$	111,554	$	357,949	$	334,192

合同負債

當客户在公司履行履約義務之前匯出現金付款時，合同負債被記錄為其他負債的一部分。履行義務後，合同負債將反轉為收入。合同負債包含在公司簡明合併資產負債表中的應計負債中，總額為美元3,893和 $4,615分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。截至2023年9月30日的三個月和九個月中，截至2022年12月31日的合同負債所含金額的確認收入為美元407和 $2,752，分別地。

剩餘的履約義務

截至 2023 年 9 月 30 日，我們有 $17,620剩餘未履行的履約義務的百分比，其中包括將在未來期間開具發票和確認的金額。剩餘的履約義務僅限於符合ASC主題606中合同定義的安排，與客户簽訂合同的收入，截至 2023 年 9 月 30 日。我們預計能認出大約 58下一個餘額的百分比十二個月並期望在以下內容中識別其餘部分兩年.

4。庫存

下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日以較低成本或淨可變現價值列報的庫存摘要：


	2023年9月30日		2022年12月31日
成品	$	30,701	$	25,208
在處理中工作		9,004		7,466
原材料和用品		42,841		37,599
總計	$	82,546	$	70,273

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

5。商譽和其他無形資產

善意

下表彙總了截至2023年9月30日的三個月和九個月的商譽變化：


	產品		分佈		總計
餘額，2022 年 12 月 31 日	$	78,960	$	2,616	$	81,576
測量週期調整		(593)		—		(593)
外幣折算調整		309		—		309
餘額，2023 年 3 月 31 日	$	78,676	$	2,616	$	81,292
測量週期調整		200		—		200
外幣折算調整		68		—		68
餘額，2023 年 6 月 30 日	$	78,944	$	2,616	$	81,560
外幣折算調整		(348)		—		(348)
餘額，2023 年 9 月 30 日	$	78,596	$	2,616	$	81,212

商譽總額和累計減值損失為美元88,797和 $7,585，分別截至2023年9月30日和美元89,161和 $7,585分別截至2022年12月31日。

無形資產

無形資產，例如某些客户關係以及核心技術和產品技術的專利，可以在其估計使用壽命內攤銷。某些提供製造和銷售各自產品的專有和永久權利的商品名稱和商標被視為無限期，因此無需攤銷。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產包括以下內容：


	2023年9月30日
							加權
				累積的			平均值
	格羅斯			攤銷		網	有用生活
絕對是活的無形資產：
客户關係	$	85,680	$	(64,337)	$	21,343	11
科技		15,974		(11,793)		4,181	8
商標名稱		6,513		(5,126)		1,387	4
非競爭協議		980		(980)		—	4
	$	109,147	$	(82,236)	$	26,911
無限期存活的無形資產：
商標名稱		17,422		—		17,422	無限期
總計	$	126,569	$	(82,236)	$	44,333

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）


	2022年12月31日
							加權
				累積的			平均值
	格羅斯			攤銷		網	有用生活
絕對是活的無形資產：
客户關係	$	85,847	$	(59,122)	$	26,725	11
科技		15,629		(11,309)		4,320	8
商標名稱		6,484		(4,254)		2,230	4
非競爭協議		973		(973)		—	4
	$	108,933	$	(75,658)	$	33,275
無限期存活的無形資產：
商標名稱		17,420		—		17,420	無限期
總計	$	126,353	$	(75,658)	$	50,695

公司記錄的攤銷費用為 $2,155和 $2,274在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，分別為美元55和 $134包含在相應時期的簡明合併運營報表和綜合收益表中的商品銷售成本中。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的攤銷費用為美元6,308和 $6,671，分別是 $372和 $314包含在相應時期的簡明合併運營報表和綜合收益表中的商品銷售成本中。

2023年剩餘三個月、未來四年及以後的固定壽命無形資產的估計攤銷費用如下：


2023 年的剩餘時間	$	1,477
2024		5,013
2025		3,053
2026		2,656
2027		2,479
此後		12,233
總計	$	26,911

6。債務

該公司的債務如下：


	2023年9月30日		2022年12月31日
短期債務：
保險保費融資	$	3,251	$	2,211
定期貸款的當前部分		10,000		10,000
	$	13,251	$	12,211
長期債務：
左輪手槍		—		—
定期貸款		131,064		138,564
其他		509		512
	$	131,573	$	139,076
未攤銷的債務折扣和債務發行成本		(1,264)		(1,600)
長期債務總額，淨額	$	130,309	$	137,476

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

以下彙總了我們在2023年剩餘三個月、未來四年及以後的長期債務的總本金支付額，不包括債務折扣和債務發行成本：


2023 年的剩餘時間	$	2,500
2024		10,127
2025		10,127
2026		118,691
2027		128
本金支付總額	$	141,573

2021 年信貸額度

2021年8月20日（“截止日期”），公司為其現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了一項新的信貸協議，根據第一修正案，Safariland, LLC作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”）關閉並獲得信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）下的融資與作為行政代理人的PNC銀行、全國協會（“PNC”）簽訂信貸協議（統稱為 “2021年信貸協議”），以及幾家銀行借款人（i）借款人不時借入美元的貸款人（以及PNC，“貸款人”）200,000根據定期貸款（“定期貸款”），並且（ii）最多可以借款 $100,000在循環信貸額度下（包括最高$15,000適用於信用證，最高可達 $10,000用於週轉貸款）（“循環貸款”）。定期貸款和循環貸款均於2026年7月23日到期。自2021年12月31日起，定期貸款要求按季度定期還款，金額等於 1.25定期貸款原始本金總額的每季度百分比，餘額在到期時到期。2021年信貸協議由擔保人共同或單獨擔保，除某些例外情況外，根據擔保和質押協議以及擔保和擔保協議，均截至截止日期，由借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保。

有不截至2023年9月30日和2022年12月31日循環貸款下的未償金額。截至 2023 年 9 月 30 日，有 $2,613在未付的信用證中，以及 $97,387可用性。

借款人可以選擇讓2021年信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率支付利息，外加適用的利潤。但是，隨着市場從適用的倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡，公司、借款人和貸款人於2023年5月31日簽訂了2021年信貸協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，對2021年信貸協議進行了修訂，以實施SOFR利率。這些借款的適用利潤率範圍為 0.50% 至 1.50就基準利率借款而言，每年百分比，以及 1.60% 至 2.60對於SOFR（2023年5月31日之前，倫敦銀行同業拆借利率）的年利率百分比，每種情況均基於公司的合併總淨槓桿率水平。2021年信貸協議還要求借款人為貸款承諾的未使用部分支付承諾費。此類承諾費介於 0.175% 和 0.25每年百分比，也基於公司的合併總淨槓桿率水平。2021年信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括對額外債務、股息和其他分配的限制、進入新業務領域、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與關聯公司的交易、組織文件修改、出售和回租交易、處置以及相關的強制性預付款可以肯定流動性事件。2021年信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：（i）將最低固定費用覆蓋率維持在 1.25從截至2021年12月31日的季度開始至1.00，這將在過去的四個季度基礎上確定每個季度末，並且（ii）將季度最大合併總淨槓桿率維持為 3.75從截至2022年12月31日的季度到截至2023年9月30日的季度及之後，增至1.00 3.50至1.00，每種情況都將根據過去的四個季度確定；前提是在某些情況下，在某些情況下，在某些限制的前提下，如果進行重大收購，我們可以暫時將合併的總淨槓桿率提高至多 0.50此次收購後的四個財政季度均為1.00。2021年信貸協議包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能支付某些其他材料或違約等

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

債務, 破產和破產事件, 重大判決和控制權變更條款.違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償還2021年信貸協議下的任何未償貸款，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產中的擔保權益的抵押品贖回權。

加拿大信貸額度

2021年10月14日，作為借款人（“加拿大借款人”）的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全產品公司，以及作為擔保人的Safariland, LLC作為擔保人（“加拿大擔保人”），根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度票據（“票據”）與加拿大PNC銀行分行關閉了信貸額度（“PNC Canada”），作為貸款人，加拿大借款人最多可以借入加元的貸款10,000在循環信貸額度下（包括最多 $3,000信用證）（“加拿大循環貸款”）。加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議（“加拿大擔保協議”）提供擔保。

根據加拿大貸款協議，加拿大借款人可以選擇以美元或加元進行借款，在每種情況下，該協議將按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率支付利息，如果是以美元借款，則按適用的利率，或者按加拿大最優惠利率（由加拿大PNC不時宣佈）或加拿大存款提供利率（“CDOR”），由PNC不時確定的加拿大存款提供利率（“CDOR”）加拿大根據加拿大貸款協議。這些借款的適用利潤率範圍為 0.50% 至 1.50每年的百分比，對於基準利率借款和加拿大最優惠利率借款，以及 1.50% 至 2.50每年百分比，如果是倫敦銀行同業拆借利率借款和CDOR借款。《加拿大貸款協議》還要求加拿大借款人為貸款承諾的未使用部分支付（i）未使用的額度費用，金額介於 0.175% 和 0.25每年百分比，基於公司的合併總淨槓桿率水平，以及 (ii) 預付費用等於 0.25票據本金的百分比。

有不截至2023年9月30日和2022年12月31日的加拿大循環貸款下的未償金額。

《加拿大貸款協議》還包含慣常陳述和擔保，以及肯定和否定承諾，包括對額外債務的限制、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。加拿大貸款協議和票據還包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。

違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。

利率互換

我們簽訂了利率互換協議，以對衝浮動利率債務的預測每月利率支付額。截至2023年9月30日，我們簽訂了以下利率互換協議（“互換協議”）：


生效日期	名義金額		固定利率
2021年9月30日通過 2026年7月23日	$	100,000	0.812	%
2023年5月31日通過 2026年7月23日	$	50,000	3.905	%

2023年5月31日，在對2021年信貸協議進行第三次修正的同時，我們對美元進行了修訂100,000名義金額互換協議，以反映從倫敦銀行同業拆借利率到SOFR的變化。此外，我們還額外輸入了美元50,000名義金額利息

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

利率互換以進一步減輕我們的浮動利率債務的利率敞口。根據互換協議的條款，我們根據1個月的SOFR獲得付款（5.32％（截至2023年9月30日）。

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有任何利率互換協議到期。

我們將互換協議指定為現金流套期保值。累計其他綜合收益中所含金額的一部分被重新歸類為利息支出，扣除對衝債務的利息支付或收到後的收益率調整。我們的互換協議的公允價值基於二級輸入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。

我們的政策是向信譽良好的銀行執行此類工具，而不是出於投機目的訂立衍生金融工具。我們認為，我們的利率互換交易對手將能夠履行協議規定的義務，並且我們相信，在互換協議到期日之前，我們將有未償債務，因此未來出現現金流套期保值的可能性仍然很大。

我們在簡明合併資產負債表中互換協議的估計公允價值如下：


資產負債表賬户	2023年9月30日		2022年12月31日
其他流動資產	$	4,550	$	3,619
其他資產	$	4,753	$	5,366

扣除税款後的累計收益為美元6,755和 $6,739截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別計入累計其他綜合收益。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，其他綜合（虧損）收益中確認的扣除税款的收益金額為美元1,131和 $2,350，分別地。扣除税款後收益為美元884和 $252分別從累計的其他綜合收益重新分類為截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月的收益。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，其他綜合（虧損）收益中確認的扣除税款的收益金額為美元2,281和 $6,414，分別地。扣除税款後收益為美元2,266和 $106分別從累計的其他綜合收益重新分類為截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的收益。

截至2023年9月30日，大約為美元4,449預計將在未來12個月內從累計的其他綜合收益重新歸類為利息支出。

7。承諾和意外情況

法律訴訟

2021年9月，該公司的全資子公司Safariland, LLC收到了陪審團的裁決$7,500 向原告提供與人身傷害案件有關的原告，在該案中，原告對Safariland, LLC提出了各種產品責任索賠。訴訟的原告戴維·哈基姆先生於2015年7月24日通過向美國伊利諾伊州北區地方法院東區提起申訴，提起訴訟。在訴訟中，原告是杜佩奇縣警長辦公室（“DCSO”）的一名特警人員，聲稱他在DCSO進行的一次訓練演習中受傷，在該演習中，一發國防技術霰彈槍突破TKO子彈穿過門和地板較低的天花板，導致原告背部受傷。在陪審團作出裁決之前，法院推遲了對Safariland, LLC的依法判決動議（“JMOL”）的裁決。2021年11月8日，Safariland, LLC提交了審後動議，包括補充JMOL、新的審判和匯款動議。2022年4月18日，法院駁回了Safariland, LLC的JMOL關於重新審判和匯款的動議，因此就第三項索賠作出了有利於原告戴維·哈基姆的判決。作為迴應，Safariland, LLC

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

及時向美國第七巡迴上訴法院（“第七巡迴上訴法院”）提交了上訴通知書。Safariland和原告已經提交了上訴摘要，並於2022年10月25日進行了口頭辯論。2023年8月21日，第七巡迴法院維持了地區法院的判決。根據公司適用的保險政策，公司獲得了全額賠償。保險公司履行了判決，並於2023年9月11日發佈了判決。因此，此事現已結案.

公司還參與在正常業務過程中不時出現的各種法律糾紛和其他法律訴訟和索賠。公司積極為自己辯護，使其免受所有訴訟，並評估公司可能因這些事項而蒙受的合理損失金額。儘管任何訴訟都包含不確定性，但公司認為，公司可能遭受的超過保險承保範圍的合理可能的損失不會對公司的合併財務狀況、經營業績或流動性產生重大不利影響。

保險

該公司有各種保險單，包括產品責任保險，涵蓋風險和其認為足夠的金額。無法保證公司維持的保險範圍足夠，也無法保證有足夠的金額或合理的成本。

國際

作為一家國際公司，我們不時成為與公司國際業務有關的調查的對象，包括根據美國出口管制法（例如ITAR）、FCPA和其他類似的美國和國際法律進行的調查。據公司所知，目前沒有任何潛在或懸而未決的調查。

8。所得税

公司及其子公司在美國聯邦、各州和地方以及某些外國司法管轄區提交所得税申報表。截至2023年9月30日，公司2016年之後的納税年度將接受税務機關的審查，幾乎沒有例外。加拿大税務局目前正在審查該公司加拿大子公司的2018年和2019年的納税申報表。

該公司的有效税率是 28.0% 和 28.4截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，分別為百分比，以及 28.3% 和 76.5截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月分別為百分比。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，我們的有效税率與法定税率有所不同，主要原因是州税和高管薪酬，部分由研發税收抵免抵消.

9。薪酬計劃

長期激勵計劃

2021年3月，公司啟動了一項基於現金的長期激勵計劃。根據該計劃授予的每項獎勵均有資格歸屬三在一段時間內等額的年度分期付款三連續一年的績效期，每期獎勵在適用績效期的最後一天歸屬，視董事會為適用的年度業績期制定的績效指標的實現情況而定。與該計劃相關的薪酬支出是 $185和 $375分別截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及 $489和 $933在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，分別是包含在公司簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售、一般和管理報表中.

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

2022年3月9日，公司董事會批准了長期激勵計劃既得獎勵的普通股結算。董事會還批准了未來未歸屬普通股獎勵的結算。未採用修改會計，因為這一變更並未影響獎勵的公允價值、歸屬條件或獎勵的負債分類。

高管薪酬計劃

公司為某些員工維持以現金為基礎的高管薪酬計劃。公司董事會獲獎1,433,500計劃中的利益（“單位”）。每個單位都代表一項沒有資金和無擔保的權利，但須遵守計劃規定的某些條件。向任何持有人發放的單位中有三分之一將在該持有人在公司任職期間的2021年3月18日第一、二和三週年之際歸屬。根據高管薪酬計劃的定義，持有人既得餘額的支付取決於構成合格退出事件的交易或一系列關聯交易。該計劃將於2025年3月18日到期，如果在該日期之前未發生符合條件的退出事件，則該計劃和所有授予的單位將不加考慮地終止。如果符合條件的退出事件成為可能，則單位的公允價值將是合格退出事件發生之日公司的收盤股價，屆時將確認薪酬支出.

2022年3月9日，公司董事會修改了基於現金的高管薪酬計劃中的業績條件，特別是合格退出事件的定義。此外，董事會批准將大部分既得和未歸屬單位以普通股而非現金結算，這導致這些未償還單位的分類從負債變為權益。結果，這些單位於2022年3月9日進行了修改，授予日的公允價值為 $23.45，公司在修改之日的收盤股價。曾經有632,500於 2022 年 3 月 18 日歸屬的單位以及801,000在計劃生效兩週年和三週年之際撥款等額的單位。公司確認的薪酬支出為 $22,100在銷售、一般和管理方面公司的簡明合併運營報表和綜合收益表在修改日期。與未歸屬單位相關的未確認的薪酬支出是 $11,516截至修改日期。

10。租賃

公司租賃某些製造和辦公空間、零售場所和設備。經營租賃資產和負債在開始之日根據租賃期內租賃付款的現值予以確認。公司選擇不承認短期租賃（期限為十二個月或更短的租賃）的租賃負債或使用權（“ROU”）資產。公司根據開始之日可用的信息使用其增量借款利率來確定租賃付款的現值。公司的增量借款利率是基於當前經濟環境、信用記錄、信用評級、租賃價值、履行租賃義務的貨幣、利率敏感度、租賃期限和重要性得出的抵押借款利率。我們的運營租賃的剩餘合同條款最多為五年，其中一些包括延長租約的選項，最多可達五年.

與我們的經營租賃相關的資產和負債金額如下：


	資產負債表賬户	2023年9月30日		2022年12月31日
資產：
經營租賃資產	經營租賃資產	$	6,643	$	8,489

負債：
當前：
經營租賃負債	應計負債	$	3,192	$	3,773
長期：
經營租賃負債	長期經營租賃負債		3,603		4,965
租賃負債總額		$	6,795	$	8,738

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（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

租賃費用的組成部分記入簡明合併運營報表和綜合收益報表中的銷售和銷售成本、一般和管理費用。租賃費用的組成部分如下：


	截至9月30日的三個月		截至9月30日的九個月
	2023		2023
固定經營租賃成本⁽¹⁾	$	954	$	3,019
可變運營租賃成本		511		1,267
總計	$	1,465	$	4,286

(1) 包括短期租約，這些租約並不重要。

剩餘租賃期限的加權平均值和加權平均折扣率如下：


	2023年9月30日		2022年12月31日
加權平均剩餘租賃期限（年）：
經營租賃		2.30		2.62

加權平均折扣率：
經營租賃		3.06%		2.96%

截至2023年9月30日，經營租賃下未來的最低租賃付款額大致如下：


2023 年的剩餘時間	$	1,090
2024		3,250
2025		1,835
2026		768
2027		134
此後		8
未來租賃付款總額		7,085
減去：代表利息的金額		(290)
租賃負債的現值	$	6,795

與租賃相關的補充現金流信息如下：


	2023年9月30日
為計量租賃負債所含金額支付的現金：
運營現金流——經營租賃	$	3,063

為換取租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租賃	$	—

11。關聯方交易

公司租賃 4某些員工的配送倉庫和零售商店。公司記錄了與這些租賃相關的租金支出 $116和 $112分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，以及379和 $346分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中。與這些租賃相關的租金支出包含在公司簡明合併運營和綜合收益報表中的關聯方支出中。

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簡明合併財務報表附註——續

（未經審計）

（以千計，股票和每股金額除外）

在截至2022年9月30日的九個月中，公司向由我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的Kanders & Company, Inc. 支付了以下款項：

●

$1,000有關收購 Cyalume 的服務，這包含在公司的關聯方支出中濃縮合併運營報表和綜合收益表。

●

$2,000用於與公司二次發行相關的服務，二次發行包含在直接發行成本中，並以公司的額外實收資本計入發行收益濃縮合併資產負債表.

在本報告所述的任何其他期間，沒有向Kanders & Company支付任何其他款項。

12。分段數據

我們的業務包括二可報告的細分市場：產品和分銷。細分市場信息與首席運營決策者（“CODM”），即我們的首席執行官審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估運營業績的方式一致。未按細分市場向CODM提供資產信息或運營費用。


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		總計
淨銷售額	$	108,495	$	24,208	$	(7,589)	$	125,114
售出商品的成本		60,380		18,724		(7,593)		71,511
毛利潤	$	48,115	$	5,484	$	4	$	53,603


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		總計
淨銷售額	$	92,718	$	26,012	$	(7,176)	$	111,554
售出商品的成本		54,125		20,859		(7,170)		67,814
毛利潤	$	38,593	$	5,153	$	(6)	$	43,740


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	305,057	$	74,594	$	(21,702)	$	357,949
售出商品的成本		171,204		57,200		(21,423)		206,981
毛利潤	$	133,853	$	17,394	$	(279)	$	150,968


	截至2022年9月30日的九個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	277,941	$	73,836	$	(17,585)	$	334,192
售出商品的成本		166,192	$	58,437	$	(17,587)		207,042
毛利潤	$	111,749	$	15,399	$	2	$	127,150

⁽¹⁾對賬項目主要包括公司間抵銷和不直接歸因於運營部門的項目。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下對Cadre Holdings, Inc.（D/B/A The Safariland Group）（“Cadre”、“公司”、“我們” 和 “我們的”）財務狀況和經營業績的討論和分析應與未經審計的簡明合併財務報表和本季度報告中其他地方的相關附註以及截至本財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀 2022年12月31日。以下討論包含反映未來計劃、估計、信念和預期業績的前瞻性陳述。前瞻性陳述取決於Cadre可能無法控制的事件、風險和不確定性。我們的實際業績可能與前瞻性陳述中的預測有很大差異。可能導致未來業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異的因素包括但不限於第一部分第1A項中討論的因素。截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及本10-Q表季度報告中其他地方包含的 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 部分的風險因素。

我們的業務

Cadre 是為急救人員製造和分銷安全和生存設備的全球領導者。我們的設備提供關鍵保護，使用户能夠安全可靠地履行職責，並在危險或危及生命的情況下保護周圍的人。通過對卓越品質的追求，我們與最終用户訂立了直接的承諾，即我們的產品將發揮其性能，並在最需要時確保他們的安全。我們通過直接和間接渠道銷售各種產品，包括防彈衣、爆炸物處理設備和工作裝備。此外，通過我們自己的分銷渠道，我們為急救人員提供一站式服務，提供我們製造的設備以及包括制服、眼鏡、靴子、槍支和彈藥在內的第三方產品。我們的大多數多元化產品都受嚴格的安全標準和法規的約束。對我們產品的需求是由技術進步以及定期更新和更換設備以保持其效率、有效性能和監管合規性推動的。

我們通過投資研發新產品創新和技術進步來滿足終端用户不斷變化的需求，不斷提高急救人員市場的安全和生存設備標準。我們的目標最終用户羣包括國內和國際急救人員，例如州和地方執法、消防和救援、爆炸物處置技術人員、緊急醫療技術人員、漁業和野生動物執法部門和懲教部門，以及包括美國國務院、美國國防部、美國內政部、美國司法部、美國國土安全部、美國懲教部在內的聯邦機構以及 100 多個國家的眾多外國政府機構。

2022年1月，該公司以1,940萬美元的價格收購了雷達皮革部門有限公司（“雷達”），扣除收購的現金。我們記錄了收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。

2022年5月，公司以3,620萬美元的價格收購了Cyalume Technologies, Inc.、CT SAS Holdings, Inc.和Cyalume Technologies SAS（統稱 “Cyalume”），扣除收購的現金。我們記錄了收購價格分配給收購的有形和可識別的無形資產以及根據其估計的公允價值承擔的負債。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

下表概述了我們在所述期間的財務摘要：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
淨銷售額	$	125,114	$	111,554	$	357,949	$	334,192
淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	$	29,047	$	(779)
調整後 EBITDA⁽¹⁾	$	23,731	$	20,741	$	65,128	$	53,346

(1)	調整後的息税折舊攤銷前利潤是一項非公認會計準則財務指標。參見”非公認會計準則指標” 以下是我們對調整後息税折舊攤銷前利潤的定義和更多信息，以及淨收益（虧損）的對賬表，淨收益（虧損）是最直接可比的美國公認會計準則財務指標。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月淨銷售額增長了1,360萬美元，這主要是由於國內對裝甲產品的需求增加，人羣控制產品的大量國際訂單被機構對硬貨需求的減少部分抵消。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月淨銷售額增長了2380萬美元，這主要是由於對盔甲和人羣控制產品的需求增加以及最近的收購，但去年完成的爆炸物處置產品的大量國際訂單的減少部分抵消了這一增長。

與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月淨收入增加了610萬美元，這主要是由於毛利的增加，但銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一增長。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月淨收入增加了2980萬美元，這主要是由於最近的收購、淨銷售額的增加、毛利率的增加以及股票薪酬支出的減少。

二次發行

2022年6月9日，公司完成了二次發行，其中公司以每股23.50美元的價格發行和出售了225萬股普通股。扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後，公司出售股票的淨收益為4,700萬美元，其中200萬美元支付給了由我們的首席執行官沃倫·坎德斯控制的Kanders & Company, Inc.。

2022年7月14日，承銷商行使了部分超額配股權，並以每股23.50美元的價格額外購買了30萬股普通股，扣除承銷商折扣和佣金、費用和支出後，公司淨收益為660萬美元。

關鍵績效指標

訂單積壓

我們會監控訂單積壓，我們認為這是衡量潛在銷售額的前瞻性指標。我們的產品積壓訂單包括所有已收到且被認為是穩定的訂單。根據市政府的採購規則，在某些情況下，積壓訂單受預算撥款或其他合同取消條款的約束。因此，我們的積壓訂單可能與未來的實際銷售額有所不同。待處理的訂單可以幫助投資者評估我們的業務表現並確定一段時間內的趨勢。

下表顯示了截至所示時段的訂單積壓：


（以千計）	2023年9月30日		2022年12月31日
訂單積壓	$	126,184	$	117,873

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

包含截至給定資產負債表日期的積壓訂單通常在後續期間開具發票。儘管某些產品（例如爆炸物處理設備）的配送時間可能需要三個月或更長時間，但我們的大多數產品通常在下單後的一到三週內進行處理和發貨。我們的積壓訂單可能會在不同時期之間出現波動，包括客户訂單量和訂單履行速度所致，這反過來又可能受到訂購產品的性質、現有庫存量和必要的製造交貨時間的影響。

截至2023年9月30日，積壓的訂單與2022年12月31日相比增加了830萬美元，這主要是由於爆炸物處理產品增加了970萬美元，包括遙控車輛，以及350萬美元來自值班裝備，其中一部分被化學發光有效載荷減少的280萬美元和分銷部分的230萬美元所抵消。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

操作結果

為了反映我們的首席運營決策者審查和評估業務業績的方式，Cadre已確定其有兩個可報告的細分市場——產品板塊和分銷板塊。細分市場信息與首席運營決策者即我們的首席執行官審查業務、做出投資和資源配置決策以及評估運營業績的方式一致。

下表顯示了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的經營業績數據（除非另有説明，否則以千計）：


	截至9月30日的三個月						截至9月30日的九個月
	2023		2022				2023		2022
	（未經審計）		（未經審計）		% Chg		（未經審計）		（未經審計）		% Chg
淨銷售額	$	125,114	$	111,554	12.2	%	$	357,949	$	334,192	7.1
售出商品的成本		71,511		67,814	5.5	%		206,981		207,042	(0.0)
毛利潤		53,603		43,740	22.5	%		150,968		127,150	18.7

運營費用
銷售、一般和管理		36,314		31,732	14.4	%		105,615		118,431	(10.8)
重組和交易成本		439		1,578	(72.2)	%		1,132		3,380	(66.5)
關聯方費用		116		112	3.6	%		379		1,346	(71.8)
運營費用總額		36,869		33,422	10.3	%		107,126		123,157	(13.0)
營業收入		16,734		10,318	62.2	%		43,842		3,993	998.0

其他費用
利息支出		(1,073)		(1,567)	(31.5)	%		(3,727)		(4,496)	(17.1)
其他（支出）收入，淨額		(315)		(1,851)	(83.0)	%		395		(2,812)	(114.0)
其他支出總額，淨額		(1,388)		(3,418)	(59.4)	%		(3,332)		(7,308)	(54.4)

所得税準備金前的收入（虧損）		15,346		6,900	122.4	%		40,510		(3,315)	(1,322.0)
（準備金）所得税補助金		(4,293)		(1,959)	119.1	%		(11,463)		2,536	(552.0)

淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	123.7	%	$	29,047	$	(779)	(3,828.8)

下表顯示了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的分部數據（以千計）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		總計
淨銷售額	$	108,495	$	24,208	$	(7,589)	$	125,114
售出商品的成本		60,380		18,724		(7,593)		71,511
毛利潤	$	48,115	$	5,484	$	4	$	53,603


	截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		總計
淨銷售額	$	92,718	$	26,012	$	(7,176)	$	111,554
售出商品的成本		54,125		20,859		(7,170)		67,814
毛利潤	$	38,593	$	5,153	$	(6)	$	43,740

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（以千計，股票和每股金額除外）


	截至 2023 年 9 月 30 日的九個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	305,057	$	74,594	$	(21,702)	$	357,949
售出商品的成本		171,204		57,200		(21,423)		206,981
毛利潤	$	133,853	$	17,394	$	(279)	$	150,968


	截至2022年9月30日的九個月
					和好
	產品		分佈		物品⁽¹⁾		共計
淨銷售額	$	277,941	$	73,836	$	(17,585)	$	334,192
售出商品的成本		166,192	$	58,437	$	(17,587)		207,042
毛利潤	$	111,749	$	15,399	$	2	$	127,150

⁽¹⁾對賬項目主要包括公司間抵銷和不直接歸因於運營部門的項目

截至2023年9月30日的三個月與截至2022年9月30日的三個月的比較

淨銷售額。 與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，產品分部的淨銷售額增長了1,580萬美元，增長了17.0％，從9,270萬美元增至1.085億美元，這主要是由於國內對裝甲產品的需求增加增加了1,000萬美元，以及人羣控制產品的大量國際訂單增加了590萬美元。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，分銷板塊的淨銷售額下降了180萬美元，下降了6.9％，從2,600萬美元降至2420萬美元，下降了6.9％，這主要是由於機構對硬貨的需求減少。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為760萬美元和720萬美元。

銷售商品的成本和毛利。 與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月，產品分部的商品銷售成本從5,410萬美元增加到6,040萬美元，增長了11.6％，增長了11.6％，這主要是由於銷量增加和產品製造成本（主要是材料和勞動力）的增加，但與2022年收購、產品結構和生產率相關的庫存增加調整攤銷所產生的上年增長部分抵消。截至2023年9月30日的三個月，產品細分市場的毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月的41.6％增長了270個基點至44.3％，這主要是由有利的定價、產品組合和生產率推動的，但部分被通貨膨脹和墨西哥比索走強帶來的壓力所抵消。截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比，分銷分部的商品銷售成本下降了220萬美元，下降了10.2％，從2,090萬美元降至1,870萬美元，下降了10.2％，這主要是由於銷量下降。分銷板塊毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的三個月的19.8％增長了290個基點，至截至2023年9月30日的三個月的22.7％，這主要是受有利組合的推動。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為760萬美元和720萬美元。

銷售、一般和管理。 截至2023年9月30日的三個月，與2022年同期相比，銷售、一般和管理費用增加了460萬美元，增長了14.4％，這主要是由於員工薪酬及相關的福利和佣金。

重組和交易成本。 與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的重組和交易成本減少了110萬美元，這主要是由於2022年產生的與收購相關的成本。

關聯方費用。 關聯方支出，主要包括與以下內容相關的租金支出與截至2023年9月30日的三個月相比，我們向關聯方租賃的配送倉庫和零售商店保持穩定截至2022年9月30日的三個月。

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管理層的討論和分析

（以千計，股票和每股金額除外）

利息支出。 與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出減少了50萬美元，下降了31.5％，這主要是由於未償借款減少。

其他（支出）收入，淨額。 截至2023年9月30日的三個月，其他支出淨額為30萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，淨支出為190萬美元，這主要是由於外幣匯率的變化。

所得税（準備金）補助。截至2023年9月30日的三個月，所得税準備金為430萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，所得税準備金為200萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，有效税率分別為28.0％和28.4％，與法定税率的不同主要是由於州税和高管薪酬，部分被研發税收抵免所抵消。

截至2023年9月30日的九個月與截至2022年9月30日的九個月的比較

淨銷售額。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品分部的淨銷售額從2.779億美元增至3.051億美元，增長了9.8％，增長了9.8％，這主要是由於對裝甲產品的需求增加帶來的1720萬美元，對人羣控制產品的需求增加870萬美元，以及最近的收購810萬美元，但部分被大型國際訂單減少的660萬美元所抵消上一年交付的爆炸物處理產品。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，分銷板塊的淨銷售額增長了80萬美元，增長了1.0％，從7,380萬美元增至7,460萬美元，增長了1.0％，這主要是由於機構對硬貨的需求增加。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為2170萬美元和1,760萬美元。

銷售商品的成本和毛利。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月中，產品細分市場的商品銷售成本增加了500萬美元，增長了3.0％，從1.662億美元增至1.712億美元，這主要是由於銷量增加和產品製造成本（主要是材料和勞動力）的增加，但與2022年收購、產品組合和生產率相關的庫存增加調整攤銷所產生的上年增長部分抵消。截至2023年9月30日的九個月中，產品細分市場的毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的九個月的40.2％增長了367個基點至43.9％，這主要是由有利的定價、產品組合和生產率推動的，但部分被通貨膨脹和墨西哥比索走強帶來的壓力所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，分銷部門的商品銷售成本與2022年同期相比下降了120萬美元，從5,840萬美元降至5,720萬美元，下降了2.1％，這主要是由於銷量下降，但部分被產品收購成本所抵消。截至2023年9月30日的九個月中，分銷板塊毛利佔淨銷售額的百分比從截至2022年9月30日的九個月的20.9％增長了246個基點至23.3％，這主要是受代理渠道內部有利的產品組合的推動。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，主要由公司間沖銷組成的對賬項目分別為2140萬美元和1,760萬美元。

銷售、一般和管理。 截至2023年9月30日的九個月中，與2022年同期相比，銷售、一般和管理費用減少了1,280萬美元，下降了10.8％，這主要是由於股票薪酬支出減少了2,230萬美元，但員工薪酬和相關福利的增加略有抵消。

重組和交易成本。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的重組和交易成本減少了220萬美元，這主要是由於2022年產生的與收購相關的成本。

關聯方費用。 關聯方費用，包括與以下內容相關的租金支出截至2023年9月30日的九個月中，我們向關聯方租賃的配送倉庫和零售商店與之相比減少了100萬美元截至2022年9月30日的九個月主要是由於 a 向由我們的首席執行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了與2022年收購Cyalume有關的100萬美元交易費.

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（以千計，股票和每股金額除外）

利息支出。 與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息支出減少了80萬美元，下降了17.1％，這主要是由於未償借款減少。

其他（支出）收入，淨額。 截至2023年9月30日的三個月，其他收入淨額為40萬美元，而截至2022年9月30日的三個月，其他支出淨額為280萬美元，這主要是由於外幣匯率的變化。

（提供）所得税福利。 截至2023年9月30日的九個月中，所得税準備金為1150萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的税收優惠為250萬美元。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，有效税率分別為28.3％和76.5％，以及不同於法定税率的主要原因是州税和高管薪酬，部分被研發税收抵免所抵消.

非公認會計準則指標

本10-Q表季度報告包括息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤，這些是非公認會計準則財務指標，我們用來補充根據美國公認會計原則列報的業績。息税折舊攤銷前利潤定義為扣除折舊和攤銷費用、利息支出和所得税準備金（收益）前的淨收益。調整後的息税折舊攤銷前利潤代表息税折舊攤銷前利潤，不包括重組和交易成本、其他（收益）支出、股票淨薪酬支出、股票薪酬工資税支出、長期激勵計劃（“LTIP”）獎金和庫存增值攤銷，因為這些項目不代表我們的核心經營業績。

我們認為息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤是業績指標，對投資者和分析師很有用，因為它們説明瞭與我們的核心經常性經營業績相關的潛在財務和業務趨勢，並增強了不同時期之間的可比性。我們的董事會和管理層將調整後的息税折舊攤銷前利潤視為決定基於績效的薪酬的重要因素。

根據美國公認會計原則，息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤不是美國公認的衡量標準，也無意替代任何美國公認會計原則財務指標，並且根據計算，可能無法與其他公司類似的業績指標進行比較。投資者在將我們的非公認會計準則指標與其他公司使用的任何類似標題的指標進行比較時應謹慎行事。這些非公認會計準則財務指標不包括美國公認會計原則要求的某些項目，不應被視為根據美國公認會計原則報告的信息的替代方案。

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（以千計，股票和每股金額除外）

下表顯示了我們的息税折舊攤銷前利潤和調整後息税折舊攤銷前利潤與所述期間最具可比性的GAAP財務指標對賬：


	截至9月30日的三個月				截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022		2023		2022
淨收益（虧損）	$	11,053	$	4,941	$	29,047	$	(779)
重新添加：
折舊和攤銷		4,165		3,939		12,385		11,319
利息支出		1,073		1,567		3,727		4,496
所得税準備金（福利）		4,293		1,959		11,463		(2,536)
EBITDA	$	20,584	$	12,406	$	56,622	$	12,500
重新添加：
重組和交易成本⁽¹⁾		439		1,578		1,132		4,380
其他支出（收入），淨額⁽²⁾		315		1,851		(395)		2,812
股票薪酬支出⁽³⁾		2,208		2,820		7,060		29,361
股票薪酬工資税支出⁽⁴⁾		—		—		220		305
LTIP 獎金⁽⁵⁾		185		375		489		933
增加庫存的攤銷⁽⁶⁾		—		1,711		—		3,055
調整後 EBITDA	$	23,731	$	20,741	$	65,128	$	53,346

(1)	反映了我們簡明合併運營報表和綜合收益報表中的 “重組和交易成本” 這一列項目，其中主要包括由法律和諮詢費用組成的交易成本，以及向由我們的首席執行官控制的Kanders & Company, Inc. 支付了100萬美元，用於提供與收購Cyalume相關的服務，這包含在公司截至2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表和綜合收益報表中的關聯方支出中。

(2)	反映了我們簡明合併運營報表和綜合收益表中的 “其他（支出）收入，淨額” 項目，主要包括外幣匯率波動造成的損益。

(3)	反映與股權和負債分類的股票薪酬計劃相關的薪酬支出。

(4)	反映與基於股票的既得薪酬獎勵相關的工資税。

(5)	反映了向員工發放的為期三年的基於現金的長期激勵計劃的成本。

(6)	反映了與我們最近的收購所記錄的逐步庫存調整相關的攤銷費用。

截至2023年9月30日的三個月，調整後的息税折舊攤銷前利潤與2022年相比增加了300萬美元，這主要是由於毛利的增加，但銷售、一般和管理費用的增加部分抵消了這一增長。與2022年相比，截至2023年9月30日的九個月中，調整後的息税折舊攤銷前利潤增加了1180萬美元，這主要是由於淨銷售額的增加、毛利率的增加和最近的收購。

流動性和資本資源

流動性是指我們產生足夠現金流以滿足業務運營現金需求的能力，包括營運資金需求、資本支出、還本付息、收購和其他承諾。我們的主要流動性來源是經營活動提供的現金、手頭現金和循環貸款下的可用金額。

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金總額為4,630萬美元，截至2023年9月30日，現金及現金等價物總額為6,940萬美元。我們認為，我們的運營現金流和現金流量

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（以千計，股票和每股金額除外）

手頭和我們現有信貸額度（如下所述）下的可用借款能力將足以滿足我們在本10-Q表季度報告發布之日起的至少12個月內的流動性需求。我們未來的資本需求將取決於多個因素，包括未來對製造設施和設備的收購和投資。我們可能被要求或可以選擇通過公開、私募股權或債務融資尋求額外資金；但是，如果有的話，可能無法按照我們可接受的條件提供額外資金。

債務

截至2023年9月30日和2022年12月31日，扣除債務折扣和債券發行成本，我們的未償債務分別為1.436億美元和1.497億美元，主要與定期貸款機制有關.

2021 年信貸協議

2021年8月20日（“截止日期”），公司為其現有信貸額度進行了再融資，並簽訂了一項新的信貸協議，根據第一修正案，Safariland, LLC作為借款人（“借款人”）、公司和借款人的某些國內子公司作為擔保人（“擔保人”）關閉並獲得信貸協議（最初於2021年7月23日簽訂）下的融資與作為行政代理人的PNC銀行、全國協會（“PNC”）簽訂信貸協議（統稱為 “2021年信貸協議”），以及幾家銀行貸款人（以及PNC，“貸款人”）不時根據該協議，借款人（i）在定期貸款（“定期貸款”）下借入2億美元，並且（ii）可以在循環信貸額度（包括最高1,500萬美元的信用證和高達1,000萬美元的週轉貸款）（“循環貸款”）下最多借入1,000萬美元。定期貸款和循環貸款均於2026年7月23日到期。自2021年12月31日起，新定期貸款要求定期按季度還款，金額等於定期貸款原始本金總額的1.25％，餘額在到期時到期。2021年信貸協議由擔保人共同或單獨擔保，除某些例外情況外，根據擔保和質押協議以及擔保和保證協議，均為截至截止日期，以借款人和擔保人幾乎所有資產的第一優先擔保權益作為擔保.

截至2023年9月30日和2022年12月31日，循環貸款下沒有未償金額。截至2023年9月30日，有260萬美元的未清信用證和9,740萬美元的可用信用證.

借款人可以選擇讓2021年信貸協議下的循環貸款和定期貸款按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率支付利息，外加適用的利潤。但是，隨着市場從適用的倫敦銀行同業拆借利率向SOFR過渡，公司、借款人和貸款人於2023年5月31日簽訂了2021年信貸協議的第三修正案（“第三修正案”），根據該修正案，對2021年信貸協議進行了修訂，以實施SOFR利率。對於基準利率借款，這些借款的適用利潤率從每年0.50％到1.50％不等，對於SOFR（以及2023年5月31日之前，倫敦銀行同業拆借利率）借款，每年1.60％至2.60％，每種情況都基於公司的合併總淨槓桿率水平。

2021年信貸協議還包含慣例陳述和擔保以及肯定和否定承諾，包括對額外債務、股息和其他分配的限制、進入新業務領域、貸款收益的使用、資本支出、限制性付款、對借款人或任何擔保人資產留置權的限制、與關聯公司的交易、組織文件修改、出售和回租交易、處置以及相關的強制性預付款可以肯定流動性事件。2021年信貸協議包含某些限制性債務契約，要求我們：（i）從截至2021年12月31日的季度開始，將最低固定費用覆蓋率維持在1.25至1.00，該比率將在每個季度末按過去四個季度確定；（ii）從截至2021年12月31日的季度至截至2022年9月30日的季度將季度最大合併總淨槓桿率維持在3.75至1.00，以及其後為3.50至1.00，每種情況都將根據過去的四個季度確定；前提是，在某些情況下，在某些限制條件下，如果進行重大收購，我們可以暫時將收購後的四個財政季度的合併總淨槓桿率提高至0.50至1.00。2021年信貸協議包含慣常的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反

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（以千計，股票和每股金額除外）

契約、陳述和擔保不準確、某些其他重大債務未付款或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償還2021年信貸協議下的任何未償貸款，貸款人可以取消其在借款人和擔保人資產中的擔保權益的抵押品贖回權。截至2023年11月3日，循環貸款下沒有未償金額。

經修訂的2021年信貸協議的上述描述並不完整，參照附錄對其進行了全面限定 10.15, 10.16和 10.17另請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告附錄 10.1附於我們截至2023年6月30日的季度10-Q表季度報告中，並以引用方式納入此處，就好像在此處已有完整規定一樣。

加拿大信貸額度

2021年10月14日，作為借款人（“加拿大借款人”）的Med-Eng Holdings ULC和公司的加拿大子公司太平洋安全產品公司，以及作為擔保人的Safariland, LLC作為擔保人（“加拿大擔保人”），根據貸款協議（“加拿大貸款協議”）和循環信貸額度票據（“票據”）與加拿大PNC銀行分行關閉了信貸額度（“PNC Canada”），作為貸款人，加拿大借款人可以在循環信貸額度下借入高達1,000萬加元的貸款（包括高達300萬加元的信用證）（“加拿大循環貸款”）。加拿大循環貸款將於2026年7月23日到期。加拿大貸款協議由加拿大擔保人根據擔保和擔保協議提供擔保。

根據加拿大貸款協議，加拿大借款人可以選擇以美元或加元進行借款，在每種情況下，該協議將按基準利率或倫敦銀行同業拆借利率支付利息，如果是以美元借款，則按適用的利率，或者按加拿大最優惠利率（由加拿大PNC不時宣佈）或加拿大存款提供利率（“CDOR”），由PNC不時確定的加拿大存款提供利率（“CDOR”）加拿大根據加拿大貸款協議。對於基準利率借款和加拿大最優惠利率借款，這些借款的適用利潤率為每年0.50％至1.50％；對於LIBOR借款和CDOR借款，這些借款的適用利潤率為每年1.50％至2.50％。加拿大貸款協議還要求加拿大借款人支付（i）根據公司合併總淨槓桿率的水平，為貸款承諾的未使用部分支付（每年0.175％至0.25％）的未使用額度費用，以及（ii）相當於票據本金0.25％的預付費用。

截至2023年9月30日和2022年12月31日，加拿大循環貸款下沒有未償金額。

《加拿大貸款協議》還包含慣常陳述和擔保，以及肯定和否定承諾，包括對額外債務的限制、進入新的業務領域、簽訂擔保協議、向任何其他人發放任何貸款或墊款或對任何其他人進行投資、限制對加拿大借款人資產的留置權以及合併、資產轉讓和收購。《加拿大貸款協議和附註》還包含常見的違約事件，其中包括不支付本金、利息或費用、違反契約、陳述和擔保不準確、未能償還某些其他重大債務或違約、破產和破產事件、重大判決和控制權變更條款。違約事件發生後，在任何適用的寬限期到期之後，可以加快償付《加拿大貸款協議》規定的任何未償貸款。截至2023年11月3日，加拿大循環貸款下沒有未償金額。

前面對《加拿大貸款協議》的描述並不完整，是參照附錄中的《加拿大貸款協議》對其進行全面限定的10.18載於我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告，並以引用方式納入此處，就好像此處已全部列出一樣。

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（以千計，股票和每股金額除外）

現金流

下表彙總了我們在指定期間的現金流量：


	截至9月30日的九個月
（以千計）	2023		2022
經營活動提供的淨現金	$	46,260	$	29,501
用於投資活動的淨現金		(4,042)		(57,977)
融資活動提供的（用於）淨現金		(18,184)		31,210
外匯匯率對現金和現金等價物的影響		92		(241)
現金和現金等價物的變化		24,126		2,493
現金及現金等價物，期初		45,286		33,857
現金及現金等價物，期末	$	69,412	$	36,350

經營活動提供的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為4,630萬美元，主要來自淨收入2900萬美元，折舊和攤銷淨收益增加1,240萬美元，股票薪酬淨收入增加710萬美元以及運營資產和負債變動330萬美元。運營資產和負債的變化主要是由應收賬款減少340萬美元、庫存增加1,220萬美元以及應付賬款和其他負債增加860萬美元推動的。

在截至2022年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為2950萬美元，主要來自淨虧損80萬美元、股票薪酬淨虧損增加2,900萬美元、折舊和攤銷淨虧損增加1,130萬美元以及運營資產和負債變動1,410萬美元。運營資產和負債的變化主要是由應收賬款增加330萬美元、庫存增加720萬美元以及應付賬款和其他負債減少460萬美元推動的.

用於投資活動的淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在投資活動中使用了400萬美元的現金，其中主要包括420萬美元用於購買房產和設備。

在截至2022年9月30日的九個月中，我們在投資活動中使用了5,800萬美元的現金，其中1,940萬美元用於收購雷達，3570萬美元用於收購Cyalume，290萬美元用於購買房產和設備.

融資活動提供的（用於）淨現金

在截至2023年9月30日的九個月中，我們在融資活動中使用了1,820萬澳元的現金，主要包括750萬美元定期貸款的本金、與270萬美元員工股票交易相關的税款和900萬美元的分紅。

在截至2022年9月30日的九個月中，融資活動提供的淨現金為3,120萬美元，主要來自5,630萬美元二次發行的收益，部分被750萬美元定期貸款的本金支付、與員工股票交易相關的620萬美元税款和850萬美元的分紅所抵消.

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（以千計，股票和每股金額除外）

合同義務

我們的長期合同義務通常包括債務和相關利息支付以及財產和設備的運營和融資租賃付款，預計資金將來自手頭現金、運營現金和現有信貸額度下的可用性。與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的合同義務相比，我們的合同義務沒有重大變化。

資產負債表外安排

根據S-K法規第303（a）（4）（ii）項的定義，我們不參與資產負債表外融資安排。

關鍵會計政策以及重大判斷和估計

我們的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。財務報表的編制要求我們做出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的淨銷售額和支出、資產和負債以及或有資產和負債的披露。當估計或假設性質複雜或需要高度判斷時，以及使用不同的判斷、估計和假設可能會對我們的簡明合併財務報表產生重大影響時，我們認為會計判斷、估計或假設至關重要。儘管在本10-Q表季度報告中其他地方的簡明合併財務報表附註中詳細描述了我們的重要會計政策，但我們認為以下會計政策對編制財務報表時使用的判斷和估計最為關鍵。

正如我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中所述，我們的關鍵會計政策沒有重大變化.

最近通過和發佈的會計公告

我們經審計的合併財務報表附註中描述了最近發佈和通過的會計公告，這些附註包含在本10-Q表季度報告的其他地方。

新興成長型公司

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（以千計，股票和每股金額除外）

第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露

我們過去和將來都可能面臨某些市場風險，包括利率、正常業務過程中的外幣兑換。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。這些風險對我們的經營業績並不重要，但將來可能會如此。我們不持有或發行用於投機或交易目的的金融工具。截至2023年9月30日，市場風險敞口沒有實質性變化。

利率風險

利率的變化會影響我們需要為浮動利率債務支付的利息支出金額。截至2023年9月30日，我們有1.411億美元的未償浮動利率債務，其利息為一個月的SOFR（截至2023年9月30日為5.32％）加1.60％。

我們簽訂了互換協議，將浮動利率債務的部分利率敞口從可變利率轉換為固定利率，並將其指定為現金流套期保值。根據互換協議的條款，我們根據1個月的SOFR獲得付款。累計其他綜合收益中所含金額的一部分被重新歸類為利息支出，扣除對衝債務的利息支付或收到後的收益率調整。我們的互換協議的公允價值基於二級輸入。在確定互換協議的公允價值時，我們考慮了自己的信用風險和交易對手的信用風險。

我們對截至2023年9月30日的債務本金以及互換協議的影響進行了敏感性分析。此外，在這項敏感度分析中，假設利率的變化適用於整整一年。按年計算，適用利率變動100個基點將導致債務本金的利息支出發生140萬美元的變化，如果將我們的互換協議的影響包括在內，則不會產生任何實質性影響。

截至 2023 年 9 月 30 日，我們簽訂了以下互換協議（以千計）：


生效日期	名義金額		固定利率
2021 年 9 月 30 日至 2026 年 7 月 23 日	$	100,000	0.812	%
2023 年 5 月 31 日至 2026 年 7 月 23 日	$	50,000	3.905	%

在截至2023年9月30日的九個月中，沒有任何利率互換協議到期。

外幣匯率風險

我們的業務地域多樣，我們面臨的主要是加元和墨西哥比索的外幣匯兑風險，這與我們的交易和子公司以本位貨幣美元以外的貨幣計價的餘額有關。我們目前不對外幣交易或折算風險進行套期保值，儘管我們過去曾這樣做過，將來也可能會這樣做。重大貨幣波動可能會影響我們不同時期經營業績的可比性。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，加元兑美元的價值上漲或下降10％將導致我們報告的淨銷售額增加或減少約30萬美元和60萬美元。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，加元兑美元的價值上漲或減少10％將導致我們報告的淨收入增加或減少約10萬美元和20萬美元，其中不包括調整產生的未實現收益或虧損。在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，墨西哥比索兑美元的價值上漲或下降10％將導致我們報告的淨收入增加或減少約60萬美元和180萬美元，其中不包括調整產生的未實現收益或虧損。

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（以千計，股票和每股金額除外）

第 4 項。控制和程序

評估披露控制和程序

公司管理層在公司首席執行官兼首席財務官、首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對公司披露控制和程序（該術語的定義見經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第13a-15（c）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估 2023 年 9 月 30 日，根據《交易法》第 13a-15 條。此類披露控制和程序旨在確保公司在我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息（i）在美國證券交易委員會規則和表格規定的時限內（如適用）記錄、處理、彙總、評估和報告，（ii）在允許及時做出披露決定的基礎上積累並傳達給有關管理層。根據該評估，公司首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2023年9月30日，公司的披露控制和程序是有效的.

財務報告內部控制的變化

在截至2023年9月30日的季度中，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

對控制和程序有效性的限制

我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制措施能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。控制系統，無論構思和操作多麼周密，都只能為控制系統的目標得到滿足提供合理而非絕對的保證。所有控制系統都有固有的侷限性，包括決策中的判斷可能是錯誤的，故障可能由於簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，一人或多人的個人行為可以規避管制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，無法保證任何設計在所有潛在條件下都能成功實現其既定目標。由於任何控制系統的固有侷限性，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生且無法被發現。

第二部分。其他信息

第 1 項。法律訴訟

請參閲 C 註釋的註釋 7融合的合併財務報表包含在本10-Q表季度報告的第一部分第1項中，該報告以引用方式納入此處。

第 1A 項。風險因素

與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。

第 6 項。展品

展品編號		描述
31.1*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席執行官進行認證。
31.2*		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14（a）條和第15d-14（a）條對首席財務官進行認證。
32.1**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2**		根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS		內聯 XBRL 實例文檔
101.SCH		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔
101.LAB		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔
101.PRE		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

隨函提交

**	隨函提供。本10-Q表季度報告附錄32.1和32.2所附的證明均被視為已提供，未向美國證券交易委員會提交，無論該文件中包含何種通用註冊語言，均不得以引用方式納入公司根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言，無論該文件中包含何種通用公司註冊語言。

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式要求下列經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。


	幹部控股有限公司
日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/ 沃倫 ·B· 坎德斯
	姓名：	沃倫·坎德斯
	標題：	首席執行官
		（首席執行官）

日期：2023 年 11 月 8 日	來自：	/s/ 布萊恩·布勞爾斯
	姓名：	布萊恩·布勞爾斯
	標題：	首席財務官
		（首席財務官兼首席會計官）