退休協議

本退休協議(以下簡稱“協議”)由Keerti Melkote(以下簡稱“高管”)和惠普企業公司(Hewlett Packard Enterprise Company，以下簡稱“公司”)簽訂，惠普企業是美國特拉華州的一家公司(以下簡稱“公司”，並與其子公司、附屬公司和受讓人合併，簡稱“HPE”)，自高管簽署本協議之日起生效，並參考以下事實生效：

A.管理人員希望在2021年12月31日(“退休日期”)營業結束時從公司的僱傭關係中退休。

B.截至退休日期，高管尚未達到55歲，這是公司股權獎勵中退休歸屬福利的標準資格要求，但公司希望向高管提供退休歸屬福利，以換取高管的某些承諾。

C.高管和公司希望確定雙方在高管退休方面的義務。

因此，考慮到下文所列的相互契約和協定，雙方同意如下：

1.終止僱用。

(A)終止。高管在公司的僱傭關係自退休之日起終止。

(B)包括應計報酬、費用和福利。於退休日期，本公司須向行政人員支付：(I)所有應計薪金及(Ii)行政人員於退休日期前所發生並根據適用的公司政策經證實並可獲償還的任何未償還業務開支。此外，根據ERISA計劃的條款，高管將有資格獲得本公司的健康和退休福利，而高管在其他方面有資格獲得這些福利。無論執行人員是否執行本協議，執行人員均有權獲得這些付款和福利。

(C)提供全額付款。行政人員承認，上述第1(B)節所述的金額構成對由於行政人員受僱於公司並與公司分離而應支付的任何和所有應得款項的全部和全部清償。除以下第2節所述外，行政人員承認，任何未歸屬及未完成的現金及股權獎勵將於退休日期營業結束時被視為沒收。行政人員進一步承認，任何符合本公司《行政人員福利及長期變更控制計劃》的資格，將被視為自退休之日起喪失。

2.退休歸屬於HPE Equity。條件是(X)高管在退休日期開始的21天期間內以附件A的形式簽訂全面發行協議(“發行”)，以及(Y)高管在生效日期(定義見發行)之前沒有任何撤銷發行、2019年12月10日的限制性股票單位授予協議(授予ID：3-674531)和12月10日的高管全球限制性股票單位授予協議，2020年(授予ID：3-744186)(“HPE RSU協議”)(“HPE RSU協議”)按附件B-1所附表格修訂，並於2019年12月10日修訂業績調整限制性股票單位高管授予協議(授予ID：3-674539)及於2020年12月10日修訂經業績調整限制性股票單位高管授予協議(授予ID：3-744132)(“HPE PARSU協議”及連同HPE RSU協議，“HPE股權協議”)按附件B-2所附表格修訂。

3.退還財產。執行同意在退休日期或之前將HPE的所有機密和專有信息返還給HPE。

4.限制性公約協定。行政人員重申其在《協議》中關於保密信息和專有開發的承諾和義務，該協議附件如下

附件C(“ARCIPD”)，且高管同意這些承諾和義務在ARCIPD中規定的高管終止與公司的僱傭關係後仍然有效。

5.不貶低；合作。執行人員在任何時候都不會貶低HPE或其產品、服務或商業慣例，也不會就此發表任何不公平或誤導性的聲明。HPE同意指示其董事和高級管理人員不得直接或間接地以口頭或書面形式向任何個人或實體發表任何貶損高管的言論或聲明，除非法律另有要求。在收到HPE的合理通知後，Execute同意與HPE及其法律顧問就任何當前或未來的訴訟、調查或涉及HPE的其他法律問題進行合理合作和協助，包括在雙方方便的時間和合理的地點提供可用的信息。高管了解HPE將向高管報銷因高管合作而產生並與高管合作直接相關的合理差旅費用。如果行政人員被告知與HPE有關的任何問題或事項，或被第三方要求提供有關HPE的信息，或被HPE以外的人傳喚以證人身份在與HPE有關的任何訴訟或事項中作證，行政人員同意立即通知HPE，以便給予HPE合理的機會迴應和/或參與該等訴訟或事項。根據傳票或法院命令的要求，本協議中的任何條款不得被解釋為阻止行政部門提供真實的證詞，或完全配合任何聯邦、州或地方政府機構或委員會(每個政府機構)的任何請求或調查。

6.不承認法律責任。本協議不是，也不應被行政部門解釋或爭辯為承認或證明被免除人的任何錯誤行為或責任(如豁免中所定義的)。

7.法律的選擇。本協議應受特拉華州國內法律管轄，並根據特拉華州國內法律進行解釋，而不考慮要求適用任何其他司法管轄區法律的任何法律衝突原則。如果本協議的任何條款被法院判定為非法或不可執行，則該條款將盡最大可能執行，其他條款將保持完全有效和可執行。

8.仲裁；地點。根據附件D所附的仲裁高管和公司之間索賠的共同協議的限制，因本協議而引起的任何法律訴訟的唯一地點將是位於特拉華州的具有司法管轄權的聯邦或州法院。行政及本公司特此規定並同意該等法院的個人司法管轄權，並明確放棄任何以方便或其他理由反對任何該等法院對行政人員行使司法管轄權的權利。

9.可分配；繼承人。本協議項下的權利和利益是行政人員個人的權利和利益，不得轉讓、轉讓或轉讓此類權利和利益，除非此類權利和利益在行政人員去世後合法地提供給其遺產或受益人。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司及其繼承人、受讓人、人員和法定代表人的利益具有約束力。

10.完整和自願的協議。本協議(連同附件C，附件D)及HPE股權協議(經修訂)構成行政人員與本公司之間有關本公司聘用行政人員及本協議任何其他事項的完整協議，並取代所有先前與該等事項有關的書面或口頭談判及協議。管理層承認，受讓方及其代理人或律師均未做出任何未包含在本協議中的任何明示或暗示、書面或口頭的承諾、陳述或擔保，以誘導管理層執行本協議；管理層承認，管理層僅依據本協議中包含的承諾、陳述和擔保執行本協議，且管理層自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。通過在下面簽署，執行確認在簽署本協議之前，建議執行與律師協商。

11.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果其中任何部分被發現無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。

12.通知。本合同項下的任何通知應以書面形式發出，並應親自送達，或通過掛號信或掛號信、要求的回執或隔夜承運人按下列地址發送給雙方。

致行政人員：

在公司僱傭檔案中反映的高管目前的家庭住址

致公司地址：

惠普

收件人：總法律顧問

康柏中心西路11445號

德克薩斯州休斯頓，77070

13.修改；對應；傳真/PDF簽名。雙方明確同意，不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議每一方的授權代表簽署的另一份明確提及本協議的書面協議。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真件或PDF複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，簽名複印件在任何法律程序中將與正本一樣被接受。

[下一頁上的簽名]

茲證明，以下籤署人已促使本協議在其各自簽字後的日期正式簽署並交付。

附件A

發還的形式

(To於退休日期當日或之後21天內簽署並交回。）

1.協議的背景。 本釋放協議（本“協議”）由Keerti Melkote與（“執行”）和惠普企業公司，一家特拉華州公司（“本公司”，連同其子公司、關聯公司和受讓人統稱為“HPE”），自執行董事簽署本協議之日起第八天起生效（“生效日期”），涉及終止高管與公司的僱傭關係。

2. 一般免除和放棄索賠。考慮到2021年12月_（以下簡稱“退休協議”），在法律允許的最大範圍內，管理人員，代表管理人員及其繼承人、受讓人、執行人、管理人、信託、配偶和遺產，特此解除，永遠解除和放棄執行人員可能對公司、其直接和間接子公司和關聯公司提出的任何其他索賠（包括其前任、繼任者和受讓人），以及其過去、現在和未來的高級職員、董事，代理人和僱員（“被免除人”），無論是否以其官方身份行事，在本協議生效日期之前，免於承擔與事項、事實或事件有關的所有責任、索賠、損害賠償和各種訴訟理由。 本免責聲明適用於但不限於所有“不當解僱”或報復索賠、與任何明示或暗示的僱傭合同、任何明示或暗示的誠信和公平交易契約、違反公共政策、任何性質的侵權行為或任何聯邦、州或地方法規或條例有關的索賠、任何就業歧視索賠，包括騷擾、根據《1964年民權法》第七章（經修訂）、《就業年齡歧視法》（ADEA）、《老年工人福利保護法》（42 U.S.C. 1981年《工人調整和再培訓通知法》、《僱員退休收入保障法》、《加州公平就業和住房法》或任何其他與就業或就業歧視有關的聯邦、州或地方法律，以及任何律師費和費用索賠。本免責聲明適用於任何個人或機構代表執行官提出的任何索賠，以及執行官可能享有任何權利或利益的任何集體或代表訴訟;執行官同意不接受任何此類索賠或訴訟下的任何追償或利益，執行官將任何此類追償或利益轉讓給公司。此版本不適用於任何索賠或權利，不能合法放棄或執行人員和公司之間的私人協議釋放。 本協議中的任何內容均不得解釋為禁止執行人員向平等就業機會委員會、國家勞工關係委員會或負責調查和執行任何就業法律或參與平等就業機會委員會進行的任何調查或訴訟的任何其他類似聯邦、州或地方機構提出指控或投訴，包括對本協議有效性的質疑，NLRB或其他類似的聯邦、州或地方機構，但通過簽署本協議，執行人員同意並理解，執行人員放棄其基於此類指控或投訴中主張的索賠獲得個人救濟的權利。 執行機構打算將本聲明作為本段所涵蓋的所有索賠的全面和最終解決方案，無論是已知的還是未知的，懷疑的還是不懷疑的，因此執行機構放棄執行機構根據《加利福尼亞州民法典》第1542條可能擁有的任何權利，該條規定如下：

一般免除不包括債權人或被免除方在執行免除時並不知道或懷疑其存在，並且如果他或她知道，將對他或她與債務人或被免除方的和解產生重大影響的索賠。

執行人員和公司不打算釋放任何索賠（i）根據公司的任何D&O或其他類似保險政策的保險範圍的索賠，（ii）執行執行人員與公司的退休協議的索賠，（iii）根據公司的政策在退休日期之前適當產生的未報銷業務費用的報銷索賠;及（iv）作為本公司股權持有人的申索（包括執行人員根據適用於執行人員的有效文件以該身份享有的任何權利）。

2.法律的選擇。因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議應向人民法院提起訴訟，並以中華人民共和國法律為管轄法律。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。

3.仲裁;地點。根據《退休協議》所附的行政人員和公司之間的《仲裁索賠相互協議》的限制，因本協議引起的任何法律訴訟的唯一地點將是位於特拉華州的具有管轄權的聯邦或州法院。 行政人員和公司特此規定並同意此類法院的屬人管轄權，並明確放棄以方便或其他理由反對任何此類法院對行政人員行使管轄權的任何權利。 行政人員同意，特拉華州在執行本協議方面擁有任何州的最大實質利益，因為本協議旨在幫助保護特拉華州公司的股東價值和權利。

4.律師費。如果提起任何訴訟以強制執行本協議的條款，勝訴方將有權向另一方追回其合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方可能有權獲得的任何其他救濟。

可分配性；繼承人。本協議項下的權利和利益是行政人員個人的權利和利益，不得轉讓、轉讓或轉讓此類權利和利益，除非此類權利和利益在行政人員去世後合法地提供給其遺產或受益人。公司應將其在本協議下的權利和義務轉讓給公司所有或基本上所有業務或資產的任何繼承人(通過合併或其他方式)。本協議對公司及其繼承人、受讓人、人員和法定代表人的利益具有約束力。

6.不承認法律責任。本協議不是，也不應被行政部門解釋或爭辯為承認或證明受讓人的任何不當行為或責任。

7.完整和自願的協議。本協議連同《行政人員仲裁索賠共同協議》、《行政人員保密信息和專有開發協議》(ARCIPD)、《行政人員退休協議》和《行政人員的HPE股權協議》(該術語在《退休協議》中定義)將繼續有效，闡明瞭行政人員和HPE之間關於終止行政人員聘用的完整協議，並取代了關於本協議標的事項的任何其他書面或口頭承諾。對於本協議的主題、基礎或效果，執行機構不依賴於本協議中未闡述的任何陳述或陳述。

8.可分割性。本協議的條款是可分割的，如果其中任何部分被發現無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院或仲裁員得出結論認為某項索賠不能作為法律事項予以解除，則當事各方的意圖是，一般免除、放棄未知索賠和不起訴的公約在其他情況下對解除任何和所有其他索賠仍然有效。

9.修改；傳真/PDF簽名。雙方明確同意，不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議每一方的授權代表簽署的另一份明確提及本協議的書面協議。簽署傳真件或PDF複印件應與簽署正本具有相同的效力和效果，簽名複印件在任何法律程序中將與正本一樣被接受。

10.審查協議；要約期滿。執行機構瞭解，執行機構可能需要長達二十一(21)天的時間來審議本協議(“審議期限”)。本協議中規定的要約，如果在對價期限結束前未被執行部門接受，將自動失效。通過在下面簽署，執行確認在簽署本協議之前，建議執行與律師協商。行政人員還理解，行政人員可在簽署本文件後七(7)天內撤銷本協議。如果執行人員未能正確簽署或有效地撤銷本合同

如果雙方簽訂了退休協議，則該協議將完全無效，而高管將無權享有雙方之間的退休協議第2節所述的權利。

附件B-1

HPE RSU協議修正案

A.每個HPE RSU協議的第2節(由Keerti Melkote和惠普企業公司之間以及由Keerti Melkote和惠普企業公司之間在所附的退休協議中定義)修改如下。

“2.歸屬附表

除非適用於該僱員的遣散費計劃另有規定，否則僱員在RSU中的權益應按照上述歸屬時間表或根據下文第8或9節(如果較早)歸屬。除第7、8、9或10節另有規定外，除第7、8、9或10節另有規定外，員工必須持續受僱於公司、任何子公司或附屬公司，直至上述適用歸屬日期營業結束，並且員工必須遵守本計劃和本授予協議中關於員工在RSU中的權益在該日期完全歸屬的要求和條件。

B.每個HPE RSU協議的第7節修改如下。

“7.終止僱用。

除非本授予協議或計劃另有規定，或由公司自行決定，否則如果員工在本公司、任何附屬公司或關聯公司的僱傭關係在限制期屆滿前因任何原因在任何時間被終止，員工應沒收根據本協議授予的所有未授予的RSU，除非適用於該員工的遣散費計劃另有規定。

就本授予協議而言，僱員的僱用或服務自其不再積極向本公司、任何附屬公司或附屬公司提供服務之日起被視為終止(不論終止的原因為何，亦不論該僱員受僱或留用的司法管轄區日後是否被發現無效或違反僱傭法律，或僱員的僱用或服務協議的條款(如有))，且不會延長任何通知期(例如，僱員的僱用或服務期間不包括任何合約通知期、普通法通知期、遣散費通知期、或根據僱用或保留僱員的司法管轄區的僱傭法律規定的任何“花園假”或類似期間，或僱員的僱用或服務協議的條款(如有)。委員會有專屬酌情權決定僱員的僱用或服務何時終止(包括僱員是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管本授予協議有任何相反規定，對於截至2021年12月31日尚未歸屬的所有RSU(“額外的離職後單位”)，員工應有機會根據上述歸屬時間表在僱傭終止後授予此類額外的離職後單位，但前提是員工不從事有害活動(如本授予協議第17節所定義)。如果員工選擇從事有害活動，則額外的離職後單位將被視為非勞動所得，並且在員工選擇這樣做的日期之後，不得再授予額外的離職後單位。儘管有本贈款協議第21(E)條的規定，員工對有害活動的容忍與公司對額外離職後單位的信貸歸屬義務是相互依存的考量項目。如果員工在本段中避免有害活動的義務因任何原因被視為不可執行或無效，則公司將沒有義務在員工的該義務被視為不可執行或無效的期間內將貸項歸屬於其他終止後單位。

C.每個HPE RSU協議第17(A)節的第一句修改如下。

17(A)就本授予協議而言，‘有害活動’是指員工在上述歸屬計劃期間終止僱傭後十二(12)個月期間從事的違反員工對公司的任何合同或其他法律義務的行為，以及下列任何一項或多項活動。

D.每個HPE RSU協議的第21(E)節修改如下。

21(E)除第7款另有規定外，本授予協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式全部或部分不可執行，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

除本協議規定外，HPE RSU協議保持不變。

附件B-2

HPE PARSU協議修正案

A.每個HPE PARSU協議的第7節(由Keerti Melkote和惠普企業公司之間以及由Keerti Melkote和惠普企業公司之間在所附的退休協議中定義)修改如下。

“7.終止僱用。

除因僱員死亡、因在授予日期後三個月以上退休或因完全永久殘疾而終止僱傭關係的情況外，員工必須在相關部門的最後一個美國營業日內連續受僱於公司(或附屬公司或聯屬公司)，以獲得任何數額的股份，除非適用於該員工的遣散費計劃另有規定，但符合本授予協議的條款和條件。委員會有專屬酌情權決定僱員的僱用或服務何時終止(包括僱員是否仍可被視為在休假期間提供服務)。

儘管本授予協議有任何相反規定，對於截至2021年12月31日未歸屬和未完成的所有PARSU(“附加終止後單位”)，員工應有機會根據上述分段歸屬時間表在僱傭終止後授予此類附加終止後單位，但前提是公司滿足本授予協議第2節中引用的適用績效標準，但前提是員工不從事有害活動(如本授予協議第17節所定義)。如果員工選擇從事有害活動，則額外的離職後單位將被視為非勞動所得，並且在員工選擇這樣做的日期之後，不得再授予額外的離職後單位。儘管有本授予協議第18(E)條的規定，員工對有害活動的容忍與公司對額外離職後單位的信貸歸屬義務是相互依存的考量項目。如果員工在本段中避免有害活動的義務因任何原因被視為不可執行或無效，則公司將沒有義務在員工的該義務被視為不可執行或無效的期間內將貸項歸屬於其他終止後單位。

B.每個HPE PARSU協議第17(A)節的第一句修改如下。

17(A)就本授予協議而言，‘有害活動’是指員工在上述分部歸屬計劃期間終止僱傭後十二(12)個月期間從事的違反員工對公司的任何合同或其他法律義務的行為，以及下列任何一項或多項活動。

C.每個HPE PARSU協議的第18(E)節修改如下。

18(E)除第7節規定的例外情況外，本授予協議的條款是可分割的，如果任何一項或多項條款被確定為非法或以其他方式不可執行，全部或部分，其餘條款仍應具有約束力和可執行性。

D.除本協議規定外，HPE PARSU協議保持不變。

附件C

2015年3月2日關於機密信息和專有開發的協議

惠普關於保密信息和專有開發的協議

(與就業後活動有關的保護公約)

1.解決與就業的關係。本人希望受僱於惠普公司或其附屬公司或子公司(統稱為“惠普”或“本公司”)。本協議規定了在我受僱於惠普期間和之後適用的重要條款。然而，我理解，任何與本協議相關的內容都不會被解釋為一份合同或承諾，即惠普被視為承諾在特定期限內繼續僱用。

2.公開機密信息。本協議涉及我因受僱於惠普而獲得或產生的商業祕密、機密商業和技術信息以及一般不為公眾所知的專有技術(以下稱為“機密信息”)。機密信息可能包括但不限於關於惠普組織、人員編制、財務、結構、員工績效、他人薪酬、研發、製造和營銷、文件、密鑰、證書、密碼和其他計算機信息的信息，以及惠普根據保密義務從其他人那裏獲得的信息。我同意遵守惠普的保密信息政策，並明確同意關於惠普保密信息：

A.允許僅在履行惠普職責時使用此類信息；

B.保證在保密和信任的情況下保存此類信息；以及

C.我同意採取一切合理的預防措施，確保此類信息不會向未經授權的人披露，包括但不限於在我受僱於惠普期間和之後，通過媒體、博客、社交網站或其他在線論壇，或以其他未經授權的方式使用。

我還同意，我瞭解到的與我受僱於惠普有關的任何組織信息或人員配備信息都是惠普的保密信息，並且我同意，在我受僱於惠普期間或之後，我不會與任何招聘人員或任何其他僱主分享這些信息；此外，我同意不會使用或允許使用此類手段來從惠普招聘或招攬其他惠普員工(無論是為我自己還是為他人)。

3.支持自有開發。本協議還涉及我在受僱於惠普期間單獨或與他人構思或製作的發明和發現(無論是否可申請專利)、設計、作者作品、掩模作品、改進、數據、工藝、計算機程序和軟件(以下稱為“專有開發”)、與惠普的研發或業務有關的發明和發現、或我為惠普工作產生的、或全部或部分使用惠普的設備、用品、設施或商業機密信息開發的發明和發現。此類專有開發是惠普的獨有財產，我特此將此類專有開發的所有權利轉讓給惠普。本人亦同意，本人創作的任何原創作品均視為“受僱作品”。對於所有專有開發項目，我進一步同意：

A.董事會要求迅速向惠普披露這些信息；

B.我同意簽署任何轉讓文件，以正式完善和確認我對惠普的所有權轉讓；

C.允許將過去損害賠償的任何追索權轉讓給惠普；以及

D.允許執行惠普認為必要的任何其他文件，以惠普的名義並自費在所有國家/地區獲取、記錄和完善專利、版權、面具作品和/或商業祕密保護。

我理解惠普可能會轉讓和/或委託這些權利。我同意，如果要求，我的披露、分配、執行和合作職責將提供給惠普指定的實體。

根據相關國家法規的現行規定，*本協議不適用於沒有使用僱主的設備、用品、設施或商業祕密信息且完全由僱員自己時間開發的發明，除非(A)該發明涉及(I)僱主的業務或(Ii)僱主實際或明顯預期的研究或開發，或(B)該發明是僱員為僱主所做的任何工作的結果。

4.加強對前僱主權利的尊重。我同意遵守在我受僱於惠普之前從任何前僱主或任何其他方那裏獲得的任何對我已知的信息或知識產權的有效披露或使用限制。本人同意，未經該等前僱主或其他人士事先書面同意，本人不會故意使用與本人惠普工作或工作產品有關的任何此類信息，也不會將任何有形或可讀形式的此類信息帶到惠普的辦公場所。

5.開發新的工作產品。我在惠普工作期間以及在惠普工作範圍內完成的所有工作的產品，包括但不限於任何文件、演示文稿、報告、文檔、圖紙、計算機程序、設備和模型，都將是惠普的獨有財產。我理解惠普擁有使用、銷售、許可、發佈或以其他方式傳播或轉讓此類工作產品的權利的唯一權利。

6.收購惠普的財產。未經惠普允許，我不會將惠普的任何財產從惠普的辦公場所移走。在我與惠普的僱傭關係終止後，除非獲得惠普的書面許可，否則我將把惠普的所有財產歸還惠普。

7.簽署保護公約。我承認，在我受僱於惠普後不披露或使用惠普保密信息或專有發展的簡單協議不足以單獨保護惠普的合法商業利益，因為在我受僱於惠普期間，曾擔任類似職位的前僱員的某些活動本質上會損害此類保密信息和專有發展，以及惠普付錢讓我為公司發展的商譽和客户關係。我認識到，侵犯惠普在這方面的權利的活動，無論是故意的還是無意的，通常都是惠普無法發現的，直到為時已晚，無法獲得任何有效的補救措施，而且此類活動將給惠普造成不可挽回的傷害。為了防止這種不可挽回的傷害，我同意在終止我在惠普的僱傭關係後的12個月內，我將遵守以下保護公約：

(A)確保沒有任何相互衝突的商業活動。我不會向競爭對手提供任何涉及相互衝突的業務活動的角色或職位(作為員工、顧問或其他)的服務，但是，如果我在惠普的僱傭因員工重組計劃或類似的裁員而終止，則不適用本條款(第7段，(A)分段)的限制；

(二)禁止招攬客户。在我受僱於惠普的最後兩年內，如果我與惠普客户有與業務相關的聯繫或收到關於該客户的機密信息，我不會(親自或通過協助他人)故意參與招攬或與惠普任何客户進行溝通，以尋求與之競爭的業務線；

[你可能會考慮澄清，對於任何向後看的限制，如前面的限制，關閉之前在阿魯巴的就業被認為是在惠普的就業。在這種情況下，由於惠普正在收購Aruba，因此Aruba的當前客户應被視為惠普的客户。此外，為了提高CA的可執行性(如果該條款提交到CA法院)，我們通常會建議加入與供應商邀約有關的部分中的那種措辭，以“終止或修改惠普與惠普的現有業務關係”。上面提供了一些建議的語言供您參考。]

(C)禁止對惠普員工進行任何徵求意見。如果我在惠普工作的最後兩年曾與惠普員工共事或獲得關於該惠普員工的機密信息，我不會(親自或通過協助他人)故意參與為説服或幫助該惠普員工終止或減少與該惠普員工的僱傭關係而與該惠普員工進行的懇求或溝通；以及

(D)禁止向惠普供應商徵求意見。如果我在惠普工作的最後兩年曾與惠普供應商合作或收到有關該惠普供應商的機密信息，我不會(親自或通過協助他人)故意參與為説服或幫助該惠普供應商終止或修改與該惠普的現有業務關係而與該惠普供應商進行溝通的活動。

這裏所用的“競爭者”是指從事競爭性行業的個人、公司、其他業務實體或實體的獨立經營的業務單位。“競爭業務線”是指涉及除惠普以外的任何人提供的產品或服務的業務，該產品或服務將取代或競爭惠普提供或將要提供的任何產品或服務，而我在惠普受僱期間曾與該產品或服務有實質性的參與(除非惠普及其子公司不再從事或計劃從事該業務)。“相互衝突的業務活動”是指在美國或我工作的惠普業務單位開展業務的任何其他國家/地區的工作職責或其他與業務相關的活動，或對該等工作職責或業務相關活動的管理或監督，如果該等工作職責或與業務相關的活動與我在惠普工作的最後兩年所參與的工作職責或與業務相關的活動相同或相似，或者是關於我在惠普工作的最後兩年內收到的保密信息。“惠普員工”是指受僱於惠普或其子公司或被聘為惠普或其子公司顧問的個人。“惠普供應商”是指個人、公司、其他業務實體或實體的獨立業務單位，定期向惠普或其子公司提供商品或服務，包括但不限於任何OEM、ODM或分包商。

8.加強執法。我簽訂這些協議是為了避免將來我和惠普之間就我離職後行為的具體限制發生任何糾紛，這些限制將是合理的、必要的和可執行的，以保護惠普的保密信息和專有開發以及其他合法的商業利益。保護契約是本協議其他條款和我與惠普僱傭關係的附屬條款。這份協議對我和惠普都有利，因為除了其他事項外，它還為我和公司提供了關於我未來行為的可執行邊界的終局性和可預測性。因此，我同意本協定和其中的限制應根據有利於執行此類協定的普通法規則來執行。基於這些原因，我同意我不會採取任何法律行動來廢除或避免適用保護公約。

9.發佈《就業後活動通知》。如果我在惠普終止僱傭後12個月內的任何時間接受了競爭對手的職位，我會立即向我工作過的惠普業務部門的高級人力資源經理髮出書面通知，並將一份副本交給惠普的總法律顧問，並向惠普提供關於我的新職位的所需信息，以確定該職位是否可能導致違反本協議(除非我不需要提供任何包括競爭對手商業祕密的信息)。我同意惠普將我在本協議下的權利和義務通知我的新僱主。

10.申請救濟；延期。本人明白，如果本人違反本協議(特別是保護公約)，惠普將有權(I)通過臨時限制令、臨時禁令和/或永久禁令獲得禁制令救濟，(Ii)追回律師費和惠普在法律允許的情況下因獲得此類救濟而產生的費用，以及(Iii)惠普有權獲得的任何其他法律和衡平法救濟。禁令救濟不排除可能適用的其他補救措施。如果我被發現違反了保護公約中的任何限制，那麼這種限制的期限將按我被發現違反保護公約的每一天延長一天，最長延長時間等於最初規定的限制期限。本人承認，如果公司認定(I)我從事了適用法律或公司不時生效的任何適用政策禁止的不當行為，或(Ii)公司根據適用法律或為遵守適用法律要求而採用的公司政策要求向我進行賠償，則公司可在其認為適當的範圍內，向我追償

在適用法律允許的情況下，(A)向我追回在我的僱傭關係結束前三年或之後的任何時間向我支付的任何獎勵(現金或股權)；(B)取消我尚未支付的獎勵(現金和股權)，無論是否歸屬於我，並取消根據本協議應支付的未來款項，以及(C)採取適用法律要求或允許的任何其他行動；然而，除非適用法律要求或允許，否則本公司不會從非限制性遞延補償計劃中追回金額，如果追回金額將導致根據美國國税法第409A條對我進行税務處罰。

11.缺乏可分割性；修改的權威性；對繼任者的約束。本協議的條款將另行解釋。如果本協議中包含的任何條款被確定為全部或部分無效、非法或不可執行，則本協議中包含的其他條款將保持完全有效，就像如此確定的條款未包含在本協議中一樣。如果本協議中規定的限制按書面形式被認為是不可執行的，雙方明確授權法院在必要的程度上修改、刪除或增加此類限制，以強制執行雙方的意圖，併為惠普的商譽、機密信息、專有開發和其他商業利益提供有效保護。本協議中的標題和段落標題僅供參考，在確定其含義、意圖或適用性時不應予以考慮。本協議將使雙方的繼承人、繼承人和受讓人受益。

12、展覽管理法律；會場。特拉華州的法律將管轄本協議、其條款的解釋以及本協議各方的權利和義務的解釋，而不考慮任何與本協議相反的法律原則衝突。在任何強制性仲裁義務的限制下，由本協議引起的任何法律訴訟的唯一地點將是位於特拉華州的具有管轄權的聯邦或州法院。我在此規定並同意這些法院的個人管轄權，並明確放棄任何以方便或其他理由反對任何此類法院對我行使管轄權的權利。

簽名要求：*/S*

凱爾蒂·梅爾科特表示，他將繼續努力，繼續努力。

*包括：加利福尼亞州勞動法第2870條；特拉華州法典第19章第805條；伊利諾伊州765ILCS1060/1-3號“僱員專利法”；堪薩斯州法規第44-130條；明尼蘇達州法規13A條181.78條；北卡羅來納州普通法規第10A條，第66章，商業和商業，第66-57.1節；猶他州法典第34-39-L至34-39-3條，“就業發明法”；華盛頓州修訂法，第49章RCW：勞工條例，第49.44.140章。061314/MG4修訂版-所有我們

附件D

雙方同意仲裁日期為2021年2月22日的索賠

2021年2月22日

仲裁索賠的共同協議

本仲裁索賠的共同協議(“協議”)是本人(下稱“僱員”)與惠普企業公司(下稱“公司”或“HPE”)或受僱於該僱員的附屬公司之間的協議。對“公司”的任何提及包括所有直接和間接的母公司、子公司、合作伙伴、部門和附屬實體，以及其中任何實體的所有繼承人、前任和受讓人。《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節及其後)應管轄本協議，該協議確認了涉及州際商業的交易。本協議應根據聯邦航空局的規定進行解釋、解釋，並確定其有效性和可執行性。公司和員工仲裁任何糾紛的共同義務為本協議提供了共同的對價。員工和公司共同同意，在適用法律允許的最大範圍內，員工和公司之間的任何和所有爭議或索賠應完全提交具有約束力的仲裁，如下所述。

1.協議範圍。本協議適用於過去、現在或將來因員工申請、受僱或離職而引起或與之相關的任何糾紛，並在僱傭關係結束後繼續有效。本協議適用於公司可能與員工發生的任何糾紛，或該員工可能與以下方面發生的糾紛：(1)公司；(2)公司的現任和前任高級管理人員、董事、負責人、股東、所有者、僱員、合作伙伴、供應商或代理人；(3)公司的福利計劃或計劃的發起人、受託人、管理人、附屬公司或代理人；以及(4)任何計劃的所有繼任者、前任和受讓人。除另有規定外，本協議旨在適用於在適用法律允許的最大範圍內通過法院或法庭以外的仲裁解決的所有爭議。本協議要求，在適用法律允許的最大範圍內，所有此類爭議只能由仲裁員通過最終和有約束力的仲裁解決，而不能由法院或陪審團審判或行政聽證解決。除了關於下述集體訴訟豁免和集體訴訟豁免的有效性、範圍或可執行性(包括不合情理)的主張外，員工和公司同意向仲裁員提交所有關於可仲裁性、本協議的有效性、範圍、可執行性、解釋或適用、仲裁員的管轄權以及對本協議的任何門户、門檻或任何其他挑戰的主張或問題，包括本協議不合情理的主張。

2.已涵蓋的申索。除另有規定外，本協議適用於因員工與公司的僱傭關係(包括招聘或解僱)而引起或與之相關的糾紛或索賠，包括但不限於以下索賠：(I)基於種族、信仰、膚色、宗教、性別、年齡、殘疾、休假狀況、國籍、血統、性取向、婚姻狀況、退伍軍人或預備役軍人身份或受聯邦、州或當地法律保護的任何其他特徵的歧視或騷擾；(Ii)

報復，包括但不限於舉報人身份或對提出工人賠償要求的報復；(3)侵權行為，包括但不限於毆打、誹謗、侵犯隱私、造成精神痛苦或適用的工人賠償法未涵蓋的工作場所傷害；(4)所有與就業有關的法律，包括但不限於《民權法》第七章、《就業年齡歧視法》、《美國殘疾人法》、《同工同酬法》、《遺傳信息不歧視法》、《家庭和醫療休假法》、《工人調整再培訓和通知法》以及對這些法律的任何修正案，以及任何這類相關或類似的州或地方法律；(5)任何聯邦、州或地方法律或關於違約、禁止反言、不當解僱或轉換的習慣法原則；(Vi)根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》(“ERISA”)提出的索賠，或與公司福利計劃有關的任何其他索賠，以下不包括在內；(Vii)有關補償或工資的索賠，包括但不限於對工資、最低工資和加班費、工資或其他處罰、福利(以下不包括的除外)、假期、用餐和休息時間、分類、費用報銷、補償、股票或獎勵獎金計劃的索賠；(Viii)有關商業祕密、不正當競爭、《統一貿易保密法》、知識產權和相關法律的索賠；和(Ix)在適用法律允許的最大範圍內，涉及任何前述或類似主題的聯邦和州法規、法規、條例或其他法律，以及所有其他州成文法和普通法索賠。

3.本協議不適用於以下情況：本協議不適用於工人賠償福利、國家殘疾保險和失業保險福利的索賠。本協議不適用於（a）根據公司主辦或由保險資助的任何ERISA覆蓋的福利計劃提出的福利索賠，包括其自己的爭議解決程序;但本協議適用於因違反信託責任、處罰或指控任何其他違反ERISA的行為而提出的任何索賠，即使此類違反信託責任的索賠與福利索賠相結合;（b）根據公司發起的任何福利計劃提出的福利索賠，其中包括其自己的仲裁程序;但是，如果該仲裁程序被認為沒有約束力或不可執行，則本協議適用;以及（c）根據ERISA提出的索賠，可能對公司發起的福利計劃的其他參與者的利益產生排除性影響。公司和員工可在有管轄權的法院尋求適用法律規定的臨時救濟，包括臨時和/或初步禁令救濟，理由是在仲裁期間沒有臨時救濟的情況下，裁決可能無效;但最終救濟的所有問題應繼續通過仲裁解決，尋求本協議所述的臨時救濟不應構成對當事人仲裁協議的放棄。本協議不適用於因本協議或本公司服務所引起或與其有關的任何爭議。

4.行政機構索賠。無論本協議的任何其他條款如何，當且僅當適用法律允許在存在仲裁協議的情況下訴諸行政機構時，可向行政機構提出索賠並由行政機構裁決救濟。此類行政索賠包括但不限於向平等就業機會委員會（www.eeoc.gov）、美國勞工部（www.dol.gov）、國家勞工關係委員會（www.nlrb.gov）或聯邦合同合規計劃辦公室（www.dol.gov/esa/ofccp）提出的索賠或指控。本協議中的任何內容均不得被視為阻止或免除一方向任何機構提出行政索賠或指控，以履行該方在仲裁中提出索賠之前用盡行政救濟和程序的要求。

5.索賠通知和內部程序用盡。仲裁中的所有索賠均受適用於法院的相同時效法規的約束。提出索賠的一方必須以書面形式提交併送達要求仲裁，並在適用的時效期限內通過專人、隔夜送達或第一類郵件將書面要求交付給另一方。仲裁請求應包括當事人的身份、索賠的法律和事實依據的陳述以及所尋求救濟的具體説明。向本公司提出的任何仲裁要求應提交至本公司位於6280 America Center Dr.的主要辦事處，San Jose，CA 95002，注意總法律顧問。通知

應將員工發送至慧與記錄系統中反映的員工最後已知的家庭地址。仲裁員應解決有關仲裁要求的及時性或適當性的所有爭議。在提起仲裁之前，員工必須利用公司或適用福利計劃的現有內部程序進行調查和/或解決投訴，本協議中的任何內容均不得解釋為阻止或原諒員工或公司利用公司或適用福利計劃的現有內部程序進行調查和/或解決投訴，本協議無意替代此類程序的利用。

6.集體和集體訴訟豁免。員工和公司同意僅以個人為基礎將任何爭議提交仲裁，而不是以集體、集體、多原告或私人總檢察長代表訴訟為基礎。因此，員工和公司同意如下：

（a）任何爭議均無權作為集體訴訟提起、審理或仲裁（“集體訴訟豁免”）。本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。倘若本協議任何規定被裁定為無效或不可強制執行，該項規定應被撤銷，而其餘規定應予執行。在這種情況下，集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟。

（b）將沒有權利或權力將任何爭議作為集體訴訟提起、審理或仲裁（“集體訴訟豁免”）。在以下任何情況下，集體訴訟放棄不得與本協議分割：（1）爭議作為集體訴訟提交;以及（2）具有管轄權的民事法院認定集體訴訟放棄不可執行。在這種情況下，集體訴訟必須在有管轄權的民事法院提起訴訟。

（c）任何爭議均無權與其他原告共同提起、審理或仲裁（“多原告棄權”）。在以下任何情況下，多原告放棄不得從本協議中分割：（1）爭議作為單一原告案件提交，而其他原告尋求將其案件合併在一起;以及（2）具有管轄權的民事法院認定多原告放棄不可執行。在這種情況下，多原告訴訟必須在具有管轄權的民事法院提起訴訟。

（d）任何爭議均無權或無權作為私人總檢察長代表訴訟進行仲裁。任何私人總檢察長索賠必須在有管轄權的民事法院提起訴訟。當事人同意，在所有應適當提交仲裁的索賠得到解決之前，任何私人總檢察長訴訟均應暫停。

（e）儘管本協議中包含任何其他條款，但關於集體訴訟豁免或集體訴訟豁免的全部或部分無效、不可強制執行、不合理、無效或不可執行的任何主張，只能由具有管轄權的法院而非仲裁員裁定。

（f）集體訴訟豁免和集體訴訟豁免應在任何情況下從本協議中分離，其中爭議作為個人訴訟提交，並且分離是必要的，以確保個人訴訟在仲裁中進行。

7.強制調解。在提交上述書面請求後，雙方應將該事項提交給雙方選定的中立調解員進行不具約束力的調解。公司應支付調解員的合理費用以及與調解有關的費用。應使用JAMS或類似的獨立調解服務來提供調解員和進行調解的規則。如果索賠未能通過調解程序解決，則應根據本協議的規定將索賠提交具有約束力的仲裁。

8.仲裁員和仲裁規則的選擇。雙方應從JAMS中選擇一名中立的仲裁員，除本協議另有規定外，具有約束力的仲裁應按照當時的JAMS就業仲裁規則和程序進行。JAMS規則可從公司總法律顧問辦公室或JAMS獲得(目前可在www.jamsadr.com/rules-employmentarbitration/).上找到除非雙方當事人另有約定，否則仲裁員應為在仲裁召開地州具有勞動法經驗並獲得執業執照的律師，或退休法官(“仲裁員”)，仲裁應在公司目前或最後一次僱用員工的城市內或附近進行，如公司名錄所示。

9.聆訊前程序。仲裁員有權審理審前爭議並作出裁決。仲裁員應允許和裁決任何一方提出的駁回動議和/或即決判決動議，並應適用《聯邦民事訴訟規則》中規定的此類動議的標準。

10.實體法和仲裁程序。仲裁員應適用特拉華州的實體法，包括但不限於適用的訴訟時效法規，而不考慮其法律衝突條款。仲裁員無權適用任何不同的實體法。在仲裁中，當事人有權進行充分的證據開示、提出處分動議，並根據需要提出證人和證據以陳述理由和辯護，任何這方面的爭議應由仲裁員解決。適用聯邦證據規則。在仲裁聽證結束後30天內，任何一方當事人都有權準備、送達另一方當事人並向仲裁員提交案情摘要。

11.保密。除非法律允許或仲裁員另有規定，未經各方當事人事先書面同意，任何一方當事人和仲裁員不得披露本協議項下任何仲裁的內容(包括所有證詞、信息和發現材料)或結果。

12.仲裁員的裁決。仲裁員可以裁決任何一方當事人根據適用法律有權獲得的任何補救措施，但此類補救措施應僅限於一方當事人以其個人身份在法院可獲得的補救措施，否則個人在法院可獲得的補救措施不會因本協議而被沒收。

仲裁員將以書面形式發佈裁決或裁決，説明基本的事實調查結果和法律結論。有管轄權的法院有權對依據仲裁作出的裁決作出判決。仲裁員無權犯法律或法律推理上的錯誤，就此類錯誤向有管轄權的法院提出上訴時，裁決可被撤銷或更正。

14.仲裁費。每一方當事人都將為他或她或其自己的律師支付費用，但須遵守該方當事人稍後根據適用法律可能有權獲得的任何補救措施。在法律要求的所有情況下，本公司將支付仲裁員和仲裁費。但是，如果根據適用法律，本公司不需要支付所有仲裁員和/或仲裁費，則此類費用(S)將根據所述適用法律在雙方當事人之間分攤，這方面的任何爭議將由仲裁員解決。

15.繼承人及受讓人。本協議將使雙方的繼承人、繼承人和受讓人受益。員工同意本協議可由公司轉讓給後續僱主、繼任者或受讓人，無需員工進一步授權或同意。

16.整份協議。本協議是與正式解決所涵蓋索賠有關的全面和完整的協議。除上文所述的集體訴訟豁免和

集體行動豁免，如果本協議的任何部分被認為是不可執行的，則不可執行的條款將從協議中分離出來，而本協議的其餘部分將可執行。儘管在任何公司政策或書面文件中有任何相反的語言，但在沒有雙方簽署的書面文件的情況下，不得修改、修改或終止本協議。

17.隨意僱用。本協議不會以任何方式改變我的僱傭狀態；員工理解並同意他/她在HPE的僱傭是無限期的，並且可以由員工或HPE在任何時間終止，無論有無理由。

本人作為僱員，已仔細閲讀本協議並同意其條款。

作為僱員，我理解並同意，接受本協議，公司和我各自放棄各自的陪審團審判權利，並根據本協議的條款，我們同意仲裁本協議涵蓋的所有爭議。

本人作為僱員，同意本人對本協議的電子簽名/接受具有與手寫簽名和接受相同的約束力。

惠普企業公司

/發稿S/艾倫·梅

艾倫·梅

常務副祕書長總裁，首席人事官

於2021年2月22日接受