10-Q

假的Q2--12-310001843973紐約州00018439732023-01-012023-06-3000018439732023-06-3000018439732022-12-3100018439732023-04-012023-06-3000018439732022-04-012022-06-3000018439732022-01-012022-06-3000018439732021-05-282021-05-2800018439732021-05-2800018439732022-01-012022-03-3100018439732023-01-012023-03-3100018439732023-06-302023-06-3000018439732021-12-3100018439732022-06-3000018439732022-03-3100018439732023-03-310001843973US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001843973eggf: Promisory Note 會eggf: 贊助會員2023-06-300001843973eggf：營運資金貸款會員2023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員eggf: 公共認股權證會員2023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員eggf：股價等於或小於每美元會員九點積分2023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員eggf：每美元會員的股價等於或超過十八盧比2023-06-300001843973eggf: 公共認股權證會員2023-06-300001843973eggf：每美元會員的股價等於或超過十八盧比eggF：兑換認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001843973eggf：股價等於或小於每美元會員九點積分2023-06-300001843973eggf：每美元會員的股價等於或超過十八盧比2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員eggF：信託賬户中持有的有價證券會員2023-06-300001843973eggF：信託賬户中持有的有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973eggF：信託賬户中持有的有價證券會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員eggF：信託賬户中持有的有價證券會員2023-06-300001843973eggf: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973eggf: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員eggf: 公共認股權證會員2023-06-300001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001843973eggf: Promisory Note 會US-GAAP：關聯黨成員2023-06-300001843973eggf：八千五百萬或更少的會員2023-06-300001843973eggf: over850000000 會員2023-06-300001843973eggf: 超過 1850000000 會員SRT: 最低成員2023-06-300001843973eggf: 超過 1850000000 會員SRT: 最大成員2023-06-300001843973eggf: 延期協議會員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員eggf: 延期協議會員2023-06-300001843973US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001843973US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973eggf: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員eggf: 公共認股權證會員2022-12-310001843973eggf: 公共認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入 1 級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值計量常任成員US-GAAP：公允價值輸入二級會員eggF：私募認股權證會員2022-12-310001843973eggF：私募認股權證會員US-GAAP：公允價值輸入三級會員US-GAAP：公允價值計量常任成員2022-12-310001843973eggf: Promisory Note 會US-GAAP：關聯黨成員2022-12-310001843973eggf：每美元會員的股價等於或超過十八盧比eggF：兑換認股權證會員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001843973eggf: 延期協議會員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001843973US-GAAP：Warrant 會員2023-04-012023-06-300001843973US-GAAP：留存收益會員2023-04-012023-06-300001843973US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001843973US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-04-012023-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-04-012023-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-04-012023-06-300001843973eggf: 贊助會員eggf: 辦公空間行政和支持服務會員2022-04-012022-06-300001843973US-GAAP：Warrant 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最低成員2021-05-282021-05-280001843973美國公認會計準則：IPO成員2021-05-280001843973US-GAAP：私募會員2021-05-280001843973US-GAAP：普通階級成員US-GAAP：私募會員2021-05-280001843973eggf：兩千二十二名成員的通貨膨脹削減法案2022-08-162022-08-160001843973US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001843973US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-12-310001843973eggf: 贊助會員eggf: 創始人分享會員US-GAAP：B類普通會員2021-01-292021-01-290001843973US-GAAP：B類普通會員2021-03-012021-03-310001843973US-GAAP：B類普通會員eggf: 創始人分享會員2021-03-310001843973eggf：遠期購買協議會員2021-05-252021-05-250001843973US-GAAP：B類普通會員2021-05-252021-05-250001843973eggf: 創始人分享會員US-GAAP：B類普通會員2021-05-252021-05-250001843973eggf: 贊助會員eggf: 辦公空間行政和支持服務會員2021-05-252021-05-250001843973eggf：遠期購買協議會員2021-05-250001843973US-GAAP：B類普通會員2021-05-250001843973eggf: 創始人分享會員2021-07-012021-07-010001843973eggf: Promisory Note 會eggf: 贊助會員2022-06-142022-06-140001843973eggf: Promisory Note 會eggf: 贊助會員2022-06-140001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2022-10-062022-10-060001843973eggf: Promisory Note 會eggf: 贊助會員2022-10-060001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2022-12-142022-12-140001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2022-12-140001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2023-03-022023-03-020001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2023-03-020001843973eggf: Promisory Note 會eggf: 贊助會員2023-05-282023-05-280001843973eggf: egclassB 普通股會員2022-10-170001843973US-GAAP：Bridge Loan 成員2022-10-170001843973eggf: Bridgenotes 會員eggF：其他投資者會員2022-10-170001843973eggf: Bridgenotes 會員2022-10-170001843973eggf: 贊助會員2021-05-310001843973eggf: 贊助會員2021-12-310001843973eggf: 延期協議會員2023-05-192023-05-190001843973eggf: 延期協議會員eggf: 贊助會員2023-05-192023-05-190001843973US-GAAP：普通階級成員eggf: 延期協議會員2023-05-192023-05-190001843973US-GAAP：B類普通會員eggf: 延期協議會員2023-05-192023-05-190001843973US-GAAP：普通階級成員2023-05-192023-05-190001843973eggf: 贊助會員US-GAAP：B類普通會員2023-05-192023-05-190001843973US-GAAP：後續活動成員eggf：七月二千二十三期票會員eggf: 贊助會員2023-07-030001843973eggf: 贊助會員eggf：七月二千二十三期票會員US-GAAP：後續活動成員2023-07-032023-07-030001843973US-GAAP：後續活動成員eggf：八月二千二十三期票會員eggf: 贊助會員2023-08-030001843973US-GAAP：後續活動成員eggf：八月二千二十三期票會員eggf: 贊助會員2023-08-032023-08-030001843973eggf: 延期協議會員eggf: 贊助會員2023-05-190001843973eggf: 延期協議會員2023-06-022023-06-020001843973eggf: 六月二千二十三 PromissoryNote 會員eggf: 贊助會員eggf: 延期協議會員2023-06-022023-06-020001843973US-GAAP：B類普通會員2022-10-172022-10-170001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2023-05-082023-05-080001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2023-05-080001843973eggf: 贊助會員eggf: 擴展 PromissoryNote 會員2023-06-010001843973eggf: 贊助會員eggf: Promisory Note 會2023-06-010001843973eggf: 延期協議會員eggf: 贊助會員eggf: 六月二千二十三 PromissoryNote 會員2023-06-020001843973US-GAAP：B類普通會員2023-08-210001843973US-GAAP：普通階級成員2023-08-210001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-06-300001843973US-GAAP：額外實收資本會員2023-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2023-06-300001843973US-GAAP：留存收益會員2023-06-300001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-06-300001843973US-GAAP：額外實收資本會員2022-06-300001843973US-GAAP：留存收益會員2022-06-300001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-12-310001843973US-GAAP：額外實收資本會員2022-12-310001843973US-GAAP：留存收益會員2022-12-310001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2023-03-310001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2023-03-310001843973US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2023-03-310001843973US-GAAP：額外實收資本會員2023-03-310001843973US-GAAP：留存收益會員2023-03-310001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2021-12-310001843973US-GAAP：B類普通會員美國通用會計準則：普通股成員2021-12-310001843973US-GAAP：額外實收資本會員2021-12-310001843973US-GAAP：留存收益會員2021-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2021-12-310001843973US-GAAP：公允價值輸入三級會員2022-03-310001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：普通階級成員2022-03-310001843973美國通用會計準則：普通股成員US-GAAP：B類普通會員2022-03-310001843973US-GAAP：額外實收資本會員2022-03-310001843973US-GAAP：留存收益會員2022-03-31iso421:USDxbrli: 股票xbrli: pureUTR: 月UTR: dayUTR: 年iso421:USDxbrli: 股票eggf: Times

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單

10-Q

☒	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告

在截至的季度期間 6月30日 2023

或者

☐	根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告

在過渡期內

到

例如，收購公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名）


特拉華	001-40444	86-1740840
（州或其他司法管轄區公司註冊）	（委員會文件號）	（國税局僱主證件號）

公園大道 375 號, 24 樓

紐約,

紐約州 10152

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

212-888-1040

（註冊人的電話號碼，包括區號）

不適用

（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

根據該法第12（b）條註冊的證券：


每個班級的標題	交易符號	每個交易所的名稱在哪個註冊了
單位	EGGFU	紐約證券交易所
A 類普通股	EGGF	紐約證券交易所
認股證	EGGFW	紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天中是否受此類申報要求的約束。是的☒ 不 ☐

用複選標記表明註冊人在過去 12 個月內（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。是的☒ 不 ☐

用勾號指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《規則》中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義

其中的 12b-2

《交易法》。


大型加速過濾器	☐	加速過濾器	☐

非加速過濾器	☒	規模較小的申報公司	☒

		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12B-2條）。是的☒不是 ☐

截至八月

，2023 年，有 9,855,829A類普通股，面值每股0.0001美元，以及 1,000已發行和流通的B類普通股，面值每股0.0001美元。

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10-Q 表季度報告


第一部分財務信息
第 1 項。財務報表			1
截至2023年6月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明資產負債表			1
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的簡明運營報表（未經審計）			2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的股東赤字變動簡明表（未經審計）			3
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的簡明現金流量表（未經審計）			4
簡明財務報表附註（未經審計）			5
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析			21
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露			24
第 4 項。控制和程序			24
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟			25
第 1A 項。風險因素			25
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用			25
第 3 項。優先證券違約			25
第 4 項。礦山安全披露			25
第 5 項。其他信息			25
第 6 項。展品			26
簽名

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股東赤字變動的簡明報表

（未經審計）

截至2023年6月30日的三個月和六個月


	A 級普通股				B 級普通股						額外付費資本		累積的赤字			總計股東赤字
	股份		金額		股份			金額
餘額 — 2023 年 1 月 1 日		—	$	—		5,625,000		$	563		$	—	$	(13,233,239	)	$	(13,232,676	)
將A類普通股重新計入贖回價值		—		—		—			—			—		(1,873,014	)		(1,873,014	)
淨收入		—		—		—			—			—		1,495,342			1,495,342

餘額 — 2023 年 3 月 31 日		—	$	—		5,625,000		$	563		$	—	$	(13,610,911	)	$	(13,610,348	)
將A類普通股重新計入贖回價值		—		—		—			—			—		(1,567,030	)		(1,567,030	)
因贖回普通股而應繳的消費税		—		—		—			—			—		(1,870,307	)		(1,870,307	)
將B類-創始人股票轉換為A類股份		5,624,000		562		(5,624,000	)		(562	)		—		—			—
淨虧損		—		—		—			—			—		(980,092	)		(980,092	)

餘額 — 2023 年 6 月 30 日		5,624,000	$	562		1,000		$	1		$	—	$	(18,028,340	)	$	(18,027,777	)

在截至2022年6月30日的三個月和六個月中


	A 級普通股				B 級普通股				額外付費資本			累積的赤字			總計股東赤字
	股份		金額		股份		金額
餘額 — 2022 年 1 月 1 日		—	$	—		5,625,000	$	563	$	—		$	(14,653,085	)	$	(14,652,522	)
基於股票的薪酬		—		—		—		—		89,250			—			89,250
將A類普通股重新計入贖回價值		—		—		—		—		(89,250	)		66,592			(22,658	)
淨收入		—		—		—		—		—			4,290,197			4,290,197

餘額 — 2022 年 3 月 31 日		—	$	—		5,625,000	$	563	$	—		$	(10,296,296	)	$	(10,295,733	)
基於股票的薪酬		—		—		—		—		89,250			—			89,250
將A類普通股重新計入贖回價值		—		—		—		—		(89,250	)		87,842			(1,408	)
淨收入		—		—		—		—		—			635,092			635,092

餘額 — 2022 年 6 月 30 日		—	$	—		5,625,000	$	563	$	—		$	(9,573,362	)	$	(9,572,799	)

隨附的附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。

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簡明財務報表附註

（未經審計）

註釋 1 — 組織、業務運營和持續經營

組織和總則

EG Acquisition Corp.（“公司”）是一家空白支票公司，於2021年1月28日在特拉華州註冊成立。公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併（“業務合併”）。該公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

截至2023年6月30日，該公司尚未開始任何運營。從2021年1月28日（開始）到2023年6月30日期間的所有活動都與公司的成立和首次公開募股（“IPO”）有關，詳情見下文，以及自首次公開募股結束以來的尋找潛在的初始業務合併。公司最早要等到其初始業務合併完成後才會產生任何營業收入。公司將生成

非操作性

來自首次公開募股收益的現金和現金等價物的利息收入形式的收入，並將認股權證負債公允價值的變化確認為其他收入（支出）。該公司已選擇12月31日作為其財政年度結束日期。

該公司的贊助商是特拉華州的一家有限責任公司EG Sponsoler LLC（“贊助商”）。

融資

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年5月25日（“生效日期”）宣佈生效。2021年5月28日，公司完成了首次公開募股 22,500,000單位（“單位”，就所發行單位中包含的普通股而言，“公開發股” 以及所發行單位中包含的認股權證，即 “公共認股權證”），價格為美元10.00每單位，產生的總收益為 $225,000,000，在註釋3中對此進行了討論。

在首次公開募股結束的同時，公司完成了以下產品的出售 4,333,333定價為美元的私募認股權證（“私募認股權證”）1.50向保薦人私募中每份私募認股權證，產生的總收益為美元6,500,000.

交易成本為 $13,000,756由 $ 組成4,500,000承保折扣的百分比，$7,875,000的遞延承保折扣，以及 $625,756其他發行成本。請參閲附註4下的 “與首次公開募股相關的發行成本”。

信託賬户

在 2021 年 5 月 28 日完成首次公開募股後，美元225,000,000 ($10.00每單位）來自首次公開募股中出售單位和出售私募認股權證的淨收益，存入信託賬户（“信託賬户”），將僅投資於到期日不超過185天的美國政府證券或符合規則某些條件的貨幣市場基金

2a-7 以下

《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。此外，為了降低公司被視為未註冊投資公司的風險（包括根據《投資公司法》第3 (a) (1) (A) 條的主觀檢驗），從而受《投資公司法》的監管，公司還可以指示信託賬户的受託人Continental清算信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後維持資金在信託賬户中以現金存入計息活期存款賬户在我們完成初始業務合併和公司清算之前，一直存有銀行賬户。信託賬户旨在作為資金的存放地，直至最早出現以下情況：（a）完成初始業務合併；（b）贖回因股東投票修改經修訂和重述的公司註冊證書而正確提交的任何公開股票（i）修改贖回義務的實質內容或時間 100如果公司在首次公開募股結束後的24個月內未完成初始業務合併，或者（ii）與股東權利有關的任何其他條款，則為公開股份的百分比或

初始前

業務合併活動，以及（c）如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則贖回公開股票，但須遵守適用法律。存入信託賬户的收益可能受債權人的索賠（如果有的話）的約束，債權人可能優先於公眾股東的債權。

初始業務合併

根據紐約證券交易所的規定，初始業務合併必須涉及一個或多個目標企業，這些企業的總公允市場價值至少為 80簽署與初始業務合併有關的最終協議時信託賬户中持有的資產的百分比（不包括信託中持有的遞延承保折扣金額和信託賬户收入的應納税款）。只有在業務合併後的公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併 50根據經修訂的1940年《投資公司法》（“投資公司法”），目標公司或以其他方式收購目標公司的未償還有表決權的百分比或以上的比例足以使其無需註冊為投資公司。無法保證公司能夠成功實現業務合併。

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簡明財務報表附註

（未經審計）

在初始業務合併完成後，公司將為其公眾股東提供贖回其全部或部分A類普通股的機會，可以是（i）與為批准初始業務合併而召開的股東會議有關，或（ii）通過要約的方式。公司是尋求股東批准擬議的初始業務合併還是進行要約的決定將由公司自行決定，並將基於多種因素做出，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司根據法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。公眾股東將有權按以下方式贖回其股票

每股

價格，以現金支付，等於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（利息應扣除應付税款），除以當時已發行的公開股票的數量，但須遵守限制。信託賬户中的金額最初預計為美元10.00每股公開股份。

根據財務會計準則委員會（“FASB”）會計準則編纂（“ASC”）主題480 “區分負債和權益”，需要贖回的普通股將按贖回價值入賬，並在首次公開募股完成後歸類為臨時股權。在這種情況下，如果公司的淨有形資產至少為 $，則公司將繼續進行業務合併5,000,001業務合併完成後，如果公司尋求股東批准，則大多數已發行和流通的股票將被投票支持業務合併。

公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，自首次公開募股結束後，公司只有24個月的時間完成初始業務合併（“合併期”）。如果公司無法在此範圍內完成初始業務合併

24 個月

期限，在未獲得股東批准進一步延期的情況下，公司將（i）停止除清盤之外的所有業務，（ii）儘快但此後不超過10個工作日，贖回公開股票

每股

價格，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括信託賬户中持有的資金賺取的利息（利息應扣除應付税款，最高不超過美元）100,000用於支付解散費用的利息）除以當時已發行的公開股票的數量，贖回將完全取消公眾股東作為股東的權利（包括獲得進一步清算分配的權利，如果有的話），以及（iii）在贖回後儘快合理地清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，但每種情況都必須履行特拉華州法律規定的義務對於債權人的債權和其他人的要求適用的法律。

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份（如附註5所述）和公開股票的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的證書修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權摻入 (A) 以修改物質或時間公司的贖回義務 100如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，或者（B）與股東權利有關的任何其他條款，則佔公司公開股份的百分比或

初始前

企業合併活動以及（iii）如果公司未能在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户中清算其創始股票分配的權利，但如果公司未能在規定的時間範圍內完成初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算其持有的任何公開股票的分配。如果公司將初始業務合併提交給公眾股東進行投票，則初始股東同意將其創始股票和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票投給初始業務合併。

2023年5月19日，公司舉行了股東特別會議（“延期會議”），對修改公司註冊證書（“章程修正案”）的提案進行表決，賦予公司延長公司必須（1）完成業務合併的截止日期，（2）停止運營，除非該公司未能完成此類業務合併，則以清盤為目的，以及（3）贖回所有業務合併公司的A類普通股包括在公司首次公開募股中出售的單位的一部分，最多 5時間，最初是從 2023 年 5 月 28 日到 2023 年 8 月 28 日，之後再延續一個月 2023年8月28日一直持續到 2023年12月28日（或公司董事會確定的2023年5月28日之後的較早日期）（“延期修正提案”）。公司股東在2023年5月19日的延期會議上批准了延期修正提案。

特別會議批准提案後，保薦人（B類創始人股票的持有人）選擇轉換 5,624,000的 5,625,000B類創始人股票轉換為A類普通股（“轉換”）。那個 5,624,000與轉換相關的A類普通股（“轉換後的股份”）受轉換前適用於B類創始人股票的相同限制，包括某些轉讓限制、免除贖回權以及投票支持公司首次公開募股招股説明書中描述的初始業務合併的義務。就其本身而言，保薦人承認，由於公司對其持有的轉換股票進行任何清算，它對信託賬户中持有的任何款項或公司任何其他資產沒有任何權利、所有權、利息或任何形式的索賠。

關於批准延期修正提案和信託修正提案的投票，持有人 18,268,171A類普通股的股票正確行使了將其股票兑換成現金的權利。

在上述贖回和創始人股票的轉換生效後，

是

的總和 9,855,829A類已發行普通股的股份，包括 4,231,829公眾股東持有的A類普通股的股份以及 5,624,000由創始人股票轉換而成的A類普通股。

根據經修訂和重述的公司註冊證書，公司可以將公司完成初始業務合併的截止日期延長至 5時間，最初是從 2023 年 5 月 28 日到 2023 年 8 月 28 日，之後再延續一個月 2023年8月28日一直持續到 2023年12月28日（或公司董事會確定的2023年5月28日之後的較早日期）。每延一個月均須由EG Sponsors LLC、公司的保薦人（“贊助商”）或其指定人存入（x）美元中較低者0.04仍在流通（且尚未兑換）的每股公開股票以及（y）美元160,000存入公司的信託賬户。

2023 年 6 月 2 日，公司存入了 $160,000存入公司的信託賬户（“延期費”），用於延期至2023年6月28日完成業務合併（“延期”）。延期費的此類存款以截至2023年6月1日的無抵押本票（“延期本票”）為證，本金為美元160,000致贊助商（注5）。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

風險和不確定性

管理層繼續評估其影響

新冠肺炎

疫情對該行業造成了影響，並得出結論，儘管該病毒有可能對公司的財務狀況、經營業績和/或目標公司的搜索產生負面影響，但截至這些簡明財務報表發佈之日，具體影響尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括因這種不確定性而可能產生的任何調整。

2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯開始對烏克蘭採取軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些簡明財務報表發佈之日，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響尚無法確定。截至這些簡明財務報表發佈之日，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。

2022 年降低通貨膨脹法案

2022 年 8 月 16 日，2022 年《降低通貨膨脹法案》（“IR 法案”）簽署成為聯邦法律。除其他外，《投資者關係法》規定了新的美國聯邦

對美國國內上市公司和上市外國公司的某些美國國內子公司在2023年1月1日當天或之後回購的某些股票徵收的消費税百分比。消費税是針對回購公司本身徵收的，而不是向其回購股票的股東徵收的。消費税的金額通常為

回購時回購的股票的公允市場價值的百分比。但是，為了計算消費税，允許回購公司將某些新股發行的公允市場價值與同一應納税年度股票回購的公允市場價值相抵消。此外，某些例外情況適用於消費税。美國財政部（“財政部”）被授權提供法規和其他指導，以執行和防止濫用或避開消費税。

2023 年 5 月 19 日，隨着延期的實施，公司的公眾股東選擇贖回

18,268,171

公開股票總額為

187,030,705

因此，該公司記錄了 1應繳消費税的百分比，金額為

1,870,307

在截至2023年6月30日的公司簡明資產負債表上。該負債不會影響公司的簡明運營報表，如果沒有額外的實收資本，則可以抵消額外的實收資本或累計赤字。這種消費税負債可以通過未來在同一財年內發行的股票來抵消，這些股票將在發行期間進行評估和調整。如果公司在2023年12月31日之前清算，則無需繳納消費税。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

其他

該公司面臨銀行市場波動的影響。在不同的時間，我們在某些美國銀行的存款可能會超過美國聯邦存款保險公司（“FDIC”）的最大投保金額。2023 年 3 月 10 日，硅谷銀行破產。州監管機構關閉了該銀行，聯邦存款保險公司被指定為其接管人。該公司做到了

不

截至2023年6月30日和2022年12月31日，不得在硅谷銀行持有任何存款。

持續經營和流動性

截至 2023 年 6 月 30 日，該公司有 $644,739在其運營銀行賬户中，營運資金赤字為美元6,554,260.

首次公開募股和私募配售完成後，公司的流動性需求已通過未存入信託賬户的私募完成所得收益和保薦人資助的期票得到滿足（見附註5）。在業務合併完成之前，公司將使用信託賬户中未持有的資金來確定和評估潛在的收購候選人，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇要收購的目標業務，以及構建、談判和完善業務合併。

此外，為了支付與業務合併相關的交易成本，公司的保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以但沒有義務向公司提供營運資金貸款，定義見下文（見附註5）。迄今為止，有不任何營運資金貸款下的未償金額。

深入

盡職調查和業務合併談判少於進行業務合併所需的實際金額，在進行業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其業務。此外，公司可能需要獲得額外融資或提取營運資金貸款（定義見下文），要麼是為了完成業務合併，要麼是因為它有義務在業務合併完成後贖回大量公開股票，在這種情況下，公司可能會發行更多證券或承擔與此類業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的前提下，公司只能在業務合併完成後同時完成此類融資。

如果公司因沒有足夠的可用資金而無法完成業務合併，則公司將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併之後，如果手頭現金不足，公司可能需要獲得額外的融資以履行其義務。

關於公司根據財務會計準則對持續經營考慮因素的評估

2014-15 年更新（“亞利桑那州立大學”），“披露

一家實體繼續作為持續經營企業的能力存在不確定性。” 管理層確定，如果公司未在此日期之前完成業務合併，其流動性狀況和預定清算日期會使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生嚴重懷疑

cembe

28, 2023. M

管理層打算在強制清算日期之前完成業務合併。截至提交本季度報告時，公司距離其強制清算日期還有五個月之內

10-Q,

前提是其能夠按照 “初始業務合併” 中的説明延長該日期。這些財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

附註2 — 重要會計政策

演示基礎

隨附的未經審計的簡明財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的中期財務信息會計原則（“美國公認會計原則”）以及Form10-QAND第8條的指示編制的

S-X

美國證券交易委員會（“SEC”）。根據美國證券交易委員會關於中期財務報告的規章制度，通常包含在根據美國公認會計原則編制的財務報表中的某些信息或腳註披露已被簡要或省略。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營業績或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，所附未經審計的簡明財務報表包括所有調整，屬於正常的經常性調整，這些調整是公允列報所列期間的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。截至2023年6月30日的三個月和六個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的預期業績。

隨附的未經審計的簡明財務報表應與表格年度報告中包含的經審計的財務報表及其附註一起閲讀

10-K

截至2022年12月31日的財年，該公司於2023年4月13日向美國證券交易委員會申報。

新興成長型公司地位

根據經2012年《Jumpstart公司創業法》（“JOBS法”）修訂的經修訂的1933年《證券法》（“《證券法》”）第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”，它可以利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於非必需申報要求為了遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第 404 條的審計師認證要求，減少披露定期報告和委託書中有關高管薪酬的義務，以及對任何先前未批准的黃金降落傘付款的股東批准的要求免除就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求。

此外，《喬布斯法》第102（b）（1）條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司（即那些尚未宣佈證券法註冊聲明生效或沒有根據《交易法》註冊某類證券的公司）遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。《喬布斯法案》規定，公司可以選擇退出延長的過渡期並遵守適用於以下條件的要求：

非新興

成長型公司，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。公司選擇不選擇退出這種延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂且上市或私營公司的申請日期不同時，作為新興成長型公司，公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使公司的簡要財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較變得困難或不可能，後者由於所使用的會計準則可能存在差異而選擇不使用延長的過渡期。

估算值的使用

根據公認會計原則編制這些未經審計的簡明財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響未經審計的簡明財務報表發佈之日報告的資產和負債金額以及或有資產負債的披露。這些報表中包含的最重要的會計估計數之一是認股權證負債和所得税準備金。隨着更多最新信息的出現，此類估計值可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計值有很大差異。

現金和現金等價物

公司將購買時原始到期日為三個月或更短的所有短期投資視為現金等價物。該公司做到了不截至2023年6月30日和2022年12月31日，它有任何現金等價物。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

信託賬户中持有的有價證券

2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產以共同基金形式持有。公司在信託賬户中持有的所有投資均被歸類為交易證券。交易證券在每個報告期結束時以公允價值在簡明資產負債表上列報。信託賬户中持有的投資的公允價值變動所產生的收益和虧損包含在所附損益表的利息收入中。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據可用的市場信息確定的。

公允價值測量

根據ASC主題820 “公允價值計量”，公司資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於隨附的簡明資產負債表中代表的賬面金額，這主要是由於其短期性質。公允價值的定義是，在計量之日，在市場參與者之間的有序交易中，出售資產或為負債轉讓而支付的價格。GAAP建立了三級公允價值層次結構，優先考慮用於衡量公允價值的投入。該等級制度將活躍市場中相同資產或負債的未經調整的報價列為最高優先級（一級衡量標準），對不可觀察的投入（三級衡量標準）給予最低優先級。這些等級包括：

•

第一級，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場中相同工具的報價（未經調整）；

•

第 2 級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接觀察到的輸入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或相似工具的報價；以及

•

第三級，定義為不可觀察的輸入，其中幾乎沒有或根本沒有市場數據，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，在這種估值技術中，一個或多個重要投入或重要價值驅動因素是不可觀察的。

在某些情況下，用於衡量公允價值的投入可能歸入公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，根據對公允價值計量至關重要的最低層次輸入，將公允價值衡量標準完全歸入公允價值層次結構中。

根據ASC 820 “公允價值衡量和披露”，公司某些資產和負債符合金融工具的資格，其公允價值近似於簡明資產負債表中所示的賬面金額。由於此類工具的到期日短，現金和現金等價物、預付費用、應付賬款和應計費用的公允價值估計接近截至2023年6月30日和2022年12月31日的賬面價值。

該公司的認股權證責任基於Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型，該模型利用來自可觀察和不可觀察市場的管理判斷和定價投入，其交易量和交易頻率低於活躍市場。與這些估計值和投入的顯著偏差可能導致公允價值的重大變化。認股權證負債的公允價值被歸類為三級。有關按公允價值計量的資產和負債的更多信息，請參閲附註7。

信用風險的集中度

可能使公司面臨信用風險集中的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能會超過聯邦存款保險的承保範圍 $250,000。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在該賬户上沒有出現虧損。

A類普通股可能被贖回

所有的 22,500,000在首次公開募股中作為單位的一部分出售的A類普通股包含贖回功能，允許贖回與公司清算相關的此類公開股票，前提是股東投票或要約與業務合併以及公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修正有關。根據美國證券交易委員會及其工作人員關於可贖回股票工具的指導方針，該指導已編纂在

ASC480-10-S99，

不完全屬於公司控制範圍的贖回條款要求將需要贖回的普通股歸類為永久股權以外。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外。

公司會立即識別贖回價值的變化，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其等於每個報告期結束時的贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外已付資本費用和累計赤字的影響。

關於批准《章程修正案》的投票，持有人 18,268,171公司A類普通股的股票正確行使了將其股票贖回現金的權利。因此，在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日， 4,231,289和 22,500,000可能被贖回的A類普通股分別作為臨時股權列報，不包括公司資產負債表的股東赤字部分。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

截至2023年6月30日和2022年12月31日，簡明資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬：


首次公開募股的總收益	$	225,000,000
減去：
分配給公共認股權證的收益		(6,768,825	)
超額配股負債		(228,557	)
A 類普通股發行成本		(12,609,646	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		21,862,661

自2022年12月31日起，A類普通股可能被贖回	$	227,255,633
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,873,014

自2023年3月31日起，A類普通股可能被贖回		$229,128,647
減去：
贖回		(187,030,705	)
另外：
賬面價值佔贖回價值的增加		1,567,030

從2023年6月30日起，A類普通股可能會被贖回	$	43,664,972

普通股每股淨收益

公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由兩類股票按比例分擔。那個 11,833,333在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中，未償還認股權證的潛在普通股不包括在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的攤薄後每股收益中，因為認股權證可以臨時行使，而且突發事件尚未得到滿足。因此，攤薄後的每股普通股淨收益與該期間普通股基本淨收益相同。下表顯示了用於計算每類普通股基本和攤薄後每股淨收益的分子和分母的對賬情況：


	在已結束的三個月中 2023年6月30日
	A 級			B 級
普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損
分子：
淨損失的分配	$	(830,887	)	$	(149,205	)
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		16,525,282			2,967,505

普通股每股基本虧損和攤薄淨虧損	$	(0.05	)	$	(0.05	)


	在已結束的六個月中 2023年6月30日
	A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	422,340	$	92,910
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		19,496,136		4,288,912

普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.02	$	0.02


	在已結束的三個月中 2022年6月30日
	A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	508,074	$	127,018
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		22,500,000		5,625,000

普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.02	$	0.02


	在已結束的六個月中 2022年6月30日
	A 級		B 級
普通股基本和攤薄後的每股淨收益
分子：
淨收入的分配	$	3,940,231	$	985,058
分母：
基本和攤薄後的加權平均已發行普通股		22,500,000		5,625,000

普通股基本和攤薄後的每股淨收益	$	0.18	$	0.18

與首次公開募股相關的發行成本

本公司符合以下要求

ASC340-10-S99和

美國證券交易委員會工作人員會計公告（“SAB”）主題5A— “發行費用”。發行成本主要包括承保費以及截至資產負債表日（FASB）產生的專業和註冊費

ASC470-20，

帶有轉換和其他期權的債務涉及將發行可轉換債務的收益分配到其股權和債務部分。公司運用本指導方針，在A類普通股和認股權證之間分配單位的首次公開募股收益，使用剩餘方法，首先將首次公開募股收益分配給認股權證的公允價值，然後分配給A類普通股。

該公司承擔的發行成本為 $13,000,756這是首次公開募股的結果，包括美元4,500,000承保折扣，美元7,875,000的遞延承保折扣，以及 $625,756其他發行成本。公司記錄了美元12,609,646發行成本是減少與單位所含A類普通股相關的股權。公司立即支出了 $391,110與被歸類為負債的認股權證相關的發行成本。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

衍生金融工具

根據ASC主題815 “衍生品和對衝”，公司評估其金融工具，以確定此類工具是衍生品還是包含符合嵌入式衍生品條件的特徵。衍生工具最初在授予日按公允價值入賬，

重新估值

在每個報告日，在損益表中報告公允價值的變化。

在簡明資產負債表中，衍生資產和負債被歸類為流動資產和負債

非當前

取決於是否

淨現金

可能需要在資產負債表日期後的12個月內結算或轉換該工具。公司已確定公共認股權證和私募認股權證均為衍生工具（見附註3和註釋4）。

所得税

公司根據ASC 740 “所得税” 核算所得税。ASC 740（所得税）要求確認遞延所得税資產和負債，以反映未經審計的簡明財務報表與資產和負債税基之間差異的預期影響，以及從税收損失和税收抵免結轉中獲得的預期未來税收優惠。此外，ASC 740還要求在遞延所得税資產的全部或部分可能無法變現時確定估值補貼。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司的遞延所得税資產已記錄了全額估值補貼。

該公司的有效税率為（69.39%) 和 1.35截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百分比，以及 63.58% 和 0.18截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月，分別為百分比。有效税率不同於以下法定税率 21由於認股權證負債公允價值的變化、併購費用，截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月的百分比，

不可扣除的

利息和罰款以及遞延所得税資產的估值補貼。

ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税不確定性的考慮，並規定了財務報表確認和衡量納税申報表中已採取或預計將採取的納税狀況的確認門檻和計量流程。要確認這些福利，税收狀況必須是

更有可能

經税務機關審查後予以維持。ASC 740還就取消確認、分類、利息和罰款、過渡期會計、披露和過渡提供指導。

儘管ASC 740確定了臨時條款中有效年税率的使用情況，但它確實允許估算當期的個別要素是否重要、不尋常或不常見。由於任何業務合併支出的時間和將在年內確認的實際利息收入都可能產生影響，因此計算公司的有效税率很複雜。公司對本期所得税支出的計算採取的立場是

asc740-270-25-3WHICH

規定：“如果一個實體無法估算其普通收入（或損失）或相關税收（福利）的一部分，但能夠做出合理的估計，則適用於無法估算的項目的税收（或收益）應在報告該項目的過渡期內申報。”該公司認為其計算是可靠的估計，可以正確考慮可能影響其年化賬面收入及其對有效税率影響的常見因素。因此，公司將根據截至2023年6月30日的實際業績計算其應納税所得額（虧損）和相關所得税準備金。

公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有不未被認可的税收優惠以及不截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的應計利息和罰款金額。該公司目前沒有發現任何可能導致鉅額付款、應計支出或嚴重偏離其狀況的問題。

該公司已將美國確定為其唯一的 “主要” 税收司法管轄區。自成立以來，公司須繳納主要税務機關的所得税。這些審查可能包括質疑扣除的時間和金額、不同税收司法管轄區之間的收入關係以及聯邦和州税法的遵守情況。公司管理層預計，在未來十二個月中，未確認的税收優惠總額不會發生重大變化。

最近的會計公告

管理層認為，任何最近發佈但不有效的會計準則，如果目前得到採用，都不會對公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

注3 — 首次公開募股

公共單位

根據2021年5月28日的首次公開募股，公司出售了 22,500,000購買價格為 $ 的單位10.00每單位。每個單位由一股A類普通股組成，以及

三分之一

一份可兑現的認股權證。每份完整的公開認股權證使持有人有權以行使價購買一股A類普通股11.50每股收益，可能有所調整（見下文）。

關於批准《章程修正案》的投票，持有人 18,268,171公司A類普通股的股票正確行使了將其股票兑換成現金的權利。

2a-7

根據《投資公司法》，該法僅投資於美國政府的直接國庫債務。

公開認股權證

每份完整的認股權證都賦予持有人購買的權利一公司A類普通股的股份，價格為美元11.50每股，視情況而定，以較晚者為準 12自首次公開募股結束後的幾個月以及 30初始業務合併完成後的幾天。認股權證將到期五年初始業務合併完成後，紐約時間下午 5:00，或贖回或清算後的更早時間。

公司目前沒有登記行使認股權證時可發行的A類普通股。但是，公司已在切實可行的情況下儘快同意，但無論如何不得遲於 15根據認股權證協議的規定，在初始業務合併完成後的幾個工作日後，公司將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明，使該註冊聲明生效，並維持與這些A類普通股相關的當前招股説明書，直到認股權證到期或贖回。如果涵蓋行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明無效 60在公司初始業務合併完成後的第二個工作日，認股權證持有人可以根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免在 “無現金基礎” 上行使認股權證，直到註冊聲明生效為止，以及公司未能維持有效的註冊聲明的任何時期。如果該豁免或其他豁免不可用，則持有人將無法以無現金方式行使認股權證。

贖回認股權證

認股權證可供行使後，公司可以贖回未兑現的認股權證（私募認股權證中所述的除外）：

•

全部而不是部分;

•

以 $ 的價格出售0.01每份搜查令；

•

不少於 30提前幾天書面兑換通知

（“30 天兑換期”）

致每位認股權證持有人；以及

•

當且僅當報告的A類普通股最後銷售價格等於或超過美元時18.00每股（根據股票分割、股票分紅、重組、資本重組等進行調整） 20一個交易日內30-交易日期限在公司向認股權證持有人發送贖回通知之前的三個工作日結束。

如果公司要求贖回認股權證，管理層可以選擇要求任何希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證。在決定是否要求所有持有人在 “無現金基礎上” 行使認股權證時，管理層將考慮公司的現金狀況、已發行認股權證數量以及在行使認股權證時發行最大數量的A類普通股對股東的攤薄影響。如果管理層利用這種選擇，則所有認股權證持有人將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的A類普通股數量的乘積（x）乘以A類普通股的 “公允市場價值”（定義見下文）除以公平市場（y）所得的商數價值。“公允市場價值” 將指A類普通股的平均收盤價 10交易日截至向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

此外，如果 (x) 公司為籌資目的發行額外的普通股或股票掛鈎證券，這與公司初始業務合併以低於美元的發行價格或有效發行價格收盤有關9.20每股（此類發行價格或有效發行價格將由公司董事會真誠確定，如果向公司保薦人或其關聯公司進行任何此類發行，則不考慮公司保薦人或此類關聯公司在發行前持有的任何創始股份（如適用））（“新發行價格”），(y) 此類發行的總收益超過 60截至公司初始業務合併完成之日，可用於為公司初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的百分比（扣除贖回後），以及（z）公司普通股交易量加權平均交易價格 20交易日時段從公司完成初始業務合併（此類價格，“市值”）的前一交易日開始，低於美元9.20每股，認股權證的行使價將調整（至最接近的百分比），使其等於 115市值和新發行價格中較高者的百分比，以及 $18.00下文 “認股權證贖回” 下述的每股贖回觸發價格將進行調整（至最接近的美分），使其等於 180市值和新發行價格中較高值的百分比。

附註 4 — 私募配售

在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了 4,333,333定價為美元的私募認股權證1.50每份私募認股權證，總收購價為美元6,500,000，在私募中（“私募配售”）。每份私募認股權證使持有人有權以美元的價格購買一股A類普通股11.50每股。私募認股權證（包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股）在初始業務合併完成三年後才能轉讓、轉讓或出售，並且只要由保薦人或其允許的受讓人持有，公司就無法贖回這些權證。保薦人或其允許的受讓人可以選擇以無現金方式行使私募認股權證。除下文所述外，私募認股權證的條款和規定與首次公開募股中作為單位出售的認股權證的條款和規定相同，包括行使價格、行使權和行使期限。如果私募認股權證由保薦人或其允許的受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將由公司贖回，並可由持有人行使，其行使基礎與首次公開募股中出售的單位中包含的認股權證相同。

如果私募認股權證的持有人選擇以無現金方式行使這些認股權證，則他們將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付行使價，該認股權證等於認股權證所依據的A類普通股數量乘積（x），再乘以 “公允市場價值”（定義見下文）超過公允認股權證行使價除以公允認股權證行使價的部分（y）市場價值。“公允市場價值” 是指截至向認股權證代理人發出認股權證行使通知之日前第三個交易日的10個交易日內，A類普通股報告的平均最後銷售價格。

保薦人、高級管理人員和董事已與公司簽訂書面協議，根據該協議，他們同意 (i) 放棄與完成初始業務合併相關的創始人股份（如附註5所述）和公開股票的贖回權；（ii）放棄與股東投票批准公司經修訂和重述的證書修正案有關的創始人股份和公開股票的贖回權摻入 (A) 以修改物質或時間如果公司未在首次公開募股結束後的24個月內完成初始業務合併，或者（B）與股東權利有關的任何其他條款，則公司有義務贖回公司100％的公開股份；或

初始前

附註 5 — 關聯方交易

創始人股票

2021 年 1 月 29 日，贊助商支付了 $25,000支付公司的某些發行成本，以換取 5,750,000創始人股票。2021年3月，該公司的股票分紅為 1,437,500相對於其B類普通股的股份，導致其初始股東總共持有 7,187,500創始人股票。2021 年 5 月 25 日，贊助商交出了總計 718,750無代價的B類普通股已被取消，總計為 6,468,750保薦人持有的已發行的B類普通股股份。最多 843,750創始人的股份將被沒收，具體取決於承銷商超額配股的行使程度。2021 年 7 月， 843,750由於承銷商未行使超額配股，創始人的股份被沒收。

2023 年 5 月 19 日，在特別會議上批准提案後，保薦人、B 類創始人股票持有者選擇轉換 5,624,000將5,625,000股B類創始人股票轉換為A類普通股（“轉換”）。

公司的初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份，以較早者為準，直到 (A) 公司初始業務合併完成後三年（或保薦人向公司獨立董事轉讓或分配的任何創始人股份，一年）；(B) 在公司初始業務合併之後，即公司完成清算、合併、股本交易之日或其他導致所有情況的類似交易公司的股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。上述轉讓限制不受任何限制，除非基於公司初始業務合併完成後公司普通股的交易價格。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與公司初始股東相同的限制和其他協議的約束。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

本票—關聯方

該公司的贊助商已同意向公司提供總額不超過$的貸款300,000用於支付首次公開募股的部分費用。這筆貸款是

非利息

承擔、無擔保，將於2021年7月31日或首次公開募股結束時到期。公司於2021年6月30日全額支付了期票。

2022 年 6 月 14 日，保薦人同意向公司貸款400,000 p

根據新的期票（“本票1”）。期票 1 是

非利息

按先前的 o 計費和支付

f: (i)2023 年 5 月 27 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

2022 年 10 月 6 日，保薦人同意向公司貸款420,000 p

根據新的期票（“本票2”）。期票 2 是

非利息

按先前的 o 計費和支付

f: (i)2023 年 5 月 27 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

2022 年 12 月 14 日，保薦人同意向公司貸款330,000 p

根據新的期票（“本票3”）。期票 3 是

非利息

按先前的 o 計費和支付

f: (i)2023 年 5 月 27 日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

2023 年 3 月 2 日，保薦人同意向公司貸款250,000 p

根據新的期票（“本票4”）。期票 4 是

非利息

按先前的 o 計費和支付

f: (i)2023 年 5 月 27 日以及 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

2023 年 5 月 8 日，保薦人同意向公司貸款250,000 p

根據新的期票（“本票5”）。5號期票是

非利息

按先前的 o 計費和支付

f: (i)2023 年 5 月 27 日以及 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

2023年6月1日，公司發行了本金為美元的無抵押本票（“延期本票”）160,000致贊助商。延期本票不計息，應在公司完成初始業務合併之日（該日期，“到期日”）全額支付。

2023 年 6 月 1 日，公司發行了本金為 o 的無抵押本票（“本票 6”，以及本票 1、本票 2、本票 3、本票 4 和本票 5，即 “本票”）

$240,000

為一般公司目的向贊助商提供

s. 6號本票不計息，應在以下日期全額支付：（i）2023年9月28日或（ii）公司完成初始業務合併之日（以較早者為準）

在批准將2023年5月28日的初始清算日期延長至2023年8月28日的章程修正案的投票中，2023年5月28日之前發行的所有票據現在均可在 (i) 的較早日期支付2023年8月28日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $2,050,000和 $1,150,000分別在期票下未清償的。

關聯方貸款

為了為與預期的初始業務合併相關的交易成本提供資金，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以但沒有義務根據需要向公司貸款（“營運資金貸款”）。這樣的貸款是

非利息

軸承。如果公司完成初始業務合併，公司將從向公司發放的信託賬户收益中償還此類貸款。否則，只能從信託賬户之外的資金中償還此類貸款。如果初始業務合併未關閉，公司可以使用信託賬户之外持有的部分營運資金來償還此類貸款，但信託賬户的收益不會用於償還此類貸款。最高可達 $1,500,000的此類貸款可以轉換為認股權證，價格為 $1.50每份認股權證由貸款人選擇。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價格、行使權和行使期限。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，不此類週轉資金貸款尚未償還.

行政支持協議

公司已同意從2021年5月25日起向贊助商支付總額為美元10,000每月用於向公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書和行政服務。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些月度費用。在截至2023年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元30,000和 $60,000這些服務的費用分別包含在應付給關聯方的費用中。在截至2022年6月30日的三個月和六個月中，該公司產生了美元30,000和 $60,000分別計入這些服務的費用，其中該金額包含在應付給關聯方的款項中。

附註6——承諾和意外開支

註冊和股東權利

根據2021年5月25日簽署的註冊和股東權利協議，創始人股票、私募認股權證和認股權證的持有人將擁有註冊權，要求公司登記出售其持有的任何公司證券。這些持有人將有權提出最多三項要求，要求公司根據《證券法》註冊此類證券進行出售，但不包括簡短的註冊要求。此外，這些持有人將擁有 “搭載” 註冊權，可以將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中。

承銷商協議

2021年5月28日，公司支付了固定承保折扣，總額為美元4,500,000。此外，承銷商將有權獲得延期承保折扣 3.5信託賬户中持有的首次公開募股總收益的百分比，或美元7,875,000，在公司完成初始業務合併後，須遵守承保協議的條款。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

BTIG 協議

2022年8月1日，公司聘請承銷商BTIG, LLC擔任其財務顧問和資本市場顧問（“財務諮詢合同”），並提供與擬議股權購買協議有關的公司普通股（“私募合約”）的投資銀行服務。

交易完成後，公司應向與財務諮詢業務相關的BTIG, LLC支付成功費，金額等於美元，以現金支付1,500,000（“成功費”）；但是，前提是應付的成功費應在以下方面減少

美元兑美元

根據私募合約向BTIG, LLC支付給BTIG, LLC的任何交易費（定義見下文）的超出部分（定義如下）作為基礎，最高金額為成功費。

在業務合併完成後，公司還應向BTIG, LLC支付與私募項目有關的交易費，以現金支付 3BTIG, LLC在業務合併中籌集資金的投資收益的百分比（“交易費”），不包括從某些排除在外的投資者那裏籌集的資金，最低金額為美元1,500,000（“最低費用”），不包括費用；但是，前提是支付給BTIG, LLC的超出最低費用的任何交易費均應抵扣並扣除

美元兑美元

基礎，根據財務諮詢業務應支付的成功費，最高金額為此類成功費的金額。

儘管在 (1) 財務諮詢合約、(2) 私募合約，或 (3) 公司與BTIG, LLC（或其各自的關聯公司）簽訂的與公司首次公開募股（(1)、(2) 和 (3) 中規定的協議統稱為 “BTIG 協議”）、應付給 BTIG, LLC 及其關聯公司的費用中有任何相反的規定根據BTIG協議或與之相關的協議（不包括先前向BTIG, LLC支付的與公司關閉有關的款項）首次公開募股）的總額不得超過美元7,875,000.00.

遠期購買協議

2021年5月25日，公司簽訂了遠期購買協議，根據該協議，如果公司進行與初始業務合併有關的私募交易，公司將向遠期購買者提供以美元的價格購買遠期購買證券的選擇權10.00與初始業務合併相關的每股金額不超過 (a) 遠期購買者在首次公開募股中購買的單位的百分比乘以 (b) 在此類私募交易中出售的遠期購買證券的總數；前提是，遠期購買者購買此類遠期購買證券的權利應至少取決於遠期購買者的購買量 4.95首次公開募股中單位的百分比。遠期購買協議受條件的約束，包括在公司向遠期購買者通報公司向其提出的購買遠期購買證券的提議後，遠期購買者具體説明其希望購買的遠期購買證券金額，但不得超過上述規定的最大金額（或公司可能商定的更高金額）。遠期購買證券將與首次公開募股中出售的A類普通股相同，唯一的不同是遠期購買證券可能受某些註冊權和轉讓的約束，或

封鎖

限制。

遠期購買交易由公司自行決定，並受條件的約束，包括遠期買方在公司通知擬議初始業務合併的遠期購買者以及公司打算通過發行與此類業務合併的關閉相關的股權證券籌集資金後的十五天內確認其購買遠期購買證券的承諾及其金額。遠期購買者可以完全自行決定是否批准或不予確認，如果遠期購買者在此時未確認其承諾，則沒有義務也無權購買任何遠期購買證券。出售這些遠期購買證券的收益，以及信託賬户中可供公司使用的金額（在公開普通股的任何贖回生效後）以及公司獲得的與業務合併相關的任何其他股權或債務融資，可用於滿足業務合併的現金需求，包括為收購價格提供資金和支付費用以及保留特定金額供業務合併後公司用於營運資金或其他用途。公司根據會計準則編纂（“ASC”）480——區分負債和股票以及ASC 815——衍生品和套期保值進行了評估，以得出遠期購買證券是否構成負債和衍生品，因此其公允估值將與公司普通股分開。該公司得出結論，遠期購買證券應進行股票分類，其嵌入式特徵不應分開。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

股權購買協議

2022年10月17日，我們與LGM簽訂了股權購買協議，出於某些有限目的，與LGM現有股權持有人簽訂了股權購買協議，出於某些有限目的，還與我們的贊助商，以及作為LGM現有股權持有人代表的小託馬斯·詹姆斯·塞格雷夫簽訂了股權購買協議。

根據股權購買協議以及其中規定的條款和條件，在完成該協議所設想的交易後，公司將收購LGM，LGM的股權持有人將獲得EG的股份。

業務組合

根據股權購買協議，收盤後，PubCo將組建為

Up-C 結構，

其中，合併後公司的幾乎所有資產將由LGM持有，而PubCo的唯一資產將是其在LGM的股權。閉幕時：

•

我們將修改現有的公司註冊證書，以：（a）將我們的名稱改為 “fly Exclusive, Inc.”，（b）轉換所有當時已發行的B類普通股，面值美元0.0001每股發行為PubCo A類普通股，以及（c）向LGM現有股權持有人發行PubCo B類普通股，後者包括一票每股但沒有經濟權利；

•

LGM及其成員將通過經修訂和重述的LGM有限責任公司協議，以：（a）重組其資本以（i）在業務合併生效後立即向我們發行LGM普通股數量等於PubCo A類普通股已發行股數的LGM普通股數量（考慮到我們的A類普通股的任何贖回、任何潛在的PIPE投資以及Bridge的轉換）；以及（ii）重組將現有的 LGM 普通單位歸類為 LGM 普通單位，以及 (b) 任命 PubCo 為管理成員LGM；

•

作為PubCo單位的對價，我們將向LGM繳納信託賬户中持有的金額，減去贖回A類普通股所需的現金金額，面值美元0.0001每股由選擇在收盤時贖回股票的符合條件的股東持有，加上任何潛在的PIPE投資的總收益和過橋票據總收益的視同出資，減去應付給BTIG, LLC的遞延承保佣金。在繳納捐款金額後，LGM將立即支付LGM和我們因業務合併而產生的未付費用、佣金、成本或開支，以LGM和我們的名義將即時可用的資金電匯給欠款的人；

•

收盤前，總金額等於（不重複），（a）等於（1）信託賬户中現金金額的總和，減去（2）從信託賬户中提取的用於贖回我們的A類普通股所需的現金金額，加上（b）公司從簽署後的PIPE投資中獲得的總收益（如果有），加上（c）L獲得的總收益 GM 從 Bridge Notes 的資金中扣除 (d) 美元7,875,000（代表信託賬户中持有的遞延承保佣金金額）（“截止日期現金捐款金額”）；

•

金額等於：(i) $0，如果截止日期現金捐款金額為 $85,000,000或更少；(ii) (A) $ 中較小者15,000,000以及 (B) 截止日期現金捐款金額超過美元的部分85,000,000，如果截止日期現金捐款金額超過 $85,000,000並且小於 $185,000,000；以及 (iii) (A) $ 中取較低者20,000,000和 (B) $15,000,000加上截止日期現金供款金額超過美元的部分185,000,000，如果截止日期現金捐款金額超過 $185,000,000（“截止日期現金回購金額”）；前提是截止日期現金回購金額導致LGM現有股權持有人擁有的總額低於百分之五十一（51%）截至收盤後立即未償還的LGM普通單位中，截止日期現金回購金額的上限應為LGM現有股權持有人總共擁有百分之五十一的金額（51LGM 常用單位的百分比；以及

•

在沒有任何認股權證持有人採取任何行動的情況下，在收盤前發行和到期的每份認股權證都將轉換為認股權證，用於根據其條款購買整股PubCo A類普通股。

股權購買協議第1號修正案

2023年4月21日，公司簽訂了股權購買協議第1號修正案（“修正案”），規定公司向美國證券交易委員會提交的 “延期” 委託書可能會尋求將EG完成其初始業務合併的時間延長至不遲於2023年12月28日（而不是2023年9月28日）。

上述對該修正案的描述不完整，以該修正案的全文為準，對其進行了全面限定，該修正案的副本已隨本次報告一起提交

8-K 表格已提交

2023 年 4 月 21 日作為附錄 2.1。

橋牌筆記

與股權購買協議的執行有關，LGM於2022年10月17日與Entrust Emerald（開曼）有限責任公司簽訂了優先次級可轉換票據，根據該票據的某些有限條款，LGM借入的本金總額為美元50,000,000速率為 10每年百分比。2022年10月28日，LGM還與更多投資者簽訂了增量修正案，本金總額為美元35,000,000，使過渡票據的本金總額達到美元85,000,000總體而言。在收盤的同時，過渡票據將自動兑換為PubCo A類普通股的數量，該數量等於LGM在過渡票據下所欠總金額的（a）商數

除以

(b) $10.00（如Bridge Notes所述，在某些情況下可能會進行調整）。除非獲得過渡票據貸款人另行同意，否則過渡票據的收益將主要用於購置更多飛機和支付與之相關的費用。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

附註7 — 公允價值衡量標準

下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日定期按公允價值計量的公司資產和負債的信息，並指出了公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次結構。


	6月30日 2023		報價在活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
信託賬户中持有的有價證券	$	44,102,153	$	44,102,153	$	—	$	—
負債：
認股權證責任—公共認股權證	$	2,280,750	$	2,280,750		—		—
認股權證責任—私募認股權證		1,317,767		—	$	1,317,767		—

	$	3,598,517	$	2,280,750	$	1,317,767		—


	十二月三十一日 2022		報價在活躍市場（第 1 級）		意義重大其他可觀察輸入（第 2 級）		意義重大其他無法觀察輸入（第 3 級）
資產：
	$	228,254,077	$	228,254,077	$	—	$	—
負債：
認股權證責任—公共認股權證	$	1,447,500	$	1,447,500	$	—	$	—
認股權證責任— 私募認股權證		836,333		—		836,333		—

	$	2,283,833	$	1,447,500	$	836,333	$	—

由於在活躍市場中使用了可觀察的市場報價，2023年6月30日和2022年12月31日的公開認股權證的公允價值被歸類為一級認股權證。

私募認股權證的估計公允價值是根據2021年5月28日（首次公開募股）至2022年6月30日的第三級投入確定的。Black-Scholes-Merton（“BSM”）模型中固有的是與預期股價波動相關的假設

（合併前）

以及合併後）、預期期限、股息收益率和無風險利率。該公司根據管理層對與其他類似實體的工具相關的波動率的理解來估算其普通股的波動率。無風險利率基於美國國債的固定到期日，類似於認股權證的預期剩餘期限。認股權證的預期壽命是根據管理層對完成業務合併的時間和可能性的假設進行模擬的。

股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。報告期末計算估計公允價值時使用的假設代表了公司的最佳估計。但是，涉及固有的不確定性。如果因素或假設發生變化，則估計的公允價值可能會有重大差異。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

截至2023年6月30日和2022年12月31日，截至估值日，公開認股權證和私募認股權證之間的差額被視為微不足道，得出的價值是基於公司不可贖回私募認股權證這一事實，其條款與公開認股權證的條款幾乎相同，唯一的不同是公開認股權證將在普通股定價時可以贖回是 $18.00或更大。

下表彙總了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月中三級認股權證負債公允價值的變化：


	搜查令責任
截至2022年12月31日的公允價值	$	—
公允價值的變化e		—

截至2023年3月31日的公允價值		—
公允價值的變化		—

截至2023年6月30日的公允價值	$	—


	搜查令責任
截至2021年12月31日的公允價值	$	2,734,333
公允價值的變化		(1,715,566	)
截至2022年3月31日的公允價值		1,018,767
公允價值的變化		(377,867	)

截至2022年6月30日的公允價值	$	640,900

附註8——股東赤字

優先股

— 公司有權發行 1,000,000面值為美元的優先股股票0.0001每股。在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有不已發行或流通的優先股。

班級

普通股

— 公司有權發行 100,000,000面值為美元的A類普通股0.0001每股。A類普通股的持有人有權對每股進行一次投票。2023年5月19日，在延期和B類轉換的實施方面，B類普通股的保薦人選擇轉換 5,624,000B類普通股改為A類普通股。轉換後的股份不受可能的贖回限制。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 5,624,000和 0已發行和流通的A類普通股，不包括 4,231,829和 22,500,000分別可能贖回的A類普通股。

班級

B 普通股

— 公司有權發行 10,000,000面值為美元的B類普通股0.0001每股。公司B類普通股的持有人有權對每股普通股進行一票。截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 1,000和 5,625,000分別發行和流通的B類普通股。

公司的初始股東將同意不轉讓、轉讓或出售其任何創始人股份，以較早者為準：（A）公司初始業務合併完成三年（或保薦人向公司獨立董事轉讓或分配的任何創始人股份，一年）；（B）公司初始業務合併之後，即公司完成清算、合併、股本之日交易所或其他類似的交易，導致所有公司的股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（某些允許的受讓人和在某些情況下除外）。根據公司初始業務合併完成後公司普通股的交易價格，上述轉讓限制不存在任何例外情況。對於任何創始股份，任何獲準的受讓人都將受到與初始股東相同的限制和其他協議的約束。

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例如收購公司

簡明財務報表附註

（未經審計）

B類普通股的股份應在A股上轉換為A類普通股一對一基準（A）由其持有人隨時選擇，（B）在業務合併關閉後自動按a 一對一基準，視股票分割、股票分紅、重組、資本重組等情況而定，並可能進一步調整。如果A類普通股或股票掛鈎證券的額外股票的發行量超過發行量且與初始業務合併的收盤有關，則將調整B類普通股轉換為A類普通股的比例（除非B類普通股大多數已發行股份的持有人同意放棄對任何此類發行或視為發行的此類調整），因此可發行的A類普通股的數量總的來説，所有B類普通股的轉換將等於轉換後的股份，

20%

首次公開募股完成時所有已發行普通股總數加上已發行或視為已發行的與初始業務合併相關的所有A類普通股和股票掛鈎證券（不包括向初始業務合併中任何賣方發行或將要發行的任何股票或股票掛鈎證券，以及轉換向公司提供的貸款時向保薦人或其關聯公司發行的任何私人配售等價認股權證）的總和。

創始人股份的持有人還可以選擇隨時將其B類普通股轉換為等數量的A類普通股，但須根據上述規定進行調整。“股票掛鈎證券” 一詞是指在融資交易中與公司初始業務合併（包括但不限於私募股權或債務）相關的任何可轉換、可行使或可交換為A類普通股的債務或股權證券。如果此類股票在轉換或行使可轉換證券、認股權證或類似證券時可以發行，則出於轉換率調整的目的，證券可被 “視為已發行”。

股票薪酬

— 2021年5月，贊助商與參與者簽訂了四份管理獎勵協議（“獎項”）。贊助商已授予 200,000會員權益以換取這些參與者為公司利益而提供的服務。

對於2021年頒發的獎勵，每位會員權益的加權平均公允價值估計為美元3.57。股票支付獎勵的公允價值是使用Black-Scholes期權模型估算的，波動率數字源自公司的普通股。公司按照《會計準則》編纂中定義的 “簡化” 方法對預期利息期權進行核算，該方法用於 “普通期權”。無風險利率是根據美國國債的隱含收益率確定的

零優惠券

剩餘壽命與期權預期期限一致的債券。

在應用Black-Scholes期權定價模型時，該公司使用了以下假設：


無風險利率			1.05%
預期期限（年）			6.00
預期波動率			15.50%
預期分紅			0.00

股票薪酬最終取決於業績條件，這是公司最初的業務合併。無論股份是否在授予之日歸屬，協議都包含一項沒收條款，根據該條款，如果董事在初始業務合併之前的任何時候因任何原因被免職，則每位董事都將無償喪失所有股份的權利。根據上述規定，該獎項沒有可確定的服務期限。與基於績效條件的獎勵相關的股票薪酬在滿足該條件之前不應予以確認；因此，不應記錄這些獎勵的股票薪酬。

注9-後續事件

公司評估了資產負債表日期之後至未經審計的簡明財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。2023年7月3日，公司發行了本金為美元的無抵押本票（“2023年7月本票”）160,000出於一般公司目的，向贊助商提供。2023 年 7 月的期票空頭

不

利息，是在以下日期較早時全額支付:(i)2023年9月28日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。2023年8月3日，公司發行了本金為美元的無抵押本票（“2023年8月本票”）270,000出於一般公司目的，向贊助商提供。2023 年 8 月的期票空頭不利息，是在以下日期較早時全額支付:(i)2023年9月28日或 (ii) 公司完成初始業務合併的日期。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析。

提及的 “我們”、“我們的” 或 “公司” 均指EG Acquisition Corp.，除非上下文另有要求。以下討論應與本報告其他地方包含的未經審計的簡明財務報表及其相關附註一起閲讀。

關於前瞻性陳述的警示説明

本10-Q表季度報告包括經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述是基於我們當前對未來事件的預期和預測。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險和假設可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。在某些情況下，您可以通過諸如 “可能”、“應該”、“可能”、“將”、“期望”、“計劃”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續” 等術語或此類術語的否定詞或其他類似表述來識別前瞻性陳述。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於我們在其他證券交易委員會（“SEC”）文件中描述的因素。

概述

我們是一家空白支票公司，作為特拉華州的一家公司註冊成立，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股權交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益所得的現金、出售與初始業務合併相關的股票的收益（根據遠期購買協議）、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款機構或目標所有者發行的債務或上述各項的組合來實現我們的初始業務合併。

2021年5月28日，我們以每單位10.00美元的價格完成了2250萬套的首次公開募股，總收益為2.25億美元。在首次公開募股結束的同時，我們以每份私募認股權證的價格向保薦人私募股權證完成了4,333份私募認股權證的出售，總收益為6,500,000美元。

在首次公開募股和相關私募的淨收益中，2.25億美元的現金存入了信託賬户。我們無法向您保證，我們完成初始業務合併的計劃將取得成功。


	6月30日 2023			十二月三十一日 2022
	（未經審計）
資產：
現金	$	644,739		$	87,853
預付費用		118,900			191,667

流動資產總額		763,639			279,520
信託賬户中持有的有價證券		44,102,153			228,254,077

總資產	$	44,865,792		$	228,533,597

負債和股東赤字
應付賬款和應計費用	$	3,117,542		$	2,409,171
應繳所得税		465,296			600,701
應付消費税		1,870,307			—
由於關聯方		251,935			191,935
期票——關聯方		2,050,000			1,150,000

流動負債總額		7,755,080			4,351,807
認股證負債		3,598,517			2,283,833
遞延承保折扣		7,875,000			7,875,000

負債總額		19,228,597			14,510,640
承付款和或有開支（注6）
臨時股權——可能贖回的A類普通股， 4,231,829和 22,500,000股票價格約為 $10.32和 $10.10分別截至2023年6月30日和2022年12月31日		43,664,972			227,255,633
股東赤字：
優先股，$0.0001面值；1,000,000授權股份；無已發行的和未決的		—			—
A 類普通股，$0.0001面值；100,000,000授權股份；5,624,000和 0已發行和流通的股份（不包括4,231,829和 22,500,000截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的股票（可能被贖回）		562			—
B 類普通股，$0.0001面值；10,000,000授權股份；1,000和 5,625,000截至2023年6月30日和2022年12月31日分別已發行和流通的股票		1			563
額外的實收資本		—			—
累計赤字		(18,028,340	)		(13,233,239	)

股東赤字總額		(18,027,777	)		(13,232,676	)

總負債、臨時權益和股東赤字	$	44,865,792		$	228,533,597


	三已結束的月份 6月30日						六已結束的月份 6月30日
	2023			2022			2023			2022
組建和運營成本	$	1,012,801		$	676,182		$	1,654,252		$	1,048,459

運營損失		(1,012,801	)		(676,182	)		(1,654,252	)		(1,048,459	)
其他收入：
認股權證公允價值的變化		(1,527,684	)		1,016,117			(1,314,684	)		5,655,933
信託利息收入		1,961,891			303,838			4,383,781			326,496

其他收入總額，淨額		434,207			1,319,955			3,069,097			5,982,429
（虧損）所得税準備金前的收入		(578,594	)		643,773			1,414,845			4,933,970
所得税準備金		(401,498	)		(8,681	)		(899,595	)		(8,681	)

淨（虧損）收入	$	(980,092	)	$	635,092		$	515,250		$	4,925,289

基本和攤薄後加權平均已發行股數， A 類普通股		16,525,282			22,500,000			19,496,136			22,500,000

A類普通股基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益		(0.05	)		0.02			0.02			0.18

基本和攤薄後的加權平均流通股，B類普通股		2,967,505			5,625,000			4,288,912			5,625,000

基本和攤薄後的每股淨（虧損）收益，B類普通股		(0.05	)		0.02			0.02			0.18


	六個月已結束 6月30日			六個月已結束 6月30日
	2023			2022
來自經營活動的現金流：
淨收入	$	515,250		$	4,925,289
對淨收入與經營活動中使用的淨現金進行對賬的調整：
信託利息收入		(4,383,781	)		(326,496	)
認股權證公允價值的變化		1,314,684			(5,655,933	)
基於股票的薪酬		—			178,500
流動資產和流動負債的變化：
預付費用		72,767			179,176
由於關聯方		60,000			60,000
應付賬款和應計費用		708,371			(2,220	)
應繳所得税		(135,405	)		8,681

用於經營活動的淨現金		(1,848,114	)		(633,003	)

來自投資活動的現金流：
向信託賬户投資現金		(160,000	)		—
從信託賬户提取的與兑換相關的現金		187,030,705			—
從信託賬户提取現金以支付特許經營税和所得税		1,665,000			—

投資活動提供的淨現金		188,535,705			—
來自融資活動的現金流：
向關聯方發行期票的收益		900,000			400,000
贖回普通股		(187,030,705	)		—

融資活動提供的（用於）淨現金		(186,130,705	)		400,000

現金淨變動		556,886			(233,003	)
現金-期初		87,853			319,220

現金-期末	$	644,739		$	86,217

現金流信息的補充披露：
為所得税支付的現金	$	1,035,000		$	—
非現金投資和融資活動：
因贖回普通股而應繳的消費税	$	1,870,307		$	—

將A類普通股重新計入贖回價值	$	3,440,044		$	24,066


展品編號		描述

31.1*		根據規則對首席執行官（首席執行官）的認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。

31.2*		根據規則對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》。

32.1*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官（首席執行官）的認證。

32.2*		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官（首席財務和會計官）進行認證。

101.INS**		內聯 XBRL 實例文檔

101.SCH**		內聯 XBRL 分類擴展架構文檔

101.CAL**		內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF**		內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔

101.LAB**		內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔

101. PRE**		內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔

104**		封面交互式數據文件（格式為內聯 XRBL，包含在附錄 101 中）


日期：2023 年 8 月 21 日	例如，收購公司

	來自：	/s/ Gregg S. Hymowitz
	姓名：	Gregg S. Hymowitz
	標題：	首席執行官（首席執行官）
日期：2023 年 8 月 21 日

	來自：	/s/ 索菲亞·帕克·馬倫
	姓名：	索菲亞公園馬倫
	標題：	總裁（首席財務和會計官）

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