附錄 (d)

2022年12月23日

北卡羅來納州花旗銀行——替代性糾紛解決部
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013

女士們、先生們：

我們指的是根據存款協議（定義見下文）設立的法律實體向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-6表格上的註冊 聲明（“註冊聲明”） ，目的是根據經修訂的1933年《美國證券 法（“證券法”）註冊200,000,000股美國存托股票（“ADS”） 將根據存款協議，由北卡羅來納州花旗銀行作為存託****tasing Group Limited發行，QuantaSing Group Limited是一家豁免公司，註冊成立 開曼羣島（“公司”）法律規定的責任，以及根據存款協議中的定義，經修訂 和補充的 ADS（均定義見存款協議，以下按此定義）（“存款協議”）（“存款協議”）不時承擔的責任，該存款協議將作為註冊聲明附錄（a）提交。根據存款協議的條款和條件，每份 ADS將代表獲得存款協議中規定的公司A類普通股（“股份”）數量及其所附適用的ADR表格的權利，但須遵守存款協議中規定的公司A類普通股（“股份”） 的條款和條件，以及證明此類存款的美國存託憑證（“ADR”）。

本公司不打算使用此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容，本協議的收件人也不能使用此處 或此處提及的任何文件中包含的任何內容作為税務建議。

假設在 發行時，註冊聲明將生效，存款協議已正式簽署和交付， 股票將合法發行，我們認為，根據存款 協議和註冊聲明的條款發行的ADS將合法發行，並將使持有人有權享有存款協議中規定的權利 以及，如果適用，證明ADS的替代性糾紛解決辦法。

該意見僅限於 紐約州法律和美國聯邦法律。我們不承認我們屬於《證券法》第7條需要徵得同意的人員類別 ，但特此同意使用本意見作為註冊 聲明的附錄 (d)。