有限責任公司協議的第一次修正案
五點辦公風險控股公司 I, LLC

FIVE POINT OFFICE VENTURE HOLDINGS I, LLC 有限責任公司協議的第一份修正案（“修正案”）的日期為2023年8月17日，僅供參考，由特拉華州有限責任公司FPOVHI成員有限責任公司（“FP會員”）、特拉華州有限責任公司爾灣辦公室成員有限責任公司（“RP成員”）和特拉華州有限責任公司LNR BC, LLC以及特拉華州有限責任公司LNR BC, LLC共同提出（“SW 會員”）。

演奏會

A. FP會員、RP成員和SW成員是Five Point Office Venture Holdings I, LLC於2017年8月4日簽訂的某些有限責任公司協議（“協議”）的當事方，Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“公司”）是根據該協議成立的。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有協議中賦予的含義。

B. 成員希望為以下現有貸款（統稱為 “現有貸款”）再融資：（i）收購貸款，其中公司的子公司名為Five Point Office Venture I, LLC並在協議中定義為 “校園子公司”，是借款人；（ii）夾層貸款，其中公司的另一家子公司將Five Point Office Venture I, LLC命名為 “成員” 子公司，” 是借款人。用於償還現有貸款的新貸款（“新貸款”）將由加州銀行和信託基金（“CBT”）向校園子公司發放，原始本金為29,400,000.00美元，書面貸款協議（“新貸款協議”）為證，該協議將由校園子公司擁有的校園剩餘部分的第一留置權信託契約（除其他外）作為擔保本文日期 (“當前校園財產”).新貸款到期後，公司可以選擇解散成員子公司。

C. 在發放新貸款方面，各成員希望根據本協議中更具體地規定的條款和條件修改協議。

因此，現在，出於良好和寶貴的考慮，雙方協議如下，特此確認其已收到並充分：

協議

1.新的貸款相關擔保。關於新貸款，CBT要求Five Point Holdings, LLC（“FPH”；也被視為 “FPH”；也被視為 “FP擔保人”）提供 (i) 擔保人在此處簽訂的某些擔保協議（有限還款、利息和無追索權豁免），支持CBT（“擔保協議”），以及（ii）某些無擔保的環境賠償擔保人和公司近期或甚至在此日期支持CBT（“環境賠償”，連同擔保協議，“新的貸款追索文件”）。

2. 加盟責任和賠償。成員們特此同意，(i) 本協議第3.06節對現有貸款和與現有貸款相關的追索權文件將保持完全的效力和效力；(ii) 應將以下內容作為新貸款和與新貸款相關的新貸款追索文件第3.06 (a) 節增列：

(a) “3.06（a）新貸款下的關聯公司責任和賠償。成員承認並同意，FP擔保人應簽署新的貸款追索權文件，以此作為對公司、成員子公司、校園子公司和成員的便利。如果FP擔保人在任何此類新貸款追索文件下遭受任何損失、成本、支出、損害、索賠或責任，包括但不限於任何律師和專家證人費用和費用（統稱為 “損失”），則除非本第3.06（a）節另有明確規定，否則公司、成員子公司和校園子公司應共同和單獨賠償、辯護、保護和持有 FP 擔保人對此類損失完全無害，前提是此類損失不是由經理的不良行為造成的（所以只要經理是FP擔保人的關聯公司）、FP會員、FP擔保人或其任何關聯公司（統稱為 “FP方”）。“不良行為” 一詞是指（i）任何人的重大過失、故意欺詐、故意不當行為、挪用資金或其他故意不法行為或故意不當行為（因未能支付新貸款追索文件擔保的金錢債務而造成的責任除外），（ii）任何人違反本協議導致融資違約，或（iii）任何違反證明貸款獲得的任何貸款文件的行為由該人的行為造成的公司或任何子公司（由以下人員造成的違規行為除外）未能支付由新貸款追索文件擔保的金錢債務，包括Five Point Opco違反五點租賃規定的任何租金或其他金錢付款的行為）。

如果 (A) 根據本第 3.06 (a) 節（“第 3.06 (a) 節追索權損失”），FP擔保人根據其有權獲得賠償、辯護、保護和免受損害的任何新貸款追索權文件蒙受任何損失，並且 (B) 公司、成員子公司或校園子公司未能在FP擔保人提出要求後的十 (10) 天內履行此類義務，則應要求RP成員和SW成員向FP擔保人償還該會員在此類第3.06（a）條追索權損失中按比例分攤的第十（10）條的追索權損失-一天的時間段。就每位RP成員和SW成員而言，“按比例分攤份額” 一詞是指以下內容：(1) FP擔保人在任何新的貸款追索文件下因任何FP方的不良行為（“五點租賃追索權事件”）而蒙受的任何損失的零百分比（0％）（為避免疑問，每個RP成員和SW成員也不應對不良行為負責）其他成員），但須遵守本協議中將五點租賃追索權事件視為會員貸款的條款；（2）任何百分比（0％）FP擔保人根據擔保協議第1.1節、第1.2節和/或第1.3.1 (e) 節（關於強加權）遭受的損失（此類損失根據擔保協議第1.2節和第1.3.1（e）節（關於施加物），統稱為 “利息和套利追索權事件”），但須遵守本協議中處理五點租賃追索權事件、利息和套利追索事件和/或倫納爾租賃追索權事件（定義見下文）的規定) 作為此處的會員貸款；(3) FP 擔保人在任何情況下蒙受的任何損失的百分之百（100%）由於該會員（或其任何關聯公司）的不良行為而產生的新貸款追索文件（為避免疑問，每個RP成員和SW成員僅對自己的不良行為負責，不對其他成員的不良行為負責）（“非FP不良行為追索事件”）；（4）FP擔保人根據環境賠償（“環境賠償”）蒙受的任何損失的百分比（0％）追索事件”），但須遵守本協議中將環境賠償追索事件視為本協議中成員貸款的條款；以及（5）該成員的FP擔保人根據擔保協議第1.3節發生的任何損失（不包括與第1.3.1（e）節下的徵收有關的損失）的繳款百分比，但以上述任何條款（1）至（4）（統稱為 “其他追索權事件”）中未另行規定的範圍內。如果RP成員或SW成員違反本第3.06（a）節的條款，未能按比例向FP擔保人償還其在任何第3.06（a）節追索權損失中所佔的份額，則其他此類成員有義務向FP擔保人償還其額外百分比（而不是其額外百分比）

此類第 3.06 (a) 條追索權損失的繳款百分比（如果根據本句向FP擔保人支付任何款項，則該其他成員應受FP擔保人對違規成員的權利的代位權）。RP成員和/或SW成員未按比例償還的第3.06（a）節追索權損失的任何此類份額應被視為FP成員向公司提供的會員貸款，按協議第3.04節規定的利率計息。“額外百分比” 一詞是指該成員的繳款百分比除以該成員的繳款百分比和FP成員的繳款百分比之和。根據《擔保修正案》（定義見修正案），RP成員和SW成員的補償義務應得到保障。”

成員承認並同意（i）FP擔保人是本第3.06（a）節上述條款的第三方受益人，（ii）FP擔保人擁有執行本第3.06（a）節條款的權利、權力和權限。”

3.將某些新的貸款追索權事件視為成員貸款。為了進一步執行本協議第 3.06 (a) 節，如本修正案的上文所述，RP成員和SW成員均無義務按比例向FP擔保人償還其在任何第3.06 (a) 節追索權損失中應分的份額，但非FP不良行為追索事件（統稱為 “可選追索權事件”）除外，前提是每位此類成員均可選擇通過提供書面形式為任何可選追索權事件繳款在收到任何此類事件（“可選追索權事件”）後的十五（15）天內向FP擔保人發出通知選舉”）。如果RP成員或SW成員選擇了可選追索權事件，則當選成員應向FP擔保人償還的金額等於（x）FP擔保人因適用的可選追索權事件而遭受的第3.06（a）節追索權損失金額乘以（y）該成員的繳款百分比的乘積。如果RP成員或SW成員選擇不向FP擔保人償還可選追索權事件的費用，則應適用以下條款：

(a) 如果可選追索權事件是五點租賃追索權事件，則FP擔保人因該事件而產生的未償還的第3.06（a）節追索權損失將被視為FP成員向公司提供的會員貸款，前提是此類成員貸款不計利息；以及

(b) 如果可選追索權事件是由於Lennar違反Lennar租約（“Lennar租賃追索權事件”）、利息和套利追索事件、環境賠償追索事件或額外追索事件導致的，則FP擔保人因此類事件而蒙受的未償還的第3.06（a）條追索權損失將被視為FP發放的會員貸款本公司的成員，按協議第 3.04 節規定的利率支付利息。

4. 擔保協議的修改。在成員執行本修正案的同時，每位RP擔保人、SW擔保人和FP擔保人均應簽署擔保人同意書以及對擔保的重申和修正案，其形式作為附錄A（“擔保修正案”）附於此，該附錄除其他外，對擔保協議進行了修訂，使得 “義務”（定義見擔保協議）包括每位RP成員和SW成員的每位成員要求向 FP 擔保人償還 (i) 該成員在第 3.06 (a) 節所產生的任何追索權損失中按比例應分的份額任何新貸款追索文件下的FP擔保人，以及（ii）如果RP成員或SW成員（視情況而定）違反了本修正案中規定的第3.06（a）節規定的補償義務，則該成員在任何新貸款追索文件下FP擔保人遭受的任何第3.06（a）節所產生的追索權損失的額外百分比。

5. 成員子公司和成員子公司的利益和行動。在新貸款到期後，成員授權經理根據經理的酌情決定解散成員子公司，並採取一切必要行動以促進解散。因此，自任何此類解散之日起（“成員子公司解散日期”）：(i) 協議中提及成員子公司和成員附屬權益的所有內容均應視為無效且不再適用；(ii) 成員子公司授權或指示採取的所有行動，如果需要或應該在成員子公司解散之日之後採取，則此後應視為已授權或指示成員子公司採取的所有行動校園子公司

6.公司主要辦公室；致FP成員的通知。成員承認，公司在加利福尼亞州的總辦事處從《協議》第1.02節規定的地址發生了變化，現在位於加利福尼亞州爾灣市4樓2000 FivePoint 92618（經理可能會不時進一步更改）。此外，FP會員的地址更改為以下地址（FP成員可能會不時進一步更改）：

FPOVHI 成員有限責任公司
2000 FivePoint，四樓
加利福尼亞州歐文 92618
注意：法律聲明
電話：(949) 349-1000
傳真：(949) 349-1075
電子郵件：mike.alvarado@fivepoint.com

7. 原始協議完全有效。除與本修正案不一致的條款外，本協議的所有其他條款、契約和條件應保持不變，並具有完全的效力和效力。如果《協議》的任何條款與本修正案之間存在任何衝突，則以本修正案為準。

8. 其他。為方便起見，本修正案可在任意數量的對應方上籤署，並可通過普通信件或電子郵件（例如PDF格式）或傳真傳輸的簽名頁，其效果與每個對應方的簽名是在一份文書上簽名一樣。當事各方以電子方式（即通過電子郵件或傳真）傳送的簽名對各方具有約束力。如果本修正案的任何條款被認定為非法、無效、無效或不可執行，則該條款應被視為已從本修正案中刪除，本修正案的其餘條款仍將完全有效。雙方承認並同意，本協議構成雙方之間關於其標的的的的全部協議，雙方之間沒有其他口頭或書面協議。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改本協議。

（簽名頁如下）

自上述第一份撰寫之日起，各成員已執行本修正案，以昭信守。

附錄 A

擔保人同意及擔保書的重申和修改

下列簽署人，特拉華州有限責任公司FIVE POINT HOLDINGS, LLC（“FP擔保人”）、特拉華州有限責任公司HERIGATE FIELDS CAPITAL共同投資者有限責任公司（“RP擔保人”）和加利福尼亞州有限責任公司LNR HF II, LLC（個人，“擔保人”，統稱為 “擔保人”），是該特定擔保的當事方和擔保人會員義務（“擔保”）自2017年8月4日起生效（“擔保”），有利於特拉華州有限責任公司FPOVHI MEMBER, LLC，（”FP會員”）、特拉華州有限責任公司爾灣辦公室成員有限責任公司（“RP會員”）和特拉華州有限責任公司LNR BC, LLC（“SW會員”）（個人為 “會員”，統稱為 “會員”）。此處有時將擔保人和成員單獨稱為 “一方”，統稱為 “雙方”。除非此處另有規定，否則本附件中使用的大寫術語應具有本附件所附FIVE POINT OFFICE VENTURE HOLDINGS I, LLC有限責任公司協議第一修正案（“修正案”）中賦予此類術語的相應含義。

根據擔保書，每位擔保人無條件、絕對和不可撤銷地向該擔保人的每個 “非關聯成員”（定義見擔保）以及每位此類非關聯成員的繼任者和受讓人無條件、絕對和不可撤銷地向該擔保人的關聯成員全額及時地支付和履行其所有 “義務”（定義見擔保）。

成員希望用新貸款為現有貸款再融資。關於新貸款，CBT要求FP擔保人提供新貸款追索文件中規定的擔保和賠償，成員們正在簽署該修正案。除其他外，該修正案規定，每位RP成員和SW成員都必須向FP擔保人償還以下費用：（i）該成員在任何新的貸款追索文件下FP擔保人遭受的任何第3.06（a）節中的追索權損失的按比例分配，和/或（ii）該成員在任何新貸款追索文件下FP擔保人根據任何新貸款追索權文件遭受的任何第3.06（a）節追索權損失的額外百分比，如果是RP成員或視情況而定，SW成員違反了有限責任公司協議第3.06（a）條規定的補償義務（統稱，“新的擔保義務”）。

作為簽署《修正案》（以及使用新貸款為現有貸款再融資）的先決條件，各成員要求與每位成員有關聯的每位擔保人（“關聯成員”）通過將新的擔保義務視為擔保中 “債務” 定義的一部分幷包含在擔保書下 “義務” 的定義中，以此作為其關聯成員的新擔保義務的全額及時支付和履行

遵守擔保中規定的條款和條件。成員本來不會同意簽訂修正案，除非每個擔保人同意執行和交付本擔保人同意書以及對擔保人的重申和修正案（“同意”），以惠及與該擔保人無關的每位成員（個人，“非關聯成員”，統稱為 “非關聯成員”）。

因此，每位擔保人特此同意如下：

1。每位擔保人同意並批准本同意書所附修正案的條款和條件。

2。每位擔保人承認並同意，根據擔保中規定的條款和條件，新擔保義務特此被視為擔保中 “債務” 定義的一部分幷包含在擔保中 “義務” 的定義中。

3.每位擔保人特此重申並批准經本同意修改的擔保，重申、重申和批准擔保書（包括其第11節）中規定的所有陳述和保證，並同意擔保仍然完全有效，前提是 (i) 擔保中提及 “有限責任公司協議” 的所有內容均指幷包括經修正案修改的有限責任公司協議，(ii) “指定代表” 一詞就聯邦調查局擔保人而言，是指丹·海迪根和邁克·阿爾瓦拉多，以及 (iii) 給聯邦計劃署擔保人的通知/擔保下的FP會員應被提供到修正案中規定的FP成員相同的地址。

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（簽名頁如下）

自本同意書所附修正案序言中規定的日期起，每位擔保人均已簽署本同意，以昭信守。