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GatewayCommercialVenturellcaMemberUS-GAAP：材料核對項目成員2022-12-310001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2023-09-300001574197US-GAAP：企業非細分市場成員2022-12-310001574197US-GAAP：普通階級成員2023-06-072023-06-070001574197US-GAAP：限制性股票成員2022-12-310001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-09-300001574197美國公認會計準則：重組指控成員2022-01-012022-09-300001574197US-GAAP：出售一般和管理費用會員2022-01-012022-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-01-310001574197US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-01-310001574197US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2023-09-300001574197US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2023-09-300001574197US-GAAP：公允價值輸入二級會員US-GAAP：公允價值公允價值披露的估算記住2022-12-310001574197US-GAAP：持有申報金額的公允價值披露記住2022-12-310001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2023-07-012023-09-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2022-07-012022-09-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2023-01-012023-09-300001574197FPH：業績受限股票單位蘇聯會員2022-01-012022-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-07-012023-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2022-07-012022-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2023-01-012023-09-300001574197US-GAAP：限制性股票成員2022-01-012022-09-300001574197FPH：績效限制股票加權平均會員2023-07-012023-09-300001574197FPH：績效限制股票加權平均會員2022-07-012022-09-300001574197FPH：績效限制股票加權平均會員2023-01-012023-09-300001574197FPH：績效限制股票加權平均會員2022-01-012022-09-300001574197US-GAAP：普通階級成員2023-07-012023-09-300001574197US-GAAP：普通階級成員2022-07-012022-09-300001574197US-GAAP：普通階級成員2023-01-012023-09-300001574197US-GAAP：普通階級成員2022-01-012022-09-300001574197美國公認會計準則：AOCI 歸因於非控股權益成員2023-09-300001574197美國公認會計準則：AOCI 歸因於非控股權益成員2022-12-310001574197US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2023-01-012023-09-300001574197US-GAAP：累計固定福利計劃調整淨額未攤銷收益損失會員2022-01-012022-09-30

美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 10-Q
（Mark One）
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
在截至的季度期間 2023年9月30日
或者
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條提交的過渡報告
在過渡期內 到
委員會檔案編號 001-38088
五點控股有限責任公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
特拉華
27-0599397
（公司或組織的州或其他司法管轄區）
（美國國税局僱主識別號）
2000 FivePoint
四樓
爾灣
加利福尼亞
92618
（主要行政辦公室地址）
（郵政編碼）
(949) 349-1000
（註冊人的電話號碼，包括區號）
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度）
根據該法第12（b）條註冊的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A 類普通股FPH紐約證券交易所
用複選標記註明註冊人是否：（1）在過去的12個月中（或註冊人需要提交此類報告的較短期限）中是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，並且（2）在過去的90天中一直受到此類申報要求的約束。 是的☒沒有 ☐
用複選標記表明註冊人是否在過去 12 個月內（或者在要求註冊人提交此類文件的較短時間內）以電子方式提交了根據第 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 是的☒沒有 ☐
用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
大型加速過濾器
☐
加速過濾器
☒
非加速過濾器
☐
規模較小的申報公司
☐
新興成長型公司
☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒
截至 2023 年 10 月 13 日， 69,199,938A 類普通股和 79,233,544B類普通股已流通。



五點控股有限責任公司

目錄

表格 10-Q
頁面
第 I 部分財務信息
第 1 項。
財務報表
1
截至2023年9月30日和2022年12月31日未經審計的簡明合併資產負債表
1
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月未經審計的簡明合併運營報表
2
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明綜合收益（虧損）報表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月零九個月未經審計的簡明合併資本報表
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月未經審計的簡明合併現金流量表
6
未經審計的簡明合併財務報表附註
7
第 2 項。
管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
25
第 3 項。
關於市場風險的定量和定性披露
40
第 4 項。
控制和程序
40
第二部分。其他信息
第 1 項。
法律訴訟
42
第 1A 項。
風險因素
42
第 2 項。
未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
42
第 3 項。
優先證券違約
42
第 4 項。
礦山安全披露
42
第 5 項。
其他信息
42
第 6 項。
展品
43
簽名
44



關於前瞻性陳述的警示性聲明
本報告包含受風險和不確定性影響的前瞻性陳述。這些陳述涉及預期、信念、預測、計劃和戰略、預期事件或趨勢，以及與非歷史事實有關的類似表述。使用 “預期”、“相信”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“估計”、“項目”、“應該”、“將”、“將”、“結果” 等詞語以及不只與歷史問題相關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。本報告可能包含有關以下方面的前瞻性陳述：我們對未來收入、成本和財務業績的預期；我們社區所在地區的未來人口和市場狀況；未決訴訟的結果及其對我們運營的影響；我們開發活動的時間；以及未來房地產購買或銷售的時機，包括我們社區住宅和預期便利設施的預期交付。
我們提醒您，本報告中提出的任何前瞻性陳述均基於我們當前的觀點和目前可獲得的信息。前瞻性陳述受風險、趨勢、不確定性和我們無法控制的因素的影響。我們認為這些風險和不確定性包括但不限於以下內容：
•與公共衞生問題相關的不確定性和風險，例如重大流行病或大流行，包括 COVID-19；
•與房地產行業相關的風險；
•國家、地區或地方層面的經濟狀況下滑或人口變化，尤其是在我們物業所在的地區；
•與分區和土地使用法律法規（包括環境規劃和保護法）相關的不確定性和風險；
•與開發和建設項目相關的風險；
•加州經濟、政治、競爭或監管環境的不利發展；
•關鍵人員流失；
•與惡劣天氣條件、自然災害和氣候變化相關的不確定性和風險；
•利率波動；
•用於分銷和還本付息的現金的可用性以及債務債務下的違約風險敞口；
•承擔與環境、健康和安全問題有關的責任；
•面臨訴訟或其他索賠的風險；
•保險金額不足，或面臨未投保或投保不足的事件風險；
•房地產市場的激烈競爭以及我們以理想價格出售房產的能力；
•房地產價值的波動；
•財產税的變化；
•與我們的商標、商品名稱和服務商標相關的風險；
•與我們的董事的利益衝突；
•資本和信貸市場的總體波動性以及我們的A類普通股的價格；以及
•與公共或私人融資相關的風險或其不可用性。
請參閲我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中的第一部分第1A項 “風險因素”，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中不時詳述的其他風險和不確定性，以更詳細地討論這些風險和其他風險。
如果其中一種或多種風險或不確定性成為現實，或者基本假設被證明不正確，則實際結果可能與預期、估計或預測的結果存在重大差異。因此，我們提醒您不要依賴任何前瞻性陳述。
儘管前瞻性陳述反映了我們的誠信信念，但它們並不能保證未來的表現。它們僅基於截至本報告發布之日的估計和假設。除非適用法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映基本假設或因素、新信息、數據或方法、未來事件或其他變化的變化。

目錄
第一部分財務信息

第 1 項。財務報表

五點控股有限責任公司
簡明的合併資產負債表
（以千計，股票除外）
（未經審計）
2023年9月30日2022年12月31日
資產
庫存
$2,252,783 $2,239,125 
對未合併實體的投資
301,436 331,594 
財產和設備，淨額
29,381 30,243 
無形資產，淨關聯方
31,029 40,257 
現金和現金等價物
218,264 131,771 
受限制的現金和存款證
992 992 
關聯方資產
91,103 97,126 
其他資產
9,559 14,676 
總計
$2,934,547 $2,885,784 
負債和資本
負債：
應付票據，淨額
$621,802 $620,651 
應付賬款和其他負債
100,101 94,426 
關聯方負債
81,547 93,086 
遞延所得税負債，淨額
11,506 11,506 
根據應收税款協議支付
173,208 173,068 
負債總額
988,164 992,737 
承付款和或有負債（附註11）
可贖回的非控制性權益
25,000 25,000 
資本：
A 類普通股；無面值；已發行和流通：2023 年 9 月 30 日—69,199,938股票；2022年12月31日—69,068,354股份
B 類普通股；無面值；已發行和流通：2023 年 9 月 30 日—79,233,544股票；2022年12月31日—79,233,544股份
出資資本
590,551 587,733 
留存收益
59,024 33,386 
累計其他綜合虧損
(2,914)(2,988)
成員資本總額
646,661 618,131 
非控股權益
1,274,722 1,249,916 
資本總額
1,921,383 1,868,047 
總計
$2,934,547 $2,885,784 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

1
目錄
五點控股有限責任公司
簡明合併運營報表
（以千計，股票和每股金額除外）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
收入：
土地銷售
$60,694 $72 $60,685 $643 
土地銷售關聯方
— 2,817 595 4,529 
管理服務關聯方
4,502 12,108 29,512 18,358 
操作特性
727 419 2,181 2,165 
總收入
65,923 15,416 92,973 25,695 
成本和支出：
土地銷售
38,967 — 38,967 — 
管理服務
2,371 7,488 14,419 12,372 
操作特性
1,351 1,580 4,321 5,797 
銷售、一般和管理
11,938 12,030 38,400 41,472 
重組— — — 19,437 
成本和支出總額
54,627 21,098 96,107 79,078 
其他收入：
利息收入
2,413 307 4,542 445 
雜項
1,074 112 1,033 336 
其他收入總額
3,487 419 5,575 781 
來自未合併實體的收益（虧損）權益(622)(4,265)52,554 (4,654)
所得税準備金前的收入（虧損）14,161 (9,528)54,995 (57,256)
所得税條款(3)(3)(16)(16)
淨收益（虧損）14,158 (9,531)54,979 (57,272)
減去歸因於非控股權益的淨收益（虧損）7,555 (5,092)29,341 (30,592)
歸屬於公司的淨收益（虧損）$6,603 $(4,439)$25,638 $(26,680)
每股 A 類股票歸屬於公司的淨收益（虧損）
基本$0.10 $(0.06)$0.37 $(0.39)
稀釋
$0.09 $(0.07)$0.37 $(0.39)
已發行A類股票的加權平均值
基本68,865,783 68,514,843 68,794,915 68,393,923 
稀釋
145,312,266 68,879,642 145,064,113 68,758,722 
每股 B 類股票歸屬於公司的淨收益（虧損）
基礎版和稀釋版
$0.00 $(0.00)$0.00 $(0.00)
已發行的B類股票的加權平均值
基礎版和稀釋版79,233,544 79,233,544 79,233,544 79,233,544 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

2
目錄
五點控股有限責任公司
綜合收益（虧損）的簡明合併報表
（以千計）
（未經審計）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨收益（虧損）$14,158 $(9,531)$54,979 $(57,272)
其他綜合收入：
淨收益（虧損）中包含的固定福利養老金計劃的精算損失的重新分類41 13 122 39 
税前其他綜合收益
41 13 122 39 
與其他綜合收入相關的所得税條款
— — — — 
其他綜合收入——扣除税款
41 13 122 39 
綜合收益（虧損）14,199 (9,518)55,101 (57,233)
減去歸因於非控股權益的綜合收益（虧損）7,571 (5,087)29,387 (30,577)
歸屬於公司的綜合收益（虧損）$6,628 $(4,431)$25,714 $(26,656)

見未經審計的簡明合併財務報表附註。


3
目錄
五點控股有限責任公司
簡明合併資本報表
（以千計，股份金額除外）
（未經審計）
A 類普通股B 類普通股投入的資本留存收益累計其他綜合虧損成員資本總額非控股權益總資本
餘額——2023 年 6 月 30 日69,199,938 79,233,544 $589,634 $52,421 $(2,939)$639,116 $1,269,210 $1,908,326 
淨收入— — — 6,603 — 6,603 7,555 14,158 
基於股份的薪酬支出
— — 917 — — 917 — 917 
其他綜合收入——扣除税款 $0
— — — — 25 25 16 41 
對非控股權益的税收分配— — — — — — (2,059)(2,059)
餘額-2023 年 9 月 30 日69,199,938 79,233,544 $590,551 $59,024 $(2,914)$646,661 $1,274,722 $1,921,383 
餘額——2022年6月30日69,068,354 79,233,544 $586,267 $26,548 $(1,925)$610,890 $1,244,424 $1,855,314 
淨虧損— — — (4,439)— (4,439)(5,092)(9,531)
基於股份的薪酬支出
— — 687 — — 687 — 687 
其他綜合收入——扣除税款 $0
— — — — 8 8 5 13 
餘額——2022 年 9 月 30 日69,068,354 79,233,544 $586,954 $22,109 $(1,917)$607,146 $1,239,337 $1,846,483 


見未經審計的簡明合併財務報表附註。

4
目錄
五點控股有限責任公司
簡明合併資本報表
（以千計，股份金額除外）
（未經審計）
A 級
常見
股份		B 級
常見
股份		貢獻了
資本		已保留
收益		累積的
其他
全面
損失		總計
會員
資本		非控制性
興趣愛好		總計
資本
餘額——2022年12月31日69,068,354 79,233,544 $587,733 $33,386 $(2,988)$618,131 $1,249,916 $1,868,047 
淨收入— — — 25,638 — 25,638 29,341 54,979 
基於股份的薪酬支出
— — 2,610 — — 2,610 — 2,610 
出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵
(83,660)— (202)— — (202)— (202)
發放以股份為基礎的薪酬獎勵，扣除沒收款項215,244 — — — — — — — 
其他綜合收入——扣除税款 $0
— — — — 76 76 46 122 
對非控股權益的税收分配— — — — — — (4,033)(4,033)
對應收税協議中確認的負債的調整——扣除税款美元0
— — (140)— — (140)— (140)
調整運營公司的非控股權益
— — 550 — (2)548 (548)— 
餘額-2023 年 9 月 30 日69,199,938 79,233,544 $590,551 $59,024 $(2,914)$646,661 $1,274,722 $1,921,383 
餘額——2021年12月31日70,107,552 79,233,544 $587,587 $48,789 $(1,952)$634,424 $1,265,954 $1,900,378 
淨虧損— — — (26,680)— (26,680)(30,592)(57,272)
基於股份的薪酬支出
— — 5,451 — — 5,451 — 5,451 
出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵
(417,716)— (2,736)— — (2,736)— (2,736)
扣除發行後的股份薪酬獎勵的沒收(621,482)— — — — — — — 
其他綜合收入——扣除税款 $0
— — — — 24 24 15 39 
對非控股權益的税收分配— — — — — — (435)(435)
對應收税協議中確認的負債的調整——扣除税款美元0
— — 1,058 — — 1,058 — 1,058 
調整運營公司的非控股權益
— — (4,406)— 11 (4,395)4,395 — 
餘額——2022 年 9 月 30 日69,068,354 79,233,544 $586,954 $22,109 $(1,917)$607,146 $1,239,337 $1,846,483 

見未經審計的簡明合併財務報表附註。

5
目錄
五點控股有限責任公司
簡明的合併現金流量表
（以千計）
（未經審計)
截至9月30日的九個月
20232022
來自經營活動的現金流：
淨收益（虧損）$54,979 $(57,272)
調整淨收益（虧損）與（用於）經營活動提供的淨現金：
來自未合併實體的淨值（收益）虧損(52,554)4,654 
Great Park Venture 的投資回報率52,736 — 
折舊和攤銷13,077 9,763 
基於股份的薪酬2,610 5,451 
運營資產和負債的變化：
庫存(12,245)(131,288)
關聯方資產4,244 (4,778)
其他資產3,581 (878)
應付賬款和其他負債5,893 (7,866)
關聯方負債(7,257)7,191 
由（用於）經營活動提供的淨現金65,064 (175,023)
來自投資活動的現金流：
Great Park Venture 的投資回報29,028 — 
瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資回報918 2,464 
對瓦倫西亞土地銀行風險投資的捐款— (95)
購買房產和設備— (62)
投資活動提供的淨現金29,946 2,307 
來自融資活動的現金流量:
關聯方賠償義務(4,282)(3,196)
出於預扣税目的重新收購基於股份的薪酬獎勵(202)(2,736)
對非控股權益的税收分配(4,033)(435)
用於融資活動的淨現金(8,517)(6,367)
現金、現金等價物和限制性現金的淨增加（減少）86,493 (179,083)
現金、現金等價物和限制性現金——期初132,763 266,792 
現金、現金等價物和限制性現金——期末$219,256 $87,709 
補充現金流信息（附註12）
見未經審計的簡明合併財務報表附註。

6
目錄
五點控股有限責任公司
簡明合併財務報表附註
（未經審計）
1.    商業和組織
特拉華州有限責任公司Five Point Holdings, LLC（以下簡稱 “控股公司”，連同其合併子公司，“公司”）是加利福尼亞州綜合用途規劃社區的所有者和開發商。控股公司擁有其所有資產，並通過特拉華州有限合夥企業Five Point Operating Company, LP（“運營公司”）及其子公司開展所有業務。
該公司有兩類已發行股份：A類普通股和B類普通股。A類普通股的持有人和B類普通股的持有人有權 一對所有提交股東表決的事項記錄在案的每股股份進行投票，雙方都有權同時獲得分配。但是，支付給B類普通股持有人的每股分配金額等於 0.0003乘以每股A類普通股支付的金額。
公司在公司的簡明合併資產負債表上列示非控股權益，並將此類權益歸類為資本權益，但與公司的A類和B類成員資本分開。非控股權益代表運營公司的合夥人（不包括控股公司）和船廠社區有限責任公司（“舊金山合資企業”）的成員持有的公司合併子公司的股權，不包括運營公司（見註釋5）。
該公司的實體結構中，公司的兩個最大股權所有者倫納爾公司（“Lennar”）和Castlelake, LP（“Castlelake”）以及公司的創始人兼名譽董事長埃米爾·哈達德除了公司普通股權益外，還分別持有運營公司或舊金山合資企業中任何一方或兩者的股權，這些股權可以在公司進行兑換的期權，要麼是公司的A類普通股，要麼是現金。下圖簡化了截至2023年9月30日的公司組織結構：
2022 Org Chart.jpg
(1) 控股公司的全資子公司是運營公司的唯一管理普通合夥人。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有大約 62.6運營公司未償還的A類普通單位的百分比。一年持有期後，運營公司A類普通單位的持有人可以根據公司的選擇將這些單位兑換成控股公司的A類普通股 一-按一計算，或等於此類股票公允市場價值的現金。在交換或贖回運營公司的A類普通單位之前，與未由控股公司持有的運營公司A類普通單位相關的資本在公司的簡明合併資產負債表上列報在 “非控股權益” 中。假設交換了運營公司所有未償還的A類普通單位和舊金山合資企業所有未償還的A類普通單位（見（2）

7
目錄
下文），根據公司2023年10月13日A類普通股的收盤價（美元），非公司持有2.63），該公司的股票市值約為美元390.4百萬。
(2) 運營公司擁有舊金山風險投資公司、開發Kandlestick和舊金山造船廠社區的實體的所有優秀B類單位。運營公司不擁有的舊金山合資企業的A類單位旨在在經濟上等同於運營公司的A類普通單位。作為舊金山合資企業所有未償還的B類單位的持有者，運營公司有權獲得 99舊金山合資企業A類單位的持有人收到的分紅等於運營公司A類普通單位的分配（如果有）後，舊金山風險投資公司可用現金的百分比。舊金山冒險樂園的A類單位可以在以下地址上兑換 一-一對一，適用於運營公司的A類普通單位（見註釋5）。在通過運營公司進行交換或贖回之前，與舊金山合資企業A類單位相關的資本在公司簡明合併資產負債表上的 “非控股權益” 中列報。
(3) 運營公司、特拉華州有限合夥企業（“FP LP”）Five Point Communities, LP和特拉華州的一家公司Five Point Communities Management, Inc.（“FP Inc.”，與FP LP，“管理公司”）共同擁有 100特拉華州有限責任公司（“FPL”）Five Point Land, LLC的百分比，該公司開發瓦倫西亞是一個位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的綜合用途規劃社區。運營公司擁有管理公司的控股權。
(4) 特拉華州有限責任公司Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”）的權益為 “百分比權益” 或 “遺產權益”。遺產權益的持有人有權獲得優先權分配，總金額不超過美元565.0百萬，其中 $524.3截至2023年10月13日，已分發了百萬個（見註釋4）。該公司擁有一個 37.5Great Park Venture的百分比權益，並擔任其管理成員。但是，Great Park Venture的管理權屬於 四有投票權的成員，他們總共有 五選票。重大決定通常需要至少獲得批准 75投票成員選票的百分比。該公司有 二選票，還有其他 三每個有投票權的成員都有 一投票，因此，未經至少兩名其他有表決權的成員的同意或批准，公司無法批准任何重大決定。該公司在其簡明的合併財務報表中不將Great Park Venture列為合併子公司，而是將其列為權益法投資者。
(5) 公司擁有 75特拉華州有限責任公司Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway商業合資企業”）的權益百分比。該公司管理着Gateway商業合資企業，但是，管理者的權限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要執行委員會的一致批准，該委員會由公司指定的兩名人員和另一位投資者指定的兩人組成。有些決定需要得到蓋特威商業企業所有成員的批准。該公司在其簡明合併財務報表中不將Gateway Commercial Venture列為合併子公司，而是將其列為權益法的投資者。
2.    列報基礎
整合原則— 隨附的簡明合併財務報表包括控股公司的賬目和控股公司擁有控股權的所有子公司的賬目，以及控股公司被視為主要受益人的可變利益實體（“VIE”）的合併賬目。所有公司間往來交易和餘額均已在合併中清除。
未經審計的中期財務信息—隨附的簡明合併財務報表未經審計，是根據中期財務信息的美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）、10-Q表説明和第S-X條例第10條編制的。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的完整財務報表的所有信息和附註。這些簡明合併財務報表應與公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告一起閲讀。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常的經常性調整）均已包括在內。截至2023年9月30日的三個月和九個月的經營業績和現金流不一定代表全年預期的經營業績和現金流。
估計數的使用—根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估算和假設會影響報告的資產和負債金額、財務報表之日或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。管理層不斷評估其估計，並隨着經驗的發展或新信息的獲知對這些估計和相關披露進行修訂。實際結果可能與這些估計有所不同。

8
目錄
其他雜項收入—其他雜項收入包括以下內容（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
定期養老金（成本）淨收益$(21)$112 $(62)$336 
其他
1,095 — 1,095 — 
其他雜項收入總額$1,074 $112 $1,033 $336 
最近通過的會計公告— 最近沒有任何會計公告已經或預計會對公司的簡明合併財務報表或披露產生重大影響。

9
目錄
3.    收入
下表顯示了公司按收入來源和報告分部分列的合併收入（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月截至2023年9月30日的九個月
瓦倫西亞 舊金山
很棒的公園(1)
商用(1)
總計瓦倫西亞 舊金山
很棒的公園(1)
商用(1)
總計
土地銷售和土地銷售關聯方
$60,694 $— $— $— $60,694 $61,280 $— $— $— $61,280 
管理服務關聯方
— — 4,392 110 4,502 — — 29,191 321 29,512 
操作特性250 — — — 250 749 — — — 749 
60,944 — 4,392 110 65,446 62,029 — 29,191 321 91,541 
運營物業租賃收入312 165 — — 477 943 489 — — 1,432 
$61,256 $165 $4,392 $110 $65,923 $62,972 $489 $29,191 $321 $92,973 

截至 2022 年 9 月 30 日的三個月截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
瓦倫西亞 舊金山
很棒的公園(1)
商用(1)
總計瓦倫西亞 舊金山
很棒的公園(1)
商用(1)
總計
土地銷售和土地銷售關聯方
$2,889 $— $— $— $2,889 $5,172 $— $— $— $5,172 
管理服務關聯方
— — 12,000 108 12,108 — — 18,046 312 18,358 
操作特性(46)— — — (46)870 — — — 870 
2,843 — 12,000 108 14,951 6,042 — 18,046 312 24,400 
運營物業租賃收入239 226 — — 465 767 528 — — 1,295 
$3,082 $226 $12,000 $108 $15,416 $6,809 $528 $18,046 $312 $25,695 
(1) 上表不包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的收入，這兩個收入包含在公司的報告分部總額中（見附註4和13）。
截至2023年9月30日的九個月中，公司合約資產的期初和期末餘額為美元86.5百萬 ($)79.9百萬關聯方，見註釋 8）和 $79.7百萬 ($)75.6百萬關聯方，分別見註釋8）。截至2022年9月30日的九個月中，公司合約資產的期初和期末餘額為美元87.6百萬 ($)79.1百萬關聯方，見註釋 8）和 $93.9百萬 ($)87.0百萬關聯方，分別見註釋8）。美元的減少6.8在截至2023年9月30日的九個月中，公司合同資產的期初餘額和期末餘額之間為百萬美元，主要來自房屋建築商從前一時期的土地銷售中獲得的營銷費以及收到的美元24.6Great Park Venture的百萬美元激勵補償金被該公司與Great Park Venture簽訂的修訂和重述的開發管理協議（“A＆R DMA”）期間獲得的額外激勵性薪酬收入部分抵消（見註釋8）。美元的上漲6.3在截至2022年9月30日的九個月中，公司合同資產的期初餘額和期末餘額之間為百萬美元，這主要來自該期間的額外激勵性薪酬收入，而估計的受限交易價格的變化被前一時期土地銷售產生的營銷費用部分抵消。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，公司與客户簽訂的合同和合同負債中其他應收賬款的期初和期末餘額微不足道。

10
目錄
4.    對未合併實體的投資
偉大的公園冒險樂園
Great Park Venture有兩類權益：“百分比權益” 和 “傳統權益”。運營公司擁有 37.5截至2023年9月30日，大公園合資企業的百分比權益百分比。在截至2023年9月30日的九個月中，Great Park Venture的總分配額為美元25.5向遺產權益持有人和美元贈送百萬美元218.0百萬給百分比權益持有人。公司收到了 $81.8一百萬是為了它 37.5百分比利息。自2023年9月30日起，遺產利息持有人有權獲得最高美元40.7百萬股分配將按比例向百分比利息持有人支付。大約 10未來分配的百分比將支付給遺產利息持有人，直到剩餘餘額全額支付。百分比利息的持有人將獲得所有其他分配。
Great Park Ventures 是 Great Park Neighborhoods 的所有者，這是一個位於加利福尼亞州奧蘭治縣的綜合用途規劃社區。該公司通過經修訂的A＆R DMA，管理大公園社區土地的規劃、開發和銷售，並監督大公園風險投資公司的日常事務。Great Park Venture由一個僅由百分比權益持有人任命的代表組成的執行委員會管理。公司是管理成員，但不控制執行委員會的行動。該公司使用權益會計法核算其對大公園風險投資的投資。
公司對Great Park Venture投資的賬面價值高於公司在Great Park Venture淨資產賬面價值中的標的股權，從而產生基差異。當產生基差的資產（主要是庫存）和負債被出售、結算或攤銷時，公司的權益法投資收益或虧損通過攤銷和增加基差進行調整。
在截至2023年9月30日的九個月中，Great Park Venture認可了美元9.4向公司關聯方出售土地的收入為百萬美元，363.1向第三方出售土地的收入為百萬美元，其中$357.8百萬與出售給一家獨立土地銀行實體的住宅用地有關，根據該實體，公司的關聯方保留了將來從該土地銀行實體手中收購這些住宅的選擇權。
在截至2022年9月30日的九個月中，Great Park Venture認可了美元9.7向公司關聯方出售土地的收入為百萬美元，29.3向第三方出售土地的收入為百萬美元。
下表彙總了大公園風險投資公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
土地銷售和關聯方土地銷售收入$372,472 $39,020 
房屋銷售收入— 40,475 
土地銷售成本
(165,749)(15,118)
房屋銷售成本— (30,784)
其他成本和支出
(37,204)(53,251)
Great Park Venture的淨收益（虧損）$169,519 $(19,658)
公司在淨收益（虧損）中所佔份額$63,570 $(7,372)
基差（攤銷）增加，淨額(10,498)1,738 
Great Park Venture 的收益（虧損）權益$53,072 $(5,634)

11
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的Great Park Venture的資產負債表數據以及公司的投資餘額（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
庫存
$435,499 $605,893 
現金和現金等價物
150,555 149,326 
合同資產、應收賬款和其他資產165,076 43,955 
總資產
$751,130 $799,174 
應付賬款和其他負債
$182,112 $156,085 
可贖回的遺產利息
40,705 66,254 
資本（利息百分比）
528,313 576,835 
負債和資本總額
$751,130 $799,174 
公司在 Great Park Venture 中的資本份額
$198,118 $216,313 
未攤銷的基差
62,215 72,713 
該公司對大公園合資企業的投資
$260,333 $289,026 

蓋特威商業風險投資公司
該公司擁有一個 75截至 2023 年 9 月 30 日，Gateway 商業風險投資的利息百分比。Gateway Commercial Venture由執行委員會管理，公司有權在該委員會中任命 二個人。蓋特威商業企業的其他成員之一也有權任命 二個人加入執行委員會。某些事項需要執行委員會的一致批准，這限制了公司控制Gateway Commercial Venture的能力，但是，該公司能夠發揮重大影響力，因此使用股權法核算其對蓋特威商業風險投資的投資。該公司是Gateway Commercial Venture的經理，負責管理和管理其日常事務，並執行執行委員會批准的商業計劃。
蓋特威商業風險投資公司擁有 一商業辦公大樓以及大約 50數英畝的商業用地，另有開發權 73英畝的辦公室、醫療、研發園區位於大公園社區（“五點門户園區”）內。五點網關園區包括 四建築物總數約為 一百萬平方英尺。該公司和Lennar的子公司租賃了Gateway Commercial Venture擁有的部分建築物，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，蓋特威商業風險投資公司確認了美元6.3百萬和美元6.2這些租賃安排的租金收入分別為百萬美元。
下表彙總了蓋特威商業合資企業截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的運營報表（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
租金收入$6,329 $6,248 
租金、運營和其他費用(2,875)(2,147)
折舊和攤銷 (2,982)(2,966)
利息支出(1,829)(1,006)
Gateway 商業風險投資的淨（虧損）收入$(1,357)$129 
Gateway 商業風險投資收益（虧損）權益$(1,018)$97 

12
目錄
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日的Gateway商業風險投資的資產負債表數據以及公司的投資餘額（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
房地產及相關無形資產，淨額$79,811 $82,797 
現金和限制性現金5,843 4,244 
其他資產3,468 4,588 
總資產$89,122 $91,629 
應付票據，淨額$28,902 $29,418 
其他負債7,317 7,951 
成員資本52,903 54,260 
負債和資本總額$89,122 $91,629 
該公司對蓋特威商業風險投資的投資$39,677 $40,695 
該公司受Gateway Commercial Venture抵押貸款票據的某些擔保，包括利息和套利擔保以及隨之而來的擔保 50如果Gateway Commercial Venture與公司或Lennar子公司的租約不再生效，並且Gateway Commercial Venture無法履行某些財務契約，則未清餘額的百分比。
瓦倫西亞土地銀行風險投資公司
截至2023年9月30日，該公司擁有一家 10瓦倫西亞Landbank Venture的百分比權益，該實體於2020年12月成立，目的是接受房屋建築商轉讓購買和銷售協議，在瓦倫西亞社區內購買住宅用地。瓦倫西亞土地銀行風險投資公司同時與房屋建築商簽訂期權和開發協議，根據該協議，房屋建築商保留購買土地建造和出售房屋的選擇權。該公司在瓦倫西亞土地銀行合資企業中沒有控股權，但是，該公司有能力對瓦倫西亞土地銀行風險投資公司的運營和財務政策產生重大影響，大多數重大決策除了需要瓦倫西亞土地銀行風險投資公司其他非附屬成員的批准外，還需要公司的批准，因此該公司使用股權法核算其對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司對瓦倫西亞土地銀行合資企業的投資為美元1.4百萬和美元1.9分別為百萬美元，公司確認了美元0.5百萬和美元0.9截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，股權收益分別為百萬美元。
5.    非控制性權益
運營公司
控股公司的全資子公司是運營公司的管理普通合夥人，截至2023年9月30日，控股公司及其全資子公司擁有大約 62.6傑出的A類普通單位的百分比以及 100運營公司未償還的B類普通單位的百分比。控股公司合併運營公司及其子公司的財務業績，並記錄其餘部分的非控股權益 37.4運營公司未償還的A類普通單位的百分比，這些單位由Lennar的關聯公司、Castlelake的附屬公司以及由公司董事會名譽主席埃米爾·哈達德控制的實體（“管理合夥人”）單獨擁有。
之後 12持有期為一個月，運營公司A類普通單位的持有人可以選擇將其單位兑換為（i）A類普通股的A類普通股，由公司選擇 一-一對一（如果發生股份分割、股份、認股權證或股份權利的分配、特定的特別分派和類似事件，則會進行調整），或（ii）等於交易時此類股票市值的現金。無論哪種情況，該持有人相同數量的B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為 0.0003每股B類普通股的A類普通股。目前，該交換權可由運營公司未償還的A類普通單位的所有持有人行使。
每次將運營公司的A類普通股交換為A類普通股時，控股公司在運營公司中的所有權百分比及其在運營公司現金分配和損益中所佔的份額都將增加。此外，控股公司普通股或運營公司普通股的其他發行會導致非控股權益百分比的變化。此類股權交易導致公司簡明合併資產負債表和資本表中成員的資本和非控股權益之間進行調整，以反映非控股權益所有權百分比的變化以及公司總淨資產的任何變化。

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目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，由於與公司基於股份的薪酬計劃相關的淨股權交易，控股公司在運營公司的所有權權益發生了變化。
運營公司有限合夥協議（“LPA”）的條款規定，向運營公司的合作伙伴支付税收分配，金額等於分配給這些方的應納税所得額或收益產生的估計所得税負債。LPA中的税收分配條款已包含在運營公司在公司首次公開募股之前通過的管理文件中，旨在提供必要的資金，為可能分配給合作伙伴但未支付的收入支付納税義務。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，運營公司合作伙伴的税收分配情況如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
管理合夥人$2,059 $— $4,033 $435 
其他合作伙伴（不包括控股公司）— — — — 
税收分配總額$2,059 $— $4,033 $435 
通常，税收分配被視為LPA下的預先分配，在確定LPA下本可分配的金額時將其考慮在內。
舊金山創業公司
 
舊金山創業公司有 三單位類別-A 類、B 類和 C 類單位。運營公司擁有舊金山合資企業所有優秀的B類單位。所有優秀的 A 級單位均歸 Lennar 和 Castlelake 所有。舊金山合資企業的A類單位旨在在經濟上與運營公司的A類普通單位基本相等。舊金山合資企業的A類單位代表運營公司的非控股權益。
舊金山風險投資公司A類單位的持有人可以隨時兑換其單位，並通過以下方式獲得運營公司的A類普通單位 一-一對一（如果發生股份分割、股份、認股權證或股權分配、特定特別分配和類似事件，將進行調整）。如果持有人要求贖回舊金山合資企業的A類單位，則將導致控股公司對運營公司的所有權降低 50.1%，控股公司可以選擇改用A類普通股來滿足贖回。該公司還可以隨時選擇收購舊金山合資企業的優秀A類單位，以換取運營公司的A類普通單位。這個 12運營公司為換取舊金山合資企業A類單位而發行的任何A類普通單位的月份持有期是通過包括持有舊金山合資企業此類A類單位的期限計算得出的。該交換權目前可供舊金山風險投資公司未償還的A類單位的所有持有人行使。
可贖回的非控股權益
2019 年，舊金山風險投資公司發行了 25.0向Lennar的子公司提供百萬個C類單位，以換取美元的捐款25.0百萬美元捐給舊金山創業公司。只要Lennar按照與公司的購銷協議的設想在Candlestick完成一定數量的新房的建造，則當公司從為開發項目設立的Mello-Roos社區設施區獲得報銷時，舊金山風險投資公司必須贖回C類單元，總金額等於所得報銷款的50％，最高金額為美元25.0百萬。舊金山風險投資公司還保留了隨時將C類單位的未清餘額兑換成現金的能力。舊金山合資企業清算後，C類單位的持有人有權獲得清算優先權。根據C類單位的贖回或清算，舊金山風險投資公司應支付的最高金額為美元25.0百萬。C類單位的持有人無權獲得任何其他形式的分配，也無權獲得任何投票權。關於C類單位的發行, 舊金山風險投資公司同意花費 $25.0百萬美元用於該公司Kandlestick開發項目的基礎設施和/或停車設施的開發。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，$25.0百萬個C類單位已流通，幷包含在簡明合併資產負債表中的可贖回非控股權益中。
6.    合併可變利息實體
控股公司通過運營公司（合併後的VIE）開展所有業務，因此，公司的幾乎所有資產和負債均代表運營公司的資產和負債，但歸因於所得税的項目和根據應收税協議（“TRA”）應付的項目除外。運營公司投資併合並了舊金山風險投資公司、FP LP和FPL的資產和負債，所有這些公司也被確定為VIE。

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目錄
舊金山創業公司是VIE，因為該合資企業的其他成員，無論是個人還是團體，都無法行使啟動權或實質性參與權。公司應用了可變利息模型，確定其為舊金山合資企業的主要受益人，因此，舊金山合資企業已合併到公司的業績中。在做出該決定時，公司評估認為，運營公司擁有單方面和無條件的權力，可以就對VIE經濟產生重大影響的活動做出決定，這些活動包括房地產開發、房地產的營銷和銷售、收購土地和其他房地產以及為待開發的標的物業獲得土地所有權或土地租賃。公司決定從舊金山合資企業中獲得微不足道的經濟利益，因為不包括C類單位，運營公司可以阻止或促使舊金山合資企業對其單位進行分配，而運營公司將獲得 99任何此類分配的百分比（假設沒有對運營公司的A類普通單位進行分配）。此外，舊金山風險投資公司只能對運營公司進行資本認購，不允許對任何其他利益持有人進行增資，這可能會給運營公司帶來重大財務風險。
截至2023年9月30日，舊金山合資企業的總資產為美元1.35十億，主要由美元組成1.35十億美元的庫存和美元0.9百萬關聯方資產，合併負債總額為美元65.7百萬，包括 $58.7百萬的關聯方負債。
截至2022年12月31日，舊金山合資企業的總資產為美元1.31十億，主要由美元組成1.31十億美元的庫存和美元0.8百萬關聯方資產，合併負債總額為美元67.3百萬，包括 $63.0百萬的關聯方負債。
這些資產歸舊金山風險投資公司所有，這些負債是舊金山風險投資公司的債務，而不是本公司。舊金山風險投資公司的運營子公司不是公司義務的擔保人，舊金山風險投資公司持有的資產只能用作舊金山合資企業債務的抵押品。作為VIE的主要受益人，舊金山合資企業的債權人無權追索運營公司的資產，也無權追索控股公司的資產。
公司和其他成員通常沒有義務向舊金山合資企業出資。此外，沒有可能要求公司向舊金山合資企業提供財務支持的流動性安排或協議來為資本提供資金或購買資產。本公司不為舊金山合資企業的任何債務提供擔保。但是，運營公司已根據舊金山合資企業C類單位的贖回條款（見附註5）保證了舊金山合資企業的付款履行。
FP LP和FPL之所以成為VIE，是因為其他合作伙伴或成員的投票權少得多，而且這些實體的幾乎所有活動都是代表其他合作伙伴或成員及其關聯方進行的。運營公司或運營公司的全資子公司是FP LP和FPL的主要受益人。
截至2023年9月30日，FP LP和FPL的合併資產為美元1.0十億，主要由美元組成904.6百萬的庫存，美元31.0百萬的無形資產和美元75.6百萬關聯方資產，合併負債總額為美元68.7百萬，包括 $63.7百萬美元的應付賬款和其他負債以及美元4.9百萬的關聯方負債。
截至2022年12月31日，FP LP和FPL的合併資產為美元1.1十億，主要由美元組成927.9百萬的庫存，美元40.3百萬的無形資產和美元79.9百萬關聯方資產，合併負債總額為美元77.2百萬，包括 $70.5百萬美元的應付賬款和其他負債以及美元6.7百萬的關聯方負債。
公司持續評估其主要受益人的指定，並在發生可能觸發此類分析的事件時評估VIE的地位是否合適。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，沒有任何VIE被拆除。
7.    無形資產，淨關聯方
無形資產與A＆R DMA與Great Park Venture簽訂的激勵性薪酬條款的合同價值有關。無形資產將根據預期獲得經濟利益的模式在預期的合同期內攤銷。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，無形資產的賬面金額和累計攤銷額如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
總賬面金額$129,705 $129,705 
累計攤銷(98,676)(89,448)
賬面淨值$31,029 $40,257 


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由於歸因於激勵性薪酬的收入確認，無形資產攤銷費用為美元0.6百萬和美元9.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元5.4在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，均為百萬美元。攤銷費用包含在隨附的簡明合併運營報表中的管理服務成本中，幷包含在大公園板塊中。
8.     關聯方交易
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司簡明合併資產負債表中包含的關聯方資產和負債包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
關聯方資產：
合約資產（見附註 3）
$75,595 $79,863 
經營租賃使用權資產（五點網關園區的公司辦公室租賃）14,646 16,425 
其他
862 838 
$91,103 $97,126 
關聯方負債：
補償義務
$58,708 $62,990 
支付給管理公司B類權益的持有人
4,116 6,700 
經營租賃負債（五點網關園區的公司辦公室租賃）11,378 12,535 
應計諮詢費6,175 10,525 
其他
1,170 336 
$81,547 $93,086 
與 Great Park Venture 簽訂的開發管理協議（激勵補償合同資產）
2010年，該公司的股權法投資方Great Park Venture根據開發管理協議聘請了管理公司，為Great Park Venture提供管理服務。現有的薪酬結構包括基本費用和激勵性薪酬。激勵補償是 9Great Park Venture可向其遺產和百分比利息持有人分配的百分比。2022年12月，公司和Great Park Venture簽署了對A&R DMA的修正案，將該期限延長至2024年12月31日（“首次續訂期限”）。如果經雙方同意，A&R DMA 未延期至2024年12月31日以後，並且公司在2024年12月31日之後不再提供管理服務，則公司將有權 6.75此後支付的分紅百分比。
在截至2023年9月30日的九個月中，Great Park Venture向公司支付了美元的遺產激勵補償2.6百萬美元和非遺產激勵補償金 $22.0百萬。收到遺產激勵補償金後，公司分配了美元2.6向管理公司B類權益的持有人提供百萬美元的收益。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，上表中合約資產中包含的合約資產為美元72.9百萬和美元77.4百萬分別歸因於已確認但尚未到期的激勵性薪酬收入（見註釋3）。A&R DMA 下的管理費收入包含在隨附的簡明合併運營報表中的管理服務關聯方中，幷包含在大公園板塊中。A&R DMA 下的管理費收入為 $4.4百萬和美元29.2截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元12.0百萬和美元18.0截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元。

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9.    應付票據，淨額
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應付票據包括以下內容（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
7.8752025 年到期的優先票據百分比
$625,000 $625,000 
未攤銷的債務發行成本和折扣
(3,198)(4,349)
$621,802 $620,651 
循環信貸額度
2023 年 6 月，運營公司對其美元進行了第四次修正案125.0百萬無抵押循環信貸額度，除其他外，它用有擔保隔夜融資利率（“SOFR”）作為基準利率取代了倫敦銀行同業拆借利率。循環信貸額度下的任何借款均為芝加哥商品交易所的利息，期限為1個月的利息 0.10% 加上邊距，範圍為 1.75% 至 2.00% 基於公司的槓桿比率。無抵押循環信貸額度的到期日仍為2024年4月，有一種選擇是將到期日再延長一年，但須滿足某些條件，包括行政代理人和貸款人的批准。截至2023年9月30日， 不運營公司的循環信貸額度的借款或信用證尚未償還。
2023 年 10 月 19 日，運營公司對其美元進行了第五次修訂125.0百萬無抵押循環信貸額度，除其他外，它延長了到期日，並修訂和重申了包括先前修正案在內的現有信貸協議。到期日已延長至2026年4月，如果運營公司的絕大多數優先票據在此日期之前沒有再融資、償還或延期，則到期日可以加快到2025年7月。經修訂和重述的循環信貸協議下的任何借款都將按芝加哥商品交易所期限SOFR 1個月計息，上調幅度為 0.10% 加上任一的利潤 2.25% 或 2.50% 基於公司的槓桿比率。經修訂和重述的循環信貸額度可能會進一步延長至2027年4月，但須滿足某些條件，包括行政代理人和貸款人的批准。
10.    應收税款協議
公司與運營公司A類普通單位的所有持有人、舊金山合資企業A類單位的所有持有人、運營公司A類普通單位的先前持有人以及將其持股換成A類普通股的舊金山合資企業A類單位的先前持有人（作為TRA當事方，“TRA各方”）是TRA的當事方。截至2023年9月30日和2022年12月31日，該公司的簡明合併資產負債表包括負債美元173.2百萬和美元173.1分別為百萬美元，用於預計根據TRA的某些組成部分支付的款項，該公司認為這些款項是可能和可估算的。 沒有TRA 款項是在截至2023年9月30日或2022年9月30日的九個月內支付的。
11.    承付款和意外開支
公司應履行與簽訂房地產購買、開發和銷售合同相關的通常義務，公司在日常業務中就是這樣做的。公司的運營是通過運營公司及其子公司進行的，在某些情況下，控股公司將為運營公司或其子公司的付款或業績提供擔保。該公司擁有公司辦公室和其他設施的運營租約，控股公司是其中一些租賃協議的擔保人。 經營租賃使用權資產包含在其他資產或關聯方資產中，以及 經營租賃負債包含在簡明合併資產負債表上的應付賬款和其他負債或關聯方負債中，截至2023年9月30日和2022年12月31日如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
經營租賃使用權資產 ($)14,646和 $16,425分別是關聯方）
$15,141 $19,067 
經營租賃負債 (美元)11,378和 $12,535分別是關聯方）
$11,791 $15,705 
除了經營租賃付款擔保外，截至2023年9月30日，控股公司還有其他合同付款擔保，總額為美元8.5百萬。
履約和竣工保證協議
在正常業務過程中，作為權利和發展過程的一部分，公司必須提供履約保證金，以確保完成公司的某些發展義務。該公司的未償還履約保證金為美元307.2百萬和美元315.0截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為百萬美元。

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目錄
Kandlestick 和舊金山造船廠的處置和開發協議
舊金山合資企業是與舊金山市縣重建局（“舊金山重建局”）繼任者簽訂的處置和開發協議的當事方，在該協議中，舊金山投資機構同意將Candlestick和舊金山造船廠的部分股份轉讓給舊金山合資企業進行開發。舊金山創業公司已同意向舊金山機構償還該機構在履行處置和開發協議規定的義務時實際發生和支付的合理費用和支出。如果達到一定的門檻，舊金山機構還可以獲得開發和銷售Kandlestick和舊金山造船廠所產生的某些利潤的回報。
2023年9月30日和2022年12月31日，舊金山合資企業每年都有未償擔保，使舊金山管理局受益，用於基礎設施以及某些公園和開放空間債務的建設，最高債務總額為美元198.3百萬。
信用證
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司的未清信用證總額均為美元1.0百萬。簽發這些信用證是為了擔保各種發展和財務債務。在2023年9月30日和2022年12月31日，公司均限制現金和存款證為美元1.0根據某些信用證協議作為抵押品認捐了百萬美元。
法律訴訟
獵人角訴訟
2018年5月，舊金山Bayview Hunters Point社區的居民向舊金山高等法院提起了假定的集體訴訟，將利樂科技公司和利樂科技股份公司列為被告（“灣景訴訟”），該公司是美國海軍聘請的對有毒放射性廢物進行測試和補救的獨立承包商（“灣景訴訟”）。原告聲稱，除其他外，利樂科技以欺詐手段歪曲了其測試結果和補救措施。原告正在向利樂科技和公司尋求賠償，並要求發佈禁令，阻止該公司和倫納爾在舊金山造船廠進行任何開發活動。鑑於索賠的初步性質，公司無法預測灣景訴訟的結果。 該公司認為，它對Bayview訴訟中的指控有合理的辯護，並且可能擁有針對第三方的索賠的保險和賠償權。
其他
除上述行動外，公司還是正常業務過程中出現的其他各種索賠、法律訴訟和投訴的當事方，公司認為，這些索賠、法律訴訟和投訴的處置不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。
作為未改良土地的重要土地所有者和開發商，可能存在環境污染狀況，這需要公司採取糾正措施。公司認為，此類糾正措施（如果有的話）不會對公司的簡明合併財務報表產生重大不利影響。

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12.    補充現金流信息
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的補充現金流信息如下（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
補充現金流信息：
支付利息的現金，全部資本化為庫存$26,668 $26,902 
非現金租賃費用$3,086 $3,453 
非現金投資和融資活動：
根據租賃修改對經營租賃使用權資產進行調整$(773)$— 
對根據TRA確認的負債進行調整$140 $(1,058)
非現金租賃費用包含在公司簡明合併現金流量表淨虧損的折舊和攤銷調整中。
下表提供了簡明合併資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金的對賬情況，總和與截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月簡明合併現金流量表中顯示的相同金額（以千計）：
2023年9月30日2022年9月30日
現金和現金等價物$218,264 $86,379 
受限制的現金和存款證992 1,330 
簡明合併現金流量表中顯示的現金、現金等價物和限制性現金總額$219,256 $87,709 
限制性現金和存款證中包含的金額是指作為與發展義務相關的未結信用證的抵押品持有的金額，或因公司其他需要限制的合同義務而持有的金額。
13.    分段報告
該公司的應報告的細分市場包括：
• 瓦倫西亞-包括加利福尼亞州洛杉磯縣北部正在開發的瓦倫西亞社區。瓦倫西亞板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。瓦倫西亞板塊也報告了該公司對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。
• 舊金山-包括位於加利福尼亞州舊金山市海灣地產上的燭臺和舊金山造船廠社區。舊金山板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地。
• 大公園-包括奧蘭治縣大公園附近和周邊正在開發的大公園社區，奧蘭治縣大公園是加利福尼亞州奧蘭治縣正在建設的大都會公園。該細分市場還包括管理公司向大公園社區的所有者Great Park Venture提供的管理服務。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有 37.5Great Park Venture的百分比權益，按權益法計入投資。Great Park板塊報告的分部信息包括該合資企業歷史基礎上Great Park Venture100％的業績，該合資企業在收購之日沒有采用推降會計。Great Park板塊的收入來自向房屋建築商、商業開發商和商業買家出售住宅和商業用地，銷售根據收費建造安排建造和銷售的房屋，以及公司向Great Park Venture提供的管理服務。
• 商業-包括蓋特威商業企業的運營，該公司擁有大約 189,000位於五點網關園區的平方英尺辦公樓。Five Point Gateway校區是一個辦公、醫療和研發園區，位於大公園社區內，包括 四建築物和周圍的土地。該公司和Lennar的子公司租賃了Gateway商業風險投資公司擁有的部分建築物。蓋特威商業合資企業還擁有大約 50周圍幾英畝的商業用地，校園內還有額外的開發權。該細分市場還包括管理公司向Gateway商業企業提供的物業管理服務。截至 2023 年 9 月 30 日，該公司擁有 75Gateway商業風險投資的權益百分比，並按權益法計入投資。商業板塊報告的細分市場信息包括該合資企業歷史基礎上100％的Gateway商業風險投資的業績。

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目錄
     分部經營業績和與公司合併餘額的對賬情況如下（以千計）：
收入利潤（虧損）收入利潤（虧損）
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
20232022202320222023202220232022
瓦倫西亞
$61,256 $3,082 $19,614 $(543)$62,972 $6,809 $12,637 $(8,314)
舊金山
165 226 (862)(672)489 528 (2,777)(2,155)
很棒的公園
7,668 47,195 640 (13,791)401,663 97,541 184,291 (13,984)
商用
2,264 2,297 (358)(8)6,650 6,560 (1,036)441 
可報告的細分市場總數71,353 52,800 19,034 (15,014)471,774 111,438 193,115 (24,012)
對賬項目：
刪除未合併實體的業績—
大公園探險 (1)(3,276)(35,195)1,381 18,303 (372,472)(79,495)(169,519)19,658 
Gateway 商業風險投資 (1)(2,154)(2,189)468 116 (6,329)(6,248)1,357 (129)
加上來自未合併實體的收益（虧損）中的權益—
偉大的公園冒險樂園— — (412)(4,540)— — 53,072 (5,634)
蓋特威商業風險投資公司— — (351)(87)— — (1,018)97 
公司和未分配 (2)
— — (5,962)(8,309)— — (22,028)(47,252)
合併餘額總額
$65,923 $15,416 $14,158 $(9,531)$92,973 $25,695 $54,979 $(57,272)

(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於公司使用權益會計方法對每家合資企業的投資進行入賬，因此不包括在公司的合併業績和餘額中。
(2) 公司和未分配活動主要由公司一般和管理費用以及重組費用組成。
分部資產及與公司合併餘額的對賬情況如下（以千計）：
2023年9月30日2022年12月31日
瓦倫西亞
$944,331 $972,028 
舊金山
1,350,291 1,314,308 
很棒的公園
855,185 916,909 
商用
89,122 91,629 
可報告的細分市場總數3,238,929 3,294,874 
對賬項目：
刪除大公園創業公司的未合併餘額 (1)
(751,130)(799,174)
刪除Gateway Commercial Venture的未合併餘額 (1)
(89,122)(91,629)
其他消除 (2)
(240)(174)
添加 Great Park Venture 的投資餘額
260,333 289,026 
在 Gateway 商業風險投資中增加投資餘額
39,677 40,695 
公司和未分配 (3)
236,100 152,166 
合併餘額總額
$2,934,547 $2,885,784 

(1) 表示刪除了Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的餘額，這些餘額分別包含在大公園板塊和商業板塊的餘額中，佔每家企業歷史基礎的100％，但不包括在公司的合併餘額中，因為公司使用權益會計法核算其對每家合資企業的投資。
(2) 表示合併中抵消的分部間餘額。
(3) 公司資產和未分配資產包括現金和現金等價物、應收賬款、使用權資產和預付費用。

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目錄
14.     基於股份的薪酬
2023年4月，公司董事會批准了Five Point Holdings, LLC2023年激勵獎勵計劃（“激勵獎勵計劃”），作為Five Point Holdings, LLC修訂和重述的2016年激勵獎勵計劃（“先前計劃”）的繼任者。激勵獎勵計劃於2023年6月7日生效，即在2023年年度股東大會上獲得股東批准的日期。激勵獎勵計劃將先前計劃下可供發行的普通股總數增加了 7,500,000控股公司的A類普通股。
下表彙總了截至2023年9月30日的九個月中基於股份的權益薪酬活動：
基於股份的獎勵
（以千計）		加權平均補助金
日期公允價值
2023 年 1 月 1 日未歸屬
2,166 $3.77 
已授予
3,947 $1.92 
已取消(906)$2.16 
被沒收
— $— 
既得
(744)$5.74 
2023 年 9 月 30 日未歸屬
4,463 $2.13 
基於股份的薪酬支出為 $0.9百萬和美元2.6截至2023年9月30日的三個月和九個月分別為百萬美元，以及美元0.7百萬和美元5.5在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，分別為百萬美元。截至2023年9月30日的三個月和九個月以及截至2022年9月30日的三個月，所有基於股份的薪酬均包含在隨附的簡明合併運營報表的銷售、一般和管理費用中。2022年2月，由於修改了獎勵的服務條件，公司加快了兩名前高管未償還的限制性股票獎勵的支出。因此，在截至2022年9月30日的九個月中，基於股份的薪酬支出為美元3.0百萬美元包含在重組費用中，美元2.5百萬美元包含在隨附的簡明合併運營報表中的銷售、一般和管理費用中。
在截至2023年9月30日的九個月中，歸屬的股票獎勵的估計公允價值為美元1.8百萬。2023年1月和2022年1月，公司以美元的價格重新收購了既得的限制性A類普通股0.2百萬和美元2.7分別為百萬美元，用於償還僱員的預扣税款。重新收購成本基於公司A類普通股在納税義務發生之日的公允價值。
15.    員工福利計劃
退休計劃—紐霍爾土地和農業公司退休計劃（“退休計劃”）是一項固定福利計劃，由公司資助，符合《員工退休收入保障法》的資格。退休計劃在2004年被凍結。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的淨定期成本（收益）組成部分如下（以千計）：
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
淨定期成本（收益）：
利息成本
$202 $136 $606 $408 
計劃資產的預期回報率
(222)(261)(666)(783)
淨精算損失的攤銷
41 13 122 39 
定期淨成本（收益）$21 $(112)$62 $(336)
由於退休計劃被凍結，淨定期成本（福利）不包括服務成本部分。定期淨收益的所有其他組成部分均包含在簡明合併運營報表的其他收入中。
16.    所得税
成立後，控股公司選擇被視為一家用於美國聯邦、州和地方税收目的的公司。所有業務均通過控股公司的子公司進行，其中大多數是直通實體，通常無需繳納聯邦或州所得税，因為所有應納税所得額、收益、虧損、扣除額和抵免額都將轉嫁給合夥人。控股公司負責為其在運營公司收入或收益中的可分配份額繳納所得税。

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在截至2023年9月30日的三個月中，除了歸屬於公司合併子公司的一家小額所得税準備金外，該公司記錄了 不税前收入美元的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的減少後）14.2百萬。在截至2022年9月30日的三個月中，公司記錄了 不税前虧損的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的增加額後）9.5百萬。在截至2023年9月30日的九個月中，除了歸屬於公司合併子公司的一家小額所得税準備金外，該公司還記錄了 不税前收入美元的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的減少後）55.0百萬。在截至2022年9月30日的九個月中，公司記錄了 不税前虧損的所得税準備金或福利（應用公司估值補貼的增加額後）57.3百萬。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的有效税率與21％的聯邦法定税率和適用的州法定税率不同，這主要是由於公司對賬面虧損的估值補貼、不予扣除的高管薪酬支出以及轉給運營公司和舊金山風險投資公司其他合作伙伴的收入和虧損的税前部分。
主要由於賬面虧損的歷史，該公司繼續記錄其聯邦和州遞延所得税淨資產的估值補貼。
17.    金融工具和公允價值計量和披露
ASC 話題 820， 公允價值計量，強調應根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定公允價值計量。作為在公允價值衡量中考慮市場參與者假設的基礎，該指南建立了公允價值層次結構，該層次結構區分了基於從獨立申報實體來源獲得的市場數據的市場參與者假設和申報實體自己對市場參與者假設的假設。以下層次結構將用於確定公允價值的輸入分為三個級別：
第 1 級—活躍市場中相同工具的報價
第 2 級—活躍市場或投入中類似工具的報價，可直接或間接觀察到的報價，但報價除外
第 3 級—估值模型的重要輸入是不可觀察的
在每個報告期，公司都會評估其金融工具的公允價值與賬面價值的對比。除公司的應付票據淨額外，公司金融工具的賬面金額，包括現金和現金等價物、限制性現金和存款證、某些關聯方資產和負債以及應付賬款和其他負債，均近似於公司2023年9月30日和2022年12月31日的公允價值估計。
公司應付票據的公允價值淨額是根據市場報價估算的，或根據公司可用利率對預期現金流進行折扣估算 （級別 2）。截至2023年9月30日，應付票據的估計公允價值淨額為美元590.4百萬，而賬面價值為美元621.8百萬。截至2022年12月31日，應付票據的估計公允價值淨額為美元525.5百萬，而賬面價值為美元620.7百萬。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，公司沒有按非經常性公允價值計量的資產。
18.    每股收益
該公司在計算每股收益時使用兩類方法。公司的A類普通股和B類普通股有權按不同的利率獲得分配，每股B類普通股均可獲得分配 0.03對每股A類普通股支付的分紅的百分比。根據兩類方法，公司向普通股股東提供的淨收益在全額分配的基礎上在兩類普通股之間分配，反映扣除歸屬於非控股權益的剩餘淨收益。如果出現淨虧損，公司確定這兩個類別均分攤公司的虧損，它們使用與分配相同的機制分攤虧損。公司還擁有限制性股票獎勵和業績限制股票獎勵（見附註14），這些獎勵在未歸屬的情況下有權獲得不可沒收的股息，並且在公司處於淨收入狀況時被考慮參與其中。這些獎勵在相當於其他A類普通股的基礎上參與分配，但不參與虧損。
在截至2023年9月30日或2022年9月30日的三個月和九個月中，沒有宣佈普通股分配。
計算A類普通股和B類普通股的攤薄後每股收益（虧損）時，考慮對可轉換的B類普通股、舊金山風險投資公司的可交換A類單位和運營公司的可交換A類普通單位的分子和分母進行調整。公司在評估限制性股票單位、限制性股票和業績受限單位和股票的稀釋時使用庫存股法或二類方法。兩種方法中稀釋性較強的方法包含在攤薄後每股收益（虧損）的計算中。

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下表彙總了截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和攤薄後每股收益（虧損）的計算結果（以千計，股票和每股金額除外）：
三個月已結束
9月30日		九個月已結束
9月30日
2023202220232022
分子：
歸屬於本公司的淨收益（虧損）$6,603 $(4,439)$25,638 $(26,680)
對歸屬於本公司的淨收益（虧損）的調整— 18 (13)141 
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$6,603 $(4,421)$25,625 $(26,539)
分子—基本普通股：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$6,603 $(4,421)$25,625 $(26,539)
減去：分配給分紅證券的淨收益
32 — 131 — 
普通股股東之間基本淨收益（虧損）的分配$6,571 $(4,421)$25,494 $(26,539)
A類普通股股東可獲得的基本淨收益（虧損）分子$6,569 $(4,419)$25,485 $(26,530)
B類普通股股東可獲得的基本淨收益（虧損）分子$2 $(2)$9 $(9)
分子—攤薄後的普通股：
歸屬於普通股股東的淨收益（虧損）$6,603 $(4,421)$25,625 $(26,539)
重新分配攤薄潛在證券的收益（虧損）7,226 (90)28,135 (502)
減去：分配給分紅證券的淨收益
32 — 131 — 
在普通股股東之間分配攤薄後的淨收益（虧損）$13,797 $(4,511)$53,629 $(27,041)
A類普通股股東可獲得的攤薄淨收益（虧損）分子$13,795 $(4,509)$53,620 $(27,032)
B類普通股股東可獲得的攤薄淨收益（虧損）分子$2 $(2)$9 $(9)
分母：
基本加權平均已發行的A類普通股68,865,783 68,514,843 68,794,915 68,393,923 
攤薄後的加權平均已發行A類普通股
145,312,266 68,879,642 145,064,113 68,758,722 
基本和攤薄後的加權平均已發行的B類普通股79,233,544 79,233,544 79,233,544 79,233,544 
每股基本收益（虧損）：
A 類普通股
$0.10 $(0.06)$0.37 $(0.39)
B 類普通股
$0.00 $(0.00)$0.00 $(0.00)
攤薄後的每股收益（虧損）：
A 類普通股
$0.09 $(0.07)$0.37 $(0.39)
B 類普通股
$0.00 $(0.00)$0.00 $(0.00)
抗稀釋潛能性能限制單位
3,123,408 1,145,832 3,123,408 1,145,832 
具有抗稀釋潛力的限制性股票（加權平均值）
— 553,511 — 719,364 
具有抗稀釋潛力的業績限制股票（加權平均值）
— — — 33,063 
來自交易所的潛在抗稀釋A類普通股（加權平均值）3,137,134 76,120,180 3,137,134 76,120,180 


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19.    累計其他綜合虧損
歸屬於公司的累計其他綜合虧損包括未攤銷的固定福利養老金計劃的淨精算虧損，總額為 $2.9百萬和美元3.0扣除税收優惠後的2023年9月30日和2022年12月31日分別為百萬美元0.8百萬和美元0.8分別為百萬。在2023年9月30日和2022年12月31日，公司均持有與累計税收優惠相關的全額估值補貼。累計其他綜合虧損美元1.8百萬和美元1.9截至2023年9月30日和2022年12月31日，百萬股分別包含在非控股權益中。淨精算收益或虧損每年或根據重新評估活動重新確定，主要來自福利債務貼現率的變化以及計劃資產預期回報率和實際回報率之間的差異。從累計其他綜合虧損歸屬於公司的淨收益（虧損）歸類為與淨精算虧損攤銷相關的淨收益（虧損）約為美元76,000和 $24,000，分別在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中扣除税款，幷包含在隨附的簡明合併運營報表中的其他雜項收入中。

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第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
以下討論包含管理層對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析，應與本報告第一部分第1項中未經審計的簡明合併財務報表和相關附註以及截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表一起閲讀。“我們”、“我們” 和 “我們的” 是指五點控股有限責任公司及其合併子公司。本討論包含前瞻性陳述，涉及許多風險和不確定性，包括但不限於我們截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的 “風險因素” 部分中描述的風險和不確定性，以及我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告和其他文件中不時詳述的其他風險和不確定性。實際結果可能與任何前瞻性陳述中列出的結果存在重大差異。請參閲 “關於前瞻性陳述的警示聲明”。
概述
我們在運營公司 Five Point Operating Company, LP（“運營公司”）內或通過其開展所有業務。我們通過全資子公司是唯一的管理普通合夥人，截至2023年9月30日，我們擁有運營公司約62.6％的股份。運營公司直接或間接擁有以下股權：
•Five Point Land, LLC擁有加州有限合夥企業紐霍爾土地與農業公司，該公司正在開發我們位於加利福尼亞州洛杉磯縣北部的社區瓦倫西亞；
•船廠社區有限責任公司（“舊金山創業公司”），該公司正在開發Candlestick和我們在加利福尼亞州舊金山市的社區 “舊金山造船廠”；
•Heritage Fields LLC（“Great Park Venture”），該公司正在開發位於加利福尼亞州奧蘭治縣的社區——大公園社區；
•Five Point Office Venture Holdings I, LLC（“Gateway Commercial Venture”），該公司擁有五點網關園區的部分股份、商業辦公、研發和醫療園區，位於大公園社區；以及
•Five Point Communities、LP和Five Point Communities Management, Inc.（合稱 “管理公司”），為大公園社區和五點門户園區提供開發和物業管理服務。
運營公司整合和控制除Great Park Venture和Gateway商業風險投資以外的所有實體的管理。該運營公司擁有大公園風險投資公司37.5％的權益和蓋特威商業風險投資公司75％的權益，並使用權益法對這兩者的權益進行核算。

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運營亮點
在2023年第三季度，我們繼續專注於執行我們的三個主要優先事項：創造收入和正現金流；控制銷售、一般和管理（“SG&A”）成本；管理資本支出以匹配短期收入機會。我們第三季度的合併淨收入為1,420萬美元，截至2023年9月30日的九個月為5,500萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月的淨虧損分別為950萬美元和淨虧損5,730萬美元。第三季度的銷售和收購支出總額為1190萬美元，截至2023年9月30日的九個月為3,840萬美元，而截至2022年9月30日的三個月和九個月分別為1,200萬美元和4,150萬美元。
在瓦倫西亞，我們在2023年第三季度完成了佔地約26英畝的146處住宅的出售，固定總購買價格為6,060萬美元。Great Park Venture在2023年第三季度獲得了1740萬澳元的公共基礎設施費用補償和其他補償，我們持有37.5％的股權並管理開發週期的各個方面。
儘管利率仍然很高，但購房者似乎正在適應新的抵押貸款利率環境。我們的市場缺乏轉售庫存，這在一定程度上是由高利率造成的，這有助於維持第三季度總體規劃社區的購房者活動。在瓦倫西亞，客用建築商在2023年第三季度售出了75套住房，而2023年第二季度為79套，自2021年5月開始銷售以來，房屋總銷量增加到1,187套。在大公園社區，客用建築商在2023年第三季度共售出了113套住房，而2023年第二季度為177套住房。我們認為，自第一季度以來，大公園社區的房屋銷售數量持續減少，這在很大程度上反映了現有社區售罄，可用庫存減少。我們預計，2024年初將有更多庫存可供出售。儘管市場面臨不利因素，但我們仍然認為，建築商對主要總體規劃社區土地的需求將使我們能夠在2023年剩餘時間內進行住宅和商業用地的銷售。
截至2023年9月30日，我們有2.183億美元的現金，而第二季度末為1.932億美元，循環信貸額度下的可用現金為1.25億美元，使我們的總流動性達到3.433億美元。
2023年10月19日，我們對1.25億美元的無抵押循環信貸額度進行了第五次修正案，該修正案除其他外，延長了到期日，並修訂和重申了包括先前修正案在內的現有信貸協議。到期日已延長至2026年4月，如果我們的絕大多數優先票據在此日期之前沒有再融資、償還或延期，則到期日可以加快到2025年7月。根據修訂和重述的循環信貸協議，任何借款都將按芝加哥商品交易所的1個月期限SOFR計息，根據我們的槓桿比率增加0.10％，外加2.25％或2.50％的利潤。經修訂和重述的循環信貸額度可能會進一步延長至2027年4月，但須滿足某些條件，包括行政代理人和貸款人的批准。


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運營結果
我們的土地銷售收入的時機受多個因素的影響，包括規劃和開發過程的順序以及我們社區的市場狀況。因此，我們在歷史上經歷過可比時期之間的經營業績差異，並且預計將繼續出現這種差異。
下表彙總了我們截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併歷史經營業績。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
運營報表數據
收入
土地銷售
$60,694 $72 $60,685 $643 
土地銷售關聯方
— 2,817 595 4,529 
管理服務關聯方
4,502 12,108 29,512 18,358 
操作特性
727 419 2,181 2,165 
總收入
65,923 15,416 92,973 25,695 
成本和開支
土地銷售
38,967 — 38,967 — 
管理服務
2,371 7,488 14,419 12,372 
操作特性
1,351 1,580 4,321 5,797 
銷售、一般和管理
11,938 12,030 38,400 41,472 
重組— — — 19,437 
成本和支出總額
54,627 21,098 96,107 79,078 
其他收入
利息收入
2,413 307 4,542 445 
雜項
1,074 112 1,033 336 
其他收入總額
3,487 419 5,575 781 
來自未合併實體的收益權益（虧損）(622)(4,265)52,554 (4,654)
所得税準備金前的收入（虧損）14,161 (9,528)54,995 (57,256)
所得税準備金(3)(3)(16)(16)
淨收益（虧損）14,158 (9,531)54,979 (57,272)
減去歸因於非控股權益的淨收益（虧損）7,555 (5,092)29,341 (30,592)
歸屬於公司的淨收益（虧損）$6,603 $(4,439)$25,638 $(26,680)
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
收入。 截至2023年9月30日的三個月，收入從截至2022年9月30日的三個月的1,540萬美元增長了5,050萬美元，增長了327.6％，至6,590萬美元。收入增長的主要原因是截至2023年9月30日的三個月中，瓦倫西亞板塊的土地銷售，而2022年同期沒有出售土地，但部分被截至2023年9月30日的三個月中大公園板塊管理服務收入的減少所抵消。
土地銷售成本。截至2023年9月30日的三個月，土地銷售成本歸因於我們瓦倫西亞板塊的土地銷售。
管理服務的成本。截至2023年9月30日的三個月，管理服務成本從截至2022年9月30日的三個月的750萬美元下降了510萬美元，下降了68.3％，至240萬美元。下降的主要原因是我們大公園板塊的無形資產攤銷費用減少。

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來自未合併實體的虧損權益。我們的合併業績反映了我們在未合併實體（包括Great Park Venture和Gateway Commercial Venture）的權益收益或虧損中所佔的份額，屬於簡明合併運營報表中未合併實體的虧損股權。我們在大公園板塊和商業板塊的分部業績按各自細分市場中合資企業的賬面基礎上列出了大公園風險投資和蓋特威商業風險投資的業績。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，未合併實體的股權虧損分別為60萬美元和430萬美元。每個時期的淨虧損主要是由於確認了我們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中每個月產生的淨虧損中所佔的份額。
所得税。 除了我們的一家合併子公司產生的小額税收準備金外，截至2023年9月30日的三個月，1,420萬美元的税前收入沒有產生任何税收準備金（扣除190萬美元的估值補貼後）。截至2022年9月30日的三個月，税前虧損為950萬美元，因此沒有税收優惠（在申請了170萬澳元的估值補貼增加後）。我們評估了遞延所得税淨資產的變現情況和估值補貼的需求，並確定截至2023年9月30日，遞延所得税淨資產很可能無法變現，在應用估值補貼後產生了淨遞延所得税負債。截至2023年9月30日的三個月，我們在估值補貼變動前的有效税率與截至2022年9月30日的三個月中，我們在估值補貼變動前的有效税率基本相似。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。在兑換我們的A類普通股或在我們選擇的現金之前，非控股權益代表運營公司其他合夥人和舊金山風險投資公司成員持有的權益。歸屬於簡明合併運營報表中非控股權益的淨收益（虧損）代表非控股權益歸屬於我們子公司權益的收益或虧損部分。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
收入。 截至2023年9月30日的九個月中，收入從截至2022年9月30日的九個月的2570萬美元增長了6,730萬美元，增長了261.8％，至9,300萬美元。收入的增長主要是由於在截至2023年9月30日的九個月中，我們的瓦倫西亞板塊的土地銷售，而2022年同期沒有出售土地，以及在截至2023年9月30日的九個月中，我們的大公園板塊的管理服務收入有所增加。
土地銷售成本。截至2023年9月30日的九個月中，土地銷售成本歸因於我們瓦倫西亞板塊的土地銷售。
管理服務的成本。截至2023年9月30日的九個月中，管理服務成本從截至2022年9月30日的九個月的1,240萬美元增加了200萬美元，增長了16.5％，至1,440萬美元。增長主要是由於我們大公園板塊的無形資產攤銷費用增加。
銷售、一般和管理。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的4,150萬美元下降了310萬美元，降幅7.4％，至3,840萬美元。減少的主要原因是員工相關費用以及銷售和營銷費用減少。
重組。2022年2月9日，丹尼爾·海迪根被任命為我們的首席執行官。在海迪根先生被任命之前，埃米爾·哈達德辭去了董事長、首席執行官兼總裁的職務，自2021年9月30日起生效，並根據一項為期三年的諮詢協議轉為高級顧問職位。哈達德先生仍然是董事會成員，擔任名譽主席。在海迪根先生被任命的同時，林恩·喬希姆根據一項為期三年的諮詢協議，從總裁兼首席運營官的職位過渡到顧問職位。赫迪根先生被任命為我們的首席執行官後，我們累積了1,560萬美元的關聯方負債，這筆款項歸因於在各自的諮詢協議期限內應付給哈達德先生和喬希姆女士的諮詢協議款項。此外，我們確定與哈達德先生和喬希姆女士未歸屬的限制性股票獎勵相關的服務條件已修改。由於此次修改，我們在截至2022年9月30日的九個月中確認了約300萬美元的股份薪酬支出作為重組成本。
除了我們的執行管理層重組活動外，在截至2022年9月30日的九個月中，我們還承擔了90萬美元的重組成本，用於支付2022年3月裁員的遣散費。
來自未合併實體的收益（虧損）權益。截至2023年9月30日的九個月中，來自未合併實體的權益收益為5,260萬美元，較截至2022年9月30日的九個月虧損470萬美元有所增加。增長的主要原因是我們在截至2023年9月30日的九個月中確認了我們在大公園風險投資公司土地銷售淨收入中所佔的份額。

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目錄
所得税。 除了我們的一家合併子公司產生的小額税收準備金外，截至2023年9月30日的九個月中，5,500萬美元的税前收入沒有產生任何税收準備金（扣除740萬美元的估值補貼後）。截至2022年9月30日的九個月中，税前虧損為5,730萬美元，導致沒有税收優惠（在申請了680萬澳元的估值補貼增加後）。我們評估了遞延所得税淨資產的變現情況和估值補貼的需求，並確定截至2023年9月30日，遞延所得税淨資產很可能無法變現，在應用估值補貼後產生了淨遞延所得税負債。在截至2023年9月30日的九個月中，我們在估值補貼變動前的有效税率與截至2022年9月30日的九個月中，我們在估值補貼變動前的有效税率基本相似。
歸屬於非控股權益的淨收益（虧損）。在兑換我們的A類普通股或在我們選擇的現金之前，非控股權益代表運營公司其他合夥人和舊金山風險投資公司成員持有的權益。歸屬於簡明合併運營報表中非控股權益的淨收益（虧損）代表非控股權益歸屬於我們子公司權益的收益或虧損部分。


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目錄
分部業績和財務信息
我們的四個應報告的運營板塊包括我們的三個社區板塊，即瓦倫西亞、舊金山和大公園，以及我們的商業板塊：
•我們的瓦倫西亞分部包括與瓦倫西亞社區以及加利福尼亞州洛杉磯和文圖拉縣的農業業務相關的經營業績。瓦倫西亞板塊也報告了我們對瓦倫西亞土地銀行風險投資的投資。
•我們的舊金山板塊包括Kandlestick和舊金山造船廠社區的經營業績。
•我們的大公園板塊包括大公園社區的經營業績，以及管理公司為大公園創業公司提供的開發管理服務。
•我們的商業部門包括蓋特威商業風險投資在Five Point Gateway園區的所有權的經營業績，以及管理公司為Gateway商業風險投資提供的物業管理服務。
下表彙總了我們各分部的經營業績與截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的合併業績（以千計）：
截至2023年9月30日的三個月
瓦倫西亞舊金山很棒的公園商用
可報告的細分市場總數
公司和未分配管理下的總數
移除未合併的實體(1)
合併總計
收入：
土地銷售$60,694 $— $1,255 $— $61,949 $— $61,949 $(1,255)$60,694 
土地銷售關聯方— — 2,021 — 2,021 — 2,021 (2,021)— 
管理服務關聯方(2)
— — 4,392 110 4,502 — 4,502 — 4,502 
操作特性562 165 — 2,154 2,881 — 2,881 (2,154)727 
總收入61,256 165 7,668 2,264 71,353 — 71,353 (5,430)65,923 
成本和支出：
土地銷售38,967 — — — 38,967 — 38,967 — 38,967 
管理服務(2)
— — 2,371 — 2,371 — 2,371 — 2,371 
操作特性1,351 — — 829 2,180 — 2,180 (829)1,351 
銷售、一般和管理2,539 1,033 2,289 1,097 6,958 8,366 15,324 (3,386)11,938 
管理費——關聯方— — 4,659 — 4,659 — 4,659 (4,659)— 
成本和支出總額42,857 1,033 9,319 1,926 55,135 8,366 63,501 (8,874)54,627 
其他收入（支出）：
利息收入— 6 1,964 25 1,995 2,407 4,402 (1,989)2,413 
利息支出— — — (721)(721)— (721)721 — 
雜項1,074 — — — 1,074 — 1,074 — 1,074 
其他收入總額（支出）1,074 6 1,964 (696)2,348 2,407 4,755 (1,268)3,487 
來自未合併實體的收益（虧損）權益141 — 327 — 468 — 468 (1,090)(622)
所得税準備金前的分部利潤（虧損）/收入19,614 (862)640 (358)19,034 (5,959)13,075 1,086 14,161 
所得税條款— — — — — (3)(3)— (3)
分部利潤（虧損）/淨收益$19,614 $(862)$640 $(358)$19,034 $(5,962)$13,072 $1,086 $14,158 
(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於我們使用權益會計法核算對每家合資企業的投資，因此未包含在我們的合併業績中。
(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。

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目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的三個月
瓦倫西亞舊金山很棒的公園商用
可報告的細分市場總數
公司和未分配管理下的總數
移除未合併的實體(1)
合併總計
收入：
土地銷售$72 $— $28,678 $— $28,750 $— $28,750 $(28,678)$72 
土地銷售關聯方2,817 — 6,517 — 9,334 — 9,334 (6,517)2,817 
管理服務關聯方(2)
— — 12,000 108 12,108 — 12,108 — 12,108 
操作特性193 226 — 2,189 2,608 — 2,608 (2,189)419 
總收入3,082 226 47,195 2,297 52,800 — 52,800 (37,384)15,416 
成本和支出：
土地銷售— — 15,105 — 15,105 — 15,105 (15,105)— 
管理服務(2)
— — 7,488 — 7,488 — 7,488 — 7,488 
操作特性1,580 — — 754 2,334 — 2,334 (754)1,580 
銷售、一般和管理2,519 898 3,655 1,076 8,148 8,613 16,761 (4,731)12,030 
管理費——關聯方— — 35,294 — 35,294 — 35,294 (35,294)— 
成本和支出總額4,099 898 61,542 1,830 68,369 8,613 76,982 (55,884)21,098 
其他收入（支出）：
利息收入— — 460 — 460 307 767 (460)307 
利息支出— — — (386)(386)— (386)386 — 
債務消滅造成的損失— — — (89)(89)— (89)89 — 
雜項112 — — — 112 — 112 — 112 
其他收入總額（支出）112 — 460 (475)97 307 404 15 419 
來自未合併實體的收益（虧損）權益362 — 96 — 458 — 458 (4,723)(4,265)
所得税準備金前的分部虧損/虧損(543)(672)(13,791)(8)(15,014)(8,306)(23,320)13,792 (9,528)
所得税條款— — — — — (3)(3)— (3)
分部虧損/淨虧損$(543)$(672)$(13,791)$(8)$(15,014)$(8,309)$(23,323)$13,792 $(9,531)
(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於我們使用權益會計法核算對每家合資企業的投資，因此未包含在我們的合併業績中。
(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。

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目錄
截至2023年9月30日的九個月
瓦倫西亞舊金山很棒的公園商用
可報告的細分市場總數
公司和未分配管理下的總數
移除未合併的實體(1)
合併總計
收入：
土地銷售$60,685 $— $363,056 $— $423,741 $— $423,741 $(363,056)$60,685 
土地銷售關聯方595 — 9,416 — 10,011 — 10,011 (9,416)595 
管理服務關聯方(2)
— — 29,191 321 29,512 — 29,512 — 29,512 
操作特性1,692 489 — 6,329 8,510 — 8,510 (6,329)2,181 
總收入62,972 489 401,663 6,650 471,774 — 471,774 (378,801)92,973 
成本和支出：
土地銷售38,967 — 165,749 — 204,716 — 204,716 (165,749)38,967 
管理服務(2)
— — 14,419 — 14,419 — 14,419 — 14,419 
操作特性4,321 — — 2,632 6,953 — 6,953 (2,632)4,321 
銷售、一般和管理8,580 3,275 7,432 3,250 22,537 26,545 49,082 (10,682)38,400 
管理費——關聯方— — 36,507 — 36,507 — 36,507 (36,507)— 
成本和支出總額51,868 3,275 224,107 5,882 285,132 26,545 311,677 (215,570)96,107 
其他收入（支出）：
利息收入— 9 5,172 25 5,206 4,533 9,739 (5,197)4,542 
利息支出— — — (1,829)(1,829)— (1,829)1,829 — 
雜項1,033 — — — 1,033 — 1,033 — 1,033 
其他收入總額（支出）1,033 9 5,172 (1,804)4,410 4,533 8,943 (3,368)5,575 
來自未合併實體的收益權益500 — 1,563 — 2,063 — 2,063 50,491 52,554 
所得税準備金前的分部利潤（虧損）/收入12,637 (2,777)184,291 (1,036)193,115 (22,012)171,103 (116,108)54,995 
所得税條款— — — — — (16)(16)— (16)
分部利潤（虧損）/淨收益$12,637 $(2,777)$184,291 $(1,036)$193,115 $(22,028)$171,087 $(116,108)$54,979 
(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於我們使用權益會計法核算對每家合資企業的投資，因此未包含在我們的合併業績中。
(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。

32
目錄
截至 2022 年 9 月 30 日的九個月
瓦倫西亞舊金山很棒的公園商用
可報告的細分市場總數
公司和未分配管理下的總數
移除未合併的實體(1)
合併總計
收入：
土地銷售$643 $— $29,270 $— $29,913 $— $29,913 $(29,270)$643 
土地銷售關聯方4,529 — 9,750 — 14,279 — 14,279 (9,750)4,529 
房屋銷售— — 40,475 — 40,475 — 40,475 (40,475)— 
管理服務關聯方(2)
— — 18,046 312 18,358 — 18,358 — 18,358 
操作特性1,637 528 — 6,248 8,413 — 8,413 (6,248)2,165 
總收入6,809 528 97,541 6,560 111,438 — 111,438 (85,743)25,695 
成本和支出：
土地銷售— — 15,118 — 15,118 — 15,118 (15,118)— 
房屋銷售— — 30,784 — 30,784 — 30,784 (30,784)— 
管理服務(2)
— — 12,372 — 12,372 — 12,372 — 12,372 
操作特性5,797 — — 1,823 7,620 — 7,620 (1,823)5,797 
銷售、一般和管理10,545 2,683 15,641 3,201 32,070 28,244 60,314 (18,842)41,472 
重組— — — — — 19,437 19,437 — 19,437 
管理費——關聯方— — 38,645 — 38,645 — 38,645 (38,645)— 
成本和支出總額16,342 2,683 112,560 5,024 136,609 47,681 184,290 (105,212)79,078 
其他收入（支出）：
利息收入— — 704 — 704 445 1,149 (704)445 
利息支出— — — (1,006)(1,006)— (1,006)1,006 — 
債務消滅造成的損失— — — (89)(89)— (89)89 — 
雜項336 — — — 336 — 336 — 336 
其他收入總額（支出）336 — 704 (1,095)(55)445 390 391 781 
來自未合併實體的收益（虧損）權益883 — 331 — 1,214 — 1,214 (5,868)(4,654)
所得税準備金前的分部（虧損）利潤/虧損(8,314)(2,155)(13,984)441 (24,012)(47,236)(71,248)13,992 (57,256)
所得税條款— — — — — (16)(16)— (16)
分部（虧損）利潤/淨虧損$(8,314)$(2,155)$(13,984)$441 $(24,012)$(47,252)$(71,264)$13,992 $(57,272)
(1) 表示刪除Great Park Venture和Gateway Commercial Venture的經營業績，這些業績按每家合資企業歷史基礎的100％分別包含在Great Park板塊和商業板塊的經營業績中，但由於我們使用權益會計法核算對每家合資企業的投資，因此未包含在我們的合併業績中。
(2) 對於大公園和商業板塊，指管理公司因向大公園合資企業和蓋特威商業企業提供服務（如適用）而應歸屬於的收入和支出。
瓦倫西亞賽段
我們在瓦倫西亞的房產佔地約15,000英畝，位於洛杉磯縣北部，設計包括約21,500處住宅用地和約1150萬平方英尺的商業空間。瓦倫西亞目前正在開發的社區補充了我們之前開發的鄰近社區，那裏約有20,000個家庭居住，大約有6萬人工作。我們於2019年開始在瓦倫西亞的第一個開發區出售住宅用地。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
土地銷售和關聯方土地銷售收入。 總計 截至2023年9月30日的三個月，土地銷售收入從截至2022年9月30日的三個月的290萬美元增長了5,780萬美元，至6,070萬美元。土地銷售總收入的增長主要歸因於在截至2023年9月30日的三個月中，確認了在約26英畝的土地上共有146個住宅用地的銷售收入，而2022年同期沒有出售土地。2023年銷售額的固定基本購買價格為6,060萬美元。

33
目錄
土地銷售成本。截至2023年9月30日的三個月，土地銷售成本為3,900萬美元，而截至2022年9月30日的三個月中，土地銷售成本為零成本。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求我們估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
土地銷售和關聯方土地銷售收入。 總計 截至2023年9月30日的九個月中，土地銷售收入從截至2022年9月30日的九個月的520萬美元增長了5,610萬美元，至6,130萬美元。土地銷售總收入的增長主要歸因於在截至2023年9月30日的九個月中，確認了在截至2023年9月30日的九個月中共有146個住宅用地的銷售收入，而2022年同期沒有出售土地。2023年銷售額的固定基本購買價格為6,060萬美元。
土地銷售成本。截至2023年9月30日的九個月中，土地銷售成本為3,900萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，土地銷售成本為零成本。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求我們估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
銷售、一般和管理。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1,050萬美元下降了200萬美元，下降了18.6％，至860萬美元。減少的主要原因是與社區相關的銷售和營銷費用減少。
舊金山分段
Candlestick 和 The San Francisco Shipyard 位於舊金山市中心和舊金山國際機場之間的距離幾乎等於，由舊金山市約 800 英畝的海灣地產組成。Kandlestick和舊金山造船廠的設計包括大約12,000個住宅用地和大約630萬平方英尺的商業空間。
2019年10月，我們獲得了舊金山市政府對Kandlestick第一階段的修訂開發計劃的批准，該計劃目前計劃包括約75萬平方英尺的辦公空間、1,600套住宅和30萬平方英尺的以零售和娛樂為中心的生活便利設施。按照目前的計劃，Kandlestick最終預計將包括約7,000個家庭。
我們在Candlestick和舊金山造船廠的開發不受舊金山M提案增長控制措施的約束，該措施對辦公室開發施加了年度限制，適用於在該市有項目的所有其他開發商。這意味着，儘管提案M可能會推遲舊金山其他地方的新辦公樓開發，但Candlestick和舊金山造船廠允許的全部商業平方英尺可以根據我們的決定建造，包括一次全部建造。2018年，我們修訂了與舊金山市的處置和開發協議，將Candlestick和舊金山造船廠的商業用途總量增加了超過200萬平方英尺，並將我們的總商業空間增加到約630萬平方英尺。
在舊金山造船廠，大約408英畝的土地仍歸美國海軍所有，只有在美國海軍令人滿意地完成其對適宜移交的認定或 “FOST” 程序後，才會移交給我們，該程序涉及多層次的環境和政府調查、分析、審查、評論和批准。根據我們與美國海軍的討論，我們此前曾預計美國海軍將在2019年至2022年之間交付這處房產。但是，有關美國海軍僱用的承包商利樂科技公司和利樂科技電子有限公司（統稱 “Tetra Tech”）在舊金山造船廠虛假陳述採樣結果的指控導致了數據重新評估、政府調查、刑事訴訟、訴訟，以及美國海軍和其他監管機構決定進行更多采樣。作為2018年國會支出法案的一部分，美國國防部撥款3,600萬美元，用於資助舊金山造船廠的採樣工作。作為2019年軍事建築支出法案的一部分，另外批准了6,040萬美元用於資助重採工作。這些活動推遲了美國海軍剩餘的陸地移交，並可能導致額外的法律索賠或政府調查，所有這些反過來又可能進一步推遲或阻礙我們未來對此類地塊的開發。我們的發展計劃的設計具有靈活性，可以根據潛在的土地轉讓延遲進行調整，我們有能力調整開發活動的階段，以考慮到美國海軍重新測試造成的潛在延誤，但是無法保證這些問題以及未來可能出現的其他相關問題不會對我們的發展計劃產生重大影響。
在因舊金山造船廠涉嫌污染以及利樂科技涉嫌虛假陳述相關採樣工作而導致的損害賠償和其他救濟的訴訟中，我們一直被指定為被告，將來也可能被指定為被告。見本報告第一部分第1項中包含的簡明合併財務報表附註11。

34
目錄
大公園路段
我們在Great Park Venture中擁有37.5％的權益，我們使用權益會計法對投資進行核算。我們在管理公司擁有控股權，該公司在大公園社區提供開發管理服務。我們在簡明的合併財務報表中未將Great Park Venture列為合併子公司。但是，由於管理公司與Great Park Venture之間的關係，我們根據Great Park Venture的全部財務信息來評估對Great Park Venture的投資，而不僅僅是我們在該風險投資中的股權。因此，我們的大公園分部由大公園風險投資公司的業務和大公園風險投資管理公司提供的開發管理服務組成。
大公園社區在奧蘭治縣佔地約2,100英畝，正在圍繞佔地約1300英畝的奧蘭治縣大公園建造，這是一個正在建設的大都會公共公園。大公園社區的設計包括大約10,500個住宅用地和大約490萬平方英尺的商業空間。
Great Park Venture的權益要麼是 “百分比權益”，要麼是 “遺產權益”。遺產權益的持有人有權獲得總金額相當於4.760億美元的優先分配，並通過參與後續分配獲得最多8,900萬美元的額外分配。百分比權益的持有人有權獲得所有其他分配。在截至2023年9月30日的九個月中，Great Park Venture向遺留權益持有人共分配了2550萬美元，向百分比權益持有人共分配了2.18億美元。我們收到了8180萬美元的37.5％利息。截至2021年12月31日，Great Park Venture已完全滿足了4.760億美元的優先分配權，截至2023年9月30日，剩餘的最大參與遺產利息分配權為4,070萬美元。剩餘的4,070萬美元遺產利息將按比例支付，其中約10％的未來分配將支付給遺產權益的持有人，約90％的此類分配將支付給百分比利息的持有人，直到剩餘餘額全部支付。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月
土地銷售和關聯方土地銷售收入。 土地銷售和關聯方土地銷售收入下降至330萬美元 對於 截至2023年9月30日的三個月，高於截至2022年9月30日的三個月的3520萬美元。下降的主要原因是，在截至2022年9月30日的三個月中，Great Park社區的土地銷售收入確認了在約三英畝的土地上共有61處住宅用地，而2023年同期沒有出售土地。2022年土地銷售的基本購買價格為2390萬美元。Great Park Venture還確認了60萬美元的交易價格，這是其預計有權從營銷費用中獲得的可變對價金額的估計。
土地銷售成本。截至2023年9月30日的三個月，Great Park Venture沒有土地銷售成本，而截至2022年9月30日的三個月為1,510萬美元。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
管理費收入。管理費收入是管理公司通過向Great Park Venture提供的開發管理服務產生的收入。管理服務關聯方收入減少的主要原因是截至2023年9月30日的三個月中確認的可變激勵薪酬收入減少。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，我們分別確認了140萬美元和900萬美元，這主要是由於對我們預計將獲得的可變激勵薪酬金額的估計發生了變化。
管理服務成本和開支。管理服務成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司負責管理大公園社區開發的項目團隊產生的費用。我們還將與與Great Park Venture簽訂的開發管理協議中的激勵薪酬條款相關的無形資產相關的攤銷費用包括在管理服務成本和支出中。公司和非項目團隊的工資和管理費用不分配給管理服務成本和支出或我們的應申報部門，而是在簡明的合併運營報表中以銷售、一般和管理成本的形式列報。截至2023年9月30日的三個月，管理服務成本和支出從截至2022年9月30日的三個月的750萬美元下降了510萬美元，下降了68.3％，至240萬美元。減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，確認的無形資產攤銷費用減少以及與員工相關的項目組費用減少。
銷售、一般和管理。截至2023年9月30日的三個月，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的三個月的370萬美元下降了140萬美元，下降了37.4％，至230萬美元。在截至2023年9月30日的三個月中，支出減少的主要原因是物業維護費用減少。

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管理費——關聯方。 截至2023年9月30日的三個月，管理費從截至2022年9月30日的三個月的3530萬美元減少了3,060萬美元至470萬美元。Great Park Venture產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。通常，激勵性薪酬費將根據向大公園風險投資公司會員權益持有人分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture會按比例確認預計提供服務的期限內的費用。當可能支付的激勵性薪酬金額的估計值發生變化時，Great Park Venture會記錄估算值變動期間的累積調整。管理費的減少—關聯方 主要是由於對可能支付的激勵性薪酬費金額的估計發生了變化，導致在截至2022年9月30日的三個月中確認了累計調整。
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月
土地銷售和關聯方土地銷售收入。 土地銷售和關聯方土地銷售收入增加到3.725億美元 對於 截至2023年9月30日的九個月，高於截至2022年9月30日的九個月的3,900萬美元。增長的主要原因是確認了在截至2023年9月30日的九個月中，大公園社區共有權在約84英畝的土地上購買798個住宅用地的土地的收入，而在截至2022年9月30日的九個月中，確認了在大約三英畝的土地上出售共有61處住宅用地的土地的收入。2023年土地出售確認的收入為3.578億美元，其中包括收盤時支付的2.147億美元，外加預計將收到的未來價格參與補助金中的1.431億美元可變對價當房屋出售給購房者時。798處住宅用地被出售給了一家獨立的土地銀行實體，關聯方保留了將來從該土地銀行實體手中收購房屋的選擇權。2022年土地銷售的基本購買價格為2390萬美元。Great Park Venture還確認了60萬美元的交易價格，這是其預計有權從營銷費用中獲得的可變對價金額的估計。
土地銷售成本。截至2023年9月30日的九個月中，土地銷售成本為1.657億美元，而截至2022年9月30日的九個月為1,510萬美元。土地銷售成本包括根據相對銷售價值分配的實際和估計的未來資本化成本。由於這種方法要求Great Park Venture估算未來的開發成本和未來土地銷售的預期銷售價格，因此隨後出售的地塊的利潤率將受到估計總收入變化以及項目估計總成本的任何變化的影響。
房屋銷售收入。 Great Park Venture與一家無關的第三方收費建築商簽訂了收費建造協議，Great Park Venture簽訂了合同，負責建造該合同，並擔任大公園社區內38個住宅用地的銷售代理。收費建築商最初承擔了建造、營銷和出售住宅的所有成本，隨着施工的進展，Great Park Venture向收費建築商償還了費用，並在房屋建造階段和向購房者出售房屋時向收費建築商支付了某些費用。截至2022年9月30日，所有受收費建造協議約束的房屋均已出售並關閉託管賬户。在截至2022年9月30日的九個月中，Great Park Venture向購房者出售了22套住房，創造了4,050萬美元的房屋銷售收入。
房屋銷售成本。房屋銷售成本包括每套出售房屋的土地基礎分配，此外還包括Great Park Venture向收費建築商報銷的房屋建築成本以及向收費建築商支付的所提供服務的費用。在截至2022年9月30日的九個月中，大公園風險投資公司確認了3,080萬美元的房屋銷售成本。
管理費收入。管理費收入是管理公司通過向Great Park Venture提供的開發管理服務產生的收入。管理服務關聯方收入的增加主要歸因於截至2023年9月30日的九個月中確認的可變激勵薪酬收入的增加。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別確認了2,020萬美元和900萬美元，這主要是由於對我們預計將獲得的可變激勵薪酬金額的估計發生了變化。
管理服務成本和開支。管理服務成本和支出中包括一般和管理成本，以及管理公司負責管理大公園社區開發的項目團隊產生的費用。我們還將與與Great Park Venture簽訂的開發管理協議中的激勵薪酬條款相關的無形資產相關的攤銷費用包括在管理服務成本和支出中。公司和非項目團隊的工資和管理費用不分配給管理服務成本和支出或我們的應申報部門，而是在簡明的合併運營報表中以銷售、一般和管理成本的形式列報。截至2023年9月30日的九個月中，管理服務成本和支出從截至2022年9月30日的九個月的1,240萬美元增加了200萬美元，增長了16.5％，至1,440萬美元。這一增長主要歸因於確認的無形資產攤銷支出的增加，但被截至2023年9月30日的九個月中員工相關項目組支出的減少所抵消。

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目錄
銷售、一般和管理。截至2023年9月30日的九個月中，銷售、一般和管理費用從截至2022年9月30日的九個月的1,560萬美元減少了820萬美元，降幅為52.5％，至740萬美元。在截至2023年9月30日的九個月中，支出減少的主要原因是營銷費用和物業維護費用減少，以及取消了2022年第二季度生效的開發管理協議中的可變成本報銷部分。2022年，向管理公司報銷的項目團隊和某些其他管理費用包含在銷售、一般和管理費用中。
管理費——關聯方。 截至2023年9月30日的九個月中，管理費從截至2022年9月30日的九個月的3,860萬美元減少了210萬美元至3650萬美元。Great Park Venture產生的管理費包括基礎開發管理費和激勵性補償費。通常，激勵性薪酬費將根據向大公園風險投資公司會員權益持有人分配的百分比支付。當認為有可能付款時，Great Park Venture會按比例確認預計提供服務的期限內的費用。當可能支付的激勵性薪酬金額的估計值發生變化時，Great Park Venture會記錄估算值變動期間的累積調整。
下表核對了Great Park板塊的業績與我們在Great Park Venture的投資所得的權益（虧損）收益，後者反映在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
分部運營利潤（虧損）$640 $(13,791)$184,291 $(13,984)
減少歸因於大公園板塊的管理公司的淨收入
2,021 4,512 14,772 5,674 
Great Park Venture的淨（虧損）收入(1,381)(18,303)169,519 (19,658)
公司在Great Park Venture的淨（虧損）收入中所佔的份額(518)(6,864)63,570 (7,372)
基差增加（攤銷），淨額106 2,324 (10,498)1,738 
Great Park Venture 收益中的權益（虧損）$(412)$(4,540)$53,072 $(5,634)

商業板塊
我們持有通過運營公司全資子公司持有的蓋特威商業風險投資公司75％的權益，我們擔任蓋特威商業風險投資的經理。但是，經理的權限是有限的。Gateway Commercial Venture的重大決策通常需要執行委員會的一致批准，該委員會由我們指定的兩個人和另一位投資者指定的兩人組成。有些決定需要Gateway商業企業所有成員的批准。我們在簡明的合併財務報表中未將Gateway商業風險投資列為合併子公司。但是，由於我們擁有75％的經濟利益以及我們作為經理的職位，我們根據蓋特威商業風險投資的全部財務信息來評估對Gateway商業風險投資的投資，並將Gateway商業風險投資的財務業績納入商業板塊。此外，Gateway Commercial Venture已聘請該管理公司為Five Point Gateway園區提供物業管理服務。我們將管理公司與這些物業管理服務相關的經營業績納入商業板塊。
Five Point Gateway校區是一個商業園區，由大公園社區約73英畝的土地組成，由蓋特威商業風險投資公司於2017年收購。Five Point Gateway園區目前包括約一百萬平方英尺的面積，計劃在四棟建築中用於研發、醫療和辦公空間。2020年，蓋特威商業合資企業出售了其中三棟建築物和校園內約11英畝的土地。我們的公司總部位於第四棟大樓內，該大樓仍歸蓋特威商業企業所有。除了第四棟建築外，Gateway商業風險投資公司還擁有約50英畝的商業用地，並在校園內擁有額外的開發權。

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目錄
下表核對了商業板塊的業績與我們在Gateway Commercial Venture的投資所得的權益（虧損）收益，後者反映在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表中。
截至9月30日的三個月截至9月30日的九個月
2023202220232022
（以千計）
分部（虧損）運營利潤$(358)$(8)$(1,036)$441 
減去管理公司歸因於商業板塊的淨收入
110 108 321 312 
Gateway 商業風險投資的淨（虧損）收入(468)(116)(1,357)129 
Gateway 商業風險投資的淨值（虧損）收益$(351)$(87)$(1,018)$97 

流動性和資本資源
截至2023年9月30日，我們的合併現金及現金等價物為2.183億美元，而截至2022年12月31日為1.318億美元。截至2023年9月30日，運營公司1.25億美元的無抵押循環信貸額度尚未提取任何資金，也沒有未償還的信用證。
我們的短期現金需求主要包括瓦倫西亞、Kandlestick和舊金山造船廠社區的一般和管理費用以及開發支出、優先票據下的利息支付以及根據關聯方償還義務支付的款項。當我們的關聯方獲得相關的EB-5貸款負債的到期日延期時，報銷付款可能會延期。截至2023年第三季度，此前預計在2023年支付的大約2370萬美元的關聯方償還債務已推遲到2024年。我們的關聯方有收到到期日延期的歷史，但是，此類進一步的延期不在我們的控制範圍內，也無法保證將來會獲得任何此類延期。
我們社區的發展階段仍然需要大量的短期和長期現金支出，我們預計在未來12個月內將大量投資於瓦倫西亞的持續橫向發展。我們管理開發活動和支出，以滿足客座建築商對住宅的預計需求，目標是保持適當的流動性。我們預計將通過可用現金、未合併實體的分配、根據與Great Park Venture簽訂的開發管理協議收取的管理費、出售土地的收益、瓦倫西亞公共融資的補償以及包括循環信貸額度在內的融資來源，至少在未來12個月內滿足我們的現金需求。
我們的長期現金需求主要涉及未來的橫向開發支出和我們可能為創收投資組合收購或開發的房產的投資或縱向建築成本，以及還本付息以及一般和管理費用。我們每年對現金開發成本進行預算。由於施工或監管批准的延遲或加速、通貨膨脹率的變化以及成本的其他增加（或減少），預算金額可能會發生變化。我們還可能修改我們的發展計劃或改變社區的順序，以應對不斷變化的經濟狀況、消費者偏好和其他因素，這可能會對我們的開發成本的時間和金額產生重大影響。預算金額預計將通過可用現金、來自我們社區的現金流和公共資金報銷（包括社區設施區、增税融資以及地方、州和聯邦補助金）相結合的方式提供資金。來自我們社區的現金流可能以不平衡的模式出現，因為現金主要來自土地銷售和報銷，而土地銷售和報銷可能發生在我們社區生命週期的不同階段。
根據我們幾年的發展計劃，我們目前預計將有足夠的資金為社區的橫向發展提供資金。任何一年的資本支出水平都可能因正在開發的社區或社區的數量以及計劃交付的數量等因素而有所不同，而計劃交付的數量可能會因市場條件而異。我們可能會尋求通過進入債務或股權資本市場，或通過一項或多項循環或定期貸款機制或其他公共或私人融資替代方案來籌集額外資金。
我們目前正在評估可用的各種替代方案，以解決2025年11月到期的優先票據。為了減少未來的現金利息支付以及未來到期時到期的金額或延長債務到期日，我們可以隨時通過公開市場或與此類債務持有人私下談判的交易或其他方式購買、贖回、預付、再融資、修改、交換、延期或以其他方式償還任何金額的未償債務。根據市場狀況和其他相關因素，我們可能會在我們認為適當的情況下進行任何此類交易。

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目錄
我們承諾根據各種履約保證金和信用證（“LOC”）開展某些開發活動，並在權利和發展過程的正常過程中提供某些擔保。
截至2023年9月30日，我們的未償還履約保證金為3.072億美元，主要與我們的瓦倫西亞社區有關。
截至2023年9月30日，舊金山風險投資公司有未償擔保，使一家市政機構受益，用於基礎設施以及某些公園和開放空間的建設，最高債務總額為1.983億美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，未償還的LOC總額為100萬美元。在2023年9月30日和2022年12月31日，我們都有100萬美元的限制性現金和存款證為我們的某些LOC提供擔保。此外，根據我們的循環信貸額度，我們能夠利用未動用的能力來支持LOC的發行。截至2023年9月30日，循環信貸額度下的任何容量均未用於支持LOC。
我們是與運營公司A類單位的現任和前任持有人以及舊金山風險投資公司A類單位的持有人簽訂的應收税協議（“TRA”）的當事方。TRA規定，我們向此類投資者或其繼任者支付的總金額等於我們因某些税收屬性而實現的所得税現金儲蓄（如果有）的85％。我們預計TRA的款項將相當可觀。但是，根據TRA，任何付款的實際金額和時間將因多種因素而異，包括運營公司A類單位的交換時間、此類交易所時我們的A類普通股的價格、此類交易所的應納税程度以及我們使用潛在税收優惠的能力，這將取決於我們的應納税所得額的金額和時間以及我們繳納所得税的税率。截至2023年9月30日，TRA目前沒有應付的款項，根據目前的預測，我們預計未來幾年不會支付任何款項。
現金流量摘要
下表概述了經營、投資和融資活動（用於）的淨現金的主要組成部分（以千計）：
截至9月30日的九個月
20232022
經營活動
$65,064 $(175,023)
投資活動
29,946 2,307 
籌資活動
(8,517)(6,367)
經營活動產生的現金流。 截至2023年9月30日的九個月中，經營活動提供的淨現金為6,510萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於經營活動的淨現金為1.75億美元。在截至2023年9月30日的九個月中，我們通過出售瓦倫西亞板塊的土地獲得了6,060萬美元。根據我們與Great Park Venture簽訂的開發管理協議，我們還獲得了2,200萬美元的激勵性補償金。這筆款項不包括我們同時分配給管理公司B類單位持有人的260萬美元。此外，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為8,180萬美元，其中5,270萬美元反映在現金流量表中的投資回報率（運營活動），餘額反映為投資活動。
這兩個時期使用的運營現金的主要組成部分包括我們對社區橫向開發的持續投資、銷售、一般和管理成本，以及在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中各支付的2460萬美元優先票據的到期利息。在截至2023年9月30日的九個月中，我們的橫向開發成本被我們在瓦倫西亞產生的1770萬美元公共基礎設施發展費用補償所抵消 與瓦倫西亞某些項目開發費用有關的非經常性向第三方追回的4,450萬美元。
來自投資活動的現金流。 截至2023年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為2990萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，投資活動提供的淨現金為230萬美元。
在截至2023年9月30日的九個月中，我們從Great Park Venture獲得的總分配額為8180萬美元，其中2900萬美元反映在現金流表中的投資回報（投資活動），餘額反映為經營活動。此外，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別從瓦倫西亞土地銀行風險投資公司獲得了90萬美元和250萬美元的分配，這反映在現金流量表中的投資回報（投資活動）。
來自融資活動的現金流。 截至2023年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為850萬美元，而截至2022年9月30日的九個月中，用於融資活動的淨現金為640萬美元。

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目錄
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們分別使用了20萬美元和270萬美元以預扣税為目的向員工淨結算基於股份的薪酬獎勵。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，根據運營公司的有限合夥協議，我們的非控股利息税分配分別為400萬美元和40萬美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，我們還分別支付了430萬美元和320萬美元，以減少我們的關聯方報銷義務。
資本結構的變化
在截至2023年9月30日的九個月中，我們在運營公司的所有權百分比增加到62.6％，這主要是由於我們以20萬股限制性A類普通股的形式發行了股份薪酬，但部分被我們在歸屬時從員工手中收購約10萬股限制性A類普通股以預扣所得税所抵消。發行和和解導致運營公司向我們發行了相同數量的運營公司A類單位，或者撤回了我們之前持有的運營公司相同數量的A類單位。
下表彙總了截至2023年9月30日和2022年12月31日我們持有並由非控股權益成員持有的運營公司的未償還A類單位和舊金山風險投資公司的A類單位（可一對一兑換運營公司的A類單位）。
2023年9月30日2022年12月31日
運營公司的 A 類單位：
由我們舉辦69,199,938 69,068,354 
由非控股權益成員持有41,363,271 41,363,271 
110,563,209 110,431,625 
非控股權益成員持有的舊金山風險投資公司的A類單位37,870,273 37,870,273 
148,433,482 148,301,898 
截至2023年9月30日，我們有79,233,544股已發行的B類普通股，由運營公司的非控股權益成員和舊金山風險投資公司的A類單位持有人持有。B類普通股將自動轉換為A類普通股，比例為每股B類普通股0.0003股A類普通股。當運營公司A類單位（包括在贖回舊金山風險投資公司A類單位時發行的A類單位）的持有人根據我們的選擇兑換我們的A類普通股或現金時，將進行轉換。
關鍵會計估計
與我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中公佈的第7項 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 中披露的估算相比，我們的關鍵會計估計沒有重大變化。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指市場價格和利率的不利變化造成的損失風險。我們相對於金融工具的未來收益、現金流和公允價值取決於現行市場利率。我們的主要市場風險源於我們的債務，即按固定利率計息。儘管我們目前沒有這樣做，但將來我們可能會通過簽訂互換安排來管理浮動利率債務的市場風險，實際上是在到期前的不同時期內固定全部或部分債務的利率。這反過來將降低浮動利率債務造成的現金流波動風險，並降低利率上升的風險。我們在進行此類安排時的目標是減少浮動利率敞口，因為我們不打算出於投機目的訂立套期保值安排。
截至2023年9月30日，我們的未償合併淨負債為6.218億美元，其中沒有一個是基於浮動利率的利息。
我們沒有使用衍生金融工具或衍生商品工具進行任何交易。
第 4 項。控制和程序
評估披露控制和程序
截至2023年9月30日，我們的管理層在首席執行官和首席財務官（“認證官”）的監督和參與下，對我們的披露控制和程序的設計和運作有效性進行了評估。我們的披露控制和程序旨在確保在我們根據經修訂的 1934 年《證券交易法》（“交易法”）提交或提交的報告中要求披露的信息在證券交易委員會規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告，並確保收集此類信息並將其傳遞給管理層，包括我們的認證官和董事會

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目錄
適於及時就所需的披露做出決定。根據該評估，認證人員得出結論，我們的披露控制和程序自2023年9月30日起生效。
財務報告內部控制的變化
在本10-Q表報告所涉期間，管理層根據《交易法》第13a-15（d）條或第15d-15（d）條對財務報告的內部控制沒有發生對我們的財務報告內部控制產生重大影響或合理可能產生重大影響的財務報告內部控制的變化。

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目錄
第二部分。其他信息
第 1 項。法律訴訟
有關法律訴訟的披露，請參閲本報告第一部分第1項所載的簡明合併財務報表附註11，該附註以引用方式納入此處。
第 1A 項。風險因素
除了本報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中 “第一部分，第1A項，風險因素” 中討論的因素，這些因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。與截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中披露的風險因素相比，我們的風險因素沒有重大變化。我們在10-K表年度報告中描述的風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
第 2 項。未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
沒有
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有

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目錄
第 6 項。展品
展覽展品描述
10.1*
Five Point Office Venture Holdings I, LLC於2023年8月17日對Five Point Office Venture Holdings I, LLC的有限責任公司協議的第一修正案，由FPOVHI成員有限責任公司、爾灣辦公室成員有限責任公司和LNR BC, LLC共同簽署。
10.2
信貸協議第五修正案於2023年10月19日由五點運營公司有限責任公司、作為行政代理人和貸款人的北卡羅來納州錫安銀行和信託銀行以及作為貸款人的Comerica Bank、北卡羅來納州摩根大通銀行和北美花旗銀行共同簽訂的信貸協議第五修正案（2023年10月20日提交的8-K表最新報告附錄10.1以此引用納入此處）。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席財務官進行認證。
32.1*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證。
32.2*
根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席財務官進行認證。
101.INS
內聯 XBRL 實例文檔-實例文檔不出現在交互式數據文件中，因為 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。
101.SCH
內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。
101.CAL
內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.DEF
內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。
101.LAB
內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。
101.PRE
內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。
104
封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。
* 隨函提交

43
目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。
五點控股有限責任公司
來自：
/s/ 丹尼爾·海迪根
丹尼爾·海迪根
首席執行官
（首席執行官）
來自：
/s/ Kim Tobler
金·託布勒
首席財務官、財務主管兼副總裁
（首席財務官和
首席會計官）


日期：2023 年 10 月 20 日

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