附錄 99.1
杜克能源公司
50,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2027 年到期
1億美元2029年到期的4.850％優先票據
承保協議
2024年1月9日
富國銀行證券有限責任公司
南特賴恩街 550 號，5 樓
北卡羅來納州夏洛特 28202
女士們、先生們：
1. 入門。杜克能源 特拉華州 的一家公司（“公司”）Corporation提議在遵守此處規定的條款和條件的前提下，發行和出售（i）本金總額為5000萬美元的2027年到期的4.850％優先票據（“2027年票據”），該票據將與公司於2027年到期的4.850％優先票據屬於同一系列 票據的一部分 2024年1月5日 以及 (ii) 2029年到期的4.850％優先票據（“2029年票據” 和 連同2027年票據統稱為 “票據”）的本金總額為1億美元，其中將與公司於2024年1月5日發行的2029年到期的4.850％優先票據的本金總額為5.5億美元 的同一系列票據的一部分，該票據將根據截至2008年6月3日的契約（“原始契約”）的 條款發行，並由補充契約（包括第三十一號補充協議）不時補充 公司與紐約銀行 簽訂的截至2024年1月5日的契約（“補充 契約”，連同原始契約，“契約”）北卡羅來納州梅隆信託公司（“受託人”）。富國銀行證券有限責任公司擔任 這些產品的承銷商（“承銷商”）。公司瞭解到，承銷商提議按照 (i) 本協議和 (ii) 基本招股説明書、初步招股説明書 和在適用時間（定義見下文）或之前發佈的基本招股説明書、初步招股説明書 和允許的自由寫作招股説明書（定義見下文）（前述小節 (ii) 中提及的文件 所規定的條款和條件進行出售以下稱為 “定價披露套餐”）。
2. 公司的陳述和保證。公司向承銷商陳述並保證 ，並同意承銷商的以下看法：
| (a) | 根據經修訂的1933年《證券法》（“1933年法案”），已向美國證券交易委員會（ “委員會”）提交了與票據 和某些其他證券有關的 註冊聲明（編號333-267583），包括招股説明書。根據1933年法案（“1933年法案條例”）下委員會規章條例第462條向委員會 提交的註冊聲明及其任何生效後的修正案，均在向委員會提交後 生效，並且尚未發佈任何暫停該註冊聲明生效的停止令 ，也沒有為此目的或 第8A條提起訴訟 1933 年法案中的任何初步招股説明書已由委員會發起或受到威脅（如果 已準備就緒）特別與適用時間之前 的附註（以下稱為 “初步招股説明書”）（以下稱為 “初步招股説明書”）中包含的或向委員會提交的附註 一詞是指根據1933年 《實施細則》第430B (f) (1) 條被視為修訂的註冊聲明就1933 年法案第 11 條而言，此類註冊聲明的生效日期 ，因為該條款適用於公司 和根據1933年法案條例 （“生效日期”）第430B（f）（2）條承擔票據的承銷商，包括所有證物，包括註冊聲明的該部分生效時註冊聲明 所載招股説明書中以引用方式納入的 文件；“Base 招股説明書” 一詞是指招股説明書公司 於本文發佈之日向委員會提交；“招股説明書” 一詞是指基本招股説明書和招股説明書 特別涉及根據 根據第 430B 條的規定編制並在本協議 執行和交付 後根據《1933年法案條例》第 430B 條或第 424 (b) 條立即提交的票據； 此類招股説明書中包含的任何在註冊聲明 生效時被視為此類註冊的一部分幷包含在此類註冊中的信息 br} 根據規則 430B 提出的聲明被稱為 “第 430B 條信息；” ，此處提及的任何內容均被稱為註冊聲明、初步招股説明書或 招股説明書應被視為提及幷包括在本協議發佈之日之前 其中以引用方式納入的文件；對任何初步 招股説明書或招股説明書的任何修正或補充的提及應視為指幷包括在 該初步招股説明書或招股説明書發佈之日之後提交的任何文件，視情況而定，根據經修訂的 1934 年《證券 交易法》（“1934 年法案”），並以 的引用方式納入此類初步招股説明書或招股説明書（視情況而定）；對註冊聲明任何修正案的任何提及 均應視為指幷包括公司在註冊聲明中以引用方式納入 的註冊聲明生效之日後根據1934年法案第13（a）或15（d）條提交的任何 年度報告。就本協議而言，“適用的 時間” 是指本協議生效之日下午 5:00（紐約時間）。 |
| (b) | 註冊聲明、本文附表B中規定的允許的自由寫作招股説明書、 初步招股説明書和招股説明書以及其任何修正案或補充 在所有重大方面都將符合 1933 年法案和 1933 年法案條例的要求；以及 (A) 註冊聲明，自其最初生效 之日起，並在每個被視為生效之日根據 《1933年法案條例》第430B (f) (2) 條，並在截止日期（定義見第 3 節）向承銷商致函，沒有 ，也不會包含任何不真實的重大事實陳述，或未説明其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的任何重要事實， 和 (B) (i) 截至適用時間， (ii) 截至適用時間， (ii) 招股説明書及其任何修正或補充不會 ，並且 (iii) 截至截止日期的招股説明書將不包括對重大事實的任何不真實陳述 ，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 從作出這些聲明的情形來看，沒有誤導性，除非 公司對根據承銷商向公司提供的專門用於註冊 聲明、允許的自由寫作招股説明書、初步招股説明書、初步招股説明書或招股説明書的書面信息 作出的任何 陳述或遺漏向承銷商不作任何保證或陳述。 |
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| (c) | 截至發行之日，本協議附表 B 中規定的 允許的自由寫作招股説明書以及 在完成票據公開發售和出售之後的任何時間或直到公司根據本協議第 5 (f) 節 通知或通知承銷商的任何較早日期都沒有、現在和將來都不包括任何 與信息衝突的信息（未被取代）或自生效之日起修改）註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書中包含的 。 |
| (d) | 公司或其他發行參與者最早對票據提出真誠的要約 （根據1933年法案條例第164（h）（2）條的定義）， 公司不是《1933年法案條例》第405條所定義的 “不合格發行人”。根據1933年法案，該公司現在和在首次提交 註冊聲明時都有資格使用S-3表格。 |
| (e) | 以可擴展商業報告語言 (“XBRL”) 格式的 文件和交互式數據在提交時或以後在註冊聲明、 定價披露一攬子計劃和招股説明書中納入或被視為納入的 已向委員會提交，並且在所有重大方面都將符合 1934 年法案的要求 及其規章制度根據（“1934 年法案條例”），與招股説明書中的其他信息一起閲讀時， (a)在《註冊聲明》生效時，(b) 在適用的 時間，以及 (c) 在截止日期，過去和將來都不包含關於 重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中必須陳述的或 在聲明中作出聲明所必需的重大事實， 沒有誤導性。 |
| (f) | 公司對本協議所有條款的遵守已獲得所有必要的公司行動的正式授權， 中設想的交易的完成不會與或導致違反或違反任何契約、抵押貸款、信託契約、 貸款協議或其他協議或文書的任何條款 或規定，也不會構成違約公司或其任何主要 子公司（定義見下文）是其中任何一方或其中的任何一方相應的 財產受其約束或受其任何財產或資產的約束， 會對 公司及其子公司的整體業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響，此類行動也不會導致任何 違反經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）中經修訂和重述的 公司註冊證書（“公司註冊證書”）的規定陳述的 公司章程（“章程”）或任何法規或任何命令、 規則或法規對於對 公司或其主要子公司或其任何各自財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構， 會對公司及其子公司的業務、財務狀況或經營業績 整體產生重大不利影響；不需要任何此類法院或政府機構或 機構的同意、批准、授權、 命令、註冊或資格公司完成由此設想的交易 協議，但截至本協議簽訂之日已收到北卡羅來納州公用事業委員會的批准， 票據根據1933年法案進行的註冊，經修訂的1939年《信託契約法》（“1939年法案”）下的資格以及州證券法或藍天法可能要求的與購買相關的同意、批准、授權、註冊或資格 除外 以及承銷商對票據的分配。 |
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| (g) | 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (h) | 根據規則 1-的定義，北卡羅來納州的有限責任公司卡羅來納州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司 LLC、北卡羅來納州的一家公司Progress Energy, Inc.、北卡羅來納州的有限責任公司 Duke Energy Progress, LLC 和佛羅裏達州杜克能源有限責任公司 LLC 的每個 LLC 都是 公司的 “重要子公司” 1933年法案第S-X條例第02條（以下統稱 ），以及俄亥俄州的一家公司俄亥俄州杜克能源公司和 皮埃蒙特天然氣公司是北卡羅來納州的一家公司，作為 “主要 子公司”）。 |
| (i) | 原始契約已由公司正式授權、簽署和交付， 根據 1939 年法案具有正式資格，補充契約已獲得正式授權， 由公司執行和交付，該契約構成公司具有法律約束力的有效文書，可根據 其條款對公司強制執行，除非其可執行性可能受到破產、破產的限制、 重組、暫停、欺詐性轉讓或影響債權人的類似法律 按一般公平原則（無論在衡平訴訟還是法律程序中考慮這種可執行性 ）以及善意 和公平交易的默示契約。 |
| (j) | 票據已獲得正式授權，當公司執行並經受託人認證 時，以契約中規定的方式交付， 將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，除非破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或 的執行性可能受到限制 br} 一般影響債權人權利的類似法律，也適用一般原則equity （無論在衡平訴訟中還是 法律程序中考慮這種可執行性）以及善意和公平交易的默示契約，並有權根據契約和附註的條款享受契約所提供的 利益，上文 (i) 段中規定的 除外。 |
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| (k) | 任何 契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書 作為公司截至2022年12月31日的財政年度的註冊聲明或年度報告 的附錄提交 或 公司 10-Q 表的任何後續季度報告或公司 8-K 表上的任何具有執行或申報日期的當前報告 2022 年 12 月 31 日之後，除非該協議不再生效，或者 既不是公司或公司的任何子公司目前是這類 協議的當事方，均為契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議 或對公司具有重要意義的工具。 |
| (l) | 公司無需具備外國公司資格即可在印第安納州、北卡羅來納州、俄亥俄州、南卡羅來納州和佛羅裏達州開展業務 。 |
| (m) | 公司及其子公司的任何 預計財務報表及其附註 以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃 和招股説明書均根據委員會關於預計財務報表的規則和 準則編制，並根據其中所述基礎正確編制 。 |
3. 票據的購買、銷售和交付。 根據此處包含的陳述、擔保和 協議，但須遵守此處規定的條款和條件，公司同意向承銷商出售 ，承銷商同意以 (i) 2027年票據本金的99.556％加上自2024年1月5日及當日起（包括該日期）期間的應計利息的99.556％的收購價格從公司購買交割日（如果 收盤日為2024年1月12日，則2027年票據的應計利息應為47,152.78美元）（按照設定的方式）見下文）和（ii）2029年票據本金的99.080％ 加上自2024年1月5日起（含當日）至但不包括 交付之日期間的應計利息（如果截止日期為2024年1月12日，則2029年票據的應計利息應為94,305.56美元）（在 中，按下文規定的方式），票據的本金額與本文附表A中承銷商的名字相反。 承銷商特此同意向公司償還公司因發行 票據而產生的287,500美元的費用。
支付承銷商購買票據的相應購買價格和上述報銷款項 應通過電匯即時可用資金向公司支付 ，以完全註冊的表格 交付給您，或在紐約時間上午10點、2024年1月12日上午10點或其他時間和 日期下單時支付由公司和承銷商以書面形式共同商定（“截止日期”）。 2027年票據和2029年票據應分別以一張或多張全球證書的形式交付，其總面額等於 相應的2027年票據和2029年票據的本金總額，並以存託信託公司（“DTC”）的名義以Cede & Co.的名義註冊。此處提及的所有其他應在截止日期 交付的文件應在截止日期送達盛德奧斯汀律師事務所的辦公室，該辦公室位於 紐約第七大道787號，郵編10019。
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4. 承銷商發行。據瞭解，承銷商提議按照定價披露一攬子計劃和招股説明書的規定向公眾出售 票據。
5. 公司的契約。公司承諾並同意承銷商的看法：
| (a) | 公司將促使根據 並遵照《1933年法案條例》第424 (b) 條提交初步招股説明書和招股説明書，並立即告知承銷商 對註冊 聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充，以及委員會 在任何停止令訴訟中提交該機構 的註冊聲明、初步招股説明書或招股説明書的任何修正或補充尊重註冊聲明，並將盡最大努力阻止發佈任何此類停止令，並儘快獲得 如果發佈，它將被解除。 |
| (b) | 如果 在根據1933年法案要求交付與票據相關的招股説明書（或1933年法案條例 第173（a）條中提及的通知）的任何時候發生任何事件 ，因此，定價披露一攬子計劃或當時經修訂或 補充的招股説明書將包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述任何重要事實 br} 根據 作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的事實，不能產生誤導性，或者是否需要隨時修改定價披露 一攬子計劃或招股説明書為了遵守1933年法案，公司將立即編寫 並根據1934年法案第13或14條的 向委員會提交修正案、補充文件或適當文件，以更正此類陳述或遺漏或影響此類合規的 。 |
| (c) | 在根據1933年法案要求交付與票據相關的招股説明書期間， 公司將根據1934年法案第13或14條及時提交要求向 委員會提交的所有文件。 |
| (d) | 未經 事先徵得承銷商同意，除允許的自由寫作 招股説明書外，公司沒有也不會提出與票據有關的任何 要約，這些要約將構成《1933年法案條例》第405條所定義的 “自由寫作招股説明書” ；承銷商聲明並同意，未經 公司事先同意，它沒有而且將來也不會提出任何與票據有關的 要約不得就票據提出任何構成《1933年法案條例》第405條定義的 “自由寫作招股説明書” 的要約，除了根據1933年法案條例（“第433條”），公司無需提交的允許的自由寫作招股説明書或免費寫作招股説明書 ；任何此類免費寫作招股説明書（ 應包括下文第5（e）節中提及的定價條款表），其使用 已獲得公司和承銷商的同意，已在附表 B 第 3 項中指定，此處稱為 “允許的自由寫作招股説明書”。 公司表示，它已將允許的 自由寫作招股説明書視為 規則433中定義的 “發行人自由寫作招股説明書”，並且已經並將遵守適用於許可自由寫作招股説明書的第433條的要求，包括在 要求的情況下及時向委員會提交、傳記和記錄保存。 |
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| (e) | 公司同意編制一份定價條款表，具體説明初步招股説明書中不包含的 票據的條款，基本上採用附表C和承銷商批准的 的形式，並根據規則433以 “發行人免費 書面招股説明書” 的形式提交定價條款表。 |
| (f) | 公司同意，如果在許可的自由寫作 招股説明書發佈後的任何時候發生任何事件，使該允許的自由寫作招股説明書與 註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中的信息（截至生效日期未被取代或修改）發生衝突，或者將包括 關於重大事實的不真實陳述或遺漏鑑於當時的情況，陳述 在其中作出陳述所必需的任何重要事實，不產生誤導性， 公司將立即通知承銷商，並應 承銷商的要求，免費準備並向每位承銷商免費提供一份經承銷商同意使用的免費書面招股説明書 或其他文件，這將 糾正此類衝突、陳述或遺漏。 |
| (g) | 公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便 儘快向其證券持有人提供收益表 ，以滿足1933年法案第11（a）條最後一段 的目的，併為承銷商提供該條款所設想的福利。 |
| (h) | 公司將盡快向您免費提供註冊聲明（其中四份 將包括除以引用方式納入的證物以外的所有證物）、定價 披露包和招股説明書以及此類文件的所有修訂和補充的副本， 在每種情況下均按您合理要求的數量提供。 |
| (i) | 如有必要， 公司將根據您指定的司法管轄區的法律安排或合作安排待售票據的資格 ，並將根據分發所需的有效期限延續 此類資格；但是， 公司無需具備外國公司資格或根據其所在州法律提交 任何關於送達訴訟的普遍同意現在不是 的主題了。 |
| (j) | 公司將支付因履行本 協議規定的義務而產生的所有費用，包括 (i) 註冊聲明的打印和提交以及本協議和任何藍天調查的 印刷；(ii) 票據的準備和打印 證書；(iii) 按本 的規定簽發和交付票據，(iv) 律師的費用和支出根據 與任何司法管轄區的證券法規定的票據資格相關的承銷商第 5 (i) 節的規定以及與 藍天調查的準備工作相關的費用，不超過7,500美元，(v) 按上述數量打印註冊聲明 及其任何修正案的副本、初步招股説明書、允許的 免費寫作招股説明書和任何 的副本並交付給 承銷商其修正或補充，(vi) 獨立評級機構 為對票據進行評級而收取的任何費用，(vii) 與 相關的任何費用和開支票據在紐約證券交易所有限責任公司上市，（viii）金融業監管局要求的任何 申報費，（ix）與DTC或任何繼任存託機構進行票據存託安排的 成本，以及 （x）公司與投資者在 發行的營銷相關的任何 “路演” 上進行陳述的成本和開支} 附註，包括但不限於與製作道路 相關的費用，演示幻燈片和圖片，任何費用和開支經公司事先批准參與路演演的顧問、承銷商和公司高級管理人員以及任何此類顧問的差旅和住宿 費用，以及 與路演相關的任何包機費用；但是，前提是 承銷商應報銷本條款 (x) 中提及的部分費用和支出。 |
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6. 承銷商的義務條件。 承銷商購買 和支付票據的義務將取決於公司在此陳述和擔保的準確性、 公司高管根據本協議規定所作陳述的準確性、公司 履行本協議義務的情況以及以下附加先決條件：
| (a) | 招股説明書應由公司在1933年法案規定的提交期限內 根據第424（b）條向委員會提交，並按照 此處提交，允許的自由寫作招股説明書應由公司 在為此類申報規定的適用期限內向委員會提交， 以其他方式遵守。 |
| (b) | 在 或適用時間之後以及截止日期之前， 不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令，也不得為此目的或根據1933年法案第8A條提起任何訴訟 ，或者據公司或您所知，委員會不得威脅 。 |
| (c) | 在 或適用時間之後以及截止日期之前，穆迪 投資者服務公司或標普全球評級（或其任何繼任者）對截至本協議簽訂之日公司的任何 債務證券或優先股的評級 不應降低。 |
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| (d) | 由於 定價披露 一攬子計劃和招股説明書中提供信息的最近日期以及截至截止日期，除非定價披露一攬子計劃和招股説明書中反映或考慮到 ，否則公司的財務狀況或其他狀況不會發生任何重大不利變化，並且自此 日期起至截止日期除定價所設想的交易外，不應是公司 達成的任何重大交易披露包 以及招股説明書和正常業務過程中的交易，在您的合理判斷中， 的影響是如此重大和不利的，以至於 按照定價披露一攬子計劃和招股説明書所設想的條款和方式進行公開發行或交付票據是不切實際或不可取的。 |
| (e) | 您 應在截止日期收到杜克能源商業服務有限責任公司的副總法律顧問 羅伯特·盧卡斯三世等人、公司的服務公司子公司（他 以這種身份向公司提供法律服務）或其他令承銷商合理滿意的適當律師 （可能包括公司的其他 “內部” 法律顧問）的意見，其大意是： |
| (i) | 俄亥俄州杜克能源公司、Progress Energy, Inc.和Piedmont Natural Gas, Inc., 的每個 均已正式註冊成立，並根據其註冊公司所在司法管轄區的法律有效存在，並具有相應的公司權力和權限以及 外國資格，以擁有其財產和按照定價披露一攬子計劃和招股説明書中描述的 開展業務。卡羅來納州杜克能源有限責任公司、 佛羅裏達州杜克能源有限責任公司、印第安納州杜克能源有限責任公司和杜克能源進步有限責任公司分別根據北卡羅來納州、佛羅裏達州、印第安納州 和北卡羅來納州的法律正式組建完畢，作為有限責任公司 和按照 定價披露一攬子計劃和招股説明書中所述擁有其財產和開展業務所需的權限。 |
| (ii) | 公司和主要子公司的每個 都有資格在每個 司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區中，其財產的所有權或租賃或業務的開展 需要此類資格，除非考慮到所有此類 個案，不符合條件不會對公司及其子公司的業務、財產、 財務狀況或經營業績產生重大不利影響 } 作為一個整體。 |
| (iii) | 註冊聲明自根據1933年法案條例第462條向委員會提交時起生效，據該律師所知，尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止 令，也沒有為此目的提起任何訴訟 ，也沒有根據1933年法案提起或正在等待或威脅提起任何訴訟。 |
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| (iv) | 任何法律或政府訴訟的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書 中的 描述都準確而公平地提供了 要求出示的信息，而且該律師不知道有任何訴訟或任何法律或政府 訴訟對公司或其任何主要子公司 或其任何各自財產提起或威脅在註冊表中披露 聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書以及沒有這麼披露。 |
| (v) | 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (六) | 公司執行、交付和履行本協議和契約 以及票據的發行和銷售均不會違反或違反《公司註冊證書》或《章程》的任何條款 或該律師所知的任何法院或政府機構 或機構對公司或其任何主要成員擁有管轄權的任何法規或任何命令、 規則或條例子公司或 其各自的任何財產，此類行為也不會與違規行為衝突或導致違規行為 或違反任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或公司或其任何主要子公司作為當事方、其任何 或其各自財產受其約束或其任何財產或資產受 管轄的任何契約、 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書的任何條款或規定，或構成違約，這些協議或文書 受其影響公司履行本協議、契約和票據規定的義務的能力 。 |
| (七) | 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設 獲得受託人的正當授權、執行和交付，則構成公司的有效 和具有法律約束力的文書，可根據其條款在 中對公司強制執行。 |
| (八) | 票據已由公司正式授權、執行和發行，經受託人 認證，按照契約中規定的方式交付， 將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對 公司強制執行，並有權根據契約條款享受契約提供的 利益假牙和筆記。 |
| (ix) | 無需 同意、批准、授權、訂單、註冊或資格即可授權 或公司完成本協議所設想的交易，但 根據州證券法或藍天法 可能要求的與承銷商購買和分配 票據購買和分配 相關的同意、批准、授權、註冊或資格除外，條件編號要求的除外北卡羅來納州公用事業委員會於2016年9月29日發佈的命令 的第 7.6 條編號 E-7、Sub 1100、E-2、Sub 1095 和 G-9、Sub 682，這些條件已得到滿足。 |
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此類律師可能指出， 上述律師在上文第 (vii) 和 (viii) 段中的意見受破產、破產、欺詐性 轉讓、重組、暫停和其他一般與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律的影響，也受一般的 公平原則（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性）以及善意 和公平交易的默示契約的影響。該律師應聲明，該律師沒有注意到任何使該律師相信 以引用方式納入註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股説明書的每份文件，從表面上看， 在所有重要方面都沒有適當地迴應1934年法案和1934年法案條例的要求。 該律師還應聲明，該律師沒有注意到任何使該律師相信 (i) 根據1933年法案第430B (f) (2) 條生效之日與承保人有關的 註冊聲明包含任何不真實的重大事實陳述或遺漏了其中要求陳述或必要的重要事實 確保其中的陳述不具誤導性，(ii)《適用時限的定價披露一攬子計劃》包含任何不真實的材料陳述 事實或省略了在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 在其中作出陳述時沒有誤導性，或者 (iii) 截至其日期或截止日期，招股説明書包含或包含 任何不真實的重大事實陳述，或遺漏或遺漏陳述在其中作出陳述所必需的任何重大事實， 它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。該法律顧問還可以聲明，除非此類意見中另有明確規定 ，否則該法律顧問對註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述 的準確性、完整性或公平性不承擔任何責任， 不對 (i) 財務報表或其他以引用方式或其中包含或納入 的財務報表或其他財務和會計數據表達任何意見或信念不包括在遵守 XBRL 方面互動數據要求，（ii）註冊聲明（“T-1表格”）中包含的 受託人資格和資格聲明 或（iii）定價披露包和招股説明書中標題為 “賬面記錄系統” 的信息。
在發表前述 意見時，該律師可以聲明，除了 北卡羅來納州法律或在上述意見中規定的範圍內，聯邦證券法以外的任何法律均未發表任何意見，並且可以就南卡羅來納州、俄亥俄州、印第安納州和佛羅裏達州 法律的所有事項依賴承銷商合理滿意的適當律師， 包括公司的其他 “內部” 法律顧問）。該律師還可能説，該律師在某些事實問題上依賴於從公職人員、公司官員和 該律師認為可靠的其他來源獲得的信息。
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| (f) | 您 應已收到公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾思律師事務所在 截止日期發表的意見，其大意是： |
| (i) | 根據特拉華州法律， 公司已正式註冊成立，是一家有效存在的 公司，信譽良好。 |
| (ii) | 公司擁有執行和交付本協議 和補充契約並完成本協議所設想的交易的公司權力和公司權力。 |
| (iii) | 本 協議已由公司正式授權、執行和交付。 |
| (iv) | 契約已由公司正式授權、簽署和交付，假設 獲得受託人的正當授權、執行和交付，則是公司有效且具有約束力的 協議，可根據其 條款對公司強制執行。 |
| (v) | 票據已由公司正式授權和簽署，當受託管理人正式認證 並由公司根據本協議和契約的條款按照 的條款發行和交付時，這些票據將構成公司有效且具有約束力的 義務，有權享受契約的好處，並可根據其條款對公司執行 。 |
| (六) | (i) 基本 招股説明書中標題為 “債務證券描述” （“全球證券” 除外）標題下的 聲明，以及（ii）在 定價披露一攬子計劃和招股説明書中 “票據描述” 標題下列出的 聲明，因為此類陳述旨在總結 契約和票據的某些條款，在所有 重要方面合理地總結了此類條款。 |
| (七) | 標題為 “非美國聯邦所得税的某些注意事項 ” 標題下的 聲明持有人” 在定價披露一攬子計劃和招股説明書中，如果 此類聲明聲稱構成美國聯邦所得 税法事項摘要，則在所有重要方面均構成準確和完整的摘要，但須符合 其中規定的條件。 |
| (八) | 除同意、批准、授權、命令、註冊 或資格外，未獲得或獲得尚未獲得或獲得且尚未完全生效且 效力的 政府批准即可授權或交付本協議 和契約，或公司完成本協議所設想的交易 或資格除外根據與承銷商購買和分銷票據有關的 州證券法或藍天法的規定。“政府 批准” 是指公司根據適用法律對任何政府機構作出或獲得的任何同意、批准、許可、授權或驗證， 或向其提交、資格或註冊，但因任何一方（公司除外）的參與而可能適用的任何同意、 批准、許可、授權、驗證、備案、資格或註冊除外 在本協議所設想的交易中或由於這些當事方的法律 或監管地位或由於與此類方特別相關的任何其他事實 和 “政府當局” 是指北卡羅來納州、紐約州或 特拉華州或美利堅合眾國根據適用法律對公司 擁有管轄權的任何法院、監管機構、行政 機構或政府機構，但不包括北卡羅來納州公用事業委員會、紐約 州公共服務委員會和特拉華州公共服務委員會。 |
12
| (ix) | 公司不是，而且僅在招股説明書中描述的票據 的發行和出售及其收益的使用生效之後， 才不受經修訂的1940年《投資公司法》中定義的 作為 “投資公司” 進行註冊和監管。 |
| (x) | 公司執行和交付本協議和契約的 ，以及公司完成本協議所設想的交易，包括票據的發行和銷售 ，不會 (i) 與公司註冊證書或章程相沖突， (ii) 構成違反、違反或違約 任何合同中規定的條款本協議附表 D 或 (iii) 違反或衝突或導致 違反紐約州或通用法律的任何適用法律特拉華州公司 法。但是，該律師應聲明，對於公司執行、交付或履行本 協議或契約是否構成對任何盟約、 對財務比率或測試的限制或條款或公司或其任何子公司的財務 狀況或業績或運營的任何方面的違約、 限制或條款的違約， 表示任何意見。“適用的 法律” 是指特拉華州通用公司法、紐約州和北卡羅來納州的法律、 規章和條例以及美利堅合眾國的聯邦 法律、規章和條例，根據這些 律師的經驗，在每種情況下，通常都適用於本協議（美國聯邦證券法除外）所設想的交易證券 或 Blue Sky 法律、反欺詐法和金融業 監管的規章制度Authority, Inc.、《北卡羅來納州公用事業法》、北卡羅來納州公用事業委員會和紐約州公共服務 委員會的規章和 條例以及紐約州公共服務法），但該律師沒有對任何特定法律、規則或法規的適用性進行任何特別調查。 |
13
| (十一) | 定價披露一攬子文件和招股説明書中以 “承保（利益衝突）” 為標題的 聲明概述了本協議的某些條款，公平地總結了所有重要方面 的此類條款。 |
您還將收到 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期發表的聲明，其大意是：
(i) 該律師沒有注意到 任何事實使該律師相信，公司根據1934年法案 和1934年法案條例提交的文件，這些文件以引用方式納入了構成定價 披露一攬子計劃和招股説明書一部分的初步招股説明書補充文件，在提交時，表面上沒有在所有重大方面對 要求作出適當的迴應《1934年法案》和《1934年法案條例》（但是在每種情況下，此類律師無需表達任何觀點尊重 其中所載或以引用方式納入的財務報表、附表和其他財務和會計信息（或 不包括在內，包括 XBRL 交互式數據要求的遵守情況），(ii) 這些 律師沒有注意到任何事實使該律師認為在適用時刻的每份註冊聲明和 招股説明書的正面都出現在其正面上，未能在所有實質方面適當迴應 1933 年法案 的要求以及《1933年法案條例》（但是在每種情況下，律師均無需對其中以引用方式納入或不包括的財務 報表、附表和其他財務和會計信息發表任何看法， 包括對XBRL交互式數據要求的遵守情況，或註冊聲明中構成 表格T-1資格聲明的部分）和 (iii) 該律師沒有得到任何事實的注意使 這樣的律師相信在適用時間，註冊聲明包含不真實的重大事實陳述，或者 省略了其中要求陳述或在其中作出不具誤導性的陳述所必需的重大事實，或者 招股説明書截至其發佈之日和截止日期包含或包含對重大事實的不真實陳述，或省略或省略了 以陳述在其中陳述聲明所必需的重大事實，鑑於它們是在什麼情況下製作的， 不具有誤導性（除非在每種情況下都是這樣律師無需就財務報表、附表和 中以引用方式納入或排除在其中的其他財務和會計信息，或對於 對XBRL交互式數據要求的遵守情況，或註冊聲明中構成 表格T-1資格聲明的部分發表任何看法。此外，該律師應進一步指出，鑑於作出 的情況，該律師沒有注意到任何事實使該律師認為定價披露一攬子計劃在適用時間內包含了對重要事實的不真實陳述，或沒有陳述在陳述中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性（除非該律師無需表達任何陳述）對財務報表、附表 及其他財務和會計的看法其中包含或以引用方式納入或不包括的信息，包括與 遵守XBRL交互式數據要求有關的信息）。
14
此外，此類聲明 應確認招股説明書已在1933年法案 條例第424條規定的期限內向委員會提交，根據1933年《法案條例》第433條要求提交的任何允許自由寫作招股説明書均已在1933年《法案條例》第433（d）條規定的期限內向委員會提交。此類聲明 應進一步指出，假設本協議 第 2 (d) 節中規定的公司陳述和擔保的準確性，註冊聲明自根據1933年法案 條例第 462 條向委員會提交時生效，根據經修訂的 1939 年《信託契約法》（“1939 年法案”）第 309 條， 契約具有根據1939年法案獲得資格，這完全是基於該律師對委員會網站的審查， 禁止停留令暫停生效註冊聲明已經發布，據該律師所知，委員會尚未為此目的提起任何訴訟 或正在審理或威脅任何訴訟。
Hunton Andrews Kurth LLP 可以指出，其在第 (v) 和 (vi) 段中的意見受破產、破產、重組、 暫停或一般影響債權人權利的類似法律的影響，也受一般公平原則的影響（無論在衡平程序還是法律程序中考慮可執行性 ）。此外，該律師可能説，它在某些事實問題上依賴於從公職人員、官員和公司代表那裏獲得的信息，並且他們審查的所有文件 上的簽名是真實的，這些假設未經該律師獨立核實。
| (g) | 你 應該已經收到了 Sidley Austin 的來信 llp，承銷商的 法律顧問，就您可能合理要求的意見和陳述 註明了截止日期，公司應向該律師提供其所要求的 文件，以使其能夠轉交此類事項。 |
| (h) | 在 或在適用時間之後，不得發生以下任何情況：(i) 在紐約證券交易所有限責任公司暫停證券或公司證券 的一般交易或實質性限制；或 (ii) 聯邦或紐約州 當局宣佈全面暫停 在紐約的商業銀行活動，或者商業銀行服務或證券結算出現重大中斷 或美國的清關服務；或 (iii) 敵對行動的爆發或升級 涉及美國或美國宣佈進入國家緊急狀態 或戰爭，前提是本小節 (h) 在你合理的 判斷中規定的任何此類事件的影響使得按照定價披露 一攬子計劃和招股説明書中規定的條款和方式進行公開發行或 交付票據是不切實際或不可取的。在這種情況下，任何 方均不對任何其他方承擔任何責任，除非本協議第 7 節另有規定，以及 本協議第 5 (j) 節規定的公司承擔的費用除外。 |
| (i) | 您 應已收到公司董事會主席、總裁、任何副總裁、 祕書或助理祕書以及任何財務或會計官員在截止日期 開具的證書，據他們所知，這些高管在進行合理的 調查後應聲明截至截止日期公司在本協議 中的陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守 所有協議並滿足了所有條件在截止日期或之前履行或滿足 ，第 6 (c) 和 第 6 (d) 節規定的條件已得到滿足，沒有發佈任何暫停註冊聲明 生效的暫停令，也沒有為此目的提起訴訟或受到委員會威脅。 |
15
| (j) | 在 執行本協議時，您應收到 公司的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所一封日期為 日期、形式和實質內容均令您滿意的信函，其中包含報表 和會計師給承銷商的 “安慰信” 中通常包含的有關財務報表和某些財務信息的信息 包含或以引用方式納入註冊聲明、定價披露 一攬子計劃和招股説明書，包括具體提及有關長期債務（不包括當前到期日） 的任何增加、淨流動資產（定義 為流動資產減去流動負債）或股東權益的減少、 公司普通股的變動，以及註冊 報表中以引用方式納入最新財務報表後的 期間的營業收入或淨收入與同期相比減少的查詢從上一年開始，截至指定的 日期不超過在本協議簽訂之日前三個工作日以內。 |
| (k) | 在截止日期 ，您應收到德勤會計師事務所的截至截止日期為 的信函，其大意是重申了根據本第 6 節 (j) 小節提供的信函 中的陳述，但所指的指定 日期不得超過截止日期前三個工作日。 |
公司將根據您的合理要求向您提供 的此類意見、證書、信函和文件的合規副本。
7. 賠償。 (a) 公司同意賠償承銷商、其各自的高級管理人員和董事以及1933年法案第15條所指的控制承銷商的每位 人（如果有），並使其免受損害，具體如下：
| (i) | 針對 註冊聲明 （或其任何修正案）中包含的任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述（包括第 430B 條信息），或者其中遺漏或涉嫌遺漏了其中要求陳述或使 中的陳述不具有誤導性或產生的重要事實所必需的 任何損失、責任、索賠、損害和費用在初步招股説明書中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的 陳述中，定價披露 一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充）、允許的自由寫作 招股説明書或1933年法案條例第433條所定義的任何發行人自由寫作招股説明書，或其中遺漏或涉嫌遺漏了在其中作出陳述所必需的重大事實 ，除非此類陳述或遺漏或此類所謂的陳述或 遺漏是依據書面信息並根據書面信息作出的承銷商明確提供給 公司，用於註冊聲明（或其任何 修正案）、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書 （或其任何修正或補充）或允許的自由寫作招股説明書； |
16
| (ii) | 針對 任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但以和解任何已啟動或威脅的訴訟或任何此類不真實陳述或遺漏或任何此類涉嫌的不真實陳述或 遺漏為和解任何此類索賠 而支付的總金額為限，前提是此類和解是在公司的書面同意下實現的；以及 |
| (iii) | 抵免 在調查、準備或辯護 針對任何提起或威脅提起的訴訟，或基於任何此類 不真實陳述或遺漏的任何索賠，或任何此類涉嫌的不真實陳述或遺漏而產生的任何合理費用，前提是 未根據本第 7 (a) 節 (i) 或 (ii) 支付任何此類費用。 |
在任何情況下，根據本賠償協議，公司 均不對針對承銷商或任何此類控股人提出的任何索賠承擔任何責任，除非 應在提出索賠後的合理時間內以書面形式將索賠的性質通知公司，但是 未如此通知公司不應免除除第7 (a) 和7 (d) 條之外可能承擔的任何責任。 公司有權自費參與辯護，或者，如果公司選擇參與辯護，則在 收到此類通知後的合理時間內為任何訴訟進行辯護，但如果公司選擇進行辯護，則此類辯護應由其選擇並經承保人或控股人或個人或以這種方式提起的任何訴訟中的被告或被告批准， } 不得無理拒絕。在任何此類訴訟中，承銷商或任何此類控股人應有權 聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由承銷商或該控股人 承擔，除非 (i) 公司和承銷商雙方同意聘用此類律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定 方（包括任何被執行方）包括兩者承銷商或此類控股人以及公司 和承銷商或該控股人應是該律師告知，公司 與承銷商或該控股人之間可能會出現利益衝突，因此，同一位律師不宜同時代表賠償方和受賠方（但是，公司不得就 在同一司法管轄區發生的任何此類訴訟或單獨但實質上相似或相關的訴訟）同樣的 指控或情況，應承擔合理的費用和開支承銷商 的多家獨立律師事務所以及所有此類控股人，哪家律師事務所應由您書面指定）。公司同意在對公司、其任何高級管理人員或董事或1933年法案第15條所指的與票據出售有關的任何人提出任何索賠後，在合理的 時間內通知您。
17
| (b) | 承銷商同意，它將賠償公司、其董事 和簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員以及 1933 年法案第 15 條所指控制公司的每位 個人（如果有），並使他們免受損害，其範圍與本第 7 節 (a) 分節所載的賠償相同，但僅限於陳述或註冊聲明（或其任何 修正案）、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃中的遺漏招股説明書 （或其任何修正案或補充）或允許的自由寫作招股説明書，依據 並符合承銷商 向公司提供的明確用於註冊聲明（或其任何修正案）、初步 招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書（或其任何修正案或補充 ）或允許的自由寫作招股説明書 spectus。如果根據註冊聲明（或其任何 修正案）、初步招股説明書、定價披露一攬子計劃、招股説明書 （或其任何修正或補充）或允許的自由寫作招股説明書對公司或任何獲得賠償的人提起任何訴訟，則承銷商應 br} 賦予公司的權利和義務，公司和每個獲得賠償的人 應享有權利和義務根據本第 7 節 (a) 小節的規定向承銷商提供。 |
| (c) | 未經受賠償方事先書面同意，任何 賠償方均不得就任何受賠償方是或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，並且該 受賠方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括無條件解除此類受賠償 方的賠償所有索賠的責任均為此類訴訟的標的， 不包括關於過失、罪責或失敗的陳述或承認 由任何受賠方或代表任何受賠方行事。 |
| (d) | 如果 無法獲得本第 7 節中規定的賠償，或不足以使受賠方免受損失、責任、索賠、損害 和任何本應根據此類賠償條款獲得賠償 的費用（或與此有關的訴訟），則每個賠償方均應繳納已支付的金額 或由受賠方因此類損失、責任、索賠、損害 或費用（或與之相關的訴訟）按原樣比例支付適合反映 一方面公司獲得的相對收益，另一方面反映承銷商在 發行票據中獲得的相對收益。但是，如果適用法律不允許前一句 提供的分配，或者如果受賠方未能發出上述要求的通知，則每個賠償方應按與 相應的比例繳納該受補償方支付或應付的 金額，這不僅反映了此類相對利益，還反映了公司在 上的相對過失另一方面是承銷商就導致此類損失、責任的陳述或遺漏 索賠、損害或費用（或與之相關的訴訟）， 以及任何其他相關的公平考慮。 公司和承銷商獲得的相對收益應被視為 與公司獲得的發行淨收益總額（扣除費用前） 佔承銷商在 承保折扣方面獲得的總薪酬（見招股説明書封面表格所示）的比例相同。除其他外，應參照 對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述或所謂的 遺漏或所謂的 遺漏與公司 或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、 獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的機會有關，來確定相對過失。 公司和承銷商同意，如果根據本第 7 節的供款 通過按比例分配或不考慮本第 7 節 上述公平考慮因素的任何其他分配方法 來確定，那將是不公正和公平的。受賠方因本第 7 節中上述 的 損失、責任、索賠、損害賠償或費用（或相關訴訟）而支付或應付的金額應被視為包括該受補償方在調查或辯護任何此類 訴訟或索賠時合理產生的任何法律或其他費用。儘管有本節的規定，但不得要求承銷商 繳納的金額超過其承保並向公眾發行的票據總價 的金額 超過承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而本應支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的 人（根據1933年法案 第 11 (f) 條的定義）均無權獲得任何未犯有此類 欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。 |
18
8. 交貨後的陳述和賠償。無論承銷商或 公司，或其各自的高級管理人員或董事或本節中提及的任何控股人作出任何調查或就調查結果作出何種陳述，公司或其高級職員和承銷商的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他 聲明都將保持完全 的效力和效力本協議第 7 條， 將在票據交付和付款後繼續有效。
9. 依靠你的行為。在本協議下的所有交易中，承銷商應代表自己行事， 公司有權代表承銷商採取行動和依賴任何聲明、請求、通知或協議。
10. 沒有信託關係。公司承認並同意，(i) 根據 本協議購買和出售票據是公司與承銷商之間的公平商業交易，(ii) 與本協議所設想的發行和導致此類交易的過程有關，承銷商是， 僅以委託人身份行事，不是代理人或信託人公司或其股東、債權人、員工、 或任何其他一方的，(iii) 承銷商未曾承諾也將如此對於本協議所設想的發行或最終程序（不論承銷商 是否已經或正在就其他事項向公司提供建議），不得承擔有利於 公司的諮詢或信託責任，承銷商對本協議所設想的要約對公司沒有義務，(iv) 承銷商和 其 除外關聯公司可能參與範圍廣泛的交易，涉及以下利益與公司不同， (v) 承銷商沒有就此設想的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議 ，公司已在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問。
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11. 對美國特別決議制度的認可.
| (i) | 如果承銷商是 受保實體（定義見下文）並受美國特別 清算制度（定義見下文）的訴訟約束，則承銷商對本協議、 以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的轉讓將在本 協議下生效的同等程度生效，以及任何此類利益和義務均受美國 州或美國某個州的法律管轄。 |
| (ii) | 如果承銷商是承銷商的 受保實體或 BHC 法案附屬機構（定義見下文）受美國特別清算制度下的訴訟約束，則允許對承銷商行使的違約權利（定義見下文） 行使 ，但不得超過美國特別決議 制度下可行使的違約權利（定義見下文） 如果本協議受美國法律或 美國某個州的法律管轄。 |
如本第 11 節所用：
“BHC 法案附屬公司” 的含義與 中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。
“受保實體” 是指 以下任何一項：
| (i) | 該術語 的 “受保實體” 在《聯邦法典》第 12 卷第 252.82 (b) 節中定義和解釋； |
| (ii) | 該術語 的 “受保銀行” 在《聯邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 節中定義和解釋；或 |
| (iii) | 術語 中的 “受保金融服務機構” 在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。 |
“默認權利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）中賦予該術語的 含義，應按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 進行解釋。
“美國特別清算制度” 指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克 華爾街改革和消費者保護法案第二章以及根據該法頒佈的法規。
20
12. 通知。 本協議下的所有通信將以書面形式發送，如果發送給承銷商，將通過郵寄或電傳方式確認給位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 550 號 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，傳真：(212) 214-5918； ，或者，如果發送給公司，將通過郵寄或在北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街525號28202（電話： （704）382-5826）進行了電傳複印並向其證實，請助理財務主管注意。任何此類通信應在收到後生效。
13. 商業 日。此處使用的 “工作日” 一詞是指委員會在華盛頓特區 的辦公室開放營業的任何一天。
14. 繼任者。 本協議將使承銷商和公司及其各自的繼承人受益，並對之具有約束力。 本協議中任何明示或提及的內容均不得解釋為向 除本協議各方及其各自的繼承人以及第 7 節中提及的控制人、高級管理人員和董事及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人提供任何法律或衡平權利、補救措施或索賠，或與 本協議或其中包含的任何條款相關的任何法律或衡平權利、補救措施或索賠；以及本協議中的所有條件和規定僅限於 本協議各方及其各自的繼承人和上述控股人、高級管理人員和董事 及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人的專屬利益，不為其他個人、公司或公司謀利。承銷商票據的購買者 不得僅因購買該等票據而被視為繼承人或受讓人。
15. 對應物； 電子簽名。本協議可以在兩個或多個對應方中籤署，每份對應方在簽訂時均應被視為 原件，所有對應方合併在一起構成同一份文書。在本協議或與本協議、契約或附註相關的任何其他證書、協議或文件 中，“執行”、 “已簽署”、“簽名” 等詞語以及類似詞語應包括通過傳真或 其他電子格式（包括但不限於 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他電子 簽名（）傳輸的手動簽名的圖像包括但不限於 DocuSign 和 AdobeSign）。在適用法律允許的最大範圍內，電子簽名和電子記錄（包括但不限於通過電子手段創建、生成、發送、傳送、接收或存儲的任何合同或其他記錄）的使用 應具有與手動簽名或使用紙質記錄保存系統 相同的法律效力、有效性和可執行性 }《紐約州電子簽名和記錄法》以及任何其他適用法律，包括但不限於任何基於 的《統一電子交易法》或《統一商法》的州法律。
16. 適用的 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
21
如果您理解前述內容符合 ，請簽署本協議的兩份對應內容並將其退還給我們，在承銷商確認和接受後， 本協議和此類確認和接受將成為公司與 承銷商之間具有約束力的協議，另一方面，根據其條款。
| 真的是你的， | ||
| 杜克能源公司 | ||
| 來自： | /s/chris R. Bauer | |
| 姓名：克里斯·R·鮑爾 | ||
| 職務：助理財務主管 | ||
[頁面的剩餘部分故意留空]
[承保協議的簽名頁面]
自上述起草之日起， 特此確認並接受上述協議。
| 富國銀行證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/carolyn Hurley | |
| 姓名：卡羅琳·赫利 | ||
| 職位：董事總經理 | ||
[承保協議的簽名頁面]
附表 A
| 承銷商 | 2027 年票據的本金 金額 | 本金
金額 的 2029 張票據 | ||||||
| 富國銀行證券有限責任公司 | $ | 50,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
| 總計 | $ | 50,000,000 | $ | 100,000,000 | ||||
A-1
附表 B
定價披露包
| 1) | Base 招股説明書 |
| 2) | 2024 年 1 月 9 日發佈的初步 招股説明書補充文件 |
| 3) | 允許的 免費寫作招股説明書 |
| a) | 定價 條款表作為附表 C 附後 |
B-1
附表 C
根據第 433 條提交
2024年1月9日
與
2024 年 1 月 9 日 的初步招股説明書補充文件
到
2022年9月23日的招股説明書
註冊聲明編號 333-267583
杜克能源公司
2027 年到期的 50,000,000 美元 4.850% 優先票據
100,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2029 年到期
定價條款表
| 發行人： | 杜克 能源公司（“發行人”） |
| 交易 日期： | 2024 年 1 月 9 日 |
| 結算 日期： | 2024 年 1 月 12 日， ；T+3* |
| 安全 描述： | 4.850% 2027 年到期的優先票據（“2027 年票據”） 2029 年到期的 4.850% 優先票據（”2029 年票據” 以及 2027 年票據連同的 “註釋”） |
| 本金 金額： | 2027 年票據：50,000,000 美元。2027年將與發行人於2024年1月5日發行的2027年到期的4.850％優先票據的本金總額 屬於同一系列票據的一部分 2029 年票據：100,000,000 美元。2029年票據將與發行人於2024年1月5日發行的2029年到期的4.850％優先票據的本金總額 屬於同一系列票據的一部分 |
| 利息 付款日期： | 從 2024 年 7 月 5 日開始，每年 1 月 5 日和 7 月 5 日每半年支付 （票據利息將從 2024 年 1 月 5 日（含當天起）累計） |
| 到期 日期： | 2027 備註：2027 年 1 月 5 日 2029 備註：2029 年 1 月 5 日 |
| 基準 財政部： | 2027 年票據：4.375% 將於2026年12月15日到期 2029 年票據：3.750% 將於2028年12月31日到期 |
| 基準 美國國債收益率： | 2027 年票據：4.134% 2029 年票據：3.973% |
| 利差 至基準財資： | 2027 年備註：+75 個基點 2029 備註：+95 個基點 |
C-1
| 到期日收益率 ： | 2027 年票據：4.884% 2029 年備註：4.923% |
| 優惠券： | 2027 年備註：4.850% 2029 備註：4.850% |
| 面向公眾的價格 ： | 2027 年票據：每張 2027 年票據 99.906%（外加從 起（包括2024年1月5日至（但不包括交付日期）期間47,152.78美元的應計利息） 2029 年票據：每張 2029 年票據 99.680%（外加從 2024 年 1 月 5 日 到（但不包括交付日期）期間的94,305.56美元的應計利息） |
| 兑換 條款： | 2027 年票據：發行人可以隨時不時地選擇全部或部分贖回 2027 年票據， 的贖回價格（以本金的百分比表示，四捨五入至小數點後三位），等於以下兩項中較大值：
●(a) 按適用於2027年票據的美國國債利率 加上15個基點減去 (b) 贖回日應計利息，每半年（假設360天的一年包括十二個30天）折現的剩餘定期還款本金和利息的現值總和 ；以及
●將贖回2027年票據本金的100％ ，
另外，無論哪種情況， 的應計利息和未付利息，直至但不包括贖回日。
2029 年票據：在 2028 年 12 月 5 日（即 2029 年票據到期日前一個月（ “2029 年面值收回日”）之前，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回 2029 年票據，不時按贖回價格（以本金百分比表示，四捨五入至小數點後三位）等於 } 改為以下兩者中較大者：
●(a) 按適用於 2029 年票據的國庫利率加上 15 個基點減去 (b) 贖回應計利息，每半年（假設 360 天年度包括十二個 個 30 個月）折現的剩餘定期還款本金及其利息的現值總和 （假設2029年票據在2029年面值收回日到期）日期；以及 |
C-2
●2029 年票據本金的 100% 將用於兑換，
另外，無論哪種情況， 的應計利息和未付利息，直至但不包括贖回日。
在 或2029年面值贖回日之後，發行人可以隨時選擇全部或部分贖回2029年票據， 的贖回價格等於2029年票據本金的100％，再加上截至但不包括贖回日的應計利息和 未付利息。 | |
| 面值： | 2,000 美元或超過 1,000 美元的任何整數倍數 |
| CUSIP /ISIN： | 2027 備註：26441C CB9/US26441CCB90 2029 備註：26441C CC7/US26441CCC73 |
| 承銷商： | 富國 法戈證券有限責任公司 |
* 結算： 根據經修訂的1934年《證券交易法》第15c6-1條，除非任何此類交易的各方另有明確約定，否則二級市場的交易通常需要 在兩個工作日內結算。因此，由於票據最初將在T+3結算，因此希望在交易日交易 票據的購買者將被要求在任何此類交易時指定替代的 結算週期，以防止結算失敗。希望在 交易票據的票據購買者應諮詢自己的顧問。
發行人已就本來文所涉發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明 （包括招股説明書）。在投資之前，您應閲讀該註冊聲明中的招股説明書 以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和 本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些文件。或者，如果您致電富國 Fargo Securities, LLC的免費電話1 (800) 645-3751，提出要求，發行人、 任何承銷商或任何交易商都將安排向您發送招股説明書。
下方 可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於本通信，應不予考慮。此類免責聲明或通知是由於彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的 而自動生成的。
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附表 D
杜克能源公司、卡羅來納州杜克能源有限責任公司、俄亥俄州杜克能源有限公司、印第安納州杜克能源有限公司、印第安納州杜克能源有限責任公司、肯塔基州杜克能源有限責任公司、 杜克能源進步有限責任公司、佛羅裏達杜克能源有限責任公司和皮埃蒙特天然氣公司作為其貸款方富國銀行 銀行作為行政代理人的經修訂和重述的信貸協議以及Swingline貸款人和富國銀行證券有限責任公司作為聯合牽頭安排人、聯合 賬簿管理人和可持續發展結構代理人。
截至2023年3月17日對經修訂的 和重述信貸協議的第1號修正案，日期為2022年3月18日。
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