附錄 5.1
杜克能源企業 服務有限責任公司
南特賴恩街 525 號
北卡羅來納州夏洛特 28202-1803
2024 年 1 月 12 日
杜克能源公司
南特賴恩街 525 號
北卡羅來納州夏洛特 28202-1803
回覆: | 杜克能源公司 50,000,000 美元 4.850% 的優先票據 2027 年到期 | |
1億美元2029年到期的4.850%優先票據 |
致收件人:
我是特拉華州一家公司杜克能源公司(以下簡稱 “公司”)的服務公司子公司杜克能源商業服務有限責任公司的副總法律顧問 ,並以此身份擔任公司的法律顧問,參與公開發行公司2027年到期的4.850%優先票據的本金總額為5,000,000美元,以及公司 的額外本金總額1億美元 2029年到期的4.850%優先票據(統稱為 “證券”)。這些證券是根據公司與作為受託人的紐約銀行梅隆信託 公司(“受託人”)之間簽訂的截至2008年6月3日的契約 (“原始契約”)發行的,經其各種補充契約的修訂和補充,包括截至日期為 的第三十一補充契約 2024年1月5日,公司與 受託人簽訂的補充契約(“補充契約”)(經修訂和補充的原始契約被稱為 “契約”)。2024 年 1 月 9 日 9 日,公司與富國銀行證券有限責任公司 作為承銷商(“承銷商”)簽訂了承保協議(“承銷協議”),內容涉及公司向承銷商出售證券。
這封意見書 是根據經修訂的1933年《證券法》( “證券法”)第S-K條例第601(b)(5)項的要求交付的。
我是北卡羅來納州 律師協會的成員,我在此提出的意見僅限於特拉華州公司法、紐約州法律 和美國聯邦法律,根據我的經驗,這些法律通常適用於上述 所述類型的交易,以及司法或監管命令或法令或同意、批准、許可、許可、授權的範圍內,政府當局的備案、備案、 記錄或登記與此類法律的要求相關(所有前述 被稱為 “法律意見”)。除了 Opined on Law 以外,我對任何司法管轄區的法律或任何此類非意見性法律對本文所述觀點的影響均不發表任何意見。本意見書僅限於截至本文發佈之日生效的 法律,包括規章制度,這些法律可能會發生變化,可能具有追溯效力 。
在發表本文所述意見 時,我或我監督下的律師(我曾諮詢過他們)已經檢查並熟悉以下文件的原件 或副本,無論是經過認證還是以其他方式確定的令我們滿意:
(a) 公司於2022年9月23日根據《證券 法》向美國證券交易委員會(“委員會”)提交的關於公司證券和其他證券 的S-3表格(文件編號 333-267583)的註冊聲明,允許根據《證券法》第415條延遲發行,以及截至該等註冊聲明中被視為該類 註冊聲明一部分的信息根據《證券 法》(“規章制度”)下的《一般規則和條例》第 430B 條發佈本協議的日期(例如註冊聲明,自2022年9月23日 23日根據規則和條例第462(e)條向委員會提交時生效,以下簡稱 “註冊聲明”);
(b) 2022年9月23日與公司證券發行有關的招股説明書(“基本招股説明書”), 構成 規則和條例第424(b)條向委員會提交的註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中;
(c) 2024年1月9日的初步招股説明書補充文件以及與根據規則和條例第424 (b) 條以向委員會提交的形式發行證券 有關的基本招股説明書;
(d) 2024年1月9日的招股説明書補充文件以及與根據《規則和條例》第424 (b) 條以 形式向委員會提交的證券發行有關的基本招股説明書;
(e) 經特拉華州國務卿認證的經修訂和重述的公司註冊證書,該證書自2014年5月19日起生效,並於2019年9月 11日修訂;
(f) 經修訂和重述的公司章程,自2023年12月14日起生效;
(g) 原始契約的已簽訂副本;
(h) 一份已簽訂的補充契約副本;
(i) 一份已執行的承保協議副本;
(j) 代表每個系列證券的證書;
(k) 發行人於2024年1月9日下午 5:00(美國東部時間)當天或之前發佈的免費寫作招股説明書,公司獲悉 是第一份證券銷售合同的時間,其形式基本上是承保協議 附表C,並根據《證券法》第433 (d) 條和承銷協議第5 (e) 條向委員會提交撰寫 協議;
(l) 受託人根據經修訂的1939年《信託契約法》(表格T-1)下的資格聲明;
(m) 2022年5月5日通過的公司董事會決議,內容涉及註冊聲明的編制和向委員會提交 以及公司證券的發行;以及
(n) 公司助理財務主管的書面同意,自2024年1月9日起生效。
我或我監管下的律師 (我曾與他們進行過磋商)還檢查了公司記錄 和協議、公職人員的證書和收據、公司 和其他人的官員或其他代表的證書,以及我或我監管下的律師(我曾諮詢過他們)認為必要 或適當的其他文件的原件或副本,這些文件經過認證或以其他方式確認,令我們滿意以下意見的依據。
在我的檢查中,我 或我監督下的律師(曾與他們進行過磋商)假設所有自然人的法律行為能力、所有簽名的真實性 、作為原件提交給我的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證、合格或靜態複印件形式提交給我的所有文件 與原始文件的一致性,以及此類文件原件的真實性。 在檢查已執行的文件或待執行的文件時,我假設除了 公司以外的相關各方已經或將有權訂立和履行這些文件下的所有義務,並且還承擔了 通過所有必要的公司或其他行動以及此類方執行和交付此類文件的正當授權,以及 對公司以外的各方的正當授權, 對此類當事方的有效性和約束力。至於我或我監督下的律師(我曾與之磋商)未獨立證實或核實的與本意見 信函相關的任何事實,我們依賴於公司高級職員、其他代表和其他人以及公職人員的口頭或書面陳述和陳述。
以下 提出的意見受以下進一步的限制、假設和限制的約束:
(i) 任何協議或文書的有效性或執行都可能受到適用的破產、破產、重組、 暫停執行或其他普遍影響債權人權利的類似法律以及一般衡平原則(無論衡平程序還是法律程序中考慮 可執行性)的限制;以及
(ii) 我對任何欺詐性轉讓、優惠或類似法律對任何協議 或文書或由此設想的任何交易的適用性或影響不發表任何看法。
基於上述內容以及 受此處規定的限制、資格、例外情況和假設的約束,我認為證券 已由公司正式授權和執行,如果經受託人正式認證,並由 公司根據承保協議和契約的條款發行和交付,則證券將構成 有效且具有約束力的債務本公司有權享受契約的好處,並可對公司強制執行按照 各自的條款。
我特此同意將這封意見書作為《註冊聲明》附錄 5.1 向委員會提交 ,提交 表中最新的 報告。我還特此同意在招股説明書 中 “法律事務” 標題下使用我的名字,該招股説明書構成註冊聲明的一部分。因此,在給予本次同意時,我並不承認自己屬於 根據《證券法》第 7 條或委員會根據該法頒佈的規章條例需要獲得同意的人 類。除非另有明確説明,否則本意見書自本文發佈之日起表達,我拒絕承諾 就此處陳述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您通報。
真的是你的, | |
/s/ 羅伯特 ·T· 盧卡斯三世 | |
羅伯特·盧卡斯三世,Esq |