附錄 1.1

星座品牌公司

2029 年到期的 4.800% 優先票據

承保協議

2024 年 1 月 9 日

美國銀行證券有限公司

高盛公司有限責任公司

摩根大通證券有限責任公司

富國銀行證券有限責任公司

作為 承銷商的代表

c/o 美國銀行證券有限公司

布萊恩特公園一號

紐約，紐約 10036

c/o 高盛會計師事務所 有限責任公司

西街 200 號

紐約，紐約 10282-2198

c/o 摩根大通證券有限責任公司

麥迪遜大道 383 號

紐約，紐約 10179

c/o 富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號，5 樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

女士們、先生們：

Constellation Brands， Inc.，一家根據特拉華州法律組建的公司（公司），提議向本文附表二中提到的幾家承銷商出售（承銷商），美國銀行證券、 Inc.、高盛公司為其服務有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司（代表）作為代表，其2029年到期的4.800％優先票據的本金為4億美元（ 注意事項或者證券），將根據契約發行，日期為2012年4月17日（基地 契約），在公司、製造商和 貿易商信託公司中，作為受託人（受託人），以及其他當事方以及將於 2024 年 1 月 11 日生效的第 34 號補充契約（補充 契約，以及截至2012年4月17日的基礎契約、截至2012年4月17日的第1號補充契約、截至2012年8月14日的第2號補充契約、截至2013年5月14日的第3號補充契約， ，截至2013年5月14日的第4號補充契約，截至2013年5月14日的第4號補充契約，截至2013年6月7日的第5號補充契約，補充契約第 6 號契約，截至 2014 年 5 月 28 日，補充

第 7 號契約，截至 2014 年 11 月 3 日；第 8 號補充契約，截至 2014 年 11 月 3 日；第 9 號補充契約，截至 2015 年 12 月 4 日；第 10 號補充契約，截至 2016 年 1 月 15 日；第 11 號補充契約，截至 2016 年 12 月 6 日；第 12 號補充 契約，截至 2016 年 12 月 6 日 2017 年 5 月 9 日，第 13 號補充契約，截至 2017 年 5 月 9 日；第 14 號補充契約，截至 2017 年 5 月 9 日；第 15 號補充契約，截至 2017 年 11 月 7 日 ，第 16 號補充契約，日期為2017 年 11 月 7 日，第 17 號補充契約，截至 2017 年 11 月 7 日；第 18 號補充契約，截至 2018 年 2 月 7 日；第 19 號補充契約；截至 2018 年 2 月 7 日；第 20 號補充契約，截至 2018 年 2 月 7 日；第 21 號補充契約，截至 2018 年 10 月 29 日；第 22 號補充契約，截至 2018 年 10 月 29 日，第 23 號補充契約，截至 2018 年 10 月 29 日；第 24 號補充契約，截至 2018 年 10 月 29 日；第 25 號補充契約，截至 2019 年 7 月 29 日，截至2020年4月27日的第26號補充契約；截至2020年4月27日的第27號補充契約；截至2021年7月26日的第28號補充契約；截至2021年7月26日的第28號補充契約；截止2022年5月2日 的第29號補充契約；截至2022年5月2日的第30號補充契約；第31號補充契約，截至2022年5月2日，截至2023年2月2日的第32號補充契約和截至2023年5月1日的第33號補充契約 契約），在公司和受託人之間。如果附表二中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表 一詞是指作為承銷商的您，承銷商一詞應指上下文要求的單數或複數。此處對註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終 招股説明書的任何提及均應視為指幷包括在 註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書發佈之日或之前根據《交易法》提交的S-3表格第12項以引用方式納入其中的文件，如情況可能是；此處提及的任何條款對 的條款進行了修改、修正或補充註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書應視為指幷包括在註冊 聲明生效之日或基本招股説明書發佈之日之後根據《交易法》提交的任何文件，任何初步招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）均被視為以引用方式納入其中。此處提及截至其根據第 424 (b) 條提交 前的最終招股説明書是指隨後根據該規則提交的最終招股説明書。此處使用的某些術語在本協議第 20 節中定義。

1。陳述和保證。公司向每位承銷商陳述、擔保並同意，如下文第 1 節所述。

(a) 公司符合該法中使用S-3表格的要求，並已於2022年11月10日準備並向委員會提交了S-3表格（文件編號333-268289）第405條所定義的自動上架註冊聲明，包括 相關的基本招股説明書，供根據《證券發行和銷售法》進行註冊，委員會沒有發出反對通知根據規則 使用此類註冊聲明或其任何生效後的修正案

2

公司已收到該法案下的 401 (g) (2)。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，委員會也沒有為此目的 或根據該法第8A條針對公司或與本次發行相關的提起或威脅提起任何訴訟。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案，自提交之日起 即生效。作為註冊聲明修正案的一部分，或根據第424（b）條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券相關的初步招股説明書補充文件，每份補充説明書先前已提供給您 。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書補充文件。在提交時，此類最終招股説明書補充文件應包含 該法及其相關規則所要求的所有信息，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應採用執行時間之前向您提供的表格，或者在執行時未完成 的範圍內，應僅包含此類具體的額外信息和其他變更（基本招股説明書中包含的信息和其他變更）在執行之前，公司已告知您的任何初步招股説明書）時間，將包含 或計入其中。註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。

(b) 公司將在規則456（b）（1）規定的時間內以及根據第456（b）和457（r）條支付委員會要求的與證券相關的任何未付費用。

(c) 註冊聲明在每個生效日均已生效，當根據第424 (b) 條首次提交最終招股説明書時，在 截止日期（定義見此處），最終招股説明書（及其任何補充文件）將在所有重大方面符合該法、《交易法》和《信託契約法》的適用要求及其相關規則 生效日期和執行時，註冊聲明過去和將來都不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏任何陳述必須在其中陳述或必需的重大事實，以便 在其中作出不具誤導性的陳述；在生效日期和截止日期，契約在所有重大方面已經或將要遵守《信託契約法》及其相關規則的適用要求；且 契約已獲得《信託契約法》的正式資格；截至其日期和截止日期，最終承諾書説明書（及其任何補充文件）將不包括任何不真實的重大事實陳述或省略陳述 鑑於作出這些陳述的情況，在其中作出陳述所必需的重要事實，不得誤導；但是，公司不對 (i) 註冊聲明中構成《受託人信託契約法》資格和資格聲明（表格T-1）的部分作出任何陳述或保證，或 (ii) 註冊聲明中包含或省略的信息 或最終招股説明書（或其任何補充文件），視情況而定對於由任何承銷商或代表任何承銷商通過 代表以書面形式向公司提供的信息，專門用於納入註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件），我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第8（b）節中描述的 信息。

3

(d) (i) 披露一攬子文件和 (ii) 與證券發行相關的每場電子路演（定義見規則433），即根據第 405 條的書面通信（每場都是電子路演）附表三中列明的（如果有）與披露一攬子文件合併在一起時，不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據作出這些陳述的情況省略陳述在附表三中陳述所必需的任何重大事實，不是 誤導性。前一句不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表提供給公司的書面信息，特別是 在披露包中使用，但前一句話不適用於披露一攬子計劃中的陳述或遺漏，我們理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的此類信息僅包含本協議第8（b）節所述的信息。

(e) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為了 遵守該法第10 (a) (3) 條的目的，在最近修訂該聲明時（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交的公司報告還是招股説明書的形式），(iii) 當時的公司或任何 個人代表其行事（僅在本條款的含義範圍內，根據第163（c）條）根據第163條的豁免提出與證券有關的任何要約，以及（iv）執行時間（就本條款（e）而言，該日期用作 確定日期），該公司過去或現在是（視情況而定）第405條中定義的知名經驗豐富的發行人。

(f) (i) 在提交註冊聲明後，公司對證券提出了善意要約（按照 規則 164 (h) (2) 的定義），以及 (ii) 截至執行時間（就本條款 (f) 而言，該日期用作確定日期），公司過去或現在不是不合格發行人（定義見規則405）。

(g) 每份發行人自由寫作招股説明書均不包含任何與註冊 聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以引用方式納入的任何文件以及任何被視為其一部分但未被取代或修改的招股説明書補充文件。前述句子不適用於任何 發行人免費寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於招股説明書的書面信息，必須理解並同意，由任何承銷商或代表任何承銷商提供的唯一此類信息 包括本協議第8（b）節所述的信息。

(h) 公司的每家 公司和每家重要子公司（定義見委員會根據該法頒佈的第S-X號條例第1-02（w）條）已正式註冊或以其他方式組建或組織，並視情況而定，作為公司、有限責任公司、合夥企業或其他形式的實體有效存在，根據其註冊管轄權、 組建或組織的法律，信譽良好，擁有擁有其財產和管理其財產的全部權力和權力（視情況而定，包括公司和其他方面）披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述的企業，有資格作為外國公司（或其他適用的實體）在法律下信譽良好的外國公司（或其他適用的實體形式）進行業務交易

4

在其財產的所有權或租賃或開展業務需要此類資格的每個司法管轄區的 ，除非不具備該資格或信譽良好 （在外國司法管轄區，或者僅就公司任何重要子公司的註冊、組建或組織而言，其司法管轄區）無法合理預期會對業務、管理、狀況產生重大不利影響（財務）或其他）、經營結果或業務結果公司及其每家合併子公司的前景（子公司) 被視為 一個整體 (a)重大不利影響）；公司在規定的日期擁有披露一攬子計劃和最終招股説明書中規定的授權資本，公司 的已發行股本已獲得正式授權並有效發行，已全額支付且不可估税，公司每家子公司的已發行股本或其他所有權權益，在 的範圍內，此類資本存量或其他所有權權益均由公司持有已獲得正式授權並已有效發放，已全額支付且不可課税（在適用範圍內）且由公司實益擁有 （董事合格股票除外，如披露一攬子計劃和最終招股説明書中另有説明），且不受所有留置權、抵押權、股權和索賠（統稱 ）留置權) 除了 (x) 公司截至2022年4月14日並於2022年10月18日進一步修訂的第十份經修訂和重述的信貸協議所允許的留置權（2022 年信貸 協議），（y）用於其他非重要留置權，（z）如披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述。在履行公司任何協議、租賃、契約或文書中包含的任何義務、協議或條件時，公司沒有違反其章程或章程，也沒有違約（也沒有發生在通知、延遲或兩者都構成違約的情況下發生的 事件），此類違規行為或 違約，無論是單獨還是總體而言，都可能產生重大不利影響。

(i) 公司擁有簽署 本協議和契約以及發行、出售和交付票據以出售給承銷商的全部權力和權力。本協議、契約和公司證券的執行、交付和履行、 公司完成本協議及由此設想的交易以及披露一攬子計劃和最終招股説明書中設想的其他交易的完成，不會也不會與公司或任何子公司（視情況而定）違反或違反 任何條款或條款（視情況而定）發生衝突或導致 違反或違反的條款，構成公司或任何子公司的違約（視情況而定），根據或導致根據以下條款，對公司或任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權 ，（A）2022年信貸協議或公司或任何 子公司作為當事方或其任何財產受其約束的任何其他契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議、租賃或其他協議或文書，或其任何財產受其約束，(B) 章程、章程或其他組成或公司或任何子公司的組織文件或 (C) 任何外國的任何法規、判決、法令、 命令、規則或法規，或國內法院、政府機構或監管機構或對公司或任何子公司或其各自的任何財產或資產擁有管轄權的機構，除非就本第 1 (i) 節的 條款 (A) 和 (C) 而言，任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的衝突、違約、違規、違約、違約或留置權。

5

(j) 基本契約的執行和交付已獲得公司所有 必要的公司或其他行動的正式授權，基礎契約已由公司根據其條款正式簽訂和交付，是公司的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司 強制執行，但須遵守適用的破產、破產和與債權人權利有關的類似法律，並受制於, 至於可執行性, 一般公平原則 (不管是否如此) 可在衡平或法律程序中尋求強制執行）。補充契約的執行和交付已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，當補充契約經各方正式簽署 並根據其條款交付時，該契約將成為公司合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產 和與之相關的類似法律一般債權人的權利，在可執行性方面受一般原則的約束公平原則（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求這種強制執行）。票據的發行、執行和 的交付已獲得公司所有必要的公司或其他行動的正式授權，當票據由公司執行、發行和交付並經受託人認證並根據本協議付款時， 票據將成為公司的合法、有效、具有約束力和可執行的義務，有權享受契約的好處，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產和類似法律，並受以下各項一般原則的約束，即 的可執行性公平（無論是在衡平程序還是法律程序中尋求這種強制執行）。公司執行和交付本協議已獲得所有必要的 公司或其他行動的正式授權，本協議已由公司正式簽署和交付，是公司的有效且具有法律約束力的協議。證券和契約在所有重大方面均符合披露一攬子計劃和最終招股説明書中票據描述標題下的描述 。

(k) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中描述或提及的 外，在任何法院或政府機構或機構面前或由任何法院或政府機構或機構提起或提起的任何公司或任何子公司 作為當事方或公司財產受其管轄的訴訟、訴訟、程序、調查或調查尚無待處理或受到公司或任何子公司財產約束的任何訴訟、訴訟、程序、調查或調查，前提是 可以合理地預期會對公司或任何子公司造成不利影響，無論是單獨還是總體而言導致重大不利影響或對根據本協議完成證券發行 產生重大不利影響的所有其他行動、訴訟、訴訟、詢問或調查。任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就 管制物質法、《民事資產沒收改革法》或任何相關的適用洗錢法（定義見下文）（在每種情況下，僅與涉嫌違反《管制物質法》的行為有關）對公司或其任何子公司或其任何各自財產提起或向其提起的訴訟、訴訟或程序尚待審理，或 對公司的瞭解，受到威脅。

6

(l) 根據該法及其相關適用規章制度以及上市公司會計監督委員會規章制度的定義，畢馬威會計師事務所是公司及其 合併子公司的獨立註冊會計師。以引用方式納入披露一攬子計劃和最終招股説明書的公司的歷史財務報表（包括 相關附註）在所有重大方面均符合該法案 S-3表格註冊聲明的要求；此類歷史財務報表是根據美國公認會計原則編制的（GAAP) 在所涉期間始終適用 ，並公允地列報公司在相應日期的財務狀況以及所示相應 期間的經營業績、股東權益變動表和現金流量。披露一攬子計劃和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的與公司及其子公司相關的其他財務信息來自公司 及其子公司的會計記錄，並在所有重大方面公允地列出了據稱由此顯示的信息。披露一攬子文件或最終招股説明書中包含的統計信息和數據在所有重要方面 公允地展示了據稱由此顯示的信息，這些信息基於或來自公司認為可靠和準確的來源，並且在必要時，公司已獲得使用此類數據的書面同意。註冊聲明、基本招股説明書、初步招股説明書和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的 交互式數據是根據適用的 委員會規則和指導方針編制的。

(m) 除非披露一攬子計劃和 最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充説明）中描述或考慮的除外，(i) 公司或任何子公司的業務或財產均未因火災、洪水、颶風、事故或其他災難而遭受任何損失或幹擾， 無論是否由保險承保，或者任何可能受到的勞資爭議、法院或政府行動、命令或法令的損失或幹擾無論是單獨還是總體而言，都會產生重大不利影響，(ii) 沒有任何實質性變化公司的 合併長期債務，以及 (iii) 自公司最近一個經審計的財年結束以來，公司及其子公司的業務、狀況（財務 或其他方面）、前景或運營均未發生任何重大不利變化，或任何可以合理預期會導致重大不利變化的事態發展。

(n) 如披露 一攬子計劃和最終招股説明書中所述，公司和每家子公司對所有財產和資產擁有良好和可銷售的所有權，不包括所有留置權，但不包括所有留置權，(i) 2022年信貸協議允許的留置權，(ii) 披露一攬子計劃和最終招股説明書中描述的留置權，以及 (iii) 個別或總體結果不是 的留置權除外造成重大不利影響。持有的不動產、裝修、設備和個人財產

7

公司或任何子公司租賃的 根據有效且可強制執行的租約持有，但此類例外情況不會產生重大不利影響。除披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）或 中所述的情況外，對於任何人對公司或任何子公司在任何重大租賃或轉租下的權利不利的人提出的任何形式的索賠，或者影響或質疑公司或任何子公司的權利，或者影響或質疑公司或任何子公司的權利，任何人提出的任何索賠，本公司或任何子公司均未收到任何通知繼續佔有聲稱的任何 此類租賃或轉租下的租賃或轉租房屋會產生重大不利影響。

(o) 每家公司和子公司都擁有或擁有 所有政府和其他許可、許可證、證書、同意、命令、批准和其他授權，以擁有、租賃和經營其財產，以及按其目前開展並在 披露一攬子文件和最終招股説明書中描述的方式開展業務，除非未擁有或擁有此類許可、許可證、證書、同意、命令、批准而且其他授權無論是單獨還是總體上都不會產生重大不利影響 (總的來説，材料許可)；所有材料許可證均有效，完全有效，除非此類材料許可證的失效或該材料許可證未能完全生效 不會單獨或總體上產生重大不利影響；並且公司或其任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何此類材料 許可證有關的訴訟通知，這些通知將單獨或總體而言，產生重大不利影響。對於本協議、契約和 票據的發行、發行或出售本協議、契約和 票據所設想的交易，除已經獲得或可能需要的以外，公司無需向任何政府機構或機構提交或授權、批准、同意、許可、訂單、登記、資格或法令，或 項下履行其義務根據 (i) 該法或其下的法規，(ii) 任何人的證券法或藍天法州或非美國司法管轄區，或 (iii) 金融業監管局的規則 (FINRA”).

(p) 除非 中所述或披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）所設想，否則公司及其子公司均擁有或擁有或可以以合理條件獲得足夠的專利、專利權、 許可、發明、版權、商標、服務標誌、商品名稱和專有技術（包括商業祕密和其他可獲得專利和/或不可專利的專有或機密信息）信息或程序） （統稱為知識產權) 開展目前由其經營的業務是必要的，除非未能擁有、擁有或有能力獲得任何此類知識產權， 無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；且公司或其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式意識到在任何 知識產權或任何可能導致任何事實方面侵犯他人主張的權利或與之衝突任何無效或不足以保護利益的知識產權公司或其中的任何子公司以及哪種侵權或衝突會產生重大不利影響 。

8

(q) 本公司或其任何子公司均未採取或將直接或 間接採取任何旨在或合理預期會導致或導致證券價格穩定或操縱的行動。

(r) 公司或其任何子公司任何證券的持有人（公司或其任何子公司除外）均無權 在與證券發行相關的註冊聲明中包含此類證券。

(s) 根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司或 其任何子公司現在或其任何子公司都不是必須註冊的投資公司。

(t) 除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其中的任何修正或補充 ）中描述或考慮的除外，否則公司及其子公司與財務狀況健全的保險公司一起持有或有權獲得保險利益，其金額和承保範圍與從事相同或相似業務的公司通常維持的風險相同， 且所有此類保險均完全有效。公司沒有理由相信其或其任何子公司將無法（A）在現有保單到期時續訂現有保險，或（B）從類似機構獲得 類似的保險，這對於按目前方式開展業務是必要或適當的，而且成本不會造成重大不利影響。

(u) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中所述外，公司及其子公司在所有重大方面 都遵守所有環境法（定義見下文），除非不遵守此類環境法不會對個人或總體上產生重大不利影響。公司或其任何子公司均不是 任何未決調查的對象，或據公司所知，該調查的受威脅性外國、聯邦、州或地方調查，該調查旨在評估公司或其任何子公司是否需要採取任何補救行動來應對因公司或其任何子公司的業務運營或對其任何財產的所有權或持有而向環境釋放的任何 危險物質（定義見下文）或資產，或者違反了任何 環境法無論是單獨還是總體而言，均會產生重大不利影響。公司或其任何子公司均未收到任何通知或索賠，也沒有就違反環境法或向環境釋放任何可能產生重大不利影響的危險物質而對他們提起訴訟的待處理通知或索賠，或據公司所知，也沒有對他們提起訴訟的威脅。如本文所用， 環境法指適用於公司或其任何子公司業務運營或其任何與環境問題有關的任何財產或 資產的所有權或所有權的任何外國、聯邦、州或地方法律或法規，以及危險物質指受任何環境法監管或構成責任基礎的物質。

9

(v) 除非披露一攬子計劃和最終 招股説明書（不包括其任何修正或補充）中描述或考慮的情形，否則公司或其任何子公司的員工都不存在勞動問題，或者據公司所知，無論哪種情況，都將產生重大不利影響 。

(w) 除披露一攬子文件和最終招股説明書中披露的內容外，法律要求提交的 公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報表均已提交（考慮到適用的聯邦政府機構批准的延期），除非未能提交此類申報表個人或 的總體申報表不會導致重大不利影響，以及此類申報表中顯示的所有税款或以其他方式進行評估，到期應付的税款已支付，但此類税款（如果有）除外本着誠意進行爭議，以及根據公認的會計原則提供了哪些充足的 儲備金，除此類税款外，這些税款的支付不會對個人或總體產生重大不利影響。根據適用的外國、聯邦、州或地方法律要求提交的所有外國納税申報表以及公司及其子公司的其他 公司特許經營權和所得税申報表均已提交（考慮到相應的政府 機構批准的延期），除非未提交此類申報表不會單獨或總體上導致重大不利影響，以及此類申報表上顯示的應付或以其他方式評估的所有税款已支付， 的此類税款（如果有）除外本着誠意進行質疑，並就哪些儲備金提供了充足的儲備金，除此類税款外，這些税款的繳納無論是單獨還是總體上都不會造成重大不利影響。

(x) 公司及其每家子公司維持內部會計控制體系，足以提供合理的保證 ，即 (A) 交易是根據管理層的一般或特別授權執行的；(B) 必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制財務報表並維持 資產問責制；(C) 只有根據管理層的一般或特別授權才允許訪問資產；(D) 記錄在案的資產將資產問責制與之比較按合理的 間隔對現有資產採取適當行動；以及（E）註冊聲明、基本招股説明書、 初步招股説明書和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言的交互式數據是根據委員會適用的規則和指導方針編制的。

(y) 除註冊聲明、披露一攬子計劃和最終招股説明書中所述外，自公司最近一個經審計的財政年度結束以來， 公司對財務報告的內部控制（定義見該法第13a-15（f）條）中（1）不存在（該術語定義見該法第S-X條第1-02（a）（4）條）的任何實質性弱點（定義見該法第13a-15（f）條《交易法》）（不論是否得到補救）以及（2）公司對 財務報告的內部控制沒有發生任何已產生重大影響或合理可能的變化對公司對財務報告的內部控制產生了重大影響。

(z) 公司及其董事和高級管理人員以其身份，在所有重大方面都遵守了2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的適用的 條款以及為此頒佈的規章制度（薩班斯-奧克斯利法案”).

10

(aa) 公司維持有效的披露控制系統和 程序（定義見《交易法》第13a-15 (e) 條），旨在確保公司在其根據 交易法提交或提交的報告中要求披露的重要信息在委員會規則和表格規定的時間內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保此類信息積累和報告的控制措施和程序酌情向 公司管理層進行了溝通允許及時就所需的披露做出決定。

(bb) 除披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充説明）或 中所述情況外，公司及其子公司均遵守了所有適用於其及其財產的法律、法規、條例和規則（包括適用的當地麻醉品相關法律），且此類實體均未收到任何未決違反 行為的通知，但無論哪種情況除外公司或其任何子公司未能遵守任何 此類法律、法規、條例無論是個人還是總體而言，都無法合理地預期我們的規則會造成重大不利影響。公司及其每家子公司都遵守《管制物質法》、 《民事資產沒收改革法》（僅涉及違反《管制物質法》的行為）和所有相關的適用的洗錢法。

(cc) 公司按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定使用證券收益不會 違反美聯儲系統理事會的T、U或X條例。

(dd) 除本協議外， 公司或任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方，這些合同、協議或諒解將導致向公司或任何子公司或任何承銷商提出與證券發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似 款項的有效索賠。

(ee) 披露一攬子計劃或最終招股説明書中沒有在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據該法第27A條和交易法第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。

(ff) 公司或其任何子公司（但僅限於公司所知的科阿韋拉州Cervecera de Coahuila、S. de R.L. de C.V.（以前的形式為Compaínia Cervecera de Coahuila，S.A. de Coahuila，S.A. de Coahuila）、Home Brew Mart, Inc.（現名為Star Catcher Brew飲料有限責任公司）、Home Brew Mart, Inc.（現名為Star Catcher Brew飲料有限責任公司），High West Holdings, LLC 及其子公司， Compaínía Cervecera de Obregon、S. de R.L. de C.V.、Schrader Cellars, LLC、Divici SocietáAgricola a a r.l.（n/k/a Poderi Ducali Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.l. Societa Agricola a r.l.& 國王美國白蘭地公司、我最喜歡的鄰居有限責任公司和奧斯汀雞尾酒投資有限責任公司

11

及其子公司在公司直接或間接收購每個此類實體之日之前的時期，以及在公司間接收購該實體多數股權之日之前的 期內以及科阿韋拉工業公司，S. de R.L. de C.V.（以前的形式為Industria Vidriera de Coahuila，S.de R.L. de C.V.（以前的形式為Industria Vidriera de Coahuila）的多數權益的 及其子公司 Ahuila, S.A. de C.V.）（在公司收購該實體權益之日之前的 期），或據公司所知，任何董事、高級職員、代理人、員工、關聯公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人知道或已經直接或間接採取了任何可能導致這些人違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》及其相關規章條例的行動（ FCPA）、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）及其相關條例或《2010年英國反賄賂法》（英國《反賄賂法》）和公司以及 據公司所知，其子公司已經制定並維持了合理的政策和程序，旨在確保持續遵守這些政策和程序，並有理由預計這些政策和程序將繼續確保這些政策和程序的持續遵守。公司不會違反《反海外腐敗法》、《外國公職人員腐敗法》（加拿大）及其相關法規或 《英國反賄賂法》，直接或間接使用出售證券的收益，或借出、捐贈或以其他方式提供此類收益。

(gg) 公司及其子公司的業務（但僅限於公司所知的 科阿韋拉州啤酒公司、S. de R.L. de C.V.（以前稱為科阿韋拉州Cervecera de Coahuila公司，S.A. de Coahuila）、Home Brew Mart, Inc.（現改名為Star Catcher Bervecera LLC）、Home Brew Mart, Inc.（現改名為Star Catcher Bervecera LLC LLC）、Home Brew Mart, Inc.（現為Star Catcher Brew飲料有限責任公司）、High West Holdings, LLC 及其子公司，Compaínía Cervecera de Obregon、S.de R.L. de C.V.、Schrader Cellars, LLC、Divici SocietáAgricola a a r.l.（n/k/a Poderi Ducali Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.l. Societa Ruffino S.r.Copper & Kings American Brandy Company、My Favorite Neighbory, LLC和Austin Cocktails Investments, LLC及其子公司在公司直接或間接收購每個此類實體之日之前的時期，以及 在公司間接收購該實體的多數權益之日之前的時期，以及Industria Vidriera de Coahuila, S.de R.L.de. de Coahuila, de Coahuila, de Coahuila, de Coahuila, de Coahuila, de 簡歷（以前在 以前的形式中被稱為 Industria Vidriera de Coahuila，S.A. de C.V.），期限在發佈之日之前公司在所有相關時間收購（此類實體）的權益均符合經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務 記錄保存和報告要求，據公司所知，在實質上遵守了 公司或其任何子公司組織或開展業務的所有司法管轄區的洗錢法規，以及該法規及其相關或類似的規章制度規則、條例或指導方針，已發佈，由任何政府機構或機構 管理或執行（統稱為洗錢法）；而且 任何涉及公司或其子公司的任何政府機構或機構提起或向其提起的與《洗錢法》有關的任何訴訟、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。

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(hh) 公司或其任何子公司，或據公司所知，公司或其任何子公司的任何 董事、高級管理人員或僱員均未受到美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁 (OFAC)、美國 國務院、加拿大政府、聯合國安全理事會 (UNSC）、歐盟或國王陛下的財政部（HMT總而言之， 制裁），或位於、組織或居住在任何受制裁的國家或地區，除非任何違禁行為、活動或業務是根據特定或通用 許可、許可證例外情況、許可證豁免、其他例外或豁免，或相關政府機構（此類機構在任何時候都包括美國適用的政府當局）的許可或授權獲得授權的; 且公司不會直接或間接使用出售證券的收益，或出借、出資或以其他方式提供此類收益，(i) 資助在提供此類資金時受到制裁的任何個人或在任何國家或 地區開展的任何活動或業務，除非所得款項用於根據特定或一般許可、許可證例外、許可證豁免授權的活動或業務，其他例外或 豁免，或相關政府頒發的其他許可或授權當局（此類機構在任何時候都包括OFAC和美國任何其他適用的政府機構）或（ii）以任何其他方式， 導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁。

(ii) 除非個人或總體上有理由預計不會產生重大不利影響，或者如 註冊聲明、披露一攬子文件和最終招股説明書中所述，(A) (x) 公司或其子公司的任何信息技術和計算機系統、 網絡、硬件、軟件、數據（包括其各自客户的數據）均未出現安全漏洞或其他入侵或與之相關的漏洞、員工、供應商、供應商以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據），設備或技術（統稱IT 系統和 數據) 以及 (y) 公司及其子公司尚未收到關於其 IT 系統 和數據出現任何安全漏洞或其他危害的通知，也不知道任何合理預計會導致的事件或情況；(B) 公司及其子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和規章、內部 政策以及與 IT 系統和數據的隱私和安全相關的合同義務以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改。公司及其子公司 實施了備份和災難恢復技術，有理由認為該技術符合行業標準和慣例。

由公司任何高管簽署並交付給承銷商代表或法律顧問的與證券發行有關的任何 證書均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

2。購買和出售。在遵守條款和條件的前提下，並依據此處規定的陳述和 擔保，公司同意向每位承銷商出售票據，並且每位承銷商同意以本協議附表一規定的收購價格從公司購買本票據附表二中與承銷商名稱相反的 票據的本金。

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3.交貨和付款。證券的交付和付款應在本協議附表一中規定的日期和時間 進行，或在代表指定的前述日期後不超過三個工作日的較晚日期進行， 代表與公司之間的協議可以推遲該日期和時間，或根據本協議第 9 節的規定（此處稱為證券交付和付款的日期和時間）截止日期）。票據的交付應交付給幾家承銷商各自賬户的 代表，由幾位承銷商通過代表向公司支付票據的收購價款，或根據公司的訂單，通過電匯方式向公司指定的賬户支付票據。票據的交付應通過存託信託公司的設施進行（DTC）除非代表 另有指示。

4。承銷商發行。據瞭解，幾家承銷商提議按照披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定向 公眾出售這些證券。

5。協議。公司同意幾位承銷商的觀點：

(a) 在終止證券發行之前，公司不會對基本招股説明書的註冊聲明或 補充文件（包括最終招股説明書或任何初步招股説明書）提交任何修訂，除非公司在提交前向您提供了一份副本供您審查，也不會提交您 合理反對的任何此類擬議修正案或補充文件。公司將根據第424（b） 條的適用條款，促使正確填寫的最終招股説明書及其任何補充文件在規定的期限內以符合本協議第1（a）節的形式提交給委員會，並將提供令代表滿意的及時提交的證據。公司將立即告知代表（i）根據第424（b）條向委員會提交最終招股説明書及其任何補充文件何時（如果需要），（ii）在終止證券發行之前，註冊聲明的任何修正應在何時提交或生效；（iii）委員會或其工作人員要求修改註冊的任何請求 聲明，或任何第 462 (b) 條註冊聲明，或最終招股説明書的任何補充或任何其他內容，(iv) 委員會 發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令，或任何反對使用該聲明或反對為此目的提起任何訴訟的通知或根據該法第8A條發佈的任何通知的信息，(v) 公司收到的關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券資格或威脅提起任何訴訟的任何通知的信息為此目的以及 (vi) 公司收到的任何異議通知委員會有權根據該法第401（g）（2）條使用註冊聲明或其任何生效後的修正案。公司將盡最大努力防止發佈任何此類 停止令，或發生任何此類暫停或反對使用註冊的情況

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聲明，並在簽發、發生異議或異議通知後，儘快撤回此類停止令或救濟措施以免發生此類事件或異議，包括在 必要時提交註冊聲明修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力使該修正案或新的註冊聲明儘快宣佈生效。

(b) 以經代表批准並作為附表四所附表四的 格式準備一份僅包含證券及其發行的最終條款描述的最終條款表，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。

(c) 如果在根據第424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候，發生任何事件，使披露 一攬子文件中包含任何不真實的重大事實陳述，或者根據作出陳述的情況或當時的情況，沒有説明在其中作出陳述所必需的任何重要事實， 不具有誤導性，或者是否需要修改披露一攬子計劃為了遵守該法案或《交易法》或其下的相應規則，公司將遵守本第 5 節 (a) 段第一句話，(i) 立即通知代表，以便在對披露包進行修訂或補充之前，可以停止對披露包的任何使用；(ii) 修改或補充披露一攬子文件以更正此類陳述或遺漏；(iii) 向您提供任何 修正或補充，但數量應您合理要求。

(d) 如果在根據該法要求交付與 證券有關的招股説明書的任何時候（包括根據規則172可以滿足此類要求的情況），則在隨後補充的最終招股説明書中將包括任何不真實的 重大事實陳述或根據以下情況省略説明在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實它們是在當時作出的，沒有誤導性，或者是否有必要修改註冊 聲明，提交新的註冊聲明或補充最終招股説明書以遵守該法或《交易法》或其中的相應規則，包括與使用或交付最終招股説明書有關的規定，公司將 (i) 將立即 將向代表通報任何此類事件，(ii) 在遵守本第 5 節 (a) 段第一句的前提下，準備修正案或補充文件或新的註冊聲明並提交給委員會 將更正此類陳述或遺漏或影響此類合規性，(iii) 盡最大努力盡快宣佈對註冊聲明或新註冊聲明的任何修訂生效，以避免 對最終招股説明書的使用造成任何干擾，以及 (iv) 按您合理要求的數量向您提供任何補充的最終招股説明書。

(e) 公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供符合該法第11（a）條和第158條規定的公司及其子公司的收益表 或報表。

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(f) 應要求，公司將免費向 承銷商的代表和法律顧問提供註冊聲明（包括證物）的簽署副本，並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法要求承銷商或交易商交出招股説明書（包括根據第172條可以滿足此類要求的情況）），每份初步招股説明書、最終招股説明書和每位發行人免費提供儘可能多的副本按照代表的合理要求撰寫招股説明書 及其任何補充文件。公司將支付與本次發行有關的所有文件的印刷或以其他方式製作的費用。

(g) 如有必要，公司將根據 代表可能合理指定的司法管轄區的法律安排證券的銷售資格，並將根據證券發行的要求保持此類資格；前提是在任何情況下，公司都沒有義務在其目前不具備此資格的任何 司法管轄區開展業務或採取任何要求其送達程序的行動訴訟，但因要約或出售而引起的訴訟除外證券，在任何現在不受證券管轄的司法管轄區。

(h) 公司同意，除非已經或應該事先獲得代表的書面同意，並且每位承銷商 單獨而不是共同同意本公司同意，除非已經或應該獲得公司事先的書面同意，否則公司沒有也不會提出任何構成 發行人自由寫作招股説明書或將來會構成 證券的要約否則構成公司要求向公司提交的免費書面招股説明書（定義見第405條）佣金或公司根據第433條保留的自由寫作招股説明書除外， 除外，(a) 不是規則433所定義的發行人自由寫作招股説明書，並且 (b) 僅包含 (i) 描述證券或其 發行初步條款的信息，(ii) 該法第134條允許的信息，或 (iii) 描述最終條款的信息證券或其發行，幷包含在 第 5 (b) 節所考慮的公司最終條款表中；前提是先前的本協議各方的書面同意應被視為已就本協議附表三中包含的自由寫作招股説明書以及代表同意 的任何電子路演給予了書面同意。經代表或公司同意的任何此類自由書面招股説明書以下簡稱為允許的自由寫作招股説明書. 公司同意 (x) 它已將 並將視情況將把代表同意的每份允許的自由寫作招股説明書視為發行人自由寫作招股説明書，(y) 它已經遵守並將視情況遵守適用於任何允許的自由寫作招股説明書的第164條和第433條的要求，包括及時向委員會提交、傳單和記錄方面的要求保持。

(i) 未經美銀證券公司事先書面同意（不得無理拒絕）， 要約、出售、簽訂銷售合同、質押或以其他方式處置任何與公司發行或擔保的票據（證券除外）基本相似的債務證券，也不會公開宣佈打算進行任何此類 交易，直到交易之日後的60個日曆日為止本協議的日期。

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(j) 根據《交易法》或其他規定，公司不會直接或間接採取任何旨在或可能構成 導致或可能導致穩定或操縱公司任何證券價格以促進證券出售或轉售的行動。

(k) 公司同意支付因履行公司在本協議下的義務而產生的費用和開支，包括 ，但不限制前述內容的概括性，與以下事項有關的所有成本和開支：(i) 編寫、印製或複製並向委員會提交註冊聲明（包括財務 報表及其證物）、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份免費發行人撰寫招股説明書，以及其中任何一項的修正案或補充；（ii）印刷（或複製）註冊聲明、每份初步招股説明書、最終招股説明書和每份發行人自由寫作招股説明書以及對其中任何一份的所有修訂或補編的副本（包括郵費、 空運費和清點和包裝費），因為 在每種情況下都可以合理地要求將其用於證券的發行和銷售；(iii) 準備、印刷、證券證書的認證、發行和交付，包括任何印花税或 轉讓税與證券最初發行和銷售的關係；（iv）本協議、印刷（或複製）和 與證券發行相關的任何藍天備忘錄和所有其他協議或文件的打印（或複製）和交付；（v）證券根據《交易法》註冊；（vi）根據幾種證券或藍天法 對證券進行任何註冊或獲得要約和銷售資格 代表可以合理指定的州（包括申請費和承銷商律師的合理費用和開支（與此類註冊和資格相關的費用）；（vii）需要向FINRA提交的任何文件；（viii）公司代表或代表公司代表向證券潛在購買者陳述所產生的交通和其他費用；（ix）公司 會計師的費用和開支以及公司法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；以及 (x) 與公司業績有關的所有其他成本和開支其在本協議下的義務。

6。承銷商義務的條件。承銷商購買證券的義務應受截至執行時間和截止日期公司陳述和保證的準確性 、公司根據本協議規定在任何證書中做出的陳述的準確性、公司 履行本協議規定的義務的情況以及以下附加條件的約束：

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(a) 最終招股説明書及其任何補充材料已按第 424 (b) 條規定的方式和 提交；本協議第 5 (b) 節所設想的最終條款表以及公司根據該法第 433 (d) 條要求提交的任何其他材料應在為此類申報規定的適用期限內向 委員會提交根據規則 433；不得發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令或任何反對使用該聲明的通知，也不得提起任何訴訟出於此 目的或根據該法第8A條或第401 (g) (2) 條的規定，應被提起或受到威脅。公司已根據該法第456（b）（1）條為本次發行支付了註冊費。

(b) 公司特別顧問McDermott Will & Emery LLP應向承銷商提供其書面意見和 否定保證信，每封信均在截止日期發給承銷商，其形式和實質內容令代表合理滿意。

(c) [已保留].

(d) 代表應收到承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所就 證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）和代表可能合理要求的其他相關事項的發行和出售 證券、契約、註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充文件）以及公司可能合理要求的其他相關事宜提交給代表的意見或意見，以及公司應向此類律師提供他們為此目的合理要求的文件使他們能夠將這些問題轉交給他們。

(e) 公司 應在截止日期向代表提供一份由公司財務主管或對公司財務和運營事項有具體瞭解的公司執行官簽署的公司證書，該證書的簽署人已仔細閲讀了註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書及其任何補充或修正案， } 以及連接中使用的每場電子路演包括證券（如果有）和本協議的發行，以及：

(i) 截至截止日期，公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的， 的效力與截止日期的陳述和擔保相同，並且公司遵守了所有協議，滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的暫停令或任何反對使用該聲明或根據 第 8A 條或該法第 401 (g) (2) 條發出的通知，也沒有為此目的提起任何訴訟，據公司所知，也沒有受到威脅；以及

(iii) 自2023年11月30日起，除非披露一攬子文件和最終招股説明書 （不包括其任何修正或補充）中規定或考慮的情形，不論是否源於正常業務過程中的交易，均不得發生任何可能產生重大不利影響的事件或任何 的事態發展。

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(f) 公司應要求並促使畢馬威會計師事務所在執行時和截止日向 承銷商提供信函（可能指先前發給一位或多位承銷商的信函），日期分別為截至執行時間和截止日期，每種信函的形式均為 和實質內容，其中包含會計師通常包含的報表和信息就公司財務報表致承銷商的安慰信；以及披露包和最終招股説明書中包含或以引用方式納入的某些 財務信息。

(g) 在 執行時間之後，或註冊聲明（不包括其任何修正案）和最終招股説明書（不包括其任何修正案或補充文件）中提供信息的日期（如果更早）之後， (i) 除了本第 6 節 (f) 段所述的一封或多封信函第 5 段所報告的變更或減少或 (ii) 任何變更外，不得有任何變更或減少，或任何涉及潛在變化、或影響 狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的發展項目公司及其子公司的整體情況，無論是否源於正常業務過程中的交易，除非 披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括其任何修正或補充）中規定的或設想的除外，在上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何情況下，根據代表的唯一判斷，其影響與 一樣具有重大和不利影響按照註冊的設想繼續發行、出售或交付證券是不切實際或不可取的聲明（不包括其任何修正案）、披露一攬子文件和最終招股説明書（不包括 其任何修正或補充）。

(h) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）不得降低公司任何 債務證券的評級，也不得就任何此類評級 的意圖或潛在的降低發出任何通知，也不得發出任何不表明可能變更方向的此類評級可能發生變化的通知。

(i) FINRA不得對與證券發行相關的承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議 。

(j) 公司應在執行時向代表提供公司證書，該證書由公司 首席法務官、財務主管或對標的具有具體知識的公司執行官簽署，其形式和實質內容令代表合理滿意，且該證書應重申為截止日期的 。

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(k) 在截止日期之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的 進一步的信息、證書和文件。

如果本 第 6 節中規定的任何條件在本協議中規定的時間和規定未在所有實質方面得到滿足，或者如果上述或本協議中其他地方提及的任何意見和證明在形式和實質內容上都不能讓承銷商的代表和律師在形式和實質上合理滿意，則本協議以及承銷商在本協議下的所有義務可以在本協議或之前的任何時間取消代表截止日期.取消的通知 應以書面形式或通過書面確認的電話或傳真發送給公司。

本第6節要求的 交付的文件應在截止日期交付給承銷商法律顧問戴維斯·波爾克和沃德威爾律師事務所的辦公室，該辦公室位於紐約州列剋星敦大道450號，郵編10017。

7。報銷承保人費用。如果由於本協議第 6 節規定的承銷商義務的任何 條件未得到滿足，或者由於本協議第 10 節規定的任何終止，或者由於公司拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或遵守本協議中的任何條款，本公司除因任何承銷商違約以外拒絕、無法或未能履行本協議中的任何規定而未完成此處規定的證券的出售，則將根據要求通過美銀證券公司分別向承銷商償還所有合理的費用 自掏腰包他們在擬議購買和出售 證券時應承擔的費用（包括合理的費用和律師支出）。

8。賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、每位 承銷商的董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人以及該法案或《交易法》所指的控制任何承銷商的每位個人根據 法案、《交易法》或其他聯邦或州可能遭受的任何和所有損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶還是個別損失、索賠、損害賠償或責任，使他們免受損害成文法或法規，普通法或其他法規，例如損失、索賠、損害賠償或責任（或以下方面的訴訟對其的尊重）源於或基於以下任何不真實的陳述或 涉嫌不真實的重大事實陳述（i）最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或 涉嫌遺漏或據稱遺漏了其中要求陳述或使其中陳述不具有誤導性的重要事實所必需的重大事實，並同意補償每項此類失誤賠償當事方合理產生的任何法律或其他費用 與調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任或訴訟有關，或 (ii) 基本招股説明書、任何初步招股説明書或任何其他與證券相關的初步招股説明書補充文件、最終 招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或需要準備的最終條款表中包含的信息

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並根據本協議第 5 (b) 節提交，或在其任何修正案或補充條款中提交，或是由於遺漏或據稱遺漏而產生的，沒有在其中陳述必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重要 事實，不得誤導，並同意向每位此類受賠方賠償所產生的任何合法費用或他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、責任方面合理產生的其他 費用，或訴訟；但是，在任何此類情況下，如果任何此類 損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實陳述或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的不真實陳述、遺漏或所謂的遺漏，則本公司在任何此類情況下均不承擔責任。本賠償協議將是本公司可能承擔的任何責任的補充。

(b) 每位承銷商分別但不共同同意對公司、其每位董事、每位高級職員、 以及在該法案或《交易法》所指的每位控制公司的人員進行賠償並使其免受損害，其範圍與公司對每位承銷商的上述賠償相同，但僅限於或向公司提供的與該類 承銷商有關的書面信息通過代表代表此類承銷商，專門用於包含在上述文件中賠償。本賠償協議將是對任何承銷商可能承擔的任何責任 的補充。公司承認，初步招股説明書和最終招股説明書中列出的以下陳述是幾家 承銷商或代表承銷商以書面形式提供的唯一信息，供納入任何初步招股説明書、最終招股説明書或任何發行人自由寫作招股説明書：(i) 承銷商名單及其各自參與證券銷售的行為，(ii) 與特許權和再融資相關的句子津貼和 (iii) 涉及穩定和銀團交易的段落.

(c) 在受補償方根據本第 8 節收到任何訴訟開始通知後，如果根據本第 8 節向賠償方提出索賠，該受補償方將立即 以書面形式通知 賠償方開始訴訟的通知；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能減輕賠償方 (i) 的負擔免除上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非它沒有以其他方式獲悉 此類行動，且此類失誤導致沒收除上文 (a) 或 (b) 段規定的 賠償義務外，在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠方的任何義務。賠償方有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，代表受賠方 參與任何尋求賠償的訴訟（在這種情況下，賠償方此後不應對受賠方或多方聘請的任何獨立律師的費用和開支負責，除非下文規定）； 但是，前提是此類律師必須令受賠方感到滿意。儘管賠償方選擇指定律師代表受賠方提起訴訟，但受賠方應有權僱用

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獨立律師（包括當地律師）和賠償方應承擔該獨立律師的合理費用、費用和開支，如果 (i) 使用 賠償方選擇的律師代表受保方會給該律師帶來利益衝突；(ii) 任何此類訴訟的實際或潛在被告或目標包括受賠方和賠償方 方和受賠方應合理地得出結論，認為其可能有法律辯護和/或其他(iii) 賠償方在收到提起此類訴訟通知後的合理時間內不得聘用令受賠方滿意的律師代表受保方，或者 (iv) 賠償方應授權 受補償方單獨聘請律師賠償方的。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或威脅的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠方是否是此類索賠或訴訟的實際或潛在當事方）達成和解、妥協或同意作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或訴訟的實際當事方或潛在當事人） 同意包括無條件免除每個受賠方因此類索賠、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟，不包括任何關於 罪責的陳述或承認，也不包括任何受賠方或代表任何不作為的陳述或承認。

(d) 如果本第 8 節第 (a) 或 (b) 段中規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方免受損害，則公司和承銷商分別同意分攤總損失、 索賠、損害賠償和責任（包括與調查或辯護有關的合理的法律或其他費用）相同）（總的來説，損失) 公司和一家或多家承銷商 可能按適當的比例受其約束，以反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對收益；但是，在任何情況下， 都不應對任何超額金額負責（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能有規定的除外）適用於此類證券的承保折扣或佣金 以下為承銷商。如果前一句中提供的分配由於任何原因無法提供，則公司和承銷商應分別按適當的比例繳費 ，這不僅要反映相對收益，還要反映公司和承銷商在導致此類損失的陳述或遺漏方面的相對過失以及 任何其他相關的公平考慮。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於承保折扣和佣金總額，在每種情況下，均如最終招股説明書封面所示。除其他外，應參照以下因素來確定相對過失：任何不真實或任何所謂的 不真實的重大事實陳述，或對重要事實的遺漏或涉嫌遺漏是否與公司提供的信息有關，還是

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另一方面，承銷商的意圖及其相對知情、獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和 承銷商一致認為，如果按比例分配或任何不考慮上述公平考慮因素的其他分配方法來確定供款，那將是不公正和公平的。儘管有 本款 (d) 項的規定，任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據該法第11（f）條的定義）均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。 就本第 8 節而言，控制該法案或《交易法》所指的承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、員工、關聯公司和代理人應擁有與該承銷商相同的 供款權，根據該法或《交易法》的定義控制公司的每個人、公司的每位高級管理人員和公司的每位董事都應擁有與 公司相同的捐款權，但每種情況均受本條款和條件的約束(d) 段。根據本第 8 (d) 節，承銷商的供款義務是根據其各自在本協議下承擔的購買義務 成比例的，而不是共同的。

9。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券 ，並且這種不購買行為構成其履行本協議義務的違約，則其餘承銷商 應分別承擔和支付（按本附表二中與其名稱相反的證券本金的相應比例）按與之相對的證券本金總額承擔所有 剩餘承銷商的名稱）違約承銷商同意但未能購買的證券；但是，如果違約的 承銷商同意但未購買的證券本金總額應超過本協議附表二中規定的證券本金總額的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但不是 有任何購買任何證券的義務，如果是非違約承銷商不購買所有證券，本協議將終止，對任何非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如果任何承銷商如本第 9 節所述 違約，則截止日期應推遲一段時間，不超過五個工作日，由代表決定，以便註冊 聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排的必要變更生效。本協議中的任何內容均不免除任何違約承銷商對本公司和任何非違約承銷商就其違約行為所造成的 損害承擔的責任（如果有）。

10。終止。如果在證券交付和付款之前的任何時候， 委員會或紐約證券交易所暫停公司 A 類普通股的交易，或者紐約證券交易所的證券交易已暫停或有限價格或最低價格已被暫停，則本協議應由 代表全權酌情終止，在證券交付和付款之前通知公司

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在此類交易所設立，(ii) 聯邦或紐約州當局應宣佈暫停銀行業務或 (iii) 任何爆發或 敵對行動升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，這些災難或危機對金融市場的影響使眾議員完全認為採取行動不切實際或 不可取按照任何初步招股説明書或最終章程的設想發行、出售或交付證券招股説明書（不包括其任何修正或補充）。

11。為生存而作出的陳述和賠償。無論承銷商或本公司或本協議第8節中提及的任何高級職員、董事、 員工、代理人、關聯公司或控股人進行任何調查，公司 或其高級職員以及承銷商的相應協議、陳述、保證、賠償和其他聲明都將完全有效，並將在本協議交付後繼續有效以及證券的支付。本協議第 5 (k)、7 和 8 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。

12。通知。本協議下的所有通信均為書面形式，僅在收到時有效，而且，如果發送給代表， 將郵寄、交付或電傳至位於西 47 街 114 號的美銀證券有限公司， NY8-114-07-01，紐約，紐約 10036（傳真：(212) 901-7881），收件人：高等級債務資本市場交易管理/法律，致高盛公司有限責任公司，紐約州西街 200 號，紐約 10282-2198，聯繫人： 註冊部，傳真：(212) 902-9316，致位於紐約麥迪遜大道 383 號的摩根大通證券有限責任公司，紐約 10179（傳真 (212) 834-6081），收件人： 投資級辛迪加服務枱和富國銀行證券有限責任公司，南特賴恩 550 號 Street，5樓，北卡羅來納州夏洛特 28202，收件人：交易管理，電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com，附上副本寄給紐約州列剋星敦大道450號的戴維斯·波爾克和沃德威爾 LLP，10017（傳真：（212）701-5322），收件人：德里克·J·多斯塔爾，Esq。應將發給公司的通知發給公司，地址為 100 號樓 100 號海波因特大道 207 號， Victor，紐約 14564（傳真：(585) 678-7112），收件人：首席法務官，副本寄給伊利諾伊州芝加哥西湖街 444 號 4000 號套房 60606-0029（傳真：（312）984-0029（傳真：（312）984-0029 7700)，注意：Heidi J. Steele，Esq.

13。繼任者。本協議將保障 雙方及其各自的繼任者以及本協議第 8 節中提及的高級職員、董事、員工、關聯公司、代理人和控股人的利益並對其具有約束力，任何其他人均不享有本協議項下的任何權利或 義務。

14。沒有信託義務。公司特此承認，(a) 根據 本協議購買和出售證券是公司與承銷商及任何關聯公司之間的公平商業交易，另一方面，承銷商及其可能通過該關聯公司行事，(b) 承銷商以委託人身份行事，而不是公司的代理人或信託人；(c) 公司聘請承銷商與本次發行和發行前的過程的聯繫是作為獨立的 承包商進行的，不得以任何其他身份進行。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論是否有任何承銷商已經或目前 就相關或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商對公司負有與此類交易或交易前過程有關的代理、信託或類似責任。

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15。整合。本協議取代公司與承銷商或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有協議和諒解（無論是書面的 還是口頭的）。

16。適用法律。本協議 以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議將受適用於在紐約州簽訂和履行的合同的紐約州法律管轄，並根據該法律進行解釋。

17。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方不可撤銷地放棄由本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何法律訴訟中 由陪審團審判的所有權利。

18。同行。本 協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均應被視為原始協議，但所有這些對應方共同構成同一個協議。本協議或與本協議相關的任何文件中或與之相關的執行、簽署、 簽名、交付和類似文字應被視為包括符合美國聯邦 2000 年 電子設計法或紐約電子簽名和記錄法的電子簽名或以電子形式交付或保存記錄，每種內容都應具有與手動簽名相同的法律效力、有效性或可執行性，實際 交付或使用紙質手段記錄保存系統（視情況而定），本協議各方同意通過電子手段進行本協議規定的交易。

19。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。

20。定義。以下術語在本協議中使用時，應具有所示的含義。

“法案應指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的 委員會規章制度。

“基本招股説明書應指執行時包含在 註冊聲明中的上文第1（a）段中提及的基本招股説明書。

“商業 天應指除 星期六、星期日或法定假日或法律授權或有義務在紐約市關閉的銀行機構或信託公司之外的任何一天。

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“加拿大反洗錢法指有關 反洗錢、反恐融資、政府制裁和了解客户事務的適用加拿大法律，包括《犯罪所得（洗錢）》和《恐怖主義融資法》（加拿大）。

“《民事資產沒收改革法》指 2000 年《民事資產沒收改革法》（18 U.S.C. 第 983 條） et seq.），不時修訂，以及任何後續法規。

“佣金應指證券和 交易委員會。

“《管制物質法》指《管制物質法》（21 U.S.C. 第 801 節） et seq.），不時修訂，以及任何後續法規。

“披露套餐應指 （i）基本招股説明書，（ii）執行時間之前最近使用的初步招股説明書，（iii）根據本協議第5（b）節編制和提交的最終條款表（如果有），以及（iv）協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為披露一攬子計劃的一部分的任何其他自由寫作 招股説明書。

“生效日期是指註冊聲明及其任何生效後的修正案或 修正生效或生效的每個日期和時間。

“《交易法》應指經修訂的 1934年《證券交易法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“執行時間是指 2024 年 1 月 9 日下午 2:00（紐約時間）。

“最終招股説明書應指在執行時間之後根據第424（b）條提交的與證券有關的 招股説明書補充文件以及基本招股説明書。

“免費 寫作招股説明書應指規則405中定義的自由撰寫的招股説明書。

“發行人免費寫作 招股説明書應指發行人自由撰寫的招股説明書，定義見規則433。

“初步的 招股説明書應指在提交最終招股説明書和基本招股説明書之前使用的對上文第1（a）段所述基本招股説明書的任何初步招股説明書補充文件。

“註冊聲明應指上文第 1 (a) 段所述的註冊聲明（在截止日期後的 3 年內提交 ），包括證物和財務報表以及根據第 424 (b) 條向委員會提交併根據第 430B 條被視為此類註冊聲明 的一部分，在每個生效日修訂，如果其生效後的任何修正案在生效日期之前生效，則其生效後的修正案在生效之前生效至截止日期，也指經修訂的註冊聲明。

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“規則 158,” “規則 163,” “規則 164,” “第 172 條規則,” “第 405 條規則,” “第 415 條規則,” “第 424 條,” “規則 430B和規則 433參見該法案中的此類規則。

“《信託契約法》應指經修訂的1939年 《信託契約法》以及據此頒佈的委員會規章制度。

“知名經驗豐富的 發行人應指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。

21。美國《愛國者法》和《加拿大反洗錢法》。根據 《美國愛國者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律）和《加拿大反洗錢法》，承銷商告知公司，他們必須 獲取、驗證和記錄可識別包括公司在內的各自客户身份的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允許承銷商 正確識別各自客户的其他信息。

22。對美國特別處置制度的認可。

(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟，則該承銷商對本協議的 轉讓以及本協議中或根據本協議承擔的任何利息和義務的有效程度將等同於在本協議及任何 此類利益和義務受美國法律管轄的情況下根據美國特別清算制度進行的轉讓或美國的一個州。

(b) 如果任何 承銷商的受保實體或該承銷商的 BHC Act 關聯公司受到美國特別清算制度下訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使本協議下的違約權利 的範圍不得超過本協議受美國或州法律管轄時根據美國特別清算制度行使此類違約權利的範圍美國的。

就本第 22 條而言，BHC 法案關聯公司的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同， 應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的受保實體； (ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的受保銀行；或 (iii) 該術語的定義和解釋依據 12 C.F.R. § 382.2 (b)。默認權利具有該術語中賦予該術語的含義，並應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。美國特別清算制度指 (i)《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及 (ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

如果前述內容符合您對我們協議的理解，請簽署並退還給我們隨附的副本， 因此，本信函和您的接受將代表公司與多家承銷商之間具有約束力的協議。

[簽名頁面如下]

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[ 承保協議的簽名頁面]

自本協議附表一規定的日期起，特此確認並接受上述協議。 美銀證券株式會社作為代表
來自：		/s/Sandeep Chawla
		姓名：Sandeep Chawla
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

高盛公司LLC，作為代表
來自：		//Iva Vukina
		姓名：伊娃·武基納
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

摩根大通證券有限責任公司作為代表
來自：		/som Bhattacharyya
		名稱：Som Bhattacharyya
		職位：執行董事

[ 承保協議的簽名頁面]

富國銀行證券有限責任公司作為代表
來自：		/s/ 卡羅琳·赫利
		姓名：卡羅琳·赫利
		職位：董事總經理

[ 承保協議的簽名頁面]

附表 I

日期為 2024 年 1 月 9 日的承保協議

註冊 聲明編號 333-268289

代表：美銀證券有限公司、高盛公司有限責任公司、摩根大通 摩根大通

證券有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司

證券的標題、購買價格和描述：

標題：2029年到期的4.800％優先票據

本金：400,000,000 美元

購買價格（加上 2024 年 1 月 11 日起的應計利息，如果有）：99.539%

截止日期、時間和地點：2024 年 1 月 11 日上午 10:00（紐約時間），戴維斯波爾克和沃德威爾律師事務所，紐約 紐約州列剋星敦大道 450 號，紐約 10017

發行類型：非延遲

附表二

承銷商		校長 的金額 需要注意的事項 已購買
美國銀行證券有限公司		$	80,000,000
高盛公司有限責任公司			44,000,000
摩根大通證券有限責任公司			44,000,000
富國銀行證券有限責任公司			44,000,000
法國巴黎銀行證券公司			28,000,000
PNC 資本市場有限責任公司			28,000,000
斯科舍資本（美國）有限公司			28,000,000
BBVA 證券公司			12,000,000
BMO 資本市場公司			12,000,000
三菱日聯證券美洲有限公司			12,000,000
M&T 證券有限公司			12,000,000
道明證券（美國）有限責任公司			12,000,000
Truist 證券有限公司			12,000,000
學院證券有限公司			8,000,000
Fifth Third 證券有限公司			8,000,000
美國拉博證券有限公司			8,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			8,000,000
總計		$	400,000,000

附表三

本協議附表四中未包含的免費寫作招股説明書一覽表

附表四

[見附件]

發行人根據第 433 條提交的免費寫作招股説明書

補充初步招股説明書補充文件

日期為 2024 年 1 月 9 日

註冊號 333-268289

2024 年 1 月 9 日

最終條款摘要和問題細節

4億美元2029年到期的4.800％優先票據

發行人：		星座品牌公司
本金金額：		本金總額為400,000,000美元。
證券標題：		2029年到期的4.800％優先票據（2029年票據）。
最終到期日：		2029 年 1 月 15 日。
公開發行價格：		自2024年1月11日及當日起，本金的99.889％加上應計利息（如果有）。
優惠券：		每年 4.800%。
利息支付日期：		1 月 15 日和 7 月 15 日。
記錄日期：		1 月 1 日和 7 月 1 日。
首次利息支付日期：		2024 年 7 月 15 日。
基準測試 UST：		3.750% UST 將於 2028 年 12 月 31 日到期。
基準 UST 價格和收益率：		98-31 3⁄4 / 3.975%.
點差到基準 UST：		85 個基點。
到期收益率：		4.825%.
可選兑換：		在2028年12月15日之前（2029年票據到期日前一個月）（面值收回日），公司可以隨時選擇全部或部分贖回2029年票據

		並時不時按兑換價格（以本金的百分比表示，四捨五入到小數點後三位）等於以下兩項中較大值的 (1) (a) 每半年按美國國債利率加上15個基點減去 (b) 截至贖回之日應計利息（假設2029年票據在面值收回日到期）的剩餘定期還款本金及其利息的現值總和（假設360天年度包括 十二個30天月），以及 (2) 待贖回的2029年票據本金的100％， 無論哪種情況，均加上截至贖回之日的應計和未付利息。 在面值看漲日當天或之後，公司可以隨時不時地全部或部分 贖回2029年票據，贖回價格等於所贖回的2029年票據本金的100％加上截至贖回日的應計和未付利息。
控制權變更觸發事件時必須兑換的強制性優惠：		如果公司發生控制權變更觸發事件，則公司必須提出在回購日期（但不包括回購日）之前，以本金的101％，外加應計和未付利息（如果有）回購2029年票據。
交易日期：		2024 年 1 月 9 日。
結算日期：		2024年1月11日，這將是2029年票據定價之後的第二個工作日（T+2）。
分佈：		美國證券交易委員會註冊。
CUSIP/ISIN 編號：		CUSIP: 21036P BQ0 ISIN： US21036PBQ00

聯席賬簿管理人：		美國銀行證券有限公司 高盛公司 LLC 摩根大通證券有限責任公司 富國銀行證券， LLC 法國巴黎銀行證券公司 PNC 資本市場有限責任公司 斯科舍資本（美國）有限公司
聯合經理：		BBVA 證券公司 BMO 資本市場 Corp. 三菱日聯證券美洲有限公司 M&T 證券， Inc. 道明證券（美國）有限責任公司 Truist 證券有限公司 學院證券有限公司 Fifth Third 證券有限公司 美國拉博證券有限公司 Siebert Williams Shank & Co.， LLC

發行人已就本 來文所涉及的發行向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括招股説明書）。在投資之前，您應該閲讀該註冊聲明中的招股説明書以及發行人向美國證券交易委員會提交的其他文件，以獲取有關發行人和本次發行的更多完整信息。你可以訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的EDGAR，免費獲得這些 文件。或者，如果您致電（i）發行人 祕書致電1-585-678-7100，（ii）BofA Securities, Inc.，（800）294-1322（免費電話），（iii）高盛公司，（iii）高盛公司索取招股説明書，則發行人或任何聯席賬簿管理人將安排免費向您發送招股説明書。有限責任公司致電（866）471-2526（免費電話），（iv）摩根大通證券有限責任公司撥打（212）834-4533（收款）， 或（v）富國銀行證券有限責任公司電話（800）645-3751（免費電話）。

下面可能出現的任何免責聲明或其他通知均不適用於 本通信，應不予理會。此類免責聲明或通知是彭博社或其他電子郵件系統發送此通信的結果自動生成的。