美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

(標記一)

或

截至2020年12月31日的財政年度

或

或

需要這份空殼公司報告的事件日期：

由_至_的過渡期

委託檔案編號：1-35016。

上為集團股份有限公司。

(註冊人的確切名稱見其章程)

不適用

(註冊人姓名英文譯本)

開曼羣島

(註冊成立或組織的司法管轄權)

新界荃灣灰瑤角街8號21樓

香港

(主要執行辦公室地址 )

臨時首席財務官胡曉明

電話：+852153-3957；傳真：+8523286-3200

新界荃灣灰瑤角街8號21樓

香港

(姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼 和公司聯繫人地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：

認股權證，每份購買一股普通股

班級名稱

根據該法第15(D)節負有報告義務的證券：

無

截至2021年6月30日，註冊人擁有101,597,998股已發行和已發行普通股 。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

？是 x否

如果此報告是年度報告或過渡報告，請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

？是 x否

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告， 和(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

X是 -否

用複選標記表示註冊人是否已在前12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件。

X是 -否

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。

如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。？

†術語“新的或修訂的財務會計準則” 是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。？

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前面的 問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

？項目 17？項目18

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

？是 x否

目錄

前瞻性陳述

本年度報告包含“前瞻性陳述” ，代表我們對未來事件的信念、預測和預測。除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何財務項目預測、任何有關未來經營的計劃、戰略和目標的陳述、任何有關擬議新項目或其他發展的陳述、任何有關未來經濟狀況或業績的陳述、任何有關管理層的信念、目標、戰略、意圖和目標的陳述，以及任何基於上述任何假設的陳述。這些前瞻性陳述是根據1995年美國私人證券訴訟改革法中的“安全港”條款作出的。“可能”、“將”、“ ”、“應該”、“可能”、“將會”、“預測”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“預期”、“未來”、“打算”、“計劃”、“相信”、“ ”估計“和類似的表述，以及未來時態的陳述，都是前瞻性表述。

這些説法是主觀的。因此，它們涉及已知風險和 未知風險。

它們主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就或行業結果與此類陳述中描述或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同的重要因素。實際結果可能與我們的前瞻性陳述中描述的預期結果大不相同，原因與衡量未來發展有關，包括：

前瞻性陳述不應被解讀為對未來業績或結果的保證。它們不一定是我們的業績或結果是否或實現的時間的準確指示 。前瞻性陳述基於作出這些陳述時可獲得的信息以及當時管理層對未來事件的信心。因此，它們會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際表現或結果與前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。

可能導致實際業績或結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素包括但不限於項目 3.d中討論的那些因素。這裏的“風險因素”，除其他外，包括：

定義

除另有説明和上下文另有要求外，本年度報告使用以下定義：

1.“收購”是指本公司、誠信集團及其每位股東之間於2010年2月12日簽訂的換股協議所規定的於2010年3月12日完成的業務合併交易，該協議經2010年3月11日換股協議第1號修正案修訂。

2.“Apex”或“Apex Firmish Group Limited” 指於2011年和2014年從上為集團手中收購誠信控股集團有限公司和上為集團(福建)電子有限公司的英屬維爾京羣島公司，視上下文而定，分別稱為“出售誠信集團”和或“出售上為集團(福建)”；

3.“Apiguru”指澳大利亞有限公司，Giant Financial Services Limited的全資子公司；

4.“北京上為集團”是指 北京上為集團影像科技有限公司，是中國註冊成立的有限責任公司，是上為集團國際的全資子公司。

5.“博卡”是指博卡國際有限公司， 一家香港有限公司，也是上為集團國際的前全資子公司。

6.“世紀天際”是指世紀天際有限公司， 一家香港有限公司和上為集團國際的前全資子公司。

7.“可轉換票據”是指我們在2015年6月至9月期間發行的一系列可轉換票據。

8.“Faf”或“First Asia Finance” 指第一亞洲財務有限公司，為香港有限公司，亦為遠景裏的全資附屬公司；及

9.“太陽塔”係指太陽塔有限公司，於2020年5月6日由巴黎天空全資子公司、香港有限公司First Asia Tower Limited更名；

10.“巨人聯接”係指巨人聯接有限公司，是一家在塞舌爾共和國註冊的有限責任公司，由上為集團有限公司全資擁有。

11..“GCL”或“Giant Credit”是指Giant Credit Limited，一家香港有限公司，Giant Connection的全資子公司；

12.“GFS”是指上為集團在薩摩亞的全資子公司巨人金融服務有限公司。

13.“冠城”是指冠城(福建)電子科技有限公司，是中國註冊成立的有限責任公司，是誠誠集團的全資子公司；

14.“冠科”是指冠科(福建)電子科技實業有限公司，是中國註冊成立的有限責任公司，是誠信集團的全資子公司；

15.“冠威”是指冠威(福建)電子科技有限公司，是中國註冊成立的有限責任公司，是誠信集團的全資子公司；

16.“誠信集團”是指誠信集團控股有限公司，是一家香港有限公司，也是上為集團的前全資子公司，在收購中被收購，並在下文所述的出售誠信集團交易中被出售給Apex Frumish Group Limited；

17.“晉江冠科”是指晉江冠科 電子有限公司，是中國註冊成立的有限責任公司，是冠科(福建)電子科技產業有限公司的全資子公司；

18.“中華人民共和國”或“中國”是指人民的Republic of China；

19.“巴黎天空”指巴黎天空有限公司，是馬紹爾羣島的一家公司，也是Giant Connection的全資子公司；

20.“出售誠實集團”指本公司與Apex Fruish Group Limited於2011年11月15日訂立的買賣協議所規定完成的交易，據此，吾等將所持誠實集團的100%股權售予Apex Flowish Group Limited；

21.“出售上為集團(福建)”指本公司與Apex Fruish 集團有限公司於2014年12月24日訂立的買賣協議所規定完成的交易，據此，吾等將所持上為集團(福建)電子有限公司的100%股權售予Apex Fruish Group 有限公司；

22.“SGO”是指SGO公司、特拉華州的一家公司和上為集團國際的全資子公司；

23.“上為集團”、“我們的公司”或“我們的公司”是指上為集團有限公司，一家根據開曼羣島法律成立的公司及其合併的子公司。上為集團的前身是上為集團科技有限公司，在下文所述的收購之前，我們的前身是漢布雷希特亞洲收購公司；

24.“上為集團(福建)”是指上為集團(福建)電子有限公司，是在中國註冊成立的有限責任公司，原為上為集團國際的全資子公司；該公司在上述出售SCOGO(福建)交易中被出售給埃派克斯弗洛裏什集團有限公司；

25.“上為集團國際”指上為集團國際(香港)有限公司，為上為集團的全資附屬公司，為香港有限公司；

26.“上為集團深圳”是指上為集團(深圳)科技有限公司，系中國註冊成立的有限責任公司，原為上為集團國際的全資子公司；

27.“股東”是指根據美國州和聯邦法律組織的典型公司中等值普通股的所有者。根據開曼羣島的法律及我們目前修訂及重訂的組織章程大綱及組織章程細則，我們獲授權發行普通股。根據開曼羣島的法律，我們普通股的持有者稱為“成員”，而不是“股東”。然而，在 本年度報告中，原本應該是指“成員”的是“股東”，這是納斯達克資本市場的投資者更熟悉的 術語。

28.“深圳普羅森”是指深圳普羅森科技有限公司，是在中國註冊成立的有限責任公司，是世紀天際有限公司的全資子公司。

29.“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美國的法定貨幣。“人民幣”或“人民幣”是指中國的法定貨幣；

30.“Vision Lane”指Vision Lane Limited，為英屬維爾京羣島公司，為巴黎天空的全資附屬公司；及

31.“厚福街11號”指宏聯的全資附屬公司、香港有限公司厚福街11號。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A.選定的財務數據。

2010年3月12日，我們與誠信集團及其股東完成了換股交易，誠信集團成為我們的全資子公司。換股交易被計入 誠實集團的重組和資本重組。因此，上為集團(法定收購人)的合併財務報表 實質上以前是誠實集團(會計收購人)的財務報表，上為集團的資產負債、收入 和費用自換股交易之日起計入。交易中未確認任何損益 。2010年3月12日之前的歷史財務報表為誠實集團的財務報表，但權益部分和每股收益已追溯重報，以反映重組和資本重組。

於二零一一年十一月十五日，吾等訂立買賣協議 ，以總代價7,600萬美元將吾等於誠實集團的100%股權出售予Apex(以下簡稱“出售誠實集團”)。誠實集團及其子公司控制着我們的核心製造設施，包括土地、建築和生產設備。誠誠集團的出售使上為集團能夠過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產”業務模式，並將業務重點放在中國的LCD/LED產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷上。誠實 集團的運營反映在截至2011年11月30日的2011財年財務報表中。

於二零一四年十二月二十四日，吾等訂立買賣協議 ，以總代價1,100萬美元將吾等於上為集團(福建)的100%股權出售予APEX(下稱“出售上為集團(福建)”)。上為集團(福建)‘S的業務反映在截至2014年12月31日的2014財年財務報表中。

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的富貴徵服者有限公司訂立股份買賣協議，買賣博卡國際有限公司全部已發行股本。根據該協議，上為集團國際以現金代價5,200,000美元，外加本公司最多19.9%的新發行普通股，向其唯一合法及實益擁有人富豪征服者有限公司收購在香港註冊成立的私人公司博卡國際有限公司100%的已發行股本。2016年3月，對博卡的收購完成，上為集團國際全額支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股，獲得博卡100%所有權。

於二零一七年四月二十八日，上為集團國際(香港)有限公司(“上為集團國際”)(“上為集團國際”)與Full Linkage Limited(“賣方”)訂立股份買賣協議，據此，上為集團國際收購賣方擁有的世紀天際有限公司所有已發行及已發行股本。作為收購世紀天際的代價，上為集團國際向賣方支付了32,600,000美元，上為集團向賣方發行了1,500,000股普通股。股份買賣協議擬進行的交易已於2017年5月10日完成。

於二零一七年十二月二十二日，上為集團的全資附屬公司巨人聯接有限公司完成以1,960,000港元(2,3500,000美元)的代價收購巨人信貸有限公司，該收購事項乃根據雙方訂立的股份交換協議而進行，並已配發及發行2,220,283股本公司普通股。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。巨人信貸有限公司是一家在香港註冊成立的公司，持有放債人牌照，可在香港經營放債業務。巨人信貸有限公司自2016年以來一直為客户提供高質量的個人貸款和企業貸款。

於2018年3月8日，本公司全資附屬公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited完成股份交換協議，以2,610萬港元(335萬美元)的代價買賣厚福街11號有限公司，配發及發行2,935,222股普通股。

2018年6月7日，公司的全資子公司Giant Connection Limited完成了對巴黎天空有限公司全部已發行股本的換股協議。對價 (1)向Ms.Leung(“樑愛詩”)配發3,889,050股本公司普通股，初步協議價值為3,033萬港元(389萬美元)，該3,889,050股普通股的公平值為478萬美元， 按2018年6月7日每股1.23美元的股價計算，(2)轉讓世紀天際有限公司49%的權益，協議價值12,613萬港元(1,617萬美元)，(3)巨人聯接有限公司以協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓Boca International Limited的49%權益及(4)向樑發行本金為港幣2,710萬元(3，47萬元)的承付票，本公司收購投資控股公司Paris Sky Limited的100%已發行股本 ，後者透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。本公司於2018年8月22日全額償付本票。

2018年第四季度，管理層承諾計劃出售其在Century Skyway剩餘的51%股權，並開始努力尋找買家。於2019年4月25日，本公司訂立意向書(“意向書”)，擬以9,945萬港元(1,275萬元)代價出售予另一名人士何培龍(“買方”)5,100股世紀天際股本 。

2019年3月12日，公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。收購事項初步以1,243萬元代價完成，代價包括(1)按每股1.10元向郭文義貓王配發4,519,347股本公司普通股及(2)支付746萬元現金。這4,519,347股普通股的公允價值為524萬美元，這是根據2019年3月8日每股1.16美元的股價計算的，最終對價 為1270萬美元。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

於2019年9月20日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議，出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司的5,100股股份，佔其全部已發行股本的51%。於令人滿意地完成協議所載的成交條件後，出售事項即告完成，代價為將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍，協定價值為港幣9945萬元(1275萬元)。

於2019年12月23日，本公司與Victor訂立換股協議，或買賣Giant Financial Services Limited。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司，其主要業務是(I)開發、運營和管理專門提供一站式金融技術解決方案和服務的在線平臺，以及(Ii)提供IT諮詢和支持服務。公司 打算將GFS整合到其現有平臺中，以支持其當前的業務線。收購GFS的總代價為6,434,000美元，將由以下款項支付：(A)將於截止日期向先生或 配發15,992,000股本公司股份，相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總數的19.9%，(B)以現金支付2179萬美元，及(C)向或先生發行承付票所支付的餘額。2020年1月31日，上為集團股份有限公司完成了此前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日，公司分幾次全額償還了本票。

於二零二零年八月三十一日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立買賣協議，出售博卡國際有限公司的94股股份，佔其全部已發行股本的51%。於令人滿意地完成該協議所載的成交條件後，將完成出售，代價為將博卡國際有限公司的51%權益轉讓予Wong耀通，協定價值為港幣1，46,000,000元(19,000,000元)。

2020年9月28日，本公司的全資附屬公司Giant Financial Services Limited完成了一項關於Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購 以70萬澳元(59萬美元)的總對價完成，通過配發和發行本公司559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司，專注於應用程序編程接口(API) 戰略和實施，支持最先進的市場適應假設，推動業務向前發展。通過提供API諮詢 服務，Apiguru幫助企業提高效率、優化生產力並開發整合渠道，以利用 機會創造新的收入來源。GFS旨在為來自不同行業、有不同需求的客户提供服務。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接訪問世界上最好的知識庫之一。結合API專業化， Apiguru幫助GFS與各種全球平臺集成，以擴大客户基礎。

以下列示的截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的精選綜合經營報表數據及截至2020年和2019年12月31日的精選綜合資產負債表數據來自本年度報告其他部分所包括的經審核綜合財務報表。選定的截至2017年12月31日和2016年12月31日的綜合經營報表數據和截至2018年12月31日、2017年和2016年12月31日的選定的合併資產負債表數據來自我們未包括在本公司的經審計的合併財務報表。 我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。

與Century Skyway Limited和Boca International Limited有關的上期金額已在所有列報期間重新分類為非持續經營(請參閲綜合財務報表附註3)。

我們之前任何時期的歷史運營結果不一定指示未來任何時期的預期結果。請參閲本年度報告中其他部分包含的“關鍵信息-風險因素” 。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度的選定綜合財務資料應與該等綜合財務報表及附註以及本年報其他部分所載的“經營及財務回顧及展望-經營業績”一併閲讀。

綜合損益表

(以千美元計，不包括基於拆分後股票編號的每股和每股數據)

合併資產負債表數據

(單位：千美元)

B.資本化和負債。

不適用。

C.提供和使用收益的原因。

不適用。

D.危險因素

在 投資我們的普通股之前，您應仔細考慮本年度 報告中的所有信息，包括下文所述的各種不斷變化的監管、競爭、經濟、政治和社會風險和條件。這些風險中的一個或多個組合可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大影響。在任何此類情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們或我們 依賴的第三方可能受到災難或流行病的不利影響，包括最近的COVID-19爆發

近年來， 各國都爆發了流行病。最近，中國爆發新型冠狀病毒（COVID-19），並迅速蔓延至全球多個地區。於二零二零年三月，世界衞生組織宣佈COVID-19為大流行。

我們的收入基本上來自香港。因此，我們的經營結果可能會受到不利影響，甚至可能受到重大影響，以致 新冠肺炎或任何其他疫情損害香港和全球經濟。對我們業績的任何潛在影響將在很大程度上取決於有關新冠肺炎持續時間和嚴重性的未來發展和可能出現的新信息，以及政府當局和其他實體為遏制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動，幾乎所有這些都超出了我們的控制範圍。 潛在影響包括但不限於以下內容：

一般來説，我們的業務可能會受到流行病的影響 ，包括但不限於新冠肺炎、禽流感、嚴重急性呼吸系統綜合症(Sars)、甲型流感病毒、埃博拉病毒、風暴、洪水或危險空氣污染等惡劣天氣條件或其他爆發。 為應對流行病、惡劣天氣條件或其他疫情，政府和其他組織可能會採取可能導致我們日常運營嚴重中斷的法規和政策。包括暫時關閉我們的辦公室和其他設施。 這些嚴重情況可能會導致我們和/或我們的合作伙伴進行內部調整，包括但不限於暫時關閉業務，限制營業時間，並在較長時間內限制與客户和合作夥伴的旅行和/或訪問 。嚴重情況下產生的各種影響可能會導致業務中斷，對我們的財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。

GFS可見度的提高可能會 導致監管監督和執法力度增加，以及適用於GFS業務的更多限制性規章制度。

隨着GFS的擴張，它將有義務遵守其運營所在國家或市場的法律。此外，由於其服務可在全球範圍內訪問，並且它向全球客户提供服務，因此一個或多個司法管轄區可能會要求其或其客户遵守其法律。 監管互聯網、移動和相關技術的法律通常會對其施加不同的、更具體的、甚至相互衝突的義務 以及更廣泛的責任。

任何未能或被認為未能遵守任何政府當局的現有或新的法律、法規或命令(包括改變或擴大對這些法律、法規或命令的解釋)，包括本風險因素中討論的那些，可能會使GFS面臨鉅額罰款、處罰、 刑事和民事訴訟、沒收重要資產以及在一個或多個司法管轄區採取執法行動，導致額外的 合規和許可要求，加強對GFS業務的監管審查，限制其運營，並迫使其改變其業務做法，進行產品或運營變化，或推遲計劃中的產品發佈或改進。上述任何一項 都可能單獨或合計損害GFS的聲譽，損害其品牌和業務，並對其運營業績和財務狀況產生不利影響 。相關監管和執行制度的複雜性，再加上政府飛行服務隊業務的全球範圍和不斷變化的全球監管環境，可能會導致單一事件導致不同司法管轄區的多個政府當局進行大量重疊調查和法律和監管程序。 無法保證GFS的員工、承包商或代理商不會違反此類法律法規。

如果GFS違反適用的報告、反洗錢、隱私、公司治理、風險管理或任何其他適用要求，可能會面臨鉅額罰款或其他執法行動。

GFS可能需要在其提供服務的多個司法管轄區申請各種許可證、認證和監管批准，包括由於適用法律和法規的變化或此類法律和法規的解釋。不能保證GFS 能夠(或決定)獲得任何此類許可證、認證和批准。此外，維護和續訂此類許可證、認證和批准涉及大量成本和潛在的產品更改，如果GFS被發現違反此類許可證的披露、報告、反洗錢、公司治理或其他要求，可能會被罰款 或採取其他執法行動。這些因素可能會帶來巨大的額外成本，涉及GFS產品或服務的開發或提供 的相當大的延遲，需要進行重大且代價高昂的運營改革，或者阻止其在特定市場提供其產品或服務。

全球各地都在加強對隱私、數據保護以及個人數據收集、存儲、使用和共享的監管審查。與隱私和數據保護法相關的法律和監管環境存在不確定性，這些法律和監管環境繼續以GFS無法 預測的方式發展，包括雲計算、人工智能和區塊鏈技術等不斷髮展的技術。

GFS在收集、使用、存儲、傳輸和披露其個人數據之前未能或被認為未能遵守其在收集、使用、存儲和傳輸和披露其個人數據之前向用户傳達的隱私政策、適用的行業數據保護或安全標準、任何適用的法規要求或命令，或者一個或多個司法管轄區的隱私、數據保護、信息安全或與消費者保護相關的法律和法規，都可能導致數據保護機構、政府實體或其他人對GFS提起訴訟或 訴訟，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，GFS將面臨鉅額獎勵、罰款、處罰任何個人遭受的任何經濟或非經濟損害所引起的判斷和負面宣傳。這可能個別或總體上對GFS的業務造成重大損害。 具體而言，這可能需要GFS改變其業務做法，並會增加合規的成本和複雜性。 此外，遵守不一致的隱私法可能會限制GFS向客户提供產品和服務的能力。

如果GFS無法有效競爭，其業務、財務狀況和經營業績將受到重大不利影響。

GFS面臨着日益激烈的競爭，主要來自中國老牌互聯網公司以及全球和地區公司。GFS的業務領域受到市場快速變化、新商業模式的引入以及新的和資金雄厚的競爭對手進入的影響。GFS競爭對手增加的投資和較低的價格可能需要GFS轉移大量的管理、財務和人力資源以保持競爭力， 最終可能會減少其市場份額，並對其業務的盈利能力產生負面影響。

如果GFS不能繼續創新或未能 適應行業變化，GFS的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性和不利的影響 。

GFS行業的特點是技術日新月異，行業標準不斷髮展，新的移動應用和協議，新的產品和服務，新的媒體和不斷變化的用户需求和趨勢。 此外，GFS的國內外競爭對手不斷在個性化搜索和推薦、在線通信、社交網絡和娛樂方面進行創新，以提升用户體驗。即使GFS及時創新並在其戰略和計劃中採取變化 ，它仍可能無法實現這些變化的預期好處，甚至因此產生較低水平的收入 。

GFS未能管理其業務和運營增長中涉及的重大挑戰，可能會對其造成損害。

隨着GFS業務和員工的規模、多樣性和地理覆蓋面不斷擴大，GFS的業務變得越來越複雜。這種擴張增加了政府飛行服務隊 業務的複雜性，並對其管理、運營和財政資源造成重大壓力。拓展GFS業務所涉及的挑戰要求其員工處理新的和擴大的責任和職責。如果GFS的員工不能適應擴張，或者GFS在招聘、培訓、管理和整合新員工或再培訓和擴大現有員工的角色方面不成功，其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大損害。

未能維護或改進GFS的技術基礎設施 可能會損害其業務和前景。

GFS正在不斷升級其平臺，以提供更大的規模、更高的性能、更大的容量和更多的內置功能，包括與安全相關的功能。採用新產品以及維護和升級GFS的技術基礎設施需要大量的時間和資源投入。 任何未能維護和改進GFS技術基礎設施的情況都可能導致意外的系統中斷、響應速度減慢 、用户體驗受損以及報告準確的運營和財務信息延遲。此外，GFS使用的大部分軟件和界面都是內部開發的專有技術。如果GFS的軟件、界面或平臺的功能和有效性出現問題 ，或無法維護和持續改進其技術基礎設施以滿足其業務需求、其業務、財務狀況、運營和前景以及其聲譽和品牌，可能會受到重大不利影響。

此外，GFS的技術基礎設施和服務，包括其服務產品，包括第三方開發的軟件、系統和技術，以及從外部和海外供應商購買或委託 的硬件。隨着GFS技術基礎設施和服務的擴展和日益複雜，它 面臨着這些第三方開發的組件可能對其技術基礎設施和服務的性能和安全造成的越來越嚴重的風險，包括與這些組件之間的不兼容、服務故障或延遲 或硬件和軟件的後端程序有關的風險。GFS還需要不斷提升其現有技術。否則，GFS將面臨其技術基礎設施變得不穩定並容易受到安全漏洞攻擊的風險。這種不穩定或易感性 可能對GFS的平臺和服務的安全和不間斷運行造成嚴重挑戰，這將對其業務和聲譽造成實質性的 不利影響。

安全 對GFS系統和網絡的破壞和攻擊，以及任何可能導致的破壞或未能以其他方式保護個人、機密和專有信息，可能會損害其聲譽和對其業務產生負面影響，並對其財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響 .

GFS的網絡安全措施可能無法檢測、防止或控制 所有危害其系統的嘗試，包括分佈式拒絕服務攻擊、病毒、特洛伊木馬、惡意軟件、 入侵、網絡釣魚攻擊、第三方操縱、安全違規、員工不當行為或疏忽或其他攻擊、風險、 數據泄露和可能危及GFS系統中存儲和傳輸的數據的安全或以其他方式維護的類似中斷。違反GFS的網絡安全措施可能會導致未經授權訪問GFS的系統、挪用信息或數據、刪除或修改用户信息、拒絕服務或以其他方式中斷其業務運營。 由於用於未經授權訪問或破壞系統的技術經常發生變化，在對GFS或其第三方服務提供商發起攻擊之前可能無法獲知，因此無法保證GFS能夠預見或實施足夠的措施 來防範這些攻擊。

GFS很可能會受到此類攻擊、入侵和數據泄露。 此外，GFS可能會受到攻擊、入侵或泄漏，而GFS當時沒有發現，或者其後果 要到後來的某個時間點才明顯，這可能會導致物質損失或補救費用。GFS無法避免 這些攻擊和安全漏洞，它可能會承擔重大的法律和財務責任，其聲譽將受到損害。 GFS可能沒有資源或技術成熟來預測或防止快速發展的網絡攻擊。網絡攻擊可能以GFS、其用户、客户、主要服務提供商或其平臺或其所依賴的通信基礎設施中的其他參與者為目標 。網絡安全漏洞不僅會損害GFS的聲譽和業務，還可能大幅減少其收入和淨利潤。

GFS業務的成功運營取決於其所在國家/地區互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

GFS的業務依賴於其運營所在國家/地區的電信和互聯網基礎設施的性能、可靠性和安全性。

電信網絡運營商未能為GFS 提供必要的帶寬也可能影響GFS網站和移動應用程序的速度和可用性。GFS對電信運營商提供的服務成本沒有 控制權。如果GFS為電信和互聯網服務支付的價格大幅上漲，GFS的利潤可能會受到不利影響。此外，如果互聯網接入費或其他 向互聯網用户收取的費用增加，我們的用户羣可能會減少，這反過來可能會大大減少其收入。

此外，如果域名的安全性受到損害，GFS將 無法在其業務運營中使用域名，這可能會對其業務運營、聲譽 和品牌形象產生重大不利影響。如果GFS未能對通過GFS所依賴的電信和 互聯網運營商網絡傳輸的數據進行充分加密，則存在電信和互聯網運營商或其業務合作伙伴可能盜用 GFS數據的風險，這可能對GFS的業務運營和聲譽造成重大不利影響。

GFS的平臺可能會因網絡中斷而中斷。

GFS的平臺依賴於其計算機和通信系統的高效和不間斷運行 。系統中斷和延遲可能會阻止GFS有效處理GFS運營的業務上的 事務量。

GFS將來可能會遇到系統中斷和延遲， 導致網站、移動應用程序和服務暫時不可用或響應緩慢。儘管GFS可能採取了任何預防措施，但其設施發生自然災害或其他意外問題（包括停電、系統故障、電信延遲或故障、施工事故、信息技術系統入侵、計算機病毒或人為錯誤）可能會導致GFS平臺或服務延遲或暫時中斷，消費者和客户數據以及GFS及其客户的業務中斷 。任何此類事件都可能損害GFS的聲譽，嚴重幹擾其運營，使其 承擔責任，加強監管審查並增加成本，從而對GFS的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。

GFS的業務面臨許多可能 對其提供服務的能力產生重大不利影響的風險，包括：

如果GFS平臺中的其他第三方服務提供商未能 提供可靠或令人滿意的服務，GFS的聲譽、業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大 不利影響。

許多第三方參與者，包括移動應用開發商、基於雲的開發商、營銷附屬公司和各種專業服務提供商，在GFS的平臺上向用户提供服務。 如果這些服務提供商無法以商業上可接受的條款或總體上無法為我們的用户提供滿意的服務，GFS留住、吸引或吸引用户的能力可能會受到嚴重限制，這可能會對GFS的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。這些第三方服務提供商還從事GFS平臺之外的廣泛其他業務活動。如果這些第三方參與者從事疏忽的活動， 欺詐性、非法或以其他方式損害GFS平臺的信譽和安全，包括泄露或疏忽使用數據，處理、運輸和交付禁止或受限制的內容或項目，或者如果這些參與者未能履行合同義務，或者用户在GFS平臺上或平臺外以其他方式對其服務質量不滿意，GFS可能會 遭受聲譽損害，即使這些活動與GFS平臺無關、與GFS平臺無關、由GFS平臺引起或由GFS平臺控制。

我們收購互補資產、技術和業務的戰略可能會失敗並導致減值損失。

作為我們增長戰略的一個組成部分，我們已經並打算 積極識別和收購與我們現有業務互補的資產、技術和業務。我們的收購 可能導致使用大量現金、發行潛在稀釋股權證券、與無形資產相關的商譽或攤銷費用相關的重大減值損失 以及對被收購公司未披露或潛在負債的風險敞口 。如果我們的管理層斷定收購資產、技術和業務的預期協同效應不會實現，則可能存在商譽和收購的無形資產的減值損失。

如果我們被要求重新評估我們的有形和無形資產，我們可能需要在收益中記錄一筆重大費用 。

根據美國公認會計原則，我們每年或更頻繁地測試有形資產和無形資產的減值，如果事實和情況需要審查的話。目前我們在虧損，如果繼續虧損，我們的有形和無形資產可能會減值。當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們還必須審查我們的可攤銷無形資產 的減值。可能被視為 表明我們的可攤銷無形資產的賬面價值可能無法收回的情況發生變化的因素包括股價和市值下降 以及我們行業的增長率放緩或下降。在確定商譽或可攤銷無形資產的任何減值期間，我們可能需要在財務報表中記錄一筆重大的 收益費用 。

我們面臨着客户和借款人的信用風險。

我們的財務狀況和盈利能力取決於客户的信譽。因此，我們面臨着客户的信用風險。不能保證我們未來不會遇到可疑的 或壞賬。由於香港的經濟狀況，特別是貨幣和財政政策應對通脹的風險，香港的企業一般都在儲蓄現金或面臨更大的財務和信貸壓力。因此，我們可能會 客户和借款人的付款速度變慢、應收賬款賬齡增加和/或壞賬增加。 如果我們在向客户或借款人收取款項時遇到任何意外的延遲或困難，我們的現金流和財務 結果將受到不利影響。

與規模較大的貸款機構相比，FAF和巨人信貸有限公司面臨更大的信用風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的貸款活動存在固有風險，包括信用風險，即借款人可能無法償還未償還貸款餘額的風險。作為一家貸款公司，我們向 個人和商户發放信貸，前提是此類貸款將及時償還並附帶利息。這些借款人 在資本或借款能力方面通常比較大的實體擁有較少的財務資源，並且可能沒有較少的財務資源 來應對經濟低迷。此類借款人可能無法履行其合同義務並拖欠利息和/或本金，因此可能使我們面臨比貸款給規模更大、資本更充足、經營歷史更長的國有企業的貸款人更大的信用風險 。通貨膨脹、經濟下滑、當地政策變化、產業結構調整和其他我們無法控制的因素可能會增加我們的信用風險，而這些事件對較大貸款機構的影響可能更大。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日，我們的客户欠FAF和Giant Credit的貸款和應收利息分別約為2400美元、4252萬美元和3707萬美元。如果FAF和Giant Credit的客户延遲或拖欠付款，FAF和Giant Credit可能不得不產生額外的法律成本和支出，以強制執行其擔保和/或計提減值準備 或註銷相關貸款和應收利息，這反過來可能對我們的財務狀況和盈利能力產生不利影響。

FAF和巨人信貸可能無法續簽其放債人牌照。

我們的放債業務受《放債人條例》(香港法例第163章)的發牌規定所規限。放債人牌照由香港牌照法院簽發，在符合所有發牌條件的情況下，每年可續期。如果被許可人違反任何許可條件，許可法庭有權決定暫停或吊銷許可。我們不能保證FAF和巨人信貸可能需要滿足或滿足的條件或要求 不會不時改變。如果FAF和巨人信貸 無法及時續簽其放債人牌照，或者如果牌照法院或其他有關部門不批准其放債人牌照續期申請 ，FAF和巨人信貸可能無法經營其放債業務 ，這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

FAF和巨人信貸的業務受到利率波動和我們的信用狀況的影響。

FAF和Giant Credit面臨的利率風險都來自於我們的貨幣貸款業務的計息貸款和借款。特別是，我們的盈利能力與淨息差高度相關，即向客户收取的利率與我們的融資成本之間的差額。Giant Credit向其客户收取的利率 由市場對貸款的需求和行業內普遍的競爭等因素決定，並最終由放債人條例(香港法例第163章)的相關條文設定上限。Faf和Giant Credit的借貸成本是參考本地整體貨幣借貸市場情況和我們的信貸狀況而釐定的。一般利率的提高或我們信用狀況的惡化將導致我們的融資成本增加。

放貸行業競爭激烈。

截至2021年2月28日，根據香港持牌放債人協會的數據，香港共有2434家持牌放債人。這些有執照的放債人在各種規模和條件下運營，其中一些可能是也可能不是我們的直接競爭對手。我們的一些競爭對手可能比我們有一定的競爭優勢 ，包括更大的財力、更成熟的聲譽、更強的品牌認知度、更廣泛的產品和服務 、更低的融資成本以及覆蓋更廣的地理範圍的分支機構網絡。因此，我們可能不得不通過降低貸款利率來進行競爭，以獲得市場份額。未能保持或提高我們在貨幣借貸行業的競爭力，或未能維持我們良好的信譽客户基礎，可能會導致利潤下降，並失去市場份額 。因此，我們的財務業績和盈利能力可能會受到不利影響。

增加貸款損失準備將導致公司淨收入減少，淨虧損增加。

我們的貸款業務會根據經濟狀況而波動。這些波動既不可預測，也不在我們的控制範圍內，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。我們可能會自願決定增加貸款損失撥備。監管當局還可能要求 根據與其管理層的判斷不同的判斷，增加貸款損失準備金或確認進一步的貸款沖銷。貸款損失撥備的任何增加都將導致淨收益減少和淨虧損增加 ，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

貸款行業的競爭正在加劇，這可能會導致我們在未來失去市場份額和收入。

我們相信，貸款業在香港是一個新興的市場。我們可能面臨貸款行業日益激烈的競爭，我們相信，隨着該行業的成熟和整合，貸款行業的競爭將變得更加激烈。我們將與傳統金融機構、其他貸款公司、其他小額信貸公司以及一些現金充裕的國有企業或個人競爭。其中一些競爭對手擁有比我們更大、更成熟的借款人基礎，以及更多的財務、營銷和其他資源。因此，我們可能會失去市場份額，其收入可能會下降，從而對我們的收益和增長潛力產生不利影響。

FAF和巨人信貸有限公司未來可能在其貸款業務方面面臨監管障礙。

FAF和Giant Credit Limited自2011年和2016年首次獲得放債人許可證以來，一直為其客户提供高質量的個人貸款和公司貸款。 香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業按揭貸款實施嚴格的政策和審慎措施，這對尋求按揭以滿足其財務需求的公眾造成了額外的障礙。

FAF及Giant Credit的業務可能會因《放債人條例》（香港法例第163章）的變動而受到影響。

FAF及Giant Credit的業務營運受《放債人條例》（香港法例第163章）規管，而全面遵守該等規例對我們經營業務至關重要。儘管如此，有關監管機構可不時修訂《放債人條例》（香港法例第163章）或採納適用於香港持牌放債人的新法律及規例。 倘我們未能遵守與香港放債行業有關的適用法律及法規的 任何變動及╱或新規定，我們的營運、財務表現及業務前景可能會受到重大不利影響。值得注意的是，就我們向客户授出的個人貸款及公司貸款而言，該等貸款的利率不得超過香港法例第163章《放債人條例》所訂明的最高實際年利率60%。如果 由於《放債人條例》（香港法例第163章）及/或任何相關法律及法規的任何變動而降低該利率上限，從而限制及降低我們可向客户提供的利率， 我們的財務表現、經營業績及盈利能力可能會受到重大不利影響。

我們的物業投資業務對 經濟下滑、經濟不確定性，尤其是香港房地產市場的表現敏感。

房地產需求對全球和區域經濟的低迷和 不確定性以及房地產投資和購買需求的相應變化很敏感。房地產投資和購買偏好的變化 受各種因素的驅動，其中包括感知或實際 一般經濟狀況、就業和就業市場狀況、實際或感知的消費者可支配收入和財富水平 以及消費者對經濟的信心。過去，這些因素和其他因素影響了消費者對房地產的需求，任何負面 情緒或經濟衰退都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績 以及我們的流動性狀況產生重大不利影響。例如，香港經濟放緩或有關房地產市場的法律、法規及政策 的任何變動均可能導致房地產交易數量下降。

我們的投資物業 的公允價值可能會不時波動，並可能在未來大幅下降，這可能會對我們的 盈利能力產生重大不利影響。

我們須於各報告期末重新評估投資物業的公平值 。根據美國公認會計原則，投資物業公平值變動產生的減值虧損 於產生期間計入綜合損益表。截至 2020年12月31日止年度，我們對Giant Credit、厚福街11號、Suns Tower及Vision Lane持有的投資物業的減值分別為零元、22萬元、 75萬元及零元。重估調整的數額一直並將繼續受市場波動的影響。 因此，我們無法向閣下保證市況的變動將繼續為我們的投資物業帶來公平值收益 ，或我們的投資物業的公平值未來不會減少。此外，我們投資物業的公平值 可能與我們實際出售投資物業所得的金額有重大差異。我們的投資物業的 公平值的任何重大減少或我們實際出售投資物業的金額與該等物業的記錄公平值相比的任何重大減少將對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們投資物業組合的收入 取決於多項因素，例如市場租金水平的變動、租户競爭以及租金收取和續租。

我們的投資物業租賃構成厚福街11號、新太陽大廈及遠見裏業務的重要 部分。截至2020年及2019年12月31日止年度，我們的投資物業產生的收入分別為113萬美元及119萬美元。我們面臨商業物業所有權 和運營附帶的風險，例如市場租金率和入住率的波動、租户競爭、持續維護和維修產生的成本，以及由於破產、 資不抵債、財務困難或其他原因而無法向租户收取租金或與租户續約。此外，我們可能無法以我們可接受的條款 與租户續約，或者在現有條款到期時根本無法續約。如果發生上述情況，可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和招股説明書產生重大不利影響。

GFS、巨人信貸、厚福街11號和巴黎天空的運營歷史有限。

我們的運營子公司GFS、Giant Credit、厚福街11號和巴黎天空分別於2020年1月31日、2017年12月22日、2018年3月8日和2018年6月7日 被我們收購。我們在它們各自經營的行業中的經驗和運營相對有限。因此，您可以根據有限的歷史信息來評估我們在此類行業的業務前景和未來財務業績。沒有人能保證我們未來能夠保持盈利和增長。四家子公司有限的財務業績不應被用作我們未來業務前景和業績的指標。 此外，我們可能會遇到早期運營的公司經常遇到的重大風險和困難，在快速發展的市場，如金融科技服務和IT支持服務，以及香港的放貸和房地產投資市場，此類風險和困難可能會加劇。我們未來的經營業績取決於許多因素，包括我們吸引用户、管理我們的增長、留住我們的客户以及識別和吸引新客户的能力，以及以具有競爭力的利率提供滿足客户需求的貸款產品的能力。如果我們不能成功解決上述問題， 我們可能無法以我們預期的方式運營業務，並在我們預期的時間範圍內從此類活動中獲得收入。如果這些事件發生，將對我們的業務、前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。

我們可能無法以優惠條款或任何條款獲得未來運營需求所需的融資。

如果運營現金流不足以 這樣做，我們可能會不時尋求額外融資 以提供未來收購所需的資本並擴大我們的業務。我們無法確切地預測任何此類資本金要求的時間或金額。如果不能以令人滿意的條款獲得此類融資，我們可能無法以所需的速度擴大業務或發展新業務。因此，我們的運營結果 可能會受到不利影響。

如果我們能夠通過舉債獲得融資， 貸款人可能會施加某些限制。此外，償還此類債務可能會限制我們的現金流和增長能力。如果我們無法通過舉債獲得融資，我們可能會被迫增發股本，這將對我們的股票產生稀釋效應。

我們可能會被視為被動外國投資公司或“PFIC”，這可能會給持有我們普通股和認股權證的美國人帶來不利的美國聯邦所得税後果。

一般而言，在以下任何課税年度，我們將被視為PFIC， ：

被動收入一般包括但不限於股息、利息、租金、特許權使用費和處置被動資產的收益。如果我們被確定為包括在我們普通股的美國持有人持有期內的任何應納税的 年度(或其部分)的PFIC，則美國持有人可能會 承擔更多的美國聯邦所得税負擔，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在任何 納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。因此，不能保證我們在任何課税年度作為PFIC的地位。我們敦促我們普通股的美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

作為外國私人發行人，我們 可以免除美國證券交易委員會的某些要求，這些要求為股東提供必須向 美國上市公司股東提供的信息保護。

我們是根據1934年《證券交易法》或《交易法》頒佈的規則所指的外國私人發行人。因此，我們不受適用於美國上市公司的某些條款的約束，包括：

由於這些豁免，我們的股東將不會 獲得對持有美國上市公司股票的投資者普遍可用的保護或信息 。

全球經濟嚴重或長期低迷可能會對我們的業務和運營業績產生重大影響。

最近的全球市場和經濟形勢是史無前例的，具有挑戰性，大多數主要經濟體都出現了衰退。對潛在的長期和大範圍衰退的系統性影響、能源成本、地緣政治問題、主權債務問題以及信貸的可獲得性和成本的持續擔憂， 加劇了市場波動性，降低了對世界各地經濟增長的預期。艱難的經濟前景對企業和消費者信心造成了負面影響，並導致了顯著的波動。

包括香港在內的一些全球主要經濟體的中央銀行和金融當局所採取的擴張性貨幣和財政政策的長期影響仍然存在不確定性。人們還擔心中東和非洲的動盪可能導致市場大幅波動。香港的經濟狀況對全球經濟狀況十分敏感。全球和/或香港經濟的任何長期放緩都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響，而國際市場的持續動盪可能會對我們利用資本市場滿足流動資金需求的能力造成不利影響。

我們的風險管理和內部控制系統可能不是有效的，存在缺陷或重大弱點

我們受美國證券法 規定的報告義務約束。美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條(“第404條”)的要求，已通過規則，要求上市公司在其各自的年度報告中包括一份關於此類公司財務報告內部控制有效性的管理層報告。本年度報告 不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告 ，因為我們目前是非加速申請者，因此不需要獲得此類報告。

我們的管理層得出結論，根據第404條的規定，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制無效。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們公司財務報表的重大錯報 有可能得不到預防或及時發現和糾正。重大缺陷 是內部控制方面的缺陷或缺陷的組合，沒有實質性缺陷嚴重，但足夠重要 ，值得負責治理的人注意。

我們在財務報告內部控制中發現的具體 重大缺陷包括：

我們正在實施措施，以 解決重大弱點，並改善我們的內部和披露控制。但是，我們可能無法成功實施 補救措施。例如，我們可能無法確定和聘用具有必要的美國公認會計準則和內部控制經驗的合適人員。我們補救措施的實施可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點和重大缺陷 。此外，設計和實施有效的財務報告系統的過程 是一個持續的過程，需要我們預測和應對我們的業務、經濟和監管環境的變化 ，並花費大量資源來維護一個足以滿足我們報告義務的財務報告系統。 我們還預計，由於僱用更多的會計和內部控制人員，我們還將產生額外的補償費用。

因此，我們的業務和財務狀況、經營業績和前景以及我們普通股的交易價格可能會受到重大和不利的影響。無效的財務報告內部控制還可能使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險，進而可能使我們面臨從普通股上市的證券交易所退市、監管調查 或民事或刑事制裁。

我們已經授予，並可能繼續授予股票期權和限制性股票，這可能會導致基於股票的薪酬支出增加。

我們向董事、高管和員工授予了限制性股票等獎勵。於截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度，我們分別錄得以股份為基礎的薪酬開支68萬美元、60萬美元及53萬美元 。我們相信，限售股的授予對我們吸引和留住關鍵人員和員工的能力 具有重要意義，我們將在未來繼續向關鍵人員、員工、第三方顧問和業務合作伙伴授予限售股。然而，我們產生的基於股份的薪酬支出將減少我們的運營收入。 我們已經發生並預計將繼續發生基於股票的薪酬支出，這可能會對我們的運營業績產生實質性的不利影響。

本年度報告中包括的前幾個報告期的審計報告 是由前任審計師編寫的，其工作可能沒有得到上市公司會計監督委員會的全面檢查，因此，您可能被剝奪了這種檢查的好處。

我們的前身註冊會計師事務所 發佈了之前報告期的審計報告，這些審計報告包括在我們提交給美國證券交易委員會的年度報告中，作為在美國上市公司的審計師，以及在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司，根據美國法律，PCAOB必須接受PCAOB的定期檢查，以評估它們各自是否遵守美國法律和專業標準。

我們前任審計師的許多其他 客户在內地中國和香港有大量業務，PCAOB在未經中國當局批准的情況下 無法完成對我們前任審計師工作的檢查。因此，我們的前任審計員及其審計工作目前沒有得到PCAOB的全面檢查。2018年12月7日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會 發表聯合聲明，強調了美國監管機構在監管中國和香港重要業務的美國上市公司財務報表審計方面面臨的持續挑戰。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取哪些進一步行動來解決這一問題。

PCAOB對內地中國和香港以外的其他事務所進行的檢查 發現這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷，可以作為檢查過程的一部分來解決，以提高未來的審計質量。 PCAOB在內地和香港缺乏檢查，使PCAOB無法定期評估我們審計師的審計程序和質量控制程序，因為這些程序和質量控制程序與我們在內地中國和香港的工作有關。因此，投資者可能會被剝奪這種定期檢查的好處。

與主要在PCAOB擁有全面檢查權限的司法管轄區工作的審計師相比，PCAOB無法對大陸、中國和香港的審計師 進行全面檢查，這使得評估我們前任審計師的審計程序和質量控制程序的有效性變得更加困難。 投資者可能會對我們報告的財務信息和財務報表的質量失去信心。

此外，2019年6月，一個由兩黨議員組成的小組 在美國國會參眾兩院提出了一項法案，如果該法案獲得通過，將要求美國證券交易委員會保留一份美國上市公司會計準則委員會無法檢查或調查外國會計師事務所出具的審計師報告的發行人名單。擬議中的《確保境外上市公司在我們交易所的信息質量和透明度(公平)法》規定了對這些發行人的更高披露要求，並從2025年開始，連續三年將美國證券交易委員會名單上的發行人從美國國家證券交易所退市。這項立法的頒佈或其他旨在增加美國監管機構獲取審計信息的努力 可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。目前尚不清楚這項擬議的立法是否會獲得通過。此外，美國政府內部最近一直在考慮可能限制或限制中國的公司進入美國資本市場。

2020年4月21日，美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發布了一份聯合聲明，重申與美國國內公司相比，包括中國在內的許多新興市場的信息披露不足的風險更大。在討論與更大風險相關的具體問題時，該聲明再次強調了 PCAOB無法檢查中國會計師事務所在美國報告公司的審計工作中的審計工作底稿和做法。然而，目前尚不清楚美國證券交易委員會和PCAOB將採取什麼進一步行動(如果有的話)來解決這個問題。 最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論。

如果任何此類政策或審議成為現實， 由此產生的立法如果適用於我們，可能會對我們的業務和我們的普通股價格產生重大不利影響。

與我們的股票相關的風險

我們可能無法滿足在納斯達克資本市場持續上市的要求

本公司收到納斯達克上市資格部於2021年5月18日發出的通知函，通知本公司因未能及時向美國證券交易委員會提交其截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度報告(“年報”)而不再符合納斯達克上市規則第5250(C)(1)條的規定繼續上市。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(I)條，本公司有 至2021年7月16日(即自短函發出之日起計60個歷日)向納斯達克提交一份重新遵守納斯達克上市規則的計劃(合規 計劃)。本公司打算在切實可行的情況下儘快提交合規計劃。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(2)(F)(Ii)條，如果納斯達克接受合規計劃，納斯達克可批准公司在2021年11月15日之前(即自年報截止日期延長後最多180個歷日)恢復合規。

短函對公司普通股在納斯達克資本市場的上市沒有立竿見影的影響。

如果我們的證券從納斯達克退市，我們證券的交易可能會轉移到場外交易公告牌或粉單。但是，這將使處置我們的證券變得更加困難，或者獲得我們證券的準確報價。此外，這樣的發展可能還會減少安全分析師和新聞媒體對我們公司本已有限的報道。退市和這些其他影響可能會導致我們證券的價格進一步下跌。

我們普通股的市場價格可能會波動。

我們普通股的市場價格可能波動很大 ，並可能因以下因素而出現廣泛波動：

此外，證券市場不時會經歷與特定公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。

我們預計不會支付股息，因此只有在股票升值的情況下，我們的股東才會從對我們股票的投資中受益。

目前，我們預計不會向股東支付股息。董事會可根據經營業績、財務狀況、合同限制(包括信貸協議中的限制和適用法律規定的限制)、貨幣兑換和貸款以及董事會認為相關的其他 因素，決定未來派發股息。因此，實現股東投資收益目前取決於我們股票在證券交易所的價格是否升值。不能保證我們的股票會升值，甚至不能保證股東購買股票時的價格不變。

我們普通股價格的波動可能導致 股東訴訟，進而可能導致鉅額成本，並轉移我們管理層的注意力和資源。

美國和其他國家的金融市場經歷了價格和成交量的大幅波動。我們普通股價格的波動可能是由我們無法控制的因素引起的， 這些因素可能與我們的運營結果無關或不成比例。在過去，隨着上市公司證券市場價格的波動，股東經常對各種公司提起證券集體訴訟。這樣的訴訟可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力和資源。

如果我們直接成為最近涉及美國上市中國公司的審查的對象，我們可能不得不花費大量資源調查和/或辯護此事，這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。

在過去的幾年裏，幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、財經評論員和監管機構嚴格審查的對象。 大部分審查集中在財務和會計違規和錯誤上，缺乏對財務報告的有效內部控制，在許多情況下，還包括欺詐指控。作為審查的結果，許多在美國上市的中國公司的上市股票已經大幅縮水。其中許多公司現在 面臨股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動，正在對這些指控進行內部和/或外部調查。

如果我們成為任何此類審查的對象，無論任何指控 是否屬實，我們可能不得不花費大量資源調查此類指控和/或為公司辯護。此類調查或指控將耗資巨大且耗時，會分散我們管理層對正常業務的注意力，並可能導致我們的聲譽 受到損害。我們的股價可能會因為這樣的指控而下跌，即使這些指控是虛假的。

您在保護您的利益方面可能會遇到困難， 您通過美國法院保護您的權利的能力可能有限，因為我們是根據開曼羣島法律註冊成立的。

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島及開曼羣島普通法的公司法第22章(1961年第3號法律，經綜合及修訂)管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法管轄。它在一定程度上源於開曼羣島相對有限的司法判例和英國的普通法。然而，英國法院的裁決對開曼羣島法院沒有約束力。

根據開曼羣島法律，我們的股東權利和董事的受託責任不像大多數美國司法管轄區的成文法或判例法那樣明確。特別是，開曼羣島的證券法體系不如美國發達。美國許多州，如特拉華州，公司法體系比開曼羣島更完善，司法解釋也更完善。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

開曼羣島的法院也不太可能：

開曼羣島不存在對在美國獲得的判決的法定承認 ，但開曼羣島法院將在某些情況下承認並執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決，而不對案情進行重審。

基於上述情況，與作為在美國註冊成立的公司的公眾股東相比，股東在保護自己的利益不受管理層、董事會成員或控股股東採取行動方面可能面臨更大的困難。

作為一家在開曼羣島註冊成立的公司，我們可以在公司治理問題上採用某些母國做法， 與納斯達克股票市場公司治理上市標準。這些做法為股東提供的保護可能比我們完全遵守納斯達克股市公司治理上市 標準。

作為一家在開曼羣島納斯達克上市的公司，我們 受納斯達克公司治理上市標準的約束。但是，納斯達克股票市場規則允許像我們這樣的外國私人發行人遵循其母國的公司治理做法。開曼羣島(我們的祖國)的某些公司治理做法可能與納斯達克股票市場的公司治理上市標準有很大不同。

例如，開曼羣島的《公司法》並不要求我們的大多數董事必須是獨立的。因此，我們可以將非獨立董事包括在我們的薪酬委員會和(如果我們選擇設立)提名委員會中。最後，我們的獨立董事不一定會定期召開只有獨立董事出席的會議。

此外，儘管納斯達克股票市場規則要求上市普通股的發行人必須在發行人的財政年度結束後一年內召開年度股東大會，但開曼羣島的《公司法》並沒有要求這樣做。如果我們選擇遵循本國的做法，根據適用於美國國內發行人的納斯達克公司治理上市標準，我們的股東 可能會得到較少的保護。

A.公司的歷史和發展。

誠信集團的歷史架構與獲得

上為集團有限公司是根據開曼羣島法律於2007年7月18日成立的。公司前身為上為集團科技有限公司，收購前名稱為漢布雷希特亞洲收購公司。本公司是一家空白支票公司，通過合併、換股、資產收購或類似的業務組合或通過合同協議進行控制來收購中國境內的一項或多項經營業務。本公司 於二零零八年三月十二日完成首次公開發售(“IPO”)，包括一股普通股及一股認股權證，以購買一股普通股。

根據吾等的章程文件，吾等須進行 業務合併交易，以取得一項業務的控制權，該業務的主要業務在中國，其公平市值至少為吾等於二零一零年三月十二日之前首次公開發售時設立的信託賬户或信託賬户(不包括某些遞延承銷佣金)的 80%，或解散及清盤。企業合併交易的批准需要獲得大部分流通股的批准。條件之一是，根據我們的憲章文件，不超過30%的流通股被適當地 投標贖回。在我們的IPO中發行的每股普通股，如果被投票反對企業合併交易，則有權被贖回，其價格等於信託賬户中的金額除以當時IPO中已發行的股份數量 ，截至2010年2月17日，估計約為800萬美元。

2010年3月12日，我們收購了 誠實集團的全部流通股(“收購”)。此外，在批准收購的會議上，我們尚未發行的權證的持有人批准了對權證協議的修訂，根據該協議，權證的每股行使價將從20.00美元提高到32.00美元。修正案還將行使期限延長了一年，即至2014年3月7日，並規定在收購完成時，根據持有人的選擇，贖回公開持有的認股權證，每份認股權證2.00美元。如果我們普通股的最後銷售價格 等於或超過每股46.00美元(受拆分、股息、資本重組和其他類似 事件的調整)，則我們可以在發出贖回通知前至少30個交易日的30個交易日內，按每權證0.04美元的價格贖回認股權證。

此次收購導致發行了

此外，公司原股東持有的191,706股股份被託管，等待某些條件得到滿足。

這些條件包括我們達到上面討論的盈利里程碑，以及：

與發行1,450,000股託管股份及191,706股託管股份有關，吾等、本公司原股東及誠信股東與作為託管代理的Grand Pacific Investment Limited訂立託管協議。根據該託管協議，託管代理同意在適用的時間段內滿足某些條件之前持有上述 股份。如果不符合條件，上述股份的部分或全部將被註銷，並恢復為授權和未發行普通股的狀態。

如上所述，截至二零一一年及二零一零年十二月三十一日止年度，第一及第二盈利里程碑已達致，並向誠實 集團前股東共發行1,450,000股股份。

此外，在191 706股代管股票中，分別有85 203股和5 129股是在2010年和2011年賺取的，但目前沒有資格發行。確定191,706股託管股票是否滿足發行條件的最後測量日期 是2011年12月31日。但是，在2012年4月17日，對託管協議進行了修改，為滿足條件提供了更多時間。根據修正案，託管股份的持有者必須在2012年12月31日之前滿足發行條件。託管份額協議進一步延期 至2013年12月31日並於該日到期，其餘101,374份託管份額於2014年5月5日註銷。

我們與各種對衝基金和其他機構簽訂了各種遠期購買協議，以便我們在收購完成後立即回購總計536,873股股票，總購買價為17,285,811美元 。在支付了各種費用和支出、股票和認股權證的贖回價格以及遠期購買合同後，信託賬户中約540萬美元的餘額在收購誠實集團的交易 完成時發放給我們。於收購完成及相關交易結算後，吾等擁有4,023,689股已發行普通股，其中214,917股於本公司首次公開招股中首次發行，以及認股權證以每股32.00美元價格購買454,007股，其中 391,507股於本公司首次公開招股中首次發行。

收購完成後，誠信集團成為上為集團的全資子公司。誠誠集團是一家於2005年9月13日在香港註冊的有限責任公司。誠信集團擁有冠科電子科技產業有限公司(“冠科”)、冠威電子科技產業有限公司(“冠威”)和冠城電子科技有限公司(“冠城”)的100%股權。冠科、冠威和冠城是根據中國公司法成立的有限責任公司。誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠信集團及其子公司現已獨立於本公司。

2010年7月26日，上為集團成立了上為集團國際(香港)有限公司，或上為集團國際，一家在香港註冊的有限責任公司(“上為集團國際”)。上為集團國際及其子公司成立的目的是從事液晶/發光二極管顯示產品的開發、品牌推廣、營銷和分銷。

2011年2月22日，SGO公司在美國特拉華州成立。2011年3月14日，上為集團國際購買了新加坡國企100%的普通股流通股。成立SGO的目的是在美國市場營銷、銷售和分銷上為集團的優質產品。SGO於二零一一年不營運，並於二零一二年首季開始營運。

SGOCO International直接擁有SGOCO（Fujian）Electronic Co.，上海國光（福建）有限公司是一家有限責任公司，於2011年7月28日根據中國公司法成立，從事LCD/LED顯示屏產品開發、品牌推廣、市場營銷和分銷。

2011年12月26日，SGOCO國際成立了另一家全資子公司北京SGOCO圖像技術有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，從事LCD/LED 顯示器、電視產品相關及特定應用產品設計、品牌開發及分銷。北京SGOCO已作為 成本中心運營，並於2013年第三季度開始銷售。

2013年11月14日，SGOCO國際成立了全資子公司SGOCO（深圳）科技有限公司，有限公司，一家根據中國法律成立的有限責任公司，其目的是 進行LCD/LED顯示器、電視產品相關和特定應用產品設計、品牌開發和分銷。

我們已於2016年1月19日對我們的授權普通股 進行了1比4的反向股票分割，同時相應減少了我們已發行和流通的普通股，並將每股普通股的面值 從0.001美元增加到0.004美元（“反向股票分割”）。本 報告中對股份和每股數據的所有引用均已調整，包括已追溯調整的歷史數據，以使反向股票分割生效 ，除非另有説明。

2017年12月15日，SGOCO成立了Giant Connection Limited，這是一家在塞舌爾公共註冊的有限責任公司。

出售誠信集團

2011年11月15日，我們簽訂了一份買賣協議 （“Honesty SPA”），以總代價7600萬美元向英屬維爾京羣島公司Apex出售我們在Honesty Group的100%所有權權益。誠信集團直接擁有冠科、冠威、冠誠100%股權。該協議由本公司 與Apex簽署;股東所有權轉移;同一天，誠信集團的董事發生了變化。公司管理層 認為2011年11月30日為出售生效日期。2011年11月30日，Honesty Group的運營和管理控制權從 SGOCO轉移到Apex。

根據Honesty SPA，7600萬美元的總對價 將分期支付。截至2012年5月31日，我們已收到全部對價，其中：

根據Honesty SPA協議，Apex承擔我們的義務，以支付冠威的剩餘資本880萬美元，並向福建晉江政府支付投資冠科科技園的承諾餘額約1400萬美元。此外，Honesty SPA要求，從出售之日起的三年內，Honesty Group必須繼續以與交易完成前相同或基本相似的方式 向SGOCO提供產品和服務，除非SGOCO另有指示。Honesty SPA還向SGOCO 提供了自出售之日起五年內的優先購買權，以便在Apex向第三方轉讓Honesty Group股份或資產的任何重大權利或權益之前，從Apex購買此類權利或權益。

與出售Honesty Group相關，Honesty Group向SGOCO轉讓了 與SGOCO產品的設計和分銷相關的某些合同和資產，包括研發 設備、與客户的銷售合同、與零售銷售來源的合同以及商標和未決的商標申請。

出售Honesty Group使SGOCO能夠過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產” 業務模式，並將其運營重點放在中國的LCD/LED產品的設計、品牌推廣、營銷和分銷上。通過此次交易，公司保留了部分客户、品牌和全國分銷網絡，同時大幅減少了計息負債。

在將Honesty Group（包括其製造資產） 出售給Apex之前，Apex是一家獨立的第三方。在2011年，它與SGOCO的任何董事會成員或管理層（包括 前董事長兼首席執行官Burnette Or先生和前首席執行官Shi-bin Xie先生）沒有任何關係。此外，Apex與Sun Zone Investments Limited（“Sun Zone”）並無任何關係，Sun Zone是我們的主要股東，亦是我們前任主席擁有的公司。

出售上為集團(福建)

2014年12月24日，我們簽訂了一份買賣協議 （“買賣協議”），向Apex出售我們在SGOCO（福建）的100%股權，Apex是一家獨立第三方， 擁有房地產和林業產品的權益，並於2011年11月收購了Honesty Group。我們的管理層認為2014年12月31日為出售生效日期。 2014年12月31日，SGOCO（福建）的運營和管理控制權從SGOCO轉移至Apex。

上海國光（福建）全部股權的出售價格相當於 上海國光（福建）於2014年12月31日的資產淨值。最終金額為1 100萬美元（“銷售價格”）。

APEX亦同意承擔責任清償上為集團(福建)欠吾等及其聯屬公司的公司間應付帳款及其他應付款項(“應付款項”)的全部餘額 達8,040萬美元。根據SPA，在銷售完成時和之後分幾次付款。每筆 分期付款將是9140萬美元銷售價格和應付款的10%。第一期付款應在交易完成後14天內支付，最後一期付款(約為銷售價格的10%)應在2015年6月30日之前結清。我們在2015年收到了全部銷售價格和應付款項結算。出售股權轉讓於2014年12月31日生效。

SPA還指出，上為集團擁有為期五年的優先購買權，禁止APEX將上為集團(福建)的任何重大權益、所有權或權利 出售、轉讓或以其他方式轉讓給第三方，包括任何股權、租賃、業務和設備，除非首先提出出售或轉讓給上為集團。

上為集團(福建)的出售使上為集團重組了業務 並減少了對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。它還為我們的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性 ，使我們能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

權證回購與退休

為了減少未來每股收益稀釋的可能性，本公司 於2011年回購並註銷了總計304,294份執行價為32.00美元的權證。這些權證包括241,794份公開交易的權證，總收購價為360,610美元(或每份權證1.48美元)，以及250,000份保薦權證，總收購價 為125,000美元(或每份權證2.00美元)，均為非公開交易。2014年3月7日，剩餘的149,713份上市權證到期。 截至2016年12月31日，沒有未償還的保薦人和上市權證。

此外，在非公開交易中，本公司回購並註銷了2010年12月發行時向其承銷商發行的、行使價為24.00美元的權證共計13,274份 ，總購買價為26,548美元(或每份權證2.00美元)。這些認股權證已於2015年12月20日到期。

通過回購和停用這些認股權證，公司 降低了在行使這些認股權證時可能發生的稀釋的長期風險。

收購和處置博卡

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Quallor Limited(“賣方”)就買賣博卡國際有限公司全部已發行股本訂立股份買賣協議(“協議”) 。根據該協議，上為集團國際收購博卡國際有限公司100%已發行股本。(“博卡”)，一家在香港註冊成立的私人公司，向其唯一合法及實益擁有人--富貴徵服者有限公司出售股份，代價為現金52,000,000元，外加本公司最多19.9%的新發行普通股(“股份”)。2016年3月，上為集團國際完成對博卡的收購，支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股 ，獲得博卡100%所有權。這筆交易於2016年3月31日完成。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及生產和銷售相變儲能材料以及中央空調製冷和供暖系統應用工程。

於2018年6月7日，本公司將其於博卡國際有限公司的49%權益，按協定價值港幣1.8484億元(2,370萬元)轉讓予樑愛詩(“Ms.Leung”)。於二零二零年八月三十一日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立買賣協議，出售博卡國際有限公司94股股份，佔其全部已發行股本的51%。於 令人滿意地完成協議所載成交條件後，將完成出售，代價為將博卡國際有限公司51%權益轉讓予Wong耀通，協定價值為港幣1，46,000元(19,000,000元)。由於博卡的經營及管理控制權於2020年8月31日由上為集團轉移至買方，本公司認為2020年8月31日為出售生效日期。

收購及出售世紀天際有限公司

於二零一七年四月二十八日，SGOGO國際與Full Linkage Limited(“賣方”)訂立股份出售及購買協議，據此，上為集團國際收購由Full Linkage Limited擁有的世紀天際有限公司所有已發行及已發行股本。作為收購世紀天際的代價，上為集團國際向賣方支付了32,600,000美元，上為集團向賣方發行了1,500,000股普通股。 股份買賣協議預期的交易已於2017年5月10日完成。

於2018年6月7日， 公司按協議價值港幣1.2613億元(1,617萬美元)將其持有的CSL 49%權益轉讓予樑愛詩(“Ms.Leung”)。 管理層於2018年第四季度承諾出售其於CSL剩餘的51%股權，並展開尋找買家的工作。於2019年4月25日，本公司訂立意向書(“意向書”)，以9,945萬港元(1,275萬元)代價向另一名人士何培龍(“買方”)出售5,100股CSL股本股份。

2019年9月20日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議，出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅森科技有限公司股本中的5,100股股份，佔其全部已發行股本的51%。

於令人滿意地完成協議所載的成交條件後，出售事項即告完成，代價是以協議價值港幣九千九百四十五萬元(一千二百七十五萬元)將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍。本公司認為2019年12月31日為出售生效日期，因世紀天際有限公司及深圳普羅森科技有限公司的經營及管理控制權已於2019年12月31日由上為集團轉移至買方。

收購巨人信貸有限公司

於二零一七年十二月二十二日，上為集團的全資附屬公司巨人聯接有限公司完成收購巨人信貸有限公司，收購事項乃根據黎慶祿與本公司訂立的換股協議，代價為港幣1,960,000元(2,350,000元)，已通過配發及發行2,220,283股本公司普通股支付。巨人信貸有限公司的主要業務是在香港放貸。

收購厚福街11號有限公司

於2018年3月8日，本公司全資附屬公司Giant Connection Limited與Vagas Lane Limited完成股份交換協議，以2,610,000港元(335,000,000美元)買賣厚福街11號有限公司，代價由配發及發行2,935,222股普通股支付。

收購巴黎天空有限公司

2018年6月7日，公司全資子公司Giant Connection Limited完成對巴黎天空有限公司的收購。關於(1)按初步協定價值3,033萬港元(389萬美元)向Ms.Leung配發3,889,050股本公司普通股 ， 該3,889,050股普通股的公允價值為478萬美元，這是按2018年6月7日每股1.23美元的股價計算的；(2)按協議價值12,613萬港元(1,617萬美元)轉讓世紀天際有限公司49%的權益；(br}(3)轉讓博卡國際有限公司49%的權益，協議價值為港幣1.8484億元(2,370萬元)；及(4)由巨聯有限公司向Ms.Leung發行本金為港幣2,710萬元(合347萬元)的承付票，本金為港幣2,710萬元(合347萬元)，利息為8%。本公司收購投資控股公司巴黎天空有限公司的100%已發行股本。巴黎天空有限公司是一家投資控股公司，透過其全資附屬公司擁有位於新界荃灣灰瑤角街8號的物業。香港。 本公司於2018年8月22日全額償還本票。

收購Vision Lane Limited

2019年3月12日，公司的全資子公司巴黎天空有限公司完成了對Vision Lane Limited全部已發行股本的換股協議。收購事項初步以1,243萬元代價完成，代價包括(1)按每股1.10元向郭文義貓王配發4,519,347股本公司普通股及(2)支付746萬元現金。這4,519,347股普通股的公允價值為524萬美元，這是根據2019年3月8日每股1.16美元的股價計算的，最終對價 為1274萬美元。Vision Lane是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人公司，在香港從事房地產投資和放貸服務。

收購巨人金融服務有限公司

於2019年12月23日，本公司與Victor訂立換股協議，或買賣Giant Financial Services Limited。GFS是在薩摩亞註冊的一傢俬營公司 ，通過其獨特的移動應用程序 提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場 該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品和服務的金融可及性。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)最大限度地降低交易風險，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等， 為企業和個人用户創造價值 。

收購GFS的總代價為64，34,000美元，將由(A)配發15,992,000股本公司股份予先生或於完成日期支付，相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總額的19.9%，(B)以現金支付2,179萬美元 ，及(C)向OR先生發行承付票支付餘額。2020年1月31日，上為集團股份有限公司完成了此前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日，公司通過幾次付款全額償還了本票。

收購阿皮古魯

2020年9月28日，本公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了對Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購事項已完成，代價總額為7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配發及發行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司，專門從事應用程序 編程接口(API)戰略和實施，支持最先進的市場適應假設，推動企業向前發展。 通過提供API諮詢服務，Apiguru幫助企業提高效率、優化生產力並開發集成 利用機會創造新收入來源的渠道。GFS旨在為來自不同行業、具有獨特需求的客户提供服務。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接訪問世界上最好的知識庫之一。憑藉API專業化，Apiguru幫助GFS與各種全球平臺整合，擴大客户羣。

上為集團的辦公室

上為集團的主要執行辦公室位於香港新界荃灣耀角街8號21樓。根據我們經修訂及重訂的組織章程大綱及細則，我們的註冊辦事處位於科尼爾斯信託公司(開曼)有限公司(前稱Codan Trust Company(Cayman)Limited)、Cricket Square、Hutchins Drive、郵政信箱2681、Grand Cayman，KY1-1111，開曼羣島，電話：(345)949 1040，或董事可能不時決定的其他地點。我們在美國的過程服務代理是公司服務公司，地址是DE 19808，威明頓，中央鎮路2711號，400室。

B.業務概述。

我們的業務

上為集團股份有限公司是一家綜合性企業集團，總部設在香港。該集團主要從事(A)香港的放債業務，為優質目標借款人提供 按揭貸款；(B)物業投資以賺取額外租金收入；及(C)發展、營運及管理網上金融市場，利用人工智能、大數據及區塊鏈及雲計算(SaaS)提供一站式金融科技解決方案，包括API服務 。該集團的願景是以企業集團的身份運營，在自己的可持續生態系統內建立協同效應，從而為股東創造價值。

巨人信貸有限公司是一家在香港註冊成立的公司，持有在香港經營放債業務的放債人牌照。巨人信貸有限公司自2016年以來一直向其客户提供個人貸款和企業貸款。自開業以來，巨人信貸有限公司的個人貸款及應收公司貸款持續錄得增長，利息收入亦令人滿意。

Vision Lane Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的私人有限公司。Vision Lane目前在香港擁有一處物業作投資用途，並擁有全資附屬公司First Asia Finance Limited，該公司為香港註冊公司及香港持牌放債人。FAF的主要業務是放貸，類似於巨人信貸有限公司，但客户基礎更大。管理層認為，近期經濟低迷產生了對現金流的需求，這為公司提供了擴大個人貸款和企業貸款業務和投資組合的大好機會。此外，香港金融管理局繼續對香港認可金融機構提供的物業個人貸款和公司貸款實施嚴格的政策和審慎措施， 為尋求按揭以滿足其財務需求的公眾製造了額外的障礙。這進一步提升了香港放債人的競爭優勢。

我們在香港投資了四個房地產物業(由Giant Credit、厚福街11號和遠景裏有限公司持有)和香港的19層建築(由巴黎天空有限公司的全資附屬公司太陽大廈持有)。這些投資產生額外的租金收入，以增加我們的現金流。 酒店由我們在物業管理和租賃管理方面經驗豐富的團隊管理，以經濟高效的方式運營。

巨人金融服務有限公司是一家在薩摩亞註冊成立的私營公司，通過其獨特的移動應用程序 提供連接全球金融機構和用户的在線金融市場 該應用程序具有最先進的功能，以提高金融和保險產品和服務的可及性。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)最大限度地降低交易風險，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等， 為企業和個人用户創造價值 。我們打算將GFS整合到我們現有的平臺中，以支持其當前的業務 系列。

通過利用人工智能、大數據和區塊鏈技術、機器學習、指紋識別、面部識別和雲計算(SaaS)等技術，GFS 一方面努力為企業創造經常性且不斷增長的收入來源和更大的市場份額，另一方面也向投資者和消費者灌輸信任和 信心。

根據戰略合作伙伴關係，移動應用程序與包括持牌放債人、資產管理公司、證券公司和銀行在內的 金融機構完全集成，以在安全和隱私保護的數字環境中促進無縫、低成本的支付和轉移。GFS還尋求通過整合網絡安全以及在必要時採用KYC和AML流程，讓企業高枕無憂。IT 還提供人工智能支持的創新獎勵計劃，幫助企業獲取和留住客户，並向以前未知的市場擴張，從而增加銷售收入和市場份額。

自2019年7月以來，GFS已與同意通過GFS的移動應用程序向註冊用户提供其金融產品和服務的第三方業務合作伙伴建立了合同關係 。

上為集團產品

我們目前在售的產品線包括：

知識產權

商標

商標是代表金融科技企業的產品和服務而設立的，用於提供GFS服務和IT支持服務的可識別標誌、符號和圖案的無形資產。該商標於2019年6月6日在香港註冊，商標號為304951224。

C.規則。

環境

自出售誠信集團以來，上為集團一直沒有接受當地環保局的環境影響評估。

外匯管理和外匯管理

中國的外匯主要由《外匯管理辦法》(1996年)和《結售滙管理辦法》(1996年)進行管理。

根據《外幣管理辦法》，人民幣可自由兑換經常項目，包括分配股息、支付利息以及從事與貿易和服務有關的外匯交易。然而，直接投資、貸款、證券投資和資金匯回等資本項目的人民幣兑換為外幣，仍需經外匯局批准。根據《外匯管理辦法》的規定，外商投資企業必須提供有效的商業單證，才能在被授權從事外匯交易的銀行買賣和匯出外幣；如果是資本項目交易，則必須經外匯局批准。

根據《外匯管理辦法》，外商投資企業必須完成外匯登記並取得登記證書。北京上為集團和上為集團深圳 已經遵守了這些要求。

人民幣對美元和其他貨幣的幣值可能會波動，受到中國政治經濟條件變化等因素的影響。從歷史上看，人民幣兑換包括美元在內的外幣，都是按照人民中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月21日，中國政府改變了人民幣與美元掛鈎的政策。在新政策下，人民幣兑一籃子特定外幣被允許在一個區間內波動。

2010年6月19日，人民中國銀行發表聲明，表示將“進一步推進人民幣匯率形成機制改革，增加人民幣匯率彈性”。中國政府仍然面臨巨大的國際壓力，要求其大幅放開貨幣政策，這可能會導致人民幣兑美元進一步大幅升值。

2014年3月17日，人民中國銀行宣佈，為進一步推進人民幣匯率形成機制改革，人民幣匯率彈性提高至2%。2016年，人民幣繼續大幅貶值，這在一定程度上導致了我們2016年的收入下降。這種貶值在2017年停止了 ，在這一年裏人民幣對美元升值。2018年，人民幣對美元匯率大幅貶值，主要原因是政治經濟條件的變化，包括中國 與美國的貿易摩擦。直到2019年，人民幣繼續貶值。截至2020年12月31日和2019年12月31日，人民幣兑美元匯率分別為6.52和6.98。

中國居民參與離岸公司股票期權計劃的規定

人民中國銀行頒佈的《中華人民共和國居民外匯管理條例》要求，離岸上市公司提供的員工股票期權計劃或限制性股票單位計劃，須經外匯局備案批准。必須在中國開立一個特別銀行賬户，以接收從該購股權計劃獲得的收益或股息，並隨後將其分配給參與該等購股權計劃的中國居民。

“香港放債人條例”(第163章)

本條例旨在就管制及規管放債人及放債交易、委任放債人註冊主任及就經營放債人業務的人發牌事宜作出規定； 針對過高利率及過高的貸款規定提供保障及濟助；就罪行及與前述事項相關或附帶的事宜訂定條文。

隱私權保護條例

GFS必須遵守有關保護用户個人信息的規定。要求GFS妥善維護用户個人信息，防止泄露、損壞或丟失。

D.組織結構。

下圖顯示了截至本年度報告日期 的公司結構：

E.財產、廠房和設備。

上為集團 擁有辦公設備。其主要辦事處設在香港。其運營公司主要設在香港。

巨人信貸於香港持有土地及物業，截至2020年12月31日的賬面價值為46萬美元。

厚福街11號有限公司於2020年12月31日持有香港土地及物業，賬面價值為281萬元。

太陽大廈在香港擁有土地和物業，截至2020年12月31日的賬面價值為4767萬美元。

遠景裏在香港擁有土地和物業，截至2020年12月31日的賬面價值為110萬美元。

沒有。

A.經營業績。

以下討論應與本年度報告其他部分的經審計綜合財務報表及相關附註一併閲讀。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性 陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括本年度報告中其他地方討論的因素，包括 第3項.關鍵信息-D.風險因素中闡述的因素。

我們的財務報表以美元編制，並根據美國普遍接受的會計原則 。有關人民幣在不同相關日期和相關期間折算成美元的匯率信息，請參閲下面的“外匯風險”。

概述

上為集團是一家總部設在香港的綜合性企業集團。該公司主要從事(A)環保、節能技術、設備開發及應用(B)在香港的放債業務，為優質的目標借款人提供個人貸款及企業貸款，以及(C)物業投資以賺取額外租金收入，以及(D)開發、營運及管理專門提供一站式金融科技解決方案及服務，以及提供資訊科技諮詢及支援服務的網上平臺。該集團的願景是作為一家企業集團運營，在自己的可持續生態系統內建立協同效應 ，從而為其股東創造價值。

在評估我們的財務狀況和經營結果時，應注意以下幾個方面：

於二零一四年十二月二十四日，本公司訂立一項買賣協議(“SPA”)，將其於上為集團(福建)的100%股權出售予擁有房地產及林業產品權益的獨立第三方Apex。先鋒此前於2011年11月15日收購了上為集團之前的製造業企業誠實集團。本公司將二零一四年十二月三十一日視為出售生效日期，因上為集團(福建)的經營及管理控制權於二零一四年十二月三十一日由上為集團轉移至APEX。

上為集團(福建)全部股權的出售價格為 ，相當於上為集團(福建)於2014年12月31日的資產淨值。最終成交金額為1,100萬美元(“售價”)。 上為集團(福建)的出售使上為集團得以重組業務，減少對傳統平板發光二極管和液晶顯示器產品的依賴。 它為公司的業務模式提供了更大的靈活性和可擴展性，使公司能夠專注於尋找新的商業收購機會和開發新產品。

上為集團(福建)的經營情況反映在截至2014年12月31日(上為集團(福建)的出售完成之日)的2014年財務報表中。因此， 過去的表現可能不代表未來的表現。

於二零一一年十一月十五日，本公司訂立買賣協議，以總代價7,600,000,000美元將其於誠實集團的100%股權出售予Apex。協議 由公司與APEX簽署；股東所有權轉移；誠實集團的董事同日變更。

由於誠實集團的經營和管理控制權於2011年11月30日由上為集團轉移至APEX，公司管理層認為2011年11月30日為出售生效日期。

代價以分期付款方式支付，並於2012年5月全額支付。

在將誠實集團及其製造資產出售給Apex之前，Apex是一家獨立的第三方。在2011年和2014年，該公司與上為集團的任何董事會成員或管理層(包括前董事長兼首席執行官伯內特先生或)沒有任何關係。此外，Apex與Sun Zone沒有任何關係。

誠實集團及其子公司代表着我們的核心製造設施以及土地、建築和生產設備。誠實集團的出售使我們能夠過渡到具有更大靈活性和可擴展性的“輕資產”業務模式。這一模式使我們能夠將業務重點放在設計、品牌推廣、營銷 和中國的LCD/LED產品分銷上。出售誠實集團後，本公司將其製造業務外包給誠實集團，直至2015年底。

誠實集團的業務反映在我們截至2011年11月30日的財務報表中，這一天是誠實出售的完成日期。因此，過去的業績 可能不代表未來的業績；

於二零一五年十二月二十八日，上為集團國際與根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司Rich Quallor Limited(“賣方”)訂立買賣博卡國際有限公司全部已發行股本的股份買賣協議(“該協議”) 。根據該協議，上為集團國際收購博卡國際有限公司100%已發行股本。(“博卡”)， 一間在香港註冊成立的私人公司，以現金5,200,000,000元，外加本公司最多19.9%的新發行普通股(“股份”)的代價，向其唯一合法及實益擁有人--富豪征服者有限公司收購。2016年3月，上為集團國際完成對博卡的收購，支付5,200萬美元外加拆分後的1,162,305股本公司普通股 ，獲得博卡100%所有權。這筆交易於2016年3月31日完成。

博卡主要從事環保、節能技術、設備開發和應用。其業務涉及相變蓄能材料的生產和銷售以及中央空調製冷供暖系統應用工程。

於2018年6月7日，本公司按協定價值1.8484億港元(2,370萬美元)將其於博卡國際有限公司的49%權益轉讓予Ms.Leung(“樑愛玲”)。 於2020年8月31日，本公司的全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立一份買賣協議，出售博卡國際有限公司94股股份，佔其全部已發行股本的51%。 於圓滿完成協議所載的截止條件後，完成出售將作為向Wong耀通轉讓博卡國際有限公司51%權益的代價 ，協議價值為港幣1，46,000元(19,000,000美元)。 本公司認為2020年8月31日為出售生效日期，自2020年8月31日對博卡的經營及管理控制權由上為集團轉移至買方。

對世紀天際有限公司的收購已於2017年5月10日完成。對價包括現金3,260萬美元，外加公司新發行的普通股150萬股。世紀天際有限公司收購的資產及承擔的負債主要為專有技術，公平市值為1,968萬美元，其遞延税項負債為4，92萬美元。本次收購產生了2,022萬美元的商譽，代表了世紀天際有限公司業務的財務、戰略和運營價值，以及世紀天際有限公司與本公司合併業務預期的協同效應。世紀天際有限公司的運營自收購之日起首次反映在我們2017年的財務報表中。

於2018年6月7日，本公司按協定價值港幣1.2613億元(合1,617萬元)將其於香港聯通的49%權益 轉讓予Ms.Leung。2018年第四季度，管理層承諾 計劃出售其在CSL剩餘的51%股權，並開始努力尋找買家。於2019年4月25日，本公司 簽訂意向書，擬以9,945萬港元(1,275萬美元)的代價向另一名個人何培龍出售CSL股本中的5,100股股份。

於2019年9月20日，本公司全資附屬公司上為集團國際(香港)有限公司訂立換股協議，出售世紀天際有限公司及其全資附屬公司深圳普羅宗科技有限公司的5,100股股份，佔其全部已發行股本的51%。

於令人滿意地完成該協議所載的成交條件後，出售事項即告完成，代價是以協議價值港幣9945萬元(合1275萬元)將世紀天際有限公司的51%權益轉讓予何培龍。本公司認為2019年12月31日為出售生效日期，因世紀天際有限公司及深圳普羅森科技有限公司的經營及管理控制權已於2019年12月31日由上為集團轉移至買方。

巨人信貸有限公司的收購已於2017年12月22日完成。代價為港幣1,960,000元(2，35萬元)，由本公司配發及發行2,220,283股普通股支付。巨人信貸有限公司的業務自收購之日起首次反映在我們2017年的財務報表中。巨人信貸有限公司持有放債人牌照，在香港從事放債業務。

於2018年3月8日，本公司的全資附屬公司Giant Connection Limited完成與Vagas Lane Limited的換股協議，代價為2,610萬港元(335萬美元)，代價為2,610萬港元(335萬美元)，代價是配發及發行2,935,222股普通股。 11厚福街有限公司是一家投資控股公司，於香港擁有兩個物業。

2018年6月7日，公司的全資子公司Giant Connection Limited完成了對巴黎天空有限公司全部已發行股本的換股協議。對價 (1)按初步協定價值3,033萬港元(389萬美元)配發3,889,050股本公司普通股予樑智裕(“樑”)，該3,889,050股普通股的公允價值為478萬美元，按 按2018年6月7日每股1.23美元的股價計算，(2)轉讓世紀天地有限公司49%的權益，協定價值為12,613萬港元(1,617萬美元)，(3)本公司轉讓Boca International Limited 49%權益，協定價值為港幣1.8484億元(2,370萬元)，及(4)巨人聯接有限公司向樑發行本金為港幣2,710,000元 (3，47萬元)的承付票，本金額為港幣2,710,000元(3，47萬元)，收購投資控股公司Paris Sky Limited的100%已發行股本，後者透過其全資附屬公司擁有位於香港新界荃灣灰瑤角街8號的物業。本公司於2018年8月22日全額償付本票。

2019年12月23日，本公司與Victor訂立股份交換協議，或就買賣Giant Financial Services Limited訂立股份交換協議。GFS是在薩摩亞註冊成立的一傢俬營公司，通過其獨特的移動應用程序提供一個連接全球金融機構和用户的在線金融市場 ，該應用程序具有最先進的功能，以促進金融和保險產品和服務的金融可及性。其數字平臺的核心是公司致力於推動創新，通過(I)最大限度地降低交易風險，(Ii)降低交易成本，(Iii)減少和發現欺詐，(Iv)節省時間，(V)增加准入和平等， 為企業和個人用户創造價值 。

收購GFS將支付的總代價為6,434,000美元， 將以(A)配發15,992,000股本公司股份予先生或於完成日期支付， 相當於協議日期本公司已發行及已發行股份總額的19.9%，(B)以現金支付 2179萬美元，及(C)向或先生發行承付票支付餘額。2020年1月31日，上為集團股份有限公司完成了此前宣佈的對GFS的收購。到2021年3月30日，公司分幾次全額償還本票 。

2020年9月28日，本公司的全資子公司巨人金融服務有限公司完成了一項關於 Apiguru Pty Ltd.全部已發行股本的換股協議。收購事項已完成，代價共為7,000,000澳元(59,000,000美元)，由本公司配發及發行559,581股普通股支付。Apiguru是一家技術諮詢公司， 專注於應用編程接口(API)戰略和實施，支持最先進的市場適應假設 ，推動業務向前發展。通過提供API諮詢服務，Apiguru幫助企業提高效率， 優化生產力，並開發整合渠道，利用機會創造新的收入來源。GFS 旨在為具有不同需求的不同行業的客户提供服務。Apiguru是Google Cloud的官方合作伙伴，可以直接訪問世界上最好的知識庫之一。與API專業化一起，Apiguru幫助GFS與 各種全球平臺集成，以擴大客户基礎。

除股權外的資產負債表金額分別於2020年12月31日和2019年12月31日用人民幣6.52元和人民幣6.98元折算為1.00美元。權益賬户按其歷史匯率 列報。截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日止年度的損益表和現金流量表金額的平均折算率為人民幣6.90元、人民幣6元。89元，6.64元至1.00元。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及披露或有資產和負債，以及報告期內收入和支出的報告金額。需要使用管理層估計和假設的更重要領域包括但不限於：收入確認、應收賬款的可收回性、某些金融工具的公允價值和會計處理、基於股份的薪酬安排的估值和確認、在業務合併中收購的資產和負債的公允價值、無形資產的使用年限、長期資產、無形資產和商譽的減值評估、遞延税項負債和遞延税項估值撥備。管理層的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

企業合併

根據會計準則編纂(“ASC”)805“業務合併”，公司採用收購會計方法對其業務合併進行會計核算。收購成本是指收購日期本公司轉讓給賣方的資產的公允價值和產生的負債與發行的股權工具的總和。直接應佔收購的交易成本計入已發生的 。已收購或承擔的可確認資產及負債分別按其於收購日期的公允價值計量，而不論任何非控股權益的程度如何。(I)收購總成本、非控股權益的公允價值及收購日期被收購方任何過往持有的股權的公允價值超出(Ii)被收購方可確認淨資產的公允價值，計入商譽。如果收購成本低於被收購子公司淨資產的公允價值，差額直接在綜合全面收益表中確認。 在自收購日起最長一年的計價期內，公司可能會對收購的資產和承擔的負債進行調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債價值最終確定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合全面收益表 。

在分階段完成的業務合併中，本公司會按收購日期的公允價值重新計量被收購方之前持有的被收購方股權，重新計量的損益(如有)將在綜合全面收益表中確認。

當所有權權益發生變化，導致子公司失去控制權時，本公司將從失去控制權之日起取消子公司的合併。任何保留於前附屬公司的非控制投資 均按公允價值計量，並計入附屬公司解除合併時的損益計算。

就本公司持有多數股權的附屬公司而言，確認非控股權益以反映其權益中非直接或間接歸屬於本集團的部分權益。合併損益表中的“淨收益(虧損)”包括“非控股權益應佔淨虧損”。 非控股權益經營的累計結果也作為非控股權益計入公司的 綜合資產負債表。

停產經營

報告實體的一個組成部分或一組組成部分 被處置或滿足分類為持有待售的標準，例如管理層，有權批准 行動，承諾出售處置組的計劃，如果處置代表一種戰略 轉變，（或將）對實體的運營和財務業績產生重大影響。 當一個實體的一個組成部分（包括業務和現金流）可以在運營和財務 報告方面與該實體的其他組成部分明確區分開來時，如果該組成部分（1）代表 戰略轉移或（2）對實體的財務結果和業務有重大影響，則報告終止業務。在合併經營報表中，已終止經營業務的業績與持續經營業務的收入和支出分開報告， 以前期間按比較基準列報。

當已終止經營業務之資產及負債之賬面值將主要透過出售交易收回時，則分類為持作出售。

當處置子公司時，本公司自失去控制權之日起取消合併該子公司。於前附屬公司的任何保留非控股投資按公平值計量，並於終止綜合入賬附屬公司時計入損益。

廠房和設備

廠房及設備按成本減累計折舊及累計減值虧損（如有）列賬。維修及保養開支於產生時計入收益。重大增加 被資本化。當資產報廢或以其他方式處置時，相關的成本和累計折舊從 各自的賬户中刪除，任何收益或損失都計入經營。廠房及設備之折舊乃就大致上所有估計年期之資產以直線法 計提，詳情如下：

在建工程是指建造或收購的直接成本的資本支出以及與工程直接相關的利息支出。這些成本的資本化停止 ，並在基本完成為資產的預期用途做好準備所需的所有活動後，將進行中的建設轉移到適當類別的物業、廠房和設備。在建工程不折舊。

無形資產

通過商業收購獲得的無形資產如果滿足“合同合法”或“可分割性”標準，則被確認為不同於商譽的資產。購買的 收購子公司產生的無形資產和無形資產在收購時按公允價值確認和計量。 具有可確定壽命的可單獨識別的無形資產繼續使用以下直線方法在其估計使用壽命內攤銷：

待持有及使用的單獨可識別無形資產於發生事件或環境變化顯示該等資產的賬面金額可能無法收回時，會就減值進行審核。可回收性的確定 基於對資產使用及其最終處置產生的未貼現未來現金流量的估計。 可識別無形資產的任何減值損失的計量基於資產的賬面價值超出資產公允價值的金額 。

商譽

商譽是指收購代價超出被收購實體因收購其子公司的權益而獲得的可識別有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值。商譽不攤銷，但每年進行減值測試，如果事件或情況變化表明商譽可能減值，則會更頻繁地進行測試。本公司首先評估定性因素 ，以確定是否需要進行兩步定量商譽減值測試。在定性評估中，公司考慮了主要因素，如行業和市場考慮因素、報告單位的整體財務業績以及與運營相關的其他具體信息。在定性評估的基礎上，如果各報告單位的公允價值很可能小於賬面價值，則進行量化減值測試。

本公司每年審查商譽的賬面價值以確定是否存在減值，如果公司認為存在減值指標，則更頻繁地進行審查。

在執行兩步量化減值測試時，第一步將每個報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果每個報告單位的公允價值 超過其賬面價值，商譽不被視為減值，也不需要第二步。如果報告單位的賬面金額超過其公允價值，第二步將隱含商譽的公允價值與報告單位的商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理，並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超過分配給資產和負債的金額的差額為商譽的隱含公允價值。此 分配過程僅用於評估商譽減值，不會導致對任何資產或負債的 價值進行調整。商譽的賬面價值若超過隱含的商譽公允價值，則確認減值損失。應用商譽減值測試需要重要的管理層判斷，包括確定報告單位、將資產、負債和商譽分配給報告單位，以及確定每個報告單位的公允價值。

商譽來自我們的兩個報告部門：金融技術解決方案和服務以及放貸服務。本公司於每年12月31日進行年度減值測試。

認股權證法律責任

對於沒有與公司股票掛鈎的權證， 公司在每個資產負債表日將已發行權證的公允價值記為負債，並將估計公允 值變動記為綜合經營報表和全面收益表中的非現金損益。認股權證負債在資產負債表中按公允價值確認(第3級)。這些權證的公允價值已使用蒙特卡羅模擬 模型確定。蒙特卡洛模擬模型提供了關於波動性、贖回和賣權特徵以及到期前總期限內的無風險利率的假設 。

商譽以外的長期資產減值

每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會審核長期資產的減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現現金流量進行比較來衡量 。如果該等資產被視為減值，確認的減值以該資產的賬面金額超過該資產的公允價值的金額計量。

受限現金

本公司採用會計準則更新(“ASU”)第2016-18號，現金流量表(主題230)：限制性現金，(“ASU 2016-18”)，自2018年1月1日起生效，採用追溯過渡法，並在核對合併現金流量表中列報的期初和期末總額時，將所有限制性現金與現金和現金等價物一起計入。截至2020年12月31日和2019年12月31日，該公司沒有限制性現金。

應收賬款

應收賬款包括客户應付的貿易賬款和其他應收賬款，如對員工、相關方和第三方的現金預付款以及對供應商的預付款。管理層審查應收賬款的構成，並分析歷史壞賬、客户集中度、客户信用、當前經濟趨勢和客户付款模式的變化，以確定壞賬準備是否充足。當不再可能收回全部金額時，對可疑賬户進行估計 。拖欠賬款餘額在管理層確定不可能收回後予以註銷，並在確認時將已知壞賬與壞賬準備進行註銷。截至2020年12月31日和2019年12月31日，分別有2174美元和194美元的應收賬款壞賬準備。 管理層認為剩餘的應收賬款是應收賬款。

其他應收款和預付款

其他應收賬款和預付款主要包括租金押金、公用事業押金、預付員工補償。管理層審查其他應收賬款和預付款的構成，並確定是否需要計提壞賬準備。當不再可能收回全部金額時，應計提壞賬準備。截至2020年12月31日和2019年12月31日，無法收回的其他應收賬款和預付款分別為39美元和零撥備， 。管理層認為，其餘的其他應收款和預付款是可以收回的。

應收貸款淨額

應收貸款主要是指客户的應收貸款金額。 應收貸款在扣除反映公司對不會收回的金額的最佳估計的準備金後記入未償還本金餘額。管理層預計截至報告日期不會有重大的應收貸款提前結清。

貸款損失準備金

貸款損失撥備因計入收入而增加， 因沖銷(扣除回收)而減少。追回是指隨後收取以前註銷的金額。貸款損失準備的增加 是企業和個人貸款的“沖銷”和“撥備”的淨額影響 。如果任何沖銷後的貸款損失準備的期末餘額(扣除回收淨額)少於期初餘額，則記為“沖銷”；如果餘額大於此餘額，則記為貸款損失準備的“準備”。“沖銷”和“準備”的淨額列於綜合損失報表 。

該條款由具體和一般部分組成。具體的 部分包括與個別評估的貸款相關的減值金額，而一般部分 包括與集體評估的貸款相關的減值金額。如果根據當前信息和事件，公司很可能無法根據貸款協議的合同條款在到期時收回所有金額，則貸款被視為減值。條款已修改導致特許權的貸款，且借款人正在經歷財務困難的貸款，被視為問題債務重組(TDR)。

當管理層確定不可能全額償還貸款時，本公司確認進行沖銷。作出這一決定的主要因素是針對拖欠債務人的訴訟的潛在結果。當本公司與違約借款人失去聯繫超過一年，或法院裁定本公司無法從擔保人或借款人手中沒收拖欠債務的抵押品資產時，本公司將確認沖銷。此外，當拖欠債務不太可能收回時，高級管理團隊將通過嚴格的程序批准註銷。管理層使用過去的貸款損失經驗、有關特定借款人情況的信息以及估計的抵押品價值、經濟狀況和其他因素來估計所需的撥備餘額。撥備 可用於特定貸款，但整個撥備可用於管理層判斷應註銷的任何貸款。

貸款損失撥備維持在管理層認為合理的水平，以吸收截至每個資產負債表日的可能損失。撥備是根據個人貸款評估和實際損失等因素計提的。本公司按季度或根據需要更頻繁地對其貸款損失準備金進行評估。

應收利息

應收利息應計並計入收入，但 未收到。本公司根據借款人未能支付合同利息或本金後經過的天數來確定貸款逾期狀態。如果對是否及時收取全部利息或本金存在合理懷疑，則通常停止計息。此外，任何以前應計但未收回的利息都將被轉回。隨後的收入確認僅在收到付款的範圍內進行，取決於管理層對剩餘 利息和本金的可收回性的評估。當貸款不再拖欠，利息和本金的可收回性不再存在疑問，並在當時確認逾期利息時，貸款通常恢復應計狀態。

金融工具的公允價值

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13， “公允價值計量(主題820)：披露框架-公允價值計量披露要求的變化” (“ASU 2018-13”)。ASU 2018-13刪除、修改和增加了主題820“公允價值計量”中的某些披露要求。 ASU 2018-13取消了與轉讓和估值過程相關的某些披露，修改了根據資產淨值對投資進行估值的披露，澄清了計量不確定性披露，並要求對第3級公允價值計量進行額外披露。ASU 2018-13對本公司自2020年7月1日起的年度和中期報告期有效。 本公司認為採用本ASU不會對本公司的合併財務報表產生重大影響。

本公司的金融工具主要包括現金 及現金等價物、應收貸款、應收利息、應收賬款、應付賬款、其他應收賬款、其他應付款項 及應計負債、貸款、客户存款及可轉換票據。

於資產負債表日，該等金融工具的估計公允價值與其列報的賬面價值並無重大差異，原因是該等工具的到期日較短，且借款利率與類似剩餘期限的貸款利率相若，且各自報告期的風險狀況亦大致相同。

公允價值計量會計準則定義了公允價值， 為公允價值計量的披露建立了三級估值等級，並加強了對公允價值計量的披露要求。這三個級別的定義如下：

下表按公允價值層級列出了按公允價值經常性會計處理的金融資產和負債：

截至2019年12月31日、2018年和2017年12月31日的年度權證衍生工具負債變動摘要如下：

尚未行使認股權證之公平值乃於開始時及其後估值日期使用 蒙特卡羅模擬模式計算，並採用以下假設：

綜合收益

美國公認會計原則一般要求確認的收入、費用、收益和虧損計入淨收益或虧損。雖然資產和負債的某些變動作為綜合資產負債表的權益部分單獨報告，但該等項目連同淨收益是全面收益或虧損的組成部分。 其他全面收益或虧損的組成部分包括外幣折算調整淨額，減去與出售子公司有關的外幣折算收益。

收入確認

本公司自2018年1月1日起採用會計準則更新(ASU)第2014-09號， 與客户的合同收入(主題606)(“ASC 606”)，採用修改後的追溯 方法。截至2020年12月31日以及2019年和2018年的收入在ASC 606項下列報，截至2017年12月31日的年度收入未經調整，繼續在ASC主題605收入確認項下列報。截至2018年1月1日，公司的留存收益期初餘額未受影響。根據ASC606-10-15-2的規定，本公司產生的利息收入 的範圍不屬於ASC606。

根據ASC 606，收入在承諾的商品或服務的控制權轉讓給公司的客户時確認，金額反映公司 預期有權換取這些商品或服務的對價。在確定從與客户的合同中確認收入的時間和金額時，公司執行以下五步分析：(1)確定與客户的合同(S)；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)將交易價格分配到合同中的 履約義務；(5)當(或作為)實體履行履約義務時確認收入。

收入在承諾的商品或服務的控制權轉移給客户時確認 ，這可能發生在某個時間點或隨時間發生，取決於協議的條款和條件， 金額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。

金融 技術解決方案和服務s

公司向其客户提供SaaS和應用程序開發服務 以部署公司的在線平臺，根據協議的條款和條件，這可能會隨着時間的推移而發生，金額 反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價。 基於項目的諮詢服務的服務收入根據產出方法確認，包括迄今已完成的績效調查或每個階段達到的里程碑 只有當公司有權獲得迄今已完成的績效付款時。維護和支持 類服務收入與主合同分開確認，因為此類服務未被視為 合同的履約義務。

節能服務

博卡與客户簽訂了一份為期十年的合同，使用其專有的相變材料熱能存儲系統和超高能效博卡混合動力冷水機組(“工廠”)為某些辦公樓提供空調。博卡有權按季度獲得全部實際電力運行成本節約 全部為0%至40%，根據實際電力運行成本節省的情況扣除2%至20%的回****oca 將在十年合同中提供的一系列不同的服務視為隨着時間推移而履行的單一履約義務。

Boca立即確認收入，即實際運行電力的權利 扣除回扣後實現的成本節約，因為它與已經執行的不同服務有關。截至2020年8月31日，將被處置的博卡業務被報告為停產業務。因此，與Boca有關的收入已在綜合財務報表中重新分類為列報所有期間的非持續業務。

應收貸款利息

應收貸款利息根據其合同條款按月計提，並計入應計應收利息。本公司不收取提前還款罰金。此外，當對利息或本金的全部、及時的收集存在合理懷疑時，任何以前應計但未收回的利息將被沖銷並停止應計。應收減值貸款的利息收入在本公司收到現金支付利息時入賬。

物業租賃和管理

與物業租賃相關的最低合同租金收入按各自租賃條款以直線方式確認。直線型租金收入從租户接管租賃物業時開始。根據本公司的標準租賃條款，租金一般按月支付。 租户回收收入包括租户支付的管理費和水電費等費用的報銷，在發生相關費用時確認 。寫字樓租金和租户回收收入合計記為“物業租賃和管理”。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分列的公司持續運營收入的摘要：

合同餘額

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無與客户簽訂合約而產生的任何重大增量成本及/或在ASC主題606範圍內與客户履行合約而產生的成本 ，該等成本應確認為資產，並按與相關合同收入確認的時間相匹配的模式攤銷至費用。除本公司持有的180天期貸款的應收利息外，本公司於2020年12月31日及2019年12月31日的應收賬款分別為零美元及零美元，該等貸款由本公司應計但在貸款到期前未結賬。公司沒有任何其他合同資產(未開賬單的應收賬款)，因為收入是在履行履約義務時確認的，客户的付款不取決於未來的事件。

從客户收到的與未滿足的履約義務相關的預付款 記為合同負債(客户預付款)，在通過向客户轉讓相關承諾的貨物和服務來履行履約義務時確認為收入。

本公司的合同負債包括與租賃辦公室預付租金相關的預付租金收據。以下摘要介紹了該公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的合同負債變動情況：

合同負債分為其他應付款負債和應計負債(附註14)。

剩餘履約義務的分配

本公司選擇適用ASC主題606-10-50-14中的實際權宜之計，並未披露分配給截至2020年12月31日未履行或部分未履行的履約義務的交易價格相關信息，原因是公司與客户簽訂的合同的履約義務原預期期限為一年或更短，或者公司有權從借款人或客户那裏獲得對價，金額與截至目前公司完成的履約義務對借款人或客户的價值直接對應。因此，公司可以按公司有權開具發票或收取的金額確認收入。

所得税

本公司根據《財務會計準則》《會計準則》第740條核算所得税。本公司須遵守中國及香港(中國的一個特別行政區)的税法。 税項費用是根據經非應評税或不準許項目調整後的本年度實際結果計算的，並按截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率計算。本公司目前在開曼羣島或英屬維爾京羣島無需繳税 。

本公司未經審核的簡明綜合財務報表的資產及負債賬面值與計算 應評税損益時採用的相應計税基準之間的差額所產生的暫時性差異，採用資產負債法就遞延税項入賬。原則上，遞延税項負債應確認為所有應税暫時性差異。遞延税項 資產在未來應課税收入有可能與之前的淨營業虧損結轉一起使用的範圍內確認。遞延税金是使用預期適用於資產變現或清償負債期間的税率計算的。遞延税項在經營報表中計入或記入貸方，但與直接計入權益或計入權益的項目有關的項目除外，在這種情況下，遞延税項也在權益中處理。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時，遞延税項資產減值計提。 當期所得税是根據有關税務機關的法律撥備的。

不確定的税務狀況僅在以下情況下才被確認為福利： 税務狀況在税務審查中保持的可能性較大，且税務審查被推定為 。確認的金額是通過審查實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“最有可能”測試的税務職位，不會記錄任何税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息 歸入發生期間的所得税費用。截至2020年12月31日、2019年12月31日及2018年12月31日止年度，本公司並無產生任何與所得税有關的利息。截至2020年12月31日，我們的中國實體沒有納税義務。美國公認會計原則還提供關於取消確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡方面的指導。

於中國內地及香港就截至2016年12月31日至2019年12月31日止年度提交的報税表，須由適用税務機關審核。

基於股份的薪酬

本公司根據有關股票薪酬的會計準則 從顧問收取貨物或服務而發行的權益工具入賬，以及為收購或出售貨品或服務而向員工以外的人士發行權益工具的會計準則。 成本按所收代價的估計公平市價或已發行權益工具的估計公允價值(以較可靠及可釐定者為準)計量。除員工服務外，為對價而發行的權益工具的價值 根據本會計準則所界定的貨物或服務提供者的業績承諾或完成情況中較早者而釐定。就向顧問發行的權益工具而言，如有條款，權益工具的公允價值在諮詢協議期限內確認。

本公司根據員工於授予日的公允價值，在財務報表中計入為換取員工接受服務而發行的權益工具。 獎勵的公允價值在必要的服務期限內攤銷。

財務保障

在作出擔保並在合併資產負債表中記為“擔保備抵”時，公司為其提供的財務擔保計提的可能損失準備金記為應計負債。這一應計負債代表可能的損失，並在獲得其他相關信息時，通過在整個擔保條款中按需要計提“財務擔保備抵(沖銷備抵)”來增加或減少 。

用於估計可能發生的擔保損失的負債的 方法考慮了擔保合同金額和各種因素，其中包括借款人的最新財務狀況和表現、實際違約情況、估計的未來違約情況、歷史損失經驗、客户或第三方提供的抵押品或擔保的估計價值，以及其他 經濟狀況，如地區和國家的經濟趨勢。估計基於作出估計時可獲得的信息 。借款人以前的經驗和違約歷史可能不能預示未來所作擔保的損失。撥備的任何增加或減少都將影響公司未來年度的綜合收益表 。

外幣折算

公司的報告貨幣和本位幣為美元。 其香港子公司的本位幣為港幣。其中國子公司的本位幣為人民幣。其澳大利亞子公司的功能貨幣為澳元(“8月”)。經營業績和現金流量按期內平均匯率折算，資產和負債按期末匯率折算。資本項目按發生資本交易時的歷史匯率換算。折算 此過程產生的調整計入累計其他全面收益。因以功能貨幣以外的貨幣計價的交易因匯率波動而產生的交易損益計入發生時的運營結果 。

除股權外的資產負債表金額分別於2020年12月31日和2019年12月31日用人民幣6.52元和人民幣6.98元折算為1.00美元。權益賬户按其歷史匯率 列報。截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的損益表和現金流量表金額的平均折算率分別為人民幣6.90元、人民幣6.89元和人民幣6.64元至1.00元。

截至2020年12月31日，資產負債表金額(除股權外)使用0.77年8月0日折算為1.00美元。權益賬户是按其歷史匯率列報的。適用於截至2020年12月31日的年度損益表金額的平均折算率為0.73澳元至1.00美元。

經營成果分析

2020年和2019年12月31日終了的財政年度對比

收入

截至2020年12月31日的財年，我們的銷售額為429萬美元，較截至2019年12月31日的財年的512萬美元減少了82萬美元，降幅為16.1%。於截至2020年12月31日止年度，我們透過厚福街11號、遠景裏 及巴黎天空賺取物業租賃及管理收入113萬美元，而2019年的收入為119萬美元。我們通過Giant Credit和First Asia Finance在2020年從貨幣貸款服務獲得的貸款利息為167萬美元，而2019年為393萬美元 。我們通過GFS和Apiguru在2020年獲得了150萬美元的金融技術解決方案和服務收入。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分類的公司收入摘要：

收入成本

截至2020年12月31日的年度，收入成本從截至2019年12月31日的238萬美元增加至536萬美元，增幅為125.0%。我們的收入成本主要包括商標攤銷和服務合同攤銷，2020年和2019年分別為270萬美元和零。

毛利(虧損)

我們2020年的總虧損為107萬美元，而2019年的毛利潤為273萬美元。

一般和行政費用

在截至2020年12月31日的一年中，一般和行政費用約為262萬美元，比上一財年的419萬美元減少了157萬美元或37.5%。這一增長主要是因為我們減少了支付給GFS的IT諮詢和支持服務費用，這在2019年產生了124萬美元的行政費用。

一般和行政費用包括辦公室工作人員工資和 福利、法律、專業費用、辦公費用、差旅費用、娛樂、IT諮詢和支持服務費用、 折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

貸款損失和應收利息撥備 根據歷史經驗以及對應收貸款和應收利息的估計，我們2020年的貸款損失和應收利息撥備為198萬美元，而2019年為0.19美元。

財產、廠房和設備的減值損失

我們的物業、廠房及設備在2020年的減值為97萬美元 ，而2019年則為0.06萬美元，主要原因是與香港的某些房地產物業有關的減值。

無形資產減值準備

2020年的無形資產減值為123萬美元，而2019年為零，主要原因是由於金融技術解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期，與GFS的商標和積壓合同相關的減值 ，減值是由於該等無形資產的賬面價值超過資產公允價值造成的。

商譽減值

我們在2020年的商譽減值為5,944萬美元，而2019年為零，主要是由於金融科技解決方案和服務報告部門的財務業績繼續低於我們最初的預期，與GFS相關的減值所致。

權證衍生工具負債的公允價值變動收益

我們的權證衍生工具負債公允價值變動收益在2020年為1,000,000美元，而2019年為3,000,000美元。收益是由於我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值波動所致。

所得税優惠

2020財年所得税優惠為31萬美元，較2019財年41萬美元的所得税支出增加72萬美元。2020年度所得税優惠與無形資產及物業和廠房的遞延税項影響有關。

我們的中國實體於2020及2019年須按法定的中國企業所得税税率 25.0%繳税。我們在香港的子公司對其在香港開展活動所得的收入按16.5%的税率徵收香港税。我們在澳大利亞的子公司適用澳大利亞較低的26.0%的公司税率。

非持續經營損益，扣除所得税後淨額

2020年來自非持續經營的利潤(扣除所得税後)為1,000,000美元 代表博卡的淨利潤。2019年，非連續性業務虧損(扣除所得税)為3612萬美元， 代表博卡和世紀天際的淨虧損。

博卡在2019財年產生淨虧損3,612萬美元，這主要與無形資產減值和商譽有關，因為綠色能源產品和服務報告部門的財務表現低於我們最初的預期。我們於2015年12月28日收購了博卡國際的100%股權，我們的股權在2018年6月稀釋至51%(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。我們在2020年和2019年分別記錄了約為零的無形資產減值和約3945萬美元的商譽減值。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度，博卡專有技術的攤銷為0.31美元和131萬美元。

世紀天際有限公司在2019財年淨虧損10萬美元。我們於2017年4月28日收購了Century Skyway的100%股權，我們的股權於2018年6月稀釋至51%，而在2018年第四季度，管理層承諾計劃出售我們在Century Skyway的剩餘51%股權(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2020年12月31日的年度淨虧損為6,792萬美元，而2019年的淨虧損為3,706萬美元。

截至2019年12月31日和2018年12月31日的財政年度比較

收入

截至2019年12月31日，我們的銷售額為512萬美元，比截至2018年12月31日的157萬美元增加了355萬美元，增幅為226.1。於截至2019年12月31日止年度，我們透過厚福街11號、遠景裏及太陽大廈賺取物業租賃及管理收入119萬元，而2018年的收入為59萬元。我們通過Giant Credit和First Asia Finance在2019年從貨幣貸款服務獲得的貸款利息為393萬美元，而2018年為98萬美元。

以下是按產品和服務以及收入確認時間分類的公司收入摘要：

收入成本

截至2019年12月31日的年度，收入成本增加了112萬美元，增幅為88.9%，從截至2018年12月31日的126萬美元增至238萬美元。我們的收入成本主要包括租賃土地和建築物的折舊，2019年和2018年分別為206萬美元和1.06美元。

毛利(虧損)

我們2019年的毛利潤為273萬美元，而2018年的毛利潤為31萬美元。

一般和行政費用

截至2019年12月31日的一年，一般和行政費用約為419萬美元，比上一財年的223萬美元高出196萬美元或87.9%。這一增長主要是因為我們收購了Vision Lane和Faf，這在2019年產生了161萬美元的行政費用。

一般和行政費用包括辦公室工作人員工資和 福利、法律、專業費用、辦公費用、差旅費用、娛樂、IT諮詢和支持服務費用、 折舊、無形資產攤銷。

貸款損失準備金和應收利息

貸款損失和應收利息撥備 根據歷史經驗以及對應收貸款和應收利息的估計，我們2019年的貸款損失和應收利息撥備為19萬美元，而2018年為零。

財產、廠房和設備的減值損失

我們的物業、廠房及設備減值於2019年為6,000,000美元 ，而2018年則為0.39美元，主要是由於與香港若干房地產物業有關的減值所致。

權證衍生工具負債的公允價值變動收益

我們的權證衍生工具負債公允價值變動收益在2019年為 萬美元，而2018年為39萬美元。收益是由於我們於2017年5月向投資者和配售代理髮行的權證的公允價值波動所致。

所得税費用

2019財年所得税支出為41萬美元，較2018財年的2000萬美元增加了39萬美元。2018年的所得税優惠與房地產和廠房的遞延納税影響有關。

我們的中國實體於2019年及2018年須按中國法定企業所得税税率徵收25%。我們在香港的子公司對其在香港開展活動所得的收入按16.5%的税率徵收香港税。

非持續經營虧損，扣除所得税後的淨額

非持續經營虧損(扣除所得税後)為3,612萬美元 和1,918萬美元，分別代表博卡國際和世紀天際2019和2018財年的淨虧損。

博卡國際有限公司於截至2019年12月31日及2018年12月31日止年度分別錄得淨虧損3,611萬元及1,167萬元。虧損主要與無形資產減值和商譽有關，因為綠色能源產品和服務報告部門的財務業績低於我們最初的預期。 我們於2015年12月28日收購了博卡國際100%的股權，我們的股權於2018年6月稀釋至51%(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。我們於2019年及2018年分別錄得約為零的無形資產減值及商譽減值3,945萬美元及1,033萬美元。博卡專有技術的攤銷在截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度分別為131萬美元 和131萬美元。

世紀天際有限公司2019財年和2018財年分別淨虧損10萬美元和751萬美元。由於虛擬現實技術產品和服務報告部門的財務業績低於我們最初的預期，2018年的虧損主要與無形資產的攤銷 和商譽減值有關。我們於2017年4月28日收購了Century Skyway的100%股權，2018年6月我們的股權稀釋至51%，2018年第四季度，管理層承諾出售我們在Century Skyway剩餘的51%股權(見我們2020年合併財務報表的附註1和3)。截至2019年12月31日止年度及截至2018年12月31日止年度，世紀天際有限公司錄得商譽減值分別為零美元及601萬美元。截至2019年12月31日和2018年12月31日的年度，VR技術的攤銷為零和197萬美元。

淨虧損

由於上述各種因素，截至2019年12月31日的年度淨虧損為3,706萬美元，而2018年為2,106萬美元。

B.流動資金和資本來源。

我們的主要流動資金來源是來自貸款以及向投資者發行普通股和可轉換票據的收益所產生的現金。截至2020年12月31日，我們持有303萬美元的現金和現金等價物，營運資本為1821萬美元。我們的現金和現金等價物包括手頭現金和在中國境內(包括香港)的金融機構或國有銀行開設的賬户中的活期存款。

於二零二零年四月十七日，本公司與獨立第三方林素春訂立購股協議，據此，本公司向林女士出售4,500,000股普通股，每股面值0.004美元(“該等股份”)，每股收購價0.8美元。該等股份由本公司根據經修訂的1933年證券法頒佈的S規例所規定的豁免註冊規定，以一系列私下交易方式向投資者發售及出售。投資者 全額支付360萬美元，公司於2020年6月18日發行了450萬股。

於2019年底，本行從華僑銀行永亨銀行有限公司借入最高金額為5,000,000港元(641萬美元)的銀行借款以滿足資本需求，借款期限由2019年12月31日至2044年12月31日，利率為當時3個月香港銀行同業拆息的年利率1.8%，目前年利率為4.23%。在 貸款項下，本公司借入港幣5,000,000元(641萬元)至2044年12月31日止，由2019年12月31日起計一個月開始，按月平均償還300期本金及利息。這些設施由該公司的建築物 保護。這筆銀行借款隨後於2021年3月3日全額結清。

現金和現金等價物的來源和用途摘要如下：

經營活動

截至2020年12月31日的年度，持續經營活動提供的現金淨額為2164萬美元，現金增加的主要原因是：(I)應收貸款變化1548萬美元，(Ii)其他應收款項、預付款和應收利息減少740萬美元，以及(Iii)非現金 折舊和攤銷、基於股份的補償、貸款減值損失和應收利息、商譽和無形資產合計6833萬美元；這一增長被(I)持續經營淨虧損6792萬美元、(Ii)遞延所得税減少105萬美元和(Iii)應付所得税變動99萬美元部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額為346萬美元，現金減少主要是由於(I)應收貸款變動 319萬美元，及(Ii)非現金折舊及攤銷及股份薪酬合共268萬美元。(I)持續經營淨虧損94萬美元及(Ii)應收利息增加119萬美元部分抵銷了增加的現金。

截至2018年12月31日止年度，持續經營活動中使用的現金淨額為3,689萬美元，現金減少主要是由於(I)應收貸款變動 3,640萬美元，及(Ii)持續經營淨虧損1，88萬美元；減少由非現金折舊及攤銷、股份補償及物業、廠房及設備減值損失合共1，99萬美元部分抵銷。

投資活動

截至2020年12月31日止年度，投資活動中持續經營所使用的現金淨額為2,717萬美元，主要是由於(I)結清一張期票及支付2,825萬美元的定金；減少額由出售博卡所收到的現金1，01萬美元部分抵銷。

截至2019年12月31日止年度，持續經營所產生的投資活動所使用的現金淨額為1,883,000美元，主要由於(I)收購GFS所支付的2,180萬美元按金，及(Ii)預支予另一方的5，84萬美元，減幅由出售CSL所收到的現金8，99萬美元部分抵銷。

於截至二零一八年十二月三十一日止年度，持續經營的投資活動所使用的現金淨額為796萬美元，主要由於(I)收購Vision Lane Limited支付641萬美元的按金，及(Ii)收購Paris Sky Limited支付353萬美元的期票，有關減幅由收購Paris Sky Limited所收到的198萬美元現金部分抵銷。

融資活動

截至2020年12月31日止年度，持續經營的融資活動所提供的現金淨額為343萬美元，現金增加主要包括配股所得款項，扣除開支後為360萬美元。

截至2019年12月31日止年度，持續經營融資活動提供的現金淨額為626萬美元，增加的現金主要來自新銀行貸款641萬美元。

於截至2018年12月31日止年度，持續經營融資活動所提供的現金淨額為5,615萬美元，增加的現金主要包括(I)配股所得款項(扣除開支後)4,999萬美元；及(Ii)發行可換股票據所得款項578萬美元。

截至2020年12月31日，我們擁有303萬美元的現金。除本年報所披露的 外，本公司並無未償還銀行貸款或其他貸款或財務擔保或類似承諾以擔保第三方的付款義務。我們相信，我們目前的現金水平，加上我們通過融資活動獲得的資金，將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。但是，如果我們的現金和借款不足以滿足我們的要求，我們可以尋求出售股權證券、債務證券或向借貸機構借款 。我們不能保證融資將以我們需要的金額或我們可以接受的條件提供，如果有的話。

如果我們需要籌集額外的融資，我們可能會出售額外的股權或債務證券，或者從貸款機構借款。可能無法按照我們需要的金額或我們可以接受的條款獲得融資。出售額外的股本證券，包括可轉換債務證券，將稀釋我們的每股收益。債務的產生將把現金從營運資本和資本支出轉移到償還債務，並可能導致運營和 財務契約限制我們的運營和向股東支付股息的能力，以及其他限制。如果我們不能 獲得所需的額外股本或債務融資，我們將被要求收緊信貸條件，減少庫存， 減少對供應商的預付款，並放慢資本支出投資，這將導致收入和利潤增長放緩。

債務

截至2020年12月31日，我們有以下債務：(I)銀行貸款總額為624萬美元，期限至2044年12月31日，從2019年12月31日開始，以300等額每月分期付款方式償還本金和利息，利息為1.8%，利率為當前3個月的香港銀行同業拆借利率，目前年利率為2.16%，並以我們在香港的建築物為抵押；(Ii)2018年可換股票據的負債部分為16萬美元(見財務報表附註13)；及(Iii)來自其他方及無關 方的墊款合共44萬美元(見財務報表附註14)。

關聯方交易

Victor OR(“先生或”)為GFS的賣方(附註7(F))， 為本公司股東，於2020年1月13日至10月10日期間持有本公司普通股15.7%，於2020年12月31日及2021年6月20日分別持有本公司普通股2.3%及2.3%。

於2019年12月23日，本公司與Or先生訂立股份交換協議，買賣GFS全部 股權。作為對價的一部分，該期票於2020年1月31日簽發給奧爾先生。面值(本金)2,847萬美元，於2025年1月31日前償還，固定利息年利率為8%(8%)。本公司在2020年至2021年期間已多次償還本票，並於2021年3月30日前全額結清(附註7(F))。

於2018年9月26日，GCL訂立按揭貸款協議 ，向or先生及其他兩名無關連人士提供金額為1,150,000港元(147萬美元)的貸款，該貸款以or先生的住宅物業作抵押，於2019年9月25日到期，年息為8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年3月1日，OR先生及兩名無關連人士向本公司悉數償還1,150,000港元(合147萬美元)。

於2018年9月26日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名不相關人士提供一筆金額為11650,000,000港元(1,494萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名於2019年9月25日到期的不相關第三方擔保償還，利息為 年息8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年2月9日，本貸款以6,234萬港元(8,000,000美元)的代價悉數轉讓予非關連人士柏聯翡翠集團有限公司，其中，截至轉讓日期，未償還的應收貸款為6,234萬港元(8,000,000美元)。

於2018年10月3日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名非關聯方提供一筆金額為2,000,000港元(256萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名非關聯方擔保償還，於2018年12月2日到期，計息 ，年利率為8%。2018年12月2日，GCL同意將貸款期限延長至2019年3月2日。於2019年3月1日，or先生及兩名非關聯方向本公司全額償還港幣2000萬元(合256萬元)。

於2019年3月14日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為7,000,000港元(9,000,000美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年3月13日到期，利息為年息8%。於2019年9月30日，or 先生向本公司全額償還港幣700萬元(合90萬元)。

於2019年11月1日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為3,800,000,000港元(487萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年10月31日到期，利息為年息6%。於2020年4月8日，or 先生向本公司全額償還港幣3,800萬元(合487萬元)。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，來自or先生及其他兩名無關連人士的應收貸款總額分別為港幣7,384萬元(947萬元)及港幣1.66億元(2,128萬元)。於二零二一年二月九日，一項欠OR先生及兩名無關連第三方的應收貸款以6,234萬港元(8,000,000美元)的代價轉讓予無關連人士柏聯翡翠集團有限公司，其中於轉讓日期的相關未償還貸款餘額為6,234萬港元(8,000,000美元)。根據合同條款，自轉讓之日起不計應收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些貸款的利息收入分別為零美元和110萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的應計應收利息分別為90萬美元和98萬美元。

Or先生擁有位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分別有674萬港元(86萬港元)及817萬港元(105萬美元)現金存放於阿爾本巴魯克銀行有限公司。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日，阿爾本·巴魯克銀行有限公司並無任何 利息收入，支付予阿爾本·巴魯克銀行有限公司的銀行手續費亦屬微不足道。

C.研發、專利和 許可證等

不適用。

D.趨勢信息。

除本文件其他地方披露的內容外，我們不知道 自2020年12月31日以來有任何趨勢、不確定性、要求、承諾或事件，這些趨勢、不確定性、要求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、收入、盈利能力、流動性或資本資源產生重大 不利影響，或導致所披露的財務信息 不一定能反映未來的經營業績或財務狀況。

E.資產負債表外安排。

我們並無任何未償還的資產負債表外擔保、利率掉期交易或外幣遠期合約。我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。 在我們的持續業務中，我們不參與涉及未合併實體或 金融合作夥伴關係的交易，或以其他方式與這些實體或金融合作夥伴關係建立關係，這些實體或金融合作夥伴關係是為了促進用於其他合同上狹窄或有限目的的資產負債表外安排而建立的。

F.以表格形式披露合同義務。

我們的合同義務主要包括經營租賃義務 和資本承諾。下表載列我們於二零二零年十二月三十一日的合約責任明細及其到期情況：

第6項董事、高級管理人員和 員工

A.董事和高級管理人員。

我們的董事和高管在下面的表格中列出 ，然後是一個簡短的傳記。

¹ 截至2020年12月31日

黎 張文，董事。張先生自2020年4月27日起擔任本公司董事。張先生 自2006年起擔任全利集團（控股）有限公司（“TLG”） 的戰略運營和研發總監。TLG目前是最大的玩具、嬰兒用品和家用產品OEM製造商之一，擁有8家工廠，員工超過15，000人。TLG的主要客户包括美泰公司，Fisher-Price、MGA Entertainment、Ferrero SpA - Kinder Surprise、Reckitt Benckiser Group plc、Earth Chemical Co. Ltd等。2008年，張先生領導了與美泰公司的第一個 聯合制造項目。被稱為合作伙伴計劃。該合作伙伴計劃 的主要成就是通過精簡、提高整體績效和確保業務量來創造雙贏局面。2019年，TLG在製造業的總收入為1.78億美元。張先生還領導了TLG的各種創新項目。 2016年，TLG獲得了一項名為LMNET的可摺疊3D打印機的發明專利，這是一項了不起的成就。張先生持有英國利物浦大學頒發之工商管理碩士學位。

Jason Che Wai Au，董事。歐先生自2020年4月27日起擔任本公司董事，歐先生於2004年至2016年擔任澳大利亞最大的房地產集團之一LJ Hooker香港分公司的董事總經理。2016年，區先生成立了White Knight International Limited（“WKI”），這是一家香港房地產代理和黃金交易公司。此後，他一直擔任WKI的首席執行官。WKI在運營的第一年就產生了2.55億美元的收入。歐先生一直與全球黃金行業的先驅公司密切合作，如Heraeus Group、Finemetal Asia Ltd、Brink's Global Services和Malca Amit Far East Ltd。歐先生擁有悉尼科技大學頒發的科學、 工程、計算和數學證書。彼亦為香港註冊地產代理、 註冊未經加工鑽石商及註冊食米貯存商。

Wood Shing Kei SZE，Director. 施先生為特許會計師，在為香港及中國內地多個行業提供財務報告、 內部監控諮詢及審計服務方面擁有逾15年經驗。Sze先生在業務流程分析、財務審計審查、預測和預算、薩班斯-奧克斯利法案（SOX）認證以及遵守香港和中國大陸的監管 報告框架和税務法規方面經驗豐富。他曾與多家香港和英國上市公司 以及香港的審計公司合作，此前於2013年9月至2018年4月在新昌管理服務有限公司擔任財務團隊主管-物業及設施管理（香港上市公司2340.HK）監控超過200個賬户的管理組合， 編制集團管理賬户和預算供董事會審查，監督財務業績，制定和改進財務 程序，並執行集團內部控制政策和授權矩陣。施先生於2002年畢業於香港理工大學，獲得會計學（榮譽）學士學位。

Wang Tai Dominic LI，Director.李先生是The Dessert Kitchen的創始人兼首席執行官，該公司是一家全球甜點特許經營店，在全球擁有30多家特許經營店。李先生在管理特許經營業務、形成戰略合作關係、建立和維護重要的供應和分銷網絡、通過傳統媒體以及眾籌平臺實施營銷和業務擴張戰略方面擁有豐富的經驗。李先生在大中華區擁有超過10年的製造和貿易經驗 ，並利用電子商務技術和社交媒體平臺與工廠和分銷商密切合作。 李先生持有澳大利亞西悉尼大學犯罪學學位。

Mark Leonard TAN，Director. Tan先生在2010年為Globe Telecom開發了屢獲殊榮的應用程序 ，其中最著名的是Android版G-cash，該應用程序是全球無現金支付的先驅。G-cash擁有超過2000萬用户，曾幫助Globe Telecom創造超過20億美元的年收入。從2012年到2015年，他在Rizal Commercial Banking Corporation（菲律賓最大的全能銀行之一）擔任業務分析師。2015年，Tan先生代表 Uber擔任品牌大使，參與其向東南亞擴張的最關鍵階段。在Uber任職後，他被邀請加入Macma Limited（一家全球原創設計和設備製造商）擔任企業戰略顧問，領導其增強和虛擬現實部門。在德國舉行的全球最大的 促銷禮品大會上，他成功地為Macma的促銷業務推出了一個新平臺。2017年，Tan先生擔任Gobee.Bike的全球產品經理，Gobee.Bike是世界上增長最快的自行車共享服務公司之一。陳先生持有馬尼拉德拉薩大學頒發的信息和通信技術管理學士學位。

劉小蘭、總裁和首席執行官。劉先生是一名銀行家，擔任創興銀行(前身為廖創興銀行)高級經理 近40年，並擔任董事創興銀行董事總經理Mr.Liu的私人助理。劉先生在改革銀行的網絡安全系統、信息和金融技術、風險管理系統、可持續發展和商業運營模式方面發揮了關鍵作用。在他的職業生涯中，劉先生發起了超過100億港元的銀行貸款。劉先生於1975年畢業於紐約州立大學，獲得工商管理理學學士學位。

首席技術官湯米 雷永玲。雷先生是網絡託管公司Webnix Technology Limited和軟件公司133 Limited的創始人。雷先生專門為保險行業開發區塊鏈和分佈式分類賬技術，以幫助保險公司進行索賠和保單管理、欺詐檢測、KYC和客户識別。雷先生於1998年畢業於科技大學，獲計算機科學工程學士學位。

臨時首席財務官胡曉明。胡曉明先生擁有超過18年的會計和財務經驗，專門從事電子產品和消費品 ，於2015年被任命為上為集團臨時首席財務官。他於2010年8月加入本公司擔任財務經理，並於2013年6月晉升為上為集團(福建)電子有限公司財務總監，該公司原為上為集團的子公司。在加入上為集團之前，Mr.Hu是艾倫國際集團的財務總監，該集團是一家從事化粧品和服務貿易的私人集團。1998年至2007年，他擔任恆安集團的財務經理，恆安集團是一家在香港聯合交易所上市的從事製造、分銷和銷售個人衞生用品的公司。此外，Mr.Hu還在中國獲得了西南財經大學金融學文憑。

Tony 鍾，金融部副總裁。鍾先生於2011年9月加入上為集團，擔任財務經理。在加入上為集團之前，鍾先生於2007年至2011年在紐約證券交易所上市公司中國水電公司擔任財務經理。鍾先生於2005年至2006年在北京畢馬威開始了他的職業生涯。他擁有英國諾丁漢大學金融、會計和管理文學士學位，以及英國牛津布魯克斯大學應用會計理科學士學位。鍾先生也是特許環球管理會計師，並於2018年12月21日被特許管理會計師公會錄取為會員。鍾先生還於2020年10月22日被澳大利亞公共會計師協會會員和英國財務會計師協會會員 錄取。

B.補償。

我們關於高管薪酬的薪酬政策的主要目標是吸引和留住最優秀的高管來領導我們，並適當地激勵這些高管在他們所能勝任的最高水平上發揮作用。為我們的高管制定的薪酬水平旨在促進忠誠度、長期承諾和目標的實現，激勵最佳績效，並將預算目標的實現授予 在高管職責範圍內的責任。我們任命的高管的薪酬決策歷來側重於吸引和留住能夠幫助我們實現並超過我們的財務和運營目標的人員。我們的董事會在確定個人薪酬水平時會考慮公司的增長、個人業績和市場趨勢。

在截至2020年12月31日的年度內，我們向高管支付的現金薪酬總額約為10萬美元。截至2020年12月31日止年度，我們向董事及行政人員支付的股份薪酬為68萬美元。

基本工資

我們認為，需要基薪部分，以便為執行幹事提供與其職責和競爭市場條件相稱的穩定收入來源。我們的董事會確定了支付給高管的基本工資，目的是提供固定的薪酬組成部分， 反映高管的技能、經驗、角色和責任。我們的董事會和薪酬委員會根據個人在上一財年的表現、我們在上一財年的表現和競爭市場的做法來確定是否有任何高管值得在特定年度增加基本工資 。在確定目前的基本工資水平時，我們的董事會和薪酬委員會沒有參與任何特定的基準活動，也沒有聘請任何外部薪酬顧問。

年度獎金

任何高管的獎金是可酌情決定的，通常與他或她本年度的個人業績掛鈎，包括對我們戰略和公司運營計劃的貢獻， 個人業績併為實現特定目標提供高管業績激勵。

2010股權激勵計劃

2010年9月27日，我們的董事會批准了2010年股權激勵計劃，即2010年計劃，但仍需於2010年11月17日獲得股東批准。

目的。 2010年計劃的目的是通過授予股權薪酬獎勵，提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵上為集團精選的員工和其他符合條件的人員，從而促進我們的成功並增加股東價值。

受2010年計劃約束的股票 。根據2010年計劃下的獎勵，根據某些條件的調整，可交付的最高股份數量 相當於不時發行的股份總數的7%。

管理。 2010年計劃應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)管理，而2010年計劃下的所有股權薪酬獎勵應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)授權。擔任管理人的任何董事會委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成，並可將其部分或全部權力轉授給以此方式組成的另一委員會。除非我們的組織備忘錄和章程或任何管理人的適用章程另有規定，否則：

資格。 管理署署長只能向管理署署長認定為上為集團的高級管理人員、員工、董事或上為集團的顧問或顧問(上述各項均為“合資格人士”)的人士授予股權補償獎勵；但條件是，激勵性股票期權只能授予符合條件的上為集團的僱員。儘管有上述規定，只有在不影響我們遵守適用法律(包括證券法)的能力的情況下，符合資格的人才可以參加2010年計劃。如果參與者符合其他條件，則可獲得額外的 股權補償獎勵(如果管理員決定)。

獎項類型和形式。管理人應確定向每個選定的合格人員發放股權補償獎勵(S)的類型 。根據2016年計劃，管理人可以授予購買普通股、股票增值權、非限制性股票、限制性股票和限制性股票單位的選擇權。此類獎勵可以單獨、聯合或同時授予。 獎勵也可以與上為集團的任何其他員工或薪酬計劃下的贈款或 權利一起頒發，或與之一起頒發，或作為其替代或替代，或作為贈款或權利的支付形式。

基於績效的 獎項。根據2010年計劃，署長可將股權補償獎勵作為基於業績的股票授予。每個此類 股權補償獎勵將有一個初始值，該值由署長在授予之日或之前確定。基於業績的股權薪酬獎勵的授予、歸屬、可行使性或支付可能取決於一個或多個業績目標相對於預先設定的目標水平的實現程度，或基於上為集團的一個或多個業務標準(按絕對或相對基準)的水平，或上為集團的一個或多個子公司、分部、部門或業務單位的業績目標的實現程度，或上述各項的任意組合。

轉賬限制 。除2010年計劃特別規定外：

2010年計劃規定，激勵性股票期權不得轉讓 ，除非根據遺囑或世襲和分配法則。署長有權酌情允許轉讓其他獎勵，如果它得出結論認為這種轉讓是適當和可取的。

修改 和終止。二零一零年計劃將繼續有效，直至股東批准十週年為止，除非本公司董事會提前終止。本公司董事會可按其認為適當的方式修訂、暫停或終止二零一零年計劃，惟任何修訂 不得對承授人先前授予的獎勵產生不利影響，除非該等修訂與適用的法律有關；但董事會不得在二零一零年計劃中作出任何修訂，若有關修訂未獲股東批准，則會導致二零一零年計劃不符合適用法律的任何要求，除非及直至獲得股東批准。在2010年計劃暫停期間或2010年計劃終止後，不得授予任何獎勵。未經有關參與者書面同意，影響任何尚未落實的股權補償獎勵的2010年計劃或變更的任何修訂、暫停或終止， 不得以任何方式對相關參與者造成重大不利影響，或影響上為集團在該變更生效日期前根據2010年計劃授予的任何股權補償獎勵項下的任何權利或利益。

2012年1月向我們的獨立董事、顧問和員工授予51,750股普通股，2013年3月向我們的獨立董事發行20,000股普通股，2013年7月向我們的獨立董事、顧問和員工發行28,750股普通股。2014年1月，向我們的獨立董事和員工(包括某些高管)發行了40,000股普通股 。2015年3月，我們向獨立董事和員工(包括某些高管)發行了45,000股普通股 。2015年11月，向我們的顧問和員工(包括某些高管)發行了72,500股普通股。2016年3月14日，我們向獨立董事、顧問和員工(包括某些高管)發行了48,000股普通股 。

2016綜合股權計劃

2016年7月13日，董事會一致通過上為集團股份有限公司2016年綜合股權計劃(“2016計劃”)，根據該計劃授予的獎勵，可發行最多2,500,000股普通股。2016年8月10日，本公司股東在年度股東大會上通過了2016年度規劃。

目的。2016年計劃的目的是通過授予股權薪酬獎勵，提供額外的手段來吸引、激勵、留住和獎勵上為集團精選的員工和其他符合條件的人員，從而促進我們的成功和 增加股東價值。

管理。 2016年計劃應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)管理，2016年計劃下的所有股權薪酬獎勵應由董事會或董事會任命的一個或多個委員會(“管理人”)授權。擔任管理人的任何董事會委員會應僅由一名或多名董事或適用法律可能要求的董事人數組成，並可將其部分或全部權力轉授給以此方式組成的另一委員會。除非我們的組織備忘錄和章程或任何管理人的適用章程另有規定，否則：

資格。 管理署署長只能向管理署署長認定為上為集團的高級管理人員、員工、董事或上為集團的顧問或顧問(上述各項均為“合資格人士”)的人士授予2016年度計劃下的股權補償獎勵；但條件是，激勵性股票期權只能授予符合條件的上為集團的僱員。儘管有上述規定，只有在2016計劃的參與不會影響我們遵守適用法律(包括證券法)的能力的情況下，其他符合資格的人才可以參與該計劃。如果參與者符合其他條件，則可獲得額外的 股權補償獎勵(如果管理員決定)。

獎項類型和形式。管理人應確定向每個選定的合格人員發放股權補償獎勵(S)的類型 。根據2016年計劃，管理人可以授予購買普通股、股票增值權、限制性股票和限制性股票單位的選擇權。這種獎勵可以單獨授予，也可以聯合授予，也可以同時授予。獎勵也可以 與上為集團的任何其他員工或補償計劃下的任何 其他員工或補償計劃下的贈款或權利相結合或同時進行，或作為其替代或支付形式。

基於績效的 獎項。根據2016年計劃，署長可將股權補償獎勵作為基於業績的股票。每個此類 股權補償獎勵將有一個初始值，該值由署長在授予之日或之前確定。基於業績的股權薪酬獎勵的授予、歸屬、可行使性或支付可能取決於一個或多個業績目標相對於預先設定的目標水平的實現程度，或基於上為集團的一個或多個業務標準(按絕對或相對基準)的水平，或上為集團的一個或多個子公司、分部、部門或業務單位的業績目標的實現程度，或上述各項的任意組合。

轉賬限制 。除2016年計劃特別規定外：

《2016計劃》規定，激勵性股票期權不得轉讓 ，除非根據遺囑或世襲和分配法則。署長有權酌情允許轉讓其他獎勵，如果它得出結論認為這種轉讓是適當和可取的。

修改 和終止。2016年計劃將繼續有效，直至股東批准該計劃10週年為止，除非本公司董事會提前終止。本公司董事會可按其認為適當的方式修訂、暫停或終止2016年計劃，惟任何修訂 不得對承授人先前授予的獎勵產生不利影響，除非該等修訂與適用法律有關；惟董事會不得對2016年計劃作出任何修訂，若該等修訂未獲股東批准，則會導致2016年計劃不符合適用法律的任何要求，除非及直至獲得股東批准。在2016年計劃暫停期間或2016年計劃終止後，不得授予 獎勵。未經有關參與者書面同意，影響任何尚未落實的股權補償獎勵的2016年計劃或變更的任何修訂、暫停或終止， 不得以任何方式對相關參與者造成重大不利影響，或影響上為集團在該變更生效日期前根據2016計劃授予的任何股權補償獎勵項下的任何權利或利益。

320，000股普通股已於二零一六年十二月獎勵予我們的 董事、顧問及僱員（包括若干行政人員），190，000股普通股已於二零一七年一月發行予我們的獨立董事、顧問及僱員（包括若干行政人員）。於二零一八年四月，合共180，000股股份 已發行予本公司若干董事及僱員。於2020年1月8日，向我們的若干 董事發行合共80，000股股份。

僱傭協議

我們已與 每位高級行政人員簽訂了僱傭協議。我們可能會因高級執行官的某些行為（包括但不限於對重罪的定罪或認罪、對我們不利的疏忽或不誠實行為或不當行為或未能履行約定職責）而隨時終止該高級執行官的僱傭關係，而無需 通知或報酬。如果高級管理人員的權力和職責出現重大和實質性減少，則高級管理人員可以提前 發出書面通知，終止其聘用， 且此類辭職得到董事會的批准。此外，我們可在事先發出書面通知後，隨時無故終止高級行政 人員的僱傭關係。

如果我們無故終止僱用或如果他或她經董事會批准辭職，每名高級執行官在 終止時有權獲得某些福利。

我們將賠償高級管理人員在其受僱範圍內因其在履行職責過程中的作為和不作為而造成的損失。

每位高級管理人員已同意嚴格保密本公司的任何商業祕密或機密信息。每位管理人員還同意根據僱傭協議和董事會定期批准的公司指導方針、政策和程序為公司服務 。

C.董事會慣例。

董事會

我們的董事會目前有五名董事。 根據我們修訂和重述的公司章程大綱和章程，我們的董事會不得少於兩名董事 ，沒有最大人數限制。我們的董事將任職至選出或任命他們的繼任者，這將在公司的下一次年度股東大會上舉行。我們沒有與我們的董事簽訂服務合同，也不會在董事終止服務時向他們提供任何福利 。

除條款中有任何相反規定外，董事可通過以下方式移除：

董事有下列情形的，應當騰出董事的職位：

在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的合同或交易，如董事的一名或多名董事或高級管理人員是本公司的董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得因此無效或可撤銷 ，或僅因為董事出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因為以下情況：

董事會可行使本公司的所有權力 借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本，並在借入或質押資金作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品時發行債券、債權股證和其他證券 。

《納斯達克》對董事獨立性的要求

根據《納斯達克證券市場規則》 或《納斯達克規則》，我們的大多數董事必須符合這些規則中所包含的“獨立”的定義。我們的 董事會認定施先生、歐先生和Li先生符合納斯達克規則中包含的獨立性標準。我們不認為 這些董事中的任何人有任何關係會妨礙根據這些規則獲得獨立裁決。在達成決定時，我們的董事會決定，這些董事與我們之間的任何其他關係不會也不會損害他們行使獨立判斷的能力。

我公司董事會各委員會

我們已經建立了董事會的三個主要委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。我們已經通過了每個委員會的章程。各委員會的成員和職能如下所述。董事會亦成立了由陳德霖及黎文祥組成的股權計劃委員會，以管理本公司的二零一零年計劃及二零一六年計劃。

審核 委員會。我們的審計委員會由施先生(主席)、歐先生和Mr.Li組成。本公司董事會 已確定所有審計委員會成員均滿足修訂後的《1934年證券交易法》規則10A-3和《納斯達克規則》第5605條的“獨立性”要求。此外，我們的董事會已經確定， 施先生是美國證券交易委員會規定的“審計委員會財務專家”。除其他事項外，審計委員會負責：

薪酬委員會 。我們的薪酬委員會由歐先生(主席)、施先生和張先生組成。我們已確定 薪酬委員會所有成員均符合納斯達克規則第5605條的“獨立性”要求。 薪酬委員會的目的之一是履行董事會在董事、高管和其他關鍵員工薪酬方面的職責，包括審查和評估，並在必要時修訂管理層通過的公司薪酬計劃、政策和方案。我們的首席執行官可能不會出席任何審議其薪酬的委員會會議 。除其他事項外，薪酬委員會負責：

提名委員會 。我們的提名委員會由Mr.Li(主席)、歐先生和張先生組成。我們已經確定， 所有提名委員會成員都符合《納斯達克規則》第5605條的“獨立性”要求。提名委員會協助我們的董事會挑選有資格成為我們董事會成員的個人，並確定我們的董事會及其委員會的組成。除其他事項外，公司管治和提名委員會負責：

D.員工。

截至2020年12月31日，公司擁有14名全職員工， 全部為管理和行政人員。

我們相信，我們與員工保持着良好的工作關係 ，我們沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。我們的員工沒有簽訂任何集體談判協議。

E.股份所有權。

下表列出了截至2021年6月30日有關我們普通股的實益所有權的信息：

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定， 包括對證券的投票權或投資權。對於本表所包括的每個個人和集團，所有權百分比的計算方法為：該個人或集團實益擁有的股份數量與該個人或集團在2021年6月30日後60天內有權收購的普通股數量除以101,597,998股，即截至2021年6月30日已發行和發行的普通股數量，再加上該個人或集團有權在2021年6月30日後60天內收購的普通股數量。除表內附註所示外，表內列名人士對其實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

“*”表示低於1%

我們的主要股東與任何其他股東沒有不同的投票權。我們不知道有任何安排可能在隨後的日期導致控制我們公司的費用。

答：主要股東。

請參閲“第6項：董事、高級管理人員和僱員 -E.股份所有權”。

B.關聯方交易。

Victor OR(“先生或”)為GFS的賣方(附註7(F))， 為本公司股東，於2020年1月13日至10月10日期間持有本公司普通股15.7%，於2020年12月31日及2021年6月20日分別持有本公司普通股2.3%及2.3%。

於2019年12月23日，本公司與Or先生訂立股份交換協議，買賣GFS全部 股權。作為對價的一部分，該期票於2020年1月31日簽發給奧爾先生。面值(本金)2,847萬美元，於2025年1月31日前償還，固定利息年利率為8%(8%)。本公司在2020年至2021年期間已多次償還本票，並於2021年3月30日前全額結清(附註7(F))。

於2018年9月26日，GCL訂立按揭貸款協議 ，向or先生及其他兩名無關連人士提供金額為1,150,000港元(147萬美元)的貸款，該貸款以or先生的住宅物業作抵押，於2019年9月25日到期，年息為8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年3月1日，OR先生及兩名無關連人士向本公司悉數償還1,150,000港元(合147萬美元)。

於2018年9月26日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名不相關人士提供一筆金額為11650,000,000港元(1,494萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名於2019年9月25日到期的不相關第三方擔保償還，利息為 年息8%。2019年9月25日，GCL同意將貸款期限延長至2020年9月25日。於2021年2月9日，本貸款以6,234萬港元(8,000,000美元)的代價悉數轉讓予非關連人士柏聯翡翠集團有限公司，其中，截至轉讓日期，未償還的應收貸款為6,234萬港元(8,000,000美元)。

於2018年10月3日，GCL訂立貸款協議，向OR先生及其他兩名非關聯方提供一筆金額為2,000,000港元(256萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由OR先生及其他兩名非關聯方擔保償還，於2018年12月2日到期，計息 ，年利率為8%。2018年12月2日，GCL同意將貸款期限延長至2019年3月2日。於2019年3月1日，or先生及兩名非關聯方向本公司全額償還港幣2000萬元(合256萬元)。

於2019年3月14日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為7,000,000港元(9,000,000美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年3月13日到期，利息為年息8%。於2019年9月30日，or 先生向本公司全額償還港幣700萬元(合90萬元)。

於2019年11月1日，GCL訂立貸款協議，向or先生提供一筆金額為3,800,000,000港元(487萬美元)的貸款，該筆貸款並無任何抵押品，由or先生擔保，於2020年10月31日到期，利息為年息6%。於2020年4月8日，or 先生向本公司全額償還港幣3,800萬元(合487萬元)。

截至2020年12月31日及2019年12月31日，OR先生及其他兩名非關聯方的應收貸款總額分別為港幣7,384萬元(947萬元)及港幣1.66億元(2,128萬元)。於二零二一年二月九日，應收彼先生或 及兩名無關連第三方的其中一項應收貸款以6,234萬港元 (8,000,000美元)轉讓予無關連人士柏聯翡翠集團有限公司，其中於轉讓日期的相關未償還貸款餘額為6,234萬港元(8,000,000美元)。根據合同條款，自轉讓之日起不計應收利息。在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，這些貸款的利息收入分別為零美元和110萬美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日，這些貸款的應計應收利息 分別為90萬美元和98萬美元。

Or先生擁有位於瓦努阿圖的國際銀行AlpenBaruch Bank Limited 75%的股份。截至2020年12月31日及2021年6月30日，本公司分別有674萬港元(86萬港元)及817萬港元(105萬美元)現金存放於阿爾本巴魯克銀行有限公司。於二零二一年六月三十日及二零二零年十二月三十一日止，並無從阿爾本·巴魯克銀行有限公司收取利息收入，而向阿爾本·巴魯克銀行有限公司支付的銀行手續費亦屬微不足道。

C.專家和律師的利益

不適用。

A.合併報表和其他財務信息

我們經審計的合併財務報表請參閲“財務報表”。

法律訴訟

我們或我們的任何子公司目前都不是 任何預計會對我們的業務、財務狀況、運營結果或流動性產生重大影響的未決法律程序的當事方，我們或我們的任何子公司也不知道任何懸而未決或可能對我們的業務、財務狀況和運營結果或流動性產生重大影響的法律程序。

股利政策

我們目前沒有任何計劃在可預見的未來向我們的普通股支付任何現金股息。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益 以運營和擴大我們的業務。

我們是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司。我們依賴香港和中國內地子公司支付的股息來滿足我們的現金需求。中國 中組織的實體支付股息受到限制。中國目前的法規只允許從基於中國會計準則和法規的累積利潤中支付股息。我們的中國子公司北京上為集團和上為集團深圳也被要求每年至少提取中國會計準則税後利潤的10%作為一般準備金，直到此類準備金的累計金額 達到註冊資本的50%。這些儲備不能作為現金股息分配。

我們的中國子公司是一家外商獨資企業，董事會有權將其税後利潤的一部分分配給員工福利和獎金基金，同樣不能分配給股權所有者，除非外商投資企業清算。 如果董事會決定未來支付股息，這些限制可能會阻礙我們支付股息的能力和/或我們可以支付的股息金額。此外，如果中國子公司未來代表自己產生債務，管理債務的工具可能會限制其向我們支付股息或進行其他分配的能力。

我們的董事會有分紅的自由裁量權。即使我們的董事會決定派發股息，派息的形式、頻率和金額也將取決於我們未來的運營和收益、資本要求和盈餘、一般財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

B.重大變化。

除本年報其他地方披露外，自本年報所載經審核綜合財務報表的日期起，吾等並無 任何重大變動。

第 項9.報價和列表

答：報價和掛牌細節。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市。

B.分配計劃。

不適用。

C.市場。

見上文“項目9.報價和清單--報價和清單詳情” 。

D.出售股東。

不適用。

E.稀釋。

不適用。

F.發行的費用。

不適用。

A.股本。

不適用。

B.組織備忘錄和章程。

本公司於2010年12月15日向美國證券交易委員會提交的註冊表F-1/A (文件編號333-170674)中所載的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的説明，以引用方式併入本年報 。

C.材料合同。

除下列事項外， 除正常業務過程及本年報第 4項或本年報其他部分所述事項外，吾等並無訂立任何其他重大合約。

D.外匯管制。

根據開曼羣島法律，目前對資本的進出口沒有 限制，包括外匯管制或影響向我們股票的非居民持有人支付股息、利息或其他付款的限制。

E.税收。

以下關於開曼羣島、中國及美國聯邦所得税對投資或擁有我們普通股的影響的摘要是基於截至本年度報告日期有效的法律及其相關解釋，所有這些都可能發生變化。本摘要不涉及投資於我們普通股的所有可能的税收後果，例如州、地方 和其他税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值向個人或公司徵税，也不徵收遺產税或遺產税。開曼羣島政府並無向本公司或其股東徵收任何其他可能對本公司或其股東構成重大影響的税項，但可能適用於在開曼羣島籤立或在開曼羣島境內籤立的文書所徵收的印花税除外。開曼羣島並非適用於向本公司或由本公司支付的任何款項的任何雙重徵税條約的締約方。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。

人民Republic of China税

根據內地中國與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和逃税的安排，或税務安排，如被視為非中國税務居民企業的香港居民企業直接持有中國企業至少25%的股份，經中國地方税務機關批准，該中國企業向該香港居民企業支付股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據《國家税務總局關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知》或《第81號通知》，税收安排的對手方居民企業應滿足以下條件，才能享受税收安排下的減徵預扣税：(I)必須直接擁有該中國居民企業規定的股權比例和投票權；此外，2009年10月生效的《非居民企業享受税收條約待遇管理辦法(試行)》或《管理辦法》要求，非居民企業必須經有關税務機關批准，方可享受税收條約規定的減徵預提税率。根據其他有關税收法規，還可以享受該減徵預提税率的其他 條件。

香港税務

普通股持有人 的收入和資本利得的徵税受香港法律和慣例以及普通股持有人居住或以其他方式納税的司法管轄區的管轄。以下香港法律下若干相關税務條文的摘要乃以現行法律及慣例為依據，可能會有所更改，並不構成法律或税務建議。本討論並不涉及與普通股投資有關的所有可能的税務後果。因此，每個潛在投資者(特別是那些受特殊税收規則約束的投資者，如銀行、交易商、保險公司、免税實體和持有我們10%或以上投票權資本的 股票的持有者)應就投資普通股的税務後果諮詢自己的税務顧問。本討論基於自本招股説明書發佈之日起生效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋可能會有所變化。香港與美國之間並無生效的互惠税務條約。

股息税

根據香港税務局的現行做法，我們作為在開曼羣島註冊成立的公司所支付的股息，在香港無須繳税。

利得税

出售財產(例如普通股)所得的資本 在香港並不徵税。在香港經營某行業、專業或業務的人士出售物業所得的買賣收益，如得自或產生於香港的該等行業、專業或業務，則須 徵收香港利得税，目前對公司和非法團業務的税率分別為16.5%和15%，而對個人徵收的最高税率則為15%。因此，在香港經營業務或進行證券交易或交易的人士出售普通股變現所得的交易收益，可能會產生香港利得税的責任。

美國聯邦所得税

一般信息

以下是擁有和處置我們普通股的重大美國聯邦所得税後果的摘要。以下討論的美國聯邦所得税對“美國持有人”的影響 將適用於我們股票的實益所有人，即美國聯邦所得税的目的：

如果我們股票的受益所有者未被描述為美國持有人，並且不是合夥企業或美國聯邦所得税中的其他傳遞實體，則該 股東將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國 持有人的美國聯邦所得税後果將在以下標題“對非美國普通股持有人的税收後果”下進行説明。

本摘要基於經修訂的1986年《國税法》，或該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的現行和擬議的財政條例、公佈的裁決和法院判決，所有這些都是現行有效的。這些權限可能會發生變化或有不同的解釋，可能會有追溯力。

本討論不涉及 美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與我們或我們股票的任何特定持有人的個人 情況有關。特別是，本討論僅考慮將擁有我們股票的持有者視為守則第1221條所指的資本資產。本討論也不涉及對受特殊規則約束的持有者適用替代最低税或美國聯邦所得税的潛在後果，包括：

本討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面，例如贈與或遺產税法律，或州、地方或非美國税法。此外，本討論不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務待遇。 如果合夥企業(或美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體)是我們股票的實益所有者，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設，就我們的股份作出(或被視為作出)的任何分發，以及持有人收到(或被視為收到)與出售或以其他方式處置該等股份有關的任何代價將以美元計算。

我們沒有也不會就本文所述的任何美國聯邦所得税後果尋求美國國税局(IRS)的裁決或律師的意見 。美國國税局可能不同意本文討論的一個或多個方面，法院可能會維持其決定。此外， 不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本次討論中陳述的準確性產生不利影響。

由於税法的複雜性，以及 上為集團或我們證券的任何特定持有人的税收後果可能會受到本文未討論的事項的影響，因此敦促我們證券的每位持有人就我們證券的所有權和處置的具體税收後果向其税務顧問諮詢 ，包括州、當地和非美國税法以及美國聯邦税法和適用的税收條約的適用性和效力。

美國普通股持有者的税收後果

普通股分派的課税

在符合以下討論的被動外國投資公司或PFIC規則的情況下，美國股東通常被要求將我們普通股支付的任何現金股息的金額計入總收入 作為普通收入。對於美國聯邦所得税而言，此類股票的現金分配將被視為 股息，前提是分配是從我們當前或累計的收益 和利潤(根據美國聯邦所得税的目的確定)中支付的。此類股息將沒有資格享受通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除。一般情況下，任何超過該等收益和利潤的分派將以美國持有者的普通股為基準並予以降低，超過該基準的部分將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於2013年1月1日之前開始的應税 年的非公司美國股東，股息可按較低的適用長期資本利得税徵税(請參閲下文“- 普通股處置税”)，前提是：

我們於2010年12月在納斯達克上市。 如果我們不能保持這樣的上市，預計我們的普通股將只在場外交易公告 板報價和交易。在這種情況下，我們的普通股支付的任何股息都沒有資格享受較低的税率，除非根據企業所得税法，我們被視為中國“居民企業”，並有資格享受《美中税收條約》的好處。

除非上述涉及以較低的長期資本利得率對合格股息收入徵税的特別規定得到延長，否則這一優惠 將不適用於自2013年1月1日或之後的納税年度的股息。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問 有關我們普通股支付的任何股息是否可以獲得較低税率的問題。

如果中華人民共和國税收適用於支付給美國持有人的普通股股息，則根據《美中税務條約》，該美國持有人可能有權享受較低的中華人民共和國税率。此外，此類 中國税種可能被視為有資格抵扣此類持有人的美國聯邦所得税責任的外國税種(受某些限制)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。

普通股處置的課税

在出售或以其他方式應納税處置我們的普通股時，根據下文討論的PFIC規則，美國持有人應確認的資本收益或虧損的金額應等於普通股變現金額與美國持有人調整後的納税基礎之間的差額。

美國持有者確認的資本利得通常 應繳納與普通收入相同的美國聯邦所得税，但非公司持有者確認的長期資本利得一般在2013年1月1日之前的納税年度內繳納美國聯邦所得税，最高税率為15%(此後為20%)。如果美國持有者對普通股的持有期超過一年，資本損益將構成長期資本損益。資本損失的扣除額受到各種限制。

如果中華人民共和國税收適用於美國股東處置我們普通股所獲得的任何收益，則該美國股東可能有權根據《美中税收條約》享受減税或免税 。美國持有者就此類收益支付的任何中國税款可被視為有資格抵扣該持有者的美國聯邦所得税責任的外國税款(受某些限制的限制，這些限制可能會減少或取消 可用的税收抵免)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解任何此類中國税收的可信度以及他們是否有資格享受《美中税收條約》的好處。

2012年後的附加税

在2012年12月31日之後的應納税年度中，作為個人、遺產或信託基金且收入超過某些門檻的美國持有者一般將對非勞動收入繳納3.8%的聯邦醫療保險繳款税，其中包括出售普通股或其他應税處置的現金股息和資本收益，但受某些限制和例外情況的限制。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解此類税收對他們的所有權和我們普通股的處置的影響(如果有)。

被動型外國投資公司規則

一個外國的(即、非美國)如果外國公司在納税年度的總收入中至少有75%是被動收入，包括它在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔的份額，那麼該公司將被稱為PFIC。或者，如果外國公司在納税年度內至少有50%的資產用於生產或產生被動收入，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司中按比例持有的資產，則該外國公司將被稱為PFIC。該資產通常基於公平市場價值確定，並按季度平均計算。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。

我們在2008至2009年間的被動資產構成，主要由現金和其他投資資產組成。在這些時期，我們被動收入的構成主要包括利息。因此，就2008和2009納税年度而言，我們很可能有資格成為PFIC。

基於我們的資產構成以及截至2018年12月31日的納税年度本公司收入和子公司收入的性質，根據目前制定和解釋的税法，我們預計該年度不會被視為PFIC。但是，這一結論是基於我們在資產負債表上將“其他應收賬款”視為被動資產，而不是將其視為PFIC目的的被動資產，因為它是一家附屬公司股票的分期付款票據，該附屬公司持有的資產曾被積極用於我們的製造業務 。

我們認為這一結論是正確的。但是，由於這件事不確定，不能保證美國國税局在審計中會同意。如果美國國税局不同意，我們很可能會被視為2019年和2018年的PFIC。

此外，我們在2018納税年度或任何後續納税年度的實際PFIC地位將在該納税年度結束後才能確定。因此，對於本課税年度或未來任何課税年度，我們作為PFIC的地位不能得到保證。

如果我們被確定為PFIC，而美國持有人 沒有為我們作為PFIC的第一個課税年度做出及時的合格選舉基金或QEF選擇，其中美國持有人 持有(或被視為持有)普通股，或如下所述的按市值計價的選舉，則該持有人通常將受到以下方面的特別規則的約束：

根據這些規則：

一般來説，美國持股人可以避免上述關於我們普通股的PFIC税 ，方法是及時進行QEF選擇，在當前的基礎上，在我們的納税年度結束或結束的美國持有者的納税年度，按比例計入我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他收益和利潤(作為普通收入)的按比例份額 。然而，我們不能保證我們將支付當期股息或提供足夠的其他分配給選擇QEF的美國持有人 ，以滿足QEF規則下收入納入應歸因於的納税義務，並且美國持有人可能需要從其其他資產中支付由此產生的 税。根據QEF規則，美國持有者可以單獨選擇延期支付未分配收入包含的税款 ，但如果延期，任何此類税款都將受到利息費用的影響。

QEF的選擇是在逐個股東的基礎上進行的 ，一旦做出，只有在得到美國國税局同意的情況下才能被撤銷。美國持有人進行QEF選舉時，通常會將填寫好的 IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東報税表)(包括在PFIC年度信息報表中提供的信息)附在與該選舉相關的納税年度及時提交的美國聯邦所得税申報單上。

有追溯力的優質教育基金選舉一般只能通過提交保護性聲明以及在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下才能進行。要符合QEF選舉的要求，美國持有人必須從我們那裏收到某些信息。應美國持有人的請求，我們 將努力在提出請求後90天內向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括 PFIC年度信息報表，以使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而，不能保證 我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美國持有人就我們的普通股 進行了QEF選擇，而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為我們作為美國持有人持有(或被視為持有)此類股票的第一個納税年度適時地進行了QEF選舉 )，我們普通股一般因增值而確認的任何收益將作為資本利得徵税，不會收取利息費用。如上所述，優質教育基金的美國持有者目前按其收益和利潤的按比例份額徵税，無論是否分配。在這種情況下，以前計入收入中的此類收益和利潤的後續分配一般不應作為股息向那些選擇QEF的美國持有者 徵税。根據上述規則，美國持有者在QEF中的股票的納税基礎將增加包括在收入中的金額，並減少分配的但不作為股息徵税的金額。如果美國持有者因持有 財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF中的股份 ，則類似的基準調整也適用於此類財產。

將每年確定我們的PFIC地位 。但是，我們公司是PFIC的初步確定通常適用於在我們擔任PFIC期間持有普通股的美國持有者，無論我們在那幾年是否符合PFIC身份的測試。如果美國持有人將上文討論的QEF 選為我們作為PFIC的第一個納税年度，並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則不受上文討論的關於此類股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外，在我們的任何課税年度內或在該美國持有人的課税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內，該等美國持有人將不受有關該等股份的QEF納入制度約束。但是，如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效 ，而美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股，則上述PFIC規則將繼續適用於該等股票，除非持有人進行清洗選擇，並支付可歸因於QEF前選舉期間的此類股票固有收益的税費和利息費用。

或者，如果美國持有者在其納税年度結束時擁有被視為流通股的PFIC股票，則美國持有者可以在該納税年度對此類股票進行按市值計價的選擇。如果美國持有人就其持有(或被視為持有)我們股份的美國持有人 的第一個課税年度作出有效的按市值計價選擇，且我們被確定為PFIC，則該持有人一般 將不受上述關於其普通股的PFIC規則的約束。相反，通常情況下，美國持有者將 將其普通股在其納税年度結束時的公允市值超過其普通股的調整基礎的超額部分(如果有的話)計入每年的普通收入。美國持有者還將被允許在其納税年度結束時，就其普通股的調整基礎超出其普通股的公平市場價值(但僅限於先前按市值計價的收入淨額)的超額(如果有的話)承擔普通虧損。美國持有者在其普通股中的 基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額，出售普通股或 其他應税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

按市值計價選擇僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或美國國税局認定具有足以證明市場價格代表合法且穩健的公平市場價值的規則的外匯交易所或市場上定期交易的股票。 雖然我們於2010年12月在納斯達克股票市場上市，但如果我們無法維持這樣的上市，預計我們的普通股將繼續僅在場外交易公告牌上報價和交易。如果我們的普通股僅在場外交易公告牌上報價和交易，則此類股票目前可能不符合選舉目的的流通股票資格。美國 持股人應諮詢其自己的税務顧問，瞭解在其特定情況下對我們的普通股進行按市值計價選舉的可行性和税收後果。

如果我們是一家PFIC，並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC，美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份， 如果我們從較低級別的PFIC獲得分銷或處置我們在較低級別的PFIC的全部或部分權益，通常可能會產生上述遞延税金和利息費用的責任。應要求，我們將盡力促使任何較低級別的PFIC在提出請求後90天內向美國 持有人提供進行或維持有關較低級別的PFIC的QEF選舉所需的信息。然而，不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況，或者 是否能夠使較低級別的PFIC提供所需的信息。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。

如果美國持有者在任何一年擁有(或被視為擁有)PFIC的股份 ，該持有者可能需要提交IRS表格8621(無論是否進行QEF選擇或按市值計價選擇 )。

關於PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜，除了上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，我們普通股的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們的普通股 諮詢他們自己的税務顧問。

普通股非美國持有者的税務後果

支付給非美國持有人的普通股股息 一般不需要繳納美國聯邦所得税，除非股息 實際上與非美國股東在美國境內開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該股東在美國設立的常設機構或固定基地)。

此外，非美國持有人一般不會因出售或以其他方式處置我們的普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益 實際上與其在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，則 可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地)。或者，非美國持有者是指在應納税年度銷售或其他處置期間在美國停留183天或以上且滿足某些其他條件的個人 (在這種情況下，從美國獲得的此類收益通常應按30%的税率或更低的適用税收條約税率徵税)。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的永久機構或固定基地)通常將與美國持有人繳納相同的税款，如果非美國持有人是美國聯邦所得税公司，還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的 分支機構利得税。

備份扣繳和信息報告

通常，針對美國聯邦所得税目的的信息報告應適用於在美國境內向非公司美國持有人分配我們的普通股，以及非公司美國持有人向或通過經紀商的美國辦事處出售或處置我們的普通股所得的 收益。 在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外，美國聯邦所得税的備用預扣，目前的税率為28%，通常將適用於我們普通股支付給非公司美國持有人的股息，以及非公司美國持有人出售和其他處置股票的收益 ，在每種情況下，誰：

除非延長當前的個人所得税税率，否則2013年1月1日或之後支付的備用預扣税率將增加到31%。非美國持有者通常可以通過提供其外國身份的證明、在適當簽署的適用IRS表格W-8上提供證明、在偽證罪的懲罰下、或通過以其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。

備用預扣不是附加税。相反， 任何備份預扣的金額將被允許作為抵扣美國持有人或非美國持有人的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該持有人有權獲得退税，前提是及時向美國國税局提供某些必需的信息。 持有人應就備份預扣的應用以及在特定情況下獲得備份預扣的可用性和程序 諮詢其自己的税務顧問。

對於2010年3月18日之後的納税年度，在某些情況下，個人美國持有人可能被要求在其個人 聯邦所得税申報單上報告我們普通股的所有權和某些相關信息。一般而言，此申報要求適用於以下情況：(1)普通股 由美國個人持股人在“外國金融機構”開立的賬户持有；或(2)普通股 不在“金融機構”開立的賬户持有，此類術語在守則中有定義。然而，報告義務不適用於個人，除非個人的外國金融資產在一個納税年度內的總價值超過50,000美元。

為澄清起見，這一報告要求不應適用於在美國經紀公司的賬户中持有的普通股。如果不遵守這一報告要求，如果適用， 將受到重大處罰。在某些情況下，可能需要額外的税收和其他申報要求。建議我們普通股的美國持有者就所有此類申報要求諮詢他們自己的税務顧問。

F.分紅和支付代理人。

不適用。

G.專家的發言。

不適用。

H.展出的文件。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他 信息要求。根據《交易法》，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他信息。具體地説，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內每年提交20-F表格，並在表格6-K的封面下提交其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的年度報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中查閲，地址為華盛頓特區20549，郵編：1024F.Street，並可在支付規定費用後從該辦公室獲取全部或 部分報告的副本。您可以撥打美國證券交易委員會電話1-800-美國證券交易委員會-0330瞭解公共資料室運作的進一步信息，也可以在支付重複的 費用後寫信給美國證券交易委員會索要文件的副本。此外，美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的關於註冊人 (包括我們)的報告和其他信息，可通過以下地址訪問Www.sec.gov.

我們的互聯網網站是Www.sgocogroup.com。 我們在美國證券交易委員會以電子方式提交每份報告後，在合理的 可行範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的Form 20-F年度報告和對該報告的任何修訂。此外，我們還應要求免費提供備案文件的副本 。我們網站上包含的信息不是提交給美國證券交易委員會的本報告或任何其他報告的一部分。

作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》第14節的代理要求的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節的內幕短線披露和利潤回收規則的約束。

一、附屬信息

不是必需的。

信用風險集中

信用風險是本公司業務最重大的風險之一，主要發生在貸款活動中。

應收貸款的信用風險通過適用信用審批、限額和監控程序進行控制。為將信用風險降至最低，公司要求抵押品主要以財產權的形式存在。

貸款損失準備金維持在被認為足以計提可合理預期損失的水平。管理層對撥備的充分性進行季度評估。 撥備基於公司過去的貸款損失歷史、借款人的已知和固有風險、 可能影響借款人償還能力的不利情況、任何基礎抵押品的估計價值、當前經濟狀況和其他相關因素。此評估本身具有主觀性，因為它需要的材料估計可能會隨着更多信息的出現而進行重大修訂 。

本公司向主要位於香港的客户提供貸款。這種信貸的地理集中度使公司面臨與該經濟區域相關的更高程度的風險。在2020年1月1日之前，公司主要反映客户對其合同義務的“違約概率” ，並考慮客户當前的財務狀況以及對客户的風險敞口及其未來可能的發展。對於個人客户，公司使用標準審批程序來管理個人貸款的信用風險。

本公司自2020年1月1日起採用會計準則更新(ASU)2016-13年度《財務工具-信貸損失》(簡稱會計準則編纂專題326)，要求對按攤銷成本持有的金融工具的當期預期信貸損失進行計量和確認。公司的應收貸款和應收利息均在ASC主題326的範圍內。

截至2020年、2019年和2018年12月31日止年度的貸款損失準備金分別為198萬美元、19萬美元和零。

本公司的應收賬款、應收貸款、應收利息、其他應收賬款和預付款以及用於收購子公司的保證金均屬於ASC主題326的範圍。

為估計截至2020年12月31日的預期信貸損失，本公司已對本公司及其附屬公司持有的貸款及應收利息(“金融資產”)的預期信貸損失進行評估。金融資產 為來自放債業務的未償還貸款及利息，總額分別為港幣201,647,726元(“本金”)及 港幣18,506,257元(“利息”)。

貸款損失準備金和應收利息的變動情況如下：

收購子公司的應收賬款、其他應收賬款和預付款、保證金的撥備變動情況如下：

截至2020年12月31日，來自3個客户的應收貸款佔應收貸款總額的16%、15%和39.9%(於2020年12月31日和2021年5月16日，維多持有公司普通股的2.3%和2.3%)(巨人金融服務有限公司(注7(F))的賣方)。 截至2020年12月31日，沒有其他客户的貸款餘額超過總貸款餘額的10%。

截至2019年12月31日，1名客户的應收貸款佔應收貸款總額的52%(Victor or，於2020年12月31日和2021年5月16日分別持有公司普通股2.3%和2.3%的股東)(Giant Financial Services Limited(附註7(F))的賣方)。截至2019年12月31日，沒有其他客户的貸款餘額佔比超過10%。

客户集中度

截至2020年12月31日止年度，來自 2個主要客户的收入分別佔公司總收入的19%和10%。 截至2020年12月31日止年度，沒有其他單一客户佔公司總收入的10%以上。

截至2019年12月31日止年度，來自1名主要客户（於2020年12月31日及2021年5月16日分別持有本公司2. 3%及2. 3%普通股的本公司股東柯仲榮）（捷安特金融服務有限公司（附註7（f））的賣方）的收入佔本公司總收入的21%。截至2019年12月31日止年度，沒有其他 單一客户佔公司總收入的10%以上。

來自2個主要客户的收入佔比分別為14%和23%（柯宇中， 本公司股東，於2020年12月31日及 2021年5月16日持有本公司普通股2. 3%及2. 3%）（附註7（f））分別佔本公司截至 2018年12月31日止年度總收入的百分比。在截至2018年12月31日的 年度內，沒有其他單一客户佔公司總收入的10%以上。

地理區域集中度

本公司並無將其位於香港境外的資產及 產生的開支分配至其可呈報分部，原因是該等資產及活動乃於公司層面管理（附註19）。

地理區域數據基於產品裝運目的地。根據 會計準則的全企業披露要求，公司按地理區域劃分的外部客户淨收入如下：

供應商集中度

截至2020年12月31日及2019年12月31日，管理層認為本公司不存在 重大供應商風險。

現金和銀行存款的存款機構 集中

截至2020年12月31日及2019年12月31日，本公司大部分現金存放於香港的銀行。香港設有存款保障計劃，保障存放於香港銀行的合資格存款 。如果持有合資格存款的 銀行倒閉，香港存款保障委員會將向每位存款人提供最高500，000港元的賠償。

截至2021年6月30日，本公司擁有現金及銀行存款8，067萬港元（1，034萬美元）。本公司持有六個銀行賬户，現金總額為817萬港元（105萬美元），存放於Alpen Baruch Bank Limited（一家位於瓦努阿圖的國際銀行）。瓦努阿圖沒有存款保護計劃來保護存放在銀行的 合格存款。

合資格的存款包括所有類型的普通存款，例如活期 賬户、儲蓄賬户、擔保存款和期限不超過五年的定期存款。符合條件的存款受到保護 ，無論存款以何種貨幣計價。

外幣風險

本公司若干交易以港元計值，港元與本公司之功能貨幣不同，因此本公司須承受外幣風險。 由於港元現時與美元掛鈎，管理層認為本公司以美元計值的 貨幣資產並無產生重大外匯風險。

本公司目前並無外幣對衝政策。 然而，管理層監控外匯風險，並將於 有需要時考慮對衝重大外匯風險。

第12項股權證券以外的其他證券的説明

不適用。

第II部

項目13.違約、拖欠股息和拖欠股息

我們沒有任何債務違約，也沒有任何股息支付拖欠。

項目14.對擔保持有人的權利和收益的使用作出實質性修改

沒有。

項目15.控制和程序

披露控制和程序

我們的管理層在行政總裁劉兆榮及臨時財務總監胡曉明先生的參與下，評估了截至本年報所涵蓋期間結束時，我們的披露控制的有效性 及交易所法案第13a-15(E)及15d-15(E)規則所指的程序的有效性。基於此類評估，我們的管理層得出的結論是，截至本年度報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序並不有效，無法合理保證我們根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中要求我們披露的重大信息已被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規章制度指定的時間段內報告。這一決定主要是由於我們發現了下文討論的財務報告內部控制中發現的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當的內部控制，這一術語在交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。在 監督下，在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的參與下，我們對財務報告內部控制的有效性進行了 評估。我們的管理層評估了截至2019年12月31日財務報告內部控制的有效性 。在進行這項評估時，它使用了由特雷德韋委員會贊助組織委員會於1992年發佈、並於2013年5月由特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO)發佈的《內部控制--綜合框架》更新框架中確立的標準。根據我們的評估，截至2020年12月31日，我們對財務報告的內部控制並非無效。

我們在財務報告內部控制中發現的具體 重大缺陷包括：

為了彌補上述物質缺陷，我們已經或正在採取以下補救措施：

我們打算在可行的情況下儘快完成上述重大缺陷的補救工作，但我們不能保證我們能夠做到這一點。設計和實施有效的披露 控制程序和程序是一項持續的努力，需要我們預測和應對業務以及經濟和監管環境的變化，並投入大量資源來維持一個充分滿足我們報告義務的財務報告系統 。我們已經採取和打算採取的補救措施可能不能完全解決我們已經發現的重大弱點， 我們的披露控制和程序中的重大弱點可能會在未來被發現。如果我們發現此類情況， 我們打算儘快進行補救。我們致力於根據需要採取適當的補救措施。

所有內部控制系統，無論設計得多麼好，都有其固有的侷限性。即使被確定為有效的系統也只能就財務報表的編制和列報提供合理的保證，而不能防止或發現錯誤報表。此外，對未來期間有效性的任何評估都有可能因未來情況的變化而出現控制不足的風險。

儘管如此，管理層相信本年度報表20-F所載的綜合財務報表 公平地反映了上為集團所涵蓋的會計年度的綜合財務狀況、經營業績和現金流量。

註冊會計師事務所認證報告

本年度報告不包括我們註冊的會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。根據美國證券交易委員會的規定，管理層的報告不需要我們的註冊會計師事務所進行認證。

財務報告內部控制的變化

除上述事項外，於截至2020年12月31日的年度內，我們對財務報告的內部控制(定義見外匯法案第13a-15(F)條)並無 對財務報告的內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

項目16A。審計委員會財務專家

本公司董事會已確定施先生為審計委員會財務專家，就納斯達克上市規則及交易所 法案規則10A-3而言，施先生為獨立人士。

項目16B。道德準則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德守則旨在阻止不當行為，並促進道德行為以及公司向美國證券交易委員會和其他機構提交或提交的完整、公平、準確、及時和 可理解的報告。我們已將《道德與行為準則》作為本年度報告的附件 歸檔。

項目16C。首席會計師費用和 服務

下表列出了我們的主要外部獨立註冊會計師事務所在2020年和2019年提供的某些專業服務的費用總額。

審計費

審計費用是指審計我們的 年度財務報表、審查我們的中期財務報表、審查註冊報表或服務的費用總額，這些費用通常與該財年的法定和監管申報或業務有關。

審計相關費用

在過去兩個財政年度內，總會計師 並無就保證及相關服務收取其他與審計有關的費用，而該等費用並非在上文“審計費用”項下列報。

審計委員會預先批准的政策和程序

董事會審計委員會每年審查獨立審計師提供的審計和非審計服務。所有審計和非審計服務均經審計委員會預先批准，該委員會除其他事項外，還考慮此類服務對審計師獨立性的可能影響。

項目16D。對審計委員會的上市標準的豁免

沒有。

項目16E。發行人和關聯購買者購買股權證券

不適用。

項目16F。更改註冊人的認證會計師

2021年1月11日，上為集團有限公司董事會批准解除百夫長ZD會計師事務所(“CZD”)的公司獨立註冊會計師資格，即日起生效。

長實發展截至2018年12月31日及2019年12月31日止每個財政年度的本公司財務報表報告 並無不良意見或免責聲明，亦無 有關不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修訂。於截至2018年及2019年12月31日止財政年度內及截至2021年1月11日止，本公司與長實發展並無就任何會計原則或實務、財務報表披露、或審計範圍或程序等事項存在分歧(S)，若不能令長實發展滿意地解決，將會導致長實發展在彼等就該等期間本公司綜合財務報表的報告中參考不同意見的主題。

於截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度內及截至2021年1月11日止，除下述重大弱點外，並無“須呈報 事項”(定義如下)須根據Form 20-F表第16F(A)(1)(Iv)項披露。在此使用的術語“可報告事件”是指表格20-F的項目16F(A)(1)(V)(A)-(D)中所列的任何項目。現已確定以下重大問題 並將其包括在管理層的評估中：(1)本公司關於定期監測貸款風險評估的書面文件 有限，以及(2)缺乏足夠的合格會計人員，他們對符合我們財務報告要求的美國公認會計準則和美國證券交易委員會報告要求有適當的瞭解，這導致了 許多被認定為嚴重的內部控制缺陷。此外，作為一家小公司，公司沒有足夠的內部控制人員在每個報告級別建立足夠的審查職能。

公司已向CZD提供了上述披露的副本，並已要求CZD審查該等披露，並按照表格20-F第16F(A)(3)項的規定向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提供一封致信。附件為2021年1月11日Form 6-K表的附件99.1，該表是CZD就公司聲明致美國證券交易委員會的信的副本。

2021年1月11日，上為集團股份有限公司董事會審計委員會 批准任命Yu會計師事務所(“Yu CPA”) 為本公司的獨立註冊會計師事務所，在截至2020年12月31日的年度內提供獨立審計服務。

於截至2018年及2019年12月31日止兩個財政年度及截至2021年1月11日止兩個財政年度內，本公司或其代表並無就(I)已完成或擬進行的特定交易對會計原則的應用，或就本公司綜合財務報表可能提出的審計意見類型，向Yu CPA徵詢意見，且未有向 公司提供書面報告或口頭意見，而Yu CPA認為該報告或口頭意見均不是本公司就任何會計、審計或財務報告事宜作出決定時考慮的重要因素；或(2)上述爭議或應報告事件的任何事項 。

項目16G。公司治理

按照納斯達克的上市標準，我們的公司治理做法與美國國內公司的公司治理做法沒有實質性差異。

第16H項。煤礦安全信息披露

不適用。

第三部分

項目17.財務報表

我們已選擇根據項目18提供財務報表。

項目18.財務報表

我們的合併財務報表包含在本年度報告的末尾。

項目19.展品

*隨函存檔

簽名

註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求，並已正式促使並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告 。

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獨立註冊會計師事務所報告

致以下股東和董事會：

上為集團股份有限公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附上為集團股份有限公司及其附屬公司(統稱“本集團”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表、截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營表、綜合全面損益表、綜合股東權益表及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。吾等認為，綜合財務報表在所有重大方面均按美國公認會計原則，公平地呈列本集團於2020年12月31日止年度的財務狀況，以及截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量。

重視事項--採用新會計準則

如綜合財務報表附註23所述，本集團已採納會計準則編纂(“ASC”)主題326，金融工具-信貸損失， 自2020年1月1日起生效。

正如綜合財務報表附註2所述，本集團已採納會計準則更新(“ASU”)2018-13年度，公允價值計量(主題820)：披露 框架-公允價值計量披露要求的變更，自2020年1月1日起生效。

意見基礎

該等綜合財務報表由本集團管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對本集團的綜合財務報表發表意見 。本公司是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對本集團保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本集團並無要求，亦無受聘進行財務報告的內部控制審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對集團財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

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關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項 是指當前對合並財務報表的審計所產生的事項，已傳達或要求傳達給審計委員會，且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及 (Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項 就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

商譽減值評估

如綜合財務報表附註10所述，截至2020年12月31日，本集團的綜合商譽結餘為4,900,000美元，與金融科技解決方案及服務報告單位有關。於截至2020年12月31日止年度，本集團錄得商譽減值虧損5,944萬美元，分別與金融科技解決方案及服務報告單位及貨幣借貸報告單位的5,553美元及3，91萬美元有關。商譽在每個財政年度每年進行減值測試，或更頻繁地，當事件或環境變化表明報告單位的公允價值已降至低於其賬面價值時。可收回金額以業務單位的預期現金流為基礎，採用貼現現金流方法確定為使用價值。

我們將金融技術解決方案和服務報告單位以及貨幣貸款報告單位的商譽減值評估確定為一項重要的審計事項。評估收益法中使用的預測收入增長率、營業利潤率和貼現率的選擇需要具有主觀性和挑戰性的審計師判斷。此外，與評估金融技術解決方案和服務報告單位以及貨幣借貸報告單位的商譽減值相關的審計方法需要專業技能和知識。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。我們應對商譽減值評估的錯誤或不合理風險的審計程序包括：(I)通過將預測與歷史和行業平均收入增長率和營業利潤率進行比較，評估管理層預測的收入增長率和營業利潤率的合理性 ，考慮行業條件和增長計劃；(Ii)評估模型的適當性， 通過查看管理層和第三方估值專家準備的估值報告和計算時間表；(Iii)進行敏感性分析，以評估預測收入增長率、營運利潤率及折現率假設的合理可能變動對報告單位公允價值的影響；(Iv)聘請具備專業技能及知識的獨立估值專業人士，以評估模型的適當性、模型投入及重大假設的合理性；及(V)評估本集團聘用的專業人士的能力、能力及客觀性。

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應收賬款和其他應收賬款的當期預期信貸損失準備

正如綜合財務報表附註23所述，本集團自2020年1月1日起採用ASU 2016-13，金融工具-信貸損失(編碼為會計準則編纂專題326)，要求計量及確認按攤餘成本持有的金融工具的當期預期信貸損失。本集團管理層根據應收賬款、應收貸款及其他應收賬款的信用風險，估計截至2020年12月31日止年度的應收賬款、應收貸款及其他應收賬款的應計撥備為202萬美元。撥備金額乃根據過往信貸損失經驗、當前經濟狀況、對未來經濟狀況的可支持預測，以及評估終身預期信貸損失、客户的 付款歷史、在正常業務過程中向客户提供的付款條件，以及可能影響本集團於本報告刊發日期的應收賬款的特定行業因素，按資產的賬面金額與未來現金流量現值估計的差額計量。這些程序還包括本集團聘用的具有專業技能的專業人員 。

我們已將應收賬款、應收貸款及其他應收賬款的應收賬款撥備確認為重要審計事項，因評估該等應收項目的應收賬款撥備時涉及主觀判斷及管理層估計，以及對本集團綜合財務狀況的重要性。

處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。我們應對CECL撥備錯誤風險的審計程序包括：(I)瞭解和評估管理層制定壞賬準備(信貸損失)的方法；(Ii)通過審查管理層和第三方估值專家準備的估值報告和計算時間表，評估模型的適當性；(Iii)抽樣測試管理層在計算CECL時的基本投入的準確性，包括賬齡報告、歷史註銷和回收； (Iv)獨立評估管理層估計信貸損失準備的重大假設和判斷的合理性，包括本集團對重大因素的評估，以及參考歷史違約率和前瞻性信息應用的估計損失率的基礎；(V)向債務人發出確認書，以確認應收貸款的基本信息和條款的準確性；(Vi)對重大應收貸款的個人和企業借款人進行信用審查，以評估借款人的償還債務的能力和意願；及(Vii)評估本集團聘用的專業人士的能力、能力及客觀性。

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

上為集團股份有限公司。

對財務報表的幾點看法

本公司已審核所附上為集團有限公司及其附屬公司(“貴公司”)於2019年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2019年12月31日止兩個年度各年度的相關綜合全面損益表、股東權益及現金流量表及相關附註(統稱“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2019年12月31日的財務狀況，以及截至2019年12月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

如綜合財務報表附註22所述，本公司已重報截至2019年12月31日及截至該年度的財務報表。

如綜合財務報表附註3所述，本公司已將與本公司已出售分部有關的資產、負債、收入、開支及現金流量重新分類為列報所有期間的非持續經營 。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫長ZD會計師事務所

自2016年至2021年，我們一直擔任本公司的審計師。

香港，中國

2020年6月15日

(注22日期為2021年7月7日除外)

上為集團股份有限公司。及附屬公司

合併資產負債表

截至2020年12月31日和2019年12月31日

(單位：千美元，不包括每股和每股數據)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

上為集團股份有限公司及其子公司

全面虧損合併報表

截至2020年、2019年及2018年12月31日止年度

(單位為千美元，不包括股票和每股數據 )