附錄 10.2

配售機構協議

2023年12月29日

羅斯資本合夥人有限責任公司

聖克萊門特大道 888 號，400 套房

加利福尼亞州紐波特海灘 92660

女士們、先生們：

導言。在 遵守本協議條款和條件（本 “協議”）的前提下，特拉華州的一家公司豐澤生物技術公司（“公司”） 特此同意出售總額為11,000,005.65美元的公司註冊證券，包括但不限於 (i) 股票（“股份”），每股面值0.001美元（“普通股”） (ii) 用於購買普通股的預先注資認股權證（“預融資認股權證”）和行使預融資認股權證時可發行的普通股 ，即 “預融資認股權證”股票”），（iii）普通股購買權證 ，用於購買普通股（“普通認股權證”，以及預先注資的認股權證、“認股權證” 和行使普通認股權證時可發行的普通股、“普通認股權證”、“普通認股權證”，以及（與股票和認股權證合計）“證券”） 通過 Roth Capital Partners, LLC（“配售代理人”）直接向各種投資者（每位投資者，統稱為 “投資者”）發送給安置代理。公司和 投資者簽署和交付的與本次發行（定義見下文）相關的文件，包括但不限於證券購買協議（“購買 協議”），在此統稱為 “交易文件”。投資者對每股股票和隨附普通認股權證的購買價格 為3.33美元，每份預先注資認股權證 和隨附的普通認股權證向投資者提供的購買價格為3.3299美元。配售代理可以聘請其他經紀人或交易商作為次級代理人或選定交易商 代表其參與本次發行。

公司特此確認 與配售代理人的協議如下：

第 1 節同意充當安置 代理人。

(a) 根據本協議中包含的公司陳述、擔保和協議，在遵守本協議的所有條款和 條件的前提下，配售代理人應是 公司根據公司在S-3表格（文件編號 333-258145）（ “註冊聲明”）上發行和出售證券的獨家配售代理人，此類發行（“發行”）的條款將受 市場條件以及公司與配售代理人之間的談判的約束以及潛在的投資者。配售代理將 在合理的最大努力基礎上採取行動，公司同意並承認，不能保證 在未來的發行中成功配售證券或其任何部分。在任何情況下，配售代理人或 其任何 “關聯公司”（定義見下文）均無義務為自己的 賬户承保或購買任何證券，或以其他方式提供任何融資。配售代理人應僅作為公司的代理人行事，不得充當委託人。 配售代理無權就任何潛在的證券購買要約對公司具有約束力， 公司應擁有接受證券購買要約的唯一權利，並可全部或部分拒絕任何此類要約。 根據本協議的條款和條件，證券的購買價款的支付和交割應在一次或多次 收盤時支付（每一次為 “收盤日”，每次收盤日期為 “收盤日期”，“收盤日期 ”）。證券發行應通過 “交割與付款” 結束，即，在 截止日，公司應將證券直接發行到配售代理指定並由 過户代理人發行的賬户，在收到此類證券後，配售代理應以電子方式將此類證券交付給適用的 投資者，並由配售代理人（或其清算公司）通過電匯向公司付款。作為對所提供服務的補償 ，公司應在每個截止日期向配售代理支付以下費用和開支：

(i) 一筆現金費，相當於本次發行結束時（“收盤”） 公司出售證券所得總收益（“發行費”）的7.0％。

(ii) 公司還同意在發行結束後立即償還配售代理的費用（附支持發票/收據），最高可支付 50,000 美元 。

(b) 本協議的期限將從上述日期開始，並於 2024 年 2 月 1 日或 發售完成（以下簡稱 “獨家期限”）（以較早者為準）終止；但是，在獨家期限到期後，本協議一方 可以在向其他各方發出書面通知後隨時終止與自己的協議。儘管本協議中包含任何相反的規定，但 中包含的有關保密、賠償和繳款的規定以及賠償條款中包含的公司義務在本協議的到期或終止後將繼續有效， 以及公司有義務支付實際賺取和應付的費用，以及報銷本協議第 1 節規定的實際產生和可報銷的費用 ，這些費用是允許報銷的 FINRA 規則 5110 (g) (4) (A) 將在任何到期後繼續生效或本協議的終止 。本協議中的任何內容均不得解釋為限制配售代理人或其關聯公司追求、 調查、分析、投資或參與投資銀行、財務諮詢或與公司以外的個人（定義見下文 ）的任何其他業務關係的能力。此處使用的 (i) “個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、 註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府（或機構或 下屬機構）或其他任何實體；(ii) “關聯公司” 是指通過 一個或多箇中介機構直接或間接控制或受其共同控制的任何個人根據經修訂的1933年《證券法》（“證券”）第405條（“證券”），使用和解釋個人本身法案”）。

(c) 公司任何股票或股票掛鈎證券的發行， 配售代理有權獲得發行費，前提是此類融資或資本是由配售代理人向 公司介紹的，或者在2023年12月28日當天或之後以及獨家 期限結束之前代表公司進行討論的投資者向公司提供，以及在每種情況下與誰進行接觸公司事先以書面形式批准有關本次發行（並獲得公司的電子郵件 的批准）首席執行官足夠了）（“合格投資者”），此類發行已完成 或在本協議 終止或到期 之後的6個月內簽訂的證券銷售協議（任何此類費用，均為 “尾費”）。儘管本第 1 (c) 節有任何其他規定，在 任何情況下，配售代理都沒有資格獲得本附錄 A 中列出的任何個人或實體的尾費（儘管根據第 1 (a) (i) 節，僅出於納入發行費的目的，參與本次發行的此類個人和實體才被視為合格投資者 ）。在本協議簽訂之日起 10 個日曆日內，配售代理人將向公司提供一份書面清單，列出配售代理認為仍有資格獲得尾費的 的每位個人和/或實體。

第 2 節。公司的陳述、擔保和 契約。公司特此向配售代理人陳述、認股權證和承諾，截至每個截止日期 ，如下所示：

(a) 證券 法律文件。公司已根據《證券法》向證券交易委員會（“委員會”）提交了 註冊聲明，該聲明於2021年7月23日提交，並宣佈根據《證券法》進行證券註冊 於2021年7月30日生效。在確定公司和配售代理向公司介紹的 潛在投資者的定價後，公司將根據《證券法》第430 B條和第424（b）條以及根據該法頒佈的 委員會的規章制度（“規章制度”）、與證券配售、其各自定價 和分配計劃有關的招股説明書補充文件，向委員會提交文件並將向配售代理人提供與 {有關的所有進一步信息（財務和其他信息）br} 必須在其中列出對公司的尊重。此類註冊聲明，包括其證物，以下稱為 “註冊聲明”；此類招股説明書在生效時出現在註冊 聲明中的形式下稱 “基本招股説明書”；根據第424 (b) 條向委員會提交的招股説明書 補充文件以下稱為 “最終版” 招股説明書。”最初生效時的註冊聲明以下稱為 “原始註冊聲明”。本協議中對註冊聲明、 原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的任何提及均應視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（“公司文件”）（如果有），這些文件是根據經修訂的 1934 年 證券交易法（“交易法”）提交的，並以引用方式納入 註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書（視情況而定）；以及 任何參考資料在本協議中，註冊聲明、原始註冊聲明、基本招股説明書或最終招股説明書的 “修改”、“修正” 或 “補充” 條款應視為 指幷包括在本協議簽署之日或 基本招股説明書或最終招股説明書的發佈日期之後根據《交易法》提交的任何文件（視情況而定）, 視為以引用方式納入其中.本 協議中對註冊聲明、 基本招股説明書或最終招股説明書（以及所有其他類似引用）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陳述” 的財務報表和附表以及其他信息的所有提及的內容均應視為指幷包括所有此類 財務報表和附表以及其他信息，這些信息是或視情況而定，被視為以引用方式納入註冊 聲明、基本招股説明書或最終招股説明書。正如本段和本 協議其他部分所使用的，“銷售時間披露一攬子計劃” 是指基本招股説明書、最終發行條款以書面形式向投資者提供的 以及該法第433條所定義的任何發行人免費書面招股説明書（均為 “發行人免費 書面招股説明書”），如果有，本協議各方此後應以書面形式明確同意將其視為 銷售時間披露套餐的一部分。根據上下文的要求，“任何招股説明書” 一詞是指基本 招股説明書、最終招股説明書及其任何補充文件。公司尚未收到任何通知，表明委員會 已發佈或打算髮布停止令，暫停註冊聲明的生效或基本 招股説明書的使用，也沒有打算出於任何此類目的啟動程序。

(b) 保證。 經修訂的原始註冊聲明（以及向委員會提交的任何其他文件）包含《證券法》要求的所有證物 和附表。每份註冊聲明及其任何生效後的修正案，在 生效時，在所有重大方面都符合《證券法》和適用的規章制度， 不包含任何關於重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述 要求其中陳述或 使其中陳述不具有誤導性的重要事實；但是，前提是公司對 不作任何陳述配售代理信息（定義見下文）。截至各自日期，基本招股説明書和最終招股説明書 在所有重大方面均符合或將遵守《證券法》和適用的規則和條例。經修訂或補充的每份基本 招股説明書和最終招股説明書自發布之日起都沒有也不會包含任何不真實的 重大事實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；但是，前提是公司不向 作出任何陳述配售代理信息。公司文件在向委員會提交時，在所有重要方面 都符合《交易法》及其頒佈的適用規章制度的要求，而且這些 文件在向委員會提交時均未包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述在其中作出陳述所必需的 重大事實（關於以引用方式納入Base 的公司文件）招股説明書或最終招股説明書），視情況而定它們不是誤導性的。對註冊聲明生效後 的修正案無需向委員會提交任何反映其發佈之日後發生的任何事實或事件，無論是單個 還是總體而言，都代表其中所列信息的根本變化。除本協議和交易文件的 外，沒有要求向委員會提交與 此處設想的交易相關的文件，即 (x) 未按照《證券法》的要求提交或 (y) 不會在規定的時間內提交 。除本協議和交易文件外，沒有要求在基本招股説明書或最終招股説明書中描述合同或其他文件 ，也無需作為註冊 聲明的證物或附表提交，這些合同或其他文件 未按要求進行描述或提交。“配售代理信息” 是指配售代理向公司提供的 信息，這些信息包含在最終 招股説明書中 “分銷計劃” 部分下的 “電子分銷”、 “M 條例” 和 “其他關係” 小節中。

(c) 材料信息。公司及其任何董事和高級管理人員均未分發，也不會在每個截止日期之前 分發除了 銷售披露一攬子計劃之外與證券發行和出售有關的任何重要信息。

(d) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和《銷售時間披露一攬子計劃》所設想的交易，並以其他方式履行其在 及其下的義務。本公司執行和交付本協議的每項以及本協議中設想的 交易的完成 均已獲得公司所有必要行動的正式授權，公司、公司董事會（“董事會”）或公司股東 除與要求的有關外 不要求就此採取進一步行動批准（如購買協議中所定義）。本協議已由公司正式簽署，根據本協議條款交付後，將構成公司根據其條款對公司強制執行的有效且具有約束力的義務 ，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則的限制以及 適用的破產、破產、重組、暫停和其他普遍適用法律，普遍影響債權人 權利的執行，(ii) 受相關法律的限制視具體履約情況、禁令救濟或其他措施的可用性而定公平補救措施 和 (iii)，只要賠償和分攤條款可能受到適用法律的限制。

(e) 沒有 衝突。本公司執行、交付和履行本協議以及根據 銷售時間披露一攬子計劃所設想的交易、證券的發行和出售以及公司完成本協議所設想的並由此參與的交易 不會 (i) 違反或違反 公司或任何子公司的證書或章程、章程或其他組織的任何條款或章程 文件，或 (ii) 與以下內容衝突或構成違約（或事件如果有通知或時效或兩者都將成為 違約），導致對公司或任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，或賦予 其他人終止、修改、加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之）的權利（證明公司或子公司債務或其他證據）) 或公司或任何子公司作為當事方的其他諒解 或公司的任何財產或資產所依據的其他諒解或任何子公司受其約束或 受其影響，或 (iii) 須獲得必要批准，與公司或子公司 受其管轄的任何法院或政府機構的任何法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制（包括聯邦和州證券法律法規）或公司或 子公司的任何財產或資產受其約束的法律、規則、法規、命令、 判決、禁令、法令或其他限制相沖突或導致違反受約束或受影響；第 (ii) 和 (iii) 條除外，例如不可能或合理地預期 會導致a 重大不利影響。

(f) 證書。由公司高管簽署並交付給配售代理人或配售代理人 法律顧問的任何證書均應被視為公司就其中 所述事項向配售代理人作出的陳述和保證。

(g) 信賴。 公司承認，配售代理將依賴上述陳述和擔保的準確性和真實性 ，特此同意這種依賴。

(h) 前瞻性陳述。銷售時間披露一攬子計劃中包含的任何前瞻性陳述（根據《證券法》第 27A 條和《交易法》第 21E 條的定義）未在沒有合理依據的情況下作出或重申，也沒有出於善意披露 。

(i) 統計數據或市場相關數據。銷售時披露一攬子計劃中以 引用方式包含或納入的任何統計數據、行業相關數據和市場相關數據均基於或源自公司合理和真誠地認為 可靠和準確的來源，且此類數據與其來源一致。

(j) FINRA 附屬機構。 公司的高級管理人員、董事或據公司所知，任何百分之五（5％）或以上的股東都與參與本次發行的任何FINRA成員公司沒有任何關聯關係。

(k) 以引用方式納入的陳述和保證。特此將購買協議中向投資者作出的每項陳述和保證（以及與之相關的任何 披露附表）以引用方式納入此處（就好像 在此處進行了全面重述），特此向配售代理人作出並有利於配售代理人。

第 3 節。交貨和付款。每次 交易均應在位於北卡羅來納州夏洛特市特賴恩街 201 號 300 套房的 McGuireWoods LLP 辦公室（“公司 法律顧問”）（或配售代理與公司商定的其他地點，其中可能包括以電子 交換已執行文件的.pdf 副本）。根據本協議的條款和條件，在每次收盤時，在該截止日出售的證券的購買價格 應通過聯邦基金電匯支付，用於支付此類證券的交付，並且這類 證券應以配售代理在截止日期前至少一個 個工作日要求的相同名稱和麪額註冊。

與購買證券有關的文件 （如果有）應在公司法律顧問辦公室交付。在收盤 時採取的所有行動均應視為同時發生。

第 4 節 公司的契約和協議。公司進一步承諾並與配售代理商達成以下協議：

(a) 註冊聲明事項。公司在收到 的通知後，將立即通知配售代理人，註冊聲明的任何修正案提交或生效的時間，或者基本招股説明書 或最終招股説明書的任何補充文件的提交時間，並將向配售代理人提供其副本。公司將在任何招股説明書發佈之日之後立即提交公司根據《交易法》第13（a）、 14或15（d）條向委員會提交的所有報告 以及公司要求提交的任何最終代理或信息聲明，前提是需要提交與本次發行有關的 招股説明書。公司將在收到以下通知後立即通知配售代理人：(i) 委員會要求修改註冊聲明或修改或補充任何招股説明書或提供更多信息的任何請求 ，以及 (ii) 委員會發布任何暫停註冊聲明或其任何生效後的修正案 或針對任何公司文件（如果有）的命令，或任何修正案或補充條款或任何禁止或 暫停使用基地的命令招股説明書或最終招股説明書或任何招股説明書補充材料或其任何修正案或補充 或註冊聲明的任何生效後的修正案、在任何司法管轄區暫停證券發行或 出售資格、機構或受威脅機構出於任何此類目的提起的任何訴訟的資格，或 委員會關於修改或補充註冊聲明或招股説明書的任何要求的生效後的修正案信息。公司 應盡最大努力阻止發佈任何此類停止令或阻止或暫停此類使用。如果委員會 隨時下達任何此類停止令或命令或阻止或暫停通知，則公司將盡最大努力使 儘早解除此類命令，或者將提交新的註冊聲明並盡最大努力使 此類新註冊聲明儘快宣佈生效。此外，公司同意遵守 《證券法》第424（b）、430A、430B和430C條（如適用）的規定，包括根據該法及時提交 文件的規定，並將盡合理努力確認委員會及時收到公司根據該規則第424（b）條提交的任何申報 。

(b) 藍天 合規性。公司將與配售代理人和投資者合作，努力根據配售代理人等司法管轄區（美國和國外）的證券法使證券 符合出售資格，投資者可以 合理要求並提出申請、提交文件並提供為此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司無需獲得外國公司資格或提交一般同意在不是 的司法管轄區送達 訴訟服務現在有資格或必須提交此類同意，並進一步規定 不得要求公司出示任何新的披露文件。公司將不時準備和提交 此類陳述、報告和其他文件，這些陳述、報告和其他文件是配售代理人可能合理要求發行證券的 期限內繼續有效的 。公司將立即告知配售代理人 暫停證券在任何司法管轄區發行、 出售或交易的資格或註冊（或任何與之相關的豁免），或出於任何此類目的啟動或威脅提起任何訴訟，如果 發佈任何暫停此類資格、註冊或豁免的命令，公司應盡最大努力爭取 儘早撤回該資格、註冊或豁免可能的時刻。

(c) 招股説明書的修正和補充及其他事項。公司將遵守《證券法》和《交易所法》以及委員會根據該法制定的規章制度，以允許按照本協議、註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃和最終招股説明書的規定完成證券 的分配。如果在 法律要求與 註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書所設想的證券分銷相關的招股説明書的交付期內（“招股説明書交付期”）， 任何事件都應由此發生，根據公司的判斷或 的配售代理人或法律顧問的看法代理人，有必要修改或補充註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終 招股説明書根據發表聲明的情況，為了在其中作出陳述， 不具有誤導性，或者如果需要隨時修改或補充註冊聲明、銷售時披露一攬子計劃 或最終招股説明書，公司將立即準備並向委員會提交，並自費向投放 代理人和經銷商提供適當的修正案或對註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或 最終招股説明書的補充，即為了在註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃 或經修訂或補充的最終招股説明書中作出陳述， 是必要的， 不具有誤導性，或者經修訂或補充的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書 將符合法律。在修改或補充與本次發行相關的註冊聲明、銷售時間披露一攬子計劃或最終招股説明書 之前，公司將向配售代理人提供此類擬議修正案或補充文件的副本， 不會提交配售代理合理反對的任何此類修正案或補充文件。

(d) 招股説明書的任何修正案和補充文件的副本。公司將根據配售代理人的合理要求，在自本協議發佈之日起至最後一次發行截止日期中較晚者為止的期限內，免費向配售代理人提供任何 招股説明書或招股説明書補充文件及其任何修正和補充的副本。

(e) 免費 寫作招股説明書。公司保證，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則它不會提出任何與證券有關的要約，這些要約將構成公司自由寫作招股説明書或否則構成 要求公司向委員會提交或由公司根據證券規則433保留的 “自由寫作招股説明書”（定義見證券法第405條）法案。如果配售代理人 以書面形式明確同意任何此類自由寫作招股説明書（“允許的自由寫作招股説明書”）， 公司承諾將（i）將每份允許的自由寫作招股説明書視為公司自由寫作招股説明書，並且（ii） 遵守適用於此類允許的自由寫作招股説明書的《證券法》第164條和433條的要求， 包括及時向委員會申報、傳記和保存記錄。

(f) 轉讓代理。自截止日起三（3）年內，公司將維持普通股的註冊商 和過户代理人，費用自理。

(g) 收益表。公司將盡快根據《證券法》的適用要求，但 無論如何都不遲於最後截止日後的18個月，公司將向其證券持有人和 向配售代理人普遍提供收益表，涵蓋自最後截止日起的至少連續12個月的時期， 符合《證券法》第11（a）條和第158條的規定。

(h) 定期報告義務。在招股説明書交付期間，公司將按照《交易法》要求的期限和 的方式，及時向 委員會和交易市場提交所有根據《交易法》要求的報告和文件。

(i) 附加文件。公司將以配售 代理人或投資者合理認為必要或適當的身份簽訂任何認購、購買或其他慣例協議，以完成本次發行，所有這些協議的形式和實質內容都將是公司、配售代理人和投資者可以合理接受的。公司同意，配售代理人可以依賴本次發行中與投資者簽訂的任何此類購買、訂閲 或其他協議中規定的陳述、擔保和適用契約，且 均為第三方受益人。

(j) 不得操縱價格。公司不會直接或間接採取任何旨在導致或導致 或已經構成或可能構成穩定或操縱公司任何證券 價格以促進證券的出售或轉售的行動。

(k) 致謝。公司承認，配售代理人向公司提供的任何建議僅供公司董事會利益 和使用，未經配售 代理事先書面同意，不得使用、複製、傳播、引用或提及。

(l) 發售公告。公司承認並同意，配售代理可以在收盤後以任何 “墓碑” 或類似形式公開 其參與發行的情況。如果配售代理人希望通過任何其他方式或任何其他形式公開 參與本次發行，則配售代理應首先獲得公司 的事先書面同意。

(m) 依賴他人。該公司確認將依靠自己的法律顧問和會計師提供法律和會計建議。

(n) 研究事項。簽訂本協議即表示配售代理人不明確或默示地承諾為公司提供有利或持續的研究報道，本公司特此承認並同意，配售代理人被選為本次發行的配售代理絕不以配售代理人 為公司提供有利或任何研究報道為條件。根據FINRA規則2711（e），雙方承認並同意 ，配售代理沒有直接或間接地向公司提供有利的研究、特定的評級或特定的目標價格，也沒有威脅 更改對公司的研究、評級或目標價格或誘因獲得業務或薪酬。

第 5 節。配售代理人的義務條件 。本協議第2節規定的公司陳述和 擔保的準確性應受本協議第 2 節中規定的公司陳述和 擔保的準確性為前提，無論是截至本協議發佈之日還是截至當時 的每個截止日期，均受公司在此 日期及之日及時履行本協議項下的其他義務以及以下每項附加義務的準確性條件：

(a) 遵守註冊要求；沒有停止令；FINRA沒有異議。每份招股説明書（根據 第 424 (b) 條）和 “自由撰寫招股説明書”（定義見《證券法》第 405 條）（如有）均應酌情正式提交委員會；不得發佈暫停註冊聲明或其任何部分 生效的停止令，委員會也不得為此啟動或威脅任何訴訟；不得發佈任何阻止 或暫停使用任何招股説明書的命令，也不得為此目的啟動任何訴訟或 受到委員會的威脅；任何證券委員會、證券監管機構或證券交易所均不得發佈任何具有停止或暫停 公司證券或任何其他證券發行效力的命令，也未為此目的提起或待審任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所的訴訟；據公司所知，任何證券委員會、 證券監管機構或證券交易所均未考慮為此目的提起訴訟；所有請求委員會的補充資料應為 已遵守；FINRA不應對配售條款和安排的公平性和合理性提出異議。

(b) 公司訴訟程序。與本協議、註冊 聲明和每份招股説明書以及證券的註冊、出售和交付有關的所有公司訴訟和其他法律事務，均應以 令配售代理律師合理滿意的方式完成或解決，並應向該法律顧問提供其合理要求的文件和信息 ，以使該律師能夠轉交本第 5 節所述事項。

(c) 無重大不利變化。在本協議的執行和交付之後，在每個截止日期之前， 自注冊聲明中規定的該條件的最遲日期起， 不發生任何重大不利影響 或任何涉及公司狀況或業務活動（ 財務或其他方面的潛在重大不利變化）的重大不利變化或發展招股説明書（“重大不利變化”）。

(d) 公司法律顧問的意見。配售代理人應在每個截止日收到 法律顧問對公司的贊成意見，該意見截至截止日期，包括但不限於寫給 配售代理人的負面保證信，其形式和實質內容均令配售代理人滿意。

(e) 軍官證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席執行官兼首席財務官簽署的截至截止日期的公司證書 ，大意是，配售代理人應確信，此類證書的簽署人已經審查了註冊聲明、銷售時間 披露一攬子計劃、最終招股説明書和本協議，並進一步確認：

(i) 公司在本協議中的陳述和擔保是真實和正確的，就好像在截止日期 當天和當日作出的一樣，並且公司遵守了所有協議，並滿足了在 或該截止日期之前履行或滿足的所有條件；

(ii) 尚未發佈任何暫停註冊聲明生效或暫停使用任何招股説明書的止損令，也沒有為此提起任何訴訟 ，據公司所知，也沒有受到任何威脅； 任何證券委員會均未發佈任何具有停止或暫停公司證券或任何其他證券分發效果的命令 美國的監管機構或證券交易所，也沒有為此目的提起任何訴訟 美國任何證券委員會、證券監管 機構或證券交易所已設立或正在考慮設立或正在審議，據公司所知；

(iii) 註冊聲明生效時、出售時以及在此之後直到該類 證書交付之前的所有時間、註冊聲明、銷售時披露一攬子文件、最終招股説明書和公司文件， 此類文件生效或向委員會提交時，包含《證券法》和《交易法》及適用的法律要求在其中 包含的所有重要信息委員會根據該規則制定的規則和條例，視情況而定，總而言之重要方面符合《證券法》和《交易法》以及委員會根據該法制定的 條例的要求（視情況而定），以及註冊聲明、銷售時間 披露一攬子計劃和最終招股説明書中沒有也沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有提及其中要求陳述或作出陳述所必需的 項重大事實，從 的情況來看，它們不是誤導性的（但是，前提是本 段第 (iii) 段中包含的先前陳述和擔保不適用於配售代理人以 書面形式向公司提供的信息（明確供其使用）而作出的任何陳述或遺漏，並且自注冊 聲明生效之日起，沒有發生過《證券法》及委員會根據該法律制定的規章制度要求在註冊中列出 的事件尚未如此設定的聲明或銷售時間披露一攬子計劃第四；以及

(iv) 在註冊聲明、時間和銷售披露 一攬子計劃和最終招股説明書中提供信息的相應日期之後，沒有：(a) 任何重大不利變化；(b) 任何對公司 和整個子公司具有重要意義的交易，在正常業務過程中達成的交易除外；(c) 任何直接債務 或或有的，對公司和子公司整體而言是重要的，由公司或任何子公司承擔， 債務除外在正常業務過程中發生的；(d) 資本存量的任何重大變化（行使未償還的股票期權或認股權證所導致的變動除外）或公司或任何子公司的未償債務；(e) 任何股息 或以公司股本申報、支付或進行的任何形式的分配；或 (f) 財產的任何損失或損害（無論是否投保） 本公司或任何已經維持或將要維持但具有重大不利影響的子公司的股份。

(f) 封鎖協議。在截止日期，配售代理人應收到本公司每位董事和高級管理人員以附錄B所附的 形式簽訂的已執行的封鎖協議。

(i) 首席財務官 證書。配售代理人應在每個截止日收到一份由公司首席財務官簽署的截至截止日期 的公司證書，其表格作為附錄C附錄附於此

(j) 股票 交易所上市。普通股應根據《交易法》註冊並應在交易市場上市，公司 不得采取任何旨在終止或可能終止普通股 根據《交易法》註冊或將普通股從交易市場退市或暫停交易市場交易的行動，公司也不得收到 任何表明委員會或交易市場正在考慮的信息計劃終止此類註冊或上市， 中披露的除外註冊聲明、銷售時間披露包或最終招股説明書。

(k) 其他 文件。在每個截止日當天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顧問應收到他們可能合理要求的 信息和文件，以使他們能夠按照本文的設想轉移 證券的發行和出售，或者證明任何陳述和擔保的準確性，或 對其中包含的任何條件或協議的滿意程度。

如果在滿足本第 5 節 規定的任何條件時未得到滿足，則配售代理可以在截止日期當天或之前隨時向公司發出通知 終止本協議，終止本協議不對任何 其他方承擔任何責任，但第 6 節（費用支付）、第 7 節（賠償和捐款）和第 8 節（陳述）除外 和交付後賠償）應始終有效，並應在終止後繼續有效。

第 6 節。費用支付。 公司同意支付公司為履行本 下的義務以及與本文所設想的交易有關的所有成本、費用和開支，包括但不限於：(i) 與證券發行、 交付和資格認證有關的所有費用（包括所有印刷和雕刻費用）；(ii) 普通股註冊商 和過户代理人的所有費用和開支；(iii) 與發行和 銷售有關的所有必要發行税、轉讓税和其他印花税證券；(iv) 公司法律顧問、獨立公眾或註冊會計師 和其他顧問的所有費用和開支；(v) 與編寫、打印、歸檔、運送和分發 註冊聲明（包括財務報表、證物、附表、同意書和專家證書）、基本招股説明書、 最終招股説明書和每份招股説明書補充文件有關的所有成本和開支，及其所有修正和補充，以及本協議；(vi) 所有申請費， 合理公司或配售代理人根據州 證券法、藍天法或任何其他國家的證券法，對所有或部分證券進行資格認證或註冊（或獲得資格或註冊豁免）所產生的律師費和費用，以及應配售代理人的要求，準備和打印 一份 “藍天調查”、“國際藍天調查” 或向配售代理人提供此類資格的其他備忘錄及其任何補充 ，註冊和豁免；（vii）如果適用，歸因於FINRA審查和批准配售代理人蔘與證券發行和分銷的申請費；（viii） 與將股票和認股權證納入交易市場相關的費用和開支；（ix）與公司和配售代理員工在 “旅途中” 旅行和住宿相關的所有成本和支出 show，”（如果有）； 和 (x) 註冊第二部分中提及的所有其他費用、成本和開支聲明規定，除非公司和配售代理另有書面協議，否則配售代理人根據本協議支付的 費用總額不得超過50,000美元（如果本次發行未完成，則為25,000美元） 。

第 7 節賠償和捐款。

(a) 公司同意賠償配售代理人、其關聯公司和每個控制配售代理人 的人（根據《證券法》第 15 條的定義），以及配售代理人、 其關聯公司和每個此類控股人（配售代理人，以及每個此類實體或個人。“受賠償的 人”）的董事、高級職員、代理人和員工，使其免受損害以及任何損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任（統稱為 “負債”），並應賠償每項損失、索賠、損害賠償、判決、評估、費用和其他責任受保人承擔所有費用和開支（包括 為所有受保人支付的一名律師的合理費用和開支，除非此處另有明確規定） （統稱為 “費用”），因為這些費用和開支是受保人調查、準備、 提起或辯護任何訴訟時產生的，無論任何受賠人是否是訴訟當事方，（i）由於，或由註冊聲明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述引起或與 有關的， 時間銷售披露包、最終招股説明書或通過任何遺漏或涉嫌遺漏在其中陳述陳述的必要重要事實 ，但不得誤導性（不包括 不真實陳述或在由此類賠償人以書面形式提供的與受保人 人以書面形式提供的與受保人 有關的信息中涉嫌的不真實陳述、遺漏或據稱遺漏）明確用於註冊聲明、 銷售披露一攬子計劃或最終招股説明書中的統一人物）或(ii) 其他原因是根據本協議提供的 或將由任何受賠人提供的建議或服務、協議中設想的交易或任何受賠償的 個人與任何此類建議、服務或交易相關的作為或不作為而產生或與之相關；但是，前提是，僅在 第 (ii) 條的情況下，公司不對任何責任或費用負責 最終經司法認定完全來自該受保人 (x) 總額的任何受保人中 中與上述任何建議、行動、不作為或服務有關的疏忽或故意不當行為，或 (y) 在發行證券的要約或出售中使用與公司有關的任何發行材料或 信息，這些材料或 信息未經公司授權 用於此類用途，且使用構成重大過失或故意不當行為。公司還同意補償 每位受保人因行使本協議 項下的權利而產生的所有費用。

(b) 在 受保人收到根據本協議可向該受賠人提起訴訟的實際通知後，該受保人應立即以書面形式通知公司；前提是任何 受賠人未如此通知公司均不得免除公司可能因賬號而承擔的任何責任 向該受保人提供此項賠償或其他保障，除非公司因此類 失敗而受到損害。應配售代理人的要求，公司應為任何此類訴訟進行辯護，包括聘請令配售代理人合理滿意的 名律師，該法律顧問也可以是公司的法律顧問。任何受保人 均有權在任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支 應由該受賠人承擔，除非：(i) 公司未能立即承擔辯護 和聘請律師，或 (ii) 任何此類訴訟的指定當事方（包括任何受阻方）包括此類賠償方）包括此類賠償法律顧問應合理地告知個人和 公司以及該受保人存在實際的 衝突利息使公司選定的律師無法代表公司（或這些 法律顧問的另一位客户）和任何受賠人；前提是在這種情況下，除任何當地律師外，公司不承擔本協議中所有受賠人與任何訴訟或相關訴訟相關的多家獨立律師事務所的費用和 費用。對於未經其書面同意 （不得無理拒絕）而採取的任何和解行動，公司概不負責。此外，未經投放 代理人事先書面同意（不得無理拒絕），公司不得和解、妥協或同意作出任何判決，或以其他方式尋求 終止根據本協議可能尋求賠償或繳款的任何未決或威脅採取的行動（無論該賠償人是否是該訴訟的當事方），除非此類和解、妥協，同意或終止包括無條件 免除每位受保人因以下原因而產生的所有責任 可根據本協議尋求賠償或捐款的此類訴訟。特此要求的賠償應通過在 調查或辯護過程中定期支付賠償金額來支付，因為此類費用、損失、損害或責任是產生的、到期的和應付的。

(c) 如果受保人無法獲得上述賠償，除非根據本協議， 公司應按適當比例繳納該受保人支付或應付的負債和費用 ，以反映 (i) 公司以及配售代理人和任何其他受保人的相對利益，另一方面， 本協議所考慮的事項或 (ii) 前一條款規定的分配是否為 適用法律允許的不僅是此類相對利益，還包括公司的相對過失，另一方面 配售代理人和任何其他受賠人的相對過失，與此類負債或費用 相關的事項以及任何其他相關的公平考慮；前提是在任何情況下，公司的繳納金額均不得少於確保所有賠償所必需的金額 總的來説，固定人員對任何超過 費用金額的負債和支出概不負責根據本協議實際由配售代理人收到。就本段而言，在本協議所考慮的事項中， 公司以及配售代理人獲得的相對利益應被視為 與 (a) 公司在本協議範圍內的交易中支付或計劃支付或計劃支付或收取或計劃獲得的總價值的比例相同，無論是無論是否完成任何此類交易， 將（b）根據本協議支付給配售代理的費用承擔。儘管如此，根據經修訂的《證券法》第11（f）條的定義，任何犯有欺詐性虛假陳述 罪的人均無權從無欺詐性虛假陳述罪 的一方那裏獲得捐款。

(d) 公司還同意，對於任何受賠人根據 本協議提供或將要提供的建議或服務、本協議所設想的交易或任何受保人與任何此類建議有關的作為或不作為，任何受保人均不對本公司承擔任何責任（無論是直接還是間接、合同或侵權行為或 其他責任）， 服務或交易，但最終經司法判定產生的公司負債（及相關費用）除外 僅因該受保人與任何此類建議、行動、不作為或 服務相關的重大過失或故意不當行為所致。

(e) 此處規定的公司的報銷、賠償和繳款義務適用於本 協議的任何修改，無論本協議項下或與本協議相關的任何受保人服務終止或完成 ，均應保持完全效力和效力。

第 8 節。陳述和賠償 以在交付後繼續生效。無論配售代理人、公司或其任何 合夥人、高級管理人員或董事或任何控股人或其代表進行的任何調查，本協議中規定的或根據本協議做出的相應賠償、協議、陳述、擔保和其他聲明都將保持 的全部效力和效力，如本協議下出售的證券 的交付和付款可能如此，並且將在交付和付款後繼續有效本協議的終止。配售代理人、公司、其董事或高級管理人員或 任何控制公司的人員的繼任者應有權享受本協議 中包含的賠償、分攤和報銷協議的利益。

第 9 節。通知。 下的所有通信均應以書面形式發送、親自交付或通過電子郵件發送給本協議各方，並按如下方式予以確認：

如果按照上述 地址聯繫配售代理，請關注：Aaron Gurewitz，電子郵件：ecm@roth.com

附上副本至:

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 號，11 樓

紐約，紐約 10105

電子郵件：capmkts@egsllp.com

如果是給公司：

豐澤生物技術有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

收件人：首席財務官金大衞

電子郵件：djin@fortressbiotech.com

附上副本至:

McGuireWoods LLP

北 Tryon Street 201 號，3000 套房

北卡羅來納州夏洛特 28202

注意：拉克什·戈帕蘭，Esq

電子郵件：rgopalan@mcguirewoods.com

本協議的任何一方均可通過向其他方發出書面通知來更改 接收通信的地址。

第 10 節繼任者。本協議 將保障本協議各方的利益並對其具有約束力，有利於本協議第 7 節中提及的員工、高級職員、董事和控股人，以及他們各自的繼任者和個人代表，任何其他人均不擁有 在本協議項下的任何權利或義務。

第 11 節。部分不可執行。 本協議任何部分、段落或條款的無效或不可執行性均不影響本協議任何其他部分、段落或規定的有效性或可執行性 。如果本協議的任何部分、段落或條款因任何原因被認定為無效或不可執行，則應視為對 使其有效和可執行進行了必要的細微更改（且僅作了細微的修改）。

第 12 節適用法律條款。 本協議應被視為在紐約市簽訂和交付，本約定書和特此設想的交易 在有效性、解釋、解釋、效力以及所有其他方面均受紐約州 內部法律的管轄，不考慮其法律衝突原則。每位配售代理人和公司：(i) 同意，由本約定書和/或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何 法律訴訟、訴訟或程序應僅在紐約州最高法院、紐約縣或美國紐約南區 地方法院提起，(ii) 放棄其可能或此後對任何此類訴訟地點提出的任何異議訴訟、訴訟或訴訟，以及 (iii) 不可撤銷地 同意新州紐約州最高法院的管轄權在任何此類訴訟、訴訟或訴訟中，約克和美國紐約南區 地區法院。每個配售代理人和公司還同意接受並確認在紐約州最高法院、紐約州 郡或美國紐約南區地方法院的任何此類訴訟、訴訟或訴訟中可能送達的任何和所有程序的送達，並同意通過掛號郵件郵寄到公司地址的 公司收到的訴訟程序在各方面均應被視為有效的送達在任何此類訴訟、訴訟或程序中向 公司進行處理，並在在任何此類訴訟、訴訟或 訴訟中，通過掛號郵件郵寄到配售代理人地址的配售代理在各方面均應被視為對配售代理人的有效服務流程。儘管本聘用書中有任何相反的規定，但公司同意，配售代理 及其關聯公司，以及配售代理人、其關聯公司 的相應高管、董事、員工、代理人和代表，以及控制配售代理人或其任何關聯公司的其他人（如果有），均不對公司承擔與之相關的任何責任（無論是直接還是間接的，合同或侵權行為或其他形式的 ）此處描述的業務和交易， 任何此類責任除外對於最終經司法判定由此類個人或實體的 故意不當行為或重大過失導致的我們蒙受的損失、索賠、損害賠償或責任。如果任何一方提起訴訟或着手執行 本協議的任何條款，則另一方 應向該訴訟或程序的勝訴方報銷其合理的律師費以及調查、準備和起訴 此類行動或程序所產生的其他費用和開支。

第 13 節。一般規定。

(a) 本協議構成本協議各方的完整協議，取代先前的所有書面或口頭以及所有與本協議主題有關的 同期口頭協議、諒解和談判。本協議可在兩個或多個對應方中執行 ，每份對應方均為原件，其效力與本協議及本協議的簽名是 在同一份文書上簽名一樣。除非本協議各方以書面形式，否則不得對本協議進行修改或修改，除非本協議旨在受益的各方書面放棄，否則不得放棄本協議中的任何條件（明示或暗示）。此處的章節標題 僅為雙方提供便利，不影響本協議的解釋或解釋。

(b) 公司承認，在證券發行方面：(i) 配售代理人採取了公平的行動， 不是公司或任何其他人的代理人，也不對公司或任何其他人承擔任何信託義務，(ii) 配售代理僅對公司負有本協議中規定的 職責和義務；(iii) 配售代理人的利益可能與公司的利益不同。 在適用法律允許的最大範圍內，公司免除因涉嫌違反證券發行相關信託義務而對配售代理人提出的任何索賠

[此頁面的其餘部分故意留空 。]

如果前述內容符合您對我們協議的理解 ，請在下方簽署，根據其條款，本文書 及其所有對應文書，將成為具有約束力的協議。

自上述首次撰寫之日起，特此確認並接受上述 的配售代理協議。

附錄 A

不包括費用尾巴的當事方

[故意省略]

附錄 B

封鎖

附錄 C

首席財務官證書