附錄 10.1

證券購買協議

本證券購買 協議（以下簡稱 “協議”）的日期為2023年的 ，由特拉華州 的一家公司 Fortress Biotech, Inc.（以下簡稱 “公司”）與本協議簽名頁上註明的每位購買者（包括其 繼任者和受讓人、“買方”，統稱為 “購買者”）簽訂。

鑑於，根據本協議中規定的條款 和條件，並根據《證券法》（定義見下文）的有效註冊聲明， 公司希望向每位買方發行和出售，而每位買方都希望單獨而不是共同地從公司購買本協議中更全面描述的公司的 證券。

因此，現在，考慮到本協議中包含的共同契約 ，以及為了其他有益和有價值的對價， 特此確認這些契約的收據和充足性，公司和每位買方達成以下協議：

第 I 條 定義

1.1 定義。除了本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下 術語具有本第 1.1 節中規定的含義：

“收購人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“行動” 的含義應與第 3.1 (j) 節中該術語的含義相同。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會 ” 是指公司的董事會。

“營業日 ” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行被授權 或法律要求關閉的其他日子以外的任何一天；但是，為澄清起見，商業銀行不得被視為已獲授權 或法律要求商業銀行因 “待在家中”、“就地避難”、“非必要員工” 或任何其他類似命令而被法律要求保持關閉或者在任何政府機構的指示下限制或關閉任何實際分支機構 ，只要是電子資金轉賬紐約市商業銀行的系統（包括電匯）通常 在當天開放供客户使用。

“平倉” 是指根據第 2.1 節完成證券的買入和賣出。

“收盤 日期” 是指相關的 各方執行和交付所有交易文件的交易日，所有先決條件均已滿足或免除 (i) 買方支付認購金額的義務和 (ii) 在每種情況下， 公司交付證券的義務均已滿足或免除，但無論如何不得遲於 秒 (2)^和) 本協議發佈之日後的交易日。

“佣金” 是指美國證券交易委員會。

“普通股 股” 是指公司普通股，面值每股0.001美元，以及此類 證券此後可能重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或私人子公司的任何證券，這些證券，其持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具 ，這些工具可以隨時轉換為普通股，或可行使或交換為普通股，或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“普通 認股權證” 統指根據本 第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的普通股購買權證，該認股權證可立即行使，行使期限為自首次行使 之日起五 (5) 年，形式見本文所附附錄A-1。

“普通股 認股權證” 是指行使普通認股權證時可發行的普通股。

“公司 法律顧問” 指麥圭爾伍德律師事務所，其辦公室位於北卡羅來納州夏洛特市北特賴恩街201號3000套房，28202。

“披露 附表” 是指同時提交的公司披露附表。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議的日期 之後的交易日上午 9:01（紐約時間），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本協議在任何交易日的午夜 （紐約市時間）至上午 9:00（紐約市時間）之間簽署，則不遲於本協議簽訂之日上午 9:01（紐約市時間）， 除非配售代理人早些時候另有指示。

“評估 日期” 應具有第 3.1 (s) 節中賦予該術語的含義。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年證券交易法以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指董事會大多數非僱員成員 或為此目的為向公司提供服務而設立的非僱員董事委員會的多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或員工股票購買計劃向公司的員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，(b) 行使、交換或轉換根據本協議發行的任何證券和/或其他 證券時的證券 可行使或可兑換為本協議簽訂之日已發行和流通的普通股， 前提是自本協議簽署之日起未對此類證券進行過修改，以增加此類證券的數量或 降低此類證券的行使價、交易價格或轉換價格（與股票拆分或合併有關除外） 或延長此類證券的期限，以及 (c) 已發行的證券根據收購、許可、合作或戰略交易 (包括任何資產出售、合資經營、出售公司或其任何部門、向外許可合夥交易，或交易對手向本公司大多數不感興趣的董事批准的股權或股票掛鈎證券的任何 認購（或與任何此類交易有關的），前提是此類證券作為 “限制性證券” 發行 （定義見規則 144）且不具有註冊權要求或允許在此期間提交與 相關的任何註冊聲明本文第 4.11 (a) 節中的禁令期限，前提是任何此類發行僅向個人發行（或 發放給個人的股權持有人），該個人本身或通過其子公司、運營公司或與公司業務具有協同效應的企業 資產的所有者，並應向公司提供除資金投資之外的額外收益， 但不得包括公司主要為籌集資金或向主要業務為 的實體發行證券的交易投資證券。

“FCPA” 是指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“FDA” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“FDCA” 應具有第 3.1 (hh) 節中賦予該術語的含義。

“GAAP” 的含義應與第 3.1 (h) 節中該術語的含義相同。

“債務” 應具有第 3.1 (aa) 節中該術語的含義。

“知識產權 產權” 應具有第 3.1 (p) 節中賦予該術語的含義。

“留置權” 是指留置權、抵押權、質押、擔保權益、抵押權、優先拒絕權、優先權或其他限制。

“Lock-up 協議” 是指截至本協議發佈之日，由公司與公司董事和高級管理人員 簽訂的封鎖協議，其形式為附錄B。

“物質 不利影響” 的含義應與第 3.1 (b) 節中該術語的含義相同。

“物質 許可證” 的含義應與第 3.1 (n) 節中該術語的含義相同。

“每股 購買價格” 等於3.33美元，但須根據反向和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合 以及在本協議簽訂之日之後和截止日期之前發生的其他類似普通股交易進行調整，前提是 每份預籌認股權證的購買價格應為每股購買價格減去0.001美元。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“藥品 產品” 的含義應與第 3.1 (hh) 節中該術語的含義相同。

“Placement Agent” 是指羅斯資本合夥人有限責任公司。

“預先注資認股權證” 統指根據本協議第 2.2 (a) 節在收盤時交付給買方的預先注資的普通股購買權證，這些預先注資的認股權證可立即行使，並在全部行使後到期，形式見附錄 A-2。

“預先融資 認股權證股份” 是指行使預先融資認股權證時可發行的普通股。

“私人子公司” 是指以下任何實體：(i) Cellvation, Inc.；(ii) Cyprium Therapeutics, Inc.；(iii) Helocyte, Inc.；(iv) Oncogenuity， Inc.；以及 (v) Urica Therapeutics, Inc.

“訴訟” 指 一項訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序，例如 作為證詞），無論是已啟動的還是受到威脅的。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的基本招股説明書。

“招股説明書 補充文件” 是指符合《證券法》第424（b）條的招股説明書補充文件，包括向委員會提交或以引用方式納入此類招股説明書補充文件的所有信息、 文件和證物，由公司在收盤時交付給每位買方，與股票、認股權證和認股權證有關的 。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。

“註冊 聲明” 是指委員會文件編號為333-258145的有效註冊聲明，該聲明登記了向買方出售證券 的情況，包括招股説明書和招股説明書補充文件，以及與 一起提交或以引用方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，包括任何第 462 (b) 條註冊聲明。

“必需 批准” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

“規則144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第424條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時修改或解釋， 或委員會此後通過的任何與該規則具有基本相同目的和效力的類似規則或法規。

“第 462 (b) 條 註冊聲明” 是指公司準備的任何註冊額外證券的註冊聲明，該聲明是 在本聲明發布之日當天或之前向委員會提交的，並根據 委員會根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條自動生效。

“美國證券交易委員會報告” 應具有第 3.1 (h) 節中該術語的含義。

“證券” 是指股份、認股權證和認股權證股份。

“證券 法” 是指經修訂的1933年《證券法》以及據此頒佈的規則和條例。

“股票” 指根據本協議向每位買方發行或發行的普通股，但不包括認股權證股份。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不得視為 包括定位和/或借入普通股）。

對於每位買方而言，“訂閲 金額” 是指根據本協議簽名頁上購買的股票和/或預先注資認股權證和普通認股權證 所需支付的總金額，以美元和即時可用資金（減去買方預先資助的行使 總價格，如果適用，減去買方行使 總價格，如適用）認股權證，該金額應在行使此類預先資金認股權證換成現金時支付）。

“子公司” 是指附表3.1 (a) 中規定的公司的任何子公司，並在適用的情況下還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接 子公司。

“Trading 日” 是指主交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在 當天普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的任何繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、封鎖協議、認股權證、其所有證物和附表及本協議以及與下述交易相關的任何 其他文件或協議。

“Transfer 代理人” 是指公司目前的過户代理vStock Transfer, LLC，其郵寄地址為 18 Lafayette Pl.伍德米爾， 紐約州 11598，電子郵件地址為 info@vstocktransfer.com，以及該公司的任何繼任過户代理人。

“可變 費率交易” 的含義應與第 4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“認股權證” 統稱普通認股權證和預付認股權證。

“認股權證 股份” 統稱普通認股權證股份和預先籌集的認股權證股份。

第二條。 購買和銷售

2.1 關閉。 在截止日期，根據此處規定的條款和條件，公司同意出售，買方（ 單獨而不是共同購買）同意購買總額不超過________美元的股票和普通認股權證；但是，前提是 ，在買方自行決定該買方（以及該買方的）的範圍內 關聯公司，以及與該買方或任何此類購買者的關聯公司一起作為一個團體行事的任何個人， 的實益所有權將超過受益人所有權限制，或者買方可以以其他方式選擇，以代替購買 股票，買方可以在發行前作出這樣的選擇，選擇購買預先注資的認股權證來代替 股票，從而使該買方向公司支付相同的總購買價格。 “實益所有權限額” 應為在截止日生效 股票發行後立即已發行普通股數量的4.99％（或對於每位買方而言，在收盤時選擇該類 買方時，為9.99％）。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的各自股份、預先注資的認股權證和普通 認股權證，公司和每位買方應交付 第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的物品。每位購買者在本協議簽名頁上規定的訂閲金額 應與公司或其指定人進行 “交貨與付款”（“DVP”）結算 。公司應向每位買方交付根據第2.2（a）條確定的相應股份和普通認股權證（如果適用 ，還包括預先注資的認股權證），公司和每位買方應交付第2.2節中規定的其他可在收盤時交付的 項。在滿足 第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，結算應在公司法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行， 通過電子傳輸結算文件遠程進行。除非配售代理另有指示，否則 股份的結算應通過DVP進行（即在截止日期，公司應發行以 買方名義和地址註冊並由過户代理人發放的股份，直接存入每位買方指定的配售代理人 的賬户；收到此類股票後，配售代理人應立即以電子方式將此類股票交付給相應的買方 ，並應由配售代理人（或其清算公司）通過電匯至 進行付款} 公司）。儘管此處有任何相反的規定，如果在 公司和適用的買方執行本協議之時或之後的任何時候，包括收盤前（“預結算期 ），該買方在收盤時向任何人出售根據本協議向該買方 發行的全部或任何部分股份（統稱為 “預結算”）股票”），根據本 ，此類買方應自動被視為該買方（無需該買方或公司採取任何其他必要行動）必須無條件地在收盤時購買這些 預結算股份，公司應被視為無條件地有義務在收盤時向 該人出售此類預結算股份；前提是，在公司收到本協議下此類預結算股票的收購價格之前，不得要求公司向該買方 交付任何預結算股份；並進一步規定 公司特此承認並同意，上述內容不構成該買方的陳述或承諾至於 是否在預結算期內，該買方應向任何人出售任何普通股，並且該買方出售任何普通股的任何此類 決定只能在該買方選擇進行任何 此類出售（如果有）時作出。儘管有上述規定，對於截止日期中午 12:00（紐約時間）或之前交付的任何行使通知（定義見預先注資認股權證） （可在 執行本協議之後的任何時間交付） ，公司同意在下午 4:00 之前交付預先注資的認股權證股票，但須遵守此類通知（新 紐約市截止日期和截止日期的時間）應為認股權證股份交割日期（定義見預先注資 認股權證），用於下述目的。

2.2 配送。

(a) 在截止日期或之前（下文所述情況除外），公司應向每位買方 交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問向配售代理人和買方提出的法律意見，其形式和實質內容可為配售代理人和買方合理接受 ；

(iii) ，但須遵守第 2.1 節第四句，即公司的電匯指示，以公司信頭印發，由 首席執行官或首席財務官執行；

(iv) 在不違反第 2.1 節第四句的前提下，向過户代理人發出不可撤銷的指示副本，指示轉讓 代理人通過存託信託公司在託管系統（“DWAC”）進行存款或提款（“DWAC”）快速交付 股票，等於該買方的認購金額除以每股購買價格（減去普通股 發行的股票數量）可在行使此類買方的預先注資認股權證（如果適用）後以該買方的名義註冊；

(v) （如果適用），對於根據第 2.1 節購買預先注資認股權證的每位購買者，以 的名義註冊的預融資認股權證，最多可購買一定數量的普通股，等於該購買者認購金額中適用於預融資認股權證的部分 除以每股購買價格減去 0.001 美元，行使價等於 0.001 美元，前提是 進行調整其中；

(vi) 以該買方名義註冊的普通認股權證，用於購買不超過一定數量的普通股，相當於該買方股份和最初在行使預融資認股權證時發行的認股權證總額的100％（如果適用）， 的行使價等於每股購買價格，但須進行調整；

(vii) 正式簽署的封鎖協議；以及

(viii) 招股説明書和招股説明書補充文件（可根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在截止日期或之前，每位買方應向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 此類買方的認購金額（減去本協議下向該買方 發行的預融資認股權證的總行使價，如果適用），該金額應可供與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 此處包含的買方陳述和擔保的截止日期 在所有重要方面（或在陳述或擔保以重要性限定的範圍內，在所有方面） 的準確性（除非截至 的特定日期，在這種情況下，它們在所有重要方面均準確無誤（或者，在陳述或擔保根據重要性限定的範圍內，總的來説， 尊重）截至該日期）；

(ii) 要求每位買方在截止日期或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 每位購買者交付本協議第 2.2 (b) 節中規定的物品。

(b) 買方在本協議下與收盤相關的相應義務須滿足以下條件：

(i) 所有重要方面的準確性（或者，在所有方面，陳述或擔保均以重要性或實質性 不利影響為限定） 中包含的本公司陳述和擔保的截止日期（除非截至其中的特定日期，在這種情況下，陳述或擔保在所有重大方面均準確無誤，或者在 或擔保的限定範圍內，陳述和擔保經過 的限定實質性或重大不利影響（在所有方面）截至該日期）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有義務、承諾和協議均應已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本文發佈之日起，公司不會受到任何重大不利影響；以及

(v) 從本文發佈之日起至截止日，委員會或公司的 主要交易市場均不得暫停普通股的交易，而且，在收盤日之前的任何時候，彭博有限責任公司報告的證券交易均不得暫停或限制 ，也不得為此類服務報告交易的證券設定最低價格，或者 服務報告交易的證券的最低價格任何交易市場，美國或紐約州當局也未宣佈銀行業務暫停 也不會發生任何重大爆發或敵對行動升級或其他如此嚴重的國內或國際災難 ，其影響或任何重大不利變化，根據該買方的合理判斷， 在每種情況下， 都使在收盤時購買證券變得不切實際或不可取。

第三條。 陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。除披露附表中另有規定外，披露附表 應被視為本協議的一部分，並且在披露附表相應部分中包含的 的披露範圍內，本公司特此向每位 購買者作出以下陳述和保證：

(a) 子公司。附表3.1（a）列出了公司的所有直接和間接子公司。公司 直接或間接擁有每傢俬人子公司的所有股本或其他股權，不含任何留置權， ，並且每傢俬人子公司的所有已發行和流通股本均已有效發行並已全額支付，不可估值 ，並且不具有認購或購買證券的優先權和類似權利

(b) 組織和資格。公司和每傢俬人子公司是合法註冊或以其他方式 組建的實體，有效存在且信譽良好的實體，擁有擁有和使用其財產和資產以及按目前方式開展業務所必需的 權力和權力。公司 和任何私人子公司均未違反或違背其各自的證書或公司章程、 章程或其他組織或章程文件的任何規定。公司和私人子公司均具有開展業務的正式資格 ，並且作為外國公司或其他實體，在每個司法管轄區都信譽良好，這些司法管轄區的業務或其擁有的 財產的性質需要此類資格，除非不具備這樣的資格或信譽良好（如 可能如此）不會產生或合理預期會導致：(i) 對公司產生重大不利影響任何交易文件的合法性、有效性或可執行性 ，(ii) 對交易文件的重大不利影響公司及私人子公司的整體經營業績、資產、業務、前景或狀況（財務 或其他），或（iii）對公司 及時履行任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）、 a “重大不利影響”）規定的義務的能力產生重大不利影響，且尚未提起任何訴訟在任何此類司法管轄區設立的撤銷、限制或縮減 或尋求撤銷、限制或限制此類權力、權限或資格。

(c) 授權；執法。公司擁有必要的公司權力和權力，可以簽訂和完成 本協議和其他所有交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務 。公司執行和交付本協議和其他每份交易文件以及 公司完成本協議所設想的交易，因此已獲得公司 所有必要行動的正式授權，除與所需批准有關外，公司、董事會或公司股東無需就本協議或其中 採取進一步行動。本協議及其 作為一方的其他每份交易文件已由公司正式簽署（或在交付時已經），當根據本 及其條款交付時，將構成公司根據 其條款對公司強制執行的有效和具有約束力的義務，但 (i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和 的限制除外一般影響債權人權利執行的其他普遍適用的法律, (ii)受與 具體履行、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性有關的法律的限制，以及 (iii) 在賠償和繳款方面， 條款可能受到適用法律的限制。

(d) 沒有衝突。公司執行、交付和履行本協議及其作為當事方的其他交易文件 、證券的發行和出售以及本公司完成本協議和 因此不會也不會 (i) 與公司或任何私人子公司的證書 或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何條款相沖突或違反，或 (ii)) 與事故發生衝突或構成違約（或 ）有通知或時效的事件，或兩者兼而有之將成為違約），導致對公司或任何私人子公司的任何財產 或資產設定任何留置權，或賦予他人任何終止、修改、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消（有或沒有通知，時效或兩者兼而有之） （證明公司或私人子公司債務或其他工具）) 或公司或任何私人子公司是 當事方的其他諒解或其任何財產或資產所依據的其他諒解公司或任何私人子公司受其約束或受到影響，或 (iii) 須獲得所需的 批准，與公司或私人子公司受其約束的任何法院或政府機構（包括聯邦和州證券 法律法規）的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制 相沖突或導致違反公司或私人子公司的任何財產或資產私人子公司受約束或受到影響；第 (ii) 和 (iii) 條的每項條款 除外，例如不會已經或合理地預計會造成重大不利影響。

(e) 申報、同意和批准。公司無需就公司執行、交付和履行交易文件向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 人員徵得任何同意、豁免、授權或命令，也無需向其發出 任何通知，或向其進行任何備案或登記，(ii) 提交交易文件除外：(i) 本協議第4.4節要求的申報 ，(ii) 提交與招股説明書補充文件委員會一起，(iii) 每個適用交易市場的通知 和/或申請用於在 所需的時間和方式上市股票和認股權證進行交易，以及 (iv) 根據適用的州證券法（統稱為 “所需批准”）要求提交的申報。

(f) 發行 證券；登記。證券已獲得正式授權，在根據 適用的交易文件發行和付款後，將按時有效發行，全額支付且不可估税，不含公司 授予的所有留置權。認股權證股份在根據認股權證條款發行後，將有效發行，全額支付， 不可估税，不含公司授予的所有留置權。公司已從其正式授權的股本 中預留了根據本協議和認股權證可發行的最大普通股數量。公司已按照《證券法》的要求編制和 提交了註冊聲明，該法於2021年7月30日生效（“生效日期”），包括招股説明書以及截至本協議簽訂之日可能要求的修正案和 補充條款。註冊聲明根據 證券法有效，委員會尚未發佈任何阻止或暫停註冊聲明生效、暫停或 阻止招股説明書使用的停止令，也沒有為此提起任何訴訟，或者，據公司所知， 受到委員會的威脅。如果 委員會的規章制度要求，公司應根據第424（b）條向委員會提交招股説明書補充文件。註冊聲明 及其任何修正案生效時、在本協議簽訂之日和截止日期，註冊聲明及其 任何修正案在所有重要方面均符合並將符合《證券法》的要求，而且 不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會省略説明其中或其中 作出聲明所必需的任何重要事實不具有誤導性；以及招股説明書和招股説明書補充文件以及任何修正案或 在招股説明書和招股説明書補充文件或其任何修正案或補充文件發佈時， 在截止日期符合並將符合《證券法》的所有重大方面的要求，而且 不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出 陳述所必需的重大事實它們是這樣做的，不是誤導性的。在提交 註冊聲明時，公司有資格使用表格 S-3。根據《證券法》，公司有資格使用S-3表格，並且符合S-3表格I.B.1一般指令中規定的交易要求 。

(g) 資本化。 截至本文發佈之日的公司資本如附表3.1 (g) 所述，附表3.1 (g) 還應包括截至本文發佈之日公司關聯公司實益擁有並記錄在案的普通股數量。自最近根據《交易法》提交定期報告以來，公司沒有發行過任何股本， 除根據公司股票期權計劃行使員工股票期權、根據公司的員工股票購買計劃向員工發行普通股 股以及根據轉換， 行使截至最近根據《交易法》提交定期報告之日未償還的普通股等價物除外 和/或根據公司的市場銷售計劃。任何人均無任何優先拒絕權、優先權、 參與權或參與交易文件所設想的交易的任何類似權利。除附表3.1 (g) 中規定的因購買和出售證券而產生的 外，沒有未償還期權、 認股權證、可認購的股權證、任何性質的看漲期權或承諾，也沒有證券、權利或 債務可轉換為或可行使或交換為或給予任何人認購或收購任何 股普通股或任何私人子公司的股本，或 由公司或任何私人公司簽訂的合同、承諾、諒解或安排除Cyprium Therapeutics, Inc.9.375％的累積可贖回永久優先股（“Cyprium優先股”）和Urica Therapeutics, Inc.累計可贖回永久優先股（“Cyprium優先股”）和Urica Therapeutics, Inc.累積8％ 可贖回的B類優先股（“Urica優先股”）的條款外，子公司必須或可能必須發行任何私人子公司的額外普通股或普通股 股本等價物或股本。證券 的發行和出售不會使公司或任何私人子公司有義務向任何人（購買者除外 ）發行普通股或其他證券。除美國證券交易委員會報告中關於反向股票拆分等慣例調整的規定外， 不存在公司或任何私人子公司的未償還證券或工具，並附有任何規定在公司或任何 私人子公司發行證券時調整此類證券或工具的 行使、轉換、交換或重置價格。除附表3.1 (g) 另有規定外， 公司或任何私人子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，公司或任何私人子公司沒有合同、承諾、 諒解或安排，除非根據Cyprium優先股和Urica優先股的條款，否則公司或任何私人子公司贖回 公司或此類私人子公司的證券股票。 公司沒有任何股票增值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何類似的計劃或 協議。公司所有已發行股本均經過正式授權、有效發行、已全額支付且 不可估税，是根據所有聯邦和州證券法發行的， 的發行均未違反任何先發制人的權利或類似的認購或購買證券的權利。證券的發行和出售無需任何股東、董事會或其他方面的進一步批准或 授權。 沒有關於公司作為當事方的 股本的股東協議、投票協議或其他類似協議，據公司所知，公司任何股東之間或彼此之間也沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(h) 美國證券交易委員會報告；財務報表。在本文發佈之日之前的兩年（或法律或法規要求公司提交此類材料的較短期限）（ 上述材料，包括其證物和文件），包括根據證券法和交易法，包括其第13（a）或15（d）條，公司根據 要求公司 提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件以引用方式納入其中，以及招股説明書和 招股説明書補充文件，統稱為以下簡稱 “美國證券交易委員會報告”）及時或已收到 該提交期限的有效延長，並在任何此類延期到期之前提交了任何此類美國證券交易委員會報告。截至 各自的日期，美國證券交易委員會報告在所有重要方面都遵守了《證券法》和《交易法》（如適用）的要求，沒有一份美國證券交易委員會報告在提交時包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有根據 的撰寫情況，未提及其中必須陳述的或在其中作出陳述所必需的重大事實，不是誤導性。公司從來都不是受《證券法》第144（i）條約束的發行人。美國證券交易委員會報告中包含的公司財務報表 在所有重大方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交時生效的相關規章制度 。除非此類財務報表或其附註中另有規定，否則此類財務報表是根據美國公認會計原則編制的，在 （“GAAP”）所涉期間始終適用，除非此類財務報表或其附註中另有規定，而且未經審計的 財務報表可能不包含公認會計原則所要求的所有腳註，並且在所有重大方面公允地反映公司及其合併子公司的財務狀況 截至該日期及其結果以及 期間的運營和現金流隨後結束，如果是未經審計的報表，則需要進行正常、非重要的年終審計調整。

(i) 重大變動；未披露的事件、負債或發展。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表 發佈之日起，除非附表3.1 (i) 中另有規定，(i) 沒有任何事件、事件或發展 已經或可以合理預期會導致重大不利影響，(ii) 除 (A) 貿易應付賬款和應計費用外，公司沒有產生任何重大 負債（或有或其他負債）正常業務流程 與過去的慣例一致，(B) 責任不要求反映在公司的業務中根據公認會計原則或在向委員會提交的文件中披露的 財務報表，(iii) 公司沒有實質性改變其會計方法，(iv) 公司未向股東申報 或向股東派發任何股息或現金或其他財產，也沒有購買、贖回或達成任何協議以購買 或贖回其任何股本，以及 (v) 公司沒有向其發行任何股權證券任何高管、董事或關聯公司， ，除非根據現有公司股權薪酬計劃。公司在委員會面前沒有任何待處理的 信息保密處理請求。除本協議所考慮的或附表 3.1 (i) 中規定的證券發行外，根據適用的證券法，公司或其私人子公司或其各自的業務、前景、財產、運營、資產 或財務狀況已經發生或不存在或合理預計將發生或存在的事件、責任、事實、情況、事件或發展在作出此陳述時 或視為尚未作出此陳述在本陳述作出之日前至少一個交易日公開披露。

(j) 訴訟。除附表3.1 (j) 另有規定外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、 州、縣、地方或國外）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構（聯邦、 州、縣、地方或國外）對公司、任何私人子公司或其各自財產的任何 個人（聯邦、 州、縣、地方或外國）進行的任何行動、訴訟、查詢、違規通知、訴訟 或調查，或據公司所知，不存在威脅或影響公司、任何私人子公司或其各自財產的任何 個案或質疑任何交易 文件或證券的合法性、有效性或可執行性，或 (ii) 如果做出不利的決定，將產生或合理地預計會導致重大 不利影響（統稱為 “行動”）。公司或任何私人子公司，以及 所知的公司、其任何董事或高級管理人員，都不是或曾經是涉及違反聯邦或州證券法規定的違規或責任 的索賠或違反信託義務的索賠的訴訟的主體。據公司所知，委員會沒有進行任何涉及公司或公司現任或前任董事或高級職員的調查，或正在考慮進行調查。 委員會尚未發佈任何停止令或其他命令，暫停公司 或任何私人子公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的生效。

(k) 勞工 關係。 公司的任何員工均不存在勞資糾紛，據公司所知，這種爭議迫在眉睫，可以合理地預計這將導致重大不利影響。公司或其私人 子公司的員工均不是與該員工與公司或 私人子公司的關係有關的工會的成員，公司及其任何私人子公司都不是集體談判協議的當事方， 公司及其私人子公司認為他們與員工的關係良好。據 公司所知，公司或任何私人子公司的執行官沒有或現在預計會違反任何僱傭合同、保密、披露或專有信息協議或非競爭協議中的任何重要條款，或 任何其他合同或協議或任何有利於任何第三方的限制性契約，並且每位此類 執行官的繼續僱用不對公司或任何人構成約束其私人子公司承擔與上述任何 有關的任何責任可以合理預期會導致重大不利影響的事項。公司及其私人子公司 遵守與僱傭和就業 慣例、僱用條款和條件以及工資和工時有關的所有美國聯邦、州、地方和外國法律法規，除非合理地預計不遵守規定會對個人或總體而言， 產生重大不利影響。

(l) 合規性。公司或任何私人子公司：(i) 不存在違約或違反（且未發生任何未獲豁免的事件，如果有通知或時效或兩者兼而有之，則會導致公司或任何私人 子公司違約），公司或任何私人子公司也沒有收到關於其違約或 違約的索賠通知契約、貸款或信貸協議或其作為當事方或其或 任何財產受其約束的任何其他協議或文書（無論是否如此）此類違約或違規行為已被免除），（ii）違反任何法院、仲裁員或其他政府機構的任何判決、法令 或命令，或（iii）違反或曾經違反任何政府機構的任何法規、規則、條例 或法規，包括但不限於與税收、 環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全有關的所有外國、聯邦、州和地方法律，以及就業和勞動問題，每個 個案除外，因為這不會或合理地預計不會導致物質不利影響。

(m) 環境法。公司及其私人子公司 (i) 遵守與污染或保護人類健康或環境（包括環境空氣、地表水、地下水、 地表或地下地層）有關的所有聯邦、州、地方和 外國法律，包括與化學品、污染物、 污染物或有毒或危險物質或廢物（統稱為 “危險物質”）的排放、排放、釋放或威脅釋放有關的法律材料”) 進入環境， 或與製造、加工有關的其他方面分發、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理危險 材料，以及根據該等材料簽發、登記、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求書、禁令、判決、執照、通知或通知 信函、命令、許可證、計劃或法規（“環境法”）； (ii) 已獲得所需的所有許可證或其他批准他們根據適用的環境法開展各自的 業務；以及 (iii) 遵守所有條款和條件任何此類許可、執照或批准，如果在每條第 (i)、 (ii) 和 (iii) 項中，不遵守該規定將被合理地預期單獨或總體上產生重大不利影響。

(n) 監管許可。公司和私人子公司擁有相應的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的所有證書、授權和許可證，以按美國證券交易委員會報告中所述 開展各自的業務，除非合理預計不持有此類許可證會導致重大不利影響（“實質許可”），並且公司和任何私人子公司均未收到任何與 有關的訴訟通知撤銷或修改任何材料許可證。

(o) 資產的所有權。公司和私人子公司擁有對他們擁有的所有不動產 的簡單易行所有權，對公司和 私人子公司的業務具有重要意義的所有個人財產擁有良好和可銷售的所有權，在每種情況下均不受所有留置權的限制，但 (i) 留置權除外，因為這些留置權不會對該類 財產的價值產生實質性影響，也不會對此類財產造成實質性幹擾公司和私人子公司 和 (ii) 留置權對此類財產的使用和提議用於支付聯邦、州或其他税種，已根據 按照 GAAP 為此預留了適當的儲備金，且其繳納既不拖欠也不受罰款。公司和私人子公司根據租賃 持有的任何不動產和設施均由他們根據公司和 私人子公司遵守的有效、有效和可執行的租約持有，除非不遵守會導致重大 不利影響。

(p) 知識產權。公司和私人子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、 商標、商標申請、服務標誌、商品名稱、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權 以及其他本公司或此類私人子公司（如適用）認為合理的 產權和類似權利，如美國證券交易委員會報告所述，這些權利目前是必要的 或與其各自業務有關的，而且否則 會產生重大不利影響 (統稱為 “知識產權”）。自本協議簽訂之日起兩 (2) 年內，本公司 或任何私人子公司均未收到任何關於知識產權已到期、終止 或被放棄的通知（書面或其他形式），或預計將到期、終止或被放棄，除非合理預計不會產生重大不利影響。自 美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計的財務報表之日起，公司和任何私人子公司均未收到書面索賠通知或以其他方式 知道知識產權侵犯或侵犯了任何人的權利，除非不會產生或合理地預計 不會產生重大不利影響。據公司所知，所有此類知識產權均可執行 ，並且不存在其他人侵犯任何知識產權的行為。公司及其私人子公司 已採取合理的安全措施來保護其所有知識產權的保密性、機密性和價值，但 除外，如果不這樣做，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(q) 保險。 公司和私人子公司由保險公司為此類損失和 風險提供認可的財務責任保險，其金額應符合公司和私人子公司 所從事業務的審慎和慣例，包括但不限於至少等於訂閲 總金額的董事和高級管理人員保險。公司和任何私人子公司都不知道有任何理由相信它將無法在 現有保險到期時續保 ，也無法從類似的保險公司那裏獲得 在不大幅增加成本的情況下繼續開展業務所必需的類似保險。

(r) 與關聯公司和員工的交易。除附表3.1 (r) 另有規定外，公司或任何私人子公司的高級管理人員或董事 目前均未參與與公司或任何私人子公司的任何交易（不包括作為員工、高級管理人員和 董事的服務），包括提供服務的任何合同、協議或其他安排，據公司所知，公司或任何私人子公司 的員工都不是與公司或任何私人子公司進行的任何交易（僱員、高級管理人員和 董事的服務除外）的當事方向或通過，提供不動產或個人財產出租 ，提供借款來自任何高級職員、董事或此類員工的款項或向其借款或以其他方式要求向其付款 ，或據公司所知，向任何高管、董事或任何 此類員工擁有重大權益或身為高級職員、董事、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體付款 120,000 美元，除了 (i) 以外為所提供服務支付工資或諮詢費，(ii) 報銷代表公司 產生的費用，以及 (iii) 其他員工福利，包括股票期權本公司任何股票期權計劃下的協議。

(s) 薩班斯-奧克斯利法案； 內部會計控制。除美國證券交易委員會報告中規定的情況外，公司和私人子公司均遵守 經修訂的自本文發佈之日起生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用要求，以及 委員會根據該法頒佈的自本文件發佈之日起生效的所有適用規則和條例， 自截止日期起生效。除非美國證券交易委員會報告中另有規定，否則公司及其子公司維持內部 會計控制體系，足以提供合理的保證：（i）交易是按照 管理層的一般或特定授權執行的，（ii）必要時記錄交易，以允許根據公認會計原則編制 財務報表並維持資產問責制，（iii）管理層僅允許在 中訪問資產的一般或特定授權，以及 (iv) 記錄在案的在合理的時間間隔內將資產問責制 與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。公司和 私人子公司已經為公司和私人子公司建立了披露控制和程序（定義見《交易法》第13a-15（e）條和 15d-15（e）），並設計了此類披露控制和程序，以確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的 信息在規定的時間內記錄、處理、彙總和報告在委員會的規則和表格中。截至最近根據《交易法》提交的定期報告所涉期限（該日期， “評估日期”）結束時，公司的 認證官員已經評估了公司和私人 子公司的披露控制和程序的有效性。公司在最近根據《交易法》提交的定期報告中介紹了認證人員根據截至評估日的評估 就披露控制和程序的有效性得出的 結論。自評估之日起，對公司及其私人子公司的財務報告 （該術語的定義見《交易法》）的內部控制沒有變化，這些變化對公司及其私人 子公司的財務報告的內部控制產生了重大影響，或合理地可能對公司及其私人 子公司的財務報告內部控制產生重大影響。

(t) 某些費用。除公司向配售代理人支付的費用外，公司或任何私人子公司不會或將不會就交易文件所考慮的交易向任何經紀商、財務顧問或顧問、發現者、配售代理人、 投資銀行家、銀行或其他個人支付任何經紀或發現者費用或佣金 。購買者 對任何費用或由他人或代表他人就本節 所設想的費用提出的任何索賠沒有義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關。

(u) 投資公司。根據經修訂的1940年《投資公司法》，公司不是也不是 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後， 將不會成為或成為 “投資公司” 的關聯公司。 公司開展業務的方式應使其不會成為根據經修訂的1940年《投資公司法》進行註冊 的 “投資公司”。

(v) 註冊權。除附表3.1（v）中另有規定外，任何人均無權促使公司根據《證券法》對公司任何證券進行註冊。

(w) 清單和維護要求。普通股是根據《交易所法》第12（b）或12（g）條註冊的，公司沒有采取任何旨在終止或據其所知可能導致終止 普通股根據《交易法》註冊的行動，也沒有收到任何關於委員會正在考慮 終止此類註冊的通知。除附表3.1（w）另有規定外，在 發佈之日之前的12個月內，公司沒有收到任何普通股上市或已上市或報價的交易市場關於公司 不遵守該交易市場的上市或維護要求的通知。除附表3.1 (w) 中規定的情況外， 公司遵守所有此類清單 和維護要求，並且沒有理由相信在可預見的將來不會繼續遵守這些要求。普通股目前有資格通過存託信託公司或另一家 已設立的清算公司進行電子轉賬，並且公司目前正在向存託信託公司（或其他成熟的 清算公司）支付與此類電子轉賬相關的費用。

(x) 收購保護的應用 。公司和董事會已採取一切必要行動（如果有），以使 不適用任何控制權股份收購、業務合併、毒丸（包括根據權利協議進行的任何分配） 或公司註冊證書（或類似章程文件） 或其註冊州法律中因購買者而適用於或可能適用於購買者的任何類似反收購條款以及 公司履行其義務或行使其權利交易文件，包括但不限於公司發行證券的 結果以及買方對證券的所有權。

(y) 披露。 除交易文件所設想的交易的實質條款和條件外，公司確認 該公司或任何其他代表其行事的人均未向任何買方或其代理人或法律顧問提供其認為構成或可能構成招股説明書 補充文件中未另行披露的重大非公開信息的任何 信息。公司瞭解並確認，買方將依據上述陳述進行公司證券交易 。截至發佈之日，本公司或代表公司向買方提供的有關公司 及其私人子公司、其各自業務和特此設想的交易的所有披露，包括本協議的披露附表 ，在所有重大方面均是真實和正確的，不包含任何關於重大 事實的不真實陳述，也未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實對 條件的闡述，不是誤導性的。本公司承認並同意，除本協議第 3.2 節中特別規定的內容外，買方未就本文所設想的交易作出或已經作出任何陳述或 保證。

(z) 無集成產品。假設買方在 3.2 節中提出的陳述和擔保是準確的，則公司及其任何關聯公司或代表其行事的任何人均未直接或間接提出任何 要約或出售任何證券，也未徵求任何證券的購買要約，在這種情況下，本次 證券的發行與公司先前的發行合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何證券所在的任何 交易市場的條款已列出或指定。

(aa) 償付能力。 在本小節 (aa) 中使用的 “公司” 是指公司及其私人子公司，但不包括任何非私人子公司的 子公司。根據公司截至截止日的合併財務狀況， 在公司收到根據本協議出售證券的收益生效後，(i) 公司資產的公允可銷售 價值超過公司 現有債務和其他負債（包括已知或有負債）到期時需要支付的金額，(ii) 公司的資產 不構成不合理的小額資本，不足以開展目前的業務和擬議的業務應包括其 資本需求，同時考慮公司開展業務的特定資本需求、合併和 預計資本需求及其資本可用性，以及 (iii) 公司當前的現金流以及公司在考慮到 現金的所有預期用途後清算所有資產將獲得的 收益，足以支付所有款項或以現金支付所有款項在需要支付此類款項時尊重其負債。 公司無意在債務到期時承擔超出其償還能力的債務（考慮到債務的時機和 應償還的現金金額）。除附表3.1（aa）中規定的情況外，公司不知道 的任何事實或情況使其認為將在截止日期後的一年內根據任何司法管轄區的 破產或重組法申請重組或清算。附表3.1（aa）將公司或任何私人子公司的所有未償還的有擔保和無擔保債務，或者 公司或任何私人子公司有承諾的所有未償有擔保和無擔保債務，列為截至本協議發佈之日的 。就本協議而言，“債務” 指 (x) 任何與借款或所欠金額超過50,000美元的負債（普通業務過程中產生的應付貿易賬款以及公司及其任何子公司之間的其他公司間應付賬款或應收賬款除外），(y) 與他人債務相關的所有 擔保、背書和其他或有債務，無論是否如此公司的合併資產負債表（或其附註）中應反映相同的內容或 ，但以下方的擔保除外背書 用於存款或收款的流通票據或在正常業務過程中進行類似交易；以及 (z) 根據租賃要求資本化的超過50,000美元的任何租賃付款的當前 價值。 公司和任何私人子公司均未違約任何債務。

(bb) 納税狀況。除個別或總體上不會導致 產生重大不利影響的事項外，公司及其私人子公司（i）已編制或提交了所有美國聯邦、州和 地方收入以及其所受司法管轄區要求的所有外國所得税和特許經營納税申報表、報告和申報表， (ii) 已繳納了所有税款和其他政府評估和費用在這類 申報表、報告和申報單上顯示或確定應交的金額的材料並且 (iii) 已在其賬面上預留了相當充足的款項，足以支付此類申報表、報告或申報適用期之後的時期的所有材料税 。任何司法管轄區的税務機關均未繳納任何重大金額 的未繳税款，公司或任何私人子公司的高級管理人員知道 任何此類索賠沒有任何依據。

(cc) 反海外腐敗行為。公司和任何私人子公司，以及據公司或任何私人 子公司、代表公司或任何私人子公司行事的任何代理人或其他人士，均未直接或間接使用 任何資金用於非法捐款、禮物、招待或其他與國外或國內政治活動有關的非法開支， (ii) 向外國或國內政府官員或僱員支付任何非法款項國內政黨 或來自公司資金的競選活動，(iii) 未能成功充分披露公司或任何私人子公司所作的任何違法捐款（或本公司知道的任何代表其行事的人所作的 ），或（iv）在任何重大方面違反 FCPA 任何條款。

(dd) 會計師。該公司的獨立註冊會計師事務所是畢馬威會計師事務所。據公司所知和相信 ，該會計師事務所（i）是《交易法》要求的註冊公共會計師事務所，（ii）應就公司截至2023年12月31日的財年年度報告中包含的財務報表表表達 的意見。

(ee) 關於買方購買證券的確認。公司承認並同意，每位 購買者在交易文件及由此設想的交易 方面僅以獨立購買者的身份行事。公司進一步承認，買方在交易文件及其所設想的交易中充當公司 的財務顧問或信託人（或以任何類似身份），任何買方或其各自的代表或代理人就交易文件及其所考慮的交易 給出的任何建議 只是買方購買證券的附帶行為。公司進一步向每位 買方表示，公司簽訂本協議和其他交易文件的決定完全基於 公司及其代表對本協議所考慮交易的獨立評估。

(ff) 關於買方交易活動的致謝。儘管本協議或其他地方有任何相反的規定 （本協議第3.2 (f) 節和第 4.14 節除外），但公司理解並承認：(i) 公司沒有要求 買方同意，也沒有任何買方同意停止購買或出售公司的多頭和/或空頭 證券或基於證券的 “衍生” 證券由公司發行或在任何特定期限內持有證券 ；(ii) 任何買方過去或未來的公開市場或其他交易，具體而言，包括但不限於 賣空或 “衍生品” 交易，在本次或未來的私募交易結束之前或之後，可能會 對公司公開交易證券的市場價格產生負面影響；(iii) 任何買方以及任何此類買方參與的 “衍生品” 交易的交易對手目前都可能持有 普通股的 “空頭” 頭寸，以及 (iv) 不得將每位買方視為與任何正常交易者有任何關聯或控制權-任何 “衍生” 交易中的 方。公司進一步瞭解並承認，(y) 一名或多名買方可以在證券發行期間的不同時間從事 對衝活動，包括但不限於在證券可交割的認股權證價值確定期間，(z) 此類套期保值活動 （如果有）可能會降低公司現有股東權益的價值在進行套期保值 活動之後。公司承認，上述此類對衝活動不構成對任何交易文件的違反 。

(gg) M 條例合規性。據其所知，公司沒有（i）直接或間接採取過任何 行動，旨在穩定或操縱公司任何證券的價格以促進 任何證券的出售或轉售，（ii）出售、競標、購買或為拉客購買任何證券支付任何補償， ，或 (iii) 因邀請他人購買公司任何其他 證券而向任何人支付或同意向其支付任何補償，但本案除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的 的補償金以及在本協議簽訂之日之前終止的協議。

(hh) 美國食品和藥物管理局。對於根據經修訂的《聯邦食品、藥品和化粧品法》及其相關法規（“FDCA”）受美國食品藥品監督管理局（“FDA”）管轄的每種產品， 由公司或其任何私人子公司包裝、貼標、測試、分銷、銷售和/或銷售（每種此類產品均為 “藥品”），此類藥品公司製造、包裝、貼標籤、測試、分銷、 銷售和/或銷售 符合以下所有適用要求FDCA 及與註冊、研究用途、上市前許可、許可或申請批准、良好生產規範、 良好實驗室規範、良好臨牀規範、產品清單、配額、標籤、廣告、記錄保存和報告提交相關的類似法律、法規和條例 ， ，除非不遵守規定不會產生重大不利影響。除附表3.1 (hh) 另有規定外， 沒有對公司或其任何私人子公司 採取任何可能產生重大不利影響的待決、已完成或威脅以書面形式對公司或其任何私人子公司 採取任何可能產生重大不利影響的監管行動（包括任何訴訟、仲裁、 或法律或行政或監管程序、指控、投訴或調查）來自 FDA 或任何其他政府實體的書面通知、 警告信或其他通信，其中 (i)質疑任何藥品的使用、分銷、製造或包裝、測試、銷售或 標籤和促銷的上市前許可、許可、 註冊或批准，(ii) 撤回對任何藥品的批准，要求召回、暫停或沒收 或撤回或命令撤回與任何藥品相關的廣告或銷售促銷材料，(iii) 對 公司或其任何私人子公司的任何臨牀研究實施臨牀暫停，(iv)禁止在公司或其任何私人子公司 的任何設施 進行生產，(v) 與 公司或其任何私人子公司簽訂或提議簽訂永久禁令同意令，或 (vi) 以其他方式指控公司 或其任何私人子公司違反任何法律、規章或規章，無論是單獨還是總體而言，都將產生重大不利影響。公司的財產、 業務和運營在所有重大方面一直是和正在按照所有適用法律、 規章和FDA的規章進行的。除附表3.1（hh）中規定的情況外，美國食品和藥物管理局尚未告知公司 美國食品和藥物管理局將禁止在美國銷售、銷售、許可或使用任何擬由公司開發、生產或銷售的產品 。

(ii) 網絡安全。 (i) (x) 本公司或任何私人 子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據（包括其 各自客户、員工、供應商、供應商和由其維護或代表其維護的任何第三方數據）、設備或 技術（統稱為 “IT 系統和數據”），均未出現任何實質性安全漏洞或其他入侵行為) 除了不會造成重大不利影響的除外， 和 (y) 尚未通知公司和私人子公司對於其 IT 系統和數據造成重大不利影響的任何重大安全漏洞或其他損害，且不知道 合理預期會導致的任何事件或狀況；(ii) 公司和私人子公司目前在所有重大方面 遵守所有適用的法律或法規以及任何法院或仲裁員或政府或 監管機構的所有判決、命令、規則和條例與隱私和安全相關的權力、內部政策和合同義務IT 系統和數據以及 保護此類信息技術系統和數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，除非單獨或總體上不會產生重大不利影響；(iii) 公司和私人子公司已實施並維持了商業上合理的保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的 完整性、持續運行、宂餘和安全；以及 (iv) 公司和私人 子公司有實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

(jj) 股票期權計劃。公司根據公司股票期權計劃授予的每份股票期權都是（i） 根據公司股票期權計劃的條款授予的，（ii）其行使價至少等於普通股的公允市場 在根據公認會計原則和適用法律被視為授予該股票期權之日的普通股的公允市場 價值。根據公司的股票期權計劃 授予的任何股票期權都沒有追溯日期。在 發佈或以其他方式公開發布有關公司或其財務 業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有 公司有意授予股票期權的政策或做法，也沒有 公司政策或慣例。

(kk) 外國資產控制辦公室。目前，公司或任何私人子公司，以及據公司所知，公司或任何私人子公司的任何董事、 高級職員、代理人、僱員或關聯公司均未受到美國財政部外國資產控制辦公室（“OFAC”）實施的任何美國製裁。

(ll) 美國不動產控股公司。根據經修訂的1986年《美國國税法》第897條的定義，公司現在和從來都不是美國不動產控股公司，公司應根據買方的要求進行認證。

(mm)《銀行 控股公司法》。公司及其任何私人子公司或關聯公司均不受經修訂的1956年《銀行控股 公司法》（“BHCA”）和美聯儲 系統（“美聯儲”）理事會的監管。公司及其任何私人子公司或關聯公司均不直接或間接擁有或 控制任何類別有表決權證券的百分之五（5%）或以上的已發行股份，或 銀行或任何受BHCA約束和 美聯儲監管的實體總股本的百分之二十五（25%）或以上。公司及其任何私人子公司或關聯公司均不對銀行或任何受BHCA和美聯儲監管的實體的 管理層或政策行使控制性影響。

(nn) 洗錢。公司及其私人子公司的運營始終遵守 經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》 中適用的財務記錄保存和報告要求、適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例（統稱為 “洗錢 洗錢法”），任何法院或政府機構、當局或機構或任何仲裁員均未提起或向其提起任何訴訟或訴訟 br} 涉及公司或任何私人子公司《洗錢法》尚待遵守，或據公司 或任何私人子公司所知，受到威脅。

3.2 買方的陳述和保證。每位買方特此向本公司陳述截至本協議發佈之日和截止日期的 和認股權證，其內容如下（除非截至其中的特定日期， 在這種情況下，截至該日期的準確性）：

(a) 組織；權力。此類買方是正式註冊或組建的個人或實體，有效存在 ，根據其註冊或組建的司法管轄區的法律信譽良好，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限 責任公司或類似的權力和權力，可以參與和完成交易文件 所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議及其下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方對交易文件所設想交易的履行 已獲得該買方所有必要的公司、 合夥企業、有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 其作為一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議條款交付時， 將構成該買方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(i) 受一般公平原則和適用的破產、破產、重組、暫停以及其他影響 申請的一般法律的限制一般地強制執行債權人的權利，(ii) 受有關法律的限制具體的 業績、禁令救濟或其他公平補救措施的可用性，以及 (iii) 在賠償和分攤條款的範圍內， 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解或安排。該買方以委託人身份收購證券，與任何其他人沒有直接 或間接的安排或諒解來分發此類證券或就此類證券的分銷達成任何安排或諒解（本 陳述和擔保不限制該買方根據註冊聲明或 以其他方式根據適用的聯邦和州證券法出售證券的權利）。該買方是在 正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。在向該買方提供證券時，該買方過去和截至本文發佈之日，在 其行使任何認股權證的每一天，它將成為規則501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7)、(a) (8)、(a) (7)、(a) (a) (7)、(a) (8)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (a) (7)、(a) (a) (《證券法》規定的 9)、(a) (12) 或 (a) (13)。

(d) 此類購買者的經驗。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務問題上都具有這樣的知識、複雜性 和經驗，因此能夠評估證券潛在投資 的利弊和風險，並因此評估了此類投資的利弊和風險。該買方能夠承擔 投資證券的經濟風險，並且目前有能力承受此類投資的全部損失。

(e) 獲取信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括 其所有證物和附表）和美國證券交易委員會報告，並有機會就證券發行的條款和條件以及投資證券的利弊和風險向公司代表提出其認為 必要的問題，並獲得公司代表的答覆；（ii）獲取有關公司及其財務狀況、經營業績、業務的信息足以使其能夠評估其投資的財產、管理層和前景；以及 (iii) 獲得公司擁有或可以在不合理的努力或費用的情況下獲得的額外信息的機會， 是就投資做出明智的投資決策所必需的 。該買方承認並同意， 配售代理或配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供與 證券有關的任何信息或建議，也沒有必要或需要此類信息或建議。配售代理人和任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出 任何陳述，配售代理人和任何關聯公司可能已經獲取了與公司有關的非公開 信息，買方同意無需向其提供這些信息。在向該買方發行 證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未擔任該買方的財務顧問或信託人 。

(f) 某些 交易和機密性。除了完成下文所設想的交易外，在 該買方首次收到本公司（配售代理人）的條款表（書面或口頭）之日起的期限內，該買方沒有（或 任何人代表該買方或根據與該買方的諒解行事）直接或間接執行公司證券的任何 購買或銷售，包括賣空，或代表 闡述所設想交易的實質條款的任何其他人士如下所述，並在 執行本協議前夕結束。儘管如此，如果買方是多管理的投資工具，其中 獨立的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的投資決策沒有直接 的瞭解，則上述 陳述僅適用於進行 投資的投資組合經理管理的資產部分決定購買本所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他當事方或 此類買方的代表，包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、法律和其他顧問、 員工、代理人和關聯公司外，該買方對向其披露的與 本交易（包括本交易的存在和條款）有關的所有信息保密。儘管有前述規定，為避免疑問， 此處包含的任何內容均不構成陳述或保證，或排除任何與尋找或 借入股票以在未來進行賣空或類似交易有關的訴訟。

公司承認並且 同意，本第 3.2 節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和擔保，或任何 其他交易文件或與本協議或本協議的完成 相關的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和擔保的權利。儘管有前述規定，為避免疑問，此處包含的任何內容均不構成 任何陳述或保證，或排除與尋找或借入股票以在未來進行賣空或 類似交易有關的任何陳述或保證，或排除任何訴訟。

第四條 雙方的其他協議

4.1 認股權證。如果認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊聲明 以涵蓋認股權證股份的發行或轉售時行使的，或者如果認股權證是通過無現金行使行使的，則根據任何此類行使發行的 認股權證股份的發行應不帶任何説明。如果在本協議發佈之日之後的任何時候，註冊聲明 （或任何隨後登記出售或轉售認股權證股份的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售 認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知認股權證持有人該註冊 聲明屆時未生效，然後應在註冊聲明再次生效時立即通知此類持有人， } 可用於出售或轉售認股權證（即理解並同意，上述規定不限制公司 根據適用的聯邦和州證券法（ ）發行或任何買方出售任何認股權證股票的能力。公司應盡合理的最大努力保留一份註冊聲明（包括註冊聲明），登記 認股權證的發行或轉售，該聲明在認股權證有效期內有效。

4.2 提供信息。在 (i) 沒有買方擁有證券或 (ii) 普通認股權證 到期之前，公司承諾根據《交易法》提交（或獲得延期並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有 報告，除非公司當時不受《交易法》的報告要求的約束，在這種情況下第 4.2 節不應具有進一步的效力或效力。

4.3 整合。 公司不得出售、要約出售、徵求買入要約或以其他方式就任何證券進行談判（定義見《證券法》第 2 節），除非在隨後此類交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約或以其他方式進行談判，除非在隨後此類交易結束之前獲得股東批准交易。

4.4 證券法披露；宣傳。公司應（a）在披露時間之前發佈新聞稿，披露本文設想的交易的實質性條款，並且（b）在《交易法》要求的時間內向委員會提交一份關於8-K表的最新報告，包括交易文件 作為其附件。自此類新聞稿發佈之日起， 公司向買方表示，公司應公開披露公司或其任何私人子公司或其各自的任何高級職員、董事、員工、關聯公司 或代理人，包括但不限於配售代理人，向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。 此外，自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，本公司、其任何私人子公司或其 各自的高級職員、董事、代理人、員工、關聯公司或代理人（包括但不限於配售代理人）與任何購買者或任何一方之間的任何書面或口頭協議規定的所有保密或 類似義務另一方面，其關聯公司應終止且不再具有進一步的效力或效力。 公司理解並確認，每位買方在進行公司 的證券交易時均應依賴上述協議。公司和每位買方在發佈與本文設想的交易 有關的任何其他新聞稿時應相互協商，未經公司事先同意，公司或任何買方均不得就任何購買者的任何新聞稿（ 本節第一句中描述的新聞稿除外）發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明 ，或者沒有事先聲明每位購買者對公司發佈的任何新聞稿的同意， 不得無理地拒絕或延遲同意，除非此類披露是法律要求的，在這種情況下，披露的 方應立即將此類公開聲明或通信的事先通知另一方，或者此類披露與 表格 8-K 一致。儘管如此，未經任何買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包括任何買方的姓名 ，除非 (a) 聯邦證券法在向委員會提交最終交易文件時所要求的 以及 (b) 在法律要求的範圍內進行披露交易市場法規，在這種情況下，公司應事先通知買方 本條款 (b) 允許的此類披露，並就此類披露與該買方進行合理合作。

4.5 股東權利計劃。公司或經公司同意，任何其他 人均不得提出或強制執行任何索賠，即任何買方是任何控制權、股份收購、業務合併、毒藥 藥丸（包括根據權利協議進行的任何分配）或公司已生效或隨後採納的 類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，也不得聲稱任何買方都可能被視為觸發了任何此類計劃的條款或安排，憑藉根據交易文件或任何其他協議接收 證券在公司和買方之間。

4.6 非公開 信息。除交易 文件所考慮的實質性交易條款和條件外（應根據第 4.4 節予以披露），公司承諾並同意，公司或任何其他代表其行事的人 都不會向任何買方或其代理人或法律顧問提供任何構成實質性非公開信息的信息，或公司 有理由認為構成重大非公開信息的任何信息，除非買方在此之前在 {中同意 br} 寫信給收到此類信息並以書面形式同意要求本公司對此類信息保密。公司 理解並確認，每位買方在進行 的證券交易時均應依據上述契約。如果公司、其任何私人子公司或其各自的任何高級職員、董事、 代理商、員工或關聯公司未經買方同意向買方提供任何重要的非公開信息， 公司特此承諾並同意，該買方對公司、其任何 私人子公司或其各自的任何高管、董事、員工、關聯公司不承擔任何保密責任代理人，包括（不限於 ）的配售代理人或對公司的責任其私人子公司或其各自的任何高級職員、 董事、員工、關聯公司或代理人，包括但不限於配售代理人，不得根據這些 材料的非公開信息進行交易，前提是買方仍應受適用法律的約束。如果根據任何交易文件提供的任何通知 構成或包含有關公司或 任何私人子公司的重大非公開信息，則公司應在交付此類通知的同時根據表格8-K的最新報告向委員會 提交此類通知。公司理解並確認，每位買方在進行公司證券交易時均應依賴前述 契約。

4.7 所得款項的用途。公司應按照招股説明書補充文件中 所述的方式使用本協議下出售證券的淨收益，不得使用此類收益：(a) 用於償還公司任何部分債務（ 除支付公司正常業務過程和先前慣例中的應付貿易應付賬款），(b) 贖回 任何普通股或普通股等價物，(c) 用於解決任何未決訴訟，或 (d) 違反《反海外腐敗法》或 OFAC 法規的行為。

4.8 對購買者的賠償 。在遵守本第4.8節規定的前提下，公司將賠償和扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、員工和代理人（以及儘管缺乏此類所有權或任何其他頭銜但仍具有與持有此類頭銜的人在功能上等同的 角色的任何其他人員）、控制該類 購買者的每一個人（根據《證券法》第15條和第20條的定義）《交易法》）以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在職能上與持有 此類所有權的人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）的此類控制人（均為 “買方 方”）不受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外情況、損害、成本和支出， 包括所有判決、和解中支付的金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因 (a) 任何 的任何重大違規行為而遭受或與之相關的損失公司在本協議或其他交易文件或 (b) 非買方關聯公司的任何 股東就 交易文件所設想的任何交易以任何身份對買方或其中任何一方或其各自的關聯公司提起的任何訴訟（除非此類行動主要基於此）當該買方嚴重違反該買方在 項下的陳述、擔保或承諾時交易文件或此類買方 可能與任何此類股東達成的協議或諒解，或該買方違反州或聯邦證券法的行為，或 該買方的任何經司法判定為構成欺詐、重大過失或故意不當行為的行為。如果根據本協議對任何買方提起任何 訴訟，則該 買方應立即以書面形式通知公司，並且公司有權由自己選擇的律師為買方合理接受的辯護 。任何買方均有權在任何此類訴訟中聘用 單獨的律師並參與辯護，但該類 律師的實際和有據可查的費用和開支應由該買方承擔，除非 (i) 僱用該律師是經公司書面特別授權的 ，(ii) 公司在合理的時間後未能承擔此類辯護以及 } 僱用律師或 (iii) 在此類行動中，律師合理地認為任何行為都存在實質性衝突公司的立場與該買方的立場之間存在重大問題 ，在這種情況下，公司應承擔不超過一名此類獨立律師的 合理費用和開支。對於買方未經公司事先書面同意而達成的任何和解，本公司不對本協議 (y) 項下的任何買方承擔任何責任， 不得無理地拒絕或延遲結算；或者 (z) 僅限於損失、索賠、損害或責任 歸因於任何買方違反任何陳述、擔保， 買方在本協議或其他交易文件中或欺詐、重大過失或故意不當行為中達成的承諾或協議由具有司法管轄權的法院的最終、不可上訴的判決確定的 買方的。本第 4.8 節要求的 賠償應在調查或辯護過程中、在 以及收到或發生賬單時通過定期支付賠償金額來支付；前提是，如果最終司法確定任何買方無權獲得本第 4.8 節規定的賠償或付款，則該買方應立即向公司償還任何 款項是根據這項規定提出的。此處包含的賠償協議是對任何買方針對公司或其他人的任何訴訟原因或類似權利以及公司依法可能承擔的任何責任 的補充。

4.9 普通股的保留。截至本文發佈之日，公司已保留足夠數量的普通股，並且 應繼續儲備和 隨時可用，以使 公司能夠根據本協議發行股票，並根據認股權證的任何行使發行認股權證。

4.10 普通股上市 。公司特此同意盡最大努力維持普通股 股票在其當前上市的交易市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或 報價所有股票和認股權證，並立即確保所有股票和認股權證 股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他 交易市場上交易普通股，則將在該申請中包括所有股票和認股權證，並將採取 必要的其他行動，使所有股票和認股權證儘快在該其他交易市場上市或報價。 然後，公司將採取一切合理必要的行動，繼續在交易 市場上上市和交易其普通股，並將在 交易市場章程或規則下在所有方面遵守公司的報告、申報和其他義務。公司同意盡合理的最大努力，維持普通股通過存託信託公司或其他知名清算公司進行電子 轉賬的資格，包括但不限於及時 向存託信託公司或其他知名清算公司支付與此類電子 轉賬相關的費用。

4.11 後續股票出售。

(a) 從本文發佈之日起至截止日期後的 60 天，公司和任何子公司均不得 (i) 發行、簽訂任何 協議以發行或宣佈任何普通股或普通股等價物的發行或擬議發行，或 (ii) 提交 任何註冊聲明或其修正或補充，但招股説明書補充文件或在 S-8 表格上提交註冊聲明 除外與任何員工福利計劃有關，或對公司在 S-3 表格上的現有註冊聲明的修訂（Reg.編號333-269687），以增加在其中上市的賣出股東註冊轉售的股票數量。

(b) 從本協議發佈之日起至截止日後六個月，禁止公司簽訂或簽訂 協議，以使公司或其任何私人子公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物（或其單位的組合 ）。“浮動利率交易” 是指 公司 (i) 發行或出售任何債務或股權證券的交易，這些債務或股權證券可轉換為、交換或行使，或包括 以轉換價格、行使價或匯率或其他價格獲得額外普通股的權利，該價格基於和/或隨普通股的交易價格或報價隨時變化 首次發行此類債務或股權證券 後，或 (B) 以轉換、行使或交換價格發行在首次發行此類債務或股權證券之後的某個未來某個日期，或者發生與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或或有事件時 ，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於股票信貸額度或 “市場” 貸款）簽訂或實施交易， ，包括但不限於股權信貸額度或 “現場” 貸款，據此可以按未來確定的價格發行證券 ，無論該協議規定的股票是否有實際上已經簽發了，不管 這樣的協議隨後是否被取消。儘管有上述規定，公司可以不時 根據截止日期後六十 (60) 天開始的市場便利進行和實施銷售。任何買方都有權獲得針對公司的 禁令救濟以排除任何此類發行，這種補救措施應是對收取損害賠償的任何權利的補救措施。

(c) 儘管如此 ，本第 4.11 節不適用於 (i) 豁免發行，但任何浮動利率交易 均不得為豁免發行；(ii) 提交任何可被視為對任何現有註冊聲明的修正或補充的 10-K 表年度報告、10-Q 表季度報告或 表格 8-K 的當前報告，或 (iii) 提交對任何現有註冊聲明的任何 修正或補充，僅用於修訂此類 註冊中的任何必要披露聲明，而不是為了根據任何此類註冊聲明增加發行規模。

4.12 平等對待購買者。除非也向交易文件的所有各方提供相同的對價 ，否則不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改）以修改或同意豁免或修改交易文件的任何條款。為澄清起見，本條款構成了公司授予每位買方並由每位買方單獨協商的獨立 權利，旨在讓公司將 購買者視為一個類別，不得以任何方式將其解釋為在購買、 處置或投票證券或其他方面一致或集體行事的購買者。

4.13 某些交易和機密性。每位買方單獨而不是與其他買方共同承諾 在自執行本協議起至本協議所設想的交易根據初始新聞稿首次公開宣佈的這段時間內，其或任何代表其行事或根據與其達成的任何諒解的關聯公司均不會執行公司任何證券的任何買入或出售，包括 賣空公司的任何證券第 4.4 節中描述了 。每位買方單獨而不是與其他買方共同保證 在公司根據第4.4節所述的初始 新聞稿公開披露本協議所設想的交易之前，該買方將對本交易的存在和條款 以及披露附表中包含的信息（向其法人和其他代表披露的信息除外）保密。儘管 有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、保證或承諾，在本協議所考慮的交易根據第 4.4 節 (ii) 所述的最初 新聞稿首次公開宣佈本協議所考慮的交易後，買方不會參與本協議所設想的交易 應限制或禁止Aser進行任何交易自根據第 4.4 和 (iii) 節所述的初始新聞稿首次公開發布 所考慮的交易之日起，根據適用的證券法，購買公司的任何 證券， 均不負有任何保密義務或不向公司、其任何私人子公司、 或其各自的任何高級管理人員、董事交易公司證券的義務，在 之後的員工、關聯公司或代理人，包括但不限於安置代理人發佈第 4.4 節所述的初始新聞稿。儘管如此，如果買方 是一種多管理的投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方資產的單獨部分 ，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策並不直接瞭解，則上述契約僅適用於進行投資的投資組合 經理管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券。

4.14 練習 程序。認股權證中包含的行使通知的形式規定了 購買者行使認股權證所需的全部程序。 買方無需提供其他法律意見、其他信息或指示即可行使認股權證。在不限制前述句子的前提下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何獎章擔保（或其他類型的擔保或公證）才能行使認股權證。公司應兑現認股權證的行使，並應根據交易文件中規定的條款、條件和時間段以 交付認股權證股份。

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議 的任何條款，除非延長封鎖期限，並應根據其條款執行每份封鎖協議的條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡最大努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

第五條 其他

5.1 終止。(i) 任何買方均可終止本協議，僅限於買方在本協議 項下的義務，對公司與其他買方之間的義務不產生任何影響，可通過向其他 方發出書面通知，或 (ii) 本公司通過書面通知買方（無論哪種情況，如果未在第五 (5) 日完成收盤或者 之前終止本協議^第四) 交易日為本協議發佈之日後的交易日；但是，此類終止不會 影響任何一方就任何其他方（或多方）的任何違規行為提起訴訟的權利。

5.2 費用和開支。除非交易文件中另有明確的相反規定，否則各方均應支付其顧問、律師、會計師和其他專家的 費用和開支（如果有），以及該當事方在談判、準備、執行、交付和履行本協議時發生的 事件所產生的所有其他費用。公司應支付所有過户代理費 （包括但不限於當日處理公司交付的任何指示信函和買方交付的任何行使 通知所需的費用）、印花税以及與向 購買者交付任何證券相關的其他税收和關税。

5.3 完整協議。交易文件及其證物和附表、招股説明書和招股説明書 補充文件包含雙方對本協議標的及其附錄的全部諒解，並取代了先前就此類事項達成的口頭或書面協議和諒解，雙方承認這些協議和諒解已合併到這類 文件、證物和附表中。

5.4 通知。 根據本協議要求或允許提供的任何及所有通知或其他通信或交付均應為書面形式， 應被視為在交易日下午 5:30（紐約 城市時間）下午 5:30 或之前（紐約 城市時間）通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址，則最早應在以下時間發出並生效：(a) 如果此類通知或通信是通過電子郵件附件發送的 ，則該通知或通信應被視為已送達並生效，(b) 傳輸後的下一個交易日，前提是此類通知或通信是通過電子郵件中的電子郵件附件發送 非交易日或 任何交易日下午 5:30（紐約時間）之後的地址，(c) 第二個 (2)^和) 如果通過美國國家認可的隔夜快遞服務發送，則在 郵寄之日後的交易日，或 (d) 需要向其發出此類通知 的一方實際收到後。此類通知和通信的地址應與本 所附簽名頁上的規定相同。

5.5 修正案；豁免。本協議的任何條款均不得免除、修改、補充或修改，除非是修正案，則由公司和買方簽署的書面 文書，根據本協議下的初始認購金額（或在收盤前，公司和每位買方） 購買了至少 50.1% 的股份 的權益，或者如果是豁免，則由被要求執行任何此類豁免條款的當事方，前提是如果有任何修改、 不成比例的修改或放棄並對買方（或購買者羣體）產生不利影響，還需要獲得受不成比例影響的 購買者（或購買者羣體）的同意。對本協議任何條款、條件 或要求的任何違約的豁免均不得視為未來的持續豁免，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄 ，任何一方延遲或遺漏行使本 項下的任何權利均不得以任何方式損害任何此類權利的行使。任何擬議的修正案或豁免如果對任何買方相對於其他購買者的類似權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響 ，均需獲得受不利影響的買方事先書面同意。根據本第 5.5 節生效的任何修正案對證券和公司的每位買方和持有人均具約束力 。

5.6 標題。此處標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，且不應被視為 限制或影響本協議的任何條款。

5.7 繼任者和受讓人。本協議對雙方及其繼承人 和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。未經每位買方事先書面同意 （合併除外），公司不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給 該買方向其轉讓或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意受交易文件中適用於 “購買者” 的條款對所轉讓的 證券的約束。

5.8 無第三方受益人。配售代理應是公司在第 3.1 節和第 4 節中的陳述、擔保、 和承諾以及第 3.2 節和第 4 節中買方的陳述、擔保和承諾的第三方受益人。除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議旨在為本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人受益，不為任何其他人謀利益，也不得由任何其他人強制執行本協議的任何條款。

5.9 適用 法律。與交易文件的結構、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受紐約州內部法律管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮其法律衝突原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議當事方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、僱員或代理人）應僅在紐約市的州和聯邦法院啟動 。各方特此不可撤銷地服從設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議下或與本文所述或本文所考慮或討論的任何交易（包括與 執行任何交易文件有關的任何交易），特此不可撤銷地放棄，並同意不在任何交易文件中主張訴訟或 訴訟、任何聲稱其個人不受任何此類法院管轄的索賠、該訴訟或 訴訟不當或不便進行此類訴訟的場所。雙方特此不可撤銷地放棄個人程序服務， 同意在任何此類訴訟或程序中進行處理，方法是通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附有送達證據）將訴訟副本郵寄給該當事方，以便根據本協議向其發出通知， 同意此類服務構成良好而充足的程序服務及其通知。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制了以法律允許的任何其他方式提供程序的任何權利。如果任何一方啟動行動 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，非勝訴方還應向該訴訟或程序的勝訴方償還其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類行動或 訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。本協議可以在兩個或多個對應方中執行，所有這些協議合併在一起應被視為 同一個協議，並且在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效， 但有一項諒解，即雙方無需簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過電子郵件傳送 的 “.pdf” 格式數據文件（包括 2000 年美國聯邦《電子設計法》、《統一電子 交易法》、《電子簽名和記錄法》或其他適用法律，例如www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名， 將被視為已按時有效交付，並應為執行方規定有效和具有約束力的義務（或者以誰的名義 執行此類簽名），其力量和效果與這樣的 “.pdf” 簽名頁相同是它的原創作品。儘管 此處包含任何相反的規定，但如果任何買方要求提供帶有原始 “濕墨水” 簽名的認股權證，則公司 應交付不帶任何電子簽名的此類原始認股權證。

5.12 可分割性。 如果本協議的任何條款、條款、契約或限制被具有司法管轄權的法院認定為無效、 非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應保持 的全部效力和效力，不得受到任何影響、損害或失效，協議各方應盡其在商業上合理的努力來尋找和僱用 另一種方法是指通過這樣的術語、規定取得與 所設想的相同或基本相同的結果，契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是，他們 將執行其餘的條款、條款、契約和限制，而不包括任何此後可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷權和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限於任何類似的 條款），但只要任何買方有效行使 交易文件下的權利、選擇、要求或期權，並且公司沒有在其中規定的期限內及時履行其相關義務，則該 買方可以在向公司發出書面通知後自行決定不時撤銷或撤回任何相關內容通知、要求 或選舉的全部或部分內容，但不影響其未來的行動和權利；但是，在 撤銷認股權證行使的情況下，應要求適用的買方退還受 任何此類撤銷行使通知約束的任何普通股，同時向該買方返還向該公司 支付的此類股票的總行使價，並恢復該買方據此收購此類股票的權利買方認股權證 （包括簽發替代認股權證證明已恢復的權利）。

5.14 置換證券。如果證明任何證券的任何證書或文書被損壞、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取或安排簽發新的證書或文書（如果已損壞）， 或取而代之的新的證書或文書，但前提是收到公司對此類損失、盜竊或破壞感到合理滿意的證據。在這種情況下，新證書或工具的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的第三方費用（包括慣常賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使此處規定或法律授予的所有權利（包括追回 損害賠償）外，每位買方和公司還將有權根據交易文件進行具體履行。雙方 同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反 交易文件中包含的任何義務而造成的任何損失，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張 辯護，即法律上的補救措施是充分的。

5.16 預留款項。如果公司根據任何交易 文件向任何買方支付或付款，或者買方執行或行使該等權利，並且此類付款或此類強制執行 或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、撤回 或被要求退款、償還或以其他方式歸還給公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的範圍內，應恢復原本打算履行的債務或部分債務並繼續完全有效 ，其效力如同尚未支付此類款項或未發生此類強制執行或抵消一樣。

5.17 購買者義務和權利的獨立 性質。每位買方在任何交易文件下的義務是多項的 ，與任何其他買方的義務不共同承擔，任何買方均不對任何其他買方履行或不履行任何交易文件下的義務承擔任何責任。此處或任何其他 交易文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不應被視為將買方 構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或推定買方以任何方式在 中就該義務或交易所考慮的此類義務或交易採取一致行動或集體行動文件。每位購買者都有權獨立保護和行使自己的權利，包括但不限於本協議或其他交易文件中產生的 權利，任何其他 購買者沒有必要為此目的作為另一方加入任何訴訟程序。每位買方在審查和談判交易文件時均由自己的 獨立法律顧問代理。僅出於管理便利的考慮， 每位買方及其各自的法律顧問都選擇通過Placement 代理人的法律顧問與公司進行溝通。配售代理人的法律顧問不代表任何買方，僅代表配售代理。 為了方便公司 ，公司選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，而不是因為任何購買者要求或要求這樣做。雙方明確理解並同意，本協議和其他交易文件中包含的每個 條款僅限於公司與買方之間的條款，而不是 公司與買方集體之間的條款，而不是買方之間和買方之間的條款。

5.18 違約賠償金。公司根據 交易文件支付任何部分違約金或其他應付金額的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和 其他金額之前，公司支付任何部分違約金或其他金額的義務不應終止，儘管此類部分違約金 或其他金額的到期和應付金額所依據的工具或擔保已經取消。

5.19 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或此處要求或授予的任何 權利的到期日不是工作日，則可以在下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

5.20 施工。雙方同意，他們和/或他們各自的律師已經審查並有機會 修改交易文件，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不得使用通常的解釋規則，即對起草方的任何模稜兩可之處必須解決 。此外， 任何交易文件中提及的股價和普通股的每一次均應根據本協議 日期之後發生的普通股的反向 和遠期股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似的普通股交易進行調整。

5.21         豁免陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對與 交易文件相關的任何其他方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對、無條件、不可撤銷且明確地永久放棄陪審團審判。

（簽名頁如下）

為此，本協議各方 促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空

購買者的簽名頁面如下]

[fbio 證券購買協議的買方簽名頁]

以下籤署人 促使各自的授權簽署人自上文 首次註明的日期起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

買方姓名：________________________________________________

買方授權簽字人的簽名: _________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________

授權簽署人頭銜：__________________________________________

授權簽署人的電子郵件地址：_____________________________________

買方通知地址：

向買方交付認股權證的地址（如果與通知地址 不相同）：

訂閲金額：_________________

股票：_______________

預先注資的認股權證股份：______________________________實益所有權 Blocker § 4.99%

普通認股權證股份：__________________________實益所有權封鎖劑 4.99% 或 ¥9.99%

EIN 編號：____________________

o 儘管本協議中有任何相反的規定，選中此複選框 (i) 上述簽署方有義務 購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及 公司向上述簽署人出售此類證券的義務是無條件的，所有收盤條件均應不考慮，(ii) 交易應在第二天進行 (2^和) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本協議（但在未被上述第 (i) 條忽視之前）要求公司或上述簽署的 交付任何協議、文書、證書或類似物品或購買價格（如適用）的任何條件均不再是條件，而是 是公司或上述簽署人的無條件義務（如適用）) 向其他人交付此類協議、文書、證書 或類似物品或購買價格（如適用）截止日期派對.

[簽名頁面繼續]

附錄 A-1

普通認股權證的形式

(見附件).

附錄 A-2

預先撥款認股權證的表格

(見附件).

附錄 B

封鎖協議的形式

(見附件).