附錄 5.1

McGuireWoods LLP 北特賴恩街 201 號 套房 3000 北卡羅來納州夏洛特 28202-2146 電話：704.343.2000 傳真：704.343.2300 www.mcguirewoods.com

2024年1月3日

豐澤生物技術有限公司

1111 Kane Concourse，301 套房

佛羅裏達州灣港羣島 33154

回覆：豐澤生物科技公司的公開發行

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司 Fortress Biotech, Inc. 的法律顧問（”公司”），關於其於2024年1月2日向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的2023年12月29日招股説明書補充文件（ “招股説明書補充文件”），內容涉及公司註冊發行（“發行”）3,303,305個單位，包括公司普通股的一股，面值每股0.001美元（“普通股”、 及此類股票，即 “股份”），以及一份購買一股普通股的認股權證（“認股權證”） （每個此類單位均為 “單位”，並與股票和認股權證，即 “證券”）， ，共同構成2021年7月30日的基本招股説明書（“基本招股説明書”），是公司根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向委員會提交的S-3表格（文件編號333-258145）（“註冊聲明”）上的 註冊聲明（“證券”）的一部分法案”），該註冊聲明已於 2021 年 7 月 30 日宣佈生效。這些證券是根據招股説明書出售的，並根據公司及其某些購買者於2023年12月29日簽訂的證券 購買協議（“證券購買協議”）出售給某些投資者。

術語 “股份” 包括任何額外的普通股或普通股標的認股權證。認股權證所依據的股份在此統稱為 “認股權證股份”。本意見書是根據證券法頒佈的S-3表格第16項和第S-K條例第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

已審閲的文件

關於這封意見 信，我們審查了以下文件：

(a) 註冊聲明，包括隨之提交的證物；

(b) 招股説明書補充文件；

(c) 註冊聲明（連同招股説明書補充文件，“招股説明書”）中包含的基本招股説明書；

(d) 購買協議的形式；以及

(e) 認股權證的形式。

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豐澤生物技術有限公司

2024年1月3日

第 2 頁

在本文中，購買 協議和認股權證統稱為 “標的文件”。

此外，我們還研究了 並依據了以下內容：

(i) 公司祕書出具的證明，證明 (A) 公司註冊證書 和公司章程的真實和正確副本，每份副本均生效並經修訂、補充或修改，以及 (B) 公司董事會批准 (1) 公司提交招股説明書補充文件的決議 以及 (2) 公司發行 證券，前提是 proper的發行、執行、交付和履行（x）具體的進一步授權公司董事會或其定價委員會就此類證券採取的行動（“授權決議”） 以及 (y) 其中規定的其他資格；

(ii) 一份由特拉華州國務卿簽發的日期為 2023 年 12 月 29 日的證書，證明瞭公司在特拉華州的公司地位 ；以及

(iii) 我們 認為本意見書所必需的其他記錄、文件和文書的 原件或我們認為是真實副本的副本。

“適用法律” 指特拉華州通用公司法和紐約州法律。

我們觀點所依據的假設

出於本文表達的觀點 的所有目的，我們在未經獨立調查的情況下假設以下內容：

(a) 事實事項。只要我們審查並依賴 (i) 公司或其授權代表 的證書、(ii) 標的文件中列出的公司陳述（如果有）以及（iii）來自公共 官員的證書和保證，所有此類證書、陳述和保證在事實問題上都是準確的。

(b) 簽名；法律行為能力。已經簽署或將要簽署主題文件的個人的簽名是真實的。 所有已簽署或將要簽署主題文件的個人都有執行此類主題文件的法律行為能力。

(c) 真實和符合要求的文件。作為原件提交給我們的所有文件都是真實的、完整的、準確的， 作為副本提交給我們的所有文件均符合真實的原始文件。

(d) 某些締約方的組織 地位、權力和權力。截至 適用標的文件簽署和交付之日，每份標的文件的所有當事方在各自的 組建司法管轄區內有效存在或信譽良好，除非截至本文發佈之日未對公司做出任何此類假設，並且截至執行和交付 適用標的文件之日已經或將擁有執行能力、全部權力和權限，交付和執行 適用的主題文件和要求或允許交付的文件，以及根據該協議執行，除非截至本文發佈之日尚未對公司做出此類 假設。

豐澤生物技術有限公司

2024年1月3日

第 3 頁

(e) 標的文件的授權、執行和交付。截至適用標的文件簽署和交付之日，每份標的文件及其要求或允許交付的文件已經或將是 各方所有必要的公司、有限責任公司、商業信託、合夥企業或其他行動的正式授權，並且在適用標的文件執行和交付之日已經或將要正式簽訂和 由這些當事方交付，但截至該日為止，尚未對公司做出任何此類假設此處的日期。

(f) 沒有相互錯誤、修正等。截至每份標的文件簽署 和標的文件之日，沒有也不會出現任何與股票、認股權證、 和認股權證的發行有關的相互事實錯誤、欺詐、脅迫或不當影響（如適用）。有 且不會有修改、修改或變更或意圖修改、修改或變更主題文件任何 條款的口頭或書面陳述或協議。

我們的觀點

基於並受前述 以及本意見書中列出的排除、資格、限制和其他假設的前提下，我們認為 ：

1。股份，當 (a) 按照註冊聲明、招股説明書和購買協議的設想發行和出售股份時，(b) 公司已收到招股説明書和購買協議以及任何適用的最終購買 或類似協議中規定的對價，並且 (c) 股份的對價不低於適用的授權決議中規定的金額， 將有效發行，已全額付清且不可評税；

2。行使認股權證時可發行的標的 股票，前提是：(a) 認股權證是按照註冊聲明、 招股説明書和購買協議的規定發行的；(b) 認股權證已由公司執行和交付，並根據其中的規定進行認證和會籤 ；在行使認股權證時發行時，在支付適用的行使價 後因為根據其條款，將有效發放，已全額付清且不可評税；以及

3.認股權證， 當 (a) 認股權證是按照註冊聲明、招股説明書和購買協議的設想發行和出售的 以及 (b) 認股權證由公司根據其中的規定執行和交付時，將構成公司的有效 和具有約束力的義務，可根據其條款和 州法律對公司強制執行紐約。

適用於 我們意見的資格和限制

上述 提出的意見受以下限定條件和限制：

(a) 適用法律。我們的意見僅限於適用法律，我們不對任何其他法律發表任何意見。

豐澤生物技術有限公司

2024年1月3日

第 4 頁

(b) 破產。我們的意見受任何適用的破產、破產（包括但不限於與優先權、欺詐性轉讓和公平從屬地位有關的 法律）、重組、暫停和其他普遍影響 債權人權利的類似法律的影響。

(c) 公平原則。我們的意見受一般公平原則的影響（無論是在衡平訴訟中還是法律程序中考慮 ），包括但不限於實質性、合理性、誠信和公平交易的概念。

雜項

上述意見 僅出於本意見書第二段所述目的而提出。我們的意見基於法規、法規 以及可能發生變更的行政和司法解釋。在註冊聲明生效之日之後，我們不承擔更新或補充這些 意見的責任。本意見書中的標題僅供參考 ，不影響其解釋。我們特此同意將本意見書作為 註冊聲明的附錄5.1提交，同意以引用方式將本意見書納入公司根據《證券法》第462（b）條提交的S-1表格的任何後續註冊聲明中，並同意在 標題為 “法律事務” 的註冊聲明中提及我們的公司。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於證券法第 7 條或美國證券交易委員會據此頒佈的規章和條例要求其同意 的人員類別。