正如 於 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 S-1

1933 年《證券法》下的註冊 聲明

格羅夫街 288 號，388 號套房

Braintree， MA 02184

(781) 875-3605

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Harel Gadot

首席執行官、總裁兼董事長

格羅夫街 288 號，388 號套房

Braintree， MA 02184

(781) 875-3605

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Stephen E. Fox，Esq.

Ruskin Moscou Faltischek，PC

1425 RXR Plaza

15^th 東塔樓層

尤寧代爾， 紐約 11556

(516) 663-6600

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效之日之後。

如果 本表格上註冊的任何證券將根據經修訂的1933年 證券法（“證券法”）第415條延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果根據《證券法》第 462 (b) 條 提交此表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下 方框並列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的 證券法註冊聲明編號。☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定該註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8條行事的日期生效 (a)，可以決定。

本招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約， 在任何不允許要約或出售的州都沒有徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2024 年 1 月 12 日

初步的 招股説明書

1,769,966股普通股

本 招股説明書涉及不時出售或以其他方式處置最多1,769,966股普通股，每股面值0.01美元 ，代表行使本招股説明書中提及的出售股東 持有的未償優先投資期權時可發行的股票，包括他們的受讓人、質押人、受贈人或繼任者。根據本招股説明書，我們不會出售任何普通股 ，也不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。

賣出股東可以以多種不同的 方式和不同價格出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股。我們在第52頁開頭的標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置其普通股的更多信息。賣出股東將支付所有 經紀費和佣金以及類似費用。我們將支付與證券交易委員會股票註冊有關的所有費用（經紀費和佣金及類似費用除外） 。未聘請承銷商或其他人士 為本次發行中普通股的出售提供便利。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。2024年1月11日，我們在納斯達克資本市場公佈的最後一次 普通股收盤價為1.40美元。

投資 我們的普通股涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第 11 頁開頭的 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，以及本 招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為 ，2024 年。

目錄

關於 這份招股説明書

您 應僅依賴我們在本招股説明書以及我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件 中提供或以引用方式納入的信息。我們沒有，出售股東也沒有授權任何人向您提供 不同的信息。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權提供任何信息或陳述本招股説明書或我們可能授權向您提供的任何招股説明書補充文件中未包含 的任何內容。如果有人向您提供不同或 不一致的信息，則您不應依賴這些信息。您應假設本招股説明書和任何招股説明書補充文件 中的信息僅在文件封面之日準確無誤，並且無論本招股説明書或任何招股説明書補充材料 的交付時間或任何證券出售的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅是準確的 截至以引用方式納入的文件之日。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 敦促您仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及此處通過引用 納入的信息，如 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下所述。

除非 文中另有説明，否則本招股説明書中使用的 “我們”、“我們”、“我們的”、“公司” 和 “Microbot” 等術語是指微機器人醫療公司，包括我們的直接和間接全資子公司。除非 背景另有要求，否則Microbot的歷史業務、財務報表和運營包括Microbot Medical Ltd.，這是一家 以色列公司（“Microbot Israel”），於2016年11月28日成為該公司的全資子公司。

我們 擁有或擁有各種美國聯邦商標註冊和申請以及未註冊的商標和服務商標的權利，包括 LIBERTY^®。本招股説明書中出現的所有其他商品名稱、商標和服務商標均為其相應 所有者的財產。我們假設讀者知道所有這些術語都表明了來源。因此，在本招股説明書中首次提及 時，此類術語與商品名稱、商標或服務商標通知一起出現，然後在本招股説明書的其餘部分 中沒有商品名稱、商標或服務商標通知，僅為方便起見，不應被解釋為描述性的 或一般意義上的使用。

風險 因素摘要

以下 概述了可能對我們的業務、運營和財務業績產生不利影響的主要風險。從第 11 頁開始，標題為 “風險因素” 的部分中列出了對這些風險和其他風險的更詳盡的 討論。

與 Microbot 的財務狀況和額外資本需求相關的風險

與 Microbot 候選產品的開發和商業化相關的風險

與國際業務相關的風險

與 Microbot 知識產權相關的風險

與在以色列的業務相關的風險

一般 風險

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了有關我們以及本招股説明書中其他地方包含的本次發行的某些信息。由於它只是一個摘要， 它並不包含您在投資我們的證券股票之前應考慮的所有信息，並且它完全符合本招股説明書中其他地方的更詳細信息的條件，並且應與之一起閲讀。在 您決定投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括第11頁 開頭的 “風險因素”，以及合併財務報表和相關附註以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的 其他信息。

概述

Microbot 是一家臨牀前醫療器械公司，專門研究、設計和開發針對微創手術領域的下一代機器人腔內 手術設備。Microbot 主要專注於利用其機器人技術 ，目標是重新定義手術機器人，同時改善患者的手術結果。

使用 我們的自由^® 血管內機器人手術系統，我們正在開發有史以來第一款用於 各種血管內介入手術的完全一次性機器人。

最近的事態發展

首選 投資期權激勵交易

公司於2023年12月29日與某些賣出股東（“股東”）簽訂了優先投資期權行使和激勵信（“激勵信”） ，即現有（i）A系列優先投資 期權的註冊持有人，以每股2.20美元的行使價購買公司普通股，該期權於2022年10月25日發行， 於5月24日修訂，2023，(ii) C系列優先投資期權，用於以每股2.075美元的行使價 購買公司普通股，發行日期2023 年 6 月 6 日，以及 (iii) D 系列優先投資期權，用於以每股 3.19 美元的行使價購買公司 普通股股票（“現有投資期權”），根據 ，股東同意以降低的行使價格行使現有投資期權以現金購買總計 1,685,682 股公司普通股 股每股1.62美元，以換取公司同意 發行新的優先投資期權（“激勵投資期權”）以每股1.50美元的行使價購買最多1,685,682股公司普通股。從發行之日起至發行之日起的5.5年內，激勵投資期權將立即行使 。未對現有投資期權 進行其他更改。

任命 Juan Diaz-Cartelle 博士為首席營銷官

2023 年 12 月 1 日，胡安·迪亞茲-卡特爾博士開始擔任我們的新任首席醫療官。作為首席營銷官，Diaz-Cartelle博士將領導公司臨牀戰略的制定 和執行，包括其計劃在美國進行的LIBERTY血管內機器人手術 系統的臨牀試驗、我們的醫療事務活動，並將成為領導我們的FDA 監管程序和商業活動的團隊不可或缺的一部分。

核心業務 焦點計劃

2023 年 5 月 15 日 ，公司董事會批准了一項核心業務重點計劃，公司啟動了該計劃，而公司 則尋求籌集額外資金以繼續開發 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統。該核心業務重點計劃包括 停止與 LIBERTY 無關的研發活動^® 血管內機器人手術系統，包括終止公司與 CardioSert就該技術達成的協議，以及將與SCS（Virob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion研究與開發 基金會。

成本 削減計劃

在 中，除了上述核心業務重點計劃外，公司董事會還批准了 一項成本削減計劃，同時公司正在尋求籌集額外資金以繼續開發LIBERTY 血管內機器人 手術系統，同時公司正在尋求籌集額外資金，以繼續開發LIBERTY 血管內機器人 手術系統。

在 2023 年 5 月和 6 月以及 2024 年 1 月，我們籌集了充足的資金，再加上成本削減計劃所節省的資金， 使我們能夠將業務持續到大約 2024 年 6 月，包括完成 V&V 研究、進行 GLP 研究 並將 IDE 提交給美國食品藥品監督管理局。自2023年11月1日起，我們還重新開始向我們的首席財務官雷切爾·瓦克寧和我們的首席技術官兼總經理西蒙·沙龍支付他們此前因成本削減計劃 而減少的固定工資和福利，並從2024年1月1日起，重新開始向我們的首席執行官哈雷爾·加朵和董事會獨立董事 支付固定工資和福利或費用可能是，以前由於成本降低 計劃而減少了這些費用。我們將繼續尋找新的資本來源，以穩定我們的財務狀況，並在2024年6月之後提供運營跑道。如果 公司未能在2024年6月之前成功籌集額外資金，或者如果 V&V 研究和首次人體 試驗的結果不樂觀，公司可能被迫採取更嚴厲的行動來節省資金或完全關閉運營。

人類首例 臨牀病例

在 完成V&V程序後，我們計劃在2024年第一季度向美國食品藥品監督管理局 提交IDE申請，以開始一項關鍵的人體臨牀試驗，該流程的某些階段已經完成，但其他階段仍在進行中，可能會出現延遲 ，由以色列-哈馬斯戰爭間接造成的 。此外，我們正在考慮次要選項 和 IDE 應用程序延遲時的應急措施。 在最初考慮了巴西可能出現的人體首發病例後，通過與聖保羅大學醫學院醫院的介入放射科醫生弗朗西斯科·塞薩爾·卡內瓦爾教授的接觸，我們 確定巴西的首次人體臨牀試驗的要求與美國相似。此外，我們仍在 評估利用希臘作為實施人類首創病例的選擇的可能性。但是，儘管我們認為 巴西和希臘對於我們的 LIBERTY 的商業化仍然具有重要的戰略意義^® 血管內機器人手術 系統，我們決定目前不在美國境外進行首次人體試驗或病例，以避免與我們的 FDA 提交流程發生衝突。

以色列-哈馬斯 戰爭

2023 年 10 月 7 日，該公司研發和其他業務主要所在地的以色列國遭受了來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，這導致以色列宣佈了 “鐵劍” 軍事行動。 截至本招股説明書發佈之日，該軍事行動和相關活動仍在進行中。

公司考慮了與軍事行動和相關事項相關的各種持續風險，包括：

公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何可能對其預期里程碑以及 其在以色列的活動產生不利影響，以支持未來的臨牀和監管里程碑，包括該公司進口製造公司設備所需的材料 並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日， 公司已確定其業務或運營沒有受到任何重大不利影響，但它將繼續監測 情況，因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列 辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力產生重大不利影響。如果發生任何此類升級或變更，公司在 中沒有任何具體的應急計劃。

技術 平臺

自由^®

2020 年 1 月 13 日，Microbot 推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內 介入手術的完全一次性機器人系統。自由^® 血管內機器人 手術系統採用獨特的緊湊設計，能夠遠程操作，減少醫生的輻射暴露和物理 壓力，降低交叉污染的風險，以及與其 NovaCross 平臺或可能的其他導絲/微導管技術一起使用時可能消除使用多種消耗品 的可能性。

LIBERTY^® 血管內機器人手術系統 設計用於操縱人體血管系統內的導絲和線上設備（例如微導管）。它消除了 對需要專用 Cath-Lab 房間和專職人員的大量資本設備的需求。

我們 相信 LIBERTY 的潛在市場^® 血管內機器人手術系統是介入心臟病學、 介入放射學和介入神經放射學市場。

LIBERTY 的 獨特特徵^® 血管內機器人手術系統——緊湊、可移動、一次性 且可遠程控制——為將遠程機器人幹預措施擴展到無法獲得救生 手術（例如缺血性中風的機械血栓切除術）的患者提供了機會。

LIBERTY^® 血管內機器人手術系統 的設計具有以下屬性：

2020 年 8 月 17 日 ，Microbot 宣佈使用 LIBERTY 成功完成其可行性動物研究^® 血管內 機器人手術系統。該研究達到了所有終點，沒有出現術中不良事件，這支持了Microbot的 目標，即允許醫生在導管實驗室（cath-lab）之外進行基於導管的手術，避免 輻射暴露、身體壓力和交叉污染的風險。該研究由神經 血管和外周血管介入領域的兩位領先醫生進行，結果顯示出強大的導航能力、直觀的易用性 和栓塞藥物的準確部署，其中大部分是從cath-lab的控制室遠程進行的。

2021 年 12 月 22 日，我們與 Stryker 公司簽訂了技術共同開發的戰略合作協議，通過其神經血管部門行事 。根據協議，Stryker 和我們之間的合作開發計劃旨在將 Stryker 的某些工具與 LIBERTY 整合^® 用於處理某些 神經血管手術的血管內機器人手術系統。本協議所設想的活動應在源自 協議中規定的條款和條件的一項或多項發展計劃中具體規定。我們仍在確定日程安排，以推動合作向前發展。

2021 年 12 月，我們實現了 LIBERTY 的設計凍結^® 血管內機器人手術系統。

在 2022 年第一季度，我們提交了 LIBERTY 的預提交包^® 美國食品和藥物管理局的血管內機器人手術系統 ，旨在解決LIBERTY血管內機器人手術系統的監管途徑。2022年7月22日， 公司完成了與美國食品藥品管理局關於LIBERTY設備的預提交流程。美國食品和藥物管理局的正式反饋包括一項建議 進行臨牀研究和一項人為因素驗證研究，以支持通過510（k）通知程序獲得批准。

2022年9月和10月，該公司在經美國食品藥品管理局認可的歐洲醫療技術研究實驗室進行了一項動物研究， 由血管內領域經驗豐富的關鍵意見領袖 (KOL) 團隊使用豬模型進行。在動物研究期間， 醫生使用正在研究的LIBERTY血管內機器人手術系統 對目標部位進行了63次導航，並手動進行了相同數量的手術。LIBERTY 血管內機器人手術系統收到了參與醫生的積極反饋 ，沒有觀察到對受試者的術中即時不良事件或傷害。動物研究的 報告包括組織病理學數據（對組織進行顯微鏡檢查以研究 疾病的表現），顯示出模稜兩可的結果，這些結果被確定為與手動和機器人 測試組中的異常動物生理反應有關。該公司認為，該研究的結果使其能夠向前邁進，專注於下一階段，最終納入一項位於美國的關鍵臨牀前研究 。該公司及其監管專家和顧問認為，更大的樣本量 和這項研究生成的可靠數據將推動公司向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交研究設備 豁免（IDE）的努力。

2023 年 5 月 3 日 ，我們宣佈 LIBERTY^® 在多項臨牀前研究中，血管內機器人手術系統的導管插入次數已超過第 100 次 ，達到預先確定的血管靶標的成功率為 95%，例如 肝、胃、脾臟、腸繫膜、腎臟和下腹部動脈的遠端分支。此外，所有手術均在完成時沒有明顯的 個術中損傷跡象。

2023 年 6 月 29 日，我們宣佈成功完成了由主要意見領袖 在紐約一家研究實驗室進行的為期兩天的關鍵臨牀前研究，他們在那裏進行了數十次導管插入術，包括使用 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統的遠程操作能力，可實現預先確定的血管目標，成功率為 100% ，沒有可觀察到的現場併發症。

2023 年 10 月，我們宣佈了我們對 LIBERTY 血管內機器人 手術系統的關鍵臨牀前研究的成功初步結果。這項關鍵研究由三位領先的介入放射科醫生進行，他們利用 LIBERTY 血管內部 機器人手術系統共達到 48 個動物靶標。該研究共使用了 6 個 LIBERTY 系統。全部 6 個自由^® 血管內機器人手術系統表現完美，可用性達到 100%，技術上也取得了成功。術中未目視觀察到急性不良事件 或併發症。2023 年 12 月，我們宣佈，最終的組織病理學和實驗室 報告補充了我們先前的發現，研究結果將支持我們向 FDA 提交 IDE 以開始 人體臨牀研究。我們計劃在2024年第一季度向 FDA提交研究器械豁免申請，以開始我們的關鍵人體臨牀試驗，但仍在進行中，但可能出現上述以色列-哈馬斯戰爭間接造成的延遲 ，前提是驗證和驗證過程的完成。

2023 年 10 月 24 日，我們宣佈，我們已收到啟動程序的確認，以支持我們未來的 CE 標誌批准 ，並最終允許我們銷售 LIBERTY^® 歐洲以及其他接受 CE 標誌的 地區的血管內機器人手術系統。根據確認，我們將在2024年上半年開始對ISO 13485認證進行審計，以確保 符合歐盟醫療器械法規（MDR 2017/745）的質量管理體系（QMS）要求。 我們此前已通過與一家領先的公告機構合作，邁出了推進歐洲計劃的第一步，該機構最近確認了 進行所需審計的日期。

NovaC^TM

2022年10月6日，我們收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd. 的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關的 材料。這些資產包括具有錨固機制和集成微導管的腔內血運重建設備領域 的知識產權和技術，以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為 “NovAcross”、“NovaCross Xtreme” 和 “NovaCross BTK” 的技術的產品或潛在產品 以及任何增強、修改和改進。這項技術預計還將納入我們的 One & Done 功能中 。

其他 技術和平臺

在 2023年第二和第三季度，由於我們的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們停止了與從CardioSert收購的技術以及與我們的SCS和TipCat平臺相關的研究 和開發活動。 因此，我們終止了公司與CardioSert就該技術達成的協議，並將與 相關的知識產權歸還給了SCS（Virob），將TipCat歸還給了TipCat的知識產權。

其他 信息

有關 與我們的業務和運營相關的其他信息，請參閲此處以引用方式納入的報告，包括 我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止三個月的10-Q表季度報告，如本第57頁 “以引用方式納入某些信息” 標題所述 招股説明書。

企業 信息

我們的 公司於 1988 年 8 月 2 日在特拉華州註冊成立，名為 Cellar Transplants, Inc.。最初的公司註冊證書 於 1992 年 2 月 14 日重申，將公司更名為 CytoTherapeutics, Inc.。2000 年 5 月 24 日，經重述的公司註冊證書 進行了進一步修訂，於 2016 年 11 月 28 日將公司名稱更改為 StemCells, Inc.，該公司的全資子公司C&RD 以色列有限公司完成了與Microbot Medical Ltd.或 以色列Microbot Israel的合併該公司隨後擁有我們的資產並經營我們目前的業務，Microbot Israel作為我們的全資子公司 得以倖存。我們將此交易稱為合併。2016年11月28日，在合併過程中，我們將名稱從 “StemCells， Inc.” 更名為Microbot Medical Inc.，Microbot Israel的每股已發行股本都轉換為獲得普通股 股的權利。此外，購買Microbot Israel普通股的所有未償還期權均由我們 承擔，並轉換為購買Microbot Medical Inc普通股的期權。在合併之前，我們是一家生物製藥 公司，僅經營幹細胞療法和相關技術的研究、開發和商業化。 與幹細胞業務相關的幾乎所有重要資產都是在2016年11月29日出售的。2016年11月29日，我們的 普通股開始在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “MBOT”。

我們的 主要行政辦公室位於馬薩諸塞州布倫特裏市格羅夫街288號388套房 02184。Microbot 還在以色列 P.O.B. 242 Yoqneam Hayozma 街 6 號設有行政辦公室。我們的電話號碼是 (781) 875-3605。我們有一個互聯網網站，網址為 www.microbotmedical.com。 我們的網站上包含、關聯或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。我們在本招股説明書中僅將我們的 網站地址列為非活躍的文本參考，而不是活躍的超鏈接。

我們的 表10-K年度報告、10-Q表季度報告、8-K表最新報告以及對根據經修訂的1934年《證券交易法》第13 (a) 或15 (d) 條或《交易法》提交或 提交的報告的所有修正案，均可在我們以電子方式提交 後，儘快通過我們互聯網網站的投資者關係頁面免費獲得 向美國證券交易委員會提供或向美國證券交易委員會提供的此類材料。

產品

本 招股説明書涉及本招股説明書中確定的賣出股東轉售最多1,769,966股普通股， 如下所示：

使用收益的

行使當前未償還的優先投資期權時可發行的 1,769,966股普通股，在每種情況下，賣出股東出售的 將以本招股説明書中指定的賣出股東賬户出售。 因此，出售特此出售的此類普通股的所有收益將歸賣出股東 ，而我們不會從出售的股東轉售這些普通股中獲得任何收益。

如果出售股東以現金形式行使所有1,769,966份優先投資期權 ，我們 總收益可能高達約270萬美元。但是，由於我們無法預測可能行使期權的時間或金額， 我們沒有將此類行使的任何收益分配給任何特定用途。因此，所有此類收益（如果有）將分配 作為營運資金。根據期權中規定的條件，期權在某些情況下可以在無現金的基礎上行使 ，如果賣出股東選擇以無現金方式行使，我們將不會從出售期權無現金行使時發行的普通股 獲得任何收益。

我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

股息 政策

我們 從未為我們的股本支付過股息，預計在可預見的將來也不會支付任何股息。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。請閲讀本招股説明書第11頁開頭的 “風險因素” 標題下包含的信息，以及此處以引用方式納入的任何後續報告中的信息。

風險 因素

本 招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。 我們的業務、經營業績、財務業績和股價可能會受到多種因素的重大不利影響， 包括但不限於以下風險因素，其中任何一個都可能導致實際業績與預期的 業績或我們在本招股説明書或不時發佈的其他報告、新聞稿或 其他聲明中所表達的任何前瞻性陳述中表達的業績存在重大差異。可能導致這種差異的其他因素在本招股説明書 的其他地方或以引用方式納入本招股説明書的文件中列出。前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日。 我們不承擔任何公開更新任何前瞻性陳述的義務。

與 Microbot 的財務狀況和額外資本需求相關的風險

對我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問。

正如 在本招股説明書的其他地方或本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們截至2022年12月31日的10-K表年度報告 和截至2023年9月30日財季的10-Q表季度報告中所述，自成立以來，我們沒有產生任何收入，出現虧損並累積了鉅額赤字。此外， 我們估計，由於我們最近頒佈的成本削減計劃，我們的現金資源僅足以為自本 招股説明書發佈之日起大約六個月或截至2024年6月左右的運營提供資金。因此，我們 的持續存在取決於我們獲得額外債務或股權融資並最終成為商業上可行的 組織的能力。截至2023年9月30日，該公司的非限制性現金、現金等價物和有價證券約為8,153,000美元，不包括限制性現金。這不包括我們在2024年1月3日結束的 認股權證重置交易中獲得的約243萬美元的淨收益。

此次發行後，我們將需要籌集額外資金來為我們的運營提供資金，並繼續支持我們計劃的開發和商業化 活動。無法保證額外的必要債務或股權融資將可用，或者將按照我們可接受的條款提供 ，在這種情況下，我們可能無法在 的六個月期限之後履行義務或全面實施我們的業務計劃（如果有的話）。此外，如果我們無法在正常業務過程中變現資產和清償負債，則我們資產的可變現淨價值可能會大大低於財務報表中記錄的金額。 由於上述情況和我們目前的現金狀況，這些情況使人們對Microbot是否有能力在未來大約六個月之後繼續經營 表示嚴重懷疑，這可能會對我們籌集資金、擴大 業務和開發計劃產品的能力產生不利影響。

我們 面臨訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，如果對6,750,000美元訴訟中的一部分 或全部作出不利的判決或和解，將對我們的財務狀況和繼續運營的能力產生重大不利影響。

我們 是紐約州最高法院，紐約 縣最高法院對被告Microbot Medical Inc.（索引號 651182/2020）提起的訴訟的被告，標題為 Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficient II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.除其他外，該投訴指控我們違反了證券購買協議（“SPA”）中包含的多項陳述和保證 ，這些陳述和保證與原告參與的2017年6月8日股權融資（“融資”）有關。該投訴要求撤銷SPA，並退還原告在融資方面的675萬美元收購 價格。

管理層 無法評估我們在任何有關SPA或融資的審判中成功的可能性，因為此前 在與融資有關的另一場訴訟中敗訴。因此，無法保證如果我們接受審判並最終敗訴， 或者我們決定隨時和解，這種不利的結果不會對我們的合併財務狀況產生重大影響。此外， 在任何此類情況下，我們可能會被要求使用可用現金或未來發行的收益來撤銷或 和解，否則我們將使用這些現金來建立業務並將我們的技術開發成商業產品。在這種情況下， 我們將被要求比原本更快地籌集更多資金，但我們無法保證成功，或者推遲 削減或停止部分或全部候選產品的商業化。

自成立以來，Microbot 一直沒有收入，並蒙受了巨大的運營虧損，預計在可預見的將來將繼續蒙受鉅額的運營 虧損。公司可能永遠無法盈利，如果實現盈利，也無法維持盈利。

Microbot 自成立以來已蒙受鉅額營業虧損，隨着Microbot 繼續其現有候選產品（主要是LIBERTY）的臨牀前和臨牀開發計劃，預計在可預見的將來將蒙受重大損失^® Endobascular 機器人手術系統；其對任何其他未來候選產品的研究和開發；以及為其候選產品在美國和其他市場獲得 監管許可或批准所必需的所有其他工作。未來，Microbot 打算 繼續進行微型機器人研發；進行必要的動物和臨牀試驗；努力實現醫用 設備監管合規性；以及，如果 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統或其他未來產品 候選產品獲得批准或批准進行商業分銷，從事適當的銷售和營銷活動，加上 預期的一般和管理費用，可能會導致Microbot在可預見的 將來遭受進一步的重大損失。

Microbot 是一家處於開發階段的醫療器械公司，目前沒有產品銷售收入，可能永遠無法將 LIBERTY 商業化^® 血管內機器人手術系統或其他未來候選產品。Microbot 目前 沒有獲得上市或人體測試所需的批准或許可 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統 或任何其他未來的候選產品和 Microbot 可能永遠不會收到它們。Microbot 在成功開發、商業化和銷售源自其產品管道的產品之前，預計不會產生可觀的收入 ，而微機器人對此無法給出任何保證。 即使 Microbot 或其任何未來的開發合作伙伴成功地將其任何候選產品商業化，Microbot 也永遠不可能創造足夠可觀的收入來實現盈利。

由於 與其產品開發渠道和戰略相關的眾多風險和不確定性中，Microbot 無法準確預測 何時實現盈利（如果有的話）。未能實現盈利並保持盈利將抑制公司的價值， 可能損害其籌集資金的能力，這可能會迫使公司削減或終止其研發計劃和/或 日常運營。此外，無法保證盈利能力一旦實現，就能持續持續下去。

Microbot 除了是一家處於研發階段的公司之外，其運營歷史有限，這可能使得評估公司未來生存能力的前景變得困難。

Microbot 的運營歷史有限，可以據此評估其業務計劃或業績和前景。必須考慮到 在新成立的業務中可能遇到的潛在問題、延遲、不確定性和複雜性，來考慮 Microbot 的業務 和前景。風險包括但不限於以下可能性：Microbot 將無法開發功能性和可擴展性的產品，或者其產品雖然功能強大且可擴展，但其產品在市場上並不經濟 ；其競爭對手擁有專有權利，可能阻礙 Microbot 銷售此類產品；其競爭對手 銷售優質或同等產品；Microbot 無法升級和增強其技術和產品以適應 新功能和擴展的服務；或未能接收其產品的必要監管許可或批准。 要成功推出和銷售其產品並從中獲利，Microbot 必須為其產品樹立品牌知名度和競爭優勢 。無法保證Microbot能夠成功應對這些挑戰。如果不成功，Microbot 和 的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

迄今為止，Microbot 的業務僅限於組織公司、簽訂許可協議以最初獲得其 技術的使用權、開發和保護其技術、籌集資金、為其候選產品 制定監管和報銷策略、不時為候選產品的臨牀前和臨牀試驗做準備，以及最近開始對LIBERTY進行商業化前規劃 ^® 血管內機器人手術系統。Microbot 尚未證明其有能力 成功完成任何候選產品的開發、獲得上市許可或批准、製造商業規模的產品 或安排第三方代表其這樣做，或開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。 因此，對Microbot未來成功或可行性的任何預測都可能不如Microbot 有更長的運營歷史時那樣準確。

Microbot 將需要額外的資金。如果Microbot無法在需要時籌集資金，它可能會被迫推遲、減少或取消其 產品開發計劃或商業化工作。

截至 迄今為止，Microbot主要通過發行債務和股權證券以及贈款為其運營提供資金。Microbot 不知道 何時或是否會產生任何收入，但除非獲得監管機構 的批准或批准並將其當前或未來的候選產品之一商業化，否則預計不會產生可觀的收入。預計該公司 在可預見的將來將繼續蒙受損失，隨着其候選產品的開發和尋求監管 審查，以及在成功進行監管審查後開始將任何已批准或批准的產品商業化，虧損將增加。

Microbot 預計，隨着公司對大型動物進行臨牀前 研究，並可能對LIBERTY進行臨牀試驗，公司的研發費用將在未來繼續大幅增加^® 血管內機器人手術系統， ，尤其是當它為未來的候選產品啟動更多研究計劃時。即使最近暫停 並終止了與SCS設備、One & Done和其他項目相關的研發計劃，情況仍然如此。此外， 如果公司獲得任何候選產品的上市許可或批准，預計將產生與產品製造、營銷和銷售相關的大量商業化 費用。如果Microbot在目前與Empery和Hudson Bay的訴訟中敗訴，它也可能需要額外的運營資金。本招股説明書的其他部分以及本招股説明書中引用 的文件中對此進行了詳細討論。此外，Microbot在美國 作為上市公司運營會產生鉅額成本。因此，公司可能需要通過其預期盈利能力獲得與持續經營相關的大量額外資金 ，但它無法保證成功。如果公司無法在需要時籌集資金 或以有吸引力的條件籌集資金，則可能被迫推遲、減少或取消其研發計劃或任何未來的商業化 工作。

公司打算繼續通過股票發行籌集額外資金，包括可能通過其現有但目前暫停的市場發行籌集額外資金，或以其他方式籌集更多資金，以滿足預期的未來流動性需求，包括引入LIBERTY^® 血管內機器人手術系統。通常，公司未來的 資本要求將取決於許多因素，包括：

與 Microbot 候選產品的開發和商業化相關的風險

與正在開發的候選產品相關的 動物研究、臨牀試驗或程序失敗可能會對 Microbot的前景產生重大不利影響。

新產品和現有產品的新適應症的監管批准流程需要大量的數據和程序，包括 監管和質量標準的制定，以及可能的某些臨牀研究。來自 當前或未來的臨牀試驗或Microbot或第三方進行的其他研究的不利或不一致的數據，或對此類數據的看法，可能對Microbot獲得必要設備許可或批准的能力以及市場對Microbot未來前景的看法產生不利影響。

未能及時和具有成本效益的方式成功完成研究或試驗，可能會對Microbot 在LIBERTY方面的前景產生重大不利影響^® 血管內機器人手術系統或其他候選產品。由於 動物試驗、臨牀試驗和其他類型的科學研究本質上是不確定的，因此無法保證這些試驗 或研究能夠及時或具有成本效益的方式完成，也無法保證產生商業上可行的產品。即使早期的臨牀前或動物研究顯示出令人鼓舞的結果，臨牀試驗或研究 仍可能遇到重大挫折。此外，臨牀試驗的初步 結果可能與隨後的臨牀分析相矛盾。臨牀試驗的結果也可能得不到實際長期研究或臨牀經驗的支持 。如果以後的初步臨牀結果相矛盾，或者如果初步結果無法得到實際長期研究或臨牀經驗的支持，Microbot的業務可能會受到不利影響。如果認為試驗參與者 面臨不可接受的健康風險，我們、美國食品和藥物管理局或其他監管機構也可以隨時暫停或終止臨牀試驗 。美國食品和藥物管理局可能不同意我們對臨牀試驗數據的解釋，或者可能認為臨牀 試驗的設計、實施或結果不足以證明候選產品的安全性和有效性。FDA 還可能要求 額外的臨牀前研究或臨牀試驗，這可能會進一步推遲我們候選產品的批准。

Microbot 的 業務在很大程度上取決於其唯一的主要候選產品 LIBERTY 的成功^® 血管內機器人手術 系統。如果 Microbot 無法將 LIBERTY 商業化^® 血管內機器人手術系統，或者出現嚴重延遲，Microbot的業務將受到重大損害。

通常， 畢竟所有支持 LIBERTY 安全性和有效性的必要臨牀和性能數據^® 採集血管 機器人手術系統或任何其他候選產品後，Microbot 仍必須獲得 FDA 的批准或批准才能銷售 該系統，這些監管程序可能需要幾個月到幾年的時間才能完成。因此，Microbot 創造產品收入的能力如果有的話，至少在未來幾年內不會出現，並且將在很大程度上取決於LIBERTY的成功商業化 ^® 不時出現血管內機器人手術系統或我們的任何其他候選產品 。成功將我們的任何候選產品商業化，包括LIBERTY^® 血管內 機器人手術系統將取決於許多因素，包括：

我們 最近暫停了除LIBERTY之外的所有候選產品和平臺的研發計劃^® 血管內機器人手術系統主要歸因於上述一些因素，以及我們的短期和中期 期成功不再與多個候選產品息息相關，而只與LIBERTY設備息息相關。如果 Microbot 未能及時或根本無法實現其中一個或 多個因素，則可能會出現重大延遲，或者無法成功將 LIBERTY 商業化^® 血管內機器人手術系統或任何其他候選產品，這將對其 業務造成重大損害。

Microbot 的研發工作結果尚不確定，也無法保證 Microbot 的候選產品在商業上取得成功。

Microbot 認為，其成功將部分取決於其擴大產品範圍和繼續改進現有候選產品 以應對不斷變化的技術、客户需求和競爭壓力的能力。因此，Microbot希望繼續將 大量資源投入研發。Microbot 正在開發的候選產品和服務在技術上 可能不成功。此外，Microbot 的候選產品和服務開發週期的長度可能長於 Microbot 最初的預期。

Microbot 將其技術平臺擴展到其他用途的能力可能有限。

Microbot 已決定專注於擴展其所有技術平臺，以用於血管內、心血管和神經外科 市場。Microbot擴展其技術平臺以用於此類市場的能力將受到其開發 和/或完善必要技術、獲得必要監管部門批准將其用於人類、銷售其產品 以及以其他方式在美國和其他國家獲得市場接受其產品的能力的限制。

此時 ，Microbot 不知道美國食品和藥物管理局要求其提交臨牀試驗的範圍，以支持其未來的 LIBERTY 上市申請^® 血管內機器人手術系統，這給 Microbot 和 帶來了不確定性，因為可能會增加產品開發成本和上市時間。

Microbot 已經確定了 LIBERTY 的謂詞設備^® 血管內機器人手術系統，它打算在其 510 (k) 應用程序中使用 。但是，無法保證美國食品和藥物管理局會同意該公司的決定，也不能保證 FDA會接受Microbot打算在其510（k）中提交的謂詞設備。美國食品和藥物管理局還可能要求提供更多數據以響應 對510（k）的迴應，或者要求微型機器人進行進一步測試或彙編更多數據以支持其510（k）。鑑於我們的候選產品的性質，目前尚不清楚 美國食品和藥物管理局為實現美國醫療器械監管體系現代化而發起或宣佈的各種活動是否會以及如何影響 我們候選產品的營銷路徑或時間表。

FDA 要求臨牀數據作為 LIBERTY 的一部分提交^® 血管內機器人手術系統營銷 提交，在人體中進行的任何類型的臨牀研究都需要投入大量費用、專業資源 和時間。為了進行涉及人體受試者的臨牀調查以證明醫療器械的安全性和有效性 ，除其他外，公司必須申請並獲得機構審查委員會（IRB）對擬議的 調查的批准。此外，調查發起人還必須提交研究器械豁免（ 或 IDE）申請並獲得 FDA 的批准。Microbot可能無法獲得美國食品藥品管理局和/或IRB的批准，無法在美國對Microbot未來打算在美國上市的任何新設備進行臨牀試驗。此外，任何未來臨牀試驗的開始、繼續 和完成的時間可能會出現重大延遲，原因有很多，包括 日程安排與參與臨牀醫生和臨牀機構的衝突、難以識別和註冊符合試驗 資格標準的患者、患者未能完成臨牀試驗、延遲或未能獲得IRB批准在預期地點進行臨牀 試驗，以及供應短缺在研究設備中。

因此， 在 LIBERTY 的開發時間表中增加一項或多項強制性臨牀試驗^® 血管內機器人 手術系統或任何其他候選產品將顯著增加與開發和商業化 產品相關的成本，並推遲美國監管部門批准的時機。美國食品藥品管理局目前對醫療器械監管的短期變更的不確定性可能會進一步影響我們對LIBERTY的開發計劃^® 血管內機器人手術系統 或任何其他候選產品，視其性質、範圍和適用性而定。由於任何此類成本、延誤或不確定性，Microbot 及其業務、財務狀況 和經營業績可能會受到重大不利影響。

Microbot 的 技術是從 CardioSert 及其一部分收購的 One & Done^TM 該功能受回購條款的約束，如果觸發該條款， 可能會導致我們失去該技術的所有權。

根據我們於2018年1月與CardioSert簽訂的收購其技術的協議，我們必須在特定的商業化 截止日期之前完成商業化 ，否則CardioSert可能會終止協議並以1.00美元的價格回購該技術，但某些有限的例外情況除外。協議中的一個例外情況是，如果 “首次商業銷售未在合同生效日期後的50個月內發生” 。50個月已於2022年到期，Microbot沒有在商業化截止日期之前完成。

因此，我們 未能在適用的商業化截止日期之前完成交易，可能會導致該技術回售給CardioSert。 此外，由於我們最近頒佈了核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們終止了2018年1月與CardioSert簽訂的協議 ，該協議自2023年8月17日起生效，這可能會導致Cardiosert Ltd.以名義 對價重新收購該技術。儘管我們尚未收到任何此類選擇的通知，但任何此類出售都將對我們 開發和商業化的能力產生重大不利影響，或嚴重延遲 One & Done 功能的開發和商業化，就像 我們使用我們的 Nitiloop 技術重啟該功能一樣。

Microbot 將取決於第三方（包括合同研究組織、合作學術小組、未來的臨牀 試驗場所和研究人員）是否有能力為其候選產品進行或協助公司進行臨牀試驗（如果有必要）。

作為 是一家處於開發階段的臨牀前公司，Microbot 在設計、啟動、開展和監測人類 臨牀試驗方面沒有經驗。Microbot將取決於其能力和/或未來合作者、合同研究組織、臨牀 試驗場所和研究人員成功設計、啟動、進行和監測此類臨牀試驗的能力。

Microbot 或未來任何合作方未能及時、有效地啟動、開展和監測未來的臨牀 試驗可能會嚴重延遲或嚴重削弱Microbot完成這些臨牀試驗和/或獲得監管部門 批准或批准其候選產品的能力，從而可能延遲或嚴重損害其通過這些產品的商業化創造收入的能力 。

我們的 研發計劃取決於供應商提供的某些組件， 的延遲交付可能會對我們在目前預期的時間範圍內向美國食品和藥物管理局提交IDE申請的能力產生重大不利影響。

我們的 研發計劃取決於我們用於製造 LIBERTY 的組件的可用性^® 血管內機器人手術系統和包裝。因此，我們的業務可能會受到影響 供應商的因素的不利影響（例如軍事行動導致員工短缺、供應商員工停工或罷工或 我們的供應商未能提供所需質量的材料）。

由於以色列-哈馬斯戰爭，我們目前面臨來自以色列供應商 的某些組件的供應延遲，這些組件對於完成我們的V&V流程很重要。我們無法確定這些短缺是否會持續下去 ，如果是，將持續多長時間。因此，如果我們無法按要求的數量或時間表從供應商那裏獲得 這些組件，我們的運營和開發時間表可能會受到不利影響。儘管我們相信在大多數情況下，我們 可以找到替代供應商，但我們無法保證在 尋找和留住替代供應商的同時，我們的研發時間表不會延遲。因此，任何組件或包裝的交付出現任何重大延誤都可能對我們向美國食品和藥物管理局提交IDE申請的能力產生重大不利影響。

如果 是 LIBERTY 的商業機會^® Microbot 可能開發的血管內機器人手術系統和任何其他商業產品 都比微機器人預期的要小，Microbot 未來將從 LIBERTY 中獲得收入^® 血管內機器人手術系統和此類其他產品將受到不利影響，Microbot的業務將受到影響 。

如果 Microbot 任何目標市場的商業機會規模小於其預期，那麼 Microbot 可能無法實現盈利和增長。很難預測Microbot 候選產品的滲透率、未來增長率或市場規模。

LIBERTY 的 商業成功^® 血管內機器人手術系統或任何其他候選產品都需要專門從事每種設備所針對手術的醫生和其他醫療專業人員廣泛接受這些設備， 他們中的少數人可能能夠影響設備的選擇和購買決策。如果 Microbot 的技術沒有被廣泛接受，也沒有被視為與現有醫療設備相比具有顯著優勢，那麼它將無法實現其業務目標。 這種看法可能是基於醫療機構和醫生的決定，即Microbot的候選產品 是安全有效的，與現有設備相比具有成本效益，並且是可接受的治療方法。Microbot 無法保證能夠與醫療機構和醫生建立必要的關係和安排， 支持其候選產品的市場吸收。此外，其競爭對手可能會為Microbot 的目標市場開發對醫療機構和醫生更具吸引力的新技術。如果醫生和其他醫療專業人員認為 Microbot 候選產品不適合應用於我們的目標程序，並且與現有 或競爭產品的使用相比有所改進，Microbot 的業務目標將無法實現。

客户 不太可能購買 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統或任何其他候選產品，除非 Microbot 能夠證明它們可以生產出來並以有吸引力的價格出售給消費者。

到 迄今為止，Microbot 主要專注於 LIBERTY 的研究和開發^® 血管內機器人手術系統 以及其他當前和以前候選產品的第一代版本。因此，Microbot 沒有製造 候選產品的經驗，並打算通過第三方製造商製造其候選產品。Microbot 無法保證 其或其製造合作伙伴將開發高效、自動化、低成本的製造能力和流程，以 達到成功批量生產其 商用產品所需的質量、價格、工程、設計和生產標準或產量。即使其製造合作伙伴成功地開發了這樣的製造能力和質量流程， 包括設備製造符合GMP的保證，也無法保證Microbot能夠及時滿足其產品商業化 計劃或潛在客户的生產和交付要求。未能開發此類製造工藝和能力 可能會對Microbot的業務和財務業績產生重大不利影響。

Microbot 候選產品的擬議價格一旦獲準出售，將取決於材料和其他製造成本 。Microbot無法保證其製造合作伙伴能夠以具有競爭力的 價格製造其候選產品，也無法保證降低成本不會降低其候選產品的性能、可靠性和使用壽命。

Microbot 一直依賴第三方製造商來生產其候選產品，並將繼續依賴第三方製造商。

Microbot 目前依賴第三方製造商來生產和供應其候選產品，並預計在可預見的將來將依賴第三方製造商來生產和供應其候選產品， 如果第三方獲得必要的監管 許可或批准，他們也將依靠第三方來製造商業化產品。對第三方製造商的依賴會帶來風險，如果 Microbot 自己製造 候選產品或未來的商業產品，Microbot 將不會承受這些風險，包括：

如果 Microbot 無法維持其關鍵製造關係，Microbot 可能無法找到替代製造商或開發 自己的製造能力，這可能會延遲或削弱 Microbot 獲得 候選產品的監管許可或批准的能力，並可能大大增加其成本或耗盡利潤率（如果有）。如果 Microbot 確實找到了替代製造商 ，Microbot 可能無法就對其有利的條款和條件與他們簽訂協議，而且 新設施獲得資格並在美國食品藥品管理局和其他外國監管機構註冊之前可能會有很長的延遲。

如果 Microbot 的候選產品不被認為是現有技術的安全有效替代品，那麼 Microbot 就不會在商業上取得成功。

LIBERTY^® 血管內機器人手術系統和我們的其他候選產品依賴於新技術，與競爭對手的產品相比，Microbot 的成功將取決於醫學界是否接受這些技術，將其視為安全、臨牀有效、具有成本效益和 首選設備。Microbot 沒有關於與使用 LIBERTY 相關的療效、安全性和臨牀 結果的長期數據^® 血管內機器人手術系統或我們的其他候選產品。 未來生成的任何數據都可能不是正面的，也可能不支持候選產品的監管檔案， 將對市場接受度及其候選產品的採用率產生負面影響。同樣重要的是醫生 對微機器人候選產品安全的看法，因為微型機器人的技術相對較新。如果從長遠來看，Microbot 的候選產品不能滿足外科醫生對安全性、有效性和易用性的期望，則 可能不會被廣泛採用。

市場 對Microbot候選產品的接受度也將受到其他因素的影響，包括Microbot有能力説服 主要意見領袖就其候選產品提供建議；説服分銷商相信其技術是現有和競爭技術的有吸引力的 替代品；直接或通過營銷 聯盟供應和服務足夠數量的產品；以及在當前對價格越來越敏感的宏觀經濟環境下具有競爭力的產品定價。

如果 Microbot 未能遵守廣泛的政府 法規，Microbot 可能會受到處罰，並可能被禁止銷售其候選產品。

Microbot 認為，其候選醫療器械產品將被歸類為二類設備，通常需要向美國食品藥品管理局提交510 (k) 或510 (k) de-novo 上市前申請。但是，美國食品藥品管理局尚未確定Microbot的候選醫療產品 是否為二類醫療器械，因此可能不同意該分類。如果美國食品藥品管理局確定應將Microbot的候選產品 重新歸類為三類醫療器械，則根據分類變更的具體情況，Microbot可能會被禁止在美國銷售用於臨牀用途的設備 ，持續數月、數年或更長時間。將 任何候選產品重新歸類為 III 類醫療器械可能會顯著增加 Microbot 的監管成本， 包括與所需臨牀試驗相關的時間和費用以及其他成本。

FDA 和非美國監管機構要求 Microbot 候選產品必須按照嚴格的標準制造。這些 監管要求顯著增加了 Microbot 的生產成本，這可能會阻礙 Microbot 在 的價格範圍內提供滿足市場需求所需數量的產品。如果 Microbot 或其第三方製造商更改了經批准的 製造工藝，FDA 可能需要在使用該流程之前對其進行審查。不遵守適用的上市前和 上市後監管要求可能會使 Microbot 受到執法行動，包括警告信、罰款、禁令和 民事處罰、召回或扣押其產品、運營限制、部分暫停或完全停產以及 刑事起訴。

如果 Microbot 在候選產品 獲準上市並商業推出後，無法獲得和維持足夠水平的第三方補償，這將對 Microbot 的業務產生重大不利影響。

醫療保健 提供者和相關機構通常通過全球各政府 機構、私人保險公司和管理式醫療組織管理的支付系統獲得服務報銷。任何給定病例的報銷方式和水平 可能取決於護理地點、所進行的手術、患者的最終診斷、使用的設備、可用預算或 這些因素的組合，以及承保範圍和支付水平由每個付款人自行決定。這些第三方付款人的保險政策 和報銷水平可能會影響醫療保健提供者和機構關於他們購買哪些 醫療產品以及他們願意為這些產品支付的價格的決定。Microbot 無法向您保證，如果第三方付款人未能為醫療保健提供商 認為足夠的 Microbot 產品提供報銷，其銷售不會受到阻礙，其業務也會受到損害。

在美國 ，Microbot預計，其候選產品一旦獲得批准，將主要由醫療機構購買， 然後向各種第三方付款人開具賬單，例如通過醫療保險管理承包商管理醫療保險 計劃的醫療保險和醫療補助服務中心（CMS）以及其他政府醫療保健計劃和私人保險計劃，為患者提供的醫療保健 產品和服務開具賬單。向CMS 申請保險和增量補償所涉及的過程既漫長又昂貴。此外，許多私人付款人希望CMS制定報銷政策和金額。如果CMS或其他 機構限制使用Microbot產品的手術的承保範圍，或者減少或限制使用Microbot產品的醫生和 醫院的報銷款項，這可能會影響許多私人付款人的承保範圍和報銷決定。

如果 涉及醫療器械的手術沒有由政府或私人保險公司單獨報銷，則醫療機構將 必須承擔微機器人產品的成本，作為使用這些產品的手術費用的一部分。目前， Microbot 不知道醫療機構會在多大程度上認為保險公司的支付水平足以支付其產品的成本 。如果醫院和外科醫生未能獲得他們認為足夠報銷使用微機器人產品的手術 的金額，可能會阻礙他們購買微機器人產品並限制這些產品的銷售增長。

一旦 獲得批准，Microbot 就無法控制付款人對其醫療器械候選產品的承保範圍和支付水平的決策。此外，Microbot預計，許多付款人將繼續探索成本控制策略（例如，比較和 成本效益分析、各種公共政府醫療保健 計劃和私人第三方付款人實施的所謂 “按績效付費” 計劃，擴大支付捆綁計劃，以及其他可能影響醫療成本 風險轉移給提供者的方法），這可能會影響Microbot當前候選產品或產品的覆蓋範圍和/或支付水平 在未來發展。

由於 Microbot 的產品用於不同的醫療保健環境，它們將在不同程度上受到不同 支付系統的影響。

LIBERTY 的臨牀 結果研究^® 血管內機器人手術系統可能無法提供足夠的數據，無法使這類 候選產品成為護理標準。

Microbot 與 LIBERTY 有關的 商業計劃^® 血管內機器人手術系統依賴於 外科醫生在各自計劃中的應用中廣泛採用這些產品。

臨牀 研究可能無法及時或根本沒有顯示出基於 LIBERTY 的手術的優勢，而且結果研究目前尚未設計 ，而且可能規模太大，成本太高，對於 Microbot 來説進行起來也太昂貴了。這兩種情況都可能阻礙 LIBERTY 的廣泛採用^® 血管內機器人手術系統對Microbot的業務產生了重大影響。

Microbot 產品將來可能會被強制召回產品，這可能會損害其聲譽、業務和財務業績。

如果 存在可能對患者造成傷害風險的材料缺陷或設計或製造缺陷， FDA 和類似的外國政府機構有權要求召回商業化產品。就美國食品和藥物管理局而言，要求召回的權力 必須以美國食品和藥物管理局的調查結果為依據，即該設備有合理的可能性會造成嚴重傷害 或死亡，儘管在大多數情況下，不使用這種強制召回權限，因為製造商通常會在發現設備違規行為時主動召回 。此外，外國政府機構有權要求召回 Microbot 產品，以防出現材料缺陷或設計或製造缺陷。如果發現設備存在任何實質缺陷，製造商可以主動召回 產品。Microbot 或其分銷商 的政府授權或自願召回可能是由於組件故障、製造錯誤、設計或標籤缺陷或其他缺陷和問題造成的。召回 任何 Microbot 產品都會轉移管理和財務資源，並對 Microbot 的財務狀況 和經營業績產生不利影響，未來的任何召回公告都可能損害微機器人在客户中的聲譽並對 的銷售產生負面影響。此外，美國食品和藥物管理局可能因未能及時向食品和藥物管理局報告 召回情況而採取執法行動，包括以下任何制裁措施：

如果 Microbot 未來的商業化產品導致或導致死亡或重傷，Microbot 將受醫療 設備報告法規的約束，這可能會導致自願採取糾正措施或機構執法行動。

根據 FDA 法規，Microbot 必須向 FDA 報告任何已上市的醫療器械產品可能導致 或導致死亡或重傷或醫療器械出現故障，如果再次出現故障，可能導致 導致或導致死亡或嚴重傷害的事件。此外，所有在歐盟市場銷售醫療器械的製造商都有法律義務向事件發生地的相關當局 報告與其生產或銷售的設備相關的任何嚴重或潛在的嚴重事件。

Microbot 預計，將來我們可能會遇到需要根據醫療 設備報告（MDR）法規向美國食品和藥物管理局報告的事件。任何涉及 Microbot 產品的不良事件都可能導致未來的自願糾正措施， 例如產品行動或客户通知，或機構行動，例如檢查、強制召回或其他執法行動。 任何糾正措施，無論是自願還是非自願的，以及在訴訟中為Microbot辯護，都需要我們投入時間和資金，分散管理層對業務運營的注意力，並可能損害我們的聲譽和財務業績。

如果 Microbot 無法以可接受的成本和足夠的水平獲得保險，或者 以其他方式保護自己免受潛在的產品責任索賠，Microbot 可能會面臨重大責任索賠。

醫療器械的測試、製造、營銷和銷售存在責任索賠或產品召回的固有風險。產品 責任保險價格昂貴，可能無法按可接受的條款提供。成功的產品責任索賠或產品 召回可能會抑制或阻止 Microbot 產品的成功商業化，給 Microbot 造成沉重的財務負擔，或兩者兼而有之，這在任何情況下都可能對 Microbot 的業務和財務狀況產生重大不利影響。

如果 Microbot 未能留住某些關鍵人員並吸引和留住更多合格人員，Microbot 可能無法有效推行其增長戰略。

Microbot 依賴其高級管理層，尤其是微型機器人董事長、總裁兼首席執行官哈雷爾·加朵及其總經理兼首席技術官西蒙·沙龍。儘管Microbot認為其與其 高級管理層成員的關係是積極的，但無法保證Microbot將來會繼續向Microbot提供這些人員的服務 。特別是，作為成本削減計劃的一部分，我們將所有執行官的工資減少了 30-50% 之間。儘管所有高管的工資都已恢復，但鑑於此類削減，我們無法保證我們的任何高管都會 留在我們公司。Microbot未來的成功將部分取決於其留住其 管理和科學團隊，識別、僱用和留住更多具有研發 以及銷售和營銷專業知識的合格人員，以及在必要時有效安排高級管理層繼任的能力。醫療器械行業對合格的 人員的競爭非常激烈，尋找和留住具有該行業經驗的合格人員非常困難。Microbot認為，只有有限數量的人具備在Microbot擔任關鍵職位 的必要技能，尤其是在以色列，而且它與其他醫療設備和技術公司以及 研究機構競爭關鍵人員。

Microbot 不持有，也不打算為其任何現有執行官購買任何關鍵人物人壽保險。

與國際業務相關的風險

如果 Microbot 未能為其正在開發的候選產品獲得其他國家的監管許可，則 Microbot 將無法在這些國家將這些候選產品商業化。

為了讓 Microbot 在美國以外的國家推銷其候選產品，它必須遵守這些國家的安全和質量 法規。

在 歐洲，這些法規，包括對 Conformité Europeenne 或 CE、 合格證書的批准、許可或授予要求以及監管審查所需的時間，因國家而異。未能在 Microbot 計劃銷售其候選產品 的任何外國獲得監管部門的批准、 許可或 CE 合格證書（或同等證書），可能會損害其創收能力並損害其業務。批准和 CE 標誌程序因國家而異，可能涉及 額外的產品測試和額外的行政審查期。在其他國家獲得批准或 CE 合格證書 所需的時間可能與獲得 FDA 許可所需的時間不同。其他國家的監管批准或 CE 標誌程序 可能包括上文詳述的有關美國食品藥品管理局許可的所有風險。一個國家/地區的 候選產品的監管批准或 CE 標誌並不能確保另一個國家的監管部門批准，但未能或延遲獲得監管批准 或 CE 合格證書可能會對其他國家的監管程序產生負面影響。未能在其他國家獲得監管 批准或 CE 合格證書，或者在獲得此類批准時出現任何延遲或挫折，都可能對美國食品藥品管理局的批准產生與上述相同 的不利影響。

儘管 我們與一家領先的公告機構合作，以確保LIBERTY的銷售獲得CE標誌^® 歐洲的血管內機器人手術 系統，尚不確定何時會獲得 CE 標誌，我們也無法確定我們能否成功遵守 CE 合格證書的要求並獲得 LIBERTY 的 CE 標誌^® 血管內注射 機器人手術系統或其他候選產品，或者繼續滿足 歐洲經濟區 (EEA) 醫療器械指令的要求。

以色列 醫療器械法通常要求所有醫療產品通過 向衞生部醫療機構和器械許可局（AMAR）提交申請，向衞生部（MOH）註冊機構進行註冊。如果申請 包含由 “認可” 國家（包括澳大利亞、加拿大、歐洲 共同體成員國、日本或美國）的主管機構頒發的證書，則註冊過程會加快，但通常預計仍需要 6 到 9 個月才能獲得批准。如果無法獲得認可國家的認證，註冊過程將花費更長時間 ，並且在這種情況下很少頒發許可證，因為衞生部可能要求提供大量的額外臨牀數據。 醫療器械的許可證（上市許可）一旦獲得批准，自設備註冊之日起有效期為五年， 具有生命維持功能的植入物除外，其有效期僅為自注冊之日起兩年。此外， 許可證持有人必須滿足幾項額外要求才能維護許可證。Microbot 無法確定其 能否成功向衞生部為其候選產品申請許可證。

Microbot 在國際市場的業務涉及Microbot可能無法控制的固有風險。

Microbot 的 商業計劃包括在國際，特別是在歐洲和以色列營銷和銷售其擬議候選產品。 因此，Microbot的業績可能會受到與其可能無法控制的國際商業 業務相關的各種因素的重大不利影響，包括：

Microbot 的 財務業績可能會受到匯率波動的影響，而微機器人當前的貨幣對衝策略可能不足以抵消這種波動。

Microbot 的 財務報表以美元計價，公司的財務業績以美元計價，而 Microbot的很大一部分業務是以美元以外的 貨幣進行的，其很大一部分運營費用應以美元以外的 貨幣支付。匯率波動可能會對財務報表中列報的Microbot未來收入或支出 產生不利影響。Microbot 將來可能會使用遠期外幣合約等金融工具 來管理外幣敞口。這些合同將主要要求Microbot按合同匯率以美元或以美元的價格購買和出售某些外國 貨幣。如果 這些合同的交易對手不履行，Microbot 可能會遭受信用損失。此外，這些金融工具可能無法充分管理Microbot的外幣 敞口。如果微機器人將來無法成功管理貨幣波動 ，則微型機器人的運營業績可能會受到不利影響。

與 Microbot 知識產權相關的風險

Microbot 可能無法及時或根本無法實現其候選產品的開發和商業化目標。

Microbot 已根據對其技術的期望制定了內部目標，Microbot 利用這些目標來評估其開發候選產品方面的進展 。這些目標與技術和設計改進以及實現 特定開發結果的日期有關。如果候選產品表現出技術缺陷或無法實現成本或績效目標，則Microbot的 商業化計劃可能會延遲，其初始商業化產品的潛在購買者可能會拒絕購買這些 產品或可能選擇尋求替代產品，這將對其業務造成重大損害。

知識產權 財產訴訟和侵權索賠可能會導致 Microbot 承擔鉅額開支或阻止 Microbot 出售其某些 候選產品。

醫療器械行業的特點是廣泛的知識產權訴訟。Microbot 可能會不時成為第三方因潛在侵權或挪用而提出索賠的主體。無論結果如何，此類索賠的辯護成本都很高，並且會分散Microbot管理和運營人員在其他業務問題上的時間和精力。對Microbot的成功索賠 或專利或其他知識產權侵權索賠可能會導致其支付鉅額的金錢 損害賠償金和/或特許權使用費，或對其銷售受影響類別中當前或未來產品的能力產生負面影響， 可能對其業務、現金流、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

如果 Microbot 或 TRDF 無法保護與 Microbot 候選產品相關的專利或其他所有權，或者 Microbot 侵犯了他人的專利或其他所有權，則 Microbot 的競爭力和商業前景可能會受到重大損害。

Microbot 的成功取決於其保護其知識產權（包括許可的知識產權）和專有 技術的能力。Microbot 的商業成功部分取決於其為候選產品、專有技術及其用途獲得和維護專利保護和商業祕密 保護的能力，以及在不侵犯 他人所有權的情況下運營的能力。

Microbot 目前通過許可或其他方式持有知識產權組合，其中包括美國和國際專利、正在申請的 專利，以及其他正在開發的專利。Microbot打算繼續為其專有技術尋求法律保護，主要是通過專利，包括 剩餘的與LIBERTY技術相關的TRDF許可專利。尋求專利保護 是一個漫長而昂貴的過程，無法保證任何待處理的申請都會獲得專利，也無法保證現有或待審專利允許的任何 索賠會足夠廣泛或有力，足以保護其專有技術。 也不能保證 Microbot 通過許可或其他方式持有的任何專利不會受到質疑、無效或規避， 也不能保證授予的專利權將為 Microbot 帶來競爭優勢。Microbot的競爭對手已經開發並可能繼續開發和獲得與Microbot技術相似或優於Microbot的技術的專利。此外，Microbot開發、製造或銷售其候選產品的外國司法管轄區的 法律可能無法像美國法律那樣保護Microbot的 知識產權。

當前或未來有關專利和其他知識產權的法律糾紛的負面 結果可能導致微機器人的 知識產權的喪失，使微機器人對第三方承擔重大責任，要求微機器人以可能不合理或不利於微博的條款向第三方 方尋求許可，阻止 Microbot 製造、進口或銷售其候選產品，或迫使 Microbot 重新設計其產品候選人應避免侵犯第三方的知識產權。因此，如果 受到質疑，Microbot 可能需要承擔鉅額費用來起訴、執行或捍衞其知識產權。這些情況中的任何一種都可能對Microbot的業務、財務狀況以及 資源或經營業績產生重大不利影響。

Microbot 擁有控制 TRDF 剩餘許可專利 的起訴、維護或執行的第一權利，但沒有義務。但是，在某些情況下，Microbot無法控制Microbot許可的專利的起訴、維護或執行 ，或者可能沒有足夠的能力就此類專利的專利申請和維護 流程進行諮詢和投入。如果 Microbot 無法控制與 其餘 TRDF 許可專利相關的專利申請和維護過程，TRDF 可能會選擇這樣做，但可能無法採取必要或理想的步驟來獲得、 維護和執行許可專利。

Microbot 開發知識產權的能力在很大程度上取決於招聘、留住和激勵具有知識和技術能力的高素質設計和工程 員工和顧問，以推進其技術和生產力目標。為了保護 Microbot 的 商業祕密和專有信息，Microbot 已與其員工、顧問 和其他各方簽訂了保密協議。如果這些協議被證明不充分或被違反，Microbot 的補救措施可能不足以彌補其 損失。

依賴專利和其他專有權利，未能保護此類權利或未能在與此類權利相關的訴訟中取得成功，可能導致 Microbot 支付鉅額金錢損失或影響其產品組合中的產品。

Microbot 的長期成功在很大程度上取決於其推銷具有技術競爭力的候選產品的能力。如果 Microbot 未能獲得 或保持足夠的知識產權保護，它可能無法阻止第三方使用其專有技術 ，或者可能無法獲得對我們的候選產品至關重要的技術。此外，Microbot 目前正在申請或未來的專利申請 可能不會產生已頒發的專利，並且已頒發的專利受有關優先權、範圍和其他問題的主張的約束。

此外， Microbot 尚未在國際上申請我們的所有專利，它可能無法阻止第三方使用 其專有技術，或者可能無法在其他國家獲得對其候選產品至關重要的技術。

與在以色列的業務相關的風險

當前的軍事行動和行動以及相關的 活動加劇了與我們在以色列的行動相關的現有的 風險和歷史風險，這些活動始於2023年10月7日對以色列國的突然襲擊。

由於2023年10月7日來自 加沙的敵對勢力的突然襲擊， 在以色列活動的持續風險加劇了，這導致以色列宣佈 “鐵劍” 軍事行動。其中包括安全和經濟 風險、與我們在國際上銷售或購買的能力相關的風險、經濟不穩定的風險、匯率波動對運營成本產生負面影響的風險 以及員工離職服兵役的風險。截至本招股説明書發佈之日，此次軍事行動和相關的 活動仍在進行中。

公司考慮了與軍事行動和相關事項有關的 各種持續風險，包括：

公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何可能對其預期里程碑以及 其在以色列的活動產生不利影響，以支持未來的臨牀和監管里程碑，包括該公司進口製造公司設備所需的材料 並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日， 公司已確定其業務或運營沒有受到任何重大不利影響，但它將繼續監測 情況，因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列 辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力產生重大不利影響。如果發生任何此類升級或變更，公司在 中沒有任何具體的應急計劃。

Microbot 的設施位於以色列，因此，以色列的政治狀況可能會影響Microbot的運營和業績。

Microbot 的設施位於以色列。此外，其七名董事中的一名、總經理兼首席技術官和首席財務官，以及幾乎所有的研發團隊和非管理層員工，都是以色列居民。 因此，以色列的政治、經濟和軍事狀況將直接或間接影響Microbot的運營和 業績。例如，最近，以色列當前的政治局勢可能對我們的業務 和經營業績產生不利影響，即執政黨試圖實施基本上允許議會頒佈先發制人免受司法審查的法律的法律 。此外，自以色列國成立以來，以色列與其阿拉伯鄰國之間發生了許多武裝衝突 。持續的敵對狀態，程度和強度各不相同，給以色列帶來了安全和經濟問題。多年來，以色列和巴勒斯坦人之間的敵對行動持續不斷。這包括在加沙地帶與****哈馬斯的 敵對行動，這對和平進程產生了不利影響，有時還導致 武裝衝突。這種敵對行動對以色列的經濟產生了負面影響，也損害了以色列與其他幾個國家的關係 。以色列還面臨來自黎巴嫩真主黨武裝分子、伊斯蘭國和敍利亞反叛部隊、 伊朗政府的威脅以及來自該地區其他國家的其他潛在威脅。此外，以色列的一些鄰國 最近已經或正在經歷重大的政治變革。以色列的這些政治、經濟和軍事狀況 可能會對Microbot的業務、財務狀況、經營業績和未來增長產生重大不利影響。

政治 關係可能會限制Microbot在國際上出售或購買的能力。

Microbot 可能會受到以色列與其貿易夥伴之間貿易中斷或減少的不利影響。一些國家、公司 和組織繼續參與抵制以色列公司和其他與以色列、以色列公司 或在其他國家開展業務的以色列擁有的公司做生意的行動。外國政府對以色列的國防出口政策也可能使 我們更難獲得Microbot活動所需的出口許可。此外，在過去的幾年中 ，美國、歐洲和其他地方也有人呼籲減少與以色列的貿易。無法保證針對以色列或以色列企業的限制性 法律、政策或做法不會對 Microbot 的業務產生不利影響。

以色列 的經濟可能會變得不穩定。

時，以色列經濟可能會經歷通貨膨脹或通貨緊縮、外匯儲備低、世界大宗商品 價格波動、軍事衝突和內亂。出於這些和其他原因，以色列政府採取了 財政和貨幣政策、進口關税、外幣限制、工資、價格和外幣匯率控制 以及有關以色列銀行對被視為附屬集團的公司的貸款限額的法規來幹預經濟。以色列政府 定期更改其在這些領域的政策。先前的不穩定因素再次出現可能會使 Microbot 更難運營其業務，並可能對其業務產生不利影響。

美元和新獨立國家貨幣之間的交易所 匯率波動可能會對Microbot的運營成本產生負面影響。

Microbot的很大一部分費用以新以色列謝克爾或NIS支付，但其財務報表以 美元計價。因此，Microbot面臨的風險是，NIS可能相對於美元升值，或者NIS 相對於美元的貶值，以色列的通貨膨脹率可能會超過NIS的這種貶值率，或者這種貶值的時機 可能落後於以色列的通貨膨脹。在任何此類情況下，Microbot在以色列運營的美元成本 都將增加，Microbot以美元計價的經營業績將受到不利影響。Microbot 無法預測 以色列通貨膨脹率的任何未來趨勢，也無法預測 NIS 兑美元的貶值率（如果有）。

Microbot 在 NIS 支付的 與美元無關的主要費用是以色列的員工費用及其以色列 設施的租賃付款。由於Microbot不對衝其在NIS的地位，NIS的價值與美元 美元相比的變化可能會增加Microbot的研發費用、勞動力成本以及一般和管理費用，因此 會對Microbot的財務狀況產生負面影響。

以色列政府計劃提供的資金 和其他福利將來可能會終止或減少，此類資助的條款可能 對未來的公司決策產生重大影響。

Microbot 參與以色列創新局主持的項目，為此，它獲得資助，用於開發 其技術和候選產品。如果 Microbot 未能遵守適用於該計劃的條件，則可能需要 支付額外罰款或退款，並且可能被剝奪未來的福利。以色列政府不時討論 減少或取消該計劃下提供的福利，因此，這些福利將來可能無法按目前的水平提供 。

從一開始到現在，Microbot 的研發工作部分資金來自以色列創新局的此類特許權使用費 ，截至2023年9月30日，該特許權使用費總額約為1,656,000美元。這筆款項包括大約 15.6萬美元的付款，這是以色列創新局批准的額外撥款的一部分，金額約為162萬新謝克爾，用於進一步資助該公司開發LIBERTY血管內機器人手術 系統的製造工藝。此外，該公司獲得以色列國經濟部批准了金額約300,000新謝克爾 的撥款，以進一步資助LIBERTY血管內機器人手術系統在美國市場 的營銷活動。此外，根據我們在2018年與CardioSert的協議以及我們在2022年與Nitiloop達成的協議，我們接管了 的責任，分別償還CardioSert和Nitiloop的IIA補助金，總額約為53萬美元和92.5萬美元， 。

對於此類補助金 ，Microbot承諾按銷售收益的3％至3.5％的利率支付特許權使用費，最高為收到的補助金總額 ，與美元掛鈎，外加按年利率為倫敦銀行同業拆借利率計算的利息。此外，作為以色列創新 管理局補助金的獲得者，Microbot必須遵守1984年《以色列鼓勵工業研發法》或《研發法》及相關法規的要求。根據補助金和研發法的條款，未經以色列創新局事先批准，Microbot不得在以色列境外轉讓使用以色列創新局撥款開發的任何技術、專有技術、製造或製造權 。因此，如果認為其技術的某些方面是在以色列創新局的資助下開發的，則向以色列境外的第三方轉讓與這些 方面相關的技術、專有技術、製造或製造權都需要以色列創新局委員會的酌情批准 。此外，以色列創新局可能會對其允許Microbot 在以色列境外轉讓技術或開發的任何安排施加某些條件，或者根本不批准此類批准。

如果 獲得批准，向以色列境外轉讓以色列創新局支持的技術或專有技術可能涉及支付 大筆費用，這將取決於轉讓的技術或專有技術的價值、Microbot獲得的以色列創新局 資金總額、自資助以來的年限和其他因素。這些付款限制和要求 可能會削弱 Microbot 在以色列境外出售其技術資產或將與任何產品或技術相關的開發或製造 活動外包或轉移到以色列境外的能力。此外，在涉及轉讓由以色列創新局出資（例如通過合併或其他類似交易）開發的技術或專有知識的交易中，Microbot 股東可獲得的對價金額可能會減少微機器人必須向 以色列創新管理局支付的任何金額。

Microbot 的一些 僱員和軍官有義務在以色列執行軍事預備役任務。

通常， 以色列成年男性公民和永久居民有義務在規定年齡之前執行年度軍事預備役任務。在緊急情況下，他們 也可能隨時被召到現役，這可能會對Microbot 的員工產生破壞性影響。

可能很難對Microbot或其高管和董事執行非以色列判決。

公司的 運營子公司在以色列註冊成立。Microbot的一些執行官和董事不是美國居民 ，Microbot的很大一部分資產及其執行官和董事的資產位於 美國境外。因此，針對Microbot或其中任何人作出的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的 判決，在美國可能無法收集，也不一定能由以色列法院強制執行。也可能很難影響在美國對這些人的訴訟程序的送達，或者在最初在以色列提起的訴訟中主張 美國證券法索賠。此外，投資者或任何其他 個人或實體可能很難就以色列的美國證券法提起訴訟。以色列法院可能拒絕審理基於 涉嫌違反美國證券法的索賠，理由是以色列不是提出此類索賠的最合適論壇。 此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於 索賠的是以色列法律而不是美國法律。如果認定美國法律適用，則適用的美國法律的內容通常涉及專家證人的證詞， 這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有針對上述問題的具有約束力的 判例法。由於很難在以色列執行鍼對 Microbot 的判決，因此可能無法收取美國或外國法院裁定的任何損害賠償。

與 Microbot 的證券、治理和其他事項相關的風險

如果 我們未能遵守納斯達克資本市場的持續上市要求，我們的普通股可能會被退市，普通股的價格 和我們進入資本市場的能力可能會受到負面影響。

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市。為了維持該上市，我們必須滿足最低財務要求和 其他持續上市要求和標準，包括與董事獨立和獨立委員會要求、 最低股東權益、最低股價和某些公司治理要求有關的要求和標準。無法保證 我們將能夠遵守適用的上市標準。2018 年，我們實施了 1:15 的反向股票拆分，以解決我們的股票 價格跌破納斯達克要求的最低股價的問題。未能再次達到適用的納斯達克持續上市標準可能導致我們的普通股退市。將我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能會嚴重減少我們普通股的 流動性，並導致普通股價格相應的實質性下跌。此外，除名 可能會損害我們按照我們可接受的條件籌集資金或根本無法籌集資金的能力，並可能導致投資者、 員工可能失去信心，減少商機。此外，如果我們沒有資格在其他交易所報價或上市，則我們的普通股只能在場外交易市場或為非上市 證券設立的電子公告板上進行交易，例如場外交易市場。在這種情況下，處置我們的普通股或獲得準確的普通股報價可能會變得更加困難，而且證券分析師和新聞媒體的報道也可能會減少，這可能 導致我們的普通股價格進一步下跌。

我們 預計不會為普通股支付現金分紅。

我們 預計我們將保留收益（如果有）以用於未來的增長，因此預計將來不會為我們的普通 股票支付現金分紅。尋求現金分紅的投資者不應為此目的投資我們的普通股。

特拉華州法律規定的公司章程和章程中的反收購 條款可能會阻止或阻礙股東試圖更換 董事會或現任管理層，並可能使第三方收購公司變得困難。

公司註冊證書和章程中的條款 可能會延遲或阻止收購或管理層變動。這些條款 包括機密董事會。此外，由於公司在特拉華州註冊成立，因此受DGCL第203條 條款的管轄，該條款禁止擁有超過15％的已發行有表決權股票的股東與公司合併或合併 。儘管公司認為，通過要求潛在收購方與公司董事會進行談判，這些條款將共同為獲得更高出價提供機會 ，但即使某些股東認為該要約是有利的，這些條款也將適用。此外，這些規定可能會使股東更難更換負責任命管理層成員的董事會成員，從而阻礙或阻止公司 股東更換或罷免當時的現任管理層的任何嘗試。

一般 風險

籌集 額外資本可能會導致公司的投資者稀釋，限制其運營或要求其放棄 其技術或候選產品的權利。

在 公司能夠創造可觀的產品收入之前（如果有的話），該公司預計將通過股票發行的組合，包括可能通過現有但目前暫停的市場發行、許可、合作 或類似安排、贈款和債務融資，為其現金需求融資。公司沒有任何承諾的外部資金來源。如果 公司通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則其股東 的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對公司普通股持有人 的權利產生不利影響的優惠。債務融資（如果有）可能涉及包括契約的協議，這些協議限制或限制 公司採取具體行動的能力，例如承擔額外債務、進行資本支出、申報股息 或其他分配、出售或許可知識產權，以及其他可能對 公司開展業務的能力產生不利影響的運營限制。

如果 公司通過許可、合作或類似安排籌集額外資金，則可能必須放棄對其技術、未來收入來源、研發計劃或候選產品的寶貴權利 ，或者以 可能對公司不利的條款授予許可。如果公司無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排 籌集額外資金，則可能需要推遲、限制、減少或終止其產品開發或未來的商業化工作，或授予 開發和銷售其本來希望自己開發和銷售的候選產品的權利。

Microbot 在競爭激烈的行業中運營，如果其競爭對手的產品銷售更有效，或者開發出類似、更先進、更安全或更有效的產品、治療 或程序，其商業機會就會減少或消除， 將對其業務造成重大損害。

我們的 競爭對手可能會開發與我們的產品和潛在產品直接競爭的產品、治療方法或程序，並且 與我們的產品和潛在產品相似、更先進、更安全或更有效。醫療器械行業競爭非常激烈， 的技術和實踐會發生重大變化。Microbot預計在LIBERTY方面將面臨來自許多不同來源的競爭^® 血管內機器人手術系統及其尋求在未來針對其 其他候選產品開發或商業化的其他產品。

與擁有大量資源的大型知名競爭對手競爭，可能會使其開發的任何產品難以建立市場 ，這將對Microbot的業務產生重大不利影響。如果Microbot的競爭對手更快地開發和商業化、更安全、更有效、 比 LIBERTY 更方便或更便宜的產品、治療或手術，則其商業機會也可能減少 或消除^® 血管內機器人手術系統或 Microbot 可能開發的任何產品 。與 Microbot 相比，Microbot 的許多潛在競爭對手在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷 批准的產品方面的財務資源和專業知識要多得多。醫療器械行業市場的合併和收購可能會導致更多的資源 集中在少數Microbot的潛在競爭對手身上。

我們的 業務戰略部分依賴於識別、獲取和開發互補技術和產品，這會帶來風險 ，可能會對我們的業務、運營和財務狀況產生負面影響。

我們 過去有，將來可能會再次進行其他業務和技術收購。收購會帶來許多風險， 包括：

作為 我們增長戰略的一部分，我們可以考慮並不時參與有關 交易（例如我們行業內的收購、合併和合並）的討論和談判。可能收購的收購價格可以現金支付， 可以通過發行普通股或其他證券、借款或這些方法的組合來支付。

我們 無法確定我們能否識別、完善和成功整合收購，也無法保證 任何可能交易的時機、可能性或業務影響。例如，我們可以開始談判， 我們隨後出於各種原因決定暫停或終止。同樣，我們可以收購一項技術或資產，然後 確定該技術或資產不再符合我們的業務戰略或目標。但是，機會可能會不時出現 ，我們將對其進行評估。我們完成的任何交易都會給我們帶來風險和不確定性。這些風險可能導致 無法實現收購的任何預期收益，這可能會對我們的業務、 財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

我們普通股的 市場價格可能會波動。

我們普通股的 市場價格可能會波動，並且會因以下因素而波動很大：

此外，證券市場不時經歷與特定公司的 經營業績無關的重大價格和交易量波動。這些市場波動還可能對我們普通股 股的市場價格產生重大不利影響。

在行使未償還的認股權證和期權後發行股票可能會立即導致現有股東大幅稀釋。

在行使認股權證和期權時發行股票可能會導致其他股東 的利益大幅削弱，因為此類證券的持有人最終可能會轉換和出售轉換時可發行的全部金額。

使用 的收益

賣出股東 行使未償還期權時可發行的 1,769,966股普通股將按本招股説明書中指定的賣出股東賬户出售。因此，出售特此出售的這些 股普通股的所有收益將歸出售股東所有，我們不會從出售的股東轉售 普通股中獲得任何收益。

如果賣出股東 以現金形式行使所有期權，我們 最多可獲得約270萬美元的總收益。但是，由於我們無法預測可能行使期權的時間或金額，因此我們沒有將此類行使的任何 收益分配給任何特定用途。因此，所有此類收益（如果有的話）將分配給營運資金。根據 期權中規定的條件，期權在某些情況下可以在無現金基礎上行使，如果賣出 的股東選擇以無現金方式行使，我們將不會從出售期權 行使期權時發行的普通股中獲得任何收益。

我們 將承擔與本註冊聲明和招股説明書相關的所有費用。

普通股市場

我們的 普通股自2016年11月29日起在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。在此之前，我們的普通 股票的交易代碼為 “STEM”。

截至2024年1月11日 ，大約有97名普通股的登記持有人，納斯達克資本市場公佈的普通股 的收盤價為1.40美元。

我們 從未為普通股支付過現金分紅，我們預計在可預見的 將來也不會為普通股支付現金分紅。普通股股息的支付將取決於收益、財務狀況、現有的債務契約以及在董事會認為相關的時候影響我們的其他 商業和經濟因素。如果我們不支付股息， 我們的普通股的價值可能會降低，因為只有當我們的股價升值時，股東的投資才會獲得回報。

財務 報表

以下財務報表請 參見我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的10-K表年度報告第二部分第8項， 該報告以引用方式納入此處：

另請參閲 2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告第一部分第1項，該報告以引用方式納入此處，以下財務報表：

關於前瞻性陳述的特別説明

本 招股説明書、任何招股説明書補充文件以及本招股説明書和任何招股説明書補充文件中以引用方式納入的信息 包含某些構成經修訂的1933年《證券 法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條或《交易法》所指的 “前瞻性陳述”。“相信”、 “可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、 “期望”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能地”、 “可能” 等詞語及其類似表述及其變體旨在識別前瞻性陳述，但不是 識別此類陳述的唯一手段。這些陳述以引用方式出現在本招股説明書、任何招股説明書補充文件以及此處及其中納入的文件 中，特別是在標題為 “風險因素” 和 “管理層 對財務狀況和經營業績的討論和分析” 的章節中，包括有關我們管理層意圖、信念或 當前預期的陳述，這些陳述受已知和未知風險、不確定性和假設的影響。請注意 ，任何此類前瞻性陳述都不能保證未來的表現，並涉及風險和不確定性，由於各種因素，實際 業績可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。

由於 前瞻性陳述本質上受風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性無法預測或量化，因此 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預測存在重大差異。 除非適用法律（包括美國證券法和美國證券交易委員會的規章制度）要求，否則我們 不計劃在發佈本招股説明書後公開更新或修改此處包含的任何前瞻性陳述，無論是 是由於任何新信息、未來事件或其他原因。

此外，“我們相信” 的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些 聲明基於截至發表此類聲明之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息表 是此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明 我們已經對所有可能可用的相關信息進行了徹底的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

請 參見我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告中的第7項，以及我們於2023年11月14日向美國證券交易委員會提交的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告中的第 2項，兩者 均以引用方式納入此處，供我們的管理層討論和分析財務狀況和經營業績 在相應的時間段內。

商業

請參閲我們於2023年3月31日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中的第1項， 以引用方式納入此處，以討論我們的業務。

技術 平臺

自由^® 血管內機器人手術系統

2020 年 1 月 13 日，Microbot 推出了它認為是世界上第一個用於心血管、外周和神經血管等血管內 介入手術的完全一次性機器人系統。自由^® 血管內機器人 手術系統採用獨特的緊湊設計，能夠遠程操作，減少醫生的輻射暴露和物理 壓力，降低交叉污染的風險，以及與其 NovaCross 平臺或可能的其他導絲/微導管技術一起使用時可能消除使用多種消耗品 的可能性。

LIBERTY^® 血管內機器人手術系統 設計用於操縱人體血管系統內的導絲和線上設備（例如微導管）。它消除了 對需要專用 Cath-Lab 房間和專職人員的大量資本設備的需求。

我們 相信 LIBERTY 的潛在市場^® 血管內機器人手術系統是介入性 心臟病學、介入放射學和介入神經放射學市場。

LIBERTY 的獨特特性——緊湊、可移動、一次性使用和遠程控制——為將遠程機器人 幹預措施擴展到缺血性中風的機械血栓切除術等救生手術的患者開闢了機會。

LIBERTY 被設計為具有以下屬性：

2020 年 8 月 17 日 ，Microbot 宣佈使用 LIBERTY 成功完成其可行性動物研究^® 血管內 機器人手術系統。該研究達到了所有終點，沒有出現術中不良事件，這支持了Microbot的 目標，即允許醫生在導管實驗室（cath-lab）之外進行基於導管的手術，避免 輻射暴露、身體壓力和交叉污染的風險。該研究由神經 血管和外周血管介入領域的兩位領先醫生進行，結果顯示出強大的導航能力、直觀的易用性 和栓塞藥物的準確部署，其中大部分是從cath-lab的控制室遠程進行的。

2021 年 12 月 22 日，我們與 Stryker 公司簽訂了技術共同開發的戰略合作協議，通過其神經血管部門行事 。根據該協議，Stryker和我們之間的合作開發計劃旨在將 Stryker的某些儀器與我們的LIBERTY血管內機器人手術系統整合，以解決某些神經血管 手術。本協議所設想的活動應在根據協議中規定的條款和 條件制定的一項或多項發展計劃中予以具體規定。我們仍在確定日程安排，以推動合作向前發展。

2021 年 12 月，我們實現了 LIBERTY 的設計凍結^® 血管內機器人手術系統。

2022年第一季度，我們向美國食品藥品管理局提交了LIBERTY血管內機器人手術系統的預提交包， 涉及LIBERTY血管內機器人手術系統的監管途徑。2022年7月22日，公司與 FDA 完成了有關 LIBERTY 的預提交流程^® 血管內機器人手術系統。FDA 的正式反饋 包括進行臨牀研究和人為因素驗證研究的建議，以支持通過 510 (k) 通知程序獲得批准。

2022年9月和10月，該公司在經美國食品藥品管理局認可的歐洲醫療技術研究實驗室進行了一項動物研究， 由血管內領域經驗豐富的關鍵意見領袖 (KOL) 團隊使用豬模型進行。在動物研究期間， 醫生使用正在研究的LIBERTY血管內機器人手術系統 對目標部位進行了63次導航，並手動進行了相同數量的手術。LIBERTY 血管內機器人手術系統收到了參與醫生的積極反饋 ，沒有觀察到對受試者的術中即時不良事件或傷害。動物研究的 報告包括組織病理學數據（對組織進行顯微鏡檢查以研究 疾病的表現），顯示出模稜兩可的結果，這些結果被確定為與手動和機器人 測試組中的異常動物生理反應有關。該公司認為，該研究的結果使其能夠向前邁進，專注於下一階段，最終納入一項位於美國的關鍵臨牀前研究 。該公司及其監管專家和顧問認為，更大的樣本量 和這項研究生成的可靠數據將推動公司向美國食品藥品監督管理局（FDA）提交研究設備 豁免（IDE）的努力。

2023 年 5 月 3 日 ，我們宣佈 LIBERTY^® 在多項臨牀前研究中，血管內機器人手術系統的導管插入次數已超過第 100 次 ，達到預先確定的血管靶標的成功率為 95%，例如 肝、胃、脾臟、腸繫膜、腎臟和下腹部動脈的遠端分支。此外，所有手術均在完成時沒有明顯的 個術中損傷跡象。

2023 年 6 月 29 日，我們宣佈成功完成了由主要意見領袖在紐約的一家研究實驗室進行的為期兩天的臨牀前研究，他們在那裏對預先確定的血管靶標進行了數十次導管插入術，包括利用 LIBERTY 血管內機器人手術 系統的遠程操作能力，達到預期目標 的成功率為 100%，沒有可觀察到的現場併發症。

2023 年 10 月，我們宣佈了我們對 LIBERTY 血管內機器人 手術系統的關鍵臨牀前研究的成功初步結果。這項關鍵研究由三位領先的介入放射科醫生進行，他們利用 LIBERTY 血管內部 機器人手術系統共達到 48 個動物靶標。共有 6 個 LIBERTY^® 該研究使用了血管內機器人手術 系統。全部 6 個自由^® 血管內機器人 手術系統表現完美，可用性達到 100%，技術成功。術中沒有目視 觀察到急性不良事件或併發症。2023 年 12 月，我們宣佈，最終的組織病理學和實驗室報告補充了我們先前的 發現，研究結果將支持我們向 FDA 提交 IDE 以啟動人體臨牀研究。在 完成正在進行但因本招股説明書其他部分所述的以色列-哈馬斯 戰爭間接造成的延誤後， 我們計劃在2024年第一季度向美國食品和藥物管理局 提交研究器械豁免申請，以開始我們的關鍵人體臨牀試驗。

2023 年 10 月 24 日，我們宣佈，我們已收到啟動程序的確認，以支持我們未來的 CE 標誌批准 ，並最終允許我們銷售 LIBERTY^® 歐洲以及其他接受 CE 標誌的 地區的血管內機器人手術系統。根據確認，我們將在2024年上半年開始對ISO 13485認證進行審計，以確保 符合歐盟醫療器械法規（MDR 2017/745）的質量管理體系（QMS）要求。 我們此前已通過與一家領先的公告機構合作，邁出了推進歐洲計劃的第一步，該機構最近確認了 進行所需審計的日期。

NovaC^TM

2022年10月6日，我們收購了以色列有限責任公司Nitiloop Ltd. 的幾乎所有資產，包括知識產權、設備、組件和產品相關的 材料。這些資產包括具有錨固機制和集成微導管的腔內血運重建設備領域 的知識產權和技術，以及採用Nitiloop擁有並被Nitiloop指定為 “NovAcross”、“NovaCross Xtreme” 和 “NovaCross BTK” 的技術的產品或潛在產品 以及任何增強、修改和改進。這項技術預計還將納入我們的 One & Done 功能中 。

其他 技術和平臺

在 2023年第二和第三季度，由於我們的核心業務重點計劃和成本削減計劃，我們停止了與從CardioSert收購的技術以及與我們的SCS和TipCat平臺相關的研究 和開發活動。 因此，我們終止了公司與CardioSert就該技術達成的協議，並將與 相關的知識產權歸還給了SCS（Virob），將TipCat歸還給了TipCat的知識產權。

最近的事態發展

首選 投資期權激勵交易

公司於2023年12月29日與某些賣出股東（“股東”）簽訂了優先投資期權行使和激勵信（“激勵信”） ，即現有（i）A系列優先投資 期權的註冊持有人，以每股2.20美元的行使價購買公司普通股，該期權於2022年10月25日發行， 於5月24日修訂，2023，(ii) C 系列優先投資期權，用於以每股 2.075 美元的行使價 購買公司普通股，發行日期2023 年 6 月 6 日，以及 (iii) D 系列優先投資期權，用於以每股 3.19 美元的行使價購買公司 普通股股票（“現有投資期權”），根據 ，股東同意以降低的行使價格行使現有投資期權以現金購買總計 1,685,682 股公司普通股 股每股1.62美元，以換取公司同意 發行新的優先投資期權（“激勵投資期權”）以每股1.50美元的行使價購買最多1,685,682股公司普通股。激勵投資期權將從發行之日起立即行使 ，直至發行之日起五年半（5.5）年。未對現有 投資期權進行其他更改。

核心業務 焦點計劃

2023 年 5 月 15 日 ，公司董事會批准了一項核心業務重點計劃，公司啟動了該計劃，而公司 則尋求籌集額外資金以繼續開發 LIBERTY^® 血管內機器人手術系統。 這項核心業務重點計劃包括停止與 LIBERTY 無關的研發活動^® 血管內機器人手術系統，包括終止公司與CardioSert就該技術達成的協議， 以及將與SCS（Virob）和TipCat相關的知識產權歸還給Technion研發基金會。

成本 削減計劃

在 中，除了上述核心業務重點計劃外，公司董事會還批准了 一項成本削減計劃，同時公司也開始了成本削減計劃，同時公司正在尋求籌集額外資金以繼續開發 LIBERTY^® 血管內 機器人手術系統。

在 2023 年 5 月和 6 月以及 2024 年 1 月，我們籌集了充足的資金，再加上成本削減計劃所節省的資金， 使我們能夠將業務持續到大約 2024 年 6 月，包括完成 V&V 研究、進行 GLP 研究 並將 IDE 提交給美國食品藥品監督管理局。自2023年11月1日起，我們還重新開始向我們的首席財務官雷切爾·瓦克寧和我們的首席技術官兼總經理西蒙·沙龍支付他們此前因成本削減計劃 而減少的固定工資和福利，並從2024年1月1日起，重新開始向我們的首席執行官哈雷爾·加朵和董事會獨立董事 支付固定工資和福利或費用可能是，以前由於成本降低 計劃而減少了這些費用。我們將繼續尋找新的資本來源，以穩定我們的財務狀況，並在2024年6月之後提供運營跑道。如果 公司未能在2024年6月之前成功籌集額外資金，或者如果 V&V 研究和首次人體 試驗的結果不樂觀，公司可能被迫採取更嚴厲的行動來節省資金或完全關閉運營。

人類首例 臨牀病例

在 完成驗證和驗證 (V&V) 流程之前，我們計劃在 2024 年第一季度向美國食品藥品監督管理局提交研究設備 豁免 (IDE) 申請，以開始一項關鍵的人體臨牀 試驗。該流程的某些階段已經完成，但其他階段仍在進行中 ，並且可能會受到下述以色列-哈馬斯戰爭間接造成的延誤。此外，我們正在考慮次要選項和應急措施，以防IDE應用程序出現延遲。 最初考慮巴西可能出現的人體首發病例後，通過與聖保羅大學醫學院醫院的介入放射科醫生 Francisco Cesar Carnevale 教授（Francisco Cesar Carnevale ）合作，我們確定巴西的首次人體臨牀試驗的要求與美國相似 。此外，我們仍在評估利用希臘作為選擇 我們的首次人體病例的可能性。但是，儘管我們認為巴西和希臘對於 LIBERTY 的商業化仍然具有重要的戰略意義^® 血管內機器人手術系統，我們決定目前不在美國 以外進行首次人體試驗或病例，以避免與我們的 FDA 提交流程發生衝突。

以色列-哈馬斯 戰爭

2023 年 10 月 7 日，該公司研發和其他業務主要所在地的以色列國遭受了來自加沙的敵對勢力的突然襲擊，這導致以色列宣佈了 “鐵劍” 軍事行動。 截至本招股説明書發佈之日，該軍事行動和相關活動仍在進行中。

公司考慮了與軍事行動和相關事項相關的各種持續風險，包括：

公司正在密切關注軍事行動和相關活動如何可能對其預期里程碑以及 其在以色列的活動產生不利影響，以支持未來的臨牀和監管里程碑，包括該公司進口製造公司設備所需的材料 並將其運往以色列境外的能力。截至本招股説明書發佈之日， 公司已確定其業務或運營沒有受到任何重大不利影響，但它將繼續監測 情況，因為未來的任何升級或變化都可能對公司以色列 辦事處支持公司臨牀和監管活動的能力產生重大不利影響。如果發生任何此類升級或變更，公司在 中沒有任何具體的應急計劃。

法律 訴訟程序- 2017年融資引發的訴訟

我們 在紐約州最高法院 縣最高法院（指數編號651182/2020）對被告Microbot Medical Inc.提起的標題為Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficiency II、LP、Hudson Bay Master Fund Ltd.、被告Microbot Medical Inc.的訴訟中被指定為被告，該訴訟標題為Empery Asset Master Ltd.、Empery Tax Efficience II該投訴稱，除其他外，我們違反了原告參與的SPA中包含的多項陳述和保證 ，並欺詐性地誘使原告簽署了與我們2017年6月8日的股權融資（“融資”）相關的證券購買 協議（“SPA”）。該申訴要求撤銷SPA ，並退還原告與融資有關的675萬美元收購價。我們目前處於發現階段 ，我們正在開始法院下令的調解。管理層無法評估任何此類調解的結果，也無法評估我們在有關SPA或融資的審判中成功的可能性 ，因為此前我們在另一起有關融資的訴訟中敗訴。

屬性的描述

Microbot 的 員工目前要麼遠程辦公，要麼在馬薩諸塞州波士頓郊區的租賃場所工作，面積約為 300 平方英尺。 它還在美國保留了一個小型租賃存儲設施和一個郵寄地址。Microbot還佔用了以色列約克尼姆Hayozma街6號佔地約6,975平方英尺的 場地內的設施。預計該設施將根據其當前運營計劃提供必要的空間 和基礎設施，以適應其開發工作。微型機器人不擁有任何真正的 財產。

人類 資本

員工

截至 2024 年 1 月 11 日 ，我們有 20 名員工（包括全職員工和小時工）。

Microbot 首席執行官、總裁兼董事長哈雷爾·加朵以及4名全職工作者均駐美國。此外， Microbot 在其位於以色列約克尼姆的辦公室擁有 14 名全職員工和 1 名兼職員工。這些員工 監督公司的日常運營以及公司領先的工程、製造、知識產權和管理職能 。根據要求，Microbot還聘請顧問為公司提供服務，包括監管、法律和企業 服務。我們在美國和以色列的辦公地點受勞動法律和法規的約束。這些法律法規主要涉及養老金、帶薪年假、帶薪病假、工作日和工作周長度、最低工資、加班費 工資、工傷事故保險、遣散費和其他就業條件等事項。Microbot 沒有加入工會的員工。

我們 歷來能夠通過創造一種挑戰和激勵員工的文化，為 他們提供學習、成長和實現職業目標的機會，來吸引和留住頂尖人才。

薪酬、 福利和福利

我們 為員工提供有競爭力的薪酬我們歷來為符合條件的 員工提供年度獎金和股票薪酬。由於我們最近的成本削減計劃，我們的執行官和某些員工進行了減薪， 儘管他們此後都恢復了工資。我們無法保證此類計劃不會對我們吸引和/或留住員工或保持人才競爭力的能力產生不利影響 。

領導力、 培訓與發展

我們 旨在為員工提供先進的專業和發展技能，使他們能夠有效地履行職責， 建立自己的能力和未來的職業前景。

多元化、 公平和包容性

我們 努力鼓勵觀點的多樣性，創造一個機會均等的工作場所。在過去的一年中，我們增加了擔任管理職位的女性總人數。

董事會 董事會和管理層

普通的

我們 目前有七名董事在董事會任職。下表列出了截至2024年1月11日在 擔任公司董事的個人的姓名、年齡和職位：

我們 有一個機密董事會，每位董事的任期錯開為三年。下表顯示了我們董事會三類成員的當前構成 ：

I 類董事（任期計劃於 2025 年到期）：

II 類董事（任期計劃於 2026 年屆滿）：

III 類董事（任期計劃於 2024 年屆滿）：

董事會根據現有的納斯達克上市規則確定，董事會的 獨立成員是博恩斯坦先生、 Burell 先生、Madden、Laxminarain和Wenderow先生以及斯托克伯格女士。

導演 傳記

Harel Gadot，在公司的全資子公司C&RD Israel Ltd. 與Microbot Medical Ltd.（“Microbot Israel”）的合併完成後，出任總裁、首席執行官兼公司董事會主席， Microbot Israel作為公司的全資子公司倖存下來（“合併”）。加多特先生是以色列微型機器人 的聯合創始人，自以色列微型機器人於2010年11月成立以來一直擔任以色列微型機器人首席執行官。自 2014 年 7 月起，他一直擔任 Microbot Israel 董事會主席。他還擔任XACT Robotics Ltd. 的董事， 是一家總部位於以色列的私營公司，最近停止運營，並在2013年8月至2023年9月期間擔任董事長， 自2016年7月起擔任以色列醫療器械和數字健康孵化器MEDX Xelerator L.P. 的董事長。從 2007 年 12 月 到 2010 年 4 月，Gadot 先生在強生公司 Ethicon Inc. 擔任全球集團營銷總監，負責公司的全球戰略營銷。在強生公司任職期間，加多特先生還擔任過管理職務，並在歐洲、中東和非洲以及以色列擔任區域戰略領導職位 。Gadot 先生在 2010 年 8 月至 2013 年 11 月期間擔任 ContiPi Ltd. 的董事，當時 ContiPi Ltd. 被金伯利-克拉克公司收購。Gadot 先生擁有紐約州勞登維爾錫耶納學院的商學理學士學位 和英國曼徹斯特大學的工商管理碩士學位。該公司認為，由於加多特先生在醫療器械行業的戰略 營銷和綜合管理方面擁有豐富的經驗， 先生有資格 擔任公司董事會主席以及總裁兼首席執行官。

約瑟夫 博恩斯坦，合併後成為該公司的董事。Bornstein 先生是 Microbot Israel 的聯合創始人，自 Microbot Israel 於 2010 年 11 月成立以來一直是 董事會成員。博恩斯坦先生於2000年10月創立了生命科學 控股集團Shizim Ltd.，此後一直擔任其首席執行官兼董事。博恩斯坦先生是以下公司的董事長，並通過Shizim 持有以下股份：自2002年1月起在以色列提供臨牀研究服務和教育計劃的GCP臨牀研究有限公司；自2000年6月起為生物製藥行業服務公司Biotis有限公司；自2012年4月起供應醫療 設備行業的Dolphin Medical Ltd.，自2012年4月起，LSA-生命科學加速器有限公司 2000。自2007年8月以來，他一直是ASIS Enterprises B.B.G. 有限公司的董事長，該公司是一家業務開發公司，專注於在以色列和日本實體之間建立業務關係。 Bornstein先生是XACT Robotics的聯合創始人兼董事。XACT Robotics是一家總部位於以色列的私營公司，最近停止了運營。1992 年 10 月 ，博恩斯坦先生創立了Pharmateam Ltd.，這是一家專門代表國際製藥公司 的以色列公司，於 2000 年出售。博恩斯坦先生還是其他一些私人控股生命科學公司的創始人。博恩斯坦先生於 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任 美國-以色列科學技術委員會（“USISTC”）生物技術委員會主席，並於 2002 年 9 月至 2005 年 2 月擔任 USISTC 的顧問。他還是ILSI-Irael 生命科學產業組織（已併入IATI）和ITTN-以色列技術轉讓組織的創始人。他於2014年7月創立了國際醫療器械創新中心ShizimXL Ltd.，並於2020年1月創立了數字健康創新 中心ShizimVS Ltd.。博恩斯坦先生是Can-Fite BioPharma Ltd.（納斯達克股票代碼：CANF）的外部董事。在2022年他最後一次提名和當選 時，公司認為，由於他在生命科學行業和國際業務方面的豐富經驗和知識，Bornstein先生有資格擔任董事會成員。

斯科特 R. Burell，合併後成為該公司的董事。自2018年8月1日起，Burell先生一直擔任AIVITA Biomedical, Inc. 的首席財務官 兼祕書。AIVITA Biomedical, Inc. 是一家總部位於加利福尼亞州爾灣的免疫腫瘤學公司，專注於利用治療和再生藥物推進商業 和臨牀階段項目。從2006年11月到2017年11月將其出售給Invitae Corp.（納斯達克股票代碼： NVTA），他一直擔任CombiMatrix公司（納斯達克股票代碼：CBMX）的首席財務官、祕書兼財務主管。CombiMatrix是一家以健康為重點的臨牀分子診斷實驗室，專門從事植入前基因篩查、產前診斷、流產 分析和兒科發育障礙。2007年，他成功領導了CombiMatrix從其前母公司分拆出去， 成功領導了幾筆公共和私人債務和股權融資交易，並在2010年領導了CombiMatrix的重組。 在此之前，伯雷爾先生自2001年11月起擔任CombiMatrix的財務副總裁，並於2001年2月至2001年11月擔任其財務總監。從1999年5月到2001年2月首次加入CombiMatrix，Burell先生擔任位於西雅圖的上市科技和信息基礎設施公司網絡 Commerce, Inc.（納斯達克股票代碼：SPNW）的財務總監。在此之前， Burell 先生在西雅圖的亞瑟·安徒生審計和商業諮詢業務部門工作了九年。在公共 會計任職期間，Burell先生曾與高科技和醫療保健市場的許多公共和私人客户合作，並參與了 多次公開募股、分拆和併購。Burell先生於1992年獲得華盛頓州註冊會計師執照，是一名 註冊會計師（目前不活躍）。他擁有中央華盛頓大學會計和商業金融理學學士學位。該公司認為，Burell先生在董事會任職的資格包括他作為一家公共生命科學公司高管 的經歷以及醫療技術領域的財務會計知識。

Martin Madden，自二零一七年二月六日起擔任公司董事。1986年至2017年1月，麥登先生在強生 及其附屬公司擔任過各種職務，最近於2016年2月至2017年1月擔任強生 和強生公司DePuy Synthes的研發副總裁。在此之前，從2015年7月到2016年2月，麥登先生擔任強生醫療器械 新產品開發副總裁。從 2012 年 1 月到 2015 年 7 月，Madden 先生擔任強生全球外科集團 研發副總裁。在強生公司 醫療器械組織任職的三十年中，他是幾乎所有醫療器械業務的創新者和研究領導者，包括心臟病學、電生理學、 外周血管外科、普通和結直腸外科、美學、骨科、運動醫學、脊柱和創傷。作為強生公司的高管 ，麥登先生曾在強生全球外科集團、Ethicon、 Ethicon 內窺外科、Depuy-Synthes和Cordis的管理委員會任職，負責研發——包括有機和許可/收購的 技術。他還是強生醫療器械研究委員會主席，負責人才戰略和技術 加速。麥登先生是全球腫瘤公司Novocure（納斯達克股票代碼：NVCR）的董事會成員，也是 多家醫療器械初創公司的顧問。Madden 先生擁有哥倫比亞大學工商管理碩士學位、卡內基梅隆大學機械 工程碩士學位和代頓大學機械工程學士學位。該公司認為，由於他在研發、投資組合規劃、技術評估 和同化以及項目管理和預算方面的豐富經驗，Madden先生有資格 擔任董事會成員。

Prattipati Laxminarain，自二零一七年十二月六日起擔任公司董事。從 2006 年 4 月到 2017 年 10 月，Laxminarain 先生擔任 Codman Neuro 的全球總裁。Codman Neuro 是一家全球神經外科和神經血管公司，提供腦積水 管理、神經重症監護和腦外科及其他技術設備組合，也是強生 和強生旗下的 DePuy Synthes Companies 的一部分。Laxminarain先生目前是戴恩德醫療公司的首席執行官，也是Oculogica Inc.、Millar Inc.、 和GT Medical Inc.的董事會成員。他擁有印度海得拉巴奧斯曼尼亞大學的機械工程學位和印度管理學院 的工商管理碩士學位。該公司認為，Laxminarain先生有資格成為公司董事會成員，因為他在醫療器械公司有豐富的經驗 ，並且對公司打算競爭的行業瞭如指掌。

艾琳 斯托克伯格於 2020 年 3 月 26 日被董事會任命，以填補董事會空缺並擔任 公司的二級董事，任期從 2020 年 4 月 1 日開始。自2018年2月以來，斯托克伯格女士通過艾琳·斯托克伯格有限責任公司提供併購諮詢和諮詢服務 。在此之前，從1989年到2018年1月，斯托克伯格女士在強生 強生公司擔任過各種職務，最近擔任強生 和強生的DePuy Synthes集團全球業務發展和戰略規劃副總裁，並在2010-2018年期間擔任其全球董事會和集團運營委員會成員。在該職位上，她監督了該集團 的併購活動，包括交易結構、談判、合同設計和審查以及交易條款。在加入 強生公司之前，斯托克伯格女士在普華永道會計師事務所工作了幾年，並獲得了註冊會計師認證。她還是總部位於澳大利亞悉尼的醫療技術公司Next Science Limited (ASX: NXS) 的 主席， 的主席， 專有技術的開發和持續商業化，以減少生物膜感染對人類健康的影響， ，以及 Next Science 審計委員會主席。她還在 Next Science Limited 董事會的審計委員會和人事、文化和薪酬委員會 任職。Stockburger 女士擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和學士學位。 公司認為，Stockburger女士之所以有資格擔任公司董事會成員，是因為她在制定戰略、 管理和完成大規模複雜的全球併購、許可協議和資產剝離方面擁有豐富的經驗，以及她在業務發展、戰略規劃和財務方面的專業知識 。

Tal Wenderow於 2020 年 7 月 29 日被董事會任命，以填補董事會空缺並擔任公司 的一類董事，任期從 2020 年 8 月 1 日開始。自 2021 年 9 月起，温德羅先生擔任全球 醫療器械公司 Genesis MedTech 的風險合夥人。此前，温德羅先生從2019年2月起擔任Vocalis Health Inc. 的總裁兼首席執行官。Vocalis Health Inc. 是一家開創聲樂生物標誌物開發的人工智能健康科技 公司。此前，温德羅先生於2002年共同創立了科林達斯血管機器人，該公司 在2019年被西門子健康公司收購後是一家在紐約證券交易所上市的公司。Wenderow先生曾在Corindus擔任過各種職位 ，從創始之初的創始人、首席執行官兼董事、產品與業務發展執行副總裁 到最近擔任的國際與業務發展執行副總裁一職。Wenderow 先生在以色列海法的以色列理工學院獲得機械 工程學士學位。該公司認為，Wenderow先生有資格成為公司 董事會成員，因為他在醫療機器人領域擁有豐富的知識，特別側重於介入手術， 以及他的醫療器械啟動經驗。

董事會 多元化矩陣

以下 董事的自我認同為基礎，以下 矩陣反映了我們董事會的性別和種族特徵以及 LGBTQ+ 地位。下面列出的每個類別都具有納斯達克規則5605（f）中使用的含義。

董事會委員會

目前， 董事會有三個常設委員會——審計委員會、薪酬和股票期權委員會（“薪酬 委員會”）以及公司治理和提名委員會（“公司治理委員會”）。根據納斯達克上市規則，審計委員會、薪酬委員會和公司治理委員會的所有成員 都必須保持獨立， 相應委員會的章程也要求他們保持獨立。

審計 委員會

審計委員會由伯雷爾、麥登和博恩斯坦先生組成。根據美國證券交易委員會規則的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的， 董事會已確定伯雷爾先生是 “審計委員會財務專家”。審計委員會 根據書面章程行事，該章程可在我們的網站www.microbotmedical.com上查閲。在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四次會議 。

審計委員會的主要職能是協助董事會履行其監督職責。審計委員會 主要通過審查公司的財務報告和其他財務信息以及管理層和董事會 建立的有關財務、會計、法律合規和道德的公司 內部控制體系來做到這一點。審計委員會還對公司的審計、會計和財務流程進行更廣泛的評估。審計 委員會建議董事會任命一家獨立審計師事務所來審計 公司的財務報表，並與公司的此類人員會面，審查年度審計的範圍和結果、審計 費用金額、公司的內部會計控制、本委託書中包含的公司財務報表以及 其他相關事項。

薪酬 委員會

薪酬委員會由麥登先生（主席）、博恩斯坦先生和斯托克伯格先生組成。薪酬委員會 的每位成員都是獨立的。薪酬委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的網站www.microbotmedical.com上查閲。 薪酬委員會在截至2023年12月31日的財政年度中舉行了兩次會議，並經一致書面同意採取了三次 次行動。

薪酬委員會根據書面章程行事。薪酬委員會就一般工資向董事會 和管理層提出建議，確定高管薪酬，批准員工和 顧問的激勵性薪酬。

企業 治理委員會

公司治理委員會由拉克斯米納蘭先生、佈雷爾先生和温德羅先生組成。公司治理 委員會的每位成員都是獨立的。公司治理委員會根據書面章程行事，該章程可在我們的網站 www.microbotmedical.com上查閲。在截至2023年12月31日的財政年度中，公司治理委員會曾一次經一致書面同意採取行動。

公司治理委員會監督董事會提名，並考慮潛在被提名人 擔任董事的經驗、能力和品格，以及根據公司在任何 時間的立場而可能需要的特定技能或知識。公司治理委員會可能會不時聘請付費搜索公司的服務，以幫助公司治理 委員會確定潛在的董事會候選人。公司治理委員會和董事會尋求提名和任命候選人 進入董事會，這些人必須具有豐富的業務經驗、技術專長或個人素質，或兩者兼而有之， 足以表明候選人有能力幫助指導公司事務和增強 整個董事會。公司治理委員會可以通過任何可用的可靠手段確定潛在候選人，包括董事會前任或現任成員根據他們對行業和公司的瞭解提出的 建議。公司治理 委員會還會考慮過去在其他上市公司或以科技為重點的公司的董事會或董事會任職。 公司治理委員會尚未採用公式化的方法來評估潛在的董事會候選人；例如，它沒有 關於多元化的正式政策。相反，公司治理委員會權衡和考慮潛在候選人的經驗、專業知識、 智力和判斷力，無論其種族、性別、年齡、宗教或其他個人特徵如何。 公司治理委員會可能會尋找能夠帶來新技能或多元業務視角的候選人。證券持有人推薦的潛在候選人 將按照公司 “關於股東候選人 提名為董事的政策” 的規定予以考慮，該政策規定了此類推薦的程序和條件。本政策可通過我們的網站 www.microbotmedical.com 獲取 。

董事 監督和資格

雖然 管理層負責公司面臨的風險的日常管理，但董事會作為一個整體並通過其委員會， 有責任監督風險管理。風險管理的一個重要部分不僅是瞭解公司面臨的風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合 公司。為了支持這一監督職能，董事會定期收到我們的首席執行官和高級 管理層成員關於運營、財務、法律和監管問題及風險的報告。根據其章程 ，審計委員會還負責監督財務風險，包括公司的內部控制，並定期接收管理層、 公司內部審計師和公司獨立審計師的報告。董事會主席和 董事會獨立成員共同努力，通過其常設委員會 並在必要時舉行董事特別會議，對公司的管理和事務進行強有力的獨立監督。

行政人員 官員

以下 是我們執行官的姓名、年齡和其他信息。所有公司高管均被任命任職，直至其繼任者 當選並獲得資格，或直到他們提前辭職或被免職。有關我們董事長、總裁和 首席執行官哈雷爾·加朵的信息，見上文 “董事會和管理層——董事簡介”。

Rachel Vaknin， 自2022年4月起擔任公司首席財務官，在此之前，自2022年1月 起擔任公司財務副總裁。從2017年9月到2021年12月，瓦克寧女士在以色列-美國自治 技術軟件提供商Imagry擔任首席財務官。從 2004 年 4 月到 2016 年 12 月，Vaknin 女士在 Mellanox Technologies Ltd. 擔任 FP&A 部門經理，該公司是一家在 2020 年被英偉達收購的計算機網絡產品的以色列裔美國跨國供應商，她負責預算規劃、預算控制、建立和維護商業智能關鍵績效指標，領導 團隊編制季度財務報表、獲取和管理補助金以及薩班斯等工作奧克斯利法案控件。

西蒙 沙龍，自2018年4月起擔任公司首席技術官，自2021年4月起擔任以色列微型機器人 的總經理。2016年8月至2018年3月，沙龍先生在總部位於以色列的 醫療設備和數字健康孵化器MEDX Xelerator擔任首席技術官。他還是XACT Robotics Ltd.的董事，該公司是一家總部位於以色列的私營公司，最近 停止運營。該公司總裁、首席執行官兼董事長哈雷爾·加朵先生是MEDX Xelerator的董事長和XACT Robotics的 董事。在此之前，沙龍先生曾在以色列微型機器人擔任首席運營官，之後該公司於2013年2月至2016年8月成為 上市公司。在加入以色列Microbot之前，沙龍先生曾在IceCure Medical擔任研究 與開發副總裁。IceCure Medical是一家開發低温消融系統產品組合的TASE交易公司。在加入 IceCure 之前， 他曾在羅克韋爾自動化-安諾拉德以色列有限公司擔任過越來越多的職務，該公司是一家領先的基於線性電機的精密定位 設備製造商。在加入羅克韋爾之前，沙龍先生曾在Disc-O-Tech Medical Technologies 有限公司擔任研發經理，該公司是一傢俬營骨科企業，被Kyphon（現為美敦力的一部分）收購，在此之前曾在CI Systems擔任研究和 開發經理，該公司是各種電光測試和測量設備的全球供應商。

胡安·迪亞茲-卡特爾博士，自2023年12月1日起擔任公司首席醫療官。作為首席營銷官，Diaz-Cartelle博士將 領導公司臨牀戰略的制定和執行，包括其計劃中的LIBERTY臨牀試驗^® 美國的血管內機器人手術系統，醫療事務活動，並將成為領導 其監管程序與美國食品藥品管理局和商業努力的團隊不可分割的一部分。最近，從2022年5月到2023年11月，迪亞茲-卡特爾博士擔任 Haemonetics Corporation（紐約證券交易所代碼：HAE）的 執行醫學董事，除其他職責外，他為該公司在心血管 領域的新投資提供了建議。在此之前，從 2008 年 6 月到 2022 年 5 月，Diaz-Cartelle 博士在波士頓科學公司（紐約證券交易所代碼：BSX）擔任外周介入部（血管內和介入腫瘤學）的高級醫學總監 ，他在制定全球臨牀戰略和研究監督、支持商業活動和未來 管道開發方面發揮了關鍵作用。迪亞茲-卡特爾博士在納瓦拉大學（西班牙）獲得醫學學位，並在馬德里（西班牙）格雷戈裏奧·馬拉農綜合大學醫院完成了血管學家和血管外科醫生的專業 。

第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16 (a) 條要求我們的執行官、董事和擁有我們 股權證券註冊類別10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關我們證券所有權和申報所有權變動的報告。根據美國證券交易委員會的規定，執行官、 董事和超過 10% 的受益所有人必須向我們提供他們 提交的所有第 16 (a) 條報告的副本。僅根據對提供給我們的此類表格副本的審查，或申報人關於 不需要填寫表格5的書面陳述，我們認為，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高管、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均已得到滿足。

商業行為與道德守則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級職員、員工和顧問的《道德與行為準則》。我們的道德守則 副本已發佈在我們的網站www.microbotmedical.com上。我們打算在我們的網站上披露對本守則 的任何實質性修訂或豁免。2023 年，該守則沒有實質性修正或豁免。

涉及董事的法律 訴訟

沒有涉及董事會被提名人的法律訴訟。

高管 薪酬

摘要 補償表

下表列出了有關在指定期限內向公司指定執行官 支付或發放的每項薪酬的信息。

財年年末傑出的 股權獎勵

下表列出了截至2023年12月31日的 財政年度末每位指定執行官持有的未償股權獎勵。

行政人員 僱傭協議

Harel Gadot 僱傭協議

公司於 2016 年 11 月 28 日與 Harel Gadot 簽訂了僱傭協議（“Gadot 協議”），無限期擔任 公司的董事會主席兼首席執行官，但須遵守協議中描述的終止條款 。《加朵協議》最近於2022年1月26日進行了修訂，隨後於2022年12月21日進行了年度加薪 。加朵先生2023年的年基本工資為530,450美元；但是，根據公司2023年5月的成本削減計劃，加朵同意將基本工資降低50％，恢復其全部基本工資，自2024年1月1日起 生效。公司薪酬委員會每年對工資進行審查，以確定 可能的漲幅，同時考慮加朵先生和公司制定的績效指標和標準。

自2022年1月26日起， 起，加朵先生還有權獲得年度目標現金獎勵，最高金額為基本 工資的75％，2023財年的金額尚未確定。

Gadot先生還有權獲得每月汽車補貼和此類補貼總額為1,150美元的税款。 Gadot 協議執行後，他獲得了購買佔公司已發行和流通 股5％的公司普通股的期權。此後，董事會薪酬委員會每年都會考慮向加多特先生授予額外 補償期權。最近，即2023年8月，該公司向加多特先生授予了8萬份期權。

如果 Gadot 先生因死亡被解僱，Gadot 先生的遺產將有權獲得任何 年薪、獎金、業務費用報銷和應計休假（如果有），但在 Gadot 先生 去世之日尚未支付。

如果 Gadot 先生因殘疾被解僱，Gadot 先生將有權獲得截至解僱之日產生的任何年度 工資、獎金、業務費用報銷和應計假期（如果有）。

如果 Gadot 先生因故被公司解僱，Gadot 先生將有權獲得在解僱之日之前到期和應付的任何補償 。

如果 公司無故解僱加多特先生，他將有權獲得 (i) 任何年度 工資；(ii) 12 個月的工資和全額福利；(iii) 相當於該日曆年度最高目標獎金的比例獎金； (iv) 未使用和應計休假日的美元價值；以及 (v) 適用的保費（包括先生的保費）根據經修訂的1986年《合併綜合預算調節法》，Gadot的受撫養人） 自終止之日起十二 (12) 個月內領取任何福利 由公司贊助的計劃。此外，其股票期權的任何未歸屬部分的100％應立即歸屬 並可行使。

協議包含慣常的禁止競爭和不招攬條款，根據這些條款，加多特先生同意不與公司競爭和招標 。加多特先生還同意有關保密和知識產權所有權的慣例條款。

Rachel Vaknin 僱傭協議

公司於2021年11月22日與瓦克寧女士簽訂了僱傭協議（“瓦克寧協議”），該協議經修訂後 自2023年5月15日起擔任公司首席財務官（“瓦克寧附錄”），無限期 ，但須遵守瓦克寧協議中描述的終止條款。公司薪酬 委員會每年對工資進行審查，以根據 公司制定的績效指標和標準來確定可能的漲幅。瓦克寧女士將在2023年獲得17萬美元的年基本工資；但是，由於公司 2023年5月的成本削減計劃和瓦克寧附錄，瓦克寧女士的月薪總額減少到35,000新謝克爾 35,000新謝克爾，瓦克寧女士應得的社會和附帶福利是根據最新的工資計算的，不包括病假天數和假期 天，該日持續到現在根據她現有的協議進行累積。她的全額基本工資自2023年11月 1日起生效。

Vaknin女士還有權根據某些里程碑獲得年度目標現金獎勵，最高金額為其年薪的25％（較2023年1月的20％增加 ）。

Vaknin女士還有權獲得每月不超過1,000新謝克爾的每月汽車補貼，外加費用和適用税款， 並且根據Vaknin協議中規定的歸屬和其他條款 最初被授予購買公司20,000股普通股的期權。此後，董事會薪酬委員會考慮每年向瓦克寧女士授予額外 補償期權。最近，即2023年8月，該公司向瓦克寧女士授予了17,500份期權。

根據 《瓦克寧協議》，公司應支付相當於瓦克寧女士工資8.33％的款項，用於遣散費， Vaknin女士工資的6.5％用於養老金儲蓄，7.5％分配給教育基金。按照《Vaknin 協議》的規定，公司 可能有額外的傷殘保險付款義務。

公司或瓦克寧女士均可隨時自行決定終止Vaknin協議，方法是提前兩個月 向另一方提供書面終止通知（“提前通知期”）。

公司可隨時通過書面通知 “有理由” 終止Vaknin協議（定義見Vaknin協議），無需提前通知期限。

Vaknin 協議包含慣常的非競爭和非招攬條款，根據這些條款，Vaknin 女士同意不與公司競爭， 拉客。瓦克寧女士還同意有關保密和知識產權所有權的習慣條款。

西蒙 沙龍僱傭協議

公司與沙龍先生簽訂了一份僱傭協議，該協議的日期為2018年3月31日，根據截至2021年4月19日的《僱傭協議第一修正案》（經修訂後的 “沙龍協議”）進行了修訂，該協議於2023年5月15日進一步修訂（“Sharon 附錄”），由沙龍先生擔任公司的首席技術官兼以色列微型機器人總經理， 無限期地進行, 但須遵守 “沙龍協議” 中規定的終止條款.

公司薪酬委員會每年對 工資進行審查，以確定潛在的漲幅，同時考慮 公司制定的績效指標和標準。

根據《沙龍協議》的條款，沙龍先生本應在2023年獲得每月74,160新列伊的基本工資和加班費。根據公司董事會薪酬委員會確定和評估的某些績效因素，沙龍先生還有權獲得高達年度工資和加班費總額35％的年度現金獎勵， 他在2022財年全額獲得該獎勵。2023年，由於公司2023年5月的成本削減計劃和 沙龍附錄，沙龍先生的月薪總額降至44,496新列伊拉克，應付給沙龍先生的社會和附帶福利 是根據最新的工資計算的，不包括根據沙龍協議繼續累積的病假天數和休假天數。他的全額基本工資自2023年11月1日起生效。

沙龍先生還有權獲得每月汽車補貼和税收總額，以支付與授予此類汽車 車輛相關的税款。根據沙龍協議，沙龍最初於2018年被授予購買公司15萬股 普通股的期權（股票拆分前）。此後，董事會薪酬委員會每年都會考慮向沙龍先生授予額外 薪酬期權。最近，即2023年8月，該公司向沙龍先生授予了17,500份期權。

根據 沙龍協議，公司為 Sharon先生向保險公司或養老基金（除非雙方另有約定）支付相當於基本工資和加班費8.33％的金額，該金額將分配給遣散費基金，以及 額外款項，相當於基本工資和加班費的6.5％，這筆款項應分配給公積金或養老金 計劃。公司還額外支付一筆傷殘保險，為沙龍先生投保高達基本工資和加班費 款項的75％，並將每筆每月補助金的7.5％分配給教育基金。

公司或沙龍先生均可提前九十天向另一方 方發出書面通知，無故終止沙龍協議（定義見沙龍協議）。

公司可以通過書面通知隨時因故終止沙龍協議，恕不另行通知。

Sharon 協議包含慣常的禁止競爭和非招攬條款，根據這些條款，沙龍先生同意不與公司競爭， 拉客。沙龍先生還同意有關保密和知識產權所有權的習慣條款。

Juan Diaz-Cartelle 僱傭協議

我們 與 迪亞茲-卡特爾博士簽訂了一份僱傭協議（“迪亞茲-卡特爾協議”），該協議自2023年12月1日起生效， 將無限期擔任首席營銷官，但須遵守迪亞茲-卡特爾協議中描述的解僱條款。根據協議的 條款，Diaz-Cartelle博士的年基本工資為35萬美元，公司薪酬委員會將每年審查該基本工資 ，該委員會可根據其可能確定的增加工資，同時考慮迪亞茲-卡特爾博士和公司的業績 指標和標準，自行決定是否加薪。

Diaz-Cartelle博士還有權根據薪酬委員會確定和評估 的公司績效因素獲得年度目標現金獎勵，最高金額為其年度基本工資的30％。

根據經修訂的公司2020年綜合績效獎勵計劃， Diaz-Cartelle博士獲得了購買公司25,000股普通股的10年期期權，每股行使價基於授予之日公司普通股 股的收盤價，總歸屬期為三年。他還有權由薪酬委員會酌情每年獲得額外的激勵性股權 獎勵。

在 遵守協議條款和條件的前提下，公司或Diaz-Cartelle博士有權在至少提前一個月發出書面通知的情況下，隨時以任何理由或無理由提前終止Diaz-Cartelle博士 的工作。

公司可隨時通過書面通知以 “原因”（定義見迪亞茲-卡特爾協議）終止協議， 但須遵守《迪亞茲-卡特爾協議》中規定的迪亞茲-卡特爾博士的補救權。在迪亞茲-卡特爾博士因故終止 僱傭關係後，或者如果迪亞茲-卡特爾博士無正當理由（定義見下文）解僱，則迪亞茲-卡特爾博士將喪失 根據《迪亞茲-卡特爾協議》獲得任何其他款項的權利，但獲得截至解僱之日到期應付給他的任何補償 的權利除外。

Diaz-Cartelle博士可隨時通過書面通知 以 “正當理由”（定義見迪亞茲-卡特爾協議）終止協議，但須遵守迪亞茲-卡特爾協議中規定的公司的補救權。如果公司無故解僱 Diaz-Cartelle 博士的聘用，或者迪亞茲-卡特爾博士出於正當理由自願終止其工作 ，(i) 公司應在解僱之日起三十 天內支付所有應計但尚未支付的基本工資，(ii) 金額等於解僱之日的基本工資終止一個月 （如果此類終止在 Diaz-Cartelle 協議一週年紀念日當天或之前）或兩個月（在事件 此類終止在 Diaz-Cartelle 協議簽署一週年之後）應由公司分十二次等額的 月分期支付，(iii) 未使用和應計休假日的美元價值應由公司支付；(iv) 適用的保費 （包括其受撫養人的保費）應由公司根據《合併公共汽車綜合預算調節法》支付 經修訂的1986年的，自公司贊助的任何福利計劃終止之日起十二個月內有效。

由於任何精神或身體殘疾或疾病， 公司可以終止 Diaz-Cartelle 協議，這導致 (i) Diaz-Cartelle 博士在連續 150 天內或在任何 365 天內總計 180 天 無法實質性履行其職責，或 (ii) Diaz-Cartelle 博士永久或無限期無法履行基本職責函數 基於公司真誠選擇的合格醫療提供者的合理意見。解僱將在公司指定的日期 生效，Diaz-Cartelle博士將獲得在解僱之日之前的所有未付基本工資、已賺取的目標獎金（如果有）、業務費用和應計假期報銷（如果有）以及福利。

Diaz-Cartelle 協議包含慣常的非競爭和非招攬條款，根據這些條款，迪亞茲-卡特爾博士同意不 與公司競爭和招標。迪亞茲-卡特爾博士還同意了有關不貶低、保密 和知識產權所有權的習慣條款。

賠償 協議

公司通常與其每位董事和執行官簽訂賠償協議。根據賠償 協議，公司已同意在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內 對這些現任和前任董事和高級管理人員進行賠償，使他們免受損害。這些協議通常涵蓋董事或高級管理人員因擔任公司現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人而被提起或威脅成為當事方或 參與者的任何訴訟而產生的費用或有義務支付的金額 ，前提是他本着誠意行事，並以他合理認為的方式行事 或者不違背公司的最大利益。這些協議還 規定在特定條件下向董事和高級管理人員預付費用。 公司向董事和高級管理人員提供賠償的義務有某些例外情況，對於他 發起的訴訟，也有某些例外情況。

責任和賠償限制

我們 為現任董事和高級管理人員提供董事和高級管理人員保險。

我們的 公司註冊證書在法律允許的最大範圍內免除董事的個人責任。公司註冊證書 進一步規定，公司將在法律允許的最大範圍內向其高管和董事提供補償。我們 認為，這種賠償至少涵蓋了受賠方的過失。就根據上述規定或其他規定允許我們的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》規定的責任 進行賠償而言， 我們被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。

董事 薪酬

公司於 2021 年 1 月通過了經修訂的董事會非管理成員薪酬待遇計劃，根據該方案，每位這樣的 董事會成員每年將獲得35,000美元的服務收入。此外，董事會審計委員會的每位成員每年額外獲得 10,000美元（如果是主席，則為20,000美元），董事會薪酬委員會的每位成員每年額外獲得7,500美元（如果是主席，則為15,000美元），董事會公司治理和提名委員會的每位成員每年額外獲得5,000美元（如果是主席，則為10,000美元）。董事會成員也有權獲得股權獎勵。加入董事會後， 成員將獲得19萬美元的股票期權初始補助金（計算方法為 授予之日的行使價乘以股票期權獎勵所依據的股票數量等於190,000美元），此後每年還將額外授予股票 期權，用於購買等於95,000美元的公司普通股，計算方法類似於 基礎。根據公司2023年5月的成本削減計劃，董事會獨立成員同意暫停 季度董事費，恢復此類費用自2024年1月1日起生效。

下表彙總了截至2023年12月31日止年度的外部董事的現金和股票薪酬信息：

Gadot先生因其為公司提供的服務而獲得了報酬，如上面的薪酬彙總表所示。

某些 關係和相關交易

關聯方 可以包括我們的任何董事或執行官、我們的某些股東及其直系親屬。每年 ，我們都會準備並要求我們的董事和執行官填寫董事和高級管理人員問卷，以查明該高管或董事或其家庭成員與我們進行的任何交易 。這有助於我們識別潛在的利益衝突。 當個人的私人利益以任何方式干涉或似乎干涉了整個公司的利益 時，就會發生利益衝突。我們的道德準則要求所有可能存在潛在或明顯利益衝突的董事、高級管理人員和員工立即通知擔任我們合規官的總法律顧問。此外，公司治理委員會 負責考慮董事會成員可能存在的利益衝突問題並向董事會報告。我們的道德守則 還要求在任何員工、高級管理人員或董事從事任何可能引起對衝突、潛在衝突或明顯利益衝突的擔憂的個人或業務活動之前進行預先批准。我們的道德守則和公司治理 委員會章程的副本已發佈在我們網站www.microbotmedical.com的公司治理欄目上。

根據 S-K 法規第 404 項， 沒有任何關聯方交易或任何其他交易或關係需要披露。

股權 薪酬計劃信息表

下表提供了截至2023年12月31日根據我們的所有 現有薪酬計劃行使期權時可能發行的普通股的信息。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表顯示了截至2024年1月11日我們每位 董事和董事被提名人實益擁有的普通股的數量，（ii）我們每位指定的執行官，（iii）我們所有現任董事和執行官 作為一個整體，以及（iv）我們已知擁有公司普通股5％以上受益所有人的所有人股票。一般而言， “受益所有權” 是指個人或實體有權投票或處置的股份，以及 收購目前可行使或將在2023年12月31日後的60天內行使的普通股的任何權利。我們根據美國證券交易委員會的規定計算了 的所有權百分比。實益持有普通股的百分比基於截至2024年1月11日的已發行13,392,999股股票。此外，根據期權或其他可轉換證券可發行的股份，如果在 2024 年 1 月 11 日起 60 天內可能收購 ，則被視為已發行和流通，在計算和確定持有這些證券的人的受益所有權和百分比所有權時被視為已流通 ，但不是 任何其他人的 。

此 表基於公司每位董事、高級管理人員和主要股東提供的信息。除本表腳註 中另有説明外，根據此類股東提供的信息，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有 股普通股擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明， 上市公司的每位董事、執行官和5％或以上的股東的地址為：c/o Microbot Medical Inc.， 格羅夫街288號，388套房，馬薩諸塞州布倫特裏 02184。

稀釋

賣出股東出售的 普通股是行使未償還優先期權後可發行的普通股。 只要發行優先期權所依據的普通股，我們 現有股東的所有權權益就會被稀釋。

出售 股東

下表列出了有關出售股東及其實益擁有的普通股的某些信息，這些信息自2024年1月11日起提供給我們。賣出股東可以不時根據本招股説明書 發行股票，並可以選擇出售本招股説明書中規定的部分、全部或不出售任何股份。但是，出於下表 的目的，我們假設在發行完成後， 賣出股東將不持有本招股説明書所涵蓋的任何股份。此外，自賣出股東為本表提供信息之日起，賣出股東可能已經出售、轉讓或以其他方式處置了該持有人的全部或部分普通股 。我們 尚未對此類轉讓或處置進行獨立調查。參見第 52 頁 開頭的標題為 “分配計劃” 的部分。

的受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的。本次發行前 實益持股的百分比基於截至2024年1月11日我們已發行的13,392,999股普通股。

如有必要，關於任何其他出售股東的信息 將包含在招股説明書補充文件或生效後的修正案中。 有關出售股東的信息 可能會不時更改。我們收到通知的任何變更信息將包含在招股説明書補充文件中 。

與賣出股東的實質性關係

除與上述交易和本招股説明書其他部分有關的 以外，我們在過去三年中與賣出股東沒有任何實質性關係 。

分配計劃

股東在本招股説明書發佈之日後作為禮物、 質押、合夥分配或其他轉讓形式從出售股東那裏獲得的 普通股或普通股權益的受贈人、質押人、受讓人或其他利益繼承人，可以不時出售、轉讓或以其他方式處置任何或全部股權他們在 交易的任何證券交易所、市場或交易設施中持有的 股普通股或普通股權益私人交易。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格 、銷售時確定的不同價格或協議價格。

出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下任何一種或多種方法：

出售股東可以不時質押或授予其 所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以不時根據本招股説明書或根據第424條對本招股説明書的修正案發行和出售普通股 股 (b) (3) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用的 條款，將質押人、受讓人或其他利益繼承人包括在內 作為本招股説明書下的賣出股東。出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股， 在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。

在出售我們的普通股或其中的權益時，賣出股東可以與 經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能會在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空交易。賣出股東還可以賣空我們的普通股，並交付這些證券以平倉 的空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。賣出股東 還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或者創建一種或多種衍生品 證券，這需要向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映 此類交易）轉售這些 股票。

出售股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股 的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售股東保留接受並與其代理人 一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們 不會從本次發行中獲得任何收益。但是，通過支付現金行使認股權證後，我們將收到認股權證的 行使價。

出售股東也可以依據《證券 法》第144條在公開市場交易中轉售全部或部分股份，前提是他們符合該規則的標準並符合該規則的要求。

根據《證券法》第2（11）條的規定， 出售股東以及參與出售普通股或其中的權益的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能是 “承銷商”。根據《證券法》，他們在股票轉售中獲得的任何折扣、佣金、優惠 或利潤都可能承保折扣和佣金。出售作為《證券法》第2（11）條所指的 “承銷商” 的股東 將受《證券法》的招股説明書交付 要求的約束。

在 要求的範圍內，待出售的普通股、賣出股東的姓名、相應的購買價格 和公開發行價格、任何代理商、交易商或承銷商的名稱、與 特定要約相關的任何適用的佣金或折扣將在隨附的招股説明書補充文件中列出，或在適當情況下，在本招股説明書中對註冊 聲明的生效後的修訂中列出 tus 是其中的一部分。

為了遵守某些州的證券法，如果適用，只能通過 註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售普通股。此外，在某些州，除非普通股已註冊 或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售。

我們 已告知賣出股東，《交易法》第M條的反操縱規則可能適用於在市場上出售股票 以及賣出股東及其關聯公司的活動。此外，在適用的範圍內，我們將向賣方股東提供本招股説明書（可能會不時補充或修改）的 副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。出售股東可以向任何參與出售股票交易的經紀交易商進行賠償，以抵消某些負債，包括《證券 法》產生的負債。

我們 將支付普通股註冊的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券或 “藍天” 法律的費用 ；但是，每位出售股東將支付所有承保 折扣和銷售佣金（如果有），以及由此產生的任何相關法律費用。我們將賠償出售股東 的某些負債，包括《證券法》規定的某些負債，這些負債與註冊聲明 有關，本招股説明書是其中的一部分。

股本的描述

以下 描述總結了截至本招股説明書發佈之日我們股本的重要條款。由於它只是一個摘要， 它不包含所有可能對您很重要的信息。有關我們股本的完整描述，您應參閲 我們的公司註冊證書和章程以及適用的內華達州法律的規定。

普通的

我們的 法定股本由6000萬股普通股組成，面值0.01美元，其中截至2024年1月11日已發行和流通 的13,392,999股以及100萬股優先股，均未發行和流通。我們的優先股 和/或普通股可能會不時發行，無需股東事先批准。我們的優先股和/或普通股 可能會根據董事會不時確定的對價發行。我們的董事會可以按一個或多個系列發行我們的 股優先股，其投票權、名稱、優先權和權利或資格， 限制或限制，如決議所述。

普通股票

我們 被授權發行6000萬股普通股，面值0.01美元。無論何種用途，每股普通股應有每股一票 。有權投票、親自出席或由代理人代表的大多數股份的持有人應構成 所有股東會議的法定人數。我們的普通股不提供優先權、認購權或轉換權， 沒有贖回或償債基金條款或權利。我們的普通股持有人無權為 董事會選舉進行累積投票。

普通股持有人 有權對提交股東投票的所有事項每持有一股投票，並且沒有累積的 投票權。普通股持有人有權按比例獲得我們董事會可能宣佈的任何股息， 來自我們可以合法用於支付股息的資金，但須遵守我們在未來可能指定和發行的任何已發行優先股 系列或一系列優先股的優先股的優先股權。截至本招股説明書 之日的所有已發行普通股以及我們根據本招股説明書可能發行的所有普通股將在發行和出售時全額 支付，且不可估税。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得我們可用於分配給股東的淨資產 ，但須遵守任何未償還的 優先股的優先權。普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權。沒有適用於普通股的贖回或 償債基金條款。

首選 股票

公司被授權發行1,000,000股優先股。我們的董事會有權促使我們從 已授權但未發行的優先股中發行一個或多個系列的優先股，以確定每個此類系列中應包含的 股數量，並修正此類系列的名稱和任何優惠、轉換和其他權利和限制 。這些權利和限制可能包括投票權、股息限制、資格和條款以及 贖回每個此類系列股票的條件。截至本招股説明書發佈之日，我們未發行或指定任何優先股 股。

選項

截至 2023 年 12 月 31 日的 ，我們有：

認股權證 和優先投資期權

截至 2024 年 1 月 11 日 ，我們的未付賬款為：

交易 市場

我們的普通股的 股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MBOT”。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理人是北卡羅來納州Computershare信託公司。其地址是芝加哥北拉薩爾街33號，1100套房， 伊利諾伊州60602。

特拉華州法律以及公司註冊證書和章程的某些 條款

反收購 條款

特拉華州 法

我們 受《特拉華州通用公司法》（DGCL）第203條的反收購條款的約束。第 203 條禁止特拉華州上市公司在 “利益股東” 成為利益股東的交易之日起三年內與 “利益股東” 進行 “業務合併”，除非企業 組合或該人成為利益股東的交易以規定的方式獲得批准或其他 規定的例外情況適用。就第203條而言，“業務合併” 的定義很寬泛，包括合併、 資產出售或其他為感興趣的股東帶來經濟利益的交易，除某些例外情況外， “感興趣的股東” 是指與其關聯公司和同夥一起擁有或在 前三年內確實擁有公司15％或以上的有表決權股票的人。

交錯 棋盤

我們重述的 公司註冊證書和重述的章程規定將董事會分為三類，任期 錯開任期。在每屆年度股東大會上，當選接替任期屆滿的董事的董事當選 任期三年。所有當選為我們機密董事會成員的董事的任期將持續到其各自繼任者當選和獲得資格 或者他們提前辭職或被免職為止。董事會有權設立新的董事職位 和填補如此設立的職位，並有權指定任何此類新職位的分配類別。填補 此類職位的人將在適用於該類別的任期內任職。董事會（或其剩餘成員，即使少於 法定人數）也有權填補在出現空缺的 類董事任期的剩餘任期內因任何原因出現的董事會空缺。董事會成員只有在有理由的情況下才能被免職，並且只能通過80％的已發行有表決權的股票的贊成票 票才能被免職。這些規定可能會增加股東變更董事會 組成所需的時間。例如，一般而言，股東至少需要舉行兩次年度會議才能實現 董事會多數成員的變動。機密董事會的規定可能會阻止收購我們大部分已發行普通股 控制權的一方在收購方獲得控股權益之日後的第二次年度股東 會議之前獲得對董事會的控制權。董事會的機密條款可能起到阻礙潛在收購方提出要約或以其他方式試圖獲得對我們的控制權的效果，並可能增加現任董事保留職位的可能性。

關於股東提案的 預先通知條款

我們重述的 章程規定了股東提名候選人蔘加董事會選舉的預先通知程序， 以及在選舉董事的特別會議上納入擬議提名的程序。我們 年會的股東只能考慮會議通知中規定的提案或提名，或由董事會 的指示或在會議之前提出的提案或提名，或者在會議記錄日期是登記在冊的股東，有權在會議上投票 且已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算提出 會議之前的業務，以及誰遵守了章程中規定的程序和要求。儘管章程 沒有授權董事會批准或不批准股東提名候選人或有關在特別會議或年會上開展的其他 業務的提案，但如果沒有遵循適當的程序，這些章程可能會在會議上排除某些業務 ，或者可能會阻止或推遲潛在收購方向其招標 的代理人自行選舉董事名單或以其他方式試圖獲得對Microbot的控制權。

股東特別會議

股東特別 會議只能由董事會、總裁或祕書在多數董事的申請下召開。股東不得召開特別會議或要求我們的董事會召開特別會議。

股東不得以書面同意採取行動

我們 重述的公司註冊證書和重述的章程不允許我們的股東經書面同意行事。因此，我們的股東採取的任何 行動都必須在正式召集的年度或特別股東大會上執行。

某些行動需要絕大多數 股東投票。

DGCL 一般規定，修改公司 的公司註冊證書或章程，需要大多數有權就任何事項進行表決的股份投贊成票，除非公司的公司註冊證書或章程（視情況而定）要求更高的百分比。我們重述的公司註冊證書要求至少80％ 的已發行有表決權股票的持有人投贊成票，才能修改或廢除我們重述的公司註冊證書的某些條款。這張 80% 的股東 選票將是對未來根據任何可能發行的優先股 的條款要求進行單獨的集體投票的補充。此外， 股東對我們重述的章程進行任何修改或廢除也需要80％的投票。我們重述的章程可以通過授權董事總數的多數表決進行修改或廢除。

責任和賠償限制

我們的 重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的章程規定，每個曾經或即將成為當事方或受到威脅 成為當事方或以其他方式參與（包括但不限於作為證人）任何行動、訴訟或訴訟的人，無論是 民事、刑事、行政還是調查的，因為他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員或 正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司或合夥企業、合資企業、信託的董事、高級管理人員或受託人 或其他企業，包括與員工福利計劃有關的服務，無論此類訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份採取行動 ，還是在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取行動，都應在 DGCL 授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括 律師的費用、責任和損失）進行賠償並使其免受損害費用、判決、罰款、ERISA消費税或罰款以及在和解中支付的金額）， 由此引起或遭受的合理損失。

DGCL 第 145 條允許公司賠償公司任何董事或高級管理人員因本着誠意行事而提起的任何訴訟、訴訟或程序 而實際和合理產生的費用（包括律師 費用）、判決、罰款和和解金額 並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式，並就 而言任何刑事訴訟或訴訟，前提是他或她沒有合理的理由認為自己的行為是非法的。在衍生的 訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只有任何董事或高級管理人員本着善意 行事，並以合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，才能為任何董事或高級管理人員為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用提供賠償，除非如果裁定該人對公司負有責任，則不得提供任何賠償，除非且僅對公司負責 在多大程度上，特拉華州衡平法院或提起訴訟或訴訟的法院應在多大程度上確定該人儘管作出了這樣的責任裁決，但仍有合理的權利獲得此類費用賠償。

根據 DGCL 第 102 (b) (7) 條 ，我們重述的公司註冊證書第九條取消了董事因違反董事信託義務而向 我們或股東承擔的金錢損害賠償責任，由此產生的責任除外：

除了 我們重述的公司註冊證書和經修訂和重述的章程中規定的補償外，我們 還與我們的董事和某些高級管理人員簽訂了賠償協議，並打算在未來與 任何新的董事和執行官簽訂賠償協議。我們已經為任何 現任或曾經是董事或高級管理人員的人購買並打算維持保險，以應對因向他或她提出的任何索賠以及他或她以任何 此類身份遭受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

上文對我們重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程、賠償協議、賠償 協議和特拉華州法律的討論並非詳盡無遺，而是受到此類重述的公司註冊證書、 修訂和重述的章程、賠償協議、賠償協議或法律的全面限制。

法律 問題

本招股説明書中發行的普通股的 有效性將由Ruskin Moscou Faltischek、PC、Uniondale、 紐約 傳遞給我們。

專家們

如報告所述，Microbot Medical Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表以及截至2022年12月31日的 期間每年的合併財務報表均由獨立註冊會計師事務所 德勤全球網絡旗下的Brightman Almagor Zohar and Co. 進行了審計。此類合併財務 報表是根據該公司的報告以引用方式納入的，該公司的報告具有會計和 審計專家的權限。

在哪裏可以找到更多信息

這份 招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明及其證物中的所有信息。有關我們和 本招股説明書中提供的普通股的更多信息，您應參閲註冊聲明和作為該文件一部分提交的證物。 本招股説明書中包含的關於任何合同或提及的任何其他文件內容的陳述不一定完整， 在每種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明附錄提交的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每個 在所有方面均由本參考文獻限定。

我們 受經修訂的 1934 年《證券交易法》的報告要求的約束，並向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前 報告、委託書和其他信息。你可以通過 互聯網在 SEC 的網站上閲讀我們的 SEC 文件，包括註冊聲明 http://www.sec.gov。我們還維護一個網站 http://www.microbotmedical.com， ，在這些材料以電子方式向美國證券交易委員會提交或 提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快免費訪問這些材料。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。您 也可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：格羅夫街 288 號，388 套房，馬薩諸塞州布倫特裏 02184， (781) 875-3605。

以引用方式納入某些信息

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向他們提交的信息。以引用方式註冊允許我們通過向您推薦其他文件來向您披露 重要信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要部分 ，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代這些信息。根據經修訂的1933年《證券法》，我們在S-1表格上就根據本招股説明書發行的 證券向美國證券交易委員會提交了註冊聲明。經美國證券交易委員會 允許，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。有關我們以及根據本招股説明書發行的證券 的更多信息，您應參考註冊聲明，包括證物。本招股説明書中關於註冊聲明中提交的某些文件或以引用方式納入註冊聲明中的某些文件的條款的陳述不一定完整，並且每份聲明在所有方面均受該引述的限制 。註冊聲明全部或任何部分的副本，包括以引用方式納入的文件或 證物，可以在上述 “在哪裏可以找到更多 信息” 中列出的美國證券交易委員會辦公室按規定費率獲得。我們正在以引用方式納入我們已經向美國證券交易委員會提交的以下文件，以及我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件 ，但發行終止前未被視為根據此類條款提交的任何未來報告 或文件的任何部分除外：

就 本招股説明書和任何招股説明書補充文件而言，本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的任何 聲明將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書和任何適用的招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件中包含的聲明 補充文件或任何隨後提交的其他被視為以引用方式納入本招股説明書和任何適用的 的文件招股説明書補充文件修改或取代了聲明。除非 已修改或取代的任何聲明均不被視為本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件的一部分。

我們 將根據書面或口頭要求，免費向您提供以引用方式納入的任何文件或報告的副本，包括文件附錄 。您應將任何文件請求發送至位於格羅夫街 288 號 388 號套房的 Microbot Medical Inc.，馬薩諸塞州布倫特裏 02184， (781) 875-3605，收件人：哈雷爾·加朵。

第二部分

招股説明書中不需要信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了我們為出售註冊普通股而支付或應付的所有成本和費用。 這些成本或費用均不由出售股東承擔。顯示的所有金額均為估計值，證券 和交易委員會或 “SEC” 註冊費除外。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

一般而言，《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 145 條允許特拉華州的一家公司以或 現任或曾經是公司的董事或高級職員，或以任何身份為其他商業企業服務的事實為由，對曾經或正在參與任何訴訟（公司提起的訴訟或行使該公司的權利的訴訟除外）的任何人 進行賠償應 公司的要求，承擔與此類訴訟相關的責任，包括費用（包括律師費）、 判決、罰款和金額如果該人 本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司 最大利益的方式行事，而且在刑事訴訟或訴訟中也沒有合理的理由認為其行為是非法的，則以和解方式支付他在該訴訟中產生的實際和合理費用。特拉華州 公司的賠償權適用於公司提起的或根據其權利提起的訴訟，但僅限於該人在 訴訟或訴訟的辯護或和解方面實際和合理的費用 （包括律師費），前提是在對過失或 不當行為作出任何裁決時不得對此類行為提供賠償在該人履行對公司的職責時，除非法院認為從所有情況來看 賠償應適用。一般而言，DGCL第145條還允許特拉華州公司代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或應公司 的要求以任何身份為其他實體服務的人購買和維持保險 ，以免該人以這種身份承擔的責任，無論該公司是否有權賠償此類人員的此類責任。

DGCL 第 102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中納入一項條款，取消或限制董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，前提是 該條款不得取消或限制董事 (i) 對任何違反董事行為的責任對公司或其股東的忠誠責任 ，(ii) 對非誠意的行為或不作為或涉及故意不當行為或知情 的行為或不作為違反法律，（iii）根據DGCL第174條或（iv）董事從中獲得不當個人 利益的任何交易。

公司重述的公司註冊證書規定，公司董事不因違反董事信託義務而對公司 或其股東承擔金錢損害賠償責任，除非在確定此類責任時有效的DGCL不允許免除責任 。公司重述的公司註冊證書 進一步規定，公司應在DGCL允許的最大範圍內向其董事和高級管理人員提供賠償。

我們 維持董事和高級職員保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員因以董事和高級職員的身份採取的行動而承擔責任 。我們認為，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

賠償 協議

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些賠償協議 可能要求公司賠償其董事和高級管理人員的一些開支，包括律師費、 判決、罰款和和解金額，董事或高級管理人員因擔任公司董事或高級管理人員 ，或其任何子公司或該人所服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或程序中產生的和解金額 br} 應我們的要求提供服務。

在 我們在此登記的與出售普通股有關的任何承保協議中，承銷商將同意 在某些條件下對我們、我們的董事、高級管理人員和經修訂的1933年《證券 法》所指的控制我們的人員進行某些負債的賠償。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2020年8月18日，公司以每股行使價為8.125美元的14,685份未償還認股權證以 “淨 行使” 或 “無現金” 的方式行使了4,873股普通股。根據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條以及根據 （“證券法”）頒佈的規則，4,873股普通股 的發行作為不涉及向單一投資者公開發行的交易和/或證券 法案第3（a）（9）條免於註冊。

2022年10月25日，公司以私募方式出售並向投資者發行（i）A系列優先投資期權，以每股4.64美元的行使價購買最多1,022,495股普通股（“A系列認股權證”）；（ii） B系列優先投資期權，用於購買最多1,022,495股普通股（“B系列認股權證”）” 以及 連同A系列認股權證（“普通認股權證”），行使價為每股4.64美元。普通認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免以及根據該法頒佈的第506（b）條規定的豁免發行的。就此類私募配售而言，公司向 配售代理人或其指定人發行了認股權證，以每股6.1125美元的行使價購買51,125股普通股。此類配售 代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的 豁免發行的。

2023年5月23日 ，公司向配售代理人或其指定人發行了認股權證 ，以每股2.75美元的行使價購買32,778股普通股。此類配售代理認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 股票是根據 證券法第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

2023年5月24日 ，公司向配售代理人或其指定人發行了認股權證 ，以每股2.75美元的行使價購買60,476股普通股。此類配售代理認股權證和行使普通認股權證時可發行的普通股 股票是根據 證券法第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

2023年6月6日 ，公司以私募方式出售並向投資者發行了C系列優先投資期權，以每股2.075美元的行使價購買最多 至350,878股普通股。此類C系列優先投資期權和行使C系列優先投資期權時可發行的普通股 是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的豁免 以及根據該法頒佈的第506（b）條提供的。對於此類私募配售，公司 向配售代理人或其指定人發行了以每股 2.6719美元的行使價購買35,088股普通股的認股權證。此類配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的 。

2023年6月16日，公司根據公司B系列優先投資期權的 無現金行使條款，向公司B系列優先投資期權的持有人發行了385,246份。行使B系列優先投資期權 時可發行的此類普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的。

2023年6月28日，公司以私募方式出售並向投資者發行了D系列優先投資期權，以每股3.19美元的行使價購買最多 至312,309股普通股。此類D系列優先投資期權和行使D系列優先投資期權時可發行的普通股 是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的豁免 以及根據該法頒佈的第506（b）條提供的。就此類私募配售而言，公司 向配售代理人或其指定人發行了認股權證，以每股 4.0625美元的行使價購買31,231股普通股。此類配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免發行的 。

2024年1月3日，根據優先投資期權行使激勵要約，公司以私募方式向公司某些未償還優先投資期權的 持有人發行了E系列優先投資期權，以每股行使價1.50美元購買最多1,685,682股普通股 股。此類D系列優先投資期權和行使D系列優先投資期權時可發行的普通股 是根據《證券法》第4（a）（2）條中規定的豁免 提供的。關於激勵要約，公司向配售代理人或其 指定人發行了認股權證，要求以每股2.025美元的行使價購買總共84,284股普通股。此類配售 代理認股權證和行使配售代理認股權證時可發行的普通股是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的 豁免發行的。

商品 16。展品和財務報表附表

下面列出的 文件在此提交或以所示地點為準。

(b) 財務報表附表。

沒有。

項目 17.承諾。

(a) 下列簽名的註冊人在此承諾：

但是， 但是，如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則上述第 (a) (1) (ii)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書形式中， ，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明 ，並於2024年1月12日在馬薩諸塞州布倫特裏市獲得正式授權。

委託書

通過這些禮物知道 所有簽名的人都構成並任命哈雷爾·加朵和雷切爾·瓦克寧為他或 她的真實合法律師和代理人，每人都有完全的替代權，以他或她的名義代替 或以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案）)、 以及註冊人隨後根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條提交的任何註冊聲明， 與本註冊聲明有關，並向美國證券交易委員會提交該聲明，包括證物和其他與之相關的文件， ，授予上述事實律師和代理人以及他們每人採取和執行在場所內和周圍做的所有必要和必要的行為和事情的全部權力和權力，盡其所能 或可能做的所有意圖和目的個人特此批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人 或替代人可以做的所有事情憑藉本協議合法地做或促成這樣做。

根據 1934 年《證券交易法》的要求，本報告由以下人員代表 註冊人以所示身份和日期在下文簽署。