EX-4.4

附件4.4

認股權證協議

本保修協議(本協議協議Y)，日期為2023年，由開曼羣島豁免公司Ares Acquisition Corporation II(開曼羣島豁免公司)收購公司？)，以及作為認股權證代理人的紐約公司大陸股票轉讓信託公司(以這種身份，即授權代理，在此也稱為 傳輸代理).

鑑於，本公司正在進行首次公開募股( 供奉？)個單位的S股權證券，每個單位由一股公司A類普通股組成，每股票面價值0.0001美元普通股？)和可贖回公共認股權證(定義如下)的一半(？單位)，並已決定發行及交付至多40,000,000份認股權證(或最多46,000,000份認股權證，視乎行使超額配售選擇權(定義見下文)的程度而定)公開認股權證);

鑑於，本公司與開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings II LP訂立私募認股權證購買協議。贊助商？)，據此，保薦人同意在發行結束(以及超額配售選擇權如適用)的同時購買總計12,300,000份私募認股權證(或最多13,500,000份私募認股權證，取決於行使超額配售選擇權的程度)，每份認股權證上均附有本合同附件A(以下簡稱：超額配售認股權證)所載的傳説。私募認股權證 );

鑑於，為資助本公司與擬進行的初始業務合併(定義見下文)有關的交易成本，保薦人或保薦人的聯屬公司或本公司的高級職員及董事可按本公司的要求向本公司的基金貸款，但並無責任，其中最多2,000,000美元的貸款可按每份認股權證1美元的價格轉換為最多2,000,000份額外的認股權證，這將與私募認股權證(以下簡稱認股權證)相同營運資金認股權證);

鑑於，為確保於發售結束時信託户口內的金額(如投資管理信託協議所界定，截至發售日期，由本公司及其作為受託人的認股權證代理人及其之間)為每股於發售中發行的普通股10.10美元，保薦人已同意於發售結束日(及超額配售選擇權結束時，如適用)，向本公司提供4,000,000美元(如承銷商行使全部超額配售選擇權，則最多可額外借出600,000美元)，不收取利息(超額配售選擇權，如適用)。過度融資貸款)，並由保薦人S酌情決定，此類超額融資貸款將在企業合併完成時償還，或轉換為企業合併後實體的權證，每權證(或其任何組合)的價格為1.00美元，認股權證將與私募認股權證()相同超額資金認股權證);

鑑於，在發行完成後，公司可能會增發認股權證(認股權證IPO後認股權證，並與公開認股權證、私募認股權證、營運資金權證和超資權證一起，認股權證？)與企業合併相關，或在公司完成企業合併後；

鑑於，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，但須按本文所述進行調整；

鑑於，該公司已向美國證券交易委員會(The U.S.Securities and Exchange)(The U.S.Securities and Exchange)(The U.S.Securities and Exchange選委會？)表格S-1的登記聲明，檔案編號333-[](《泰晤士報》)註冊語句？)和招股説明書(招股説明書根據1933年證券法（經修訂），證券法單位、公共認股權證和單位中包含的普通股;

鑑於，公司希望權證代理人代表公司行事，且權證代理人願意就權證的發行、登記、轉讓、交換、贖回和行使行事;

鑑於，公司希望規定權證的形式和條款、發行和行使權證的條款以及公司、權證代理人和權證持有人的各自權利、權利限制和豁免權;及

鑑於，所有必要的行為和事項均已完成，以使本協議規定的以公司名義簽署並由權證代理人或其代表（如已簽發實物證書）加簽的權證成為公司的有效、有約束力的法律義務，並授權簽署和交付本協議。

因此，現在雙方同意如下：

1.委任令狀代理人。本公司特此委派認股權證代理人作為本公司的認股權證代理人，而認股權證代理人現接受此項委任，並同意根據本協議所載的條款及條件履行該項委任。

2.手令。

2.1. 權證的形式。每份認股權證最初僅以記名形式簽發，如果簽發實物證書，則應基本採用本協議附件B的形式，附件B的規定已納入本協議，並應由董事會主席、總裁、首席執行官、首席財務官、祕書或公司其他主要管理人員簽名或傳真簽名。如果在任何認股權證上簽名的人員在認股權證簽發前已不再擔任簽署認股權證的人員的職務，則可簽發認股權證，其效力與簽發之日該人員未停止擔任該人員的效力相同。所有公開認股權證最初應由一個或多個記賬憑證（每個記賬憑證記賬證).

2.2.連署的效力。如果簽發了實物證書，除非且在權證代理人根據本協議進行會籤之前，權證證書無效且不具效力，且持有人不得行使。

2.3.註冊。

2.3.1認股權證登記冊。委託書代理人應保存賬簿(授權代理人認股權證登記冊權證的原始發行登記和轉讓登記。權證首次發行後，權證代理人應按照本公司向權證代理人發出的指示，以各自持有人的名義發行並登記面額的權證。所有公開認股權證最初應代表一份或多份存放於存管信託公司（The Depository Trust Company）的記賬式認股權證託管人註冊於Cede & Co.名下，作為保存人的提名人。公開認股權證的實益權益的所有權應顯示在由（i）存管人或其指定人為每份記賬式認股權證保存的記錄上，或（ii）在存管人處設有賬户的機構（每個此類機構，就其賬户中的認股權證而言，參與者).

如果託管機構隨後停止將其入賬結算系統用於公共認股權證，本公司可指示認股權證代理人就入賬結算作出其他安排。如果公共認股權證不符合或不再需要公共認股權證以登記形式提供，則認股權證代理人應向託管機構提供書面指示，要求其將每份登記認股權證證書交付給認股權證代理人以供註銷，公司應指示認股權證代理人以實物形式向託管機構交付證明該等認股權證的最終證書(最終擔保證書？)。此類最終授權證書應採用本文件附件中作為附件B的格式，並如上文所述進行適當的插入、修改和遺漏。

2.3.2登記持有人。在正式出示任何認股權證轉讓登記前，本公司和認股權證代理人可將該認股權證登記在認股權證登記冊(以下簡稱認股權證登記冊)上的人視為並予以處理登記持有人(B)作為該等認股權證及其所代表的每份認股權證的絕對擁有人(不論本公司或認股權證代理人以外的任何人士在最終認股權證證書上作出任何所有權批註或其他文字)，就行使該等認股權證而言，以及就所有其他目的而言，，本公司及認股權證代理人均不受任何相反通知影響。

2.4. 認股權證的可拆卸性。組成該等單位的普通股及認股權證應於招股説明書日期後第52天開始分別交易，或如該第52天為營業日(定義見下文)，則於緊接該日期後的下一個營業日或更早的營業日開始。脱離日期？)經Citigroup Global Markets Inc.和UBS Securities LLC同意，但在任何情況下，普通股和構成該等單位的公共認股權證不得分開交易，直至(A)公司已向委員會提交載有經審計的

反映本公司收到發行總收益的資產負債表，包括本公司因承銷商行使購買發行中額外單位的權利而收到的收益(超額配售選擇權如果超額配售選擇權是在提交8-K表格之前行使的，並且(B)公司發佈新聞稿，並向委員會提交最新的8-K表格報告，宣佈何時開始此類單獨交易。3.工作日？本協議中使用的是指除週六、週日或聯邦假日外的其他日子，紐約市的銀行通常在這一天正常營業。

2.5.除作為單位的一部分外，沒有任何分數認股權證。除作為單位的一部分外，本公司不得發行零碎認股權證，而每份零碎認股權證由一股普通股及一份公開認股權證的一半組成。如果認股權證持有人於認股權證脱離單位或其他情況下將有權獲得零碎認股權證，本公司應向下舍入至將向該持有人發行的最接近的認股權證數目。

2.6.私募認股權證、營運資金認股權證和超資權證。私募認股權證、流動資金認股權證和超資權證應與公開認股權證相同，不同之處在於：(I)私募認股權證、營運資金權證和超資權證：(I)可以現金或以無現金方式行使，(Br)根據本協議第3.3.1(C)節；(Ii)在公司完成初始業務合併後30天內不得轉讓、轉讓或出售；以及(Iii)本公司不得根據本協議第6.1條贖回；但是，在第(Ii)款的情況下，私募認股權證、營運資金認股權證和超資權證的持有人可以轉讓：

(A)向本公司S高級職員或董事、本公司任何聯營公司或董事、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人，以及由該等成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員提供意見的基金和賬户；

(B)如屬個人，則將任何遺產規劃工具贈予該名個人的S直系親屬的成員，或贈予一項信託，而其受益人是該名個人的S直系親屬的成員、該名個人的聯繫人士或慈善組織；

(C)就個人而言，憑藉該人去世後的繼承法和分配法；

(D)(如屬個人)依據有限制家庭關係令；

(E)與完成初始業務合併相關的非公開出售或轉讓，價格不高於普通股或認股權證最初購買時的價格；

(F)根據開曼羣島的法律和保薦人S在保薦人清理結束或解散時的組織文件；

(G)保薦人根據保薦人S經營協議按比例分配給其成員、合夥人或股東；

(H)向本公司支付與完成我們最初的業務合併有關的取消的任何費用；

(一)公司在企業合併完成前進行S清算的；

(J)根據上文(A)至(I)條允許進行產權處置或轉讓的個人或實體的代名人或託管人；以及

(K)如果在完成初始業務合併後，公司完成了清算、合併、換股或其他類似交易，導致其所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產；但條件是，在(A)至(J)條的情況下，這些受讓人(受讓人許可受讓人Yo)與本公司訂立書面協議，同意受本協議中的轉讓限制以及本公司、保薦人和本公司的S高級管理人員和董事之間截至本協議日期的函件協議中所載其他限制的約束。此外，因行使私募認股權證、營運資金認股權證及超資權證而發行的普通股，在本公司完成初始業務合併後三十(30)日前不得轉讓、轉讓或出售，但與本公司訂立書面協議並同意受本協議轉讓限制約束的獲準受讓人除外。

2.7. 流動資金認股權證；超資權證。每份營運資金認股權證和超資權證應與私募認股權證相同。

2.8。IPO後的認股權證。首次公開招股後認股權證只可在與業務合併有關或在本公司完成業務合併後發行。除本公司可能同意外，每份首次公開招股後認股權證於發行時應與公開認股權證具有相同的條款及採用相同的形式。

3.手令的條款及行使。

3.1.認股權證價格。每份完整認股權證的登記持有人均有權在該認股權證及本協議條文的規限下，按每股11.50美元的價格，向本公司購買認股權證所載數目的普通股，但須受本認股權證第4節及第3.1節最後一句所規定的調整所規限。術語？認股權證價格本協議中所使用的是指在行使認股權證時普通股可被購買的每股價格。本公司可於到期日(定義見下文)前任何時間下調認股權證價格，為期不少於20個營業日，除非證券交易所規則或適用法律規定較長期間，否則本公司可全權酌情決定調低認股權證價格，惟本公司須於最少3天前向認股權證登記持有人發出有關減價的書面通知，並進一步規定所有認股權證的減價幅度須相同。

3.2.認股權證的期限。認股權證只能在此期間行使(《鍛鍊週期？) 自本公司完成合並、換股、資產收購、購股、重組或類似業務合併之日起30天起計，涉及本公司和一個或多個業務(a )業務合併(Y)公司清算，及(Z)除私募認股權證、營運資金認股權證及超資權證外，於贖回日期(定義如下)紐約市時間下午5：00終止，如第6.3節所規定的 到期日）;但前提是，任何權證的行使應符合下文第3.3.2小節中規定的任何適用條件，

關於有效的註冊聲明或有效的豁免。除有關收取贖回價的權利外，（定義如下）（私募認股權證、營運資本認股權證或超額融資認股權證除外），如果發生贖回（如第6節所述），每個未完成的權證（私募認股權證、營運資本認股權證或超額供資認股權證除外）未在認購日期或之前行使的，應視為無效，以及本協議項下的所有權利和與之相關的所有權利應於終止日期紐約市時間下午5：00終止。本公司可全權酌情決定延長認股權證的有效期，方法為延遲認購日期;惟本公司須就任何有關延長向認股權證的登記持有人發出最少20天的事先書面通知，且所有認股權證的任何有關延長的有效期須相同。

3.3.行使認股權證。

3.3.1付款。根據權證和本協議的規定，權證的登記持有人可通過向權證代理人的公司信託部門交付以下文件來行使權證：（i）證明將行使的權證的臨時權證證書，或者，在記賬式權證證書的情況下，將行使的權證（臨時權證證書記賬認股權證？)託管人的記錄上，託管人在託管人為此目的而不時以書面形式指定的託管人的賬户中，(Ii)選擇購買(？)選擇購買(I)根據認股權證的行使而由登記持有人在最終認股權證的背面妥為填寫及籤立的普通股，或(br}如屬簿記認股權證證書，則由參與者按照託管S程序妥善交付，及(Iii)就行使認股權證的每股普通股支付全額認股權證價格及與行使認股權證、交換普通股及發行該等普通股有關的任何及所有應繳税款，詳情如下：

(A)美國的合法貨幣，以有效的保兑支票或有效的銀行匯票支付給認股權證代理人，或通過電匯立即可用的資金；

(b)如果根據本協議第6.1條進行贖回，董事會已選擇要求所有權證持有人在無現金基礎上行使該等權證，則通過交出權證，以換取等於（x）權證相關普通股數量乘以權證價格與公允市值之差（定義見本第3.3.1（b）款）除以（y）公允市值所得商的普通股數量。僅就本第3.3.1（b）款及第6.1節而言，“公平市價”指截至根據本協議第6.2節向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的10個交易日期間普通股的最後報告平均售價;

(c)對於任何私募認股權證、營運資本認股權證或超額融資認股權證或首次公開募股後認股權證（如適用），交出認股權證，以換取等於（x）認股權證相關普通股數量乘以認股權證價格與行使公平市值之差（如本第3.3.1（c）款所定義）乘以（y）行使公平市值所得商的普通股數量。僅就本第3.3.1（c）款而言，“行權公平市價”指截至權證行權通知發送給權證代理人之日前第三個交易日的10個交易日的普通股最後報告的平均售價;或

(d)按照第7.4節的規定，在無現金的基礎上。

3.3.2行使時發行普通股。在行使任何認股權證並支付認股權證價格所需資金(如果是根據第3.3.1(A)款支付的)後，公司應在實際可行的範圍內儘快向該認股權證的登記持有人發出賬簿記項位置或證書(視情況而定)，記錄他或她有權獲得的普通股數量，登記在他或她指示的一個或多個名稱中，如果該認股權證尚未全部行使，則應向該認股權證的登記持有人發出新的賬簿記賬位置或會籤的認股權證。未行使該認股權證的普通股數目。如果行使的認股權證少於所有認股權證，則應在保管人、每張認股權證的代名人或參與者所保存的記錄上作記號，以證明行使認股權證後剩餘認股權證的餘額。儘管有上述規定，本公司並無責任根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就相關認股權證的普通股作出的登記聲明當時生效，且有關招股章程為現行招股説明書，而本公司須履行第7.4節項下的責任。任何認股權證均不得行使，本公司亦無責任在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、合資格或視為獲豁免登記或資格。如不符合前兩句有關認股權證的條件，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值，在此情況下，持有該公共認股權證的單位的購買人應已就該單位的普通股支付全數購買價。在任何情況下，本公司將不會被要求以現金淨額結算認股權證。本公司可根據第7.4節的規定，要求認股權證持有人在無現金的基礎上結清認股權證。如因在無現金基礎上行使任何認股權證，任何認股權證持有人於行使該認股權證時將有權收取普通股的零碎權益，則本公司應將向該持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。

3.3.3有效發行。所有於根據本協議及本公司經S修訂及重述之組織章程大綱及章程細則適當行使認股權證後發行之普通股，於登記於本公司股東名冊時均為有效發行、已繳足股款及不可評税。

3.3.4簽發日期。以其名義發行普通股的任何賬簿記賬頭寸或證書(如適用)並在公司股東名冊上登記的每一人，在所有目的下，應被視為在交出代表該認股權證的認股權證或賬簿記賬頭寸並支付認股權證價格的日期，成為該等普通股的記錄持有人，而不論證書認股權證的證書交付日期，如交回及付款日期為本公司股份轉讓賬簿或認股權證代理人賬簿登記系統關閉日期，則該人士於股份轉讓賬簿或簿記系統開立日期的下一個營業時間結束時視為該等普通股的持有人。

3.3.5最高百分比。如果認股權證持有人選擇遵守本第3.3.5款的規定，則認股權證持有人可以書面通知本公司；然而，認股權證持有人不受本第3.3.5款的約束，除非他或她或公司作出這樣的選擇。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不應影響持有人S認股權證的行使，且該持有人無權行使該認股權證，條件是該人(連同S附屬公司)在權證代理人S實際知悉的情況下，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)( )。最大百分比在行使該等權力後緊接已發行的普通股。就前述句子而言，該人士及其聯營公司實益擁有的普通股總數應包括在行使認股權證時可發行的普通股數量，並就該判決作出決定，但不包括因(X)行使該人士及其聯營公司實益擁有的剩餘未行使認股權證部分及(Y)行使或轉換由該人士及其聯營公司實益擁有的本公司任何其他證券的未行使或未轉換部分(包括但不限於，任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證)，但須受本文所載的轉換限制或行使限制所規限。除上一句所述外，就本段而言，實益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)條計算(交易所行動)。就認股權證而言，在釐定已發行普通股數目時，持有人可依據(1)本公司最近一份10-K表格年報、10-Q表格季度報告、8-K表格最新報告或提交監察委員會的其他公開文件(視乎情況而定)所反映的已發行普通股數目， (2)本公司較新的公告或(3)本公司或過户代理列載已發行普通股數目的任何其他通知。無論出於任何原因，本公司於任何時間應認股權證持有人的書面要求，於2個營業日內以口頭及書面方式向該持有人確認當時已發行的普通股數目。在任何情況下，已發行普通股的數目應於自報告該等已發行普通股數目之日起由持有人及其聯營公司轉換或行使本公司權益證券後確定。通過向本公司發出書面通知，認股權證持有人可不時將適用於該持有人的最高百分比增加或減少至該通知所指定的任何其他百分比；但任何該等增加須在該通知送交本公司後的第61天才生效。

4.調整。

4.1.股票資本化。

4.1.1分拆。如果在本協議生效日期後，在符合下文第4.6節的規定的情況下，發行普通股的數量因普通股應付股本、普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數量應按該增發普通股的比例增加。向普通股持有人發售普通股，使持有人有權以低於歷史公平市價(定義見下文)的價格購買普通股，應視為股份若干普通股的資本化等於(I)在該等供股中實際出售的普通股數目(或在該等供股中出售的可轉換為或可為普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的普通股)的數目乘以(Ii)一(1)減去(X)在該等供股中支付的每股普通股價格除以(Y)歷史公平市價的商數。就第4.1.1款而言，(I)如果配股是可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在確定普通股的應付價格時，應考慮為該等權利而收取的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)歷史公平市價是指普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的10個交易日內報告的成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。普通股的發行價格不得低於其面值。

4.1.2非常股息。如果本公司在認股權證尚未到期且未到期的任何時間，向普通股持有人支付股息或現金、證券或其他資產，以支付普通股(或認股權證可轉換為的S公司其他股份)的股息或現金、證券或其他資產，但(A)上文第4.1.1節所述，(B)普通現金股息(定義見下文)，(C)滿足普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權，(D)為滿足普通股持有人就股東投票修訂本公司S修訂及重述組織章程大綱及章程細則(經不時修訂)的贖回權憲章？)(A)修改本公司S義務的實質或時間，以允許贖回與其最初的業務合併相關的普通股或贖回100%包括在發售中出售的單位中的普通股 (公開發行股票) 如果本公司未在《憲章》規定的期限內完成業務合併，或(B)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定，或(E)在公司未能完成其初始業務合併及清算後其資產的任何後續分配時贖回公眾股份(任何此類非排除事件，在此稱為非常股息 )，則認股權證價格應按就該特別股息向每股普通股支付的任何證券或其他資產的現金及/或公平市價(由董事會真誠釐定)減去，並於該特別股息生效日期後立即生效。就本第4.1.2款而言，普通現金股利？指任何現金股息或現金分配，當以每股為基礎合併時，在截至宣佈該等股息或分派之日止的365天期間，普通股支付的所有其他現金股息及現金分派的每股金額(經調整以適當反映本第4節其他小節所述的任何事件，並不包括導致調整認股權證價格或因行使每份認股權證而可發行的普通股數目)不超過0.50美元，但僅就現金股息或現金分派總額等於或少於 $0.50而言。

4.2.股份的集合。若於本條例日期後，在符合本條例第4.6節的規定下，普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件導致已發行普通股數目減少，則於該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件生效日期，因行使每份認股權證而可發行的普通股數目應按該等已發行普通股的減少比例減少。

4.3.權證價格的調整。

4.3.1每當根據上文第4.1.1節或第4.2節的規定，當行使認股權證時可購買的普通股數目被調整時，認股權證價格須予調整(至最接近的百分之)，方法是將緊接該項調整前的該認股權證價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的普通股數目，及(Y)分母為緊接該項調整前可購買的普通股數目。

4.3.2如(X)本公司為集資目的而增發普通股或股權掛鈎證券以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由董事會真誠釐定)，而不計入該等股東或其關聯方所持有的任何B類普通股(定義見招股章程)。在此類發行之前(新發行價格Y)，(Y)該等發行所得款項總額佔本公司完成初始業務合併當日可供進行初始業務合併的權益收益總額及其利息的60%以上，及(Z)自本公司完成業務合併當日的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，即市場價值）低於每股9.20元，認股權證價格將予調整（最接近的美分）等於市場價值和新發行價格以及第6.1節所述的每股18.00美元贖回觸發價格中較高者的115%，應調整（精確到美分）為等於市場價值和新發行價格中較高者的180%。

4.4.重組時的證券置換等。如果對已發行普通股進行任何重新分類或重組，（根據第4.1.1或4.1.2款或本協議第4.2條進行的變更或僅影響該等普通股面值的變更除外），或在本公司與另一實體合併或整合或將本公司轉換為另一實體的情況下（不包括公司作為持續公司且不會導致已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或兼併），或在將公司的資產或其他財產作為整體或實質上作為

與本公司解散有關的全部股份，認股權證持有人其後將有權按認股權證指明的基準及條款及條件購買及收取，以代替於行使認股權證所代表的權利時即時購買及應收的本公司普通股，股票或其他證券或財產的種類和數量（包括現金）於該等重新分類、重組、合併或整合時，或於任何該等出售或轉讓後解散時，倘認股權證持有人行使其其或其（或其）的）（或其）（或其）（

如果任何重新分類或重組也導致第4.1.1小節所涵蓋的普通股發生變化，則應根據第4.1.1小節或第4.2、4.3節以及本第4.4節進行調整。本第4.4節的規定應同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或整合、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格不得降低至低於認股權證行使時可發行的每股面值。

4.5.權證變更通知。在每次調整認股權證價格或因認股權證行使而可發行的普通股數量時，公司應向認股權證代理人發出書面通知，該通知應説明因該調整而產生的認股權證價格以及因認股權證行使而以該價格購買的普通股數量的增加或減少（如有），合理地詳細列出計算方法及計算所依據的事實。在發生第4.1、4.2、4.3或4.4節規定的任何事件時，公司應向權證登記簿中載明的每名權證持有人的最後地址發出該事件發生的書面通知，並告知該事件的記錄日期或生效日期。未發出該通知或該通知有任何缺陷，不影響該活動的合法性或有效性。

4.6.沒有分數份額。儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得在認股權證行使時發行零碎普通股。如果由於根據本第4條進行的任何調整，任何認股權證的持有人有權在該認股權證行使時獲得股份的部分權益，則公司應在該認股權證行使時將發行給該持有人的普通股數量向下舍入至最接近的整數。

4.7.形式的保證。權證的格式無需因根據本第4節進行的任何調整而改變，且在該等調整後發行的權證可載明與根據本協議最初發行的權證中載明的相同權證價格和相同數量的普通股;但是，本公司可隨時全權酌情決定對權證的形式作出本公司認為適當且不影響本公司的其實質，以及其後發行或加簽的任何認股權證，無論是作為交換或替代未償還認股權證或其他形式，均可採用如此更改的形式。

4.8.其他事件。如果發生影響公司的任何事件，而本第4條前述各款的規定均不嚴格適用，但需要對權證的條款進行調整，以（i）避免對權證造成不利影響，以及（ii）實現本第4條的意圖和目的，則在每個

在這種情況下，公司應任命一家獨立的公共會計師事務所、投資銀行或其他具有公認國家地位的評估公司，該公司應就是否有必要對權證所代表的權利進行任何調整以實現本第4節的意圖和目的發表意見，如果他們確定有必要進行調整，則應就該調整的條款發表意見;但在任何情況下，不得因與業務合併有關的任何證券發行而根據本第4.8條對權證進行調整。本公司須以與該意見所建議的任何調整一致的方式調整認股權證的條款。

4.9.無調整。儘管本章程細則有任何相反規定，不得僅因調整本公司B類普通股（股）的轉換比率而對認股權證的條款作出調整班級B類普通股(？)轉換為普通股或將B類普通股轉換為普通股，每種情況下均根據《憲章》。

5.手令的轉讓和交換。

5.1.轉讓登記。權證代理人應隨時在權證登記簿上登記任何未清償權證的轉讓，如果權證為證書權證，則在移交該權證時，權證代理人應適當地背書並適當地保證簽名，並附有適當的轉讓指示。在任何該等轉讓後，應發行一份代表相等認股權證總數的新認股權證，認股權證代理人應註銷舊認股權證。如屬證書式認股權證，認股權證代理人應不時應要求將如此註銷的認股權證交付予公司。

5.2.移交認股權證的程序。權證可連同交換或轉讓的書面請求一併交回給權證代理人，權證代理人隨即應交回權證的登記持有人的要求，發行一份或多份新權證作為交換，新權證的數量相等於權證總數;但是，除非本合同或任何記賬憑證或擔保憑證另有規定，每份記賬式認股權證和臨時認股權證僅可全部轉讓，且僅可轉讓給保管人、保管人的另一指定人、繼任保管人或繼任保管人的指定人;然而，進一步規定，如果為轉讓而交出的權證帶有限制性圖例，（如私募認股權證、營運資金認股權證及超額融資認股權證），權證代理人不得撤銷該權證併發行新權證作為交換直至認股權證代理人收到本公司律師的意見，説明可進行該轉讓，並説明新認股權證是否亦須附有限制性圖例。

5.3.分數認股權證。權證代理人無須辦理任何轉讓或交換登記，而該等登記將導致發行權證證書或就權證的一小部分（作為基金單位的一部分除外）發出簿記頭寸。

5.4.服務費用。任何權證的交換或轉讓登記均不收取服務費。

5.5.授權書的執行和會籤。茲授權權證代理人根據本協議的條款，副署並交付根據本第5條的規定需要發行的權證，且公司應在權證代理人要求時，向權證代理人提供代表公司正式簽署的權證。

5.6.轉讓認股權證。在分離日期之前，公共認股權證只能與包含該認股權證的單位一起轉讓或交換，並且只能為了實現該單位的轉讓或交換，或與該單位的轉讓或交換一起轉讓或交換。此外，每次轉讓登記冊上與該等單位有關的單位，亦將轉讓該單位所包括的認股權證。儘管有上述規定，本第5.6條的規定對分離日期當日及之後的權證轉讓不具有效力。

6.救贖。

6.1.贖回權證。如下文第6.3節所述，在向認股權證的登記持有人發出通知後，公司可選擇在其可行使時及到期前的任何時間，在認股權證代理人的辦公室贖回不少於全部未償還認股權證，贖回價格為每份認股權證 $0.01；條件是(A)參考值(定義見下文)等於或超過每股18.00美元(須根據本章程第4節進行調整)，及(B)有有效的註冊説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關的現行招股説明書，可在整個30天贖回期內(見下文第6.3節的定義 )查閲。

6.2.贖回的固定日期和通知；贖回價格；參考值。如果公司根據第6.1節選擇贖回權證，公司應確定贖回日期(贖回日期贖回日期). 贖回通知應由本公司在贖回日期(該期間內)不少於30天前，以預付郵資的頭等郵件郵寄30天的兑換期？)向認股權證的登記持有人按其在登記簿上的最後地址贖回。以本文規定的方式郵寄的任何通知應最終推定為已正式發出，無論登記持有人是否收到該通知。如本協議中所用，(A)贖回價格？指根據第6.1節和第(B)節贖回任何認股權證的每份認股權證價格。參考值指普通股在發出贖回通知日期前的第三個交易日止的30個交易日內任何20個交易日的收市價。

6.3.在發出贖回通知後行使。認股權證可在公司根據本協議第6.3節發出贖回通知後及贖回日期之前的任何時間以現金 (或根據本協議第3.3.1(B)節(如適用)以無現金方式)行使。如本公司決定要求所有認股權證持有人根據本協議第3.3.1(B)節以無現金方式行使其認股權證，贖回通知應載有如何計算在行使認股權證時將收取的普通股數目的指示。

於贖回日期及之後，認股權證的記錄持有人除於認股權證交出時收取贖回價格外，並無其他權利。

6.4.不包括私募認股權證、流動型認股權證、超資權證和IPO後認股權證。本公司同意，本協議第6.1節規定的贖回權利不適用於非公開配售認股權證、營運資金認股權證、超資權證或首次公開發售後認股權證(如該等首次公開發售後認股權證規定該等認股權證不可由本公司贖回)。

7.與權證持有人權利有關的其他規定。

7.1.沒有作為股東的權利。認股權證的登記持有人並不享有本公司股東的任何權利，包括但不限於收取股息或其他分派、行使任何優先購買權、就股東大會或本公司董事委任或任何其他事項行使任何優先投票權或同意或收取通知。

7.2.遺失、被盜、毀壞或銷燬的授權證。如果任何認股權證丟失、被盜、毀損或被毀，公司和認股權證代理人可酌情施加關於賠償或其他方面的條款(如認股權證被毀，則包括交出)，簽發新的認股權證，其面額、期限和日期與認股權證遺失、被盜、遭毀或毀掉的認股權證相同。任何此類新的認股權證應構成公司的替代合同義務，無論據稱的遺失、被盜、損壞或銷燬的認股權證是否可由任何人在任何時間強制執行。

7.3.普通股保留。本公司應在任何時候預留及備有若干其授權但未發行的普通股，足以悉數行使根據本協議發行的所有已發行認股權證。

7.4.普通股登記；公司無現金行使S期權。

7.4.1普通股的登記。公司同意，在可行的情況下，儘快但在任何情況下都不得遲於其初始業務合併結束後的 15個營業日，公司應盡其商業上合理的努力，向SEC提交與發行有關的註冊聲明的生效後修正案或新的註冊聲明，根據《證券法》，發行認股權證獲行使時可予發行的普通股。公司應盡其商業上合理的努力，使其在業務合併結束後60個營業日內生效，並維持該登記聲明及與之相關的現行招股説明書的有效性，直至認股權證根據本協議的條款到期或贖回。若任何該等登記聲明在業務合併結束後第60個營業日尚未宣佈生效，則權證持有人有權在業務合併結束後第61個營業日開始至SEC宣佈該等登記聲明生效之日止期間，及在本公司未能就行使認股權證時可予發行的普通股的發行維持有效的登記聲明的任何其他期間，根據

將認股權證(根據證券法(或任何後繼規則)第3(A)(9)節或其他豁免)交換至第3.3.1節，以換取等同於(X)認股權證相關普通股數目乘以認股權證價格與公平市價之差所得商數的普通股，如本款第7.4.1節所界定。僅就本款7.4.1而言，公平市價應指在權證代理人從認股權證持有人或其證券經紀或中介收到行使通知之日之前的10個交易日內，普通股最後報告的平均銷售價格。權證代理人收到無現金行使通知的日期由權證代理人最終確定。就公共認股權證的無現金行使而言，本公司應應要求，向認股權證代理人提供公司律師(應為具有證券法經驗的外部律師事務所)的意見，聲明(I)根據本《證券法》第7.4.1款以無現金方式行使認股權證不需要根據《證券法》登記，以及(Ii)行使認股權證後發行的普通股可根據美國聯邦證券法由不是本公司關聯公司(該術語在《證券法》(或任何後續規則)下的第144條定義)的任何人根據美國聯邦證券法自由交易，因此，不應被要求揹負限制性的傳説。除第7.4.2節所規定者外，為免生疑問，除非及直至所有認股權證均已行使或失效，本公司應繼續有責任履行本款第7.4.1節前三句規定的註冊義務。

7.4.2 S公司無現金行權選項。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)節(或任何後續規則)對擔保證券的定義，本公司可選擇要求行使公共認股權證的公共權證持有人按照第7.4.1節第3(A)(9)節(或任何後續規則)的規定，以無現金方式行使該等公共認股權證，如第7.4.1節所述，本公司毋須就行使認股權證時根據證券法可發行的普通股提交或維持登記聲明，即使本協議有任何相反規定，及(Ii)如本公司沒有提交或維持該等登記聲明，則本公司同意作出其商業上合理的努力，登記根據行使認股權證持有人居住國的藍天法律可於行使認股權證時發行的普通股或符合出售資格。

8.關於委託書代理人及其他事宜。

8.1.繳税。本公司應不時迅速支付因行使認股權證而發行或交付普通股而向本公司或認股權證代理人徵收的所有税項及費用，但本公司並無義務就認股權證或該等普通股支付任何過户税項。

8.2.權證代理的辭職、合併或合併。

8.2.1指定繼任權證代理人。在給予本公司60天的書面通知後，認股權證代理人或此後被任命的任何繼任者可辭去其職責，並被解除本協議項下的所有其他職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無行為能力或其他原因而空缺，公司應以書面形式指定一名繼任權證代理人來代替權證代理人。如本公司在接獲認股權證代理人或認股權證持有人(須連同該通知提交其認股權證以供本公司查閲)書面通知後30天內未能作出上述委任，則任何認股權證持有人可向紐約州最高法院申請委任一名繼任權證代理人，費用由本公司支付S。任何後繼權證代理人，不論由本公司或該法院委任，應為根據紐約州法律成立及存在、信譽良好、主要辦事處位於曼哈頓市及紐約州的公司或其他實體，並根據該等法律獲授權行使公司信託權力，並須受聯邦或州當局的監督或審查。委任後，任何後繼權證代理人應被賦予其前任權證代理人的所有權力、權力、權利、豁免權、責任和義務，其效力如同最初被指定為本協議下的權證代理人一樣，不再有任何進一步的作為或行為；但如果出於任何原因成為必要或適當的，前繼權證代理人應簽署並交付一份文件，將本合同項下該前繼權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給該後繼權證代理人，費用由公司承擔；在任何後繼權證代理人的要求下，本公司應訂立、籤立、確認及交付任何及所有書面文件，以便更全面及更有效地將所有該等授權、權力、權利、豁免權、責任及義務歸屬及確認予該後繼權證代理人。

8.2.2繼任權證代理人通知。如需委任繼任權證代理人，本公司須於任何該等委任生效日期前，向前任認股權證代理人及普通股轉讓代理人發出有關通知。

8.2.3權證代理的合併或合併。認股權證代理人可能合併或合併的任何實體，或因任何合併或合併而產生的任何實體，認股權證代理人應成為本協議項下的後續認股權證代理人，無需採取任何進一步行動。

8.3.委託書代理人的費用和開支。

8.3.1薪酬。公司同意就其在本協議項下的權證代理服務向權證代理支付合理的報酬，並根據本協議項下的義務，應要求向權證代理償還權證代理在履行本協議項下的職責時可能合理產生的所有支出。

8.3.2進一步保證。公司同意履行、籤立、確認和交付或促使履行、籤立、確認和交付認股權證代理為執行或履行本協議條款可能合理要求的所有其他和其他行為、文書和保證。

8.4.委託書代理人的責任。

8.4.1依賴公司報表。當認股權證代理人根據本協議履行其職責時，應認為任何事實或事項在根據本協議採取或遭受任何行動之前由本公司證明或確立是必要或適宜的，則該事實或事項(除非本協議就此明確規定其他證據)可由董事會主席或聯席主席、行政總裁、總裁、首席財務官、首席運營官、執行副總裁總裁、總法律顧問、祕書或其他行政人員簽署的聲明視為最終證明及確立，並交付認股權證代理人。根據本協議的規定，委託書代理人可以依據該聲明真誠地採取或遭受任何行動。

8.4.2彌償。認股權證代理人僅對其本人或其股東、董事、高級管理人員和員工、重大疏忽、故意不當行為、欺詐或不守信用承擔責任。對於權證代理人在執行本協議過程中的任何行為或遺漏，公司同意賠償權證代理人，並使其免受任何和所有責任的損害，包括判決、自付費用和合理的外部法律顧問費用，但由於權證代理人S或其股東、董事、高級管理人員和員工、嚴重疏忽、故意不當行為、欺詐或不良信用造成的除外。

8.4.3排除。認股權證代理人對本協議的有效性或任何認股權證的有效性或執行不承擔任何責任(除其會籤外)。對於公司違反本協議或任何認股權證中包含的任何契約或條件，認股權證代理人不承擔任何責任。認股權證代理人將不負責根據本協議第4節的規定作出任何調整，或對任何該等調整的方式、方法或金額或確定是否存在需要作出任何該等調整的事實負責；亦不得因本協議項下的任何行為而被視為就根據本協議或任何認股權證發行的任何普通股的授權或保留或任何普通股於發行時是否有效及繳足股款及不可評估而作出任何陳述或保證。

8.5.接受代理。認股權證代理人在此接受根據本協議設立的代理機構，並同意按本協議所載條款及條件履行該等，並應就行使認股權證向本公司迅速作出交代，並同時向本公司交代並同時向本公司支付認股權證代理人因通過行使認股權證購買普通股而收到的所有款項。

8.6.棄權。認股權證代理人沒有抵銷權或任何其他權利、所有權、利益或任何類型的索賠(？索賠？)或信託帳户的任何分發，並特此同意不以任何理由尋求對信託帳户的任何索賠的追索權、報銷、付款或償付。授權代理人特此放棄對信託帳户的任何和所有索賠，以及尋求訪問信託帳户的任何和所有權利。

9.雜項條文。

9.1.接班人。公司或認股權證代理人為公司或認股權證代理人的利益或為其利益而訂立的本協議的所有契諾和條款，應對其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。

9.2.通知。本協議授權由認股權證代理人或任何認股權證持有人向本公司發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後5天內寄出、郵資預付、地址如下(直至本公司向認股權證代理人提交另一書面地址)，則應充分送達：

戰神收購公司II

C/O Ares Management LLC

公園大道245號，44層

紐約州紐約市，郵編：10167

注意：總法律顧問

電子郵件： GeneralCounsel@aresmgmt.com

將副本複製到：

柯克蘭&埃利斯律師事務所

世紀公園東2049號，37層

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067

收信人：莫妮卡·J·謝林，P.C.

菲利帕·邦德，P.C.

H·託馬斯·費利克斯，Esq.

電子郵件：monica.shling@kirkland.com

郵箱：pinpa.ond@kirkland.com

郵箱：tommy.Felix@kirkland.com

和

Kirkland&Ellis LLP

列剋星敦大道601號

紐約州紐約市，郵編：10022

收信人：克里斯蒂安·納格勒，P.C.

塔馬爾·多尼基安，Esq.

電子郵件：cnagler@kirkland.com

郵箱：Tamar.donikyan@kirkland.com

根據本協議授權由任何認股權證持有人或本公司向認股權證代理人發出或提出的任何通知、聲明或要求，如以專人或隔夜遞送方式送達，或如以掛號信或私人快遞服務在該通知存放後5天內以預付郵資的方式寄出(直至認股權證代理人向本公司提交另一個地址 )，則在如此遞送時即已充分送達：

大陸股轉信託公司

道富銀行1號，30樓

紐約，郵編：10004

注意：合規部

在每一種情況下，都應提供一份副本，以：

花旗全球市場公司。

格林威治街388號

紐約，紐約10013

注意：總法律顧問

傳真號碼：1-646-291-5209

和

花旗全球市場 Inc.

格林威治街388號

紐約州紐約市，郵編：10013

注意： Pavan Bellur

電子郵件：papaan.belur@citi.com

9.3.適用法律和排他性論壇。本協議和授權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的所有方面管轄，不影響可能導致適用另一司法管轄區的實體法的法律衝突原則。

公司特此同意，任何因本協議引起或與本協議有關的訴訟、訴訟或索賠應在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。本公司特此放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，並認為此類法院是一個不方便的法庭。儘管有上述規定，本款規定不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。購買或以其他方式獲得任何認股權證權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意本協議中的法院條款。如果任何訴訟標的屬於本協定法院條款的範圍，並以任何權證持有人的名義向紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(外國訴訟)，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟(強制執行訴訟)具有屬人管轄權，及(Y)在任何該等執行行動中向該認股權證持有人送達法律程序文件，作為該認股權證持有人的代理人，向該認股權證持有人送達S在該外地訴訟中的律師。

9.4。根據本協議享有權利的人。本協議不得解釋為授予或給予任何個人、公司或其他實體，但本協議各方和權證登記持有人以外的任何人、公司或其他實體，不得根據或因本協議或本協議的任何契諾、條件、規定、承諾或協議而享有或提出任何權利、補救或索賠。本協議中包含的所有契諾、條件、規定、承諾和協議應僅為本協議各方及其繼承人和受讓人以及權證登記持有人的唯一和專有利益。

9.5.審查認股權證協議。本協議副本應在任何合理時間在曼哈頓市和紐約州曼哈頓區的權證代理人辦公室提供，以供任何權證的註冊持有人查閲。認股權證代理人可要求任何此類持有人提交此類持有人的S認股權證，以供認股權證代理人查閲。

9.6。對應方：電子簽名。本協議可以簽署任何數量的正本或傳真副本，每個副本在任何情況下都應被視為正本，所有副本應共同構成一份且相同的文書。以電子方式傳輸的本協議簽名應具有與原始簽名相同的權威、效力和可執行性。

9.7。標題的效果。本協議中的章節標題僅為方便起見，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋。

9.8。修正案。本協議雙方可在未經任何註冊持有人同意的情況下對本協議進行修訂，以消除任何含糊之處，或糾正、更正或補充本協議所載的任何有缺陷的條款，包括使本協議的條款符合招股説明書中對認股權證及本協議條款的描述，或就本協議項下所產生的事項或問題，按各方認為必要或合宜的方式，增加或更改任何其他條款，且各方認為不應對註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修訂或修訂，包括提高認股權證價格或縮短行使期限的任何修訂或修訂，均須須取得當時未發行認股權證數目中至少過半數的登記持有人的投票或書面同意，且僅就私募認股權證、營運資金認股權證、超資權證或首次公開發售後認股權證的條款或本協議有關私募認股權證、營運資金認股權證、超額資金認股權證或首次公開發售後認股權證、當時未償還認股權證、營運資金認股權證、超額資金認股權證或首次公開發售後認股權證條款的任何修訂，須經登記持有人投票或書面同意。儘管有上述規定，本公司可根據第3.1及3.2節分別降低認股權證價格或延長行權期，而無須登記持有人同意。

9.9. 可分割性。本協議應被視為可分割的，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，本協議各方擬在本協議中增加一項條款，以替代任何此類無效或不可執行的條款或條款。作為本協議的一部分，應儘可能增加一項與該無效或不可執行的條款類似的條款。

[簽名頁如下]

茲證明，本協議已於上述第一次簽署之日起正式簽署。


戰神收購公司II

發信人：
姓名：
標題：

大陸股票轉讓& 信託公司，作為認股權證代理

發信人：
姓名：
標題：

[ 保修協議的簽名頁]

附件A

傳説

此處代表的證券未根據1933年修訂的《證券法》或任何州證券法註冊，不得提供、出售、轉讓或以其他方式處置，除非根據1933年修訂的證券法註冊，並且有任何適用的州證券法或獲得註冊豁免。此外，除ARES Acquisition Corporation II(該公司)、ARES Acquisition Holdings II LP及其其他簽署方之間的協議中描述的轉讓的任何額外限制外，本證書所代表的證券不得在公司完成其初始業務合併(如本文提及的權證協議第3節所定義)後三十(30)天之前出售或轉讓，但與該公司書面同意受該等轉讓條款約束的許可受讓人(如該權證協議第2節所界定)除外。

本證所證明的證券和公司行使該證券時發行的普通股享有登記權利協議項下的登記權，由公司籤立。

附件B

[授權書的格式]

[臉]

數

認股權證

本認股權證如未在

認股權證規定的行使期限屆滿

協議如下所述

ARES收購公司II

根據開曼羣島法律註冊成立

CUSIP[]

授權書證書

本認股權證證明，或登記受讓人是在此證明的認股權證的登記持有人(認股權證及每份認股權證)，以購買開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司II(開曼羣島豁免公司)的A類普通股，每股面值0.0001美元(普通股)。各認股權證持有人在下述認股權證協議規定的行使期內行使權利時，有權按根據認股權證協議釐定的行使價(認股權證價格)，在交回本認股權證證書並在下述認股權證代理人的辦事處或代理支付認股權證價格後，以美利堅合眾國的銀行電匯或保兑支票(或認股權證協議所規定的無現金行使)，從本公司收取下列數目的繳足股款及不可評估普通股。受制於本文和認股權證協議中規定的條件。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有《保證書協議》中賦予它們的含義。

每份完整認股權證最初可行使一股繳足股款且不可評估的普通股。行使任何認股權證後，不會發行任何零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取普通股的零碎權益，本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股數目向下舍入至最接近的整數。於行使認股權證時可發行的普通股數目會在認股權證協議所載若干事項發生時作出調整。

任何認股權證的每股普通股初始認股權證價格為每股11.50美元。認股權證價格可能會在《認股權證協議》中規定的特定事件發生時進行調整。

根據認股權證協議所載條件，認股權證只可在行使期內行使，在行權期結束前未行使者，該等認股權證即告失效。

茲參考本證書背面的其他條款，該等其他條款在任何情況下均具有與在此地完全列出的相同效力。

此認股權證證書除非由認股權證代理人會籤，否則無效，該術語在《認股權證協議》中使用。

本授權證應受紐約州國內法律管轄，並根據紐約州國內法律進行解釋。


戰神收購公司II

發信人：
姓名：
標題：		授權簽字人

作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司

發信人：
姓名：
標題：

[授權書的格式]

[反向]

本認股權證所證明的認股權證是正式授權發行的認股權證的一部分，該認股權證授權行使持有人有權收取普通股，並根據本公司於2023年日期為的認股權證協議(認股權證協議)發行或將會發行，該認股權證協議由本公司妥為籤立並交付給作為認股權證代理人(認股權證代理人)的紐約公司大陸股票轉讓及信託公司，該認股權證協議在此以引用方式併入本文書併成為本文書的一部分，並在此提及有關權利、權利限制、義務、認股權證代理、本公司和認股權證持有人(分別指登記持有人或登記持有人)在此項下的責任和豁免權。持證人可向本公司提出書面要求，取得該認股權證協議的副本。本保證書中使用但未在本保證書中定義的術語應具有保證書協議中賦予它們的含義。

在《認股權證協議》規定的行權期內，可隨時行使認股權證。本認股權證證書所證明的認股權證持有人可向認股權證代理人的主要公司信託辦事處交出本認股權證證書，連同按認股權證協議規定的指定的認股權證價格(或按認股權證協議的規定以無現金方式行使)，交回本認股權證證書，連同支付認股權證協議所指定的認股權證價格。如果在行使本協議所證明的任何認股權證時，所行使的認股權證數目少於本協議所證明的認股權證總數，則應向本證書持有人或其受讓人簽發一份新的認股權證證書，證明未行使的認股權證數目。

儘管本認股權證證書或認股權證協議另有規定，不得行使任何認股權證，除非於行使時 (I)涵蓋行權時將發行普通股的登記聲明根據1933年證券法(經修訂)生效，及(Ii)認股權證下有關普通股的招股説明書有效，除非通過認股權證協議所規定的無現金行使。

認股權證協議訂明，於發生若干事件時，在符合若干條件的情況下，本協議正文所載因行使認股權證而可予發行的普通股數目可予調整。倘認股權證獲行使後，認股權證持有人將有權收取普通股之零碎權益，則本公司須於行使認股權證時向下舍入至將發行予認股權證持有人之最接近普通股整數。

於認股權證代理人的主要公司信託辦事處交回的認股權證證書，如由認股權證登記持有人親自交回或由法定代表人或經正式書面授權的受權人交出，可按認股權證協議規定的方式及受其限制，但無須支付任何服務費，換取另一份認股權證證書或可證明合共相同數目的認股權證的相同期限的認股權證證書。

在權證代理人辦公室適當出示本權證進行轉讓登記後，應向受讓人簽發一份或多份具有類似期限並證明總計相同數量權證的新權證，以換取本權證，但須遵守權證協議規定的限制。不收取任何費用，但與此相關的任何税收或其他政府收費除外。

公司和權證代理人可將本權證的登記持有人視為本權證的絕對所有人（儘管任何人在本協議中作出了所有權的任何註釋或其他書面記錄），為了本協議的任何行使、向本協議持有人的任何分配以及所有其他目的，而本公司或認股權證代理人均不受任何相反通知影響。認股權證或本認股權證證書均不賦予任何持有人以本公司股東的任何權利。

選擇購買

(在行使認股權證時籤立)

以下簽名人特此合法地選擇行使本認股權證所代表的權利，以接收普通股，並特此向Ares Acquisition Corporation II（以下簡稱“Ares公司”）支付該等普通股的款項，金額為$ 按照本協議條款。以下籤署人要求以地址為的姓名登記該等普通股的證書，並將該等普通股交付至其地址為 .如果上述股份數量少於根據本協議購買的所有普通股，則下述簽署人要求以下列名義登記代表該普通股剩餘餘額的新權證：，其地址為並將該權證交付給，其地址為。

倘認股權證可於認股權證協議允許的範圍內透過無現金行使方式行使，則（i）可行使本認股權證的普通股數目將根據認股權證協議允許該等無現金行使的相關章節釐定，及（ii）本認股權證持有人須完成以下事項：以下籤署人特此合法選擇通過認股權證協議的非現金行使條款行使本認股權證所代表的權利，以接收普通股。如果所述股份數量少於根據本協議購買的所有普通股（在實施無現金行使後），則下述簽署人要求以下列名義登記代表此類普通股餘額的新權證：，其地址為，並將該權證交付至，其地址為。

[簽名頁如下]

日期：

(簽名)



(地址)






(税務識別號碼)

簽名保證：

簽名(S)應由符合條件的擔保機構(銀行、證券經紀商、儲蓄貸款協會和信用社)根據修訂後的1934年《證券交易法》(或任何後續規則)下的17AD-15美國證券交易委員會規則，由參加經批准的簽名擔保計劃的信用合作社進行擔保。