Valkyrie比特幣基金S-1/A

附件10.11

LUKKA 產品主服務協議

v08-09-08-22

本 Lukka Offshore主服務協議（以下簡稱“本協議”）由Lukka，Inc.（“Lukka”）及Valkyrie Investments Inc.（“客户”）。 考慮到本協議中包含的相互承諾，以及其他良好和有價值的對價，雙方特此確認其已收到且 充分，雙方同意如下：

1. Lukka Offshore

1.1 Scope. Lukka將為客户提供服務（“服務”）和專有數據產品（“許可 數據”，連同服務，“Lukka Offshore”），在每種情況下，如雙方書面同意的每份訂購協議中所指出和描述的（以下簡稱“認購協議”）在該認購協議規定的時間內（“訂購期”），並受本協議中規定的條款和條件 的約束。本協議闡述之條款和條件適用於您使用本公司所提供的在企業間（B-TO-B）電子市場中進行貿易和交流的各種工具和服務（下稱“服務”）。 如果本協議的任何條款與任何認購協議的任何條款相沖突或不一致，則以該認購協議的條款為準，除非該認購協議中有相反的明確規定。

1.2 執照與上述內容相關，Lukka授予客户有限的、不可轉讓的、非排他性的、不可再許可的權利，在訂購期內訪問和使用Lukka Offshore。客户及其員工、顧問、 代理和顧問（在每種情況下，均受任何相關訂購協議中規定的數量或其他使用限制的約束）（統稱為 “授權人員”）將是本協議項下允許使用Lukka供應品的唯一一方，且此類使用將僅 在客户的正常業務過程中進行。就本協議而言，授權人員 的任何行為或不行為均應視為客户的行為或不行為，術語“客户”應包括所有授權人員。如果授權人 希望就其使用Lukka Offshore單獨計費，則該授權人需要與Lukka簽署單獨的具有約束力的協議 。

1.3 對Lukka Official的修改。客户承認（i）任何訂購協議 中的Lukka產品範圍僅包括該訂購協議中描述的Lukka產品和服務;及（ii）Lukka可於其後， 全權酌情決定定期升級、改善或以其他方式修改Lukka Offshore，前提是任何此類修改 不會實質性降低客户訂購的價值或預期用途。此外，在Lukka SOC測試期後發佈的Lukka Official的任何功能應被視為“Beta”版本，直到這些功能經過 測試。此外，儘管本協議中有任何規定，客户承認並同意，Lukka可自行決定 不時停止傳播或以其他方式更改、替換或刪除Lukka 提供的任何部分數據，前提是任何此類更改不會實質性降低客户訂閲的價值或預期目的。

2. 限制。除非本協議明確授權，否則客户不得（也不得試圖）：（a）將Lukka 產品用於任何非法或未經授權的目的，或從事、鼓勵或促進任何非法活動，或違反 本協議的任何活動;（b）修改或調整Lukka產品，或 反向工程、反彙編、 或反編譯任何體現Lukka產品的原型、軟件或其他有形物體;（c）侵犯或違反 Lukka在本協議項下的權利;（d）許可、再許可、轉售、分發、租賃、出租、出借、轉讓、轉讓 或以其他方式處置Lukka產品（或其任何組成部分）;（e）使用Lukka Offerline傳輸、發送、上傳、 創建、存儲或以其他方式發佈任何包含病毒、軟件例程或其他有害代碼、文件或數據的材料，這些代碼、文件或數據旨在允許未經授權的訪問、禁用、刪除或以其他方式損害軟件;您同意：（a）如發現任何人未經授權使用您的會員註冊名或密碼，或發生違反保密規定的任何其他情況，您會立即通知本站;（b）確保您在每個上網時段結束時，以正確步驟離開網站。（j）試圖在未經授權的情況下使用或訪問其他用户的 帳户，或以虛假或欺詐性藉口創建用户帳户;或（k）使用Lukka Official從事 任何可能幹擾他人訪問或使用Lukka Official的活動。

3. 數據權利。

3.1 客户數據。 客户直接或間接向Lukka提供的所有內容、數據或其他材料（統稱為“客户數據”）均為客户的專有財產。客户特此 授予Lukka非排他性、免版税的許可和權利，以託管、使用、處理、顯示、複製、修改、傳輸和存儲任何 客户數據，但僅限於向客户提供Lukka Offshore所需的範圍。 客户對客户數據的準確性、質量、完整性、合法性、可靠性和適當性負唯一責任，並有責任獲得Lukka提供本協議項下的Lukka產品所需的與客户數據相關的所有權利。客户 不會、也不會協助或允許任何第三方向Lukka傳遞Lukka可能使用或識別為個人可識別信息的信息 。

3.2 客户定價API使用情況。在提供其產品和服務方面， Lukka可能需要使用Lukka(或代表Lukka)從客户或其附屬公司的可用API(“客户定價數據”)檢索到的某些定價和其他數據集。在適用且不違反上述任何公開條款的情況下，客户特此授予Lukka非獨家、免版税的永久許可以及在其正常業務過程中使用、 處理、展示、複製、修改、傳輸、分發、根據任何此類客户定價數據創建衍生作品並將其存儲的權利。本第3.2節的規定在本協議終止後繼續有效。

3.3 服務數據。客户確認並同意Lukka可收集和存儲客户使用Lukka產品和客户定價數據所衍生的任何數據。客户還承認並同意，Lukka 可以首先匿名任何此類數據，並將任何此類數據與從其他Lukka客户或其他定價API來源獲得的類似數據聚合在一起，在每種情況下都符合Lukka當時的當前數據使用政策，客户可根據其書面請求 使用此類服務數據 以提供和改進Lukka產品。所有此類服務數據應由Lukka獨家擁有。

3.4 第三方數據。Lukka可能會提供或以其他方式將某些第三方信息與Lukka產品(“第三方數據”)整合或互操作，這些第三方數據受本協議範圍之外的 自身條款和條件管轄。在法律允許的範圍內，Lukka不承擔與此類第三方數據的執行或不執行有關的所有責任(包括直接、間接、附帶、懲罰性或後果性損害)，包括但不限於此類第三方數據的任何不準確、不完整、故障、延遲或中斷。Lukka沒有 監控此類第三方數據的義務，也不控制或認可此類第三方數據中的信息。除本協議明確規定的情況外，所有此類第三方數據均按原樣提供，Lukka特此拒絕就此類第三方數據(無論是明示的、默示的還是法定的)作出的所有陳述、 擔保及其他條款和條件，包括所有 質量令人滿意的擔保和條件、機械適宜性、特定用途的適用性、所有權和非侵權。

4. 權利的歸屬和保留。

4.1盧卡供品。客户確認並同意Lukka對Lukka產品擁有獨家且有價值的財產權， 該等Lukka產品構成Lukka的有價值的機密信息、商業祕密和/或所有權，而不是在公共領域內，該等Lukka產品將保留Lukka的有價值的機密信息、商業祕密和/或所有權 ，如果沒有本協議和隨附的認購協議，客户將無權或訪問該等Lukka產品。在不限制上述一般性的情況下，Lukka不向客户授予Lukka產品、相關名稱和商標或相關組件的任何所有權，包括但不限於Lukka使用的與Lukka產品相關的內容和專有系統。

4.2客户。儘管本協議中有任何相反的條款，但在雙方之間，客户擁有對客户數據的所有權利、所有權和利益，以及前述所包含的任何和所有知識產權(定義如下)。

4.3 保留權利。各方保留本協議中未明確授予的所有知識產權，且除非本協議中有明確規定，否則一方不得 根據本協議以暗示、禁止反言或其他方式向另一方授予或以其他方式轉讓許可。就本協議而言，“知識產權” 指所有專利、版權、精神權利、商標、商業祕密和任何司法管轄區認可的任何其他形式的知識產權 ，包括上述任何內容的申請和註冊。

5. 費用和付款條款。

5.1 費的費用 Lukka Offering基於適用的認購期 ，並在適用的認購協議中規定（“認購費”）。除非該訂購協議中 另有明確規定，否則客户應在每個訂購期開始前提前支付訂購費。 Lukka同意向客户提交訂購費發票，除非 訂購期內另有明確規定，否則客户應在每次此類發票日期後30天內通過 客户擁有的ACH支付平臺以美元支付所有發票金額，或通過電匯將立即可用的資金電匯至 Lukka書面指定的賬户。儘管本協議中有任何相反的條款，Lukka仍可自行決定修改或增加訂閲費。如果Lukka選擇修改訂閲費，Lukka將提前90天向客户提供書面通知，此類更改將在下一個訂閲期之前生效。

5.2 税和附加條款。客户將負責並支付所有銷售税、出口税、進口税和類似税、所有許可證費和因提供 本 協議項下提供的Lukka Offshore不包括僅基於Lukka的淨收入或作為僱主的地位的税款。如果客户未能 履行第5.1條規定的客户義務，Lukka可自行選擇採取以下全部或部分行動： （i）對該未付金額收取利息，利息金額等於每月未付餘額 的百分之一點五（1½%）或適用州法律允許的最高利率，以較低者為準;和/或（ii）在每種情況下立即暫停Lukka 要約，直至客户支付了根據本協議到期應付的所有款項。

5.3 使用後繼續使用。如果Lukka在客户的同意下提供任何 在涵蓋該Lukka 產品的《認購協議》期限屆滿後向客户提供Lukka 產品，且雙方未簽訂新的《認購協議》來管理該Lukka 產品，已到期的認購協議中規定的費用（以及已到期的 認購協議的所有其他相關條款和條件）應保持有效，客户應負責向Lukka支付所有此類費用，但Lukka 有權在提前書面通知客户後修改費用。

6. 陳述和聲明。

6.1 客户代表。客户向Lukka聲明並保證：（a）如果客户是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體，則根據其註冊成立或組建地的法律，客户有效存在且信譽良好， （b）客户有充分的權力和權限執行、交付和履行其在本協議及本協議項下執行的任何認購協議 項下的義務，（c）代表客户簽署本協議及任何認購協議的人士已獲正式授權及授權訂立該等協議;（d）本協議及任何認購協議根據其條款對客户有效、具約束力及可強制執行;（e）執行本協議或根據本協議執行的任何認購協議，或履行其在本協議項下或其項下的義務，均不會與以下各項發生衝突，或導致違反以下各項，或構成以下各項的違約：公司章程、營業執照、公司章程或公司章程的任何規定（或其他此類租船文件）（如果客户是合夥企業、公司、有限責任公司或其他實體）、 或客户作為一方當事人或受其約束的任何合同或協議;（f）客户擁有使用客户數據的所有必要權利 ， 不會侵犯任何第三者對該物品享有的物權，或版權、專利、商標、商業祕密或其他知識產權，或隱私權、名譽權; c.（h）客户數據不包含任何非法、誹謗或中傷的材料或信息，及（i） 客户對Lukka Offshore的使用將遵守所有適用的法律和法規。

6.2盧卡申述。Lukka代表並向客户保證：(A)根據其註冊所在地的法律，Lukka是有效存在和信譽良好的；(B)Lukka完全有權簽署、交付和履行其在本協議和根據本協議簽署的任何認購協議項下的義務；(C)簽署本協議和根據本協議簽署的任何認購協議的人已獲得正式授權並有權訂立該協議；(D)根據其條款，本協議和根據本協議簽署的任何認購協議對其有效、具有約束力和可強制執行；(E)簽署本協議或根據本協議簽署的任何認購協議或履行其在本協議或本協議項下的義務，都不會 與Lukka的公司章程、營業執照、章程或組織章程(或其他此類章程文件)的任何規定，或其作為當事方或受其約束的任何合同或協議的任何規定相沖突，或導致違反或構成違約 和(F)Lukka提供的Lukka產品(I)不侵犯任何第三方的知識產權，並且(Ii)將遵守所有適用的法律和法規。

7. 關於使用盧卡供品。客户特此簽訂契約，並同意客户應就合理設計的Lukka產品的使用採取、實施和維護適當的內部控制程序，以確保客户對Lukka產品的使用符合本協議。此外，客户確認並同意Lukka不處理、建議或以其他方式管理客户(或其他客户)的税務服務，並且在任何情況下，Lukka產品都不包括、也不打算提供法律、税務、會計或合規建議。客户的任何法規遵從性 完全由客户負責，並受制於客户自己的努力和行動。此外，客户 承認並同意：(I)客户對遵守適用於將Lukka產品中包含的任何技術數據出口到美國以外地區的任何法規負有全部責任，(Ii)客户不會將任何Lukka產品或產品出口或再出口到禁止國家/地區或以其他方式違反美國或其他出口管制法律或法規。

8. 非徵求意見。客户同意，在本協議期限內及之後六(6)個月內，客户 不會直接或間接(X)誘使任何與客户有聯繫或因本協議而被客户指認的Lukka員工或顧問離職，或(Y) 就任何該等Lukka員工或顧問的服務招攬或聘用、聘用或以其他方式簽約；如果客户通過非直接或間接面向Lukka員工或顧問的公共媒介(包括但不限於使用職業介紹所或招聘公司) 迴應一般徵集 ，則第8條不排除客户僱用Lukka的任何員工或顧問。本第8款的規定在本協議終止後繼續有效。

9. 免責聲明。客户明確承認，除本協議第6節所述外，Lukka不會就本協議、訂閲協議和Lukka產品向客户或任何第三方作出任何明示或默示的保證， 包括但不限於：(I)關於及時性、順序性、準確性、完整性、準確性、適銷性、質量或適合性的任何保證或Lukka產品的特定目的，或(Ii)對客户或任何第三方使用Lukka產品將獲得的結果作出的任何保證。Lukka產品是 提供的，並且客户同意，Lukka產品是在不提供任何類型的 保修的基礎上按“原樣”、“按可用”提供的。客户還明確承認，本協議中規定責任限制、免責聲明或排除損害的每一條款都是為了在雙方之間分擔本協議的風險。此分配 反映在Lukka向客户提供的定價中，是雙方交易基礎的基本要素。 本節中的限制將在法律不禁止的最大程度上適用，即使本協議中任何有限補救措施的基本目的 失敗。

10. 賠償。

10.1相互賠償。每一方(“補償方”)應賠償和保護另一方及其高級職員、董事、僱員、代理人和許可人，就Lukka而言，還應包括提供Lukka 本協議項下的產品(統稱為“受賠方”)不承擔任何損失、索賠、訴訟、 要求、訴訟、判決、損失、費用、損害和成本，包括合理的律師費和和解費用(統稱為 “損失”)，這些損失可能直接或間接源於賠方或其高級人員、董事、員工或代理人的欺詐、重大疏忽、違反本協議或故意的 行為。賠償方在對任何此類索賠、訴訟或訴訟進行抗辯時，除非得到受補償方的書面同意，否則不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解(I)不包括(I)作為無條件條款由索賠人給予受補償方免除與該索賠、訴訟或訴訟有關的所有責任；或(Ii)以其他方式對受補償方的權利造成不利影響。

10.2盧卡賠償。Lukka應賠償和保護客户、客户的關聯公司及其高級管理人員、董事、 員工、代理商和許可人(統稱為“客户受賠方”)，使其免受直接或間接與任何第三方索賠相關或相關的所有損失，條件是此類第三方索賠基於以下索賠：Lukka產品或其任何部分侵犯或違反該第三方的知識產權，但前提是，如果Lukka產品或其任何組件， 或在Lukka的合理意見中，很可能因第10.2節規定的侵權類型而被禁止，或 如果和解要求，則Lukka可自行決定(I)修改Lukka產品， 或其任何部分，以合理地提供與侵權索賠前的Lukka產品基本相似的功能並完全使客户能夠根據需要運營其業務的方式；(Ii)從第三方獲得許可，以允許客户繼續使用Lukka產品；或(Iii)終止本協議。 Lukka在對任何此類索賠、訴訟或訴訟進行抗辯時，除非得到客户受保障各方的書面同意，否則不得同意作出任何判決或達成任何和解，而這些判決或和解(I)不包括作為無條件條款由索賠人向客户受保障各方免除與該索賠、訴訟或訴訟有關的所有責任；或者 (Ii)以其他方式對客户受賠償方的權利造成不利影響。儘管有上述規定，Lukka對於因客户或客户使用Lukka產品與非Lukka產品組合使用而對Lukka產品進行任何修改或修改而產生的任何索賠、行為或要求，不承擔任何責任 根據本第10.2節的規定。

11. 責任限制。在法律允許的最大範圍內，除違反第4條或第12條或每一方的賠償義務所造成的損害外，在任何情況下：(A)任何一方都不對另一方或任何第三方承擔任何責任，包括利潤損失、使用損失、收入損失、商譽損失、業務中斷或因 或與本協議相關的任何間接、特殊、附帶、懲罰性、懲罰性或後果性損害，無論是合同、侵權、嚴格責任或其他方面。即使該當事人已被告知，或者 以其他方式意識到此類損害的可能性；以及(B)任何一方因本 協議產生或與本協議相關的總責任超過客户就發生損害的適用認購期實際支付的認購費。各方責任的這一限制是累加的，與本協議相關的索賠或損害賠償的所有付款將彙總，以確定是否滿足限制。一項或多項索賠的存在不會擴大限制。 即使本協議中指定的任何補救措施被視為未能達到其基本目的，本節也將完全生效。 此外，即使本協議中有任何相反的條款，Lukka將不對其服務器或系統的任何違規行為、任何黑客攻擊或任何未經授權披露、未經授權使用或未經授權訪問任何媒介中的任何信息或數據(包括但不限於客户數據)承擔任何責任。

12. 保密和不公開；公示。

自上述生效日期起，各方授權代表已簽署本Lukka Offering主服務協議，特此通知。