執行版本

澄清修改協議

本協議自2023年7月27日起在以下各方之間簽訂：

Baytex Energy Corp.是根據艾伯塔省的法律合併的公司(以下稱為“加拿大借款人”)和Baytex Energy USA，Inc.是特拉華州的一家公司(以下稱為“美國借款人”，與加拿大借款人、“借款人”和單獨的“借款人”一起)，

第一部分，

-和-

豐業銀行，一家加拿大特許銀行，作為貸款人的代理人(下稱“代理人”)為其本人和貸款人

第二部分。

鑑於，根據信貸協議第16.10條倒數第二段的規定，信貸協議或任何其他文件的任何條款可通過借款人和代理人簽訂的書面協議進行修訂，以(A)糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致(由代理人和借款人合理確定)或(B)造成技術性或非實質性的行政變更(包括對僅適用於主要貸款人的信用證開具的條款和條件的變更)，如果貸款人至少已收到關於此類變更的五(5)個工作日的事先書面通知，則此類修改應被視為獲得貸款人的批准，並且代理人在通知貸款人之日起五(5)個工作日內不應收到多數貸款人的書面通知，説明多數貸款人反對此類修改(集體，《代理人授權修改書》)；

鑑於代理人和借款人已確定作為代理人授權修正案簽訂本協議是合理和適當的；

鑑於本協議的通知已於2023年7月17日張貼給貸款人，且大多數貸款人在五(5)個工作日內沒有反對本協議；

因此，本協議證明，在考慮到本協議所載的契諾和協議以及其他良好和有價值的對價後，本協議的每一方、代理人(代表其本人和貸款人)和借款人訂立契約，並同意如下：

1口譯

1.1在本協議及其摘要中，除非主題或上下文中有不一致之處：

《協議》是指根據本協議的修改、修改、補充或重述，對本協議進行修改、澄清、修改、修改或重述。

“經修訂的信用證協議”是指經本協議修訂的信用證協議。

“信貸協議”是指借款人、貸款人和代理人之間於2023年6月20日簽訂的第三份修訂和重述的信貸協議。

1.2本文中使用的大寫術語沒有明確定義，其含義與信貸協議中賦予的含義相同。

1.3本協議的章節劃分和標題插入僅為參考方便，不應影響本協議的解釋或解釋。除文意另有所指外，此處所指的“章節”係指本協議的章節。術語“本協議”、“本協議”、“本協議下文”和類似的表述是指本協議，而不是指本協議的任何特定部分或其他部分，包括本協議的任何補充協議。

1.4只指單數的詞語應包括複數，反之亦然；涉及男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；表示包容性的詞語(如“包括”或“包括”或“包括”)，不論是否如此説明，均不受上下文或其之前或之後的詞語或短語的限制。除文意另有所指外，此處提及的任何人應包括此人的繼承人和經允許的受讓人。本文中提及的“書面”或“書面”包括印刷、打字或能夠在接收點可見地複製的任何電子通信手段，包括傳真。

1.5本協議應受艾伯塔省法律和適用於該省的加拿大聯邦法律管轄和解釋。

2《信貸協議》的修改和補充

現將信貸協議第11.1節修改如下：

(A)在緊接該款第(6)款第四行的“(為確定起見，在”發生任何定額收費事件“之前)之後加入”代理人的要求“等字；及

(B)加入以下新訂的第(8)款：

“(8)儘管第11.1節有任何其他相反的規定，除非第11.1(8)節另有規定，否則借款人不得被要求在任何固定收費事件發生前交付或安排由任何重要附屬公司交付任何賬户控制協議。每一借款人應確保向任何借款人或任何附屬公司的僱員支付或為其利益支付工資、工資税和其他僱員工資和福利的存款賬户除外：

(A)任何借款人或任何重要附屬公司的每個存款賬户和證券賬户，在任何時間包含超過美元的資金[已編輯](B)不受帳户控制協議約束的借款人和重要附屬公司的存款帳户和證券帳户中不受帳户控制協議約束的金額，如需要帳户控制協議來設置和完善此類存款帳户和證券帳户的第一優先擔保權益，則不受帳户控制協議約束[已編輯](或等值的加元或任何其他貨幣的等值)。要求的任何此類帳户控制協議

第11.1(8)條應由適用的借款人或重要附屬公司在超過前一句中所指的適用的美元門檻後30天內(或代理人可自行決定同意的較長期限內)執行和交付；但為確定起見，在任何固定收費事件發生後，應代理人的要求，借款人應並應促使重要子公司迅速提供賬户控制協議，以建立和完善此類存款賬户和證券賬户的優先擔保權益，而不論該等適用的美元門檻是否被超過。

3陳述和保證

各借款人特此向各貸款人和代理人作出如下聲明和擔保，並確認和確認各貸款人和代理人均依賴此類陳述和擔保：

(A)身份、權力和權力

(I)該公司已妥為合併或成立為法團(視屬何情況而定)，並根據其成立司法管轄區的法律有效地存在及信譽良好，並已在其財產性質或其業務性質須予登記的所有其他司法管轄區正式註冊(不獲如此註冊或不符合資格不會造成重大不利影響的司法管轄區除外)，並擁有一切必要的權力及權限，以擁有其財產及按本協議及經修訂信貸協議所預期的方式經營其業務；及

(Ii)其完全有權、合法權利及授權訂立本協議，並根據本協議及經修訂的信貸協議的條款作出、遵守或履行本協議及經修訂的信貸協議所要求作出、遵守或履行的所有行為及事情。

(B)授權

本公司已採取或促使其董事、股東、受託人及其他人士(視乎適用而定)採取一切必要的公司及其他行動，以授權籤立及交付本協議及履行其在本協議及經修訂信貸協議項下的各自責任，並按照協議所載條款遵守及履行協議的規定。

(C)遵守其他文書

根據現行適用法律，授權、簽署或交付本協議或履行本協議或經修訂的信貸協議項下的任何義務，均不需要或將需要任何具有管轄權的政府當局的批准或同意(已獲得且完全有效的批准或同意除外)，也不與或違反(I)本協議的章程、法律或其他恆定文件或董事或股東的任何決議(視情況而定)或(Ii)其為當事一方或其財產或資產受其約束的任何其他契約、文書、承諾或其他協議的規定。而違反該等規定即會或可合理地預期會產生重大不良影響。

(D)可執行性

本協議在簽署和交付時將構成其有效的和具有法律約束力的義務，修訂後的信貸協議將繼續構成其有效的和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對其強制執行，但須遵守適用的破產、破產和其他一般適用法律，限制債權人權利的可執行性，以及衡平法救濟僅可由法院酌情使用的事實。

(E)信貸協議陳述和保證

除明確提及較早日期的任何該等陳述及保證外，信貸協議第9.1節所載借款人的每項陳述及保證於本協議日期在各重大方面均屬真實及準確(如任何該等陳述或保證已受重大程度限制)。

(F)沒有違約

並無違約或違約事件發生或持續，亦不會因信貸協議修訂及補充條款生效後立即生效而導致或存在。

即使代理人、貸款人或貸款人律師或其代表可能進行的任何調查或審查，本協議中所載的陳述和擔保仍將在本協議的執行和交付以及每次提款後繼續有效。該等陳述和保證應繼續有效，直至經修訂的信貸協議終止。

4有條件的先例

本協議自代理商收到正式、完整簽署的本協議副本之日起生效。

5確認授信協議及其他文件

本信貸協議及借款人為締約一方的其他文件及其所有契諾、條款及規定，除由本協議明確修訂及補充外，均應並繼續具有十足效力及作用，而經本協議修訂及補充的信貸協議，以及借款人為其中一方的每一份其他文件在此獲得批准及確認，並於本協議經修訂及補充的日期起及之後繼續完全有效及有效，而該等修訂及補充在符合本協議第4節所載先決條件的情況下自本協議生效。

6進一步保證

為實現本協議的全部意圖，並充分履行和執行本協議的條款，本協議雙方應不時採取一切進一步的行動和行動，並簽署和交付所需的所有文件。

7改進措施

本協議對借款人、貸款人和代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益有效，並對其具有約束力。

8對應產品

本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，所有副本加在一起應被視為構成一份相同的文書，在證明本協議時，無需出示或説明多於一個副本。以PDF格式或以其他方式通過電子郵件發送掃描副本的方式交付本協議簽字頁的已簽署副本，應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

9電子執行

本協議中或與本協議和本協議所設想的交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中或與之相關的詞語“執行”、“執行”、“已簽署”、“簽署”和“簽字”應被視為包括電子簽名、在代理商批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式、或以電子形式保存記錄，每一項均應與手動簽署或使用紙質記錄系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，視情況而定。在《個人信息保護和電子文件法》(加拿大)、《2000年電子商務法》(安大略省)、《電子交易法》(不列顛哥倫比亞省)、《電子交易法》(艾伯塔省)或以加拿大統一法律會議《統一電子商務法》或任何其他適用法律為基礎的任何其他類似法律的範圍和規定的範圍內。代理人可酌情要求以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類文件和簽名由人工簽署的原件確認；但未要求或未交付該等文件或簽名並不限制以電子方式簽署或通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

借款人：