依據第424(B)(4)條提交

註冊號碼333-274379

 

這是Smith Douglas Home Corp.A類普通股的首次公開發行。我們將發行7,692,308股A類普通股。

在此次發行之前，A類普通股還沒有公開市場。我們A類普通股的首次公開發行價格為每股21.00美元。我們的A類普通股將在交易所上市(定義如下)，代碼為“SDHC”。

本次發行後，我們將授權兩類普通股：A類普通股和B類普通股。我們A類普通股的每股股份賦予其持有人每股一票的投票權，而在日落日期(定義見下文)之前，我們的B類普通股的每股股份賦予其持有人每股10票的投票權，在每一種情況下，向我們的股東提出的所有事項。自日落之日起及之後，每一股B類普通股將使其持有人有權就提交給我們股東的所有事項進行每股一票表決。本次發行完成後，我們B類普通股的所有流通股將立即由我們的持續股權所有者(定義如下)持有，這將總計佔本次發行後我們已發行普通股投票權的約98.3%(如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則約佔98.0%)。

我們將是一家控股公司，完成本次發行並運用所得收益後，我們的主要資產將包括我們直接從Smith Douglas Holdings LLC和從每個持續股權所有者手中收購的LLC權益(定義如下)，合計相當於Smith Douglas Holdings LLC總計15.0%的經濟權益。在Smith Douglas Holdings LLC的剩餘85.0%的經濟權益將由持續股權所有者通過他們對LLC權益的所有權擁有，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

Smith Douglas Home Corp.將成為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員。我們將運營和控制Smith Douglas Holdings LLC的所有業務和事務，並通過Smith Douglas Holdings LLC開展我們的業務。

是次招股後，我們將成為聯交所公司管治規則所指的“受控公司”。請參閲《我們的組織結構》和《管理層控制的公司例外》。

我們是一家“新興成長型公司”，根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節的定義，我們將遵守減少披露和公開報告的要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

請參閲第27頁開始的“風險因素”，瞭解在購買我們A類普通股股票前應考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何其他監管機構都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的準確性或充分性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商有權在本招股説明書公佈之日起30天內，按初始價格向本公司增購最多1,153,846股A類普通股，並減去承銷折扣。

承銷商預計將於2024年1月16日在紐約交割A類普通股。

賬簿管理經理

聯席經理

招股説明書日期：2024年1月10日

 

 

 

 

 

吾等及承銷商(及其各自的聯屬公司)並無授權任何人提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或由吾等或代表吾等擬備的任何相關免費書面招股章程或吾等已向閣下提交的任何相關免費書面招股章程所載資料或陳述除外。我們和承銷商(以及我們及其各自的關聯公司)對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們和承銷商(以及我們及其各自的關聯公司)不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。本招股説明書中包含的信息僅在其日期有效，無論本招股説明書的交付時間或我們A類普通股的任何出售時間。自那以後，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能發生了變化。

截至2024年2月4日（本招股説明書日期後的第25天），所有對這些證券進行交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。這是交易商在擔任承銷商時，就未售出的配售或認購事項提交招股説明書的義務之外的義務。

對於美國以外的投資者：我們沒有，承銷商也沒有做任何事情，允許本次發行或擁有或分發本招股説明書，或我們可能在美國以外的任何司法管轄區向您提供的與此次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書。擁有本招股説明書的美國以外的人必須告知自己，並遵守與發行A類普通股股票和在美國境外分銷本招股説明書有關的任何限制。參見“承銷”。

隨着本次發行的結束，我們將進行某些組織交易，以重組我們的公司結構。除另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中的所有信息均反映了“我們的組織結構”一節中所述的組織交易和本次發行的完成情況，以及由此產生的收益的應用情況，我們統稱為“交易”。

有關交易生效後我們的組織結構的示意圖，請參閲“我們的組織結構”，包括此產品。

如本招股説明書所用，除文意另有所指外，指：

Smith Douglas Home Corp.將成為一家控股公司，也是Smith Douglas Holdings and LLC的唯一管理成員，交易完成後，其主要資產將由LLC權益組成。

Smith Douglas Holdings LLC是Smith Douglas Home Corp.的會計前身，用於財務報告目的。此次上市後，Smith Douglas Home Corp.將成為經審計的財務報告實體。因此，本招股説明書包含以下歷史財務報表：

本招股説明書中包含的某些金額、百分比和其他數字可能會進行四捨五入的調整。本招股説明書所載的百分比金額並非在所有情況下均以該等四捨五入的數字計算，而是以四捨五入前的該等金額為基礎計算。因此，本招股説明書中的百分比金額可能與使用本招股説明書其他部分包括的我們的綜合財務報表中的數字進行相同計算所獲得的百分比金額有所不同。由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些其他金額可能不會相加。

在整個招股説明書中，我們使用了一些關鍵術語，並提供了一些管理層使用的關鍵業績指標和非公認會計準則財務指標。有關我們為什麼以及如何計算關鍵績效指標和非GAAP財務指標的定義和進一步信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--關鍵指標和非GAAP財務指標”，包括對下列各項的核對：

我們使用非GAAP財務指標，如調整後的房屋關閉毛利，調整後的房屋關閉毛利率，調整後的淨收入，EBITDA和EBITDA利潤率，以補充根據美國公認會計原則（“GAAP”）提供的財務信息。我們認為，從我們的GAAP業績中排除某些項目可以使管理層更好地瞭解我們的合併財務業績，並更好地預測我們未來的合併財務業績（如適用），因為預測的詳細程度與用於編制基於GAAP的財務指標的詳細程度不同。此外，我們相信這些非GAAP財務指標為我們的利益相關者提供了有用的信息，幫助他們評估我們的經營業績，並進行更有意義的期間比較。有限制使用本招股説明書中提出的非GAAP財務指標.例如，我們的非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似指標進行比較。其他公司，包括我們行業的公司，可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務指標，從而限制了這些指標用於比較目的的有用性。請參閲“招股説明書摘要-歷史和備考簡明合併財務和其他數據摘要”和“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”。

本招股章程包括我們的商標及商號，該等商標及商號受適用知識產權法律保護，屬我們的財產。本招股説明書還包含其他公司的商標、商品名稱和服務標記，這些商標、商品名稱和服務標記均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股章程所述的商標、商品名稱及服務標記可能不含®、™或SM符號，但該等提述並不旨在以任何方式表明我們不會在適用法律允許的最大範圍內主張我們或適用許可人對該等商標、商品名稱及服務標記的權利。我們無意使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，以暗示（且此類使用或展示不應被解釋為暗示）與這些其他方的關係，或這些其他方對我們的認可或贊助。

除非另有説明，否則本招股説明書所載有關我們的行業、競爭地位及我們經營所在市場的資料乃基於獨立行業及研究機構、其他第三方來源及管理層估計的資料。管理層的估計來自獨立行業分析師和其他第三方來源發佈的公開信息，以及我們內部研究的數據，並基於我們在審查該等數據時作出的假設以及我們對該等行業和市場的經驗和知識，我們認為這些假設是合理的。此外，由於各種因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的注意事項”中所述的因素，對我們經營所在行業的未來業績以及我們未來業績的預測、假設和估計必然會受到不確定性和風險的影響。該等因素及其他因素可能導致結果與獨立人士及吾等所作估計所表達者有重大差異。

在整個招股説明書中，我們參考了我們的主要業績指標和我們上市公司房屋建築商同行的非GAAP財務指標。使用本招股説明書中所述的這些比較存在侷限性。例如，我們的關鍵績效指標和非GAAP財務指標可能無法與其他公司的類似指標進行比較。我們的上市公司房屋建築商同行並不都有相同的財政年度結束，我們通常會參考財政年度結束時或過去12個月期間的公開信息。

本招股章程所載若干統計數據、估計及預測的來源，乃來自獨立研究供應商及諮詢公司John Burns Research and Consulting，LLC（“JBREC”）根據截至2023年8月的最新數據為我們編制的市場研究。我們已經向JBREC支付了56，600美元的服務費，以及我們可能不時要求JBREC提供的與其服務有關的額外信息的每小時收費。這些信息包括在本招股説明書中，以依賴JBREC作為此類問題專家的權威。JBREC編制的任何預測均基於數據（包括第三方數據）、模型和各種專業人士的經驗以及各種假設（包括第三方數據的完整性和準確性），所有這些都可能在不另行通知的情況下發生變化。有關其他資料，請參閲本招股章程內的“市場機會”及“專家”。

投資我們的A類普通股涉及高度風險。在作出投資決定前，你應該仔細考慮以下列出的具體風險因素，以及本招股説明書中其他地方包含的其他信息。如果發生本招股説明書中討論的任何風險，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果可能會受到實質性損害，在這種情況下，我們A類普通股的交易價格可能會大幅下降，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書中的一些陳述，包括以下風險因素的陳述，構成前瞻性陳述。請參閲題為“有關前瞻性陳述的告誡”的部分。

我們的業務可能會受到一般經濟或業務條件的不利變化以及其他我們無法控制的事件和條件的重大影響，包括：

這些條件的不利變化可能會影響我們的業務在全國範圍內，或者可能更普遍或集中在我們運營或可能決定未來運營的特定地區或地區，這些影響可能會在我們擁有重要業務的地方放大。此外，政府的行動和立法涉及經濟刺激、税收、關税、支出水平和借款限額、利率、移民以及

與此類行動相關的政治辯論、衝突和妥協可能會對金融市場以及消費者信心和支出產生負面影響，從而可能對美國經濟和房地產市場產生不利影響。經濟或政治狀況的任何惡化或重大不確定性都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

經濟和其他條件的這些不利變化可能會導致抵押貸款利率上升，對我們房屋的需求和價格下降，或者導致我們需要更長的時間來建造房屋，從而使我們這樣做的成本更高。我們可能無法通過提高價格來收回這些增加的成本，因為市場狀況疲軟，而且我們出售的每套住房的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多購房者在開工前簽署了購房合同。上述潛在的困難可能會影響我們的購房者獲得適當融資的能力，並導致一些購房者完全取消他們的購房合同。

我們無法預測我們運營或可能決定未來運營的地理區域的房地產市場是否會繼續增長，以及增長到什麼程度，特別是如果抵押貸款利率、土地成本和建築成本上升的話。其他可能影響住房建築業增長的因素包括：隨着經濟增長放緩或世界各地不同地區或行業陷入衰退，國內和國際金融、信貸和消費貸款市場存在不確定性，包括新冠肺炎大流行導致的國內和國際金融、信貸和消費貸款市場的不確定性；收緊抵押貸款的貸款標準和做法，限制消費者有資格獲得抵押貸款融資購房的能力，包括提高最低信用評分要求、信用風險/抵押貸款保險費和/或其他費用和要求的首付金額、房價上漲、更加保守的評估、消費者偏好的變化、更高的貸款與價值比率以及廣泛的購房者收入和資產文件要求、抵押貸款法規的變化。人口減少或我們市場人口增長速度放緩，或美聯儲政策變化。基於這些因素，我們不能保證目前的房屋市場，無論是整體或我們的市場，都會繼續保持強勁。因為我們幾乎所有的房屋訂單都依賴於有限的幾個市場，如果這些市場，特別是我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大，經歷了房地產市場的低迷，我們的業務、前景和運營結果將受到不利影響，即使更廣泛的經濟或房地產市場的狀況沒有遭受這樣的下降。

如果經濟增長有限，就業和消費者收入下降，消費者行為發生變化，包括新冠肺炎大流行導致的情況，和/或我們未來運營或可能決定運營的地理區域的抵押貸款標準、做法和監管收緊，或者如果抵押貸款利率或房價上升，則可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生相應的不利影響，包括但不限於我們出售的房屋數量、關閉的預售房屋數量、以及我們產生的收入或利潤，此類影響可能是實質性的。

我們幾乎所有的購房者都通過提供抵押貸款的貸款人為他們的購房提供資金。在過去的幾十年裏，抵押貸款利率總體上呈下降趨勢，並在2021年達到歷史低點，這使得我們在此期間出售的房屋更容易負擔得起。2022年和2023年期間，抵押貸款利率大幅上升，以迴應美聯儲的行動和未來抗擊通脹壓力的信號，這對消費者的負擔能力產生了負面影響。我們無法預測未來的抵押貸款利率，如果抵押貸款利率繼續上升，潛在購房者的購房融資能力可能會受到不利影響，我們的經營業績可能會受到重大影響。我們的房屋建設活動依賴於購房者的抵押貸款融資，預計這將受到持續的監管變化和貸款人風險偏好波動的影響。財務文件、首付金額和收入與債務比率的要求可能會發生變化，可能會變得更加嚴格。

聯邦政府通過其託管的聯邦國家抵押貸款協會(“Fannie Mae”)和聯邦住房貸款抵押公司(“Freddie Loan Mortgage Corporation”)(這兩家公司都購買或承保抵押貸款和抵押貸款支持證券)，以及通過聯邦住房管理局、退伍軍人管理局(“退伍軍人管理局”)和美國農業部(“USDA”)提供的抵押貸款保險，在支持抵押貸款方面發揮着重要作用。FHA和VA對抵押貸款的支持對抵押貸款金融業和我們的業務尤其重要。聯邦住房管理局承保的貸款額和損失增加，導致聯邦住房管理局保險基金減少。如果FHA或VA提高首付要求或降低最高貸款金額，我們的業務可能會受到實質性影響。此外，政府對抵押貸款機構監管的變化可能會對住房需求產生不利影響。

抵押貸款的可獲得性和可負擔性，包括此類貸款的抵押利率，也可能因聯邦政府縮減或終止與抵押貸款相關的計劃或政策而受到不利影響。房利美、房地美、聯邦住房管理局、美國農業部和退伍軍人事務部支持的抵押貸款一直是我們許多房屋營銷和銷售的重要因素。鑑於我們大多數購房者的抵押貸款符合房地美、房利美、聯邦住房管理局、美國農業部和退伍軍人事務部制定的條款，對此類政府支持融資的可用性或更高的消費者成本的任何限制或限制都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。取消或削減幫助購房者的國家債券可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，某些現行規定，以及未來的規定可能會加強或加強有關住宅消費按揭貸款的發放、證券化和服務的新標準和要求，這可能會進一步限制按揭貸款的可獲得性和可負擔性，以及金融中介機構對此類貸款的需求，從而對我們的購房訂單、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，如果由於信貸或消費貸款市場狀況、流動性下降、風險保留增加或最低資本水平義務和/或與某些法規、法律或其他因素或商業決策有關的監管限制，這些貸款人拒絕或無法向我們的購房者提供抵押貸款，或增加借款人獲得此類貸款的成本，我們關閉的房屋數量以及我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

對價格敏感的入門級和空巢購房者是我們新房需求的主要來源。入門級購房者通常比其他潛在購房者更容易受到抵押貸款融資的影響，許多潛在的空巢購房者必須出售現有房屋才能從我們這裏購買住房。有限的適當抵押貸款融資可能會阻止購房者購買我們的房屋，並可能阻止購房者獲得完成此類購買所需的抵押貸款，這兩種情況中的任何一種都可能導致潛在購房者無法從我們那裏購買房屋，這可能對我們的銷售、盈利能力、現金流和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

我們的業務戰略專注於在佐治亞州、阿拉巴馬州、北卡羅來納州、田納西州和德克薩斯州的住宅分區(包括規劃中的社區)獲得合適的土地以及主要設計、建造和銷售獨棟住宅。此外，我們有土地儲備合同，以獲得在我們目前所有市場的未來時間點購買土地或地塊的權利。其中一個或多個地區的長期經濟低迷或未來的不利狀況，或對一個或多個地區至關重要的特定行業，特別是在我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

此外，如果購房者對這些市場的新房需求下降，房價可能會下降，這將對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們過去有，將來可能會借錢來資助與土地、地塊、房屋庫存或其他公司相關的收購。借款可以按浮動利率計息。利率變化可能會影響我們的利息支付，假設其他因素保持不變，我們未來的收益、經營業績和現金流可能會受到不利影響。

我們目前不對利率波動進行對衝。我們未來可能會以掉期協議、利率上限合約或類似協議的形式，獲得一種或多種形式的利率保障，以對衝利率波動可能帶來的負面影響。然而，我們不能向您保證，任何對衝將充分緩解加息的不利影響，或這些協議下的交易對手將履行其在這些協議下的義務。此外，我們可能會因對衝交易對手而面臨違約風險。不利的經濟條件也可能導致我們借款的條件不利。我們可能被要求在某些時候清算我們的一項或多項資產，這可能使我們無法從我們的資產中獲得有吸引力的回報，以履行我們的償債義務。

我們在一個競爭非常激烈的環境中運營，其特點是在我們運營的每個市場上都有許多其他住宅建築商的競爭。此外，進入我們業務的門檻相對較低。我們與大型全國性和地區性住宅建築公司競爭，其中一些公司的財務和運營資源比我們更大，以及與規模較小的本地住宅建築商競爭，其中一些公司的管理成本可能比我們低。相對於我們的某些大型全國性和地區性住宅建築競爭對手，我們可能處於競爭劣勢，這些競爭對手的業務在地理上比我們更多元化，因為這些競爭對手可能更有能力承受未來房地產市場的任何地區性低迷。此外，與一些競爭對手相比，我們在某些市場的市場份額可能會更低。我們的許多競爭對手也擁有更長的運營歷史，並與我們運營或可能擴展到的市場中的貿易夥伴和供應商建立了長期的關係。這可能使我們的競爭對手在營銷他們的產品、以更低的價格獲得地塊、材料和勞動力方面具有優勢，並允許他們的房屋以更快、更優惠的價格交付給購房者。我們為購房者、理想的地段和地段選擇、融資、原材料、熟練的管理和其他勞動力資源等而競爭。我們的競爭對手可能會獨立開發土地和建造與我們的產品基本相似的房屋。

競爭加劇可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們獲得可用於建造房屋的理想地塊和地塊選項，或者使此類收購變得更加昂貴，阻礙我們市場份額的擴大，並導致我們增加銷售激勵措施並降低價格。可供出售的房屋供過於求或競爭對手打折房價可能會週期性地對某些市場對我們的房屋的需求產生不利影響，並可能對我們經營或未來可能經營的市場的房屋定價產生不利影響。

如果我們不能在我們的市場上有效地競爭，我們的業務可能會比我們的競爭對手不成比例地下降，我們的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。我們不能保證我們將能夠繼續在我們的任何市場上成功競爭。我們無法繼續在我們的任何市場上成功競爭，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

住宅建築和土地開發行業受房地產價值的顯著變化和波動的影響。因此，我們可能被要求根據公認會計準則減記我們房地產資產的賬面價值，其中一些減記可能是實質性的。任何重大資產減記都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的房屋建設業務在許多地區都受到自然和人為災害、惡劣天氣或不利地質條件的影響。這些包括但不限於颶風、龍捲風、乾旱、洪水、叢林大火、野火、長期降水、山體滑坡、土壤下沉、地震和其他自然災害和人為災害。任何這些事件的發生都可能損害我們的地塊和項目，導致我們社區的完工延遲，減少消費者對住房的需求，導致我們供應鏈的延誤，並導致勞動力或原材料短缺和價格上漲，任何這些都可能影響我們的銷售和盈利能力。除了直接破壞我們的土地或項目外，許多此類自然事件還可能破壞通往我們資產的道路和高速公路，或影響我們土地或社區的可取性，

從而對我們在這些地區銷售或出售房屋的能力造成不利影響，並可能增加房屋建造成本。此外，近年來，由於氣候變化，自然災害和人為災害、惡劣天氣等不利地質條件的發生有所增加，未來可能還會繼續增加。

氣候變化可能會使上述風險更頻繁和更嚴重地發生，這可能會放大對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果的不利影響。

有些損失險我們可能無法投保。例如，與颶風、山體滑坡、長時間降水、地震和其他與天氣和地質事件有關的損失可能不能投保，而其他損失，如恐怖主義造成的損失，可能不能在經濟上投保。未投保的鉅額損失可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

由於住宅建築業的季節性，我們歷來經歷過，並預計將繼續經歷季度間運營結果的變化。我們通常在第二、第三和第四季度關閉更多的房屋。因此，我們的收入可能會按季度波動，我們可能在第二、第三和第四季度有更高的資本要求，以維持我們的庫存水平。因此，我們將投資大量資本收購和開發土地，以及建設我們沒有在預期定價水平或預期時間框架內出售的房屋，這是一個風險。如果由於市場狀況、施工延誤或其他原因，我們沒有在預期的價格水平或預期的時間框架內完成房屋訂單，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果將受到不利影響。我們預計這種季節性模式將長期持續下去，我們不能保證我們歷史上的季節性模式在未來將在多大程度上發生。

我們在亞特蘭大、伯明翰、夏洛特、亨茨維爾、納什維爾、羅利、休斯頓或我們未來可能決定進入的其他關鍵市場的人口增長或人口下降速度放緩，特別是與前幾年的高人口增長率相比，可能會影響對住房的需求，導致這些市場的房價下跌，並對我們的增長計劃、業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，雖然我們最近觀察到，在新冠肺炎疫情期間，由於人們轉移到地理位置更分散的子市場，我們的業務有所增加，但我們不能向您保證，這一趨勢是否會繼續下去。

2021年10月28日，我們進入了175.0美元的無擔保循環現有信貸安排，其中包括2,500萬美元的手風琴功能。經2022年12月19日修訂後，我們現有信貸安排下的未償還借款將於2025年12月19日到期。截至2023年9月30日，我們在現有信貸安排下的未償還借款總額為7,100萬美元，根據借款基數確定的可獲得性總額為8,500萬美元。有關現有信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--現有信貸安排”。在本次發行結束的同時，並以此為條件，我們打算簽訂經修訂的信貸安排，作為再融資的一部分，我們打算將本次發行的淨收益的一部分用於償還債務，見“收益的使用”。經修訂信貸安排以本次發售的結束及若干其他生效的慣常條件為條件，然而，本次發售並不取決於經修訂信貸安排的效力。有關修訂後的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--修訂後的信貸安排”。如果我們需要比我們的業務、我們現有的信貸安排和我們修訂的信貸安排所提供的營運資金更多的營運資金，我們可能被要求增加金額

根據我們現有的信貸安排和我們修訂的信貸安排，或尋求替代融資，可能無法以優惠或可接受或根本不提供的條款獲得融資。如果我們被要求尋求融資來滿足我們的營運資金要求，信貸或資本市場的波動可能會限制我們以我們可以接受的條款成功獲得額外融資的靈活性，或者根本不能。如果我們在任何時候都不能成功地獲得足夠的資本來資助我們計劃的房屋建設支出，我們可能會經歷當時在建房屋的完工時間的大幅延遲，或者我們可能無法控制或購買已建成的建築地塊。任何延遲都可能導致成本增加，並可能對我們的銷售、盈利能力、股票表現、現金流和償還債務的能力產生實質性的不利影響。

目前，美國正在經歷通貨膨脹的情況。通貨膨脹可能會增加經營業務所需的土地、原材料和勞動力成本，從而對我們的業務和財務業績產生不利影響。如果我們的市場上房屋供過於求，我們可能無法用相應的更高的房屋銷售價格來抵消成本的任何增加。通脹也可能伴隨着更高的利率，這可能會對潛在購房者以優惠條件獲得融資的能力產生不利影響，從而進一步減少需求。如果我們無法提高房價來抵消不斷增加的運營成本，我們的利潤率可能會下降。此外，如果我們需要降低房價來滿足需求，我們的盈利能力可能會下降。通貨膨脹還可能提高我們的資本成本，降低我們的購買力，使我們更難維持足夠的資金來運營我們的業務。由於建築成本、勞動力和材料以及土地收購融資成本的增加，我們的運營可能會受到通脹的負面影響。美聯儲在本年度大幅提高了利率，併發出了進一步加息的信號，這增加了我們的融資成本，減少了對我們住房的需求。

我們的業務戰略專注於在美國東南部和南部的五個州設計、建造和銷售獨棟住宅。雖然我們的業務在地理上是多樣化的，我們可能會擴展到更多的市場，但我們業務所在的一個或多個地區，特別是我們最大的市場佐治亞州亞特蘭大的長期經濟低迷，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響，對我們的影響比其他規模更大、業務更多元化、地理足跡更大的房屋建築商要大得多。

我們的每個房屋訂單可能需要在成交前對房屋價值進行評估。這些評估是對物業市場價值的專業判斷，並基於各種市場因素。如果我們對市場和定價的內部估值與評估估值不一致，並且評估沒有達到或接近商定的銷售價格，我們可能會被迫降低房屋的銷售價格以完成銷售。這些評估問題可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

庫存風險對房屋建築商來説可能是巨大的。由於不斷變化的市場狀況，建築地塊和房屋庫存的市場價值可能會大幅波動。此外，庫存持有成本可能很高，可能會在表現不佳的社區或市場造成損失。我們必須不斷尋求和進行地塊收購，以擴展到新市場，以及在當前市場內進行替換和擴展，這通常通過輸入已完成的地塊期權合同或土地儲備期權合同來實現。如果經濟、市場或社區條件發生不利變化，我們可能會停止在某些社區的進一步建設活動，重組現有的土地儲備期權合同，或選擇不行使我們的土地儲備期權。此類行動將導致我們沒收部分或全部因此類安排而支付或進行的任何押金、費用或投資，包括任何成本超支。沒收土地合同保證金或庫存減值可能導致虧損，這可能對我們的盈利能力、股票表現、償還債務的能力和未來現金流產生重大不利影響。

建築工地本質上是危險的，在住宅建築和土地開發行業運營會帶來某些固有的健康和安全風險。由於健康和安全法規的要求以及我們從事的項目數量，健康和安全表現對我們所有業務領域的成功至關重要。

任何未能履行健康和安全表現的行為都可能導致我們因不遵守相關法規要求或訴訟而受到處罰或暫停或停止運營，而導致重大或重大健康和安全事件的失敗可能會導致潛在的責任代價高昂。這樣的失敗可能會產生重大的負面宣傳，並對我們的聲譽以及我們與相關監管機構、政府當局和當地社區的關係產生相應的影響，進而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們的業務可能會受到我們無法控制的總體經濟狀況不利變化的重大影響，包括短期和長期利率的上升、高通脹以及購房者的融資可獲得性和成本。經濟狀況的這些不利變化可能會導致抵押貸款利率上升，對我們房屋的需求和價格下降，當前和未來的土地儲備合同將受到負面影響，或者導致我們房屋的建造時間更長、成本更高。我們可能無法通過提高價格來收回這些增加的成本，因為市場狀況疲軟，而且我們出售的每套住房的價格通常是在房屋交付前幾個月確定的，因為許多購房者在開工前簽署了購房合同。上述潛在困難可能會增加我們的成本或影響我們的購房者獲得適當融資的能力，並導致一些購房者完全取消或拒絕履行他們的購房合同，其中任何一項都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們房屋建築業務的結果在一定程度上取決於我們繼續在理想的地點成功識別、控制和獲得足夠數量的房屋建築地塊的能力。我們不能保證以過去的條件繼續供應充足的房屋建築地塊，也不能保證我們不會被要求投入比過去更多的資本來控制房屋建築地塊。此外，由於我們採用的是土地照明商業模式，與直接擁有地塊相比，我們獲得的住宅建築地塊可能會更少、吸引力更低，比如我們的一些競爭對手不在土地照明模式下運營。

我們的一個或多個市場的住宅建設地塊供應不足，我們的開發商無法及時交付完工地塊，我們的土地銀行家失去或限制了獲得資金的機會，由於政府關門、居家訂單或其他原因導致記錄地契或傳輸受控制地塊的延遲，或者我們無法以合理的條款購買或融資住宅建設地塊，這些都可能對我們的銷售、盈利能力、股票表現、償還債務的能力和未來的現金流產生實質性的不利影響。任何土地短缺或以合理價格供應合適土地的任何減少，都可能限制我們發展新社區的能力，或導致地塊保證金要求或土地成本增加。我們可能無法將任何增加的土地成本轉嫁給購房者，這可能會對我們的收入、收益和利潤率產生不利影響。

當我們持有在期權合同規定的相關時間範圍內收購適用批次的期權時，我們認為批次受到控制。在我們簽署已完成的批量期權合同之後，但在押金不可退還之前(除某些情況外，如賣方違約或不可抗力事件)，我們有一個初步檢查和盡職調查期(“檢查期”)。檢查期限通常為60-120天，在此期間，我們檢查物業以確保其符合某些開發要求(例如，分區、環境審批和其他習慣要求)。如果我們發現該物業並沒有

在檢查期過後，如果我們完全滿足發展要求，我們可能會損失因此類安排而支付或進行的部分或全部存款、費用或投資，包括任何成本超支，這可能對我們的盈利能力、股票表現、償債能力和未來現金流產生不利影響。

如果物業滿足我們的開發要求併成功退出檢驗期，押金將不能退還(除非某些情況，如賣方違約和不可抗力事件)，我們根據完工的批次選擇權合同，按照交錯的拆遷時間表處理可供我們購買的地塊，這是為了反映我們預期的房屋訂單。我們購買批次的期權通常在每個購買日期結束時到期，這一點在適用的期權合同的交錯拆分時間表中規定。由於受管制地段的公平市價與我們土地儲備期權合約的合約買入價有所波動，我們嘗試重新協商期權合約的條款，以確保地段價格和收益率與當前市場狀況保持一致。如果我們最終沒有行使我們的購買選擇權，那麼賣方將有權終止協議，這將導致失去購買所有剩餘未購買地段的選擇權，並沒收未購買地段的剩餘定金。我們通常不會在合同到期或終止時收到押金退還，除非是由於賣方違約或不可抗力事件。沒收土地合同保證金或庫存減值可能導致虧損，這可能對我們的盈利能力、股票表現、償還債務的能力和未來現金流產生重大不利影響。

我們聘請貿易夥伴來建造我們的房屋。因此，我們建設的時間和質量取決於我們貿易夥伴的可用性和技能。雖然我們預計能夠獲得可靠的貿易夥伴，並相信我們與貿易夥伴的關係良好，但我們與任何貿易夥伴都沒有長期的、獨家的合同承諾，我們也不能保證熟練的貿易夥伴將繼續以合理的價格在我們的市場上提供。此外，隨着我們向新市場擴張，我們必須與這些市場的貿易夥伴發展新的關係，而且不能保證我們能夠以具有成本效益和及時的方式做到這一點，或者根本不能保證這樣做。此外，我們吸引合格貿易夥伴的能力可能會受到各種國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響，包括移民法的變化和勞動力遷移的趨勢。此外，與增加的住房建設需求相比，我們的市場可能會顯示出熟練勞動力水平的下降。在我們開展業務的地區，熟練勞動力短缺在過去使貿易夥伴的接觸變得更加困難，未來可能也是如此。如果不能及時以合理的價格與熟練的貿易夥伴簽訂合同，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

儘管我們努力進行質量控制，但我們可能會不時發現，我們的貿易夥伴從事不正當的建築做法，或在我們的家中安裝有缺陷的材料。當我們發現這些問題時，我們利用我們的貿易夥伴根據我們新的房屋保修計劃和法律要求修復房屋。在這些情況下，履行我們的保修計劃和其他法律義務的不利成本可能是巨大的，我們可能無法從貿易合作伙伴和保險公司收回與保修相關的維修成本，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們還可能因貿易夥伴的行動而蒙受聲譽損害，這是我們無法控制的。

住宅建築行業經常出現建築材料短缺的情況，包括隔熱材料、石膏板、水泥、鋼材和木材的供應短缺。在住房需求旺盛的時期，在對現有住宅和商業結構造成重大影響的自然災害之後的時期，或者由於更廣泛的經濟幹擾，如新冠肺炎疫情，這些建築材料短缺可能會更加嚴重。例如，由於自然災害和新冠肺炎疫情，最近全國範圍內一直存在變壓器短缺的問題。雖然這種短缺最近顯示出緩解的跡象，但目前還不確定這種短缺是否會得到緩解，或者以多快的速度緩解，庫存恢復到正常水平。此外，建築材料的價格可能受到上述因素以及各種其他國家、地區、地方、經濟和政治因素的影響，包括關税的變化。我們在最近進入的市場或未來可能選擇進入的市場的成功，在很大程度上取決於我們在當地採購的能力。

以對我們有利的條件提供材料。如果這些市場的建築材料短缺，當地和供應商可以選擇將他們的資源分配給在市場上有固定存在並與他們有較長期關係的房屋建築商。建築材料短缺和建築材料價格上漲可能會導致我們的房屋建設成本和建設週期的延遲和增加，進而可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們未來運營或計劃運營的某些市場可能會出現公用事業短缺以及公用事業成本大幅上升的情況。例如，由於市政基礎設施的延誤，北卡羅來納州的某些地區的下水道系統能力和發展都經歷了暫時的中斷。此外，市政當局可以限制或暫停提供電力、天然氣、水和下水道水龍頭等公用事業設施。如果這種公用事業短缺、限制、暫停和費率上漲繼續下去，我們可能會招致額外的成本，並可能無法及時完成建設。此外，這些公用事業問題可能會對我們所在的地方經濟產生不利影響，這可能會減少這些市場對住房的需求。如果我們的市場出現進一步的公用事業短缺、限制、暫停或加息，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們在銷售結束時確認房屋建築收入，此時房產的所有權和佔有權轉移給購房者。當我們執行與購房者的銷售合同時，或者當我們要求購房者預付與其房屋相關的定製更改、升級或選項時，收到的現金押金將被記錄為合同負債，直到房屋關閉或合同被取消。我們根據合同的適用條款或其他情況，保留或退還被取消的銷售合同的定金給購房者。取消訂單對關閉房屋的數量、淨新訂單、房屋建設收入、運營結果以及合同負債都產生了負面影響。取消的原因可能是房屋市場價值下降或緩慢升值，可供購買的房屋供應增加，競爭加劇，抵押貸款利率上升，以及經濟狀況的不利變化。在2022年和2023年的部分時間裏，由於抵押貸款利率的進一步上升，需求減弱。市場對不斷惡化的經濟狀況的反應對淨新訂單產生了負面影響，並對我們的取消率產生了負面影響。任何取消訂單數量的持續增加都將對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生負面影響。

作為一家房屋建築商，我們在正常業務過程中會受到建築缺陷、產品責任以及房屋和其他保修索賠的影響，包括濕氣侵入和相關索賠。這些索賠對房屋建築業來説很常見，可能代價高昂。不能保證我們承擔的任何開發項目一旦完成就不會沒有缺陷，任何可歸因於我們的缺陷可能會導致重大的合同或其他責任。雖然我們向貿易夥伴提供詳細的規格並執行質量控制程序，但在某些情況下，貿易夥伴可能會使用不正確的施工工藝或有缺陷的材料。我們房屋建造中使用的有缺陷的產品可能會導致需要進行廣泛的維修。

根據我們的保修計劃，我們的每套房屋在關閉後對某些建築缺陷提供最長一年的有限保修，在關閉後對結構索賠提供最長十年的有限保修。當我們發現上述問題時，我們會根據我們的貿易夥伴協議、我們的保修計劃和法律要求，利用我們的貿易夥伴來修復房屋。我們維持並要求我們的貿易夥伴維持一般責任保險(包括建築缺陷和人身傷害保險)，將我們指定為額外的被保險人和工人賠償保險，並通常尋求要求我們的貿易夥伴向我們提供擔保，併為我們因其工作而產生的責任辯護和賠償。因此，任何與工藝和材料有關的索賠一般都是貿易夥伴的責任。

雖然這些賠償和保險單受免賠額和其他承保限額的限制，可以保護我們免受與土地開發和房屋建設活動有關的索賠的部分損失風險，但我們不能

保證這些賠償和保險單將足以解決我們未來所有的房屋和其他保修、產品責任和建築缺陷索賠，或任何潛在的不足之處不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。如果我們無法從貿易夥伴、供應商和/或保險公司收回某些成本，則執行此類維修(不包括貿易夥伴保修或賠償)或因此類問題而引起的訴訟的成本可能會很高。保修和建築缺陷問題也可能導致負面宣傳，包括在社交媒體平臺上，這可能會損害我們的聲譽，並對我們出售房屋的能力產生負面影響。

此外，已完成作業和建築缺陷的一般責任保險的承保範圍和可獲得性目前有限且成本高昂。雖然我們根據歷史保修成本記錄了保修費用的估計，但我們不能保證承保範圍不會變得更昂貴和/或進一步受到限制，從而增加我們的風險和索賠的財務風險。

雖然我們傾向於收購已完工的地塊，但我們過去也曾收購過，並希望在未來獲得需要進一步開發的物業，然後才能開始建造房屋。當一個社區需要額外的發展時，我們會投入大量的時間和資金，在社區產生任何收入之前，獲得發展批准、獲得土地，並建造大量的項目基礎設施和康樂設施。此外，我們的土地儲備期權合同經常包括利息條款，根據這些條款，土地開發的延遲和/或更長的土地收購期會導致我們產生額外的成本。從我們獲得一處未開發物業的控制權到我們在該地塊上收到第一個購房訂單，可能需要幾年的時間。社區發展的拖延，包括與執行發展活動或權利的貿易夥伴有關的拖延，使我們面臨住房市場條件變化的風險。我們成功開發和營銷我們的一個新的未開發社區並及時從這些業務中產生正現金流的能力下降，可能會對我們的業務和運營結果以及我們償還債務和滿足營運資金要求的能力產生重大不利影響。此外，現有社區的吸納率高於預期，可能會導致庫存水平低於預期，直到替代社區的開發完成。

我們經常被要求向政府當局和其他人提供債券、信用證或擔保，以確保我們社區的完整。由於市場狀況，一些市政當局和政府當局一直不願接受擔保債券，而是要求增加信用，如現金存款或信用證，以維持現有債券或發行新債券。如果我們無法在未來為我們的社區獲得所需的債券，或者如果我們被要求就我們當前或未來的債券或取代債券提供信用增強，我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們的每個部門為業務目的直接或間接通過該等獨立承包商組建的第三方實體聘用多名獨立承包商，包括但不限於我們的部分銷售代理。對於這些獨立承包商，我們受美國國税局（“IRS”）法規以及有關獨立承包商分類的適用州法律指導方針的約束。這些條例和準則受司法和機構解釋的約束，可能會確定獨立承包商分類不適用於任何銷售代理、供應商或任何其他被定性為獨立承包商的個人或實體。此外，如果獨立承包商分類的法律標準發生變化或似乎正在發生變化，我們可能需要修改此類獨立承包商的薪酬和福利結構，包括支付額外的薪酬或福利或報銷費用。

不能保證立法、司法、行政或監管（包括税務）機構不會提出提案或對現有規則和條例作出解釋，從而改變目前被定性為獨立承包商的任何個人或供應商的獨立承包商分類，

和我們做生意。儘管管理層認為，目前沒有任何待決的提案會顯著改變獨立承包商的分類，但有關該分類的潛在變化（如有）可能對我們的運營模式產生重大影響。此外，倘我們無法將與任何該等潛在變動相關的成本增加相應的價格轉嫁予購房者，則與任何該等潛在變動相關的成本可能對我們的經營業績及財務狀況產生重大影響。此外，我們可能會產生大量的成本，罰款和損害賠償，包括欠薪，未付的福利，税收，費用報銷和律師費，在捍衞未來的挑戰，我們的就業分類或補償做法。

我們開發的社區的居民依靠我們解決與其社區的運營或發展有關的問題或糾紛。我們為解決該等問題或糾紛所作的努力可能會被受影響的居民視為不滿意，而該等居民的後續行動可能會對我們的銷售或我們的聲譽產生不利影響。此外，我們可能被要求就解決該等問題或糾紛或修改我們的社區發展計劃作出重大開支，這可能對我們的經營業績產生不利影響。

購房者對我們的材料、房屋、交付時間、銷售和客户支持或營銷策略的投訴或負面宣傳，即使不準確，特別是在我們的網站、博客和社交媒體網站上，也可能會削弱購房者對我們房屋的看法，並損害我們的品牌。我們可能會受到延誤和建設或產品質量問題，由於我們無法控制的情況下，這可能會影響我們的感知性能和購房者對我們的服務和我們的家園的滿意度。這可能導致負面評論和宣傳，這可能對我們的業務、經營業績和增長前景產生重大不利影響。

我們過去或將來可能會通過合夥企業、合資企業或其他非合併實體與第三方共同投資，以獲得土地收購、開發、所有權保險和/或抵押貸款活動的非控股權益和/或分擔管理該等活動的責任。在這種情況下，我們將不能行使關於收購、開發、所有權保險和/或抵押貸款活動的唯一決策權，並且我們的投資可能由於缺乏控制而缺乏流動性。

我們過去或將來已投資或承諾與某些未合併實體有關或無關的戰略合作伙伴，一般涉及房地產開發、房屋建造、業權保險及/或按揭貸款活動。

在某些情況下，對合夥企業、合資企業或其他未合併實體的投資可能涉及涉及第三方的增量風險，包括我們的合資夥伴可能破產、無法為其所需出資份額提供資金、做出糟糕的商業決策、阻止或推遲必要的決策。我們的合資夥伴的經濟或其他商業利益或目標可能與我們的商業利益或目標不一致，並可能採取與我們的政策或目標相反的行動。這類投資還有可能在出售等決策上陷入僵局，因為我們和我們的合資夥伴都不會完全控制土地收購或開發。如果我們合作或合資企業中的其他合作伙伴由於財務狀況、戰略商業利益或其他原因而不合作或履行合同義務，我們可能需要花費額外的資源或遭受損失，每一項損失都可能是巨大的。此外，由於協議的合同條款、合作伙伴可能擁有的潛在法律辯護、各自的財務狀況以及其他情況，我們通過對這些合作伙伴行使補救措施來彌補此類支出和損失的能力可能受到限制。此外，由於我們在我們的未合併實體中缺乏控股權，我們不能行使唯一的決策權，這可能會造成決策陷入僵局的潛在風險，並阻止未合併實體採取或不採取我們認為可能符合我們最佳利益的行動。

此外，由於吾等與吾等合作伙伴的關係屬契約性質，並可能根據適用協議的條款(包括買賣條款)終止或解散，吾等可能不會繼續擁有或經營該等關係所涉及的權益或資產，或可能需要購買合資企業的額外權益或資產以繼續擁有所有權。我們與合資夥伴之間的糾紛可能會導致訴訟或仲裁，這將增加我們的費用，並阻止我們的高級管理人員和/或董事將他們的時間和精力集中在我們的業務上。此外，在某些情況下，我們可能要對我們的合資夥伴的行為負責。

我們的家是由貿易夥伴和其他第三方的員工建造的。我們沒有能力控制這些方面向員工支付的薪酬，也沒有能力控制他們強加給員工的規則。然而，各政府機構已經採取行動，要求像我們這樣的各方對貿易夥伴違反工資和工時法以及其他勞動法、安全法或工人補償法的行為負責。要求我們對貿易夥伴的勞工行為負責的政府裁決可能會給我們在貿易夥伴關係下造成大量風險敞口，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

建築產品的製造和安裝可能會對我們貿易夥伴的員工構成一定的健康和安全風險。我們貿易夥伴和貿易夥伴的運營受《職業安全與健康法案》(由美國職業安全與健康管理局(“OSHA”)執行)以及同等州法律的監管。改變OSHA的要求，或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行，可能會導致我們貿易夥伴的成本增加，這可能會轉嫁給我們。如果我們未能遵守適用的OSHA法規，被認定對遵守某些OSHA法規負有責任，或者被發現對任何違反OSHA法規的行為負有共同責任，即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡，我們也可能受到民事或刑事執法，並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出、暫停或限制運營。任何事故、引證、違規、傷害或不遵守行業最佳實踐或適用法規都可能使我們受到負面宣傳，損害我們的聲譽和競爭地位，並對我們的業務造成不利影響。

房地產投資相對較難快速出售。因此，我們迅速出售一處或多處房產以應對不斷變化的經濟、金融和投資狀況的能力有限，我們可能被迫長期持有非創收資產。我們無法預測我們是否能夠以我們設定的價格或條款出售任何物業，或者潛在買家提供的任何價格或其他條款是否為我們所接受。我們也無法預測需要多長時間才能找到願意的買家並完成一項物業的銷售。

創始人基金可能存在利益衝突，也可能在未來出現衝突，布拉德伯裏先生是該信託的聯合受託人。該信託基金是我們的大股東。我們已經從JBB Cherokee Holdings LLC租賃了辦公空間，我們預計將繼續租賃，JBB Cherokee Holdings LLC是方正基金的附屬實體。截至2023年9月30日、2022年12月31日及2021年12月31日，吾等與方正基金附屬實體的相關人士應收賬款，涉及各種一般及行政開支，包括航空費用，以及部分與代表按成本償還吾等的相關人士支付的保險有關。從歷史上看，布拉德伯裏先生還通過在個人物業舉辦許多旨在促進業務發展和供應商關係的活動來支持我們的增長。在2022財年、2021財年和2020財年，我們向某些附屬於方正基金的實體支付了使用設施和相關服務的年費。此外，截至2023年9月30日，我們有兩張應付給方正基金附屬實體的無抵押票據，用於購買飛機，總額為120萬美元；截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年，分別為130萬美元、150萬美元和160萬美元，我們已將其計入綜合資產負債表中的應計費用和其他負債。我們還從一個附屬於方正基金的實體租用飛機服務。我們有

歷史上獲得許可的SMART Builder，我們的ERP系統是在非獨家的基礎上從一個附屬於方正基金的實體那裏獲得的，我們預計在本次非獨家、永久和免版税的基礎上完成此次發行後，該實體將繼續獲得許可。此外，我們與之合作的一些第三方供應商直接從一個附屬於方正基金的實體採購草皮。

與方正基金附屬實體的利益衝突可能存在，或未來可能會出現。如果我們尋找其他合作伙伴，這些交易的條款可能不會像我們能夠達成的那樣有吸引力。與方正基金關聯實體的衝突可能包括但不限於：因執行我們與方正基金關聯實體之間的協議而產生的衝突，以及我們未來可能與方正基金關聯實體進行的交易中的衝突。

有關我們高管和董事的業務關聯以及股東應注意的潛在利益衝突的更多討論，請參閲“某些關係和相關人交易”。

本招股説明書包含與我們的市場相關的估計、預測和預測，這些估計、預測和預測是JBREC為我們準備的，供我們在此次發行中使用，JBREC是一家專注於住房行業的獨立研究提供商和諮詢公司。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“市場機會”。這些估計、預測和預測涉及就業、人口統計、家庭收入、房屋銷售價格和可負擔性等。這些估計、預測和預測基於數據(包括第三方數據)、重大假設、專有方法以及JBREC的經驗和判斷，我們沒有獨立核實這些信息。

估計、預測和預測是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素，可能會導致實際結果與預測大不相同。JBREC是在研究住宅市場的歷史和當前表現並應用JBREC對住宅市場的定性知識的基礎上做出這些估計、預測和預測的。未來很難預測，特別是考慮到經濟和房地產市場可能是週期性的，並受到不斷變化的消費者和市場心理以及與抵押貸款監管和利率相關的政府政策的影響。預計結果和實際結果之間通常會有差異，因為事件和情況往往不會按預期發生，這種差異可能是實質性的。

由於上述原因，JBREC不能保證本招股説明書中包含的估計、預測和預測是準確的，實際結果可能與估計、預測和預測中包含或暗示的結果大不相同，您不應過度依賴這些估計、預測和預測。我們還沒有獨立核實這些估計、預測和預測。除法律另有規定外，我們沒有義務也不打算更新本招股説明書中的陳述，以符合我們或JBREC預期的實際結果或變化。

未來的購房模式和趨勢可能會減少對我們住房的需求，因此，可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。我們商業戰略的一部分是根據我們經營的每個當地市場提供吸引廣泛的價格敏感的入門級和空巢購房者的住房。然而，鑑於我們市場的平均住房銷售價格大幅上升，以及由於代際變化、人口結構變化和其他因素對更多負擔得起的住房的預期需求增加，我們已經更加關注在我們的市場上提供更多負擔得起的住房選擇。我們相信，由於預期的代際轉換、人口結構變化和其他因素，對更多負擔得起的住房的需求將會增加。

我們通過在新的地理市場進行精選投資和在現有市場中奪取市場份額來擴大我們的業務。在土地、已開發地塊和房屋庫存方面的投資可能會使我們面臨經濟損失和庫存減值的風險，如果住房狀況惡化或我們在

實施我們的增長戰略。我們的長遠成功和發展策略，在一定程度上有賴於能否繼續以可接受的價格供應合適的土地。是否有土地、地塊和房屋庫存可供以優惠價格購買，取決於幾個我們無法控制的因素。我們可能會與擁有更多財務、營銷和其他資源的實體爭奪可用的土地。此外，在我們運營的市場中，一些州和地方政府已經批准了可能對這些地區的土地供應和建築機會產生負面影響的緩慢增長或不增長的倡議和其他投票措施，其他州和地方政府也可能批准。批准這些舉措可能會對我們在受影響的市場建造和銷售房屋的能力造成不利影響，和/或可能需要滿足額外的行政和監管要求，這可能會導致我們在這些市場的房屋建造業務的進度放緩或增加成本。最後，如果我們選擇不根據土地儲備期權合同購買土地，我們啟動新項目的能力可能會受到負面影響。

我們打算在現有市場擴大我們的業務，並在這樣的機會出現時，戰略性地擴張到新市場，或者尋求以有吸引力的條件收購其他房屋建築商。我們可能無法實現任何此類增長或擴張的預期收益，包括通過定向收購或我們可能無法實現的效率，預期收益可能需要比預期更長的時間才能實現，或者我們在嘗試實現預期收益時可能會產生比預期更大的成本。在這種情況下，我們可能需要僱用更多瞭解此類市場的人員或貿易夥伴。我們不能保證我們將能夠招聘、發展或留住必要的人員或貿易夥伴，以成功地與當地管理層實施紀律嚴明的管理流程和文化，不能保證我們的擴張業務將會成功，也不能保證我們能夠成功地整合任何被收購的房屋建築商。這可能會擾亂我們正在進行的運營，包括我們的RTeam生產模式，並轉移原本專注於發展我們現有業務的管理資源。

我們不能保證我們將來能夠成功地識別、獲取或實施這些新戰略。因此，任何此類擴張，包括通過收購，都可能使我們面臨與運營現有業務相關的風險以外的重大風險，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

2023年7月31日，我們收購了德文街住宅的幾乎所有資產。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--德文街房屋收購”。收購德文街之家能否成功，在一定程度上將取決於我們能否將德文街之家的業務與我們的業務有效結合，從而實現預期的商機。整合過程可能需要比預期更長的時間，並可能導致關鍵員工的流失、每家公司正在進行的業務的中斷、税務成本或標準、控制、IT系統、程序和政策的低效或不一致，任何這些都可能對我們維持與客户、員工或其他第三方的關係的能力，或我們實現德文街住房收購的預期好處的能力產生不利影響，並可能損害我們的財務業績。如果我們不能成功或及時地將德文街房屋的運營與我們的業務整合起來，我們可能會產生意想不到的負債，無法實現收購德文街房屋所帶來的收入增長、協同效應和其他預期好處，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會不時地評估未來其他可能的收購，其中一些可能是實質性的。如果不能成功整合，未來任何潛在的收購都可能對我們現有的業務構成重大風險。這些收購將對我們的管理、運營、財務和其他資源提出額外的要求，並增加運營複雜性，需要額外的人員和其他資源。

此外，德文街住宅的整合或任何未來的收購可能會轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務中斷，並擾亂我們的運營。我們可能在整合德文街住宅或任何未來收購方面產生重大成本，且可能無法實現成本協同效應和其他利益足以抵消德文街住宅收購或任何未來收購業務的成本。此外，即使我們成功整合了新收購的業務或資產，預期的協同效應或成本節省也可能無法實現，導致我們從此類交易中獲得的收益低於預期。我們可能會把時間和金錢花在不會增加我們收入的項目上。另外，在進行收購時，我們可能不可能

對所收購的業務或資產的性質進行詳細調查，例如，由於決策過程中的時間限制和其他因素。我們可能會對收購時未預見到的額外債務或義務負責。如果我們以現金支付收購的購買價格，這樣的收購將減少我們的現金儲備，並且如果收購的購買價格是用我們的股票支付的，這樣的收購可能會稀釋我們的股東。就我們用產生債務的收益支付收購的購買價格而言，這樣的收購將增加我們的負債水平和利息支出，並可能對我們的流動性產生負面影響，並限制我們的運營。如果收購的收購價格是以未來財務業績的盈利形式支付的，我們在一段時間內不會完全實現此類收購的成功，因為它是與賣家分享的。此外，估計收益支付的公允價值的變化可能會對我們的經營業績產生重大影響。

所有上述風險都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。

我們業務的高效運營依賴於SMART Builder，這是一個企業資源規劃系統，我們從方正基金附屬的實體那裏獲得非獨家許可。我們依靠Smart Builder來有效地管理銷售、採購、調度、生產、會計、服務等功能。Smart Builder容易受到計算機病毒或黑客、自然災害或人為災難、破壞、恐怖襲擊、斷電或其他計算機系統、互聯網、電信或數據網絡故障的破壞或中斷。對Smart Builder的任何此類中斷都可能擾亂我們的業務，並可能導致收入減少和管理成本增加，導致我們的業務和運營結果受到影響。有關與我們的軟件和信息系統相關的風險的進一步討論，請參閲下面的“與其他法律、法規和税務事項相關的風險”。

雖然税法通常允許扣除與住房所有權相關的重大費用，主要是抵押貸款利息支出和房地產税，以計算個人的聯邦應納税所得額，在許多情況下，扣除抵押貸款利息支出和房地產税用於聯邦所得税的能力是有限的。聯邦政府或州政府可以通過取消、限制或大幅減少這些所得税優惠來改變其所得税法，而不抵消條款，這可能會增加我們許多潛在購房者擁有新房的税後成本。例如，2018年1月1日生效的減税和就業法案包含對該法的重大修改，包括(I)對購房者扣除財產税的能力的限制，(Ii)對購房者扣除抵押貸款利息的能力的限制，以及(Iii)對購房者扣除州和地方所得税的能力的限制。未來的任何進一步變化都可能對整個住宅建築業產生不利影響。例如，房主税收減免的進一步喪失或減少可能會減少對新房的需求。任何此類未來的變化也可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們受到許多關於分區、開發、建築設計、建築、無障礙、反歧視和其他事項的地方、州、聯邦和其他法規、條例、規則和條例的約束，其中包括對分區和密度的限制性要求，其結果是限制了可以在特定區域的邊界內建造的住宅的數量。我們可能會遇到權利方面的問題，在項目現場的開發前審查期間沒有確定所有權利要求，或者遇到影響我們運營的分區更改。我們沒有收到土地使用和開發的項目

由於政府法規的原因，權利或批准可能會受到週期性的拖延、用途的改變、不那麼密集的開發或在某些特定領域的開發的取消。我們還可能受到週期性延誤的影響，或者可能由於建築暫停或分區變化而完全無法在某些社區發展。這類暫停通常涉及供水不足、污水處理設施、公用事業連接延誤或特定市場區域或分區內道路通行能力不足。地方政府在對其管轄範圍內的項目徵收開發費方面也有廣泛的自由裁量權。我們已獲得土地使用和開發權利或批准的項目，在開發過程中可能仍然需要各種其他政府批准和許可，也可能受到不可預見的健康、安全和福利問題的不利影響，這些問題可能會進一步推遲或阻止這些項目的發展。由於這些法規、條例、規則或法規中的任何一項，我們的家居訂單的時間可能會推遲，我們的家居訂單的數量可能會減少，和/或我們的成本可能會增加，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

其他國家和美國在貿易政策、税收、政府關係和關税方面的關係狀況可能會影響我們的業務。聯邦政府對一系列進口材料和商品徵收新的或更高的關税或關税，這些材料和商品與我們的房屋建設和交付有關，包括鋼鐵、鋁、木材、太陽能電池板和電器，這提高了我們購買這些物品(或用它們製造的產品)的成本。包括中國、加拿大和歐盟在內的外國政府的迴應是對美國商品徵收或增加關税、關税或貿易限制，並可能考慮採取其他措施。這些貿易衝突和相關不斷升級的政府行動會導致額外的關税、關税或貿易限制，可能會導致我們供應鏈的中斷或短缺，增加我們的建築成本或房屋建造成本，或者對美國、地區或當地經濟以及個別或整體產生負面影響，對我們的業務和我們的經營業績產生實質性和不利影響。

我們和我們的貿易夥伴受到各種地方、州、聯邦和其他環境、健康和安全法律、法規、條例、規則和法規的約束，包括有關雨水和地表水管理、污染物和有害物質排放和釋放到環境中的法規，包括空氣、地下水、地下和土壤、補救活動、危險材料處理、濕地保護、瀕危動植物物種和敏感棲息地、氣候變化以及人類健康和安全。適用於任何特定地點的環境要求因多種因素而異，包括地點的位置、現在和以前的用途、環境條件、濕地的存在或不存在、瀕危動植物物種、敏感棲息地或附近或鄰近物業的環境條件。我們不能保證我們能夠在收購前或開發前對項目場地進行審查時確定所有這些考慮因素，也不能保證這些因素不會在我們的開發和房屋建設活動中出現。環境要求和條件，特別是那些以前沒有確定和納入發展計劃的要求和條件，可能會導致項目延誤，可能會導致我們產生大量合規、補救和其他成本，並可能禁止或嚴格限制某些地區的開發和住房建設活動，包括環境敏感地區或受污染地區。此外，在涉及瀕危或受到威脅的動植物物種、濕地或其他受保護的環境資源，機構規則制定和訴訟正在進行的情況下，這種規則制定和訴訟的結果可能是不可預測的，並且在任何時候都可能導致對已確定的環境敏感地區的計劃外或不可預見的限制或禁止開發。在某些情況下，來自不同政府機構的監管機構對項目的開發、補救標準或財產使用限制意見不一，由此產生的延誤或額外成本可能是給定項目的重大問題。

某些環境法律和條例還對不動產的前任和現任所有者和經營者以及與各方運送廢物的第三方場地有關的經營者規定嚴格的連帶責任。因此，我們可能要為我們目前或以前擁有或經營的物業(包括我們已經開發的物業或我們向其發送廢物的物業)沒有創造的環境狀況承擔責任。在……裏面

此外，由於我們歷史和當前的所有權、運營、開發、房屋建設和建築活動範圍廣泛，我們可能會對未來因過去或現在使用危險材料(包括建築材料或固定裝置)而提出的損害索賠負責，無論目前是否已知或懷疑有危險或含有危險材料。我們可能會受到與某些自然發生的條件(如甲烷或氡)或可能在施工期間或之後發展的條件(如黴菌)有關的責任索賠。如果清理不能去除所有令人關注的污染物或充分解決某一狀況，則可實施緩解計劃。一些購房者可能不想購買正在或已經受到補救或緩解計劃影響的房屋。此外，我們並不為與危險材料相關的索賠維持單獨的保險單，我們的一般商業責任保險對此類索賠的保險範圍可能有限或根本不存在。

根據此類環境、健康和安全法律、法規、條例、規則和條例，我們可能需要從適用當局獲得許可和其他批准，才能開始和進行我們的開發和住宅建設活動。這些許可和其他批准可能包含成本高昂或難以遵守的限制，或者可能遭到地方政府、環境倡導團體、鄰近物業所有者或其他相關方的反對或挑戰，這可能會導致我們的活動延遲、額外成本和不批准。

美國環境保護署(EPA)或OSHA，以及類似的聯邦、州或地方機構會不時審查土地開發商和住宅建築商對環境、健康和安全法律、法規、法令、規則和法規的遵守情況，包括與儲存、處理或排放危險物質或控制施工期間雨水排放有關的法律、法規、條例和法規。不遵守此類法律、法規、條例、規則和法規可能會導致民事和刑事罰款和處罰、禁令、暫停我們的活動、補救義務、第三方索賠、執法行動或其他制裁，或者由於過去的失敗而對未來的合規性提出額外要求。同樣，泄漏或其他有害物質泄漏到環境中可能會使我們面臨額外的成本或責任，包括現場調查、污染補救或第三方對人身傷害、財產損失或自然資源損害的索賠。對我們採取的任何此類行動都可能增加我們的成本並導致項目延誤。我們預計，未來將對土地開發商和住宅建築商施加越來越嚴格的要求。我們不能向您保證，環境、健康和安全法律在未來不會以不會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的方式改變或變得更加嚴格。

我們已經向某些土地銀行家和各種第三方土地開發商提供了與我們與他們的期權合同相關的環境賠償。這些賠償金使我們有義務向受賠償方賠償與環境問題有關的損害，而且，一般來説，這些賠償金沒有到期或損害限制。

人們越來越關注温室氣體和其他人類活動的排放，這些活動已經並將繼續造成天氣模式和温度的重大變化，並增加自然災害的頻率和嚴重程度。為應對當前和預期的氣候變化影響和擔憂而制定的政府授權、標準、立法和法規可能會導致某些地區的土地開發受到限制，或者增加能源、交通和原材料成本。2021年2月19日，美國重新加入《巴黎協定》，該協定要求各國設定温室氣體減排目標，並每五年審查一次其預期的國家自主貢獻的進展。與氣候變化、温室氣體排放、能源生產和使用有關的新立法已經或可能在未來頒佈，或考慮在聯邦、州和地方各級頒佈，包括迴應美國重新加入《巴黎協定》和拜登政府對氣候變化的關注。例如，這項立法可能涉及温室氣體排放控制和建築等事項，以及實施能效標準或要求使用節能建築材料的其他法規。新的建築或其他法規要求強制實施更嚴格的能效標準或對建築材料的要求，可能會顯著增加我們建造住宅的成本。隨着對氣候變化的擔憂不斷增加，預計立法、法規、任務、標準和其他此類性質的要求將繼續頒佈，並給我們帶來額外的成本。此外，美國的某些地區

各州已經頒佈或正在考慮禁止在新建築中使用天然氣用具和/或天然氣接頭。如果在我們運營或可能決定未來運營的地區實施此類禁令，可能會影響我們建造住房的成本。同樣，影響能源行業的與氣候變化相關的舉措或要求會影響到全美各式各樣的公司，而且由於我們的業務嚴重依賴木材、鋼鐵和混凝土等能源密集型製造和供應流程的大量原材料，這些舉措或要求可能會增加此類材料的成本，並對我們的業務和盈利能力產生不利影響。此外，根據政府間氣候變化專門委員會的説法，氣候變化的實際風險可能包括但不限於：許多冰川和積雪河流的徑流增加和春季洪峯提前、湖泊和河流變暖、海平面上升、降水的變化和變異性以及極端天氣事件的強度和頻率。這些實際影響可能會對我們的業務和運營產生重大影響，並且不能保證所發生的任何損失會在適用的保險單中得到賠償。

某些機構投資者、投資基金、債權人、有影響力的金融市場參與者和其他利益相關者在評估公司的投資和業務關係時，越來越關注公司的ESG問題。某些組織還提供對公司ESG實踐的評估。儘管此類評估沒有普遍接受的標準，但一些投資者使用這些標準來指導他們的投資和投票決定。無論我們是否遵守適用的法律要求，有關我們ESG實踐的不利媒體或對我們的ESG實踐的評估，包括我們運營的環境影響，都可能導致投資者對我們的負面情緒。

未能遵守不斷演變的ESG期望及標準，或倘我們被視為未能適當迴應對ESG問題日益增長的關注（不論是否有法律規定），均可能對我們的業務造成聲譽損害，並可能對我們的財務業績及獲取資金的渠道及成本造成重大不利影響。此外，採納適用於我們業務的新環境、社會及管治相關法規，或主要持份者要求我們遵守自願性環境、社會及管治相關計劃或框架的壓力，可能要求我們作出重大投資，從而可能影響我們的營運業績及現金流。

我們的成功部分取決於我們保護知識產權、專有信息和技術的能力。我們依賴或可能在未來依賴商標、版權、不正當競爭和商業祕密法、其他知識產權以及保密程序和合同限制的組合來建立和保護我們的專有權利，所有這些都只提供有限的保護。

我們還依賴未註冊的專有信息、技術和知識產權，包括與我們的家居設計有關的信息，如未註冊的版權、機密信息、商業祕密、專有技術和技術信息。我們為保護知識產權而採取的措施可能不充分，如果我們無法行使我們的權利，或者如果我們沒有發現未經授權使用我們的知識產權，我們將無法保護我們的知識產權。我們試圖通過與我們的員工、顧問、承包商和代表我們開發知識產權或與我們共享信息的其他第三方簽訂保密、不披露和發明轉讓協議，來保護我們的知識產權、技術和機密信息。但是，我們不能保證我們已經與代表我們開發知識產權的各方或已經或可能已經訪問我們的機密信息、專有技術和商業祕密的各方簽訂了此類協議。這些協議可能無法自動執行，或可能不充分或違反，或可能無法有效防止未經授權訪問或未經授權使用，披露盜用或反向工程，我們的知識產權，技術或機密信息。此外，這些協議可能無法為違反或未經授權使用或披露我們的知識產權、技術或機密信息提供充分的補救措施。不受發明轉讓協議約束的個人可能會對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張，並且如果我們的員工、獨立承包商或與我們開展業務的其他第三方在為我們工作時使用他人擁有的知識產權，則可能會就相關或由此產生的專有技術和發明的權利產生爭議。

即使我們成功地維護了我們的商業祕密、知識產權和其他專有信息的機密性，競爭對手也可能獨立開發出實質上等同於或優於我們自己的產品或技術。執行一方以未經授權的方式披露專有信息或侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何知識產權的索賠是困難、昂貴和耗時的，而且結果是不可預測的。此外，有些法院不太願意或不願意保護某些知識產權，涉及不競爭的協議條款在許多法域難以執行，在某些情況下可能無法執行。如果我們無法保持我們的技術或知識產權的專有性質，我們的競爭地位，業務，財務狀況和運營結果可能會受到損害。

我們因任何原因未能獲得或維持對我們的商標或商號權利的充分保護，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。我們目前和未來在美國的商標申請可能不被允許，也可能隨後被反對。一旦提交併註冊，我們的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避或宣佈為通用商標，或被確定為侵犯了其他商標。作為加強我們的商標權和防止侵權的一種手段，我們可能會被要求向第三方提出商標索賠或提起商標異議訴訟。這可能既昂貴又耗時，特別是對我們這樣規模的公司來説。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場的潛在合作伙伴或購房者中建立知名度。有時，競爭對手可能會採用與我們類似的商品名稱或商標，從而阻礙我們建立品牌標識的能力，並可能導致市場混亂。此外，其他註冊商標或商標的所有者可能會提出商號或商標侵權索賠，這些商標或商標包含我們的註冊或未註冊商標或商號的變體。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。我們執行或保護與商標、商業祕密、域名、版權或其他知識產權相關的專有權的努力可能是無效的，並可能導致鉅額成本和資源轉移。上述任何一項都可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們面臨着被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的風險。任何關於商標或其他知識產權侵權、挪用或違規的索賠，即使是那些沒有法律依據的索賠，都可能：(I)辯護費用高昂且耗時；(Ii)要求我們重新打造品牌，或停止使用或提供我們的某些產品、包裝或服務，或以其他方式修改我們的業務；(Iii)轉移管理層的注意力和資源；或(Iv)要求我們簽訂使用費或許可協議，以獲得使用第三方知識產權的權利。任何版税或許可協議，如果需要，我們可能無法以可接受的條款或根本不提供。對我們的第三方知識產權侵權、挪用或違規行為的成功索賠可能會導致我們被要求支付鉅額損害賠償金，簽訂代價高昂的許可或特許權使用費協議，或停止侵權活動，其中任何一項都可能對我們的運營利潤產生負面影響，並損害我們的未來前景。

我們依賴，並預計將繼續依賴我們從第三方獲得許可用於我們的運營的某些服務和知識產權，特別是我們從方正基金附屬實體獲得許可的Smart Builder。我們不能確定我們的供應商和許可人沒有侵犯他人的知識產權，或者我們的供應商和許可人在我們可能開展業務的所有司法管轄區對我們業務中使用的第三方技術擁有足夠的權利。與許可方在使用或條款方面的糾紛可能會導致我們支付額外的版税或罰款、取消或不續訂基礎許可或訴訟。如果我們無法續訂和/或擴展現有許可證，我們可能會被要求停止或限制使用包含或包含許可知識產權的業務、產品或產品。任何此類停產或限制都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依靠會計、財務、運營、管理和其他信息系統來開展業務。我們的信息系統以及我們可能使用的任何第三方供應商或供應商的信息系統可能會因停電、計算機和電信故障、計算機病毒、網絡安全事件或攻擊而損壞或中斷（包括惡意軟件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件攻擊、社會工程和試圖未經授權訪問數據或其他電子安全漏洞或類似事件，或以無需獲得未經授權訪問的方式進行的網絡安全攻擊，例如對系統或網站造成拒絕服務攻擊並使其不可用或無效）、其他安全漏洞、自然或人為災害、使用錯誤、我們的員工或第三方的疏忽或故意濫用，以及其他相關風險。近年來，隨着對公司的網絡安全攻擊的頻率和複雜性的增加，這種損害或中斷的風險也在增加。我們已經並可能繼續發生網絡安全事件、攻擊或中斷，儘管我們已經實施，我們的第三方供應商和供應商可能實施旨在保護這些信息系統的各種控制措施、系統和流程，但無法保證我們維護信息系統安全性和完整性的努力將有效，也無法保證未來嘗試的網絡安全事件、攻擊、或破壞都不會成功或造成破壞。

這些信息系統或其所依賴的其他系統或基礎設施中的任何感知或實際網絡安全事件或攻擊或其他中斷或故障可能導致未經授權訪問和盜用我們擁有或控制的機密、敏感、專有或個人信息，或延長我們運營的中斷。此外，任何信息系統的任何感知或實際故障或違規行為，或相關的數據盜竊、濫用或丟失，都可能導致違反適用的數據隱私、網絡安全和其他法律法規。簡而言之，感知或實際的網絡安全事件、攻擊或其他中斷可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，導致重大的法律和財務風險，損害我們的聲譽，或對我們的安全措施失去信心。任何此類事件都可能損害我們的業務，並可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。鑑於網絡安全威脅的多樣性和潛在嚴重性，我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍來補償所有損失，我們無法確保適用的保險將繼續以商業合理的條款提供給我們，或者根本無法確保我們的保險公司不會拒絕對任何特定索賠的承保。

作為我們正常業務活動的一部分，我們收集、使用、存儲和以其他方式處理某些個人信息，包括特定於購房者、員工、供應商和供應商的個人信息。我們可能會根據適當的合同安排，出於有限的目的，將部分個人信息轉移給協助我們處理某些業務的第三方。

圍繞數據隱私和網絡安全的監管環境不斷髮展，可能會發生重大變化。有關數據隱私、網絡安全和未經授權披露個人信息的法律法規帶來日益複雜的合規挑戰，包括可能出現不一致的解釋，以及合規措施的實施和維護可能會增加我們的成本。

此外，有關通過電話、電子郵件、移動設備和互聯網進行的營銷、廣告和其他活動的法律、法規和標準可能適用於或將適用於我們的業務，例如《電話消費者保護法》和《2003年控制非主動色情和營銷攻擊法》。

雖然我們已採取商業上合理的步驟來遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規，但這些法律法規在某些情況下是相對較新的，這些法律法規的解釋和應用是不確定的。因此，不能保證我們的努力將被監管機構視為有效。我們未能或被認為未能遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規，可能會導致政府實體或其他機構對我們提起訴訟或採取行動，使我們面臨鉅額罰款、處罰、判決和負面宣傳，要求我們改變業務做法，增加合規成本和複雜性，並對我們的業務產生不利影響。如上所述，我們還可能發生信息系統故障、網絡安全事件或

攻擊或其他安全漏洞，本身可能導致違反這些法律和法規。此外，如果我們收購了一家違反或不遵守適用的數據隱私和網絡安全法律法規的公司，我們可能會因此招致重大責任和處罰。

本次發售和交易完成後，我們將成為一家控股公司，除了擁有有限責任公司的權益外，將沒有任何實質性資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力(如果有的話)將取決於Smith Douglas Holdings LLC的財務業績和現金流以及我們從Smith Douglas Holdings LLC獲得的分配。不能保證Smith Douglas Holdings LLC將產生足夠的現金流將資金分配給我們，也不能保證適用的州法律和合同限制(包括任何適用債務工具中的負面契約)將允許此類分配。Smith Douglas Holdings LLC目前受到債務工具或其他協議的限制，這些協議限制了其向我們進行分配的能力，這反過來可能會影響Smith Douglas Holdings LLC向我們支付分配的能力，從而對我們的現金流產生不利影響。

出於美國聯邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC將繼續被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，Smith Douglas Holdings LLC的任何應税收入將分配給LLC權益的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在Smith Douglas Holdings LLC任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據Smith Douglas LLC協議的條款，Smith Douglas Holdings LLC將有義務向包括我們在內的LLC權益持有人進行税收分配，但須遵守各種限制和限制，包括與我們的債務協議有關的限制和限制。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這將是一筆可觀的費用。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-應收税款協議作為其管理成員，我們打算促使Smith Douglas Holdings LLC向LLC權益持有人進行現金分配，金額足以(I)為他們就分配給他們的應税收入承擔的全部或部分税款提供資金，以及(Ii)支付我們的運營費用，包括根據應收税款協議支付的款項。然而，Smith Douglas Holdings LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和約束，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反Smith Douglas Holdings LLC當時是其中一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者會導致Smith Douglas Holdings LLC破產。若吾等沒有足夠資金支付税款或其他負債，或為我們的業務提供資金(包括(如適用)因我們根據應收税項協議加快履行責任)，吾等可能須借入資金，這可能會對吾等的流動資金及財務狀況造成重大不利影響，並使吾等受該等資金的任何貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，則該等款項一般將延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。請參閲：特定關係和關聯人交易-應收税款協議和特定關係和關聯人交易-Smith Douglas LLC協議-完成交易-分配時生效的協議。此外，如果Smith Douglas Holdings LLC沒有足夠的資金進行分配，我們宣佈和支付現金股息的能力也將受到限制或削弱，儘管我們預計在可預見的未來不會對我們的A類普通股宣佈或支付任何現金股息。見“-與本次發行及持有我們A類普通股有關的風險”及“股息政策”。

根據Smith Douglas LLC協議，吾等擬不時安排Smith Douglas Holdings LLC以現金向持有Smith Douglas Holdings LLC權益的人士(包括我們)作出現金分配，金額足以支付他們在Smith Douglas Holdings LLC的應税收入中應分配份額所徵收的税款。由於(I)可分配給我們和其他有限責任公司權益持有人的應納税所得額可能存在差異，(Ii)適用於公司的税率低於適用於個人的税率，以及(Iii)以下各項所涵蓋的某些税收優惠

根據應收税金協議，這些税收分配的金額可能超過我們的納税義務。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，其中可能包括(除其他用途外)支付應收税款協議項下的債務和支付其他費用。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。有限責任公司權益和A類普通股的相應股份的交換比例不會因我們的任何現金股息或分派或我們的任何現金保留而進行調整。因此，有限責任公司權益持有人(我們除外)如果購買A類普通股股份以換取其有限責任公司權益，則可受益於該等現金餘額的任何價值，即使該等持有人以前可能曾作為有限責任公司權益持有人蔘與分配，導致向我們分配該等過剩現金餘額。請參閲“股本説明”。如果我們不將此類過剩現金作為A類普通股的股息分配，我們可能會對此類過剩現金採取其他行動，例如，持有此類過剩現金，或將其(或部分)出借或貢獻給Smith Douglas Holdings LLC，這可能導致我們A類普通股的股票相對於LLC權益的價值增加。在向Smith Douglas Holdings LLC提供這些多餘現金後，我們可能會調整LLC權益持有人(我們除外)持有的LLC權益的未償還數量。

關於此次發行，我們將與Smith Douglas Holdings LLC和每一位持續股權所有者簽訂應收税款協議。根據應收税項協議，吾等將被要求向持續股權擁有人支付相當於我們實際實現或在某些情況下被視為變現的税項優惠的85%的現金，這是由於(I)基數調整；(Ii)第704(C)條分配；及(Iii)應收税項協議項下付款所產生的若干税項優惠(例如利息扣除)。我們將被要求向持續股權所有者支付此類款項，即使所有持續股權所有者要交換或贖回其剩餘的有限責任公司權益。

付款義務是Smith Douglas Home Corp.的義務，而不是Smith Douglas Holdings LLC的義務。我們預計，根據應收税款協議，我們將需要支付的現金金額將是相當大的。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，將不能再投資於吾等的業務，並一般會減少本公司原本可獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則未付款項將會遞延，並將計提利息，直至吾等支付為止；然而，倘若在指定期間不付款，可能構成實質違反應收税項協議項下的重大責任，導致應收税項協議項下的應付款項提早支付。請參閲：特定關係和關聯人交易-應收税款協議和特定關係和關聯人交易-Smith Douglas LLC協議-完成交易-分配時生效的協議。應收税金協議項下的付款並不以交換持續權益擁有人繼續擁有Smith Douglas Holdings LLC為條件。此外，如果我們發生控制權變更(根據應收税金協議的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，我們將有義務立即付款，該等付款可能大大提前於實際實現與付款相關的未來税收優惠，如果有的話，可能會大大超過。這種支付義務可能(I)使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購人無法使用應收税款協議的部分或全部税收優惠的情況下，以及(Ii)導致我們A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價大大低於沒有此類義務時的對價。因此，持續股權持有人的利益可能與我們A類普通股持有人的利益衝突。

假設相關税法沒有重大變動，並且我們賺取了足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計與購買與此次發行相關的有限責任公司權益相關的税收節省，連同根據上述Smith Douglas LLC協議持續股權所有者擁有的所有剩餘LLC權益的未來贖回或交換，將在本次發行日期起26年內總計約2.38億美元，基於A類普通股每股21.00美元的首次公開募股價格，並假設所有贖回或交換將發生在首次公開募股之後，就本招股説明書中提供的形式信息而言，該交易假設發生在2023年9月30日。

在這種情況下，假設未來的付款是在每一份相關納税申報單到期之日進行的，如果不延期，我們將被要求在自此次發售之日起的26年內支付該金額的約85%，或約2.023億美元。實際的基數調整和第704(C)條的分配和任何由此產生的税收優惠的實際使用，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因一系列因素而異，這些因素包括：持續股權所有者贖回的時間；我們A類普通股在交換時的價格；此類交換應納税的程度；該等持續股權所有者確認的收益金額；分配給我們或我們未來以其他方式產生的應税收入的金額和時間；我們根據應收税款協議支付的構成估算利息的部分；以及當時適用的聯邦和州税率。

我們的組織結構，包括應收税金協議，賦予持續股權所有者某些利益，這將不會使我們A類普通股的持有者受益於將使持續股權所有者受益的程度。吾等將就本次發售及交易與Smith Douglas Holdings LLC及持續股權擁有人訂立應收税項協議，規定吾等向持續股權擁有人支付吾等實際變現或在某些情況下被視為變現的税項優惠金額(如有)的85%，其結果為(I)基數調整；(Ii)第704(C)條分配；及(Iii)應收税項協議項下付款所產生的若干税項優惠(例如利息扣減)。請參閲：特定關係和相關人員事務處理-應收税款協議儘管我們將保留此類税收優惠金額的15%，但我們組織結構的這一方面和其他方面可能會對我們A類普通股未來的交易市場產生不利影響。

應收税金協議一般適用於我們的每個課税年度，從交易完成後結束的第一個課税年度開始。應收税金協議沒有最高期限。然而，應收税項協議將規定，倘若(I)吾等嚴重違反吾等在應收税項協議下的任何重大責任，(Ii)於本次發售完成後發生若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，或(Iii)吾等選擇提早終止應收税項協議，則吾等根據應收税項協議承擔的責任或吾等繼承人的付款責任將基於若干假設而釐定，包括假設吾等將有足夠的應課税收入以充分利用受應收税項協議規限的所有潛在未來税務優惠。

由於上述情況，吾等將須根據若干假設，即時支付相當於應收税項協議標的之預期未來税務優惠現值的現金，而該等現金支付可能於該等未來税務優惠實際兑現(如有)前大幅提前支付。向持續股權擁有人支付的現金可能大於我們最終實現的任何實際利益的指定百分比，該等利益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。例如，假設我們在本次發行後立即選擇終止應收税款協議，假設相關税法或税率沒有重大變化，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有潛在税收優惠，我們估計終止付款總額將約為9650萬美元，基於A類普通股每股21.00美元的首次公開募股價格，並假設折扣率為10.31%。不能保證我們將能夠根據應收税金協議為我們的義務提供資金或資金。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。

應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，美國國税局或其他税務機關可能會對基數調整、第704(C)條分配或我們要求的其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場的全部或部分提出質疑，法院可以承受此類挑戰。如合理地預期任何該等挑戰的結果會對持續權益擁有人在應收税款協議下的權利及義務造成重大不利影響，則未經持續權益擁有人同意(不得被無理扣留或延遲)，吾等將不得就該等挑戰達成和解。持續股權所有人在任何此類挑戰中的利益可能與我們的利益和您的利益不同，或與我們的利益和您的利益相沖突，持續股權所有人可能會以與我們的利益和您的利益相反的方式行使與任何此類挑戰相關的同意權。本公司將不獲發還先前根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金款項，倘若吾等最初申索並已支付予持續股權擁有人的任何税務優惠其後被税務機關質疑並最終被拒絕，吾等將不獲發還任何根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何現金。相反，根據應收税款協議的條款，吾等向持續股權擁有人支付的任何超額現金款項將從我們可能需要向該持續股權擁有人支付的未來現金支付(如有)中扣除。然而，我們可能無法確定，在最初支付現金後的若干年內，我們實際上已向持續股權所有者支付了超額現金。此外，吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金款項，可能會超過我們原本獲準淨額支付的未來現金款項的金額。確定我們可能聲稱的適用税收優惠的適用的美國聯邦所得税規則本質上是複雜和事實的，不能保證美國國税局或法院會同意我們的納税申報立場。因此，根據應收税金協議支付的款項可能大大超過我們在作為應收税金協議標的的持續股權所有者的税務屬性方面實現的任何實際現金節税。

我們受到美國聯邦、州和地方税務當局的徵税。我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

美國税收的任何變化都可能提高我們的有效税率，損害我們的業務、財務狀況和經營結果。特別是，新的所得税或其他税收法律或法規可能隨時頒佈，這可能會對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。此外，現有的税收法律法規可能會被解釋、修改或適用於我們。

根據1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)條，就1940年法令而言，一家公司如果(I)主要從事或打算主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事投資、再投資、擁有、持有、或買賣證券，並擁有或建議收購價值超過其總資產價值40%的投資證券(不包括美國政府證券和現金項目)。我們不相信我們是一家“投資公司”，因為這一術語在1940年法案的任何一節中都有定義。

我們和Smith Douglas Holdings LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。作為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，我們將控制和運營Smith Douglas Holdings LLC。在此基礎上，我們認為我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益不是1940年法案中使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與Smith Douglas Holdings LLC的管理，或如果Smith Douglas Holdings LLC本身成為一家投資公司，根據1940年法案，我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益可被視為“投資證券”。

我們和Smith Douglas Holdings LLC打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。如果證實我們是一家未經註冊的投資公司，我們將面臨這樣的風險：我們將在美國證券交易委員會(下稱“美國證券交易委員會”)提起的訴訟中受到罰款和禁令救濟，我們將無法執行與第三方簽訂的合同，而第三方可能尋求撤銷在確認我們是未經註冊的投資公司期間進行的交易。如果我們被要求註冊為一家投資公司，1940法案施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於某些關鍵管理人員的貢獻，包括但不限於我們的創始人兼執行主席湯姆·布拉德伯裏、我們的首席執行官兼副董事長格雷格·班尼特的總裁，以及我們的執行副總裁總裁和首席財務官羅素·德文多夫。雖然我們已經與貝內特先生和德文多夫先生簽訂了僱傭協議，但不能保證貝內特先生和德文多夫先生將繼續受僱於我們。我們能否留住主要管理人員，或在管理團隊任何現有成員離職後吸引合適的繼任者，都取決於就業市場的競爭性質。關鍵管理人員服務的喪失或其可用性的限制可能會對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，這樣的損失可能會在資本市場上被負面看待。我們還沒有購買關鍵人物人壽保險，以便在我們的任何關鍵管理人員死亡或殘疾的情況下為我們提供收益。

住宅建築、土地收購、開發和建築行業的經驗豐富的員工是我們創造、獲得和管理機會的基礎。特別是，當地的知識和關係對我們尋找有吸引力的土地收購機會的能力至關重要。在住宅建築、開發和建築行業工作的有經驗的員工非常受歡迎。未能吸引和留住這些人員，或未能確保他們的經驗和知識在他們因退休、裁員或其他原因離開業務時不會丟失，可能會對我們的服務標準產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、流動資金、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前的融資安排(包括現有的信貸安排和修訂的信貸安排)包含，我們未來達成的融資安排可能包含影響我們產生額外債務、進行某些投資、將流動資金減少到特定水平以下、向我們的股東進行分配，以及以其他方式影響我們的經營政策的契諾(財務和其他方面)。我們的文件中包含的限制

融資安排還可能限制我們計劃或應對市場狀況、滿足資本需求、進行收購或以其他方式限制我們的活動或商業計劃的能力。例如，經修訂信貸安排的財務契約包括(I)最低有形淨值要求、(Ii)最高槓杆比率、(Iii)EBITDA與所產生利息的最低比率，以及(Iv)最低流動資金要求。

如果我們在債務協議中未能滿足或滿足這些契約中的任何一項，我們將在這些協議下違約，我們的貸款人可以選擇宣佈到期和應付的未償還金額、終止承諾、要求張貼額外抵押品，或以現有抵押品強制執行各自的利益。違約還可能大大限制我們的融資選擇，這可能導致我們削減投資活動和/或處置資產，否則我們不會選擇這樣做。如果我們在幾項債務協議或任何一項重大債務協議上違約，可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們將來可能會欠下一大筆債務。我們現有的債務是對我們的追索權，我們預計未來的債務也將是追索權。截至2023年9月30日，我們在現有信貸安排下有7,100萬美元的未償還借款，利率為8.25%；根據一張三年期本票，未償還的債務為500萬美元，利率為8.0%。我們的董事會在評估我們的負債水平和就產生新的債務作出決定時，將考慮幾個因素，包括通過債務融資獲得的資產的購買價格、我們資產的估計市值，以及特定資產和我們作為一個整體產生現金流以支付預期償債的能力。我們的管理公司文件沒有對我們可能產生的債務金額進行限制，我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下隨時改變我們的目標債務水平。

大量債務可能會對我們的業務產生重要影響，包括：

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來我們將通過資本市場融資或我們的信貸安排或其他方式獲得足夠的借款，以使我們能夠償還債務或滿足我們的其他流動性需求。我們可能需要在債務到期時或之前對全部或部分債務進行再融資。我們不能向您保證，我們將能夠以商業上合理的條款或根本不為我們的任何債務進行再融資。此外，我們可能會產生額外的債務，以資助我們的業務或償還現有的債務。如果我們不能償還債務，我們可能不得不採取行動，如出售資產，尋求額外的債務或股權，融資，或減少或推遲資本支出，戰略收購，投資和聯盟。我們不能向您保證，如有必要，任何此類行動可按商業上合理的條款或完全按照對我們的股東有利的條款或不要求我們違反現有或未來債務協議的條款進行。

由於COVID-19疫情，我們通過各種業務援助計劃尋求並獲得支持。我們申請並於2020年5月1日收到了一筆金額為

510萬美元（“PPP貸款”），根據冠狀病毒援助，救濟和經濟安全法案（“CARES法案”），由SBA管理。申請接收PPP貸款要求我們真誠地證明，隨之而來的經濟不確定性使得貸款成為支持我們持續運營的必要條件。於2021年8月16日，我們收到通知，PPP貸款的全部本金額及其所有應計利息已獲SBA正式豁免。根據PPP貸款的條款，我們必須保留所有相關記錄，自貸款被免除之日起為期六年。在此期間，我們的PPP貸款資格和貸款豁免申請須接受SBA的審查和審計。我們瞭解PPP貸款的要求，並相信我們符合資格門檻，並已根據PPP貸款豁免要求使用貸款收益。我們保留了所有支持我們資格的必要文件。儘管我們採取行動並真誠相信我們符合PPP貸款的所有資格要求，但如果我們接受審計並被發現不符合獲得PPP貸款的資格或獲得其豁免，或被發現違反適用於我們的與PPP貸款有關的任何法律或法規，我們可能會受到處罰，包括重大民事、刑事、民事或刑事處罰。以及行政處罰，並可能被要求償還PPP貸款。SBA的審計可能會消耗大量的財務和管理資源。任何這些事件都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在本次發行完成後，持續股權所有者將控制，在總數中，約98.3%的投票權所代表的所有流通股的股本，假設沒有行使承銷商的選擇權購買額外的股份A類普通股。因此，持續股權擁有人將繼續對B類普通股持有人有權投票的所有事項行使重大影響力，包括選舉和罷免董事（根據優先股持有人的權利，如果有的話），對我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的章程細則的修訂，以及任何重大公司交易的批准（包括出售我們的全部或絕大部分資產），並將繼續通過其對董事會組成的影響力，對我們的業務、事務和政策（包括我們管理層的任命）擁有重大控制權。持續股權所有人將有能力通過其投票權選舉董事，他們將有權承擔額外債務，發行或回購股票，宣佈股息，並作出其他可能對股東不利的決定。

我們預計，我們董事會的某些成員將繼續與持續股權所有者有關聯。持續股權擁有人可以採取行動，延遲或阻止我們的控制權變更，或阻止其他人對我們的股份提出要約收購，這可能會阻止股東獲得其股份的溢價。即使其他股東反對，也可以採取這些行動。投票權集中於持續股權擁有人可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響。持續股權所有人可能擁有與您不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能對您的利益不利。

股票的首次公開發行價格是由我們和承銷商協商確定的。您可能無法轉售您的股票或高於首次公開發行價格，由於一些因素，包括以下內容：

此外，股市可能會經歷極端的波動，在某些情況下，這種波動可能與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公眾流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論這類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們無法預測我們的雙重股權結構是否會導致我們A類普通股的市場價格更低或更具波動性、負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素宣佈，計劃要求其指數的新成分股在公眾股東手中擁有公司5%以上的投票權，S道瓊斯公司宣佈，將不再允許具有多股權結構的公司加入其某些指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小盤600指數，它們共同組成了S綜合指數1500。同樣在2017年，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數。2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一項新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據這些宣佈的政策，我們股票的雙重股權結構將使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的A類普通股。這些政策相對較新，目前還不清楚它們將對被排除在此類政策之外的上市公司的估值產生什麼影響(如果有的話)。

指數，但與被納入的類似公司相比，它們可能會壓低估值。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

由於交易完成後我們預計將持有美國房地產權益，我們相信我們將是並將繼續是美國聯邦所得税目的的“美國房地產控股公司”。結果,非美國持有者(如《A類普通股非美國股東的重要美國聯邦所得税考慮事項》所定義)一般將為出售或處置我們A類普通股而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非我們的A類普通股定期在成熟的證券市場交易，並且該非美國持有者在較短的五年內的任何時間實際或建設性地持有我們A類普通股的比例都不超過5%在出售或處置之日之前的期間和(Ii)非美國持有者持有該股票的期間。此外，如果上述例外情況不適用，從該非美國持有者手中購買股票的買家通常將被要求扣留並將購買價格的15%匯給美國國税局。非美國持有者還將被要求為任何納税年度提交美國聯邦所得税申報單，在該納税年度內，非美國持有者通過出售我們需要繳納美國聯邦所得税的A類普通股獲得收益。我們預計，此次發行後，我們的A類普通股將在成熟的證券市場定期交易。然而，在這方面無法給予保證，也無法保證我們的A類普通股未來將保持定期交易。非美國持有者應就出售我們A類普通股的後果諮詢他們的税務顧問。

本次發行完成後，由我們的創始人兼執行主席Tom Bradbury控制的信託公司Founder Fund將擁有超過50%的董事選舉投票權，因此，就聯交所的公司治理規則而言，我們將被視為“受控公司”。公司治理要求，特別是獨立性標準，旨在確保被認為獨立的董事不會有任何可能影響其作為董事的行動的利益衝突。本次發行後，我們打算利用根據交易所規則給予“受控公司”的某些公司管治要求豁免。例如，我們將不會有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會。我們可能會不時根據《交易所規則》向受控公司提供額外豁免。

因此，您可能不會獲得對受交易所所有公司治理要求約束的公司的股東提供的相同保護。我們作為一家受控公司的地位可能會降低我們的A類普通股對一些投資者的吸引力，或者以其他方式損害我們的股價。

特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程可能具有反收購效力，並可能延遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致溢價高於我們股東持有的股票市價的嘗試。除其他事項外，這些規定包括：

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。

此外，我們已選擇退出特拉華州一般公司法(以下簡稱“DGCL”)第203節，但我們修訂並重述的公司註冊證書將規定，在股東成為“有利害關係的”股東後的三年內，禁止與任何“有利害關係的”股東(一般定義為擁有15%或以上已發行有表決權股票的任何股東，以及與該股東有關聯或由其控制或控制的任何實體或個人)進行任何廣泛的業務合併。除某些例外情況外(持續股權擁有者及其任何聯營公司及其各自的普通股直接或間接受讓人除外)。請參閲“股本説明”。

作為一家擁有上市股權證券的上市公司，我們將需要遵守新的法律、法規和要求，包括1934年證券交易法(經修訂)的要求(“交易法”)、2002年“薩班斯-奧克斯利法案”(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些公司治理條款以及“美國證券交易委員會”的相關法規和要求，作為一傢俬人公司，我們沒有被要求遵守這些規定和要求。《交易法》要求我們提交關於我們的業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們建立和維護有效的內部控制和財務報告程序。薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們的管理層和獨立審計師每年報告我們對財務報告的內部控制的有效性。然而，我們是一家“新興成長型公司”，根據《創業法案》(Jumpstart Our Business Startups Act)的定義，因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就打算利用適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守第404節的審計師認證要求。一旦我們不再是一家新興成長型公司，或者如果在該日期之前，我們選擇不再利用適用的豁免，我們將被要求包括我們的獨立審計師對我們財務報告內部控制有效性的意見。這些報告和其他義務將對我們的管理、行政、運營和會計資源提出重大要求，並將導致我們產生鉅額費用。我們可能需要升級我們的系統或創建新的系統，實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，創建或外包內部審計職能，並聘請額外的會計和財務人員。如果我們不能及時有效地實現這些目標，我們遵守財務報告要求和其他適用於報告公司的規則的能力可能會受到損害。任何未能維護的情況

對財務報告進行有效的內部控制可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們還預計，作為一家上市公司，以及這些規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。由於在招股説明書和上市公司要求的文件中披露了信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，我們相信這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

JOBS法案旨在減輕“新興成長型公司”的監管負擔。根據《就業法案》的定義，首次公開發行普通股證券發生在2011年12月8日之後，且年淨銷售額低於1.235億美元的上市公司，通常將有資格被稱為“新興成長型公司”，直到：

根據這一定義，在本次發行完成後，我們將是一家“新興成長型公司”，並可能一直是一家“新興成長型公司”，直到本次發行完成五週年。只要我們是一家“新興成長型公司”，我們就會：

此外，《就業法案》第107節規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第(7)(A)(2)(B)節規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇“退出”這一過渡期，因此，當採用新的或修訂的會計準則時，我們將遵守這些準則。選擇退出延長的過渡期的決定是不可撤銷的。

我們無法預測投資者是否會因為我們決定利用上述部分或全部減少的披露要求而降低我們的A類普通股的吸引力。如果一些投資者因此發現我們的A類普通股吸引力下降，我們的A類普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場，我們的股價可能會更加波動。

本招股説明書中的歷史財務信息沒有反映我們作為上市公司預計將產生的額外成本，也沒有反映我們的資本結構和運營將發生的由此產生的變化。在準備我們的形式財務信息時，我們已經實施了交易、再融資和德文街房屋收購等項目。我們在預計財務信息中使用的估計可能與我們作為一家上市公司的實際經驗不同。有關我們的歷史財務信息和預計財務信息的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“未經審計的預計簡明綜合財務信息”、“精選的歷史和預計綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“我們的組織結構”以及我們的綜合財務報表。

雖然Smith Douglas Holdings LLC在歷史上一直有很高的股本回報率，但我們預計不會在此次發行後立即對我們的A類普通股支付任何定期現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於除其他外的一般和經濟狀況、我們的經營結果和財務狀況、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制，以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們或我們的子公司未來產生的任何未償債務的契約的限制。因此，我們A類普通股的任何投資回報完全取決於我們A類普通股在公開市場上的價格升值，這可能不會發生。更多細節見“股利政策”。

在本次發行之前，我們的A類普通股還沒有公開市場。我們無法預測投資者對我們的興趣將在多大程度上導致交易市場的發展，或該市場的活躍程度和流動性。如果活躍和流動的交易市場沒有發展或繼續，您可能難以以高於您購買價格的價格出售您購買的任何A類普通股或根本無法出售。股票的首次公開發行價格是由我們和承銷商協商確定的，可能不代表本次發行後公開市場的價格。活躍和流動性交易市場的發展和持續失敗可能會對我們A類普通股的價值產生重大不利影響。我們的A類普通股的市場價格可能會低於首次發行價，您可能無法以或高於您在本次發行中支付的價格出售您的A類普通股股票，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能損害我們通過出售股票籌集資金以繼續為運營提供資金的能力，並可能損害我們通過使用我們的股票作為對價收購其他公司或技術的能力。

吾等經修訂及重述的附例規定，除非吾等另有書面同意，否則(I)任何代表吾等提出的衍生訴訟或法律程序，(B)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的申索的訴訟，(C)任何聲稱根據DGCL的任何條文而產生的申索的訴訟，吾等經修訂及重述的證明書

成立公司或我們修訂和重述的附例(可予修訂或重述)或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(D)任何主張受內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交給特拉華州衡平法院(如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院提起)；和(Ii)美國聯邦地區法院應是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家法院；但前述法院條款的選擇不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的申訴，或美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他申訴。

法院條款的選擇僅限於法律允許的範圍，不適用於為執行《交易法》下的任何責任或義務而提出的索賠，也不適用於任何其他規定了專屬聯邦管轄權的聯邦證券法。此外，除非我們書面同意選擇替代法院，否則在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院應成為解決根據《證券法》或根據證券法頒佈的規則和法規提出訴因的任何投訴的獨家法院。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們修訂和重述的章程將規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。雖然特拉華州法院已確定此類選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在美國聯邦地區法院以外的地點根據證券法對我們、我們的董事、高級管理人員或其他員工提出此類索賠。在這種情況下，我們希望大力主張我們修訂和重述的章程中選擇法院條款的有效性和可執行性。

選擇法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守。或者，如果法院發現我們修訂和重述的法律中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有我們股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程中的論壇條款。

我們A類普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不能控制這些分析師。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或我們的行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止跟蹤我們，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

此外，我們或我們子公司的信用評級的任何波動都可能影響我們未來進入債務市場的能力或增加我們未來債務的成本，這可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響，這反過來可能對我們A類普通股的股票交易價格產生不利影響。

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響我們的合併財務報表和本招股説明書其他部分所附附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和其他各種因素。

我們認為在這種情況下是合理的假設，如題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關鍵會計政策和估計”一節所述。這些估計的結果構成了對資產、負債和權益的賬面價值以及收入和費用數額做出判斷的基礎。重大估計和判斷涉及：收入確認，包括與收入相關的準備金；法律或有事項；我們A類普通股和股權獎勵的估值；所得税；以及銷售和間接税準備金。如果我們的假設發生變化，或如果實際情況與我們的假設不同，我們的運營結果可能會受到不利影響，這可能導致我們的運營結果低於證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

此次發行後，在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為可能發生此類出售的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

交易完成後，我們將擁有總計7,692,308股A類普通股。在本次發行的已發行股票中，7,692,308股(或8,846,154股，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)將可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步登記，但我們聯屬公司持有的任何股票除外。根據證券法規則第144條，我們聯屬公司持有的任何A類普通股都有資格轉售，但須受規則第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。

我們的董事和高管，以及我們幾乎所有的股東，將在本次發行開始前與承銷商簽訂鎖定協議，根據該協議，除某些例外情況外，每個此等人士或實體在本招股説明書日期後180天內限制出售我們A類普通股的股份和他們持有的某些其他證券。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司可自行決定在任何時間解除所有或任何部分的股份或證券，但須遵守任何此類鎖定協議。見“承銷(利益衝突)”。

此外，我們還預留了A類普通股，以供根據2024計劃發行。我們根據2024計劃發行的任何A類普通股或我們未來可能採用的其他股權激勵計劃，都將稀釋購買A類普通股的投資者在此次發行中持有的股權百分比。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果我們的A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，我們的A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行我們的A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

未來，我們還可能發行與投資、收購或籌資活動有關的證券。特別是，與投資或收購相關的A類普通股發行的股份數量，或為籌集額外股本而發行的A類普通股，可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。未來任何此類額外證券的發行都可能導致對您的額外稀釋，或者可能對我們A類普通股的價格產生不利影響。

我們A類普通股的首次公開募股價格大幅高於我們A類普通股的每股有形賬面淨值。因此，如果您在本次發行中購買我們A類普通股的股票，您將在此次發行後支付的每股價格大幅超過我們每股有形賬面淨值。您將立即經歷每股15.36美元的稀釋，相當於我們在此次發行生效後每股有形賬面淨值與首次公開募股價格之間的差額。此外，在此次發行中從我們購買A類普通股的投資者將貢獻我們已發行股本所有購買者支付總價的96.5%，但在此次發行後將僅擁有我們已發行股本的約15.0%。更多細節見“攤薄”，包括計算A類普通股每股有形賬面淨值。

我們的管理層擁有廣泛的自由裁量權，可以以您可能不同意的方式使用此次發行所得資金。請參閲“收益的使用”和“某些關係和關聯人交易”。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會導致不利的回報。這可能會損害我們的業務，並可能導致我們A類普通股的價格下跌。

我們可能會受到訴訟，我們未來可能會受到執法行動的影響，例如與我們的業務、證券發行有關的索賠，以及在正常業務過程中的其他索賠。其中一些索賠可能導致鉅額辯護費用和潛在的針對我們的重大判決，其中一些沒有或無法投保。儘管我們已經建立了我們認為足夠的保修、索賠和訴訟準備金，但我們不能確定未來可能出現的任何索賠的最終結果，法律程序可能會導致對我們的鉅額損害賠償超過我們的準備金。對我們不利的這類問題的解決可能導致我們不得不支付鉅額罰款、判決或和解，如果沒有保險或超過保險水平，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響，從而對我們造成實質性的不利影響。此外，在某些法律訴訟中，原告可以尋求集體訴訟地位，其潛在的集體規模因案件而異。集體訴訟的辯護成本可能很高，如果我們輸掉任何經過認證的集體訴訟，可能會導致我們承擔重大責任。某些訴訟或其解決方案可能會影響我們某些保險範圍的可用性或成本，這可能會對我們造成重大和不利影響，使我們面臨更多未投保的風險，並對我們吸引董事和高級管理人員的能力造成重大不利影響。

我們可能會遭受財產和債務的有形損害，導致可能無法通過保險完全追回的損失。針對某些類型的風險，如恐怖主義、地震、洪水或人身傷害索賠，可能無法獲得保險，可獲得的金額低於投資或基礎資產的全部市場價值或重置成本，或受到較大的可扣除或自我保險留存金額的影響。此外，不能保證在經濟上可行的基礎上，目前可以投保的某些類型的風險將繼續投保。如果發生未投保的損失或超過投保限額的損失，或受免賠額或自我保險保留的約束，我們可能遭受財務損失或損失投資於受影響財產的資本，以及該財產的預期未來收入。此外，我們可能有責任修復損壞或承擔由未投保或受免賠額約束的風險造成的責任。我們還可能對與受影響財產有關的任何債務或其他財務義務承擔責任。

戰爭行為、美國與任何外國勢力之間敵對行動的任何爆發或升級，或恐怖主義行為可能會對美國經濟或我們所在市場的當地經濟造成破壞，導致建築材料短缺，增加與獲得建築材料相關的成本，導致建築法規變化，可能會增加建築成本，導致未投保的損失，影響就業增長和消費者信心，或導致我們無法預見的經濟變化，所有這些都可能減少對我們住房的需求，並對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們的行業、公司、品牌、營銷、人員、運營、業務業績或前景相關的不利媒體可能會影響我們的股價和業務業績，無論其準確性或不準確性。隨着包括社交媒體、網站、博客、時事通訊和其他數字平臺在內的電子傳播能力的增強，負面宣傳的傳播速度大大加快。我們能否成功地維護、延伸和擴大我們的品牌形象，取決於我們適應這個快速變化的媒體環境的能力。任何媒體的負面宣傳或負面評論都可能損害我們的聲譽，減少對我們房屋的需求，這將對我們的業務造成不利影響。

我們財務報告某些方面的會計規則和解釋非常複雜，涉及重大假設和判斷。這些複雜性可能會導致我們財務報表的編制和傳播出現延誤。此外，會計規則和解釋或我們的會計假設和/或判斷的變化，例如與資產減值相關的那些，可能會對我們的財務報表產生重大影響。在某些情況下，我們可能被要求追溯適用新的或修訂的標準，導致重複上期財務報表。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們能否獲得更多的第三方融資來源將在一定程度上取決於：

全球信貸和股票市場以及整體經濟可能非常不穩定，這可能會對我們的運營和資本要求產生一些不利影響。在過去十年中，國內金融市場經歷了高度的波動和不確定性，在某些時期，高收益債券和股票資本市場的流動性收緊，導致在某些時期，新資本的獲取更加困難和昂貴。如果我們無法進入信貸市場，我們可能會被要求推遲或消除未來重要的商業戰略和增長機會。此外，如果資本和信貸市場長期波動和疲軟，潛在貸款人可能不願或無法向我們提供對我們有吸引力的融資，或可能提高抵押品要求，或可能向我們收取令人望而卻步的高額費用以獲得融資。因此，我們進入信貸市場以合理條件吸引資金的能力可能會受到不利影響。如果我們不能以合理的條件獲得額外的融資，我們的資產投資回報和我們進行收購的能力可能會受到不利影響。

視有關時間的市場情況而定，我們可能不得不更多地依賴額外的股權融資或效率較低的債務融資形式，這需要我們運營的現金流的更大比例，從而減少可用於我們的運營、未來商機和其他目的的資金。我們可能無法在理想的時間以優惠的條件獲得此類股權或債務資本，或者根本無法獲得。

聯邦存款保險公司只為每個儲户提供不超過25萬美元的保險。我們在美國主要金融機構的賬户中保留了大部分現金和現金等價物，我們在其中某些機構的存款可能會不時超過保險限額。市場狀況可能會影響這些機構的生存能力，正如我們最近看到的那樣，不止一家地區性銀行突然倒閉。儘管我們沒有經歷與這些失敗相關的任何損失，但如果我們存放資金的任何銀行機構最終倒閉，我們無法保證我們將能夠及時或根本不能獲得未投保的資金。我們存款的損失可能會減少我們可用於分配或投資的現金數量，並可能導致我們股東的投資價值下降。

我們的董事會將決定我們的運營政策、投資指導方針以及業務和增長戰略。我們的董事會可以在不經股東投票或通知的情況下對這些政策、指導方針和戰略做出改變或批准偏離這些政策、指南和戰略的交易。這可能會導致我們進行運營事宜、進行投資，或者追求與本招股説明書中設想的不同的業務或增長戰略。在上述任何情況下，我們可能會在未來面臨不同和更重大的風險，這可能會對我們的業務、前景、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券或額外發行股權證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們A類普通股的持有者獲得我們可用資產的分配。額外的股權發行可能會稀釋我們現有股東的持股，或者降低我們A類普通股的市場價格，或者兩者兼而有之。我們的優先股將優先於清算分配和股息支付，這可能會限制我們向A類普通股持有人進行股息分配的能力。我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素。因此，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質，本次發行中我們A類普通股的購買者承擔我們未來發行降低我們A類普通股的市場價格並稀釋他們在我們公司的所有權權益的風險。

本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中的所有陳述均為前瞻性陳述。關於我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括與交易有關的陳述，包括本次發行的完成情況、預期增長、未來資本支出和償債義務等，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等術語來識別前瞻性陳述，或者這些術語或其他類似表述的否定意義。因此，我們提醒您，任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證，可能會受到難以預測的風險、假設和不確定性的影響。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的預期在作出之日是合理的，但實際結果可能與前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”一節中所述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。

新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。除法律要求外，我們沒有義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由更新這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已提交給美國證券交易委員會的文件，作為本招股説明書的組成部分，但您應瞭解，我們未來的實際業績、業績、事件和情況可能與我們預期的大不相同。

Smith Douglas Home Corp.是特拉華州的一家公司，成立於2023年6月20日，是本招股説明書提供的A類普通股的發行人。在本次發行和交易(定義如下)之前，我們的所有業務運營都是通過Smith Douglas Holdings LLC進行的，持續股權所有者是Smith Douglas Holdings LLC的唯一所有者。我們將在本次發售完成之前完成交易，不包括本次發售。

出於美國聯邦所得税的目的，Smith Douglas Holdings LLC被視為合夥企業，因此通常不需要繳納任何美國聯邦實體級別的所得税。Smith Douglas Holdings LLC的應納税所得額或虧損包括在Smith Douglas Holdings LLC成員的美國聯邦所得税申報單中。就在此次發行完成之前，持續股權所有者是Smith Douglas Holdings LLC僅有的成員。

在交易之前，我們預計最初將有一名Smith Douglas Home Corp.的普通股持有者。我們將完成與此次發行相關的以下組織交易：

如下所述，本次發行後我們的公司結構通常被稱為傘式合夥企業-C公司（“Up-C”）結構，合夥企業和有限責任公司在進行首次公開募股時經常使用這種結構。Up-C結構將允許持續股權所有者保留其在Smith Douglas Holdings LLC的股權所有權，並繼續實現與在被視為合夥企業或“流通”實體的實體中擁有權益相關的税收優惠，用於美國聯邦所得税目的。相比之下，此次發行的投資者將持有史密斯道格拉斯住宅公司的股權，特拉華州公司，是美國聯邦所得税目的的國內公司，以A類普通股的形式存在。與此結構相關的持續股權擁有人的税務優惠之一是，分配給持續股權擁有人的Smith Douglas Holdings LLC的未來應納税收入將按流動基礎徵税，因此將不需要繳納實體層面的公司税。此外，由於持續股權擁有人可由Smith Douglas Holdings LLC贖回其LLC權益（或由我們選擇由Smith Douglas Homes Corp.直接交換），對於一對一基礎上新發行的A類普通股（根據慣例進行調整，包括股票分割，股票股息和重新分類），或者根據我們的選擇，對於現金，Up-C結構還為持續股權所有者提供了非公開交易的有限責任公司持有人通常無法提供的潛在流動性。在任何此類贖回或交換LLC

權益，相關持續股權所有者持有的相應數量的B類普通股將自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，無需對價，並將被註銷。持續股權所有者和Smith Douglas Home Corp.還預計將從Up-C結構中受益，這是由於贖回或交換持續股權所有者有限責任公司的A類普通股或現金所產生的某些現金税收節省，以及“某些關係和相關人交易-應收税款協議”中討論的應收税款協議涵蓋的某些其他税收優惠。請參閲“風險因素--與我們的組織結構相關的風險”。一般而言，持續股權擁有人預期將根據應收税項協議收到若干税務優惠金額的85%(如下所述)的付款，而Smith Douglas home Corp.預期將以現金減税的形式受惠，金額相當於某些税務優惠的15%，如下所述。吾等根據應收税項協議向持續股權擁有人支付的任何款項，將減少因該等節省税款而產生的現金。我們預計這樣的付款將是相當可觀的。

如下文所述，在本次發行完成之前，我們將與Smith Douglas Holdings LLC和持續股權所有者簽訂應收税金協議，規定Smith Douglas Home Corp.向持續股權所有者支付Smith Douglas Home Corp.實際實現(或在某些情況下被視為實現)的税收優惠金額的85%，這是由於(I)基數調整，(Ii)第704(C)條分配，及(Iii)根據應收税項協議支付款項所產生的若干税務優惠(例如利息扣減)。

下圖描述了我們在交易生效後的組織結構，包括這次發行，假設承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。

 

作為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，我們將運營和控制Smith Douglas Holdings LLC的所有業務和事務，並通過Smith Douglas Holdings LLC開展我們的業務。在包括此次發行在內的交易之後，Smith Douglas Home Corp.將控制Smith Douglas Holdings LLC的管理層，作為其唯一的管理成員。因此，Smith Douglas Home Corp.將合併Smith Douglas Holdings LLC，並在Smith Douglas Home Corp.的S合併財務報表中記錄史密斯Douglas Holdings LLC中一個合併實體中的重大非控股權益，該財務報表由持續股權所有者持有。

本招股説明書提供的A類普通股的發行人Smith Douglas Home Corp.於2023年6月20日作為特拉華州的一家公司註冊成立。除與其組建和交易有關外，Smith Douglas Home Corp.並未從事任何實質性業務或其他活動。Smith Douglas Home Corp.的修訂和重述的公司註冊證書將在本次發行完成前立即生效，其中將授權兩類普通股，A類普通股和B類普通股，以及一類優先股，每種股票的條款都在“股本説明”中描述。

在本次發行完成之前，Smith Douglas Holdings LLC現有的有限責任公司協議將進行修訂和重述，以重組其資本結構，其中包括創建一個新的單位類別，或普通單位或有限責任公司的權益，並規定普通單位的贖回權利，以換取我們選擇的(完全由我們的獨立董事(在交易所規則中的含義)決定，他們是無利害關係的)A類普通股或現金，只要在我們的選擇中(完全由我們的獨立董事(在交易所規則中的含義)決定，他們是沒有利害關係的)，我們可以由Smith Douglas Home Corp.直接交換此類A類普通股或此類現金(如適用)，以換取此類LLC權益。在任何此類贖回或交換有限責任公司權益的情況下，相關持續股權所有者持有的相應數量的B類普通股將自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，並被註銷。請參閲：某些關係和相關人員交易-Smith Douglas LLC協議

根據每股21.00美元的首次公開發行價格，我們估計，扣除承銷折扣後，我們將從此次發行中獲得約1.502億美元的淨收益(或1.728億美元，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權)。

我們打算將此次發行的淨收益用於：(I)以大約1.252億美元的價格直接從Smith Douglas Holdings LLC購買6,410,257個新發行的LLC權益，價格相當於此次發行的A類普通股每股首次公開發行價格減去承銷折扣；以及(Ii)按比例向持續股權擁有人購買1,282,051股有限責任公司權益，合共2,500萬美元(或從持續股權擁有人手中購買總計2,435,897股有限責任公司權益，如果承銷商全面行使其購買額外A類普通股的選擇權，則合計為4,760萬美元)，單位價格等於本次發行中A類普通股的每股首次公開發行價格減去承銷折扣)。在每次購買有限責任公司的權益時，相應的B類普通股將自動轉讓給Smith Douglas Home Corp.，不需要對價，並被註銷。

我們將只保留用於從Smith Douglas Holdings LLC購買新發行的LLC權益的淨收益，反過來，Smith Douglas Holdings LLC打算使用以下資金：(I)償還我們現有信貸安排下約7,100萬美元的未償還借款，作為再融資的一部分(參見“承銷(利益衝突)”)，(Ii)按面值總計260萬美元贖回Smith Douglas Holdings LLC的所有未償還C類單位和D類單位，(Iii)償還應付關聯方的120萬美元票據，以及(Iv)剩餘部分，如有，用於本文所述的一般公司目的，並在“某些關係和關聯人交易”項下。截至2023年9月30日，現有信貸安排下的未償借款總額為7100萬美元，沒有未償信用證。現有信貸安排下的借款根據我們的槓桿率和按月支付的最優惠利率加適用保證金計息(截至2023年9月30日的實際利率為8.25%)。除其他規定外，現有信貸安排下的到期日將由經修訂的信貸安排修訂和重述。在此次發行和再融資之後，我們的循環融資機制下將有250.0-100萬美元的可用資金。有關現有信貸安排和經修訂的信貸安排的更多信息，請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--現有信貸安排”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--經修訂的信貸安排”。我們也可以使用淨收益的一部分來收購或投資於業務、產品、服務或技術；但是，目前我們沒有任何實質性收購或投資的協議或承諾。

此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務條件的意圖，這些計劃和業務條件可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而在未來發生變化。我們不能肯定地預測本次發售結束時將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際花費的金額。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

基於我們計劃使用此次發行的淨收益以及我們現有的現金和現金等價物，我們估計這些資金將足以使我們能夠在至少從本招股説明書發佈之日起的未來12個月內為我們的運營費用和資本支出需求提供資金。我們基於可能被證明是不正確的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。我們可以通過出售股權證券、債務融資、營運資本信用額度、公司合作或許可協議、贈款資金、投資現金餘額賺取的利息收入或這些來源中的一個或多個的組合來滿足我們未來的現金需求。我們可能會比目前預期的更早使用可用的資本資源，在這種情況下，我們將需要獲得額外的資金，這些資金可能無法以可接受的條件使用，或者根本不能使用。我們未能在需要時籌集資金，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。

在我們使用此次發行的淨收益之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期和中期、投資級、計息工具和美國政府證券。

Smith Douglas Holdings LLC將承擔或償還Smith Douglas Home Corp.與交易有關的所有費用，包括此次發行，我們估計約為550萬美元。

下表列出了截至2023年9月30日的現金和資本化情況如下：

欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分的“我們的組織結構”、“收益的使用”和“未經審計的備考簡明綜合財務信息”。您應結合本公司的財務報表和本招股説明書中其他部分的相關説明、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分以及本招股説明書中包含的其他財務信息來閲讀本信息。

我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金，因此我們預計在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金紅利給我們的A類普通股。除非在某些有限的情況下，我們B類普通股的持有者無權參與我們董事會宣佈的任何股息。此外，由於我們是一家控股公司，我們為A類普通股支付現金股息的能力取決於我們從Smith Douglas Holdings LLC收到的現金分配。我們現有的信貸安排和經修訂的信貸安排包含某些契約，除某些例外情況外，這些契約限制了我們支付股息的能力。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--現有信貸安排”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--經修訂的信貸安排”。我們支付股息的能力可能會受到任何未來信貸協議或我們任何未來債務或優先股證券條款的限制。見“股本説明”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本來源”。未來有關宣佈和支付股息(如果有的話)的任何決定，將由我們的董事會酌情決定，並受適用法律的要求、對我們未來債務協議中的合同限制和契約的遵守情況的約束。任何此類決定也將取決於我們的業務前景、經營結果、財務狀況、現金需求和可用性以及董事會可能認為相關的其他因素。

因此，您可能需要出售您持有的A類普通股以實現您的投資回報，並且您可能無法以或高於您購買的價格出售您的股票。見“風險因素--與本次發行和我們A類普通股所有權相關的風險--因為我們目前沒有計劃在此次發行後定期支付A類普通股的現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售A類普通股，否則您可能得不到任何投資回報。”

此次發行後，我們將立即成為一家控股公司，我們的主要資產將是我們從Smith Douglas Holdings LLC和每個持續股權所有者手中購買的LLC權益。如果我們決定在未來支付股息，我們將需要讓Smith Douglas Holdings LLC向我們進行足以支付此類股息的金額的分配。如果Smith Douglas Holdings LLC向我們進行此類分配，LLC權益的其他持有人將有權按比例獲得分配。見“風險因素-與我們的組織結構相關的風險-本次發行完成後，我們的主要資產將是我們在Smith Douglas Holdings LLC的權益，因此，我們將依賴Smith Douglas Holdings LLC的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項。Smith Douglas Holdings LLC進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。

交易完成後，持續股權所有者將擁有有限責任公司的權益。由於持續股權所有者不擁有任何A類普通股，也沒有任何權利從Smith Douglas Home Corp.獲得分派或股息，因此我們在此次發行之前和之後都以每股有形賬面淨值的形式提出了攤薄，假設LLC的所有持有者(Smith Douglas Home Corp.除外)他們的有限責任公司的權益以一對一的方式贖回或交換新發行的A類普通股(而不是現金)，並免費轉讓和註銷他們所有的B類普通股(這些股份無權從Smith Douglas Home Corp獲得分配或股息，無論是現金還是股票)。以便更有意義地呈現此次發行對投資者的攤薄影響。我們將上一句中描述的以A類普通股的所有有限責任公司權益的假定贖回或交換稱為“假定贖回”。

稀釋是指本次發行中A類普通股的購買者支付的發行價超過發行後A類普通股每股預計有形賬面淨值的金額。史密斯表示，道格拉斯控股公司的S預計，在此次發行之前和資本重組交易生效後，截至2023年9月30日的有形賬面淨值為1.713億美元。本次發行前的預計每股有形賬面淨值是通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以在實施假設贖回後被視為已發行的A類普通股的數量來確定的。

如果您在本次發行中投資於我們的A類普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股首次公開募股價格與本次發行後我們A類普通股的預計每股有形賬面淨值之間的差額。

本次發行後的預計每股有形賬面淨值是在交易生效後，通過從我們有形資產的總賬面價值中減去我們的總負債，並將差額除以被視為已發行的A類普通股的數量來確定的，包括本次發行以及本次發行所得收益的應用，如“收益的使用”和假設贖回中所述。在本次發售生效後，我們截至2023年9月30日的預計有形賬面淨值約為2.894億美元，或每股A類普通股5.64美元。這一數額意味着我們現有股東的每股預計有形賬面淨值立即增加1.82美元，對於購買本次發售中A類普通股股票的新投資者來説，預計有形賬面淨值立即稀釋為每股15.36美元。我們通過從新投資者購買A類普通股所支付的現金數額中減去此次發行後每股預計有形賬面淨值來確定稀釋。下表説明瞭這種稀釋：

下表彙總了截至2023年9月30日，在交易生效後(包括本次發行和擬議使用收益)和假定贖回、從我們手中購買的A類普通股的股份數量、向我們支付或將支付給我們的總代價以及持續股權所有者和新投資者支付或將支付的每股平均價格。以下計算是基於每股21.00美元的首次公開募股價格，然後扣除承銷折扣。

除另有説明外，以上討論和表格假定承銷商沒有行使購買額外A類普通股的選擇權。我們A類普通股的股份數量

本次發行後的流通股數量如上表所示，是基於交易生效及假設贖回後截至2023年9月30日的已發行股份數量，不包括根據2024年計劃預留供發行的2,051,282股A類普通股，包括根據限制性股票單位結算可發行的約439,047股A類普通股，我們將向我們的某些董事、高管和其他員工授予與此次發行相關的股份，如標題“高管薪酬-薪酬摘要表-股權薪酬-IPO股權獎勵”所述。

一旦這些限制性股票單位中的任何一個達成和解，對新投資者的股權將進一步稀釋。如果截至2023年9月30日，所有這些已發行的限制性股票單位都已全部歸屬並結算，那麼此次發行後的預計每股有形賬面淨值將為5.60美元，對新投資者的每股稀釋總額將為15.40美元。

如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權：

以下未經審核的備考簡明綜合財務報表乃根據經修訂的S-X法規第11條編制，以反映本次發售的影響，以落實“我們的組織架構”及德文街房屋收購所述的交易。

交易完成後，Smith Douglas Home Corp.將成為一家控股公司，其主要資產將包括它直接從Smith Douglas Holdings LLC或從每個持續股權所有者手中收購的未償還LLC權益的15.0%(或如果承銷商全面行使購買A類普通股額外股份的選擇權，則為LLC權益的17.3%)。Smith Douglas Home Corp.將擔任Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員，經營和控制Smith Douglas Holdings LLC的業務和事務，並將通過Smith Douglas Holdings LLC開展業務。

以下截至2023年9月30日的未經審計備考簡明綜合資產負債表顯示了我們在實施交易(包括此次發售)後的未經審計備考資產負債表，就好像它們發生在2023年9月30日一樣。以下為截至2023年9月30日止九個月及截至2022年12月31日止年度之未經審計備考簡明綜合收益表，使各項交易生效，包括本次發售及德文街房屋收購，猶如該等交易發生於2022年1月1日。

我們已經從Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2023年7月31日的德文街住宅的未經審計綜合財務報表中得出了截至2023年9月30日的未經審計的備考簡明綜合資產負債表和截至當時的9個月的未經審計的備考簡明綜合收益表。我們已從Smith Douglas Holdings LLC及其子公司的經審計財務報表以及Devon Street Home截至2022年12月31日的年度經審計財務報表中得出截至2022年12月31日的未經審計的備考簡明綜合收益表，以反映根據美國公認會計準則對下文所述交易的會計處理。未經審核的備考簡明綜合財務信息反映附註所述的調整，並基於現有信息和我們認為合理但可能發生變化的某些假設。Smith Douglas Home Corp.成立於2023年6月20日，2023年6月20日資本化為1美分，在本次發行完成之前不會有經營業績；因此，其截至2023年9月30日的財務狀況及其截至那時的歷史經營業績不會在未經審計的備考簡明綜合資產負債表或收益表中單獨列示。

作為一家上市公司，我們將實施額外的程序和流程，以滿足適用於上市公司的標準和要求。我們預計與這些步驟相關的額外年度費用以及(其中包括)額外的董事和高級管理人員責任保險、董事費用、美國證券交易委員會報告要求的成本、轉讓代理費、聘請額外會計、法律和行政人員的成本、增加的審計和法律費用以及其他相關成本。由於這些活動的範圍和複雜性，這些費用的數額將基於不能得到事實支持的主觀估計和假設。我們沒有計入與這些費用有關的任何形式上的調整。

未經審核的備考簡明綜合財務資料僅供參考之用，並不一定代表交易及德文街房屋收購交易於上述日期完成時的經營業績，亦不代表吾等未來的業績。

未經審計的預計簡明綜合財務信息應與“我們的組織結構”、“資本化”、“收益的使用”、“簡要的歷史和預計綜合財務和其他數據”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史財務報表和Smith Douglas Holdings LLC及其子公司、Smith Douglas Home Corp.和Devon Street Home的相關説明一起閲讀，這些都包括在本招股説明書的其他部分。

有關重組交易的備考調整載於未經審核備考簡明綜合財務資料附註，主要包括：

我們的協議將包括一項條款，規定持續股權所有人（可不時選擇某些例外情況）要求Smith Douglas Holdings LLC贖回其全部或部分LLC權益（和相應的B類普通股），以換取，在我們的選擇，新發行的A類普通股，一個基礎或現金支付等於一股我們的A類普通股的數量加權平均市場價格為每個有限責任公司利息贖回，在每種情況下，根據史密斯道格拉斯有限責任公司協議的條款。

與發售交易有關的備考調整載於未經審核備考簡明綜合財務資料附註，主要包括：

除非另有説明，未經審計的備考簡明綜合財務信息假設承銷商沒有行使其購買額外A類普通股的選擇權。

交易完成後，Smith Douglas Homes將成為Smith Douglas Holdings LLC的唯一管理成員。雖然我們將擁有史密斯道格拉斯控股有限責任公司的少數經濟利益，但我們將擁有史密斯道格拉斯控股有限責任公司業務和事務的唯一投票權和控制權。因此，我們將綜合入賬Smith Douglas Holdings LLC，並就持續股權擁有人直接或間接持有的Smith Douglas Holdings LLC的經濟權益於我們的綜合財務報表中記錄重大非控股權益。

根據美國通用會計準則，由於交易前Smith Douglas Holdings LLC的成員將在交易後繼續持有Smith Douglas Holdings LLC的控股權（即，史密斯道格拉斯控股有限責任公司的控制權沒有變化），由於史密斯道格拉斯住宅公司被認為是一個“空殼公司”，不符合企業的定義，合併實體的財務報表代表了史密斯道格拉斯控股有限責任公司的財務狀況和經營業績的延續。因此，Smith Douglas Holdings LLC的資產、負債、資本及累計盈利的歷史成本基準作為共同控制交易結轉至合併公司的綜合財務報表。此外，在完成本次發行後，Smith Douglas Homes Corp.將就我們在Smith Douglas Holdings LLC的任何應納税收入中的可分配份額繳納美國聯邦、州和地方所得税，這些應納税收入將按現行公司税率徵税。

因此，本招股章程載有以下歷史財務報表：

下表彙總了估計對價的組成部分(以千計)：

我們將Devon Street Homes收購事項作為業務合併入賬，這要求我們按收購日期的公允價值記錄所收購的資產和所承擔的負債。所收購資產及所承擔負債的初步公平值（於下表呈列）及相關初步收購會計法乃根據管理層的估計及假設，以及管理層編制的資料（包括Devon Street Homes截至該等財務報表可供刊發日期的賬冊及記錄）而釐定。我們相信，迄今收集的資料為估計所收購資產及所承擔負債的初步公平值提供合理基礎。我們的估計及假設於計量期間（不超過自收購日期起計一年）可能發生變動。就下表所列數值而言，任何可能作出的調整均可能屬重大。下表概述初步收購價於收購日期的分配（以千計）：

如上所述，我們對Devon Street Homes收購事項的收購會計處理是初步的。收購會計法尚未最終確定的主要領域包括但不限於以下各項：（1）最終確定對所收購有形及無形資產及負債（包括模型、主要假設、輸入數據及估計）的審閲及估值;及（2）最終確定所收購有形及無形資產以及所承擔及已識別負債。我們將繼續評估這些項目，直到它們得到滿意的解決，並在ASC 805定義的允許計量期內（自收購日期起不超過一年）相應地調整我們的收購會計。

於二零二三年九月三十日之未經審核備考簡明綜合資產負債表所載之備考調整如下：

由於持續股權擁有者未來贖回或交換有限責任公司權益的金額和時間以及我們A類普通股在任何此類交換時的每股價格存在不確定性，未經審計的備考簡明綜合財務信息不假定未來的任何有限責任公司權益交換。進一步討論見附註3，遞延所得税和應收税協議。

包括在截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合收益表中的預計調整如下：