美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

時間表 14A

根據第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

1934 年證券 交易法（修正號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

初步副本 — 待完成，日期為 2024 年 1 月 12 日

MOTUS GI HOLDINGS, INC.
東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

股東特別大會通知

將於 2024 年 2 月 16 日舉行

致 Motus GI Holdings, Inc. 的股東

通知 特此通知，Motus GI Holdings, Inc.（ “公司”）的股東特別會議（“特別會議”）將於當地時間2024年2月16日上午9點30分開始。我們計劃通過互聯網虛擬舉行特別會議，網址為 www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm。您將無法在物理 地點參加特別會議。在特別會議上，股東將就以下事項採取行動：

只有在2023年12月20日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的 股東才有權收到 的通知，並在特別會議或其任何延期或續會上投票。

您的 票很重要。無論您是否計劃通過互聯網直播參加特別會議，都可以通過互聯網 對您的股票進行投票，也可以索取代理材料的打印副本，在提供的信封中標記、簽名、註明日期和郵寄代理卡。 如果您通過互聯網直播參加特別會議並且更願意在特別會議期間投票，則即使您 已經對您的股票進行了投票，您也可以這樣做。我們設計了今年特別會議的形式，以確保通過互聯網直播參加 特別會議的股東將獲得與親自出席 會議相同的參與權利和機會。在特別的 會議投票之前，您可以隨時按照委託聲明中所述的方式撤銷您的委託書。

在特別會議期間，通過互聯網直播 訪問www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm，你 將能夠參加特別會議、對你的股票進行投票，並提交你的問題。要通過互聯網直播參加特別會議，你必須在美國東部時間2024年2月14日晚上11點59分之前在www.viewproxy.com/motusgi/2024上註冊 。如果您是註冊持有人，則必須使用代理卡上包含的控制號碼進行註冊。如果您通過銀行或經紀商以實益方式持有股票，則必須在註冊期間提供銀行或經紀商的合法 代理人，並且您將被分配一個控制號碼，以便在 特別會議期間對您的股票進行投票。如果您無法獲得合法代理人來為您的股票投票，則只要您在記錄日營業結束時出示自己是 登記股東的證據，您仍然可以通過互聯網現場參加特別會議（但無法對您的股票進行投票）。有關如何通過互聯網連接和參與直播的説明，包括如何證明 您在記錄日期營業結束時是登記在冊的股東，已發佈在www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm上。

我們的 代理材料，包括我們的特別會議委託聲明，也可在互聯網上查閲，網址為 https://www.cstproxy.com/motusgi/sm2024。

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

Alliance 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

855-200-8274

代理 聲明

目錄

MOTUS GI HOLDINGS, INC.

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

代理 聲明

本 代理聲明包含與股東特別會議（“特別會議”）相關的信息，該股東特別會議（“特別會議”）將於當地時間 2024 年 2 月 16 日上午 9:30 舉行，或特別會議可能休會或推遲的其他時間和地點舉行。 我們計劃通過互聯網虛擬方式舉行特別會議，網址為 www.viewproxy.com/motusgi/2024/VM。隨附的代理人 由Motus GI Holdings, Inc.（“公司”）董事會（“董事會”）索取。 與特別會議相關的代理材料將首先提供給有權在2024年左右的特別會議 上投票的股東。在我們位於東布勞沃德大道1301號的主要辦公室 3將提供公司普通股記錄持有人名單 供任何股東出於與特別會議相關的目的進行審查^第三方 樓層，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301，在特別會議前十天的正常工作時間內（“股東名單 ”），可在特別會議期間查閲。

我們的 代理材料，包括我們的特別會議委託聲明，也可在互聯網上查閲，網址為 www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm。

在 本委託書中，“公司”、“我們” 和 “我們的” 等術語指的是 Motus GI Holdings, Inc.。我們主要執行辦公室的郵寄地址是 Motus GI Holdings, Inc.，位於東布勞沃德大道 1301 號，3 號^rd 樓層，英尺佛羅裏達州勞德代爾 33301

關於 會議

我們為什麼要召開這次特別會議？

我們 召開特別會議是為了尋求股東的批准：

董事會的建議是什麼 ？

我們的 董事會認為，批准認股權證發行提案是明智的，符合公司及其 股東的最大利益，因此建議您對該提案投贊成票。

誰 有權在會議上投票？

只有在記錄日期，即2023年12月20日（“記錄日期”）營業結束時登記在冊的 股東才有權 收到特別會議通知，並在會議或會議的任何延期 或休會期間對他們在該日持有的普通股進行投票。我們普通股的持有人有權就每個待表決事項獲得每股一票。

截至記錄日期 ，我們已發行690,247股普通股。

誰 可以參加會議？

截至記錄日期的所有 股東或其正式任命的代理人均可參加特別會議。只能通過互聯網www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm上的 參加，網址為該代理或任何隨附材料上提供的説明。

我如何 出席特別會議並對股票進行投票？

登記在冊的 股東和以 “街道名稱” 持有股份的股東都需要註冊才能參加 特別會議、投票其股票並在特別會議期間按照以下 説明通過互聯網直播提交問題。

如果 您是登記在冊的股東，則必須：

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，則您必須：

關於如何通過互聯網直播參加特別會議的更多 説明，包括如何在特別會議 上以電子方式對股票進行投票，已發佈在www.viewproxy.com/motusgi/2024的常見問題（FAQ）下。特別會議將於美國東部時間2024年2月16日上午9點30分準時開始，通過 互聯網直播。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。 在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 9:00 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

我怎樣才能為特別會議提交問題？

股東 可以在特別會議期間通過www.viewproxy.com/motusgi/2024/vm以書面形式提交問題。股東將需要他們的控制 編號（可按照 “” 標題下描述的程序獲得）如何參加 特別會議併為股票投票？” 上文）。

作為 特別會議的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算根據與公司和會議事宜相關的特別會議程序， 在時間允許的情況下回答在會議期間以 書面形式提交的問題。

如果我在特別會議期間遇到技術問題怎麼辦？

將有技術人員隨時準備協助您解決通過互聯網直播訪問特別會議時可能遇到的任何技術問題。 請務必在東部時間 2024 年 2 月 16 日（特別會議當天）上午 9:00 之前辦理登機手續，這樣我們就可以在特別會議開始通過互聯網直播之前解決任何技術難題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問特別會議 時遇到任何困難，請發送電子郵件至 VirtualMeeting@viewproxy.com 或致電 (866) 612-8937。

是什麼構成法定人數？

記錄日期 三分之一已發行普通股的持有人親自或通過代理人出席特別會議 將構成我們會議的法定人數。已收到但未投票的已簽名代理和經紀商的無投票權將包含在考慮出席會議的股票數量的計算 中。

我如何投票 ？

如果 您是登記在冊的股東，要通過郵件提交代理或通過互聯網投票，請按照代理卡上的説明進行操作。如果 您以街道名稱持有股份，則可以按照經紀人、銀行或其他被提名人的指示通過互聯網進行投票。

您的 股票將按照您在代理卡上的指示進行投票。如果您簽署了委託書，但沒有表明自己的投票偏好，而且 對於任何其他正當提交會議的事項，則代理卡上提名的個人將根據董事會的建議對您的股票進行投票 ，如果沒有給出任何建議，則由他們自行決定。

即使 如果您計劃參加特別會議，我們也鼓勵您通過互聯網或郵件提前投票，這樣，如果您以後決定不參加特別會議，您的投票將被計算在內 。

如果我投票然後改變主意怎麼辦 ？

在由以下人員行使代理之前，您 可以隨時撤銷您的代理：

為了 在特別會議之前在線提交投票，您可以在美國東部時間 2024 年 2 月 15 日晚上 11:59 之前更改投票。在此截止日期之前，提交的最後一次投票將是計票的選票。

作為登記在冊股東和作為受益所有人持有股份有什麼區別 ？

我們的許多 股東通過股票經紀人、銀行或其他提名人持有股票，而不是直接以自己的名義持有股票。如下所述 ，登記持有的股份和實益持有的股票之間存在一些區別。

登記在冊的股東

如果 您的股票直接以您的名義向我們的過户代理大陸證券轉讓與信託公司註冊，則就這些股票而言，您被視為登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您有權直接向我們授予您的投票代理權 或在特別會議上投票。

受益的 所有者

如果 您的股票存放在股票經紀賬户中或由銀行或其他被提名人持有，則您被視為以街道名義持有的 股票的受益所有人，這些代理材料由您的經紀人、銀行或被提名人轉發給您，就這些股票而言，被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人如何投票， 還受邀參加特別會議。但是，由於您不是登記在冊的股東，除非您獲得記錄持有人簽名的委託書，賦予您對股票的投票權，否則您不得在 特別會議上對這些股票進行投票。如果您不對股票進行投票 或以其他方式向登記在冊的股東提供投票指示，則您的股票可能構成經紀商的無投票。經紀人不投票的 效果在” 中有更具體的描述批准每項提案需要多少票？”下面。

批准每項提案需要多少 票？

在記錄日我們三分之一已發行普通股的 持有人必須親自或通過代理人出席特別會議 ，以獲得業務交易所需的法定人數。根據特拉華州公司法，棄權票和經紀人未投票 將被計算在內，以確定是否達到法定人數。

假設 達到法定人數，則需要進行以下投票：

對於 會議將要表決的任何事項，普通股持有者 將沒有任何持不同政見者的評估權。

什麼是 “經紀人不投票”？

如果 您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您的股票由您的經紀人、 銀行或其他代理人作為您的被提名人持有，或以 “街道名稱” 持有，您需要從持有您股票的組織 獲取一份代理表格，並按照該表格中有關如何指示該組織對您的股票進行投票的説明進行操作。 銀行、經紀商和其他代理人作為被提名人可以使用全權投票權對被紐約證券交易所視為 “常規” 的提案 進行投票，但不允許使用全權投票權 對被紐約證券交易所視為 “非例行” 的提案進行投票。當一項提案被視為 “非例行提案”，並且為受益所有人持有股份的被提名人對正在考慮的事項沒有自由裁量的 投票權且未收到受益所有人的指示時，即為經紀商 “不投票” 。在向您郵寄本委託書之日後 之前，紐約證券交易所不得決定 哪些提案被視為 “例行提案” 還是 “非例行提案”。因此，如果您想決定股票的投票權，請務必向 您的銀行、經紀商或其他被提名人提供投票指示。

根據管理此類經紀商的適用規則 ，我們認為認股權證發行提案不太可能被視為 “常規” 事項。這意味着，如果經紀人沒有收到受益 所有者的指示，則可能不允許經紀人就此事進行投票。因此，受益所有人告知經紀人他們希望如何對股票進行投票尤為重要。

我們如何徵求這個代理 ？

我們 正在代表董事會徵求該代理人，並將支付與此相關的所有費用。我們的一些高管、董事和 其他員工也可能通過進一步的郵寄或個人 對話或電話、傳真或其他電子手段索取代理，但不收取常規薪酬以外的報酬。

此外，我們還聘請了Alliance Advisors, LLC以上述相同方式協助我們向個人、經紀商、銀行提名人和其他 機構持有人徵集代理人。支付給Alliance Advisors, LLC的費用不得超過12,000美元， 外加批准的自付費用。

我們 還將根據要求向經紀人和其他以其名義或以被提名人的名義持有股票的人補償他們為向股本的受益所有人轉發代理材料和獲得代理而支付的合理的 自付費用。

提案 應發送至：

Motus GI Holdings, Inc.

東布勞沃德大道 1301 號，三樓

英尺。 佛羅裏達州勞德代爾 33301

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 委託書包含根據經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（ ）第21E條（“交易法”）的1995年《私人證券訴訟 改革法》的安全港條款做出的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關我們的信念、計劃、目標、 目標、預期、假設、估計、意圖和未來業績的陳述，並涉及已知和未知的風險、不確定性 和其他因素，這些因素可能超出我們的控制範圍，並可能導致我們的實際業績、業績或成就與此類前瞻性陳述所表達或暗示的未來業績、業績或成就存在重大差異。除歷史事實陳述外 的所有陳述都是可能是前瞻性陳述的陳述。您可以通過我們使用 “可能”、“可以”、“預測”、“假設”、“應該”、“表示”、“會”、“相信”、“考慮”、“期望”、“尋找”、“估計”、“繼續”、“計劃”、“指向”、“項目”、“預測” 等詞語來識別這些前瞻性陳述 “可能”、“打算”、“目標”、“潛在” 以及其他 未來的類似詞語和表達。除非法律要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來發展還是其他原因。

提案 1：批准認股權證發行提案

概述

為了遵守納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市規則第5635條的適用條款，您 被要求考慮並對一項提案進行表決，該提案規定在行使與私募股權證有關的 系列普通認股權證（“BR} 私募認股權證”）時可能發行最多2,666,666股普通股於 2023 年 12 月 21 日上線。

2021年7月16日（“生效日期”），我們與一傢俬人機構貸款機構（“貸款人”）簽訂了貸款安排（“2021年貸款協議”） 。根據2021年的貸款協議，貸款人同意向我們 分三批提供本金總額不超過1,200萬美元的定期貸款（“貸款”），具體如下：（a）在生效日，本金總額為400萬美元的貸款（“可轉換票據”， 或 “A部分”），（b）在貸款生效之日，本金總額為500萬美元的貸款（“Tranche B”），以及（c）本金總額為300萬美元的貸款（“Tranche C”），以及（c）總額為300萬美元的貸款，合計包括B部分，即 “定期貸款”）。2021 年貸款協議包含慣常陳述 和擔保、有利於貸款人的賠償條款、違約事件以及肯定和否定契約，包括 除其他外，限制或限制我們承擔額外債務、合併或合併、 進行收購、支付股息或其他分配或回購股權、進行投資、處置資產和簽訂某些 與關聯公司的交易，在每種情況下都有某些例外情況。貸款下的未償借款由我們幾乎所有個人財產資產的第一個 優先擔保權益作為擔保，包括我們的物質知識產權及其子公司的股權 權益。沒有流動性或財務契約。

可轉換票據和B批於生效之日融資。截至2021年12月31日，我們提取了C批本金的全部300萬美元

可轉換票據要求從生效日起按每年7.75％的年利率支付四十八個月的利息，然後 於2025年7月1日全額支付當時未償還的可轉換票據本金餘額。B批貸款僅要求從生效之日起至2022年9月30日的每月還款利息 ，此後，在2025年6月1日之前每月還款三十三（33）筆本金和應計利息。C批貸款，在2021年12月31日或之前提取的範圍內， 僅要求從提取之日起至2022年9月30日每月支付利息，此後每月支付三十三（33）筆應計本金和利息，直至2025年6月1日。B批和C批貸款的利息每年應計9.5％ 。

2021年貸款協議包含允許貸款人隨時轉換可轉換票據未償本金餘額 的全部或任何部分的功能，根據該協議，可轉換票據的轉換部分將轉換為我們普通股中相同數量的 股，以等於轉換價格的每股價格（每股420.00美元）向貸款人發行。 轉換可轉換票據未償還本金餘額的任何部分後，未償還的可轉換 票據的本金餘額將繼續按年7.75％的利率計息。

2023年11月28日，我們和貸款人簽訂了2021年貸款協議的第一修正案（“修正案”）， 根據該修正案，除其他外，(a) (i) 在修正案生效之日，我們向貸款人支付了75萬美元的現金 （“修正案執行日付款”），以及（ii）在第一修正案完成融資後（如定義如下 ），在可轉換票據證券交易所（定義見下文）之後，我們將立即向貸款人預付150萬美元的現金（“期末付款”），金額為設定(i) 和 (ii) 中的第四項將用於部分預付定期貸款未償本金餘額 ；以及 (b) 在 2023 年 12 月 21 日舉行的第一次 修正案資本籌集完成之後（並以）完成第一次 修正案資本籌集後，可轉換票據未償還的 本金餘額中的400萬美元（“轉換金額”）將自動轉換為此類數量的普通股股票（“可轉換 票據證券交易所”），每股價格等於每股公開發行價格在代表轉換金額的第一修正案 Capital 增資中；前提是，(A) 貸款人應在可轉換票據證券交易所之後簽訂為期 90 天 期的常規封鎖協議，(B) 貸款人將獲得與投資者在第一修正案資本籌集 和 (C) 中購買證券相同的普通股認股權證保障（“轉換 普通認股權證”）（如果有）貸款人應獲得預先注資的認股權證（“轉換預先注資認股權證”），以代替普通股 否則可在可轉換票據證券交易所發行的股票數量佔行使前已發行普通股4.5％ 的股票，前提是貸款人在任何時候都不會擁有（x）超過行使後 普通股的4.99％，以及（y）在納斯達克資本市場規則要求的範圍內，立即流通的普通股的19.99％以上在可轉換票據證券交易所之前（但在第一修正案完成 之後資本籌集），除非獲得適用的股東批准。“第一修正案資本籌集” 是指我們通過一項根據《證券法》註冊的股權融資（不遲於2023年12月 29日完成）籌集額外現金，總收益至少為500萬美元。

2023 年 12 月 21 日，我們完成了 (i) 520,000 股（“發行 股”）普通股的註冊公開發行（“發行”），(ii) 2,813,334 份可行使的預融資認股權證（“發行預融資認股權證”），共計 2,813,334 股普通股，(iii) 3,333,334 股系列普通股普通認股權證（“發行A系列普通認股權證”）共可行使3,333,334股普通股，以及（iv）3,333,334份B系列普通認股權證（ “發行B系列普通認股權證”），以及本次發行A系列普通認股權證，“發行 普通認股權證”），共可行使3,333,334股普通股，總收益為500萬美元。 發售股票（或發行預先籌資認股權證以代替該認股權證）和隨附的發行普通認股權證的總購買價為每股發行1.50美元（合每股發行預籌認股權證1.499美元），以及隨附的發行系列A 普通認股權證以購買一股普通股。

因此， 2023年12月21日，在本次發行結束後，根據2021年貸款協議和 修正案的條款，我們立即以現金向貸款人支付了150萬美元的期末付款，轉換金額根據每股1.50美元的轉換價格自動轉換為（i）54,461股普通股（“私募股”），（ii）預先注資 認股權證（“私人預先注資認股權證”）可行使總額不超過2,612,205股普通股， (iii) A 系列普通認股權證（”A系列私人認股權證”）共可行使最多2,666,666股普通股 股和（iv）B系列普通認股權證（“B系列私人認股權證”，以及A系列私人 認股權證和私人預籌認股權證，“私人認股權證”），總共可行使最多2,666,666股普通股（行使後可發行的股份）私人認股權證中的 “私人認股權證股份”）。 A系列私人認股權證和B系列私人認股權證均可行使一股普通股，行使價 為每股1.50美元，並將分別在發行之日起的五週年和十八個月週年紀念日到期。 此外，在進行基本交易時，A系列私人認股權證和B系列私人認股權證的持有人應有權 按此類認股權證中 的價值從我們那裏獲得現金付款，或者在某些情況下以其他對價從我們那裏獲得按Black Scholes的價值付款。每份私人預籌認股權證均可行使一股普通股，行使價為每股0.0001美元，並在全部行使後到期。

根據納斯達克資本市場的上市規則 （“必需批准”）， B系列私人認股權證的發行和根據該認股權證行使時可發行的股票（“認股權證股份”）獲得股東批准後方可行使，該批准是本提案的主題。

在可轉換票據證券交易所向貸款人發行的 證券是根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第3（a）（9）條規定的註冊豁免 的發行而發行的， 與此類證券的發行無關。在可轉換 票據證券交易所收盤後，貸款人已與本次發行 的配售代理人簽訂了為期90天（“封鎖期”）的私募股票、私人認股權證和私人認股權證股份的慣例封鎖協議。

此外，關於可轉換票據證券交易所，我們同意在合理可行的情況下儘快提交一份涵蓋私募股和私人認股權證股份轉售的註冊聲明，但無論如何都不遲於 封鎖期到期後的一個工作日。

B系列私人認股權證的描述

時長 和行使價。每份B系列私人認股權證的初始行使價等於1.50美元。B系列私人 認股權證在原始發行日期十八個月週年之際到期。如果發生股票分紅、股票分割、重組或類似 事件影響我們的普通股和行使價，則行使時可發行的普通股 的行使價和數量將進行適當的調整。

可鍛鍊性。 在獲得所需批准之前，B系列私人認股權證不可行使。獲得必要批准後， B系列私人認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付正式執行的行使 通知，同時全額支付我們在行使時購買的普通股數量（ 除外，如下文所述的無現金行權）。持有人（及其關聯公司）不得行使任何B系列私人 認股權證的任何部分，只要持有人在行使後立即擁有已發行普通股的4.99％以上，除非 在持有人至少提前61天通知我們後，持有人可以在行使持有人的B系列私募認股權證後將已發行股票 的所有權金額增加到股票數量的9.99％ 我們在行使生效後立即流通的普通股 ，例如所有權百分比根據B系列私人 認股權證的條款確定。不會發行與行使B系列私人認股權證相關的普通股小額股票。我們將四捨五入到下一個整股，以代替 的零碎股份。

無現金 運動。如果在持有人行使B系列私人認股權證時，一份登記轉售《證券法》規定的B系列私人認股權證所依據的 股普通股的註冊聲明則無效或不可用 ，並且此類股票的發行無法獲得《證券法》規定的註冊豁免，則代替 支付原本計劃在行使付款時向我們支付的現金在總行使價中， 持有人可以選擇在行使價時收取（根據B系列私人認股權證中規定的公式確定 的普通股淨股數（全部或部分）。

可轉移性。 在適用法律的前提下，在向我們交出B系列 私人認股權證以及相應的轉讓文書後，持有人可以選擇轉讓B系列私人認股權證。

對 作為股東。除非B系列私人認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們普通股 股的所有權，否則B系列私人認股權證的持有人在行使B系列私人認股權證之前，不享有我們普通 股票持有人的權利或特權，包括任何投票權。

基本交易 。如果是基本交易，如B系列私人認股權證所述，通常為 ，包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的所有 或幾乎所有財產或資產、我們與他人合併或合併、收購超過 50% 的已發行普通股，或任何個人或團體成為受益所有人在我們的 已發行普通股所代表的50％的投票權中，持有者B系列私人認股權證將有權在行使B系列私人 認股權證時獲得持有人在行使此類基本交易前夕行使 B系列私人認股權證本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。如果基本交易獲得董事會 的批准，則B系列私人認股權證的持有人有權要求我們或繼任實體將B系列 私人認股權證兑換為截至基本交易完成之日B系列私人認股權證未行使部分 的布萊克·斯科爾斯價值（定義見每份B系列私人認股權證）的現金。如果基本交易 未經董事會批准，B系列私人認股權證的持有人有權要求我們或繼任者 實體贖回B系列私人認股權證以換取基本交易中支付的對價，金額為截至基本交易完成之日B系列私人認股權證未行使部分的Black Scholes 價值。

對B系列私人認股權證的上述描述不完整，並參照B系列私人認股權證表格的全文 進行了全面限定，其副本作為附錄4.6附在公司於2023年12月22日向美國證券交易委員會提交的 8-K表最新報告中。

為什麼 我們需要股東批准

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束，包括納斯達克 上市規則5635。以下是《納斯達克上市規則》第5635條的相關條款概述，這些條款與根據B系列私募認股權證和認股權證發行提案發行普通 股票有關。董事會沒有尋求股東 的批准來授權我們參與或完成2021年貸款協議和修正案所設想的交易，因為可轉換 票據證券交易已經完成，B系列私人認股權證已經發行。我們只要求 批准在行使B系列私人認股權證時發行普通股。

納斯達克 《上市規則》第 5635 (d) (2) 條

根據《納斯達克上市規則》第5635 (d) (2) 條，在發行與 交易（或一系列關聯交易）相關的證券之前，必須獲得股東的批准，但涉及普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）的銷售、發行或潛在發行等於普通股20％或以上的投票權的普通股 （或可轉換為普通股或可行使的證券）的公開發行除外發行前以低於 (i) 納斯達克官方收盤價（反映在 上的較低值）的價格未平倉Nasdaq.com）緊接着簽署具有約束力的協議；或（ii）簽署具有約束力的協議前五個交易日的納斯達克普通股 股票的平均納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上），或 “最低價格 ”。2023年12月20日，即可轉換票據證券交易所（包括髮行 B系列私人認股權證）的前一天，我們的普通股收盤價為1.34美元，2023年12月21日可轉換票據證券交易所前五個交易日的普通股平均收盤價為2.034美元。因此，最低價格為 1.34 美元。此外，就在可轉換票據證券交易所之前，有1,343,581股已發行普通股。 由於B系列私募認股權證在發行後 獲得股東批准後才能行使，因此我們認為，截至2023年12月21日，可轉換票據證券交易所發行普通股的每股有效價格為1.375美元，即1.50美元的轉換價格減去根據已發佈的納斯達克指導方針 的每股A系列私人認股權證的價值的0.125美元購買一股普通股，該股可在發行時行使；如此有效的 價格是高於最低價格。如果B系列私募認股權證在發行時可以行使，這將導致 額外分配每股0.125美元，這將導致可轉換票據證券 交易所的每股有效價格為1.25美元，低於最低價格，從而以低於最低價格發行超過我們已發行普通股 股的19.99％的普通股。因此，B系列私人認股權證規定，在獲得所需批准之前，它們不可行使 ，我們正在尋求股東批准發行認股權證。

納斯達克 上市規則 5635 (b)

根據 《納斯達克上市規則》第5635（b）條，在發行可能導致上市公司 “控制權變更” 的證券之前需要股東的批准。就納斯達克而言，這種情況通常被視為投資者或一羣投資者通過發行收購或有權收購我們20％或以上的已發行股權或投票權以及此類所有權時發生 br} 或投票權將是我們最大的所有權地位。如果該提案獲得通過，B系列私人認股權證將可行使2,666,666股認股權證 ，佔我們在可轉換 票據證券交易所前已發行普通股的20％。儘管B系列私人認股權證包括一項限制，即其持有人及其關聯公司， 在任何時候都不得擁有超過行使後已發行普通股的4.99％（在持有人當選 時可以增加到9.99％，自61年起生效^st在此類選舉後的第二天）（“受益所有權限制”）， 我們和持有人可能會決定增加或免除實益所有權限制，因此，持有人可以獲得普通股 ，其金額可能導致持有人持有我們最大的所有權。因此，我們還在根據納斯達克上市規則5635（b）尋求 股東的批准。

普通的

B 系列私人認股權證要求我們在 2024 年 2 月 19 日之前舉行特別會議以獲得所需批准（特別會議本應遵守這個 要求），如果在此類會議上未獲得所需批准，則不遲於每隔 30 次召開 次會議^第四之後一天尋求所需的批准，直到獲得批准。我們的董事會 已確定，批准該提案是可取的，也符合公司和股東的最大利益（1）讓 B 系列私募認股權證的持有人能夠行使這些認股權證，這樣我們就有機會不時以每股權證1.50美元的價格從行使中獲得額外現金，潛在的總收益為3,999,999美元，以及 (2) 立即遵守B系列私人認股權證中的約定，在不增加招標費用的情況下尋求所需批准 以及其他會議。

批准本提案的潛在 後果

如果 認股權證發行提案獲得批准，轉換後發行的普通股將稀釋每位現有股東在普通股中的比例所有權，進而 減少。例如，如果B系列私人認股權證 被全部行使，而在本例中忽略了受益所有權限制，則行使將導致 發行2,666股普通股，這將使我們截至2024年1月2日的已發行普通股從1,547,042股增加到4,213,708股（增長172％）。我們的股東沒有優先權認購我們在行使B系列私人認股權證時可能發行的額外股票 ，以維持他們對普通股的相應所有權。 此類發行還可能削弱尋求控制我們的人的投票權，從而阻止或加大我們反對的 合併、要約收購、代理競賽或特別公司交易的難度。

不批准本提案的潛在 影響

如果 認股權證發行提案未在特別會議上獲得股東的批准，(1) 在獲得批准之前，我們 將沒有機會以每股權證1.50美元的行使價在行使B系列私募認股權證時獲得現金， 的潛在總收益為3,999,999美元，這可能會對我們的運營提供資金的能力產生不利影響，以及 (2) 我們 需要不遲於每 30 次召集一次會議^第四此後一天必須尋求所需的批准，直到獲得批准， 這將導致更多的招標費用和額外的會議，並可能對我們為 運營提供資金的能力產生重大不利影響。

必填的 投票和推薦

根據我們經修訂的公司註冊證書和特拉華州法律，本認股權證發行 提案的批准和通過需要親自或代理人獲得總票數的多數投贊成票。因此，棄權票和經紀人 不投票（如果有）不會影響對該提案的投票結果。

董事會建議投票 “贊成” 批准認股權證發行提案。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表按以下方式列出了截至2024年1月2日我們普通股的受益所有權信息：

的受益所有權是根據美國證券交易委員會的規章制度確定的。如果某人 有權投票和/或處置股份，則該人擁有股份的實益所有權。這種權力可以是唯一的，也可以是共享的，也可以是直接的，也可以是間接的。在計算個人實益擁有的 股份數量和該人的所有權百分比時，自2024年1月2日起或自2024年1月2日起60天內可行使的受該人期權或 認股權證約束的普通股被視為已發行股份。但是，就計算任何其他人的所有權百分比而言， 這些股票不算作已發行股份。除非表格腳註中另有説明 ，否則我們認為表中列出的每個人或實體對顯示為由該個人或實體實益擁有的所有公司普通股（或與其 或其配偶共享此類權力）擁有唯一的投票權和投資權。除非下文註明，否則以下所列每個人的地址均為 Motus GI Holdings, Inc.，位於 1301 East Broward Broward 大道，三樓，英尺佛羅裏達州勞德代爾33301

下表中列出的每位個人或實體實益擁有的普通股的 百分比基於截至2024年1月2日已發行和流通的1,547,042股 股普通股加上該個人或實體持有的在2024年1月2日當天或之後的60天內行使可行使的期權或認股權證時可發行的任何股份。

小於 1% 的實惠 所有權用星號 (*) 表示。

股東 提案

股東 2024 年年會提案

根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條，我們提交的任何 股東提案必須不遲於2024年4月9日收到 ，以便考慮將 納入我們的委託書和委託書中。如果要將此類提案包含在委託書和委託書形式中，則此類提案還必須符合美國證券交易委員會制定的關於形式 和實質內容的要求。任何此類提案 均應郵寄至：位於東布勞沃德大道 1301 號三樓的 Motus GI Holdings, Inc.佛羅裏達州勞德代爾33301，收件人：祕書。

我們的 章程規定，股東必須就提名董事會候選人或向會議提交的任何其他 提案提供及時的書面通知以及支持文件，並親自 或由代表出席此類會議。對於我們的2024年年度股東大會，我們應不遲於2024年5月24日且不早於2024年6月23日及時在我們的 主要執行辦公室收到股東通知；但是，在 活動中，年會計劃在前一次 年度股東大會週年紀念日（“週年紀念日”）前三十（30）天或更長時間內舉行在週年紀念日後的六十（60）天內，如果我們的祕書收到 股東的通知，則應及時發出 股東的通知執行辦公室不遲於 營業結束日期（以較晚者為準）（i）此類年會預定日期前第九十（90）天；以及（ii）我們首次公開宣佈此類年會日期之後的第十天（第 10 天） 。我們的 董事會要求的代理人將授予對這些提名或提案的自由投票權，但須遵守美國證券交易委員會的規則和關於行使該權力的規定。任何此類提名或提案均應郵寄至：位於東布勞沃德大道1301號三樓的Motus GI Holdings, Inc.佛羅裏達州勞德代爾33301，收件人：祕書。

此外， 如果您打算在2024年年度股東大會上提名董事並徵集代理人以支持該董事候選人， 您還必須將規則14a-19要求的通知和其他信息提供給：Motus GI Holdings, Inc.，東布勞沃德大道1301號， 三樓，Ft.佛羅裏達州勞德代爾33301，收件人：祕書，不遲於2024年6月16日。第 14a-19 條規定的截止日期並不能取代 我們章程中規定的任何提前通知的時間要求。第 14a-19 條所要求的補充通知和信息是對本節所述章程中適用的預先通知要求的補充，不得延長我們章程中規定的任何 此類截止日期。

保管 的特別會議材料

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託聲明的做法。 這意味着可能只向同一個家庭的多名股東發送了本委託書的一份副本。根據書面或口頭要求，我們將立即將本委託書的單獨副本交付給任何股東：Motus GI Holdings, Inc.，東1301 Broward Broward Boulevard，三樓，英尺佛羅裏達州勞德代爾 33301，收件人：祕書，或致電 (954) 541-8000。任何想要 在未來單獨收到本委託書或我們的委託書或年度報告副本的股東，或任何 收到多份副本但希望每個家庭只收到一份副本的股東，應聯繫股東的銀行、經紀商、 或其他被提名人記錄持有人，或者股東可以通過上述地址和電話聯繫我們。

其他 問題

自本委託書發佈之日起 ，董事會不打算在特別會議上介紹除此處 所述事項以外的任何事項，目前也不知道其他各方將提出的任何事項。如果有任何其他需要 股東投票的事項應在會議之前提出，則委託書中提名的人員打算根據董事會的建議對任何此類事項 進行投票，如果沒有此類建議，則根據代理持有人的最佳判斷 進行投票。

如果 您在投票股票時有任何疑問或需要任何幫助，請致電：

Alliance 顧問有限責任公司

新澤西州布盧姆菲爾德 Broadacres Drive 200 號 3 樓 07003

855-200-8274