美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
貝萊德公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （州或其他司法管轄區） 公司註冊的） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
每個交易所的名稱 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目 3.02 | 未註冊的股權證券銷售。 |
正如先前宣佈的那樣，貝萊德公司（“公司”）於2024年1月12日簽訂了最終協議（“交易協議”），以收購領先的獨立基礎設施基金管理公司全球基礎設施管理有限責任公司（以下簡稱全球基礎設施合作伙伴（“GIP”））100％的業務和資產，總對價為30億美元現金和約1200萬股新母公司（定義見下文）普通股（“交易”）。總對價的大約30％（全部為現貨）將延期發行，並將視某些收盤後活動的滿意度而定。如下文第8.01項所述，交易的完成受慣例條件的約束，包括獲得特定的監管批准等。
新母公司普通股的發行將依據經修訂的1933年《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免。
| 項目 8.01 | 其他活動。 |
根據交易協議，公司將首先根據《特拉華州通用公司法》第251（g）條進行合併，收購GIP的業務和資產。本公司直接全資子公司（“新母公司合併”）的直接全資子公司（“合併子公司”）將與本公司合併併入本公司，公司作為新母公司的直接全資子公司（“新母公司合併”）在合併中倖存下來。公司在新母公司合併結束前不久發行和流通的每股普通股，每股面值0.01美元（公司不代表第三方持有的國庫普通股除外，這些股票將被取消）將轉換為新母公司的一股普通股，每股面值0.01美元。新母公司合併後，新母公司將成為名為 “貝萊德公司” 的上市公司，並將收購GIP的所有已發行和未償還的有限責任公司權益，總對價為30億美元現金和約1200萬股新母公司普通股。總對價的大約30％（全部為現貨）將延期發行，並將視某些收盤後活動的滿意度而定。該公司打算通過30億美元的額外債務為現金對價提供資金。該交易預計將於2024年第三季度完成。
交易的完成受慣例條件的約束，其中包括：(i) 經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的適用等待期到期，以及收到規定的其他監管批准和許可；(ii) 任何具有管轄權的適用政府機構沒有任何法律或命令可以阻止、禁止、限制交易完成或將其定為非法；(iii) 對契約和陳述的滿意，以及擔保的解除條件和從適用方收到的證明滿足這些條件的證書；（iv）新母公司的普通股在紐約證券交易所上市；（v）對GIP或公司沒有重大不利影響。
公司和GIP均作出了慣常陳述、擔保和承諾。交易協議包含此類交易的慣常賠償義務，但須遵守適用的保險政策，這些交易涉及違反陳述、擔保和契約以及某些其他特定事項。公司已獲得一份陳述和保修保險，該保單為因違反交易協議中包含的某些陳述和擔保而產生的某些損失提供保障。此類政策下的追回受某些例外情況、保單限額和其他條款和條件的約束。
交易協議還包含公司和GIP各自的慣例終止條款，並且可以在以下情況下終止：（i）經公司和GIP雙方同意；（ii）如果任何適用的政府機構頒佈、發佈、頒佈、執行或進入任何已成為最終且不可上訴且具有將交易定為非法或以其他方式限制或禁止交易的法律，或者如果有任何適用的政府命令，則由公司或GIP終止永久禁止、限制或禁止交易的權力已成為最終的且不可上訴；(iii) 如果另一方違反其任何陳述、保證、契約或協議，導致該終止方的關閉條件或雙方關閉的共同條件得不到滿足（有糾正期），則由公司或GIP提起上訴，前提是終止方未違反其陳述、保證、契約或協議，例如義務條件另一方在收盤時不會感到滿意；(iv) 如果是交易未在雙方商定的日期（根據交易協議的條款可以延長）當天或之前完成；或者（v）如果作為Merger Sub唯一股東的新母公司沒有根據交易協議的條款向GIP交付通過交易協議的書面同意，則GIP尚未完成交易。
公司已同意在交易結束後的下一次定期董事會會議上任命GIP創始合夥人、董事長兼首席執行官Adebayo Ogunlesi為公司董事會成員。
前瞻性陳述
本表8-K最新報告包含《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述，涉及公司未來的財務或業務業績、戰略或預期，包括交易的預期時機、完成和預期收益。前瞻性陳述通常由諸如 “趨勢”、“潛力”、“機會”、“管道”、“相信”、“舒服”、“期望”、“預測”、“當前”、“意圖”、“估計”、“立場”、“假設”、“展望”、“繼續”、“保持”、“尋求”、“實現” 等詞語或短語來識別，或者將來或條件動詞，例如 “將”、“將”、“應該”、“可以”、“可以” 和類似的表達方式。
該公司警告説，前瞻性陳述受許多假設、風險和不確定性的影響，這些假設、風險和不確定性會隨着時間的推移而變化。前瞻性陳述僅代表其發表之日，公司對前瞻性陳述不承擔任何責任，也不承諾更新前瞻性陳述。實際業績可能與前瞻性陳述中的預期存在重大差異，未來的業績可能與歷史表現存在重大差異。
該公司此前曾在其證券交易委員會的報告中披露過風險因素。這些風險因素以及本報告其他地方確定的風險因素可能導致實際結果與前瞻性陳述或歷史表現存在重大差異，包括：（1）業務計劃和戰略的引入、撤出、成功和時機；（2）政治、經濟或行業條件、利率環境、外匯匯率或金融和資本市場的變化和波動，這可能導致產品或服務需求或資產管理規模價值的變化；（3）親屬和公司投資產品的絕對投資業績；（4）公司開發滿足客户偏好的新產品和服務的能力；（5）競爭加劇的影響；（6）包括交易在內的未來收購或剝離的影響；（7）公司成功整合包括交易在內的收購業務的能力；（8）與交易相關的風險，包括交易的預期截止日期，交易完成的可能性不接近，包括但不限於到期由於未能滿足成交條件，交易產生的預期協同效應和價值創造可能無法實現或無法在預期的時間內實現，以及與交易中斷相關的業務和運營關係受到影響；（9）法律訴訟的不利解決；（10）任何股票回購的範圍和時機；（11）技術變革的影響、範圍和時機以及知識產權、數據的充足性，信息和網絡安全保護；(12)未能有效管理人工智能的開發和使用；(13) 企圖規避公司的運營控制環境或與公司運營系統相關的潛在人為錯誤；(14) 立法和監管行動和改革、政府機構的監管、監督或執法行動以及與公司有關的政府審查的影響；(15) 法律和政策的變化以及任何此類變更之前的不確定性；(16) 任何未能有效管理衝突的失敗利息；(17) 損害賠償公司的聲譽；(18) 利益相關者越來越關注ESG事宜；(19) 地緣政治動盪、恐怖活動、國內或國際敵對行動以及公司無法控制的其他事件，包括戰爭、自然災害和健康危機，這些事件可能對總體經濟、國內和當地金融和資本市場、特定行業或公司產生不利影響；(20) 公司業務、產品、運營和客户面臨的氣候相關風險；(21) 能力吸引、培訓和留住高素質和多元化專業人士；（22）公司經濟投資賬面價值的波動；（23）税收立法變化的影響，包括所得税、工資税和交易税以及產品税，這些變化可能會影響客户的價值主張，乃至公司的税收狀況；（24）公司成功談判分銷安排和維持其產品的分銷渠道；（25）公司的主要第三方提供商未能履行其義務給公司；(26) 運營，與公司主要技術合作夥伴關係相關的技術和監管風險；（27）其職能是公司ETF平臺不可或缺的第三方運營的任何中斷；（28）公司選擇不時為其產品提供支持的影響以及與證券借貸或其他賠償義務相關的任何潛在責任；以及（29）其他金融機構的問題、不穩定或故障或產品失敗或負面表現的影響由其他金融機構提供機構。
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排以下經正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 貝萊德公司 | ||||||
| （註冊人） | ||||||
| 來自： | /s/ R. Andrew Dickson III | |||||
| 日期：2024 年 1 月 12 日 | R. Andrew Dickson 三世 | |||||
| 董事總經理兼公司祕書 | ||||||