附錄 5.1
約書亞·考夫曼
+1 212 479 6495
josh.kaufman@cooley.com
2024年1月12日
in8Bio, Inc.
第五大道 350 號
5330 號套房
紐約，紐約 10118
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州一家公司 in8Bio、 Inc. 的法律顧問（公司），與在表格S-3上提交註冊聲明有關（註冊聲明）由 公司根據經修訂的1933年《證券法》（《證券法》），包括註冊聲明中包含的相關招股説明書（招股説明書），涵蓋公司高達42,703,475股普通股的 轉售登記，面值每股0.0001美元（普通股)，包括 (i) 公司在 中發行或可發行的多達 34,304,688 股普通股，這些普通股與 2023 年 12 月 13 日生效的私募有關，包括 (a) 10,860,655 股普通股（PIPE 股票)，(b) 547,241股普通股可在行使預先注資的認股權證後發行，以購買普通股（預先融資的認股權證)，(c) 在 行使認股權證購買所持普通股後，最多可發行11,434,896股普通股（A 系列認股權證) 和 (d) 在行使認股權證購買普通股 的認股權證時最多可發行11,434,896股普通股（連同預籌認股權證股和A系列認股權證，認股權證)，以及 (ii) 8,398,787 股普通股（連同 PIPE 股份， 股份）由公司在公司首次公開募股時在轉換某些優先股時發行。
關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、招股説明書、認股權證、公司現行有效的公司註冊證書和章程，以及我們認為使我們能夠發表下述意見所必要或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們 已假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符， 公職人員證書的準確性、完整性和真實性，以及除公司之外的所有人員對所有文件的正當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是其生效的先決條件。對於某些事實問題，我們 依賴於公司高管的證書，沒有獨立核實此類事項。
我們的觀點僅針對 特拉華州的《通用公司法》。對於適用於本協議標的的任何其他法律，我們不發表任何意見，也沒有就遵守任何與證券或其出售或發行有關的聯邦或州 反欺詐法律、規則或法規發表任何意見和提供保證。
關於認股權證，對於公司未來發行的證券、對公司已發行證券的調整或其他事項導致認股權證可行使的普通股數量超過 公司可發行的數量，我們對這種情況沒有發表任何意見。此外，我們假設認股權證的行使價不會調整為低於普通股每股面值的金額。
Cooley LLP 55 Hudson
Yards 紐約，紐約州 10001
t: (212) 479-6000 f: (212) 479-6275 cooley.com