正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

IN8BIO, INC.

（註冊人的確切姓名 如其章程所示）

特拉華		82-5462585
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

第 5 大道 350 號，5330 套房

紐約，紐約 10118

(646) 600-6438

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

何威廉

總裁兼 首席執行官

in8Bio, Inc.

第 5 大道 350 號，5330 套房

紐約，紐約 10118

(646) 600-6438

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

複製到：

約書亞·考夫曼 Jaime L. Chase 莎拉 E. 庫裏 Cooley LLP 哈德遜廣場55號 紐約，紐約 10001 (212) 479-6000		帕特里克·麥考爾 首席財務官 in8Bio, Inc. 第 5 大道 350 號，5330 套房 紐約，紐約 10118 (646) 600-6438

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 方框：☐

如果根據經修訂的1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，但僅與股息或利息再投資計劃相關的證券除外，請選中以下複選框：

如果根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格是為了註冊其他證券進行發行，請選中以下方框並 列出同一項發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號：☐

如果此 表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據一般指令 I.D. 的註冊聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後， 即生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格 是對根據證券法第 413 (b) 條提交的註冊聲明的一般指令 ID 提交的註冊聲明的生效後修正案，請勾選以下 複選框。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、 非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第 12b-2 條中對大型加速申報人、加速申報人、小型申報公司 公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售 的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 12 日

招股説明書

42,703,475 股普通股

本招股説明書涵蓋了本招股説明書中確定的出售股東或其受贈人、質押人、受讓人、 分銷商或其他利益繼承人（賣出股東）對總共不超過42,703,475股普通股的要約和轉售，面值每股0.0001美元，其中包括（i）最多34,304,475股普通股我們於 2023 年 12 月 13 日以私募方式發行的 688 股普通股 包括 (a) 10,860,655 股普通股（PIPE 股份）、(b) 547,241 股可發行普通股在行使未償還的預籌認股權證以購買某些出售股東持有的普通股（預融資認股權證股）時，(c) 11,434,896股我們的 普通股可在行使未償還普通認股權證時發行，用於購買賣出股東持有的普通股（A系列認股權證）和（d）11,434,896股可發行的普通股 行使未償還的普通認股權證以購買賣出股東持有的普通股（B系列）根據我們與向此類持有人授予此類股票註冊權的2018年5月7日特定投資者權利協議（IRA），認股權證股以及預先注資的認股權證股份和 A系列認股權證股份，以及（ii）最多8,398,787股普通股。

根據本招股説明書 ，我們不會出售任何普通股，也不會從出售此類股票的股東那裏獲得任何收益。但是，我們將獲得任何以現金形式行使的認股權證的淨收益。

賣出股東可以按固定價格、出售時的市場價格、與現行 市場價格相關的價格或協議價格出售股票。出售股東可以向承銷商、經紀交易商或代理人出售股票，承銷商、經紀交易商或代理人可以從出售股東、 股票購買者那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或兩者兼而有之。

我們將支付本招股説明書所涵蓋的普通股的註冊費用以及各種 相關費用。賣出股東負責支付與股票發行和出售有關的所有經紀人或類似佣金。

我們的普通股 在納斯達克全球市場上市，交易代碼為INAB。2024年1月11日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股1.54美元。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，因此 選擇遵守本招股説明書和此處以引用方式納入的文件中某些經過縮減的上市公司報告要求，並可能選擇在未來的申報中遵守減少的上市公司報告要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您應仔細閲讀本招股説明書第7頁標題為 風險因素的章節以及本招股説明書的任何修正案或補充文件中或本招股説明書中以 引用方式納入本招股説明書的向證券交易委員會提交的任何文件中包含的任何類似章節中描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准 這些證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			ii
招股説明書摘要			1
關於前瞻性陳述的特別説明			5
風險因素			7
所得款項的使用			8
出售股東			9
分配計劃			13
法律事務			15
專家們			15
在這裏你可以找到更多信息			16
以引用方式納入某些信息			17

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）的貨架註冊程序向美國證券交易所 委員會（SEC）提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，賣出股東可以不時在一次或 次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。

除了我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的 信息外，我們未授權任何人向您提供其他信息，您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許出價和出售這些 證券的司法管轄區使用。您應假設，本招股説明書中出現的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或我們的普通股出售時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入 文件之日才是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況和經營業績可能發生了變化。

ii

1

2

3

4

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和我們向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的文件包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關，涉及已知和未知的風險、不確定性以及其他 因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。前瞻性陳述可能包括但不限於有關以下內容的陳述：

•

我們有能力緩解重大疑慮以繼續作為持續經營的公司；

•

我們對支出、未來收入、資本要求和額外融資需求的估計；

•

我們開發候選產品並將其商業化的計劃；

•

我們當前和未來的臨牀前研究和臨牀試驗 以及我們的研發計劃的啟動、時機、進展和結果；

•

我們有能力對任何候選產品利用縮短的監管途徑；

•

我們以合理的條件成功收購或許可其他候選產品 的能力；

•

我們維持和建立合作關係或獲得額外資金的能力；

•

我們獲得監管部門對我們當前和未來的候選產品的批准的能力；

•

我們對潛在市場規模以及此類候選產品 的市場接受率和程度的期望；

•

我們繼續依賴第三方對我們的候選產品進行臨牀試驗，並依賴 製造用於臨牀前研究和臨牀試驗的候選產品；

•

為我們的業務和產品候選人實施我們的商業模式和戰略計劃；

•

我們的知識產權地位和專利權的期限；

•

與我們的知識產權或其他所有權有關的發展或爭議；

•

我們對政府和第三方付款人承保範圍和報銷的期望；

•

我們在所服務的市場中競爭的能力；

•

政府法律法規的影響及其相關責任；

•

我們需要僱用更多的人員，以及我們吸引和留住此類人員的能力；

•

與我們的競爭對手和我們的行業相關的發展；

•

我們對近期銀行關閉、公共衞生危機和地緣政治緊張局勢（例如俄烏戰爭）對我們的業務、行業和經濟的影響的預期；

•

我們有能力幫助任何或所有患者消滅癌症並實現無癌狀態；

•

其他可能影響我們財務業績的因素；以及

•

我們對任何證券發行所得收益的使用。

上述風險清單並不詳盡。本招股説明書的其他部分可能包括可能損害我們的業務和財務 業績的其他因素。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層不可能這樣做

5

可以預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果存在重大差異。

本 招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、業務戰略和計劃以及未來運營管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過 詞來識別前瞻性陳述，例如預期、相信、繼續、可能、設計、估計、預期、打算、可能、計劃、潛在地、 預測、應該、將來或否定這些條款或其他類似表述。這些陳述反映了我們目前對未來事件的看法，基於假設，受風險和 不確定性的影響。鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。我們將在適用的 招股説明書補充文件中標題為 “風險因素” 的章節、我們可能授權用於特定發行的任何免費書面招股説明書、我們最新的10-K表年度報告和我們最新的10-Q表季度報告 以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的任何修正案，這些修正案以引用方式納入本招股説明書中，這些修正案均以引用方式納入本招股説明書全部説明書。此外，這些前瞻性 陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件發佈之日的估計和假設。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述以反映新的 信息或未來的事件或發展。此外，我們認為的陳述和類似的陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些陳述基於截至本招股説明書 之日我們獲得的信息，儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的 調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書補充文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的以 引用方式納入的文件，以及我們可能授權完全用於特定發行的任何免費書面招股説明書，同時應瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期存在重大差異。我們通過這些警示性陳述對上述文件中的所有 前瞻性陳述進行限定。

6

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮我們向美國證券交易委員會提交的最新10-K表年度報告和隨後提交的10-Q表季度報告中標題為 “風險因素” 的 部分中描述的風險， 全部以引用方式納入此處，以及隨後向美國證券交易委員會提交的文件中反映的對我們風險因素的任何修正或更新，包括任何適用的招股説明書補充文件。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況、 經營業績或前景產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書和此處以引用方式納入的文件 還包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素， 包括本招股説明書中其他地方提到的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。欲瞭解更多信息，請參閲以下章節在哪裏可以找到更多信息。另請仔細閲讀上述關於前瞻性 陳述的特別説明。

與我們的普通股所有權相關的風險

本 招股説明書所包含的註冊聲明生效後，我們的大量普通股可能會在市場上出售，這可能會壓低我們普通股的市場價格。

在本招股説明書所含註冊聲明生效之日之後，在 公開市場出售大量普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。根據《證券法》，我們的絕大多數已發行普通股可以自由交易，也不會受到任何限制或進一步註冊，特此發行的普通股 將可以自由交易。

我們對 將行使任何預籌認股權證或認股權證的淨收益用作現金擁有廣泛的自由裁量權，並可能以您不同意的方式使用它們，也可能不會提高我們的經營業績或普通股 的價格。

我們的董事會和管理層將對我們 從行使預先注資認股權證或認股權證中獲得的淨收益作為現金擁有廣泛的自由裁量權。我們可能會以股東不同意或根本無法產生有利回報的方式來支出或投資這些收益。我們 打算將行使任何預籌認股權證或認股權證的淨收益與收益用途中所述的現有現金資源一起用於現金。但是，我們對這些 收益的使用可能與我們目前的計劃有很大不同。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會損害我們的業務、經營業績、現金流、財務狀況和/或前景。在使用之前，我們可能會以不產生收入或損失價值的方式投資本次發行的淨 收益。

7

所得款項的使用

根據本招股説明書，我們不會從出售股東 實益擁有的普通股的出售或其他處置中獲得任何收益。在以現金形式行使認股權證時，適用的賣出股東將向我們支付適用認股權證中規定的行使價。

每份預籌認股權證的行使價等於每股0.0001美元，如果所有547,241份預融資認股權證均以現金為基礎行使，我們將獲得約55美元的收益。每份A系列認股權證的行使價等於每股1.25美元，如果所有11,434,896份A系列認股權證均以現金方式行使 ，我們將獲得約1,430萬美元的收益。每份B系列認股權證的行使價等於每股1.50美元，如果所有11,434,896份B系列認股權證均以現金方式行使，我們將獲得約1,720萬美元的 收益。我們預計任何此類收益將主要用於資助我們的候選產品的臨牀開發和一般公司用途。預先注資的認股權證 可在2023年12月13日首次發行後的任何時間行使，直到全部行使後才會到期。A系列認股權證可在2023年12月13日首次發行後的任何時間行使，並於2025年6月13日 到期。B系列認股權證自2023年12月13日首次發行之日起可隨時行使，並於2028年12月13日到期。

預先注資的認股權證可以在無現金淨行使的基礎上行使。A系列認股權證和B系列 認股權證只有在沒有有效的註冊聲明登記或其中包含的招股説明書無法發行的情況下，才可以在行使此類認股權證時以淨行使無現金的方式行使。 如果任何認股權證以無現金方式行使，我們將不會從相應的出售股東那裏獲得任何現金付款。

我們會承受的 自掏腰包與 註冊由出售股東根據本招股説明書出售的普通股有關的成本、支出和費用。除註冊費用外，賣出股東將承擔自己的經紀人或與 出售我們普通股相關的類似佣金。

8

出售股東

賣出股東發行的普通股包括（i）我們在私募中發行的普通股，包括 （a）PIPE股票、（b）預籌認股權證股、（c）A系列認股權證和（d）B系列認股權證股以及（ii）根據IRA必須註冊的 普通股。有關發行與私募相關的PIPE股票和認股權證的更多信息，請參閲上面的招股説明書摘要私募部分。我們正在登記向賣出股東發行並在行使認股權證後可發行的普通股的轉售，以允許此類出售股東不時發行股票進行轉售。

在本招股説明書中，“出售證券持有人” 一詞包括下表中列出的賣出證券持有人，以及本招股説明書後續修正案中列出的任何 其他出售證券持有人，及其受讓人、質押人、受讓人、分銷人或其他 有興趣的繼任者在本招股説明書發佈之日之後，通過任何非出售轉讓獲得股份。除持有我們的股份或其他證券外，在過去三年中，除我們董事特拉維斯在我們於2021年7月29日首次公開募股之前，所有出售股東或控制此類出售股東的任何人員均未在我們或我們的關聯公司擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何前任或 關聯公司有過實質性關係惠特菲爾曾是Bios Equity Partners, LP的合夥人，是Bios Entities選出的 董事會指定人員。首次公開募股完成後，該董事會指定權終止。

實益所有權由 根據美國證券交易委員會的規則確定，包括我們普通股的投票權或投資權。通常，如果一個人擁有或與他人共享我們普通股的投票權或處置這些股票的權利，或者該人有權在60天內獲得表決權或處置權，則該人即實益擁有我們的普通股。

下表 列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。這些信息是從出售股東那裏獲得的，或者是在附表13G或13D 以及向美國證券交易委員會提交的其他公開文件中獲得的。第二列列出了截至2024年1月1日 每位出售股東根據其對普通股、PIPE股票和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量，前提是賣出股東在該日行使了持有的認股權證，不考慮行使的任何限制。根據截至2024年1月1日已發行的43,287,325股普通股，第三和第六欄中發行前後的持股百分比為 。第四欄假設出售出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據2023年RRA的條款，本招股説明書涵蓋了（i）PIPE股份（ii）行使私募中發行的認股權證時可發行的最大普通股數量 股的轉售。該最高金額的確定方式是，截至本註冊 聲明最初向美國證券交易委員會提交之日的前一個交易日，未償還的認股權證已全部行使，但須根據2023年RRA的規定進行調整，並且不考慮認股權證行使的任何限制。根據認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證 ，前提是這種行使會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們在行使後已發行普通股 股數的4.99％或19.99％（適用於每位持有人），在給出後立即行使該權證（就分母而言）對在適當行使普通股時發行的普通股的發行產生的影響逮捕令）。第二列和第五列中的 份額數量並未反映此限制。賣出股東可以出售本次發行的全部、部分或不出售其股份。參見 “分配計劃” 部分。

9

除非另有説明，否則下表中每位股東的地址均為in8Bio， Inc.，位於第五大道350號，5330套房，紐約，紐約10118。

		在發行之前												發行後
姓名和地址		的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 的股份 受益地 已擁有				最大值 的數量 股份 已提供				的數量 股份 受益地 已擁有				百分比 的股份 受益地 已擁有
Bios 股票實體(1)			10,121,510				22.5	%			10,121,510				—				—
AIGH 投資合夥人有限責任公司(2)			9,238,488				18.7	%			9,238,488				—				—
WVP 新興經理在岸基金有限責任公司 AIGH 系列(3)			2,401,356				5.3	%			2,401,356				—				—
WVP 新興經理在岸基金有限責任公司優化股票系列(4)			655,239				1.5	%			655,239				—				—
Grant Ryan Fairbairn 可撤銷 信託(5)			3,688,524				8.1	%			3,688,524				—				—
妮娜·克萊爾·費爾拜恩可撤銷 信託基金(6)			3,688,524				8.1	%			3,688,524				—				—
Puffin Partners，LP(7)			4,180,326				9.1	%			4,180,326				—				—
蒙特羅斯投資基金I，LP(8)			1,967,214				4.4	%			1,967,214				—				—
Hewlett Fund LP(9)			2,459,016				5.5	%			2,459,016				—				—
Alyeska Master Fund，L.P.(10)			2,459,016				5.1	%			2,459,016				—				—
683 資本合夥人，有限責任公司(11)			1,844,262				4.1	%			1,844,262				—				—

(1)

包括 (i) (a) Bios Fund II、LP（Bios Fund II）直接持有的574,432股普通股， (b) Bios Fund II QP，LP（Bios Fund II QP）直接持有的1,876,624股普通股，（c）Bios Fund II NT，LP（Bios Fund II NT）直接持有的251,211股普通股，（d）997,433 BIOS Incysus Co-Invest I、LP（BIOS Incysus）直接持有的普通股 ，（e）Bios Fund III，LP（Bios Fund III）直接持有的547,288股普通股，（f）Bios Fund III QP，LP（Bios Fund III）直接持有的3,574,534股 股普通股（Bios Fund III）基金III（QP），（g）Bios Fund III NT，LP（Bios Fund III NT）直接持有的577,265股普通股和（ii）（a）574,241股預先注資認股權證，（b） 574,241股A系列認股權證股票以及（c）Bios臨牀機會基金，LP（Bios COF Fund Fund Fund Fund，LP）在私募中購買的577,241股B系列認股權證股份，以及（c）Bios臨牀機會基金，LP（Bios COF Fund Fund Fund Fund Fund），第二基金、Bios Fund II QP、Bios Fund II NT、BIOS Incysus、Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT（Bios 股票實體）Bios Equity Partners II，LP 是 Bios Fund II、Bios Fund II QP 和 Bios Fund II NT（統稱為 Bios Equity II 實體）的普通合Bios Equity Partners III，LP 是 Bios Fund III、Bios Fund III QP 和 Bios Fund III NT（統稱為 Bios Equity IIBios Equity COF, LP（Bios Equity COF）是 Bios COF 基金的 普通合夥人。Cavu Management, LP（Cavu Management）和Bios Capital Management, LP（Bios Management，LP）是Bios Equity I、Bios Equity III和Bios Equity III的普通合夥人，Bios Management 由小萊斯利·韋恩·克雷斯控制的實體Cavu Advisors, LLC（Cavu Advisors）是Cavu管理公司的普通合夥人。由亞倫·格倫·路易斯 弗萊徹博士控制的實體Bios Advisors GP, LLC是Bios Management的普通合夥人。由於上述關係，Bios Equity I、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Aquity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、Bios Equity III、B每個 Bios Equity 實體 的地址均為 1751 River Run, Suite 400, Fort Worth, Texas 76107。

(2)	包括（i）3,079,496股PIPE股票，（ii）3,079,496股A系列認股權證股票（iii）3,079,496股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。AIGH Investment Partners, LP 持有的認股權證如果在給出後禁止行使

10

對此類行使的影響，AIGH Investment Partners、LP及其關聯公司以及任何其受益所有權歸屬於此類實體的人的受益所有權將超過 9.99%。奧林·赫希曼先生是馬裏蘭州有限責任公司（AIGH CM）AIGH Capital Management, LLC的管理成員，也是AIGH Investment Partners, LP.（AIGH LP）持有的證券的顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有、由AIGH IP直接持有、由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM、AIGH LP 和 Mr. Hirschman 的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(3)

包括（i）800,452股PIPE股票，（ii）800,452股A系列認股權證股和（iii）800,452股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。如果WVP Emerging Manager Onshore Fund, LLC AIGH Series及其關聯公司以及任何受益所有權歸屬於此類實體的個人的實益所有權超過9.99％，則WVP新興經理在岸基金有限責任公司AIGH系列持有的認股權證禁止行使該認股權證。奧林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成員，他是WVP新興經理在岸基金LLCAIGH系列持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有的證券以及由赫希曼先生及其家人直接持有的證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(4)

包括（i）218,413股PIPE股票，（ii）218,413股A系列認股權證股和（iii）218,413股B系列認股權證 股，每股均以私募方式購買。如果WVP新興經理在岸基金有限責任公司優化股票系列在生效後， WVP新興經理在岸基金有限責任公司優化股票系列的實益所有權超過9.99％，則WVP新興經理在岸基金有限責任公司持有的認股權證禁止行使該認股權證。奧林·赫希曼先生是AIGH CM的管理成員 ，他是WVP新興經理在岸基金LLCOptimized Equity Series持有的證券的次級顧問。赫希曼先生對AIGH CM間接持有、由赫希曼先生及其家人直接持有的 證券擁有投票權和投資控制權。AIGH CM 和 Hirschman 先生的地址是馬裏蘭州巴爾的摩伯克利大道 6006 號 21209。

(5)	包括（i）1,229,508股PIPE股票，（ii）1,229,508股A系列認股權證股和（iii）1,229,508股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。格蘭特·瑞安·費爾拜恩可撤銷信託的地址是加利福尼亞州拉斐特歡樂谷路3826號94549。

(6)	包括（i）1,229,508股PIPE股票，（ii）1,229,508股A系列認股權證股和（iii）1,229,508股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。妮娜·克萊爾·費爾拜恩可撤銷信託基金的地址是加利福尼亞州拉斐特歡樂谷路3826號94549。

(7)

包括（i）1,393,442股PIPE股票，（ii）1,393,442股A系列認股權證股和（iii）1,393,442股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。Puffin Partners, LP持有的認股權證在行使權證生效後，如果Puffin Partners、LP及其關聯公司以及任何實益所有權歸屬於此類實體的 個人的實益所有權超過4.99％，則禁止行使該認股權證。查爾斯·蓋爾和威廉·羅斯是Puffin Partners, LP的聯席經理，他們對Puffin Partners, LP持有的PIPE股票和認股權證擁有共同的投票權和 處置權。Puffin Partners, LP 的地址是 4215 W Lovers Lane, Suite 200, Dallas, Dallas, LP 75209。

(8)

包括（i）655,738股PIPE股票，（ii）655,738股A系列認股權證股和（iii）655,738股B系列認股權證 股票，每種股票均以私募方式購買。如果Montrose Investments Fund I、LP及其 關聯公司的實益所有權超過4.99％，則Montrose Investments Fund I, LP持有的認股權證禁止行使。威廉·羅斯是蒙特羅斯投資基金第一有限責任公司的獨家經理，對蒙特羅斯投資基金I, LP持有的普通股和認股權證 股擁有投票權和處置權。Montrose Investments Fund I, LP 的地址是 4215 W Lovers Lane, Suite 200, Dallas, LP 75209。

(9)	包括（i）819,672股PIPE股票，（ii）819,672股A系列認股權證股和（iii）819,672股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。馬丁·喬普對惠普基金有限責任公司持有的證券擁有投票和投資控制權。惠普基金有限責任公司的地址是紐約州羅克維爾中心梅里克路100號400W套房 11570。

11

(10)

包括（i）819,672股PIPE股票，（ii）819,672股A系列認股權證股和（iii）819,672股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。Alyeska Master Fund, L.P.（Alyeska）的投資經理Alyeska Investment Group, L.P. 對Alyeska持有的股票擁有投票權和投資控制權。阿南德·帕雷克是Alyeska Investment Group, L.P. 的 首席執行官，可能被視為此類股票的受益所有人。但是，帕雷克先生否認對Alyeska所持股份的任何實益所有權。Alyeska Master Fund, L.P. 的註冊地址為Maples Corporate Services Limited的郵政信箱309號，郵政信箱，開曼羣島 KY1-1104 喬治敦南教堂街。Alyeska Investment Group, L.P. 位於77W. Wacker，700套房，伊利諾伊州芝加哥60601。

(11)

包括（i）614,754股PIPE股票，（ii）614,754股A系列認股權證股和（iii）614,754股B系列認股權證 股票，每股均以私募方式購買。683 Capital Partners, LP持有的股份和認股權證由683資本管理有限責任公司和683資本管理有限責任公司的管理成員阿里·茲韋曼間接持有。683 Capital Management, LLC、683 Capital Partners, LP和Zweiman先生對683 Capital Partners, LP持有的股份和認股權證的投票權和處置權。683 Capital Partners, LP 的地址是百老匯大道 1700 號，套房 4200，紐約 紐約州 10019。

12

分配計劃

出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人、受讓人或其他 利益繼任者可以不時在任何證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其任何或全部普通股或普通股 權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場 價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。出售股東在處置其中的股份或權益時可以使用以下一種或多種方法：

•

普通經紀交易和經紀交易商招攬買家的交易；

•

在大宗交易中，經紀交易商將嘗試以代理身份出售股票，但可以將區塊的 部分作為本金進行定位和轉售，以促進交易；

•

通過可能僅充當代理人的經紀人或交易商；

•

向承銷商或通過承銷商；

•

經紀交易商作為本金進行購買，經紀交易商為其賬户轉售；

•

根據適用交易所的規則進行交易所分配；

•

私下談判的交易；

•

通過撰寫或結算在本招股説明書所包含的註冊聲明生效日期 之後達成的期權或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•

經紀交易商可以與賣出股東達成協議，以規定的每股 價格出售指定數量的此類股票；

•

任何此類處置方法的組合；以及

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出股東還可以根據《證券法》第144條或第904條（如果有）或《證券 法》第4（a）（1）條出售股票，而不是根據本招股説明書出售股票。

出售股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。 經紀交易商可以從出售股東（或者，如果有經紀交易商充當股票購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），金額待協商。賣出股東預計這些 佣金和折扣不會超過所涉交易類型的慣例。

賣出股東可以不時質押或 授予其擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們違約履行附擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第424 (b) (3) 條對本招股説明書的補充或修正不時發行和出售普通股 ) 或《證券法》中修改出售股東名單的其他適用條款，將質押人、受讓人或其他繼任者納入 根據本招股説明書出售股東的利息。

在賣出股東以書面形式通知經紀交易商已與經紀交易商訂立任何關於通過大宗交易、特別發行、交易所分銷或二次分銷或經紀商或交易商購買出售普通股的實質性安排後，如果需要，我們將根據《證券法》第424 (b) 條提交本招股説明書的補充，披露 (i) 每份招股説明書的名稱出售股東和參與的經紀交易商，（ii）所涉及的股票數量，（iii） 的價格

13

出售了此類普通股，（iv）向此類經紀交易商支付的佣金或折扣或讓步（如果適用），（v）該經紀交易商沒有 進行任何調查以核實本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息，以及（vi）與交易相關的其他事實。此外，在收到賣出股東書面通知受贈人或 質押人打算出售超過500股普通股後，如果適用的證券法有要求，我們將提交本招股説明書的補充文件。

出售股東還可以在其他情況下轉讓普通股，在這種情況下， 權益的受讓人、質押人或其他繼承人將是本招股説明書的出售受益所有人。

在出售普通股或 普通股權益方面，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可能在對衝他們所持頭寸的過程中進行普通股的賣空。 賣出股東還可以賣空普通股並交付這些證券以平倉空頭頭寸，或者將普通股貸款或質押給經紀交易商，而經紀交易商反過來可能會出售這些證券。出售 股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書提供的 股票，此類經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

按照 的定義，出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 所指的承銷商。在這種情況下，根據 《證券法》，此類出售股東實現的任何利潤或此類經紀交易商或代理人獲得的報酬都可能被視為承保佣金或折扣。金融業監管局（FINRA）的任何成員或獨立經紀交易商獲得的最高佣金或折扣不得超過出售任何 證券的初始總收益的8％。

我們已告知賣出股東，他們在可能參與股票分配期間，必須遵守根據《交易法》 頒佈的M條例。上述情況可能會影響普通股的適銷性。

出售股東從出售普通股中獲得的 總收益將是普通股的購買價格減去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股東保留接受並與其代理人一起不時全部或部分拒絕任何直接或通過代理人購買普通股的提議的權利。我們不會從本次發行中獲得任何收益。

我們需要支付與股票註冊有關的所有費用和開支。我們已同意賠償出售股東的某些 損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》或其他法律規定的責任。

我們已與 在私募中購買證券的賣出股東達成協議，保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直至 (a) 本招股説明書所涵蓋的所有股份均已根據並根據註冊聲明處置 ，以及 (b) 本招股説明書所涵蓋的股份均不構成可註冊證券，因此，以較早者為準在註冊權協議中定義。

14

法律事務

位於紐約州的Cooley LLP將傳遞本招股説明書及其任何補充文件所提供的證券的有效性。截至本 招股説明書發佈之日，Cooley LLP和GC&H Investments and GC&H Investments, LLC的合夥人共受益擁有173,937股普通股，均由Cooley LLP的合夥人和關聯公司組成。我們在適用的招股説明書補充文件中提及的律師可以向我們或任何承銷商、交易商或代理人移交其他 法律事務。

專家們

In8Bio, Inc.截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的 財務報表已由獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP進行審計，其相關報告載於in8Bio Inc.截至2022年12月31日的10-K表年度報告 中，並以引用方式納入此處。此類財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的，其中包括一段解釋性段落，説明in8Bio, Inc.的 在會計和審計專家等公司的授權下繼續經營的能力。

15

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們根據《證券法》向美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分， 不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整， 您應參考註冊聲明中的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們 受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在 SEC 網站上向公眾公開，網址為 www.sec.gov。我們的 10-K 表年度報告、10-Q 表的季度報告和 8-K 表格的當前報告，包括對這些報告的任何修改，以及我們根據《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會的其他信息，也可以在我們網站的 投資者關係部分免費訪問。在我們以電子方式向美國證券交易委員會提交此類材料或將其提供給美國證券交易委員會之後，這些文件將在合理可行的情況下儘快公佈。我們的網站地址是 www.in8bio.com。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息 不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書，在本招股説明書中包含我們的網站地址僅是無效的文本參考。

16

以引用方式納入某些信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式納入我們向其提交的其他文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會 提交的以引用方式納入的信息，而我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息。我們以引用方式在本招股説明書和 的註冊聲明中納入了我們向美國證券交易委員會提交的下列信息或文件（委員會文件編號：001-39692），本招股説明書是其中的一部分：

•

我們於2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日財政年度的 10-K表年度報告；

•

我們於2023年5月1日向美國證券交易委員會提交的附表 14A的最終委託書（不包括那些未以引用方式納入截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告的部分）；

•

我們分別於 2023 年 5 月 12 日、2023 年 8 月 10 日 10 日和 2023 年 11 月 9 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 3 月 31 日、2023 年 6 月 30 日和 2023 年 9 月 30 日的季度的 10-Q 表季度報告；

•

我們於 2023 年 1 月 5 日 2023 年 1 月 5 日、2023 年 2 月 23 日、2023 年 4 月 17 日、2023 年 4 月 24、2023 年 5 月 17 日、2023 年 6 月 5 日、2023 年 6 月 16、2023 年 10 月 12、2023 年 11 月 20、12 月 } 2023 年 7 月 7 日、12 月 2023 年 11 月和 2023 年 12 月 11 日；以及

•

我們於2020年11月10日向美國證券交易委員會提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，包括為更新本説明而提交的任何修正案或報告。

儘管前幾段有聲明，但我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提供的任何文件、報告或證據（或前述任何內容的一部分）或 的任何其他信息均不得以引用方式納入本招股説明書。

我們還通過提及 將我們 根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據表格第 2.02 項或 7.01 項提供的與此類項目相關的證物除外）納入本招股説明書，包括在首次提交註冊聲明之日之後提交的文件本招股説明書是其中的一部分，在此類 註冊聲明生效之前，直到我們提交一份生效後的修正案，該修正案表明終止本招股説明書中證券的發行，並將自向 SEC 提交此類文件之日起成為本招股説明書的一部分。此類未來申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息，這些文件已納入或被視為以引用方式納入此處，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前提交的此類聲明。

我們將根據書面或口頭要求，向招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何 或所有文件的副本，包括以引用方式特別納入此類文件的證物。如有任何索取 文件的請求，您都應向In8bio, Inc.，收件人：帕特里克·麥考爾，公司祕書，第五大道350號，5330套房，紐約，10118；電話：(646) 600-6438。

17

42,703,475 股普通股

招股説明書

, 2024

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 14。發行和分發的其他費用

下表列出了我們應支付的與 註冊證券的發行和分銷相關的費用和開支的估算，承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，顯示的所有金額均為估計值。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	8,888
會計費用和開支		$	20,000
法律費用和開支		$	100,000
雜項費用和開支		$	21,112
總計		$	150,000

項目 15。對董事和高級職員的賠償

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程規定，在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，我們將限制董事的責任，並可能對我們的董事和 高級管理人員進行賠償。DGCL 規定，公司董事不因違反董事信託義務而對金錢損失承擔個人責任， 但以下任何責任除外：

•

任何違反董事對我們或我們股東的忠誠義務的行為；

•

任何非善意的行為或不行為，或者涉及故意不當行為或故意違法的行為或不行為；

•

與非法股票回購、贖回或其他分配或支付股息有關的任何行為；或

•

董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

根據 DGCL 第 145 條的允許，我們經修訂和重述的章程規定：

•

我們可以在 DGCL 允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員和員工進行賠償，但 有限的例外情況除外；

•

我們可以在 DGCL 允許的最大範圍內向我們的董事、高級管理人員和員工預支與法律訴訟相關的費用，但有限的例外情況除外；以及

•

我們的章程中規定的權利不是排他性的。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定了上述賠償條款以及本文其他地方的 條款。我們已經或將要與我們的董事和高級管理人員簽訂並打算繼續簽訂單獨的賠償協議，該協議可能比DGCL中包含的具體賠償條款更廣泛。 除其他外，這些賠償協議通常要求我們賠償我們的高級管理人員和董事因其作為董事或高級管理人員的地位或服務而可能產生的責任， 故意不當行為產生的責任除外。這些賠償協議通常還要求我們預付董事或高級管理人員因對他們提起的任何可以獲得賠償的訴訟而產生的任何費用。這些賠償

II-1

條款和賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對我們的高級管理人員和董事的負債進行賠償，包括報銷根據經修訂的1933年《證券法》或《證券法》產生的 產生的費用。

我們代表每位現任或曾經是公司董事或高級管理人員的 人維護董事和高級管理人員保險，以保障因向其提出的任何索賠以及他或她以任何此類身份蒙受的任何損失而產生的任何損失，但某些例外情況除外。

項目 16。展品

展覽 數字		描述
3.1		經修訂和重述的註冊人公司註冊證書（參照公司於2021年8月3日向美國證券交易委員會提交的8-K表格（文件編號001-39692）的 最新報告附錄3.1納入此處）。
3.2		第二次修訂和重述的註冊人章程（參照公司於2023年12月7日向美國證券交易委員會提交的 表格8-K（文件編號001-39692）最新報告的附錄3.1納入此處）。
4.1		普通股證書表格（參照公司修正案編號附錄4.1納入此處） 1 轉至 2020 年 11 月 5 日向美國證券交易委員會提交的 S-1 表格（文件編號 333-249530）上的註冊聲明）。
4.2		註冊人及其某些股東之間的投資者權利協議，日期為2018年5月7日 7（參照公司在S-1表格上的註冊聲明附錄4.2納入此處）（文件編號 333-249530），於2020年10月16日向美國證券交易委員會提起訴訟）。
4.3		In8Bio, Inc.及其所列投資者於2023年12月11日簽訂的截至2023年12月11日 11日的證券購買協議（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39692）附錄10.1納入此處）。
4.4		註冊權協議表格（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39692）附錄10.2納入此處）。
4.5		預先注資認股權證表格（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的當前 表格8-K報告（文件編號001-39692）附錄4.1納入此處）。
4.6		A系列認股權證表格（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39692）附錄4.2納入此處）。
4.7		B系列認股權證表格（參照公司於2023年12月11日向美國證券交易委員會提交的8-K表最新報告（文件編號001-39692）附錄4.3納入此處）。
5.1		Cooley LLP 的看法。
23.1		獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP的同意。
23.2		Cooley LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。
24.1		委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）。
107		申請費表。

†	根據S-K條例第601 (a) (5) 項，某些附表和附錄已被省略。公司將應美國證券交易委員會或其工作人員的要求向其補充提供遺漏的時間表和證物的副本。

*	本附件的部分內容已根據S-K法規第601（b）（10）項進行了編輯。遺漏的信息不是重要信息，是註冊人視為私密或機密的信息。

II-2

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) (1) 在提出要約或銷售的任何期間， 提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何 招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在 註冊聲明（或其最新生效後的修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中列出的信息發生根本變化。 儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不代表，則根據第424（b）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書的形式可以反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書的形式中（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與預計最大發行區間的低端或最高限值的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會（SEC）提交的招股説明書的形式中 計算中規定的最高總髮行價格的變化超過 20%有效註冊聲明中的申請費表附件；

(iii) 在註冊聲明中納入先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或 在註冊聲明中對此類信息進行任何重大更改；但是，如果註冊聲明載於 S-3 表格上且所需信息，則本節第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用將這些段落包含在生效後的修正案中包含在註冊人根據第 13 條或 向美國證券交易委員會提交或提供的報告中1934 年《證券交易法》（《交易法》）第 15 (d) 條以引用方式納入註冊聲明，或包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是 註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的 修正案均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未售出的註冊證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中 之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條 要求的每份招股説明書作為註冊聲明的一部分，根據第 430B 條提交，這些招股説明書涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供 第 10 (a) 條所要求的信息）《證券法》應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起，或在所述發行中首次出售 證券合約之日（以較早者為準）招股説明書。根據第430B條的規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為與招股説明書相關的註冊聲明中與證券相關的註冊 聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方， 在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中納入或視為以引用方式納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明 均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明註冊聲明的一部分或在此之前在任何此類 文件中做出的聲明這樣的生效日期。

II-3

(b) 下列簽署的註冊人承諾，為了確定 證券法規定的任何責任，根據《交易法》第 13 (a) 條或第 15 (d) 條提交的註冊人年度報告（以及在適用的情況下，根據 第 15 (d) 條提交的每份員工福利計劃年度報告），以引用方式納入註冊聲明的註冊人年度報告均應被視為註冊聲明與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時此類證券的發行 應被視為其首次真誠發行。

(c) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中表述的 公共政策，因此不可執行。如果註冊人的董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的董事、高級管理人員或控股人就此類負債提出賠償申請（註冊人支付註冊人 的董事、高級管理人員或控股人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非在 其律師的意見此事已通過控制先例得到解決，將其提交給具有適當管轄權的法院質疑其提供的此類賠償是否違反《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

II-4

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合提交S-3表格的所有 要求，並已正式促成下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，隨後在紐約州紐約市正式授權的本 12^第四2024 年 1 月的那一天。

委託書

從這些禮物中瞭解一切，簽名如下所示的每個人都構成並任命 William Ho 和 Patrick McCall，以及他們中的每一個人，都是他或 她的真實和合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權，以自己的名義、地點或代替，以任何和所有 的身份簽署本註冊聲明的所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊聲明所涵蓋的同一次發行的任何註冊聲明，該註冊聲明將在根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交 時生效，所有註冊聲明將在根據《證券法》頒佈的第462 (b) 條提交 後生效對其進行有效的修正，並將修正案連同其證物和其他相關文件一起提交因此，美國證券交易委員會向上述授予 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力，可以採取和執行在 和場所周圍做的所有必要和必要的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要充分實現他或她本人可能或可能做的事情，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師 和代理人或其代理人或其替代人可以依據本協議合法行事或促成這樣做。

根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份簽署。

簽名		標題		日期
//William Ho 何威廉		總裁、首席執行官兼董事 (首席執行官)		2024年1月12日
/s/帕特里克·麥考爾 帕特里克·麥考爾		首席財務官 （首席財務官兼首席會計官）		2024年1月12日
//Alan S. Roemer 艾倫·S·羅默		主席		2024年1月12日
/s/ 彼得·勃蘭特 彼得·勃蘭特		董事		2024年1月12日
/s/ Corinne Epperly Corinne Epperly		董事		2024年1月12日
/s/ 艾米麗·T·費爾拜恩 艾米麗·T·費爾拜恩		董事		2024年1月12日

II-5

簽名		標題		日期
/s/ 傑裏米 R. 格拉夫 傑裏米 ·R· 格拉夫		董事		2024年1月12日
/s/ Luba Greenwood 盧巴·格林伍德		董事		2024年1月12日
/s/ 特拉維斯·惠特菲爾 特拉維斯·惠特菲爾		董事		2024年1月12日

II-6