附錄 5.1
託馬斯·A·科爾
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collta@cooley.com
2024年1月12日
雷古魯斯療法公司
4224 校園角球場，210 套房
加利福尼亞州聖地亞哥 92121
女士們、先生們：
我們曾擔任特拉華州的一家公司Regulus Therapeutics Inc. 的法律顧問（公司），與 公司在 S-8 表格上提交註冊聲明有關（註冊聲明）與美國證券交易委員會（佣金），涵蓋最多1,551,133股股票的 發行（股份) 公司普通股，面值0.001美元（ 普通股)，包括 (i) 根據公司2019年股權激勵計劃可發行的1,011,133股普通股 （ EIP)，(ii) 根據公司2022年員工股票購買計劃（ ）可發行的50,000股普通股特別是) 和 (iii) 根據公司2021年激勵計劃可發行的49萬股普通股（連同EIP和ESPP，計劃).
關於本意見，我們審查並依據了 (a) 註冊聲明和相關招股説明書，(b) 計劃， (c) 公司註冊證書和章程，均為現行有效的公司註冊證書和章程，以及 (d) 我們認為使 我們能夠發表下述觀點所必需或適當的其他記錄、文件、意見、證書、備忘錄和文書。我們已假設所有簽名的真實性，作為原件提交給我們的所有文件的真實性，以副本形式提交給我們的所有文件與原件相符，公職人員證書的準確性、 完整性和真實性，以及除公司以外的所有人員對所有文件的適當授權、執行和交付，其中授權、執行和交付是 生效的先決條件。關於某些事實問題，我們依賴的是公司高管的證書，沒有獨立核實這些事項。
我們僅就特拉華州的《通用公司法》發表意見。對於任何其他法律 適用於本協議標的物，我們不發表任何意見，也不就任何聯邦或州證券法、規則或法規的遵守情況發表任何意見，也不提供任何保證。
基於上述情況，我們認為，根據計劃、 註冊聲明和相關招股説明書出售和發行的股票，將有效發行、全額支付且不可估税（根據延期付款安排發行的股票除外，當此類延期付款 全額支付時，這些股票將全額支付，不可估税）。
Cooley LLP 聖地亞哥科學中心大道 10265 號， 加利福尼亞州 92121
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