附件 1.1

_普通股

OHMYHOME LIMITED

承銷協議

[___], 2024

Maxim Group LLC

作為該組織的代表

本合同附表一所列的多家承銷商(如有)

c/o Maxim Group LLC

公園大道300號，16號^這是地板

紐約，郵編：10022

女士們、先生們：

以下 簽署人Ohmyhome Limited是一家根據開曼羣島法律註冊成立的公司（連同其子公司和關聯公司， 包括但不限於在註冊聲明中披露或描述為Ohmyhome Limited（“公司”）子公司或關聯公司的所有實體），特此確認其同意（本“協議”）與 幾家承銷商（該等承保人，包括代表（定義見下文），“承銷商”和本協議附件I中指定的 各 “承銷商”），Maxim Group LLC作為該等 承銷商的代表（“代表”，如果除代表外沒有其他承銷商，則不考慮提及多個 承銷商，此處使用的術語“代表”應具有與承銷商相同的含義）。

雙方理解，只要代表認為 這樣做是可取的，幾家承銷商將立即公開發行公開股份。公眾股份將按招股章程所載的公開發售價首次向公眾發售。

雙方進一步理解，您將作為承銷商的代表，根據本協議發行和銷售收盤股票和 期權股票（如有）。

第一條。

定義

1.1定義。除本協議中其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，下列術語 具有本1.1節中規定的含義：

“行動” 應具有3.1(K)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司” 就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，該等術語在證券法下的規則405中使用和解釋。

“董事會”是指公司的董事會。

“營業日”是指除星期六、星期日或其他日外，紐約市的商業銀行被授權或法律要求繼續關閉的任何日子；但是，為澄清起見，只要紐約市商業銀行的電子資金轉賬系統(包括電匯轉賬)在這一天對客户開放，商業銀行不應被視為獲得授權 或法律要求其繼續關閉 或任何其他類似的命令或限制，或因任何政府當局的指示關閉任何實際分支機構。

“結清” 指根據第2.1節的規定，結清股份買賣的結案。

“成交日期”是指交易日的時間和日期，在任何情況下，(I)承銷商支付成交收購價的義務和(Ii)公司交付成交股份的義務均已得到履行或被免除，但在任何情況下不得晚於上午10：00。(紐約時間)2日(2日)^發送)本協議日期之後的交易日 或代表與公司商定的較早時間。

“收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為承保折扣和佣金的淨額。

“結束 股”應具有第2.1(A)節中賦予該術語的含義。

“委員會”指美國證券交易委員會。

“審計師公司”是指位於加利福尼亞州聖馬特奧市先鋒法院的辦公室，郵編為94403。

“開曼島律師事務所”係指科尼爾斯·迪爾·皮爾曼律師事務所。

“馬來西亞法律顧問公司”指Christopher&Lee Ong。

“新加坡法律顧問公司”指Rajah&Tann新加坡有限責任公司。

“美國法律顧問公司”指Ortoli Rosenstadt LLP。

“生效日期”應具有3.1(F)節中賦予該術語的含義。

“EGS” 指Ellenoff Grossman&Schole LLP，其辦事處位於紐約美洲大道1345號，郵編：10105，是代表的法律顧問。

“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例。

“簽署日期”是指雙方簽署和簽訂本協議的日期。

“豁免發行”是指(A)向公司僱員、高級管理人員或董事發行普通股或期權，根據 根據董事會多數非僱員成員或為此目的而設立的非僱員董事委員會的多數成員為向公司提供服務而正式採用的任何股票或期權計劃，(B)在行使或交換或轉換任何可行使或可交換或可轉換為普通股的證券時 在本協議日期發行和發行的普通股或普通股。但自本協議之日起未對此類證券進行修改 以增加此類證券的數量或降低此類證券的行使價、交換價或轉換價格，或 以延長此類證券的期限，以及(C)根據收購或戰略交易發行的證券，且該等證券須為“受限制證券”(定義見第144條)，且不具有要求或允許在截止日期後五個月內提交與此相關的任何登記聲明的登記權。且任何此等發行只限於本身或透過其附屬公司為營運公司或與本公司業務有協同作用的業務中的資產擁有人的個人(或其股權持有人)，並應為本公司提供資金投資以外的額外利益，但不包括本公司主要為籌集資金或向主要業務為證券投資的實體發行證券的交易。

“反海外腐敗法”指修訂後的1977年《反海外腐敗法》。

“FINRA” 指金融業監管局。

GAAP“ 應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“負債”指(A)借款或所欠金額超過100,000美元的任何負債(在正常業務過程中產生的應付貿易賬款除外)，(B)與他人負債有關的所有擔保、背書和其他或有債務， 無論其是否反映在或應反映在公司的綜合資產負債表(或其附註)中，但通過背書可轉讓票據以供存放或託收或在正常業務過程中進行類似交易的擔保除外；及(C) 根據須根據公認會計原則資本化的租約，任何超過100,000美元的租賃付款的現值。

“留置權”指留置權、抵押、質押、擔保權益、產權負擔、優先購買權、優先購買權或其他限制。

“鎖定協議”是指本公司每位高級管理人員和 董事以及每名普通股和普通股等價物持有人於本協議日期交付的鎖定協議，按完全攤薄原則持有超過5%的本公司已發行和已發行普通股，其形式如附件A所示。

“重大不利影響”是指(I)對任何交易文件的合法性、有效性或可執行性產生重大不利影響，(Ii)對公司及其子公司的經營、資產、業務、前景或狀況(財務或其他方面)的結果產生重大不利影響，作為一個整體，或(Iii)對公司在任何重大方面及時履行其在任何交易文件項下義務的能力產生重大不利影響。

“要約” 應具有第2.1(C)節中賦予該術語的含義。

“選項 截止日期”應具有第2.2(C)節中賦予該術語的含義。

“期權收購價”應具有第2.2(B)節中賦予該術語的含義，其合計收購價應為扣除承保折扣和佣金後的淨價。

“期權 股份”應具有第2.2(A)節中賦予該術語的含義。

“普通股”是指本公司的普通股，每股票面價值0.001美元，以及此類證券此後可能被重新分類或變更的任何其他類別的證券。

“普通股等價物”指本公司或附屬公司的任何證券，使其持有人有權在任何時間收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具，而該等債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具可隨時轉換為普通股或可行使或交換，或以其他方式使持有人有權收取普通股。

“超額配售 選項”應具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非註冊協會、合資企業、有限責任公司、股份公司、政府(或其機構或分支機構)或任何種類的其他實體。

“初步招股説明書”是指根據規則424(B)向證監會提交的、與註冊説明書 所列或提交給證監會的公開股票有關的任何初步招股説明書(如有)。

“程序” 是指訴訟、索賠、訴訟、調查或程序(包括但不限於非正式調查或部分程序，如書面供詞)，無論是開始的還是受到威脅的。

“招股説明書” 指為註冊説明書提交的最終招股説明書。

“公開股份”統稱為收盤股份和期權股份(如果有的話)。

“註冊説明書”統稱為本公司以表格F-1(文件編號：333-275987)編制的關於公開招股的註冊説明書的各個部分，每個部分均已於本公告日期修訂，包括初步招股説明書和招股説明書以及與該等註冊説明書一同提交或以引用方式併入該註冊説明書的所有證物，幷包括任何第462(B)條註冊 説明書。

“所需的批准”應具有3.1(E)節中賦予該術語的含義。

“規則424”是指證監會根據《證券法》頒佈的規則424，該規則可不時修改或解釋 ，或證監會此後通過的具有與該規則基本相同的目的和效果的任何類似規則或條例 。

“規則462(B)登記聲明”指本公司為登記額外公開股份而編制的任何註冊聲明， 於本規則日期或之前向證監會提交，並根據證監會根據證券法頒佈的規則462(B)自動生效。

“美國證券交易委員會報告”應具有3.1(I)節中賦予該術語的含義。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法及其頒佈的規則和條例。

“股份收購價”應具有第2.1(B)節中賦予該術語的含義。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司，在適用的情況下，亦包括本公司在本條例生效日期後成立或收購的任何直接或間接附屬公司。

“交易日”是指主力交易市場開放交易的日子。

“交易市場”是指普通股於 日上市或報價交易的下列任何市場或交易所：紐約證券交易所美國市場、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場、紐約證券交易所(或上述任何市場的任何繼承者)。

“Transfer 代理”是指VStock Transfer，LLC。

第二條。

採購 並銷售

2.1收盤。

(A) 根據本協議規定的條款和條件，本公司同意總共出售_股普通股， 並且各承銷商同意在收盤時分別而不是共同購買與本協議附表一所列承銷商名稱相對的數量的普通股(“收盤 股”)；

(B) 收盤股份的總收購價應等於本協議附件1中與承銷商名稱相對的金額(“收盤收購價”)。一股的收購價為每股_股(相當於向公眾提供的收購價的6.0%的折扣價)(“股份收購價”)；以及

(C) 在成交日，各承銷商應以電匯方式向本公司交付或安排向本公司交付相當於該承銷商收盤收購價的即時可用資金，本公司應將其各自的收盤股票交付給該承銷商，或按照該承銷商的指示交付，並應在成交時交付根據第2.3條和第2.4條規定的其他事項。 在滿足第2.3條和第2.4條規定的契諾和條件後，成交應在EGS的辦公室或公司和代表雙方同意的其他地點進行。公開招股最初將按招股説明書(以下簡稱“招股”)封面所載的發行價向公眾發售。

2.2超額配售選擇權。

(A) 為支付與分派及出售結算股份有關的任何超額配售，現授予代表 一項選擇權(“超額配股權”)，可按股份收購價購買合共最多_股普通股 (“購股權”)。

(B) 就行使超額配股權而言，就購股權股份支付的收購價等於股份收購價乘以購股權股份數目的乘積 (將於 購股權結束日支付的總收購價，即“購股權收購價”)。

(C) 根據第2.2條授予的超額配股權可由代表在執行日期後45天內對全部(隨時)或任何 部分(不時)期權股份行使。在代表行使超額配股權之前，承銷商將不會有任何義務購買任何期權股份。在此授予的超額配售選擇權可通過代表向公司發出口頭通知的方式行使，該通知必須以隔夜郵寄或其他電子傳輸的方式確認，其中列明瞭要購買的期權股份的數量、交付日期和時間以及期權股份的付款(每個，“期權截止日期”)，不得遲於通知日期後的兩(2)個全業務 天或公司與代表商定的其他時間。於EGS辦事處或本公司與代表協定的其他地點(包括以其他電子方式遠程傳送)。 若該等購股權股份的交割及付款並未於截止日期發生，則各購股權截止日期將按通知所載 為準。在行使超額配售選擇權後，本公司將有義務向承銷商轉讓，並在符合本文所述條款和條件的情況下，承銷商將有義務購買該通知中指定的期權股份數量 。代表可在超額配股權到期前的任何時間以書面通知本公司取消超額配股權。

2.3次送貨。本公司應向或安排向每位承保人(如適用)交付以下文件：

(I) 截止日期時的收盤股份，以及適用的期權股份(如有的話)，其中普通股應通過託管信託公司託管系統交付給幾家承銷商的賬户；

(Ii) 在成交日期和每個期權成交日期(如有)，開曼羣島公司律師致承銷商的法律意見，其形式和實質應合理地令代表滿意；

(Iii) 在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，公司美國法律顧問向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，一封格式和內容合理地令代表滿意的負面保證函；

(Iv) 在成交日期和每個期權成交日期(如果有)，新加坡公司律師向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，一封格式和內容合理地令代表滿意的負面保證函；

(V) 在成交日期和每個期權成交日期(如果有的話)，馬來西亞公司法律顧問向承銷商提交的法律意見，包括但不限於，以代表合理滿意的形式和實質提出的負面保證函；

(Vi) 同時收到公司審計師致承銷商、形式和實質各方面均令人滿意的致代表的冷淡安慰函 ，日期分別為本協議簽訂之日，以及一封日期為成交日期和每個期權成交日期(如有)的催繳信函；

(7) 在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的官員證書，其形式和實質應令代表合理滿意。

(Viii) 在截止日期和每個期權截止日期，正式籤立並交付的祕書證書，其形式和實質應令代表合理滿意。

(Ix)在此同時，正式簽署並交付的禁售協議。

2.4關閉條件。每個承銷商在本協議項下與成交日期和每個期權成交日期相關的義務應滿足以下條件：

(I) 本協議所載本公司的陳述和保證在作出時和在有關日期(本公司的陳述和保證除外，該等陳述和保證應在各方面均屬真實和正確)在所有重要方面的準確性(除非在本協議的特定日期)；

(Ii) 公司要求在有關日期或之前履行的所有義務、契諾和協議應已履行；

(Iii) 公司交付本協議第2.3節所列物品；

(4) 登記聲明應在本協定之日起生效，並在每個截止日期和每個期權截止日期生效。 如果有的話，將不會發出暫停登記聲明效力的停止令，委員會也不會為此提起訴訟，也不會為此而待決或考慮採取行動，委員會要求提供額外信息的要求應得到遵守，並使代表合理滿意；

(V) 在執行日期之前，如果FINRA要求，保險人應已收到FINRA關於登記聲明中所述允許或應支付給保險人的賠償金額的許可；

(Vi) 收盤股份及期權股份已獲批准在交易市場上市；及

(Vii)在每個成交日期及每個購股權成交日期(如有)之前及當日：(I)自注冊説明書、初步招股章程及招股章程所載條件的最後日期起，本公司的狀況或前景或業務活動(財務或其他方面)不會有任何涉及預期重大不利變化的重大不利變化或發展。(Ii)在任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構面前或由任何法院、聯邦或州委員會、董事會或其他行政機構，在法律或衡平法上針對本公司或本公司的任何關聯公司的訴訟或訴訟程序不得待決或受到威脅，而不利的 決定、裁決或裁決可能對本公司的業務、運營、前景或財務狀況或收入產生重大不利影響，但註冊聲明、初步招股説明書和招股説明書中規定的除外；(Iii)未根據證券法發佈任何停止令，委員會也不應就此啟動或威脅訴訟程序；以及(Iv)《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》及其任何修訂或補充文件應包含根據證券法及其規則和條例要求在其中陳述的所有重大陳述，並應在所有重要方面符合《證券法》及其下的規則和條例的要求，且《註冊説明書》、《初步招股説明書》、《招股説明書》或其任何修訂或補充均不得包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏，以陳述其中所需陳述或作出陳述所必需的任何重大事實。根據製作時的情況 ，並非誤導。

第三條。

陳述 和保證

3.1公司的陳述和保證。本公司聲明並向承銷商保證，截至執行日期、截止日期和每個期權截止日期(如果有)的承銷商如下：

(A) 家子公司。公司的所有直接和間接子公司均列於《美國證券交易委員會》報告中。本公司直接或間接擁有每間附屬公司的所有股本或其他股權，且無任何留置權，而每間附屬公司的所有已發行股份及已發行股份均為有效發行，且已繳足股款、免評税及無優先認購權及類似權利 。如果本公司沒有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他內容均不予考慮。

(B)組織和資格。本公司及各附屬公司均為正式註冊成立或以其他方式組織的實體，根據其註冊成立或組織所在司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，並擁有及授權擁有及使用其財產及資產，以及經營其目前所進行的業務。本公司或任何子公司均未違反或違反其各自證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定。本公司及其附屬公司均具備開展業務的正式資格，且在每個司法管轄區內均具有良好的外國公司或其他實體的地位，而在該司法管轄區內所進行的業務或其擁有的財產的性質使該資格成為必需的，但如未能具備該資格或良好聲譽(視屬何情況而定)將不會或合理地預期不會造成重大不利影響，且並無在任何該等司法管轄區提起法律程序 撤銷、限制或限制或尋求撤銷、限制或限制該等權力及授權或資格。

(C) 授權；執行。本公司擁有必要的公司權力及授權，以訂立及完成本協議及本公司所屬的每一份其他交易文件所預期的交易，並以其他方式履行本協議及本協議項下的義務。本公司簽署和交付本協議及每一份其他交易文件，以及完成擬在此進行的交易，均已獲得公司採取一切必要行動的正式授權，公司、董事會或公司股東不需要就本協議或與此相關的其他事項採取進一步行動 。本協議和本公司作為締約方的每一份其他交易文件已由本公司正式簽署(或在交付時將已經)，並且當按照本協議及其條款交付時，將構成本公司根據其條款可對本公司強制執行的有效和具有約束力的義務， 但以下情況除外：(I)受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他一般適用法律的限制， 一般影響債權人權利的強制執行，(Ii)受與具體履行情況有關的法律限制，強制令救濟或其他衡平法補救措施，以及(Iii)賠償和出資規定可受適用法律的限制。

(D) 沒有衝突。本公司簽署、交付和履行本協議及其他交易文件給 一方、發行和出售公開股票以及完成擬進行的交易，不會也不會(I)與本公司或任何子公司的證書或公司章程、章程或其他組織或章程文件的任何規定發生衝突或違反，或(Ii)與違約發生衝突或構成違約(或在發出通知或過期的情況下，或兩者都將成為違約)，導致在公司或任何子公司的任何財產或資產上產生任何留置權，或給予他人任何終止、修訂、反稀釋或類似調整的權利， 加速或取消(在沒有通知、時間過去或兩者兼而有之的情況下)公司或任何子公司作為一方的或公司或任何子公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何協議、信貸安排、債務或其他文書或其他諒解，或(Iii)取決於所需的批准， 與公司或子公司受其約束的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制，或受其約束或影響的任何法院或政府機關(包括聯邦和州證券法律和法規)、 或受其約束或影響的任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他限制；但第(Ii)款和第(Iii)款不會或合理地預期不會造成實質性不利影響的情況除外。

(E) 備案、同意和批准。本公司不需要就本公司簽署、交付和履行交易文件獲得任何同意、放棄、授權或命令，不需要向任何法院或其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他 個人發出任何通知，或向其進行任何備案或登記，但以下情況除外：(I)向招股説明書委員會提交招股説明書，(Ii)向交易市場申請公開上市交易 所要求的時間和方式及(Iii)根據適用證券法的規定須提交的文件(統稱為“所需批准”)。

(F) 註冊聲明。本公司已根據證券法向證監會提交公開股份登記註冊説明書，包括任何相關的初步招股章程或招股章程，而該註冊説明書是本公司根據證券法及證監會在證券法下的規則及規例的要求而在各重大方面編制的。註冊聲明已被委員會宣佈於本協議生效之日(“生效日期”)生效。本公司已向證監會提交表格8-A(檔案號001-41647)，規定根據《交易法》登記結算股份和期權股份。根據《交易所法案》登記的收盤股份及認購權 股份已由證監會宣佈於本公告日期生效。

(G) 發行股票。公開股份經正式授權，於根據適用交易文件發行及支付時，將獲正式及有效發行、繳足股款及無須評估、免收及不受本公司施加的所有留置權影響。公開股份的持有人 不會因為是該等持有人而承擔個人責任。公眾股份不受、亦不會受本公司任何證券或本公司授予的類似合約權利持有人的優先購買權的約束。 為授權、發行及出售公眾股份而須採取的所有公司行動已妥為及有效地採取。 公眾股份在所有重大方面均符合註冊聲明所載有關公眾股份的所有陳述。

(H) 大寫。本公司的資本情況載於初步招股章程。除初步招股説明書所披露者外，本公司自最近根據交易所法令提交定期報告以來，除根據本公司股票期權計劃行使僱員購股權、根據本公司僱員購股計劃向僱員發行普通股 以及根據轉換及/或行使截至根據交易所法令最近提交定期報告日期已發行的普通股等價物外，並無發行任何股本。任何人均無權 優先購買權、優先購買權、參與權或任何類似權利參與交易文件所設想的交易。除初步招股章程所載者外，概無任何尚未行使的購股權、認股權證、認股權證權利或任何性質的認購、催繳或承諾，或可轉換為或可交換的證券、權利或義務，或給予任何人士認購或收購任何附屬公司的任何普通股或股本 的權利，或本公司或任何附屬公司必須或可能發行額外普通股或普通股等價物或任何附屬公司的股本的合約、承諾、諒解或安排。發行及出售公眾股份不會令本公司或任何附屬公司有責任向任何人士(承銷商以外的其他人士)發行普通股或其他證券。本公司或任何附屬公司並無未償還證券或票據，當中有任何撥備可在本公司或任何附屬公司發行證券時調整該等證券或票據的行使、轉換、交換或重置價格。本公司或任何附屬公司並無任何未償還證券或票據載有任何贖回或類似的條款，亦無任何合約、承諾、諒解或安排使本公司或任何附屬公司必須或可能因此而贖回本公司或該附屬公司的證券。本公司並無任何股票增值權或“影子股票”計劃或協議或任何類似計劃或協議。本公司所有已發行股本均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估，並已按照所有聯邦及州證券法發行，且該等已發行股份並無違反任何優先認購權或類似認購或購買證券的權利。 本公司授權股份在所有重大方面均符合註冊聲明及初步招股説明書所載有關該等股份的所有陳述。在所有相關時間，本公司證券的要約和銷售均根據證券法和適用的州證券或藍天法律登記，並根據適用法律 有資格在開曼羣島分銷，或部分基於買方的陳述和擔保豁免該等登記要求。 發行和銷售公眾股票不需要任何股東、董事會或其他人的進一步批准或授權。本公司作為股東，或據本公司所知，本公司任何股東之間或之間並無關於本公司股本的股東協議、投票協議或其他類似協議。

(I) 美國證券交易委員會報告；財務報表。本公司已提交根據《證券法》和《交易法》規定本公司必須提交的所有報告、附表、表格、報表和其他文件，包括根據《證券法》和《交易法》第13(A)或15(D)條，在本文件日期前兩年(或法律或法規要求本公司提交該等材料的較短期限)(上述材料，包括其中的證物和通過引用併入其中的文件)，以及《註冊説明書》、《初步招股説明書》和《招股説明書》。在此統稱為“美國證券交易委員會報告”)，或者已收到此類備案時間的有效延期，並且已在任何此類 延期到期之前提交任何此類美國證券交易委員會報告。截至各自日期，美國證券交易委員會報告在所有重大方面均符合證券法 和交易法(視具體情況而定)的要求，且所有美國證券交易委員會報告在提交時均未包含對重大事實的任何不真實陳述或遺漏 根據其作出陳述的情況而必須陳述或陳述所需陳述的重大事實 ，而不具有誤導性。美國證券交易委員會報告中包含的本公司財務報表在所有重要方面均符合適用的會計要求以及委員會在提交報告時有效的相關規則和法規。該等財務報表乃根據所涉及期間(“公認會計原則”)應用的公認會計原則(“GAAP”)一致編制，除非該等財務報表或附註另有規定，且未經審核財務報表不得包含GAAP要求的所有附註，且在各重大方面均公平地列載本公司及其綜合附屬公司於有關日期的財務狀況及當時止期間的營運及現金流量，但如屬未經審核報表，則須作出正常、非重大及 年終審核調整。註冊説明書、初步招股章程、招股章程及美國證券交易委員會報告所描述的協議及文件符合當中所載的描述，而證券法及其下的規則及法規或適用的開曼羣島證券法並無規定須在註冊聲明、初步招股章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述的協議或其他文件，或未經如此描述或存檔的協議或其他文件須在註冊聲明、初步招股章程、招股章程或美國證券交易委員會報告中描述或作為註冊聲明的證物提交予證監會 。本公司為一方或受其約束或影響且(I)註冊説明書、初步招股説明書、招股説明書或美國證券交易委員會報告中提及的，或(Ii)對本公司業務具有重大意義的、已由本公司正式授權並有效籤立的每項協議或其他文書(無論其特徵或描述如何)，在所有實質性方面都是完全有效的，並可對本公司及據本公司所知的協議的其他各方按照其條款強制執行，除非(X)這種可執行性可能受到破產、資不抵債、重組或類似法律一般影響債權人權利的限制，(Y)任何賠償或出資規定的可執行性可能受到聯邦和州證券法以及開曼羣島法律的限制，以及(Z)具體履行的補救和強制令及其他形式的衡平法救濟可能受到衡平法抗辯和法院的裁量權的限制，因此可能會在 之前提起任何訴訟。本公司並未轉讓任何該等協議或文書，而據本公司所知，本公司及其他任何一方並無根據該等協議或文書違約，且據本公司所知，並未發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成違約的事件。 據本公司所知，本公司履行該等協議或文書的重大條款不會導致違反任何現有適用法律、規則、法規、判決、對公司或其任何資產或業務擁有管轄權的任何政府機構或國內或國外法院的命令或法令，包括但不限於與環境法律法規有關的命令或法令。

(J) 重大變化；未披露的事件、負債或發展。自最新經審計財務報表包括在美國證券交易委員會報告中之日起，除在本報告日期前提交的後續美國證券交易委員會報告中明確披露外，(I)未發生或合理預期會造成重大不利影響的事件、發生或發展，(Ii)公司並無產生任何負債(或有負債或其他負債)，但下列情況除外：(A)在正常業務過程中發生的貿易應付賬款和應計費用符合過去慣例，以及(B)根據公認會計原則不需要在公司財務報表中反映或在提交給證監會的文件中披露的負債，(Iii)公司沒有改變其會計方法， (Iv)公司沒有宣佈或向其股東或購買任何股息或現金或其他財產分配，(V)本公司並無向任何高級職員、董事或聯屬公司發行任何股權證券，但根據本公司現有的購股權計劃除外，及(Vi)本公司並無高級職員或董事董事辭任本公司任何職位。本公司沒有向委員會提出任何保密處理信息的請求。除本協議擬發行的公開股份外，本公司或其附屬公司或其各自的業務、前景、物業、營運、資產或財務狀況，並無發生或存在、或合理預期將會發生或存在的事件、責任、事實、情況、發生或發展，而該等事項、責任、物業、營運、資產或財務狀況須由本公司根據適用的證券法在作出或被視為作出該陳述時披露 ，而該等事項、責任、事實、情況、發生或發展在作出該陳述之日前至少一(1)個交易日尚未公開披露。除非在本公告日期前提交的美國證券交易委員會報告中另有披露，否則本公司並無：(I)因借入資金而發行任何證券或承擔任何直接或或然責任或義務；或(Ii)就其股本宣派或支付任何股息或作出任何其他分派。

(K) 訴訟。除註冊聲明中所述外，在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或監管機構(聯邦、州、縣、地方或外國)(統稱為“行動”)，沒有任何訴訟、訴訟、查詢、違規通知、訴訟或調查懸而未決，或據本公司所知，任何針對或影響本公司、任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、查詢、違規通知或調查(統稱為“訴訟”)：(I)對合法性產生不利影響或挑戰。任何交易文件或公眾股份的有效性或可執行性，或(Ii)如有不利決定，將合理地 導致重大不利影響。本公司或其任何子公司、董事或其高級管理人員均不是或 從未因違反美國聯邦、美國州或開曼羣島證券法律或根據美國聯邦、州或開曼羣島證券法律而被索賠或違反受託責任的任何訴訟的標的。據本公司所知，證監會對本公司或任何現任或前任董事或本公司高管並無任何調查，亦無任何懸而未決或計劃進行的調查。委員會 未發佈任何停止令或其他命令，暫停本公司或任何附屬公司根據《交易法》或《證券法》提交的任何註冊聲明的效力。

(L) 勞動關係。除註冊聲明所披露外，本公司並不存在任何勞資糾紛，或據本公司所知，有關本公司任何員工的勞資糾紛迫在眉睫，這將合理地預期會導致重大的不利影響。 本公司或其附屬公司的任何員工均不是與該員工或該附屬公司的關係有關的工會的成員，本公司或其任何附屬公司亦非集體談判協議的一方，且本公司及其附屬公司相信其與其員工的關係良好。據本公司所知，本公司或任何附屬公司的任何行政人員並無或現在預期不會違反任何僱傭合約、保密、披露或專有資料協議或競業禁止協議的任何重大條款，或任何其他合約或協議或任何有利於任何第三方的限制性契諾，而本公司或其任何附屬公司繼續聘用該等行政人員並不使 本公司或其任何附屬公司就上述任何事宜承擔任何責任。本公司及其子公司 遵守所有美國聯邦、州、地方和外國有關僱傭和僱傭慣例、僱傭條款和條件以及工資和工時的法律和法規，但未能遵守的情況除外。

(M) 合規。本公司或任何附屬公司：(I)根據或違反(且未發生任何事件，即未發生因通知或時間流逝或兩者同時發生而會導致本公司或其下任何附屬公司違約的事件)，亦無 本公司或任何附屬公司收到有關其根據任何契約違約或違反任何契約的索賠通知， 貸款或信貸協議或對其或其任何財產具有約束力的任何其他協議或文書 (無論是否已放棄此類違約或違規)，除非在登記聲明中披露，(Ii)違反任何法院、仲裁員或其他政府當局的任何判決、法令或命令，或(Iii)違反或曾經違反任何政府當局的任何法規、規則、條例或規定，包括但不限於與税收、環境保護、職業健康和安全、產品質量和安全以及僱傭和勞工事項， 除非在每種情況下都不會合理地預期會導致實質性的不利影響。

(N) 監管許可證。本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構頒發的開展美國證券交易委員會報告所述各自業務所需的所有證書、授權和許可證， 除非合理地預計未能擁有該等許可證不會造成實質性的不利影響(各自為“實質性許可證”)，並且本公司或任何子公司均未收到任何與撤銷或修改任何實質性許可證有關的訴訟通知。註冊聲明中披露的有關美國聯邦、州、地方和所有外國法規對本公司業務的影響，如目前所設想的，在所有重要方面都是正確的。

(O)資產所有權。本公司及附屬公司在費用方面擁有良好且具市場價值的所有權，或擁有租賃或以其他方式使用對本公司及附屬公司的業務有重大意義的所有不動產及所有個人財產的有效及可出售的權利，在任何情況下均不受任何留置權的影響，但(I)不會對該等財產的價值有重大影響的留置權及 不會對本公司及附屬公司對該等財產作出或擬作出的使用及(Ii)支付聯邦、州或其他税項的留置權除外。已根據公認會計準則為其撥備適當準備金，並且其支付既不拖欠也不受處罰。本公司及附屬公司根據租賃持有的任何不動產及設施均根據本公司及附屬公司遵守的有效、存續及可強制執行的租約持有。

(P) 知識產權。公司及其子公司擁有或有權使用美國證券交易委員會報告中描述的與各自業務相關的所有專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商業名稱、商業祕密、發明、版權、許可和其他知識產權以及使用所必需或要求的類似權利，如果未能做到這一點，可能會產生重大不利影響(統稱為“知識產權”)。自本協議生效之日起兩(2)年內，本公司或任何附屬公司均未收到任何知識產權 已到期、終止或放棄、或預計將到期、終止或放棄的通知(書面或其他)。自美國證券交易委員會報告中包含的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何子公司均未收到索賠或其他方面的書面通知，且均不知道知識產權侵犯或侵犯了 任何人的權利。據本公司所知，所有此類知識產權均可強制執行，且不存在任何其他人對任何知識產權的侵權行為。本公司及其附屬公司已採取合理的 安全措施，以保護其所有知識產權的保密性、保密性和價值，除非未能 單獨或整體採取安全措施可能不會產生重大不利影響。

(Q) 保險。本公司及其附屬公司由具有公認財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司及其附屬公司所從事業務的審慎及慣常金額，包括但不限於董事及高級職員的保險範圍。本公司或任何附屬公司均無理由相信 在保單到期時，本公司將無法續保其現有的保險範圍，或在不大幅增加成本的情況下，無法從類似的保險公司獲得類似的承保 以繼續其業務。

(R) 與附屬公司和員工的交易。除美國證券交易委員會報告或初步招股説明書所載者外，本公司或任何附屬公司的高級職員或董事，以及據本公司所知，本公司或任何附屬公司的僱員目前並無參與與本公司或任何附屬公司的任何交易(作為僱員、高級職員及董事的服務除外)， 包括任何合約、協議或其他安排，該等合約、協議或其他安排規定向或由提供服務，或規定向或從以下地點提供服務或租賃不動產或個人財產，規定向任何高級職員、董事或據本公司所知，任何高級職員、董事或該等僱員或任何高級職員、董事或任何該等僱員擁有重大權益或身為高級職員、董事受託人、受託人、股東、成員或合夥人的任何實體借款或借出款項，或以其他方式要求向其付款，在每種情況下，金額均超過120,000美元，但(I)支付所提供服務的薪金或顧問費，(Ii)償還因代表本公司而發生的開支及(Iii)其他僱員福利，包括本公司任何股票期權計劃下的股票期權協議。

(S)《薩班斯-奧克斯利法案》；內部會計控制。本公司及其子公司遵守自本協議生效的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何和所有適用要求 ，以及委員會根據該法案頒佈的自本協議日期和截止日期起生效的任何和所有適用規則和法規。本公司及其附屬公司維持一套足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行，(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表及維持資產責任，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，方可接觸資產，及(Iv)已記錄的資產責任按合理間隔與現有資產進行比較 ，並就任何差異採取適當行動。本公司及其附屬公司已為本公司及附屬公司設立 披露控制及程序(定義見交易所法案規則13a-15(E)及15d-15(E))，並 設計此等披露控制及程序，以確保本公司在其根據交易法提交或提交的報告中須披露的資料，在委員會的 規則及表格所指定的期限內予以記錄、處理、彙總及報告。本公司的核證員已評估本公司及其附屬公司於最近一次根據《證券交易法》提交的定期報告所涵蓋的期間結束時(該日期，即“評估日期”)的披露控制及程序的有效性。本公司在其根據《證券交易所法》 提交的最新定期報告中提交了認證人員根據其截至評估日期的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論 。自評估日期起，除註冊説明書所披露者外，本公司及其附屬公司的財務報告內部控制(定義見交易法)並無發生任何變化，以致 對本公司及其附屬公司的財務報告內部控制有重大影響或合理地可能產生重大影響。

(T) 某些費用。除初步招股章程所載者外，本公司、本公司任何附屬公司或聯屬公司將不會或將不會就交易文件擬進行的交易向任何經紀、財務顧問或顧問、發行人、承銷商、投資銀行家、銀行或其他人士支付經紀或找尋佣金或佣金。據本公司所知，本公司或據本公司所知其任何股東並無任何其他安排、協議或諒解可能影響FINRA釐定的承銷商賠償。除初步招股章程所披露者外，本公司並無於籤立日期前十二個月內直接或間接向：(I)任何人士支付任何直接或間接款項(以現金、證券或其他形式)，作為為本公司集資或向本公司介紹為本公司集資或提供資金的人士的代價，作為發起人的費用、顧問費或其他費用；(Ii)任何FINRA成員；或(Iii)在籤立日期前十二個月內與任何FINRA成員有任何直接或間接聯繫 或聯繫的任何人士或實體。本公司不會向任何參與FINRA成員或其附屬公司支付此次發售的淨收益 ，除非本協議特別授權。

(U) 投資公司本公司不是，也不是公眾股份付款後 將不會或不會是經修訂的1940年投資公司法所指的“投資公司”的附屬公司。 本公司的經營方式應使其不會成為“投資公司”，但須根據經修訂的1940年投資公司法註冊。

(V) 登記權。除登記聲明所述外，任何人士均無權促使本公司或任何附屬公司 根據證券法登記本公司或任何附屬公司的任何證券。

(W) 列出和維護要求。普通股根據交易所法令第12(B)條登記，而本公司並無採取任何旨在或據其所知可能會根據交易所法令終止普通股登記的行動，本公司亦無接獲監察委員會正考慮終止該等登記的任何通知。於本公佈日期前12個月內，本公司並無接獲普通股於或已於其上市或報價的任何交易市場的通知，表示本公司不符合該交易市場的上市或維持 規定。本公司正、且無理由相信其在可預見的將來不會繼續遵守所有該等上市及維護規定。普通股目前有資格透過存託信託公司或另一間已成立的結算公司以電子方式轉讓，而本公司目前正支付存託信託公司(或該等其他已成立的結算公司)與該等電子轉讓有關的費用。

(X) 接管保護的適用。本公司及董事會已採取一切必要行動(如有)，以使任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據權利協議作出的任何分派) 或本公司公司註冊證書(或類似的章程文件)或其管轄司法管轄區法律下的其他類似反收購條文因承銷商及本公司履行其 義務或行使其在交易文件下的權利而適用。

(Y) 披露；10b-5.註冊聲明(以及提交給證監會的任何其他文件)包含證券法要求的所有證物和時間表。每份《註冊説明書》及其任何生效後的修正案在生效時 在所有重要方面均符合《證券法》和《交易法》以及《證券法》下的適用規則和條例，並且沒有、且經修訂或補充(如果適用)不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實。 初步招股説明書和招股説明書，每一份均在各自的日期，在所有實質性方面遵守《證券法》和《交易法》以及適用的規則和法規。每份經修訂或補充的初步招股章程及招股章程 於其日期並無亦不會載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述所需的重大事實 ，以根據作出陳述的情況而作出不具誤導性的陳述。美國證券交易委員會報告在提交給證券交易委員會時，在所有實質性方面都符合交易所法案以及適用的規則和條例的要求，並且在提交給委員會時，此類文件中沒有一份包含對重大事實的任何不真實陳述，也沒有遺漏陳述其中所述陳述所必需的重大事實(關於通過引用納入初步招股説明書或招股説明書中的美國證券交易委員會報告)，因為它們在哪些情況下不具有誤導性；在初步招股章程或招股章程中以引用方式存檔的任何其他 文件，在向 委員會提交時，將在所有重要方面符合交易所法案和適用規則和法規的要求(br}適用)，並且不會包含對重大事實的任何不真實陳述，也不會遺漏陳述其中陳述 所需的重大事實，因為這些陳述在何種情況下不具有誤導性。不需要向委員會提交對登記聲明 的生效後修訂，以反映在登記聲明日期之後發生的任何事實或事件，而這些事實或事件單獨或總體上代表了登記聲明中所列信息的根本變化。不存在需要向委員會提交的與本協議擬進行的交易相關的文件，即(X)未按證券 法案的要求提交，或(Y)將不會在必要的時間段內提交。沒有任何合同或其他文件需要在初步招股説明書或招股説明書中描述，或作為證物或註冊説明書的附表存檔，這些合同或文件未按要求進行 描述或歸檔。本公司在本協議日期前12個月內發佈的新聞稿 作為一個整體，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實 ，考慮到這些陳述是在何種情況下發布的，並且在發佈時不具有誤導性。

(Z) 無集成產品。本公司或其任何聯屬公司，或代表本公司或彼等行事的任何人士，均未直接或間接 或間接提出任何證券的要約或出售或徵求任何購買任何證券的要約，而該等情況會導致 本次公開發售股份與本公司就任何適用股東批准而進行的先前發售合併 本公司任何證券上市或指定的任何交易市場的任何條文。

(Aa) 償付能力。根據本公司截至結算日的綜合財務狀況，在本公司收到本協議項下出售公眾股份所得款項後，(I)本公司資產的公平可出售價值 超過本公司現有債務及其他負債(包括已知或有負債)到期時須支付的金額。(Ii)本公司的資產並不構成不合理的小資本，以進行目前及擬進行的業務，包括考慮本公司所經營業務的特定資本需求、綜合及預計的資本需求及可用資本，及(Iii)本公司目前的現金流，以及本公司在考慮現金的所有預期用途後，若將其所有資產變現將會獲得的收益，將足以支付其債務的所有金額 當需要支付此類金額時。除註冊説明書所載者外，本公司無意招致超出其到期償債能力的債務 (已考慮就其債務應支付的現金的時間及金額)。本公司並不知悉任何事實或情況令其相信本公司將於結算日起計一年內根據任何司法管轄區的破產或重組法申請重組或清盤。美國證券交易委員會報告 列出了截至本報告日期，公司或任何子公司的所有未償擔保債務和無擔保債務，或公司或任何子公司承諾的所有未償債務。本公司或任何附屬公司均不存在任何債務違約。

(Bb) 股票期權計劃。本公司根據本公司購股權計劃授出的每份購股權(I)根據本公司購股權計劃的條款及(Ii)行使價至少相等於根據公認會計原則及適用法律將被視為授出該等購股權當日普通股的公平市價。沒有根據 本公司的購股權計劃授予的購股權回溯日期。本公司並非知情地授予，也不存在也沒有公司 政策或做法在發佈或以其他方式公開公佈有關本公司或其子公司或其財務業績或前景的重大信息之前知情地授予、購股權，或以其他方式知情地協調授予購股權。

(Cc) 納税狀態。並(Iii)已在其賬面上留出合理充足的撥備，以支付在該等申報、報告或聲明適用期間之後的期間內的所有重大税項。在任何司法管轄區的税務機關聲稱應繳的任何重大款項中並無未繳税款，而本公司或任何附屬公司的高級人員亦不知道任何該等申索的 根據。在隨註冊報表提交或作為註冊報表的一部分提交的財務報表上顯示的應付税款撥備(如有)，對於所有應計和未繳税款(無論是否存在爭議)以及截至 該綜合財務報表日期(包括該等合併財務報表日期)的所有期間而言都是足夠的。“申報”一詞是指與納税有關的所有申報、申報、報告、報表和其他文件 。

(Dd) 外國腐敗行為。本公司或任何附屬公司，或據本公司或任何附屬公司所知，代表本公司或任何附屬公司行事的任何 代理人或其他人(I)直接或間接將任何資金用於與國內外政治活動有關的非法 捐款、禮物、娛樂或其他非法支出，(Ii)從公司資金中向外國或國內政府官員或員工或向任何外國或國內政黨或競選活動非法 支付任何款項，(Iii)未能全面披露本公司或本公司知悉的任何附屬公司(或代表本公司行事的任何人士)作出的任何違反法律的出資，或(Iv)在任何重大方面違反開曼羣島的《反海外腐敗法》或類似的 法例的任何條文。本公司已採取合理步驟確保其會計控制及程序足夠 使本公司在所有重大方面遵守開曼羣島的《反海外腐敗法》或類似法例。

(Ee) 會計師。據本公司所知及所信，本公司核數師(I)為交易所法令所規定的獨立註冊公共會計師事務所，及(Ii)應就將載入本公司截至2023年12月31日的財政年度年報的財務報表發表意見。本公司核數師在招股説明書所涵蓋的期間內，並無向本公司提供任何非審核服務，該詞在交易所法案第(Br)10A(G)節中使用。

(Ff) 外國資產管制辦公室。本公司或其任何子公司，或據本公司所知，董事、本公司或其任何附屬公司的任何高管、代理、員工或附屬公司目前均不受美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何美國製裁。

(Gg) 美國房地產控股公司。本公司不是、也從來不是修訂後的1986年《國税法》第897節所指的美國房地產控股公司，本公司應代表的 要求提供證明。

(Hh) 銀行控股公司法。本公司及其任何附屬公司或聯營公司均不受修訂後的1956年《銀行控股公司法》(以下簡稱《BHCA》)以及美國聯邦儲備系統理事會(簡稱《美聯儲》)的監管。本公司及其任何附屬公司或聯屬公司均不直接或間接擁有或控制任何類別有投票權證券的流通股的5%(5%)或以上，或受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體總股本的25%(25%)或以上。本公司或其任何附屬公司或附屬公司均不會對受BHCA和美聯儲監管的銀行或任何實體的管理或政策施加控制性影響。

(2) 洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求， 適用的洗錢法規及其下的適用規則和條例(統稱為《洗錢法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府機構、主管部門或機構或任何仲裁員沒有就洗錢法律採取任何行動或提起任何訴訟或訴訟，據本公司或任何子公司所知，這些訴訟或訴訟受到威脅。

(JJ) D&O調查問卷。據本公司所知，本公司各董事及高級管理人員於緊接上市前填寫的問卷及向承銷商提供的禁售協議所載的所有資料在各方面均屬真實及正確，本公司並不知悉任何會導致該等問卷所披露的資料變得不準確及不正確的資料。

(KK) FINRA從屬關係。高級管理人員、董事或持有本公司10%或以上未登記證券的任何實益擁有人 與參與發售的任何FINRA成員(根據FINRA規則和規定確定)沒有任何直接或間接聯繫或聯繫。本公司如獲悉持有本公司10%或以上已發行普通股或普通股等價物的任何高級人員、董事 或擁有者成為或成為某FINRA成員商號的聯營公司或聯繫人士，本公司將向代表及EGS提供意見。

(Ll) 高級船員證書。由本公司任何正式授權人員簽署並交付給代表或EGS的任何證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述和保證。

（mm） 董事會。董事會由初步招股説明書 標題為“管理層”的標題下列出的人員組成。擔任董事會成員的人員的資格和董事會 的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案及其頒佈的適用於公司的規則和交易市場的規則。根據 2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和交易市場規則，至少有一名董事會成員符合“財務專家”的定義。此外，至少 大多數在董事會任職的人員符合交易 市場規則所定義的“獨立”資格。

(nn) Cybersecurity. To the best of the Company’s knowledge, (i)(x) there has been no security breach or other compromise of or relating to any of the Company’s or any Subsidiary’s information technology and computer systems, networks, hardware, software, data (including the data of its respective customers, employees, suppliers, vendors and any third party data maintained by or on behalf of it), equipment or technology (collectively, “IT Systems and Data”) and (y) the Company and the Subsidiaries have not been notified of, and has no knowledge of any event or condition that would reasonably be expected to result in, any security breach or other compromise to its IT Systems and Data; (ii) the Company and the Subsidiaries are presently in compliance with all applicable laws or statutes and all judgments, orders, rules and regulations of any court or arbitrator or governmental or regulatory authority, internal policies and contractual obligations relating to the privacy and security of IT Systems and Data and to the protection of such IT Systems and Data from unauthorized use, access, misappropriation or modification, except as would not, individually or in the aggregate, have a Material Adverse Effect; (iii) the Company and the Subsidiaries have implemented and maintained commercially reasonable safeguards to maintain and protect its material confidential information and the integrity, continuous operation, redundancy and security of all IT Systems and Data; and (iv) the Company and the Subsidiaries have implemented backup and disaster recovery technology consistent with industry standards and practices.

(oo) Compliance with Data Privacy Laws. To the best of the Company’s knowledge, (i) the Company and the Subsidiaries are, and at all times during the last three (3) years were, in compliance with all applicable state, federal and foreign data privacy and security laws and regulations, including, without limitation, the European Union General Data Protection Regulation (“GDPR”) (EU 2016/679) (collectively, “Privacy Laws”); (ii) the Company and the Subsidiaries have in place, comply with, and take appropriate steps reasonably designed to ensure compliance with their policies and procedures relating to data privacy and security and the collection, storage, use, disclosure, handling and analysis of Personal Data (as defined below) (the “Policies”); (iii) the Company provides accurate notice of its applicable Policies to its customers, employees, third party vendors and representatives as required by the Privacy Laws; and (iv) applicable Policies provide accurate and sufficient notice of the Company’s then-current privacy practices relating to its subject matter, and do not contain any material omissions of the Company’s then-current privacy practices, as required by Privacy Laws. “Personal Data” means (i) a natural person’s name, street address, telephone number, email address, photograph, social security number, bank information, or customer or account number; (ii) any information which would qualify as “personally identifying information” under the Federal Trade Commission Act, as amended; (iii) “personal data” as defined by GDPR; and (iv) any other piece of information that allows the identification of such natural person, or his or her family, or permits the collection or analysis of any identifiable data related to an identified person’s health or sexual orientation. (i) None of such disclosures made or contained in any of the Policies have been inaccurate, misleading, or deceptive in violation of any Privacy Laws and (ii) the execution, delivery and performance of the Transaction Documents will not result in a breach of any Privacy Laws or Policies. Neither the Company nor the Subsidiaries (i) to the knowledge of the Company, has received written notice of any actual or potential liability of the Company or the Subsidiaries under, or actual or potential violation by the Company or the Subsidiaries of, any of the Privacy Laws; (ii) is currently conducting or paying for, in whole or in part, any investigation, remediation or other corrective action pursuant to any regulatory request or demand pursuant to any Privacy Law; or (iii) is a party to any order, decree, or agreement by or with any court or arbitrator or governmental or regulatory authority that imposed any obligation or liability under any Privacy Law.

(PP) 環境法。本公司及其子公司(I)遵守與污染或保護人類健康或環境(包括環境空氣、地表水、地下水、地面或地下地層)有關的所有聯邦、州、地方和外國法律，包括與向環境排放、排放、釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物或有毒或危險物質或廢物(統稱為“危險材料”)有關的法律，或與危險材料的製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理有關的法律。以及根據其發佈、登錄、頒佈或批准的所有授權、守則、法令、要求或要求函、禁令、判決、許可證、通知或通知函、命令、許可證、計劃或法規(“環境法”)；(Ii) 已獲得適用環境法律要求其開展各自業務所需的所有許可證、許可證或其他批准； 和(Iii)遵守任何該等許可證、許可證或批准的所有條款和條件，其中在每個條款(I)、(Ii)和 (Iii)中，未能遵守可合理預期的個別或總體重大不利影響。

(QQ) 外國私人發行商。本公司是根據證券法頒佈的第405條所界定的“外國私人發行人”。

(RR) 同意管轄權。本公司有權且根據本協議第7.7節已合法、有效且不可撤銷地將 提交給紐約州或紐約州任何聯邦或州法院的司法管轄，並有權指定、任命和授權，並根據本協議第7.7節在紐約州任何聯邦或州法院合法、有效和有效地 指定、任命和授權在基於或根據本協議進行的任何訴訟或訴訟中送達法律程序的代理人 。

第四條。

當事人的其他 協議

4.1修正案。本公司已向承銷商交付或將在實際可行範圍內儘快向承銷商交付註冊説明書及作為註冊説明書一部分的每份同意書及專家證書(如適用)的完整符合本副本，以及經修訂或補充的註冊説明書(無證物)、初步招股章程及招股章程經修訂或補充的符合本註冊説明書、初步招股章程及招股章程經修訂或補充的副本 ，其數量及地點按承銷商合理要求而定。本公司及其任何董事及高級管理人員均未派發 ，且彼等概不會於截止日期前派發任何與公開發售股份有關的發售材料，但初步招股章程、招股章程、註冊説明書及於其中引用的文件副本除外。公司不得提交代表應以書面形式合理反對的任何此類修訂或補充。

4.2聯邦證券法。

(A) 遵守。在根據證券法規定須交付招股章程期間，本公司將盡其所能 遵守證券法及其下的規則和法規以及交易所 法案下的規則和法規不時生效的所有要求，以允許根據本章程和招股説明書的規定繼續出售或進行公開股票交易。如果在根據證券法規定必須交付與公開股票有關的招股説明書時，發生了任何事件，而根據公司律師或承銷商律師的意見，當時經修訂或補充的招股説明書包括對重大事實的不真實 陳述，或遺漏陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實， 根據作出這些陳述的情況，而不是誤導性的，或者，如果招股説明書有必要在任何時候修改以符合證券法，本公司將立即通知承銷商，並根據證券法第10節的規定準備並向委員會提交符合第4.1節的適當修訂或補充文件。

(B)提交最終招股説明書。本公司將根據規則424的要求向委員會提交招股説明書(格式和實質內容均令代表滿意)。

(C) 交易所法案登記。自籤立之日起三(3)年內，本公司將盡其最大努力根據《交易所法案》維持普通股的登記。未經代表事先書面同意，本公司不會根據《交易所法令》撤銷普通股的註冊。

(D) 免費編寫招股説明書。本公司表示並同意，在未經代表事先書面同意的情況下，本公司並無亦不會在未經代表事先書面同意的情況下，提出任何與公開股份有關的要約，以構成發行人自由撰寫招股説明書(定義見《證券法》規則及規例第433條)。經代表 同意的任何此類自由寫作招股説明書在本文中被稱為“允許自由寫作招股説明書”。本公司表示，將按照證券法的規則和條例的定義，將每份允許的自由寫作招股説明書視為“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守證券法第433條的適用要求，包括在需要時及時提交佣金、記錄和保存記錄。

4.3向招股章程的承銷商交付。在《證券法》或《交易法》規定須交付招股説明書的期間，本公司將不時免費向承銷商交付承銷商合理要求的每份招股説明書的副本 ，並在註冊聲明或其任何修訂或補充生效後立即向您交付兩份籤立的註冊聲明正本，包括證物及其所有生效後的修訂 ，以及提交其中或以引用方式併入其中的所有證物的副本，以及經認證的專家的所有籤立同意書正本。

4.4有效性和需要通知保險人的事件。本公司將盡其最大努力使註冊聲明對當前招股説明書有效，直至執行日期起計九(9)個月，並將立即通知承銷商並確認書面通知：(I)註冊聲明及其任何修訂的有效性；(Ii)委員會發布的任何停止令或為此目的啟動或威脅進行的任何訴訟；(Iii) 任何國家證券委員會發布任何關於暫停公開股票在任何司法管轄區發售或出售的資格的程序，或為此目的啟動或威脅任何法律程序的 ；(Iv)郵寄和交付給證監會，以便提交對註冊説明書或初步招股説明書的任何修訂或補充；(V) 收到證監會的任何意見或要求提供任何額外信息；及(Vi)在第4.4節所述期間內發生任何事件 本公司判斷在註冊説明書或初步招股章程中作出的任何重大事實陳述不屬實，或需要根據作出陳述的情況而對註冊説明書或初步招股章程作出任何更改以使其中的陳述不具誤導性。如果證監會或任何國家證券委員會在任何時候發出停止單或暫停此類資格，本公司將盡一切合理努力，儘快解除此類停止單。

4.5財務報表審查。自簽署之日起三(3)年內，本公司應自費安排其定期聘用的獨立註冊會計師審核(但不審核)本公司中期財務信息公佈前每個中期的財務報表。

4.6此次發行的費用。

(A) 與發行相關的一般費用。公司特此同意在每個截止日期和每個期權截止日期(如果有)支付與公司履行本協議項下義務有關的所有費用，包括但不限於：(A)與向證監會登記將在發售中出售的公開股票(包括期權股票)有關的所有備案費用和通訊費用；(B)與FINRA公開發售備案系統 審查發售的FINRA發售相關的所有費用(如果適用)；與在交易市場和本公司與代表共同決定的其他證券交易所上市有關的所有費用和開支。 (C)根據代表可能合理指定的州和其他外國司法管轄區的證券法，根據“藍天”規定登記或取得該等公開股份資格的所有費用、開支和支出(包括但不限於， 所有備案和登記費用，以及藍天或同等法律顧問的費用和開支)；(D)所有郵寄和印刷承銷文件(包括但不限於承銷協議、任何藍天調查)、註冊聲明、招股章程及其所有修訂、副刊和展品的費用，以及代表 合理地認為需要的數量的初步和最終招股章程的費用；(E)準備、印刷和交付公開股份的費用；(F)公開股份轉讓代理的費用和開支(包括但不限於本公司發出的任何指示信件當天處理所需的任何費用)；(G)公司向承銷商轉讓證券時須繳付的股票轉讓税及/或印花税(如有的話)；(H)公司會計師的費用及開支；。(I)公司法律顧問及其他代理人及代表的費用及開支；。(J)代表律師的費用及開支，法律顧問的費用及開支不超過125,000元；。(K)與承銷商使用i-Deal的詢價、招股説明書跟蹤 和合規軟件(或其他類似軟件)進行發行相關的成本；(L)與承銷商為此次發行實際的“道路展示”費用相關的成本；及(J)承銷商將招股説明書郵寄給潛在投資者的成本，包括通過引用納入其中的文件。公司的所有費用報銷總額不得超過125,000美元。承銷商亦可從於截止日期或每個期權截止日期(如有)向本公司支付的發售所得款項淨額中扣除本公司須向承銷商支付的費用。

4.7淨收益的運用。本公司將以與招股説明書“募集資金的使用”中所述的應用相一致的方式運用其收到的發售所得款項淨額。

4.8向證券持有人交付收益報表。本公司將在實際可行範圍內儘快(但不遲於籤立日期後完整歷月十五個月的第一天)向證券持有人提供涵蓋籤立日期起計至少連續十二個月期間的盈利報表 (除非證券法 或證券法下的規則和法規要求，否則不需要由獨立公共或獨立註冊會計師認證，但應滿足證券法第11(A)節第158(A)條的規定)。

4.9穩定。本公司，或據其所知，其任何僱員、董事或股東(未經代表 同意)均未曾或將直接或間接採取任何行動，旨在或已構成或可能合理地 導致或導致或導致 本公司任何證券的價格穩定或操縱，以促進出售或轉售公開股份。

4.10內部控制。本公司將維持一套足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(I)交易按照管理層的一般或特別授權執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計原則編制財務報表，並維持對資產的問責； (Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產；以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何 差異採取適當行動。

4.11會計師。自執行之日起至少三年內，本公司應繼續保留國家認可的獨立註冊會計師事務所。承銷商確認公司審計師是承銷商可以接受的。

4.12 FINRA。本公司如知悉本公司任何5%或以上股東成為承銷商的聯營公司或聯營人士，應通知承銷商(承銷商應向FINRA提交適當的備案文件)。

4.13無受託責任。本公司承認並同意，承銷商對本公司的責任完全是基於公平協商的合同和商業性質，承銷商或其聯營公司或任何選定的交易商均不應被視為以受信身份行事，或以其他方式就本協議預期的發行和其他交易對公司或其任何聯營公司負有任何受信責任。儘管本 協議中有任何相反規定，本公司承認承銷商可能在發行成功中擁有財務利益 ，但不限於承銷商向公眾支付的價格與承銷商為股票支付給本公司的購買價格之間的差額，承銷商沒有義務披露或向本公司交代任何此類額外的財務利益。 本公司特此放棄並在法律允許的最大範圍內免除本公司可能對承銷商 就任何違反或涉嫌違反受託責任的行為提出的任何索賠。

4.14董事會組成和董事會任命。本公司應確保：(I)擔任董事會成員的人士的資格和董事會的整體組成符合2002年薩班斯-奧克斯利法案和根據該法案頒佈的規則以及交易市場的上市要求，以及(Ii)如果適用，至少有一名董事會成員有資格 為根據2002年薩班斯-奧克斯利法案及其下公佈的規則定義的“金融專家”。

4.15證券法披露；公示。應代表要求，至遲於上午9時(紐約時間)在此日期，公司將發佈新聞稿，披露此次發行的重要條款。在發佈與發行有關的任何其他新聞稿時，本公司和代表應相互協商，未經本公司事先同意，本公司或任何承銷商不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明。 承銷商發佈新聞稿時，或未經承銷商事先同意，不得無理拒絕或推遲發佈此類新聞稿，但法律要求披露的情況除外。在這種情況下，披露方應將這種公開聲明或溝通的事先通知及時通知另一方。未經代表事先書面同意，公司不會在截止日期後45天的第一個工作日下午5：00(紐約市時間)發佈新聞稿或進行任何其他宣傳，但在公司正常業務過程中或法律要求發佈的正常和慣例新聞稿 除外。

4.16股東權利計劃。本公司或(經本公司同意)任何其他人士將不會提出或強制執行本公司或經本公司同意的任何其他人士， 任何公眾股份承銷商是本公司有效或其後採納的任何控制權股份收購、業務合併、毒丸(包括根據供股協議作出的任何分派)或類似反收購計劃或安排下的“收購人”，或任何公眾股份承銷商因接受公眾股份而被視為觸發任何該等計劃或安排的條文， 。

4.17普通股的保留。於本公告日期，本公司已預留及將繼續預留及 於任何時間免費提供足夠數量的普通股，以便本公司 可根據超額配股權發行購股權。

4.18普通股上市。公司特此同意盡最大努力維持普通股在其目前上市的交易市場的上市或報價，並在收盤的同時，申請在該交易市場上市或報價所有收盤股份和期權股份，並迅速確保所有收盤股份和期權 股票在該交易市場上市。本公司進一步同意，如本公司申請讓普通股在任何其他交易市場買賣，本公司將把所有收市股份及期權股份納入該申請內，並將採取必要的其他行動，促使所有收市股份及期權股份儘快在該其他交易市場上市或報價。然後，本公司將採取一切合理必要的行動，繼續其普通股在交易市場的上市和交易 ，並將全面遵守本公司在交易市場的章程或規則下的報告、備案和其他義務。本公司同意維持普通股透過存託信託公司或其他已成立結算公司以電子方式轉讓的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或該等其他已成立結算公司支付與該等電子轉讓有關的費用。

4.19隨後的股權出售。

(A) 自本章程日期起至截止日期後五(5)個月，本公司或任何附屬公司不得(I)發行、訂立發行或宣佈發行或擬發行任何普通股或普通股等價物的任何協議，或(Ii)將任何登記聲明或其修訂或補充存檔 ，但招股章程或以S-8表格提交與任何僱員福利計劃有關的登記聲明除外。

(B) 自本協議生效之日起至截止日期後五(5)個月，本公司不得簽訂或訂立 協議，以達成本公司或其任何附屬公司發行任何涉及浮動利率交易的普通股或普通股等價物(或其單位的組合)。“可變利率交易”是指本公司(I)發行或出售任何可轉換、可交換或可行使的債務或股權證券，或包括獲得額外普通股的權利的交易：(A)在首次發行該等債務或股權證券後的任何時間，(A)以轉換價格、行使價或匯率或其他價格(br}以普通股的交易價格或報價為基礎和/或隨其變動)，或(B)進行轉換；行使或交換價格須於該等債務或股權證券首次發行後，或發生直接或間接與本公司業務或普通股市場有關的指定或或有事件時，或(Ii)訂立或達成任何協議下的交易，包括但不限於股權信貸額度，據此，本公司可按未來釐定的價格發行證券，而不論根據該協議股份是否已實際發行，亦不論該協議其後是否被取消。任何承銷商應有權獲得針對本公司的禁令救濟，以阻止任何此類發行，該救濟 應是任何索賠權利之外的權利。

(C) 儘管有上述規定，本第4.19節不適用於豁免發行，但浮動利率交易 不得為豁免發行。

4.20研究獨立性。本公司承認，每個承銷商的研究分析師和研究部門(如果有) 必須獨立於各自的投資銀行部門，並受某些法規和內部政策的約束，並且該承銷商的研究分析師可以持有和提出有關本公司和/或此次發行的聲明或投資建議和/或發佈與其投資銀行家觀點不同的研究報告。本公司特此 在法律允許的最大範圍內，放棄並免除本公司可能對承銷商提出的任何關於 因其獨立研究分析師和研究部門表達的觀點可能與承銷商的投資銀行部門向本公司傳達的觀點或建議不同或不一致而可能產生的任何利益衝突的索賠。本公司承認，該代表是一家提供全方位服務的證券公司，因此，在符合適用證券法律的情況下，該代表可不時為其本身或其客户的賬户進行交易，並持有公司債務或股權證券的多頭或空頭頭寸 。

4.21尾部週期。自本協議之日起至截止日期後九(9)個月，如果本公司完成任何股權融資， 與任何投資者的股權掛鈎、可轉換或債務或其他融資活動，或從任何投資者那裏獲得任何收益， 代表本公司的代表就此次發行聯繫或介紹的，並列於自本協議之日起五(5)個工作日內提交給本公司(“指定投資者”)的最終書面清單上，其中機構投資者的數量應限制在二十(20)人以內。然後，公司將在完成此類融資或收到此類收益後向代表支付本合同第2.1(B)款規定的補償。在代表公司聯繫任何投資者 之前，代表應徵得公司同意以開始營銷此次發行。

第 條V.

承銷商默認

如果 在成交日期或任何期權成交日期(如果有)，任何承銷商未能購買並支付該承銷商同意在該日期購買並支付的部分 股票或期權股票(視具體情況而定)，則代表，或如果代表是違約承銷商，則非違約承銷商應在此後36小時內盡其合理努力促使一名或多名其他承銷商或任何其他 承銷商，向本公司購買違約承銷商未能購買的收盤股份或期權(視屬何情況而定)。如果在該36小時內，代表 沒有促使其他承銷商或任何其他承銷商購買收盤股份或期權股份(視屬何情況而定)，則(A)如果違約發生的收盤股份或期權股份總數不超過收盤股份或期權股份總數的10%(視情況而定)，則其他承銷商應分別承擔義務，按照他們根據本協議有義務購買的收盤 股或期權股票(視情況而定)的相應數量，購買違約承銷商未能購買的收盤股票或期權 股票(視情況而定)，或(B)如果發生違約的收盤 股或期權股票(視情況而定)的總數超過本協議所涵蓋的收盤股票或期權 股票的10%，除本協議第六條規定的範圍外，公司或代表將有權終止本協議，而非違約承銷商或公司不承擔任何責任。如第V條所述，在任何一家或多家承銷商違約的情況下，適用的截止日期可推遲 代表或(如果代表是違約承銷商)非違約承銷商可確定的時間段，不超過七天，以便對初步招股説明書或任何其他文件或安排進行必要的更改 。“承銷商”一詞包括代替違約承銷商的任何人。根據本條款採取的任何行動不應免除任何違約保險人在本協議項下因其違約而承擔的責任。

第六條。

賠償

6.1 Indemnification of the Underwriters. Subject to the conditions set forth below, the Company agrees to indemnify and hold harmless the Underwriters, and each dealer selected by each Underwriter that participates in the offer and sale of the Public Shares (each a “Selected Dealer”) and each of their respective directors, officers and employees and each Person, if any, who controls such Underwriter or any Selected Dealer (“Controlling Person”) within the meaning of Section 15 of the Securities Act or Section 20 of the Exchange Act, against any and all loss, liability, claim, damage and expense whatsoever (including but not limited to any and all legal or other expenses reasonably incurred in investigating, preparing or defending against any litigation, commenced or threatened, or any claim whatsoever, whether arising out of any action between such Underwriter and the Company or between such Underwriter and any third party or otherwise) to which they or any of them may become subject under the Securities Act, the Exchange Act or any other statute or at common law or otherwise or under the laws of foreign countries, arising out of or based upon any untrue statement or alleged untrue statement of a material fact contained in (i) any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or the Prospectus (as from time to time each may be amended and supplemented); (ii) any materials or information provided to investors by, or with the approval of, the Company in connection with the marketing of the offering of the Public Shares, including any “road show” or investor presentations made to investors by the Company (whether in person or electronically); or (iii) any application or other document or written communication (in this Article VI, collectively called “application”) executed by the Company or based upon written information furnished by the Company in any jurisdiction in order to qualify the Public Shares under the securities laws thereof or filed with the Commission, any state securities commission or agency, Trading Market or any securities exchange; or the omission or alleged omission therefrom of a material fact required to be stated therein or necessary to make the statements therein, in light of the circumstances under which they were made, not misleading, unless such statement or omission was made in reliance upon and in conformity with written information furnished to the Company with respect to the applicable Underwriter by or on behalf of such Underwriter expressly for use in any Preliminary Prospectus, if any, the Registration Statement or Prospectus, or any amendment or supplement thereto, or in any application, as the case may be. With respect to any untrue statement or omission or alleged untrue statement or omission made in the Preliminary Prospectus, if any, the indemnity agreement contained in this Section 6.1 shall not inure to the benefit of an Underwriter to the extent that any loss, liability, claim, damage or expense of such Underwriter results from the fact that a copy of the Prospectus was not given or sent to the Person asserting any such loss, liability, claim or damage at or prior to the written confirmation of sale of the Public Shares to such Person as required by the Securities Act and the rules and regulations thereunder, and if the untrue statement or omission has been corrected in the Prospectus, unless such failure to deliver the Prospectus was a result of non-compliance by the Company with its obligations under this Agreement. The Company agrees promptly to notify each Underwriter of the commencement of any litigation or proceedings against the Company or any of its officers, directors or Controlling Persons in connection with the issue and sale of the Public Shares or in connection with the Registration Statement, Preliminary Prospectus or Prospectus.

6.2程序。如果對承銷商、選定的交易商或控制人提起訴訟，而根據第6.1條，本公司可能要求賠償 ，則該承銷商、該選定的交易商或控制人(視屬何情況而定)應立即以書面形式將該訴訟通知本公司，公司應對該訴訟進行辯護，包括律師的僱用和費用(須經該承銷商或該選定的交易商的合理批准)和實際費用的支付。在任何此類情況下，該承銷商、該選定交易商或控制人有權 聘請其自己的律師，但該律師的費用和開支應由該保險商、該選定交易商或控制人承擔，除非(I)該律師的聘用費用由本公司支付，該等律師已獲本公司書面授權 就該訴訟的辯護進行辯護，或(Ii)本公司不應聘請該律師負責該訴訟的辯護，或(Iii)該受保障一方或多於一方應已合理地斷定其或他們可能有與本公司所獲抗辯不同或額外的抗辯 (在此情況下，本公司無權代表受保障一方或多於一方指導該等訴訟的抗辯)，在上述任何情況下，由該承銷商(除當地律師外)、選定的交易商及/或控制人所選擇的不超過一間額外律師行的合理費用及開支由本公司承擔。儘管本協議有任何相反規定，但如果任何承銷商、 選定的交易商或控制人承擔上述訴訟的抗辯，本公司有權 批准該訴訟的任何和解條款，但不得無理拒絕批准。

6.3公司的賠償。各承銷商各自而非共同同意賠償並使本公司及其控制本公司的董事、高級管理人員和員工及代理人免受《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於在任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件或任何申請中作出的不真實陳述或遺漏，或被指控的不真實陳述或遺漏。根據並嚴格遵守該承銷商或其代表向本公司提供的有關該承銷商的書面資料，以供在該等初步招股章程(如有)、登記聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件或任何該等申請中使用。如果根據任何初步招股説明書、註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或任何申請而對本公司或任何其他受賠人提起訴訟，並可就此向該承銷商尋求賠償，則該承銷商應享有賦予本公司的權利和義務，而本公司和每一名受賠人應享有本條第六條規定給予該承銷商的權利和義務。儘管有本第6.3條的規定，承銷商不需要 賠償本公司任何超過承銷商購買的公開股票適用的承銷折扣和佣金的金額。在第6.3節中，保險人對公司的賠償義務與其各自的承保義務成比例，而不是連帶的。

6.4貢獻。

(A) 貢獻權。為了根據《證券法》規定公正和公平的賠償，在下列情況下，(I) 根據本條第六條有權獲得賠償的任何人根據本條款提出賠償要求，但經司法裁定 (通過有管轄權的法院作出最終判決或法令，並且上訴時間屆滿或最後上訴權利被剝奪)，在這種情況下不能強制執行此類賠償，儘管本第六條規定在這種情況下賠償，或(Ii)根據證券法作出賠償，在本條第六條規定賠償的情況下，可要求任何該等人士遵守《交易法》或其他規定，則在每一種情況下，公司和每一保險人應各自而非共同承擔公司和該保險人所發生的上述賠償協議所規定性質的總損失、負債、索賠、損害賠償和費用。按該承銷商負責的比例，該部分由初步招股説明書封面上的承銷折扣與其上顯示的初始發行價之間的百分比表示，其餘部分由本公司負責； 前提是，任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人都無權 從任何無罪的人那裏獲得捐款。就本節而言，董事的每位 承銷商或本公司(視何者適用而定)以及控制該承銷商或本公司(如適用)的每名人士(如有)均享有與該承銷商或本公司(視何者適用而定)同等的出資權。儘管有本第6.4節的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商購買的公開股票適用的承銷折扣和佣金。本第6.4節中的承銷商的出資義務與其各自的承保義務成比例 ，而不是連帶的。

(B) 捐款程序。在本協議任何一方(或其代表)收到任何訴訟、訴訟或程序啟動的通知後15天內，如果要就此向另一方(“出資方”)提出出資要求，該當事一方將向出資方通知開庭，但未能如此通知出資方並不解除其對本協議項下的出資額以外的任何其他方的任何責任。如果對任何一方提起此類訴訟、訴訟或程序，而該當事一方在上述十五天內通知提供方或其代表開始訴訟，則提供方有權參與 ，同時通知方和任何其他提供方類似通知。未經出資方書面同意，任何此類出資方不會因任何受出資方影響的索賠、訴訟或訴訟達成和解而對尋求出資方承擔責任。本節6.4中包含的出資條款旨在在法律允許的範圍內， 取代《證券法》、《交易法》或其他法律規定的任何出資權利。

第七條。

其他

7.1終止。

(A) 終止權。代表有權在任何截止日期之前的任何時間終止本協議， (I)如果任何國內或國際事件或行為或事件已經嚴重擾亂或其認為在不久的將來將嚴重擾亂美國的一般證券市場 ；或(Ii)如果任何交易市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者交易的最低或最高價格已經確定，或者證券價格的最大範圍 已經由FINRA或委員會或任何其他有管轄權的政府機構要求，或(Iii)如果美國將捲入新的戰爭或重大敵對行動的增加，或(Iv)如果紐約州或聯邦當局已宣佈暫停銀行業務，或(V)如果宣佈暫停外匯交易，對美國證券市場造成重大不利影響，或(Vi)如果公司因火災、洪水、事故、颶風、地震、盜竊、破壞或其他災難或惡意行為而遭受重大損失，而無論此類損失是否已投保， 代表認為將使其不宜繼續交付公開股票，或(Vii)如果公司嚴重違反本協議項下的任何陳述、擔保或契諾，或(Viii)如代表於本協議日期後知悉本公司條件或前景發生重大不利變化，或在一般市況發生重大不利變化，以致代表認為進行發售、出售及/或交付公眾股份或執行承銷商就出售公眾股份訂立的合約並不切實可行。

(B) 費用。如果本協議根據第7.1(A)款終止，在本協議規定的時間內或根據本協議條款延長的時間內，公司有義務自掏腰包向代表支付與本協議預期的交易相關的實際和可問責的費用，最高可達25,000美元，包括EGS的費用和支出 (但前提是，該費用上限絕不限制或損害本協議的賠償和出資條款 )。

(C) 賠償。儘管本協議、本協議項下的任何選舉或本協議的任何終止有任何相反的規定，但無論本協議是否以其他方式執行，第VI條的規定不應因此類選擇、終止或未能履行本協議或其任何部分的條款而受到任何影響。

7.2整個協議。交易文件及其展品和附表、初步招股説明書和招股説明書包含雙方對本協議標的及其標的的完整理解，並取代雙方承認已併入此類文件、展品和招股説明書中的所有先前協議和諒解，無論是口頭或書面協議和諒解。儘管本協議有任何相反規定，本公司與代表之間於2023年6月28日訂立的聘用協議(“聘用協議”)將繼續有效，其中的條款，包括但不限於關於任何未來發售的第15條，應繼續有效，並可由代表根據其條款執行，但如聘用協議的條款與本協議的條款發生衝突，則以本協議的條款為準。

7.3通知。本協議規定或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付應以 書面形式發出，並應被視為在以下最早的時間發出並生效：(A)發送時間(如果該通知或通信是在下午5：30或之前通過電子郵件附件發送到本協議所附簽名頁上規定的電子郵件地址的)。在交易日(紐約時間)，(B)發送後的下一個交易日，如果該通知或通信是通過 電子郵件附件在非交易日或晚於下午5：30的日期通過本通知或通信所附簽名頁上的電子郵件地址交付的。(紐約市時間)在任何交易日，(C)第二個(2^發送)郵寄日期後的交易日，如果 由美國國家認可的夜間快遞服務發送，或(D)收到通知的一方實際收到通知時 。此類通知和通信的地址應載於本文件所附簽名頁上。

7.4修正案；豁免。本協議的任何條款不得放棄、修改、補充或修訂，除非在本公司和代表簽署的書面文書中(如屬修訂)。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約放棄不應被視為在未來繼續放棄，或對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，任何一方在行使本協議項下的任何權利方面的任何延誤或遺漏，也不得以任何方式損害任何此類權利的行使。

7.5個標題。本協議中的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何規定。

7.6繼任者和分配者。本協議對雙方及其繼承人和 允許受讓人的利益具有約束力。

7.7適用法律。有關交易文件的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應受紐約州國內法管轄、解釋和執行，而不考慮紐約州的法律衝突原則。雙方同意，有關本協議和任何其他交易文件的解釋、執行和辯護的所有法律程序(無論是針對本協議的一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合作伙伴、成員、員工或代理人)均應在紐約市的州和聯邦法院 啟動。每一方在此不可撤銷地接受位於紐約曼哈頓區紐約市的州和聯邦法院的專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議或本協議中預期或討論的任何交易(包括執行任何交易文件)相關的 ，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或訴訟中主張 其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，該訴訟或訴訟是不適當的或不方便的 訴訟地點。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟或程序中以掛號信或掛號信或隔夜遞送(附送達證據)的方式將程序文件副本郵寄給該方 ，送達地址為根據本協議向其發出通知的有效地址，並同意此類送達應構成對程序文件及其通知的有效和 充分送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何其他方式送達進程 的任何權利。如果任何一方啟動訴訟或訴訟程序以強制執行交易文件的任何條款，則除本公司根據第六條承擔的義務外，該訴訟或訴訟程序的勝訴方應 由另一方補償其合理的律師費和其他費用以及調查、準備和起訴該訴訟或訴訟程序所產生的費用。除並不限制前述規定外，本公司已確認 已指定Cogency Global Inc.為其授權代理(“授權代理”)，在因本協議或交易文件或本協議所述交易而引起或基於的任何訴訟、訴訟或法律程序中，可由代表的代表、董事、高級職員、合作伙伴、僱員和代理人以及代表的每一附屬機構向紐約州任何聯邦或州法院提起的訴訟、訴訟或法律程序，並明確接受任何此類法院對任何此類訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。本公司在此聲明並保證， 授權代理人已接受該委任，並已同意擔任送達法律程序文件的上述代理人，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有可能需要的文件，以繼續全面生效該委任 ，並如上所述生效。本公司特此授權並指示授權代理商接受此類服務。向授權代理人送達法律程序文件在各方面均應視為向公司有效地送達法律程序文件。如果授權代理人將 停止擔任法律程序文件送達代理人，公司應在沒有不合理延遲的情況下在美國任命另一名代理人，並將該任命通知您。本款在本協議的任何終止後繼續有效，全部或部分終止。

7.8生存。本文所載陳述及保證在公開股份交割及認購權交割(如有)及 交付後繼續有效。

7.9執行。本協議可簽署兩份或兩份以上的副本，所有副本合在一起應視為一個 相同的協議，並在雙方簽署副本並交付給對方時生效。如果任何簽名是通過“.pdf”格式數據文件的電子郵件交付 交付的，則該簽名應為簽字方(或代表其簽署該簽名的一方)產生一項有效且具有約束力的義務，其效力和效力與該“.pdf”簽名頁為其正本一樣。

7.10可分割性。如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院裁定為無效、非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全有效，不得以任何方式受到影響、損害或無效，且本協議各方應在商業上 合理努力尋找並採用替代方法，以實現與該條款、條款、契諾或限制預期的 相同或基本上相同的結果。特此規定並聲明雙方的意圖是，他們將 執行剩餘的條款、條款、契諾和限制，但不包括可能被宣佈為無效、非法、無效或不可執行的任何此類條款、條款、契諾和限制。

7.11補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利，包括追討損害賠償外，承銷商和本公司還將有權根據交易文件獲得具體履行。雙方同意，金錢損害賠償可能不足以補償因違反交易單據中所包含的任何義務而造成的任何損失，特此同意放棄且不在任何針對具體履行此類義務的訴訟中主張根據法律進行補救就足夠的抗辯。

7.12星期六、星期日、假日等。如果採取任何行動的最後或指定日期或本協議規定或授予的任何權利的到期日期不是營業日，則可在下一個營業日 採取該行動或行使該權利。

7.13建造。雙方同意，他們各自和/或各自的律師已審查並有機會修改交易文件，因此，按照正常的解釋規則，任何含糊之處都應針對 起草方來解決，不得在解釋交易文件或對其進行任何修改時使用。此外，任何交易文件中的每一次 和每一次對股價和普通股的引用都應受到在本協議日期後發生的普通股的反向和正向 股票拆分、股票分紅、股票組合和其他類似交易的調整。

7.14放棄陪審團審判。在任何一方因本協議或本協議擬進行的交易而在任何司法管轄區對任何另一方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，各方均在適用法律允許的最大範圍內知情且故意，特此絕對、無條件、不可撤銷並明確放棄由陪審團進行審判的任何權利。

(簽名 頁如下)

如果上述內容正確闡述了承銷商與本公司之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明，據此，本函件將構成本公司與多家承銷商之間具有約束力的協議，並根據其條款 。

附表 i

承銷商附表

附件 A

禁售協議表格