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附錄 5.1

2024年1月12日

Eterna Therapeutics

劍橋街 1035 號，18A 套房

馬薩諸塞州劍橋 02141

女士們、先生們：

我們曾擔任Eterna Therapeutics Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，事關公司向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”） 的註冊聲明，內容涉及賣方股東不時根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊，因為 註冊聲明中描述了公司最多18,233,359股普通股，面值每股0.005美元（“普通股”股票”），包括 (i) 轉換公司 12% 優先可轉換票據（“票據”）後可發行的4,789,507股普通股（“票據股”），(ii) 3,864,838股普通股，這些普通股可能在票據到期日之前累積的資本化實物支付利息轉換後開始發行（“PIK利息轉換 股份” 以及行使認股權證時可發行的票據轉換股份（“轉換股份”）和（iii）9,579,014股普通股（“認股權證”）購買普通股（“認股權證”）。票據 和認股權證是根據2023年12月14日的證券購買協議向某些合格投資者發行的。

關於本意見，我們研究了公司重述的公司章程和現行第二修正和重述的章程、我們認為相關的公司 公司訴訟的其他記錄和公司高管的證書，以及註冊聲明及其證物。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件與 原始文件的一致性、此類副本原件的真實性，以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。至於與本意見有關的 事實材料問題，我們依賴的是公職人員以及公司高級職員和代表的證書或類似文件。

我們的意見僅限於紐約州的一般公司法，我們對任何其他司法管轄區的法律不發表任何意見。本文未就 根據任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法對轉換股份和認股權證的資格發表任何意見。

基於上述情況，並以此處所述的條件和假設為前提，我們有以下觀點：

(1) 根據票據條款交割的轉換股份將有效發行、已全額支付且不可評税。

(2) 認股權證股份在根據認股權證條款交付和付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。

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MINTZ 2024年1月12日 第 2 頁

請注意，我們僅就此處明確規定的事項發表意見，不得就任何其他事項推斷出任何意見。本意見基於現行法規、 規則、規章和司法裁決，對於這些法律來源的任何變化或隨後的法律或事實發展，我們不承擔向您提供任何建議的義務，因為這些變化可能會影響本文所述的任何事項或意見。

據我們瞭解，您希望根據證券法 頒佈的S-K條例第601（b）（5）項的要求，將本意見作為註冊聲明的附錄提交給委員會，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及公司的名稱，我們特此同意。在給予此項同意時，我們不承認我們屬於 《證券法》第 7 條或委員會據此頒佈的規章條例需要徵得同意的人員類別。

真的是你的，

/s/ Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo，P.C.

P.C. Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo

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