本招股説明書涉及本招股説明書中確定的出售股東（“賣出股東”）不時發行和轉售最多18,233,359股普通股，每股面值0.005美元（“普通股”），包括（i）最多4,789,507股普通股（“票據轉換股份”），由公司轉換後可發行的4,789,507股普通股（“票據轉換股”）組成在2023年12月和2024年1月完成的私募配售（“私募配售”）中向賣方股東發行的12％的優先可轉換票據（“票據”），（ii）上漲至3,864,838股普通股，這些普通股在轉換到期日可能產生的資本化實物支付利息（“PIK利息轉換股份” 以及票據轉換股份，即 “轉換股份”），以及（iii）在行使向賣方股東發行的認股權證時可發行的最多9,579,014股普通股（“認股權證”）私募股權（“認股權證”）。根據我們與此類賣出股東於2023年12月14日達成的購買協議，在私募中發行的上述證券於2023年12月15日被某些賣出股東收購，其餘賣出股東於2024年1月11日以私募方式收購。

我們正在根據2023年12月14日由我們和此類賣出股東之間簽訂的特定註冊權協議中包含的賣方股東註冊權註冊轉換股份和認股權證股份。

賣出股東可以按現行市場價格或協議價格公開或通過私下交易發行、出售或分配在此註冊的全部或部分普通股。我們在標題為 “分配計劃” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售其各自普通股的更多信息。

我們將支付與特此發行的普通股註冊相關的某些費用和開支，並且我們不會從出售股東出售特此發行的普通股中獲得任何收益。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。2024年1月11日，我們普通股的收盤價為1.76美元。

投資我們的證券涉及本招股説明書第4頁開頭的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准根據本招股説明書發行的證券，也未確定本招股説明書是否真實或完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。沒有人被授權向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。本招股説明書的日期截至本文封面上規定的日期。您不應假設本招股説明書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

本招股説明書是我們根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）使用 “貨架” 註冊程序向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書，賣出股東可以不時在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的普通股。本招股説明書向您概述了賣出股東提供的證券。任何招股説明書補充文件也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。我們在本招股説明書中發表的任何聲明都將被我們在招股説明書補充文件中作出的任何不一致的聲明進行修改或取代。

我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明包括證物，這些證物提供了本招股説明書中討論的事項的更多細節。本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要獲得完整的信息，請參考實際文件。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已經提交、將要提交或將作為本招股説明書一部分的註冊聲明的證物納入其中。在做出投資決定之前，您應閲讀本招股説明書和向美國證券交易委員會提交的相關證物和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式註冊” 標題下描述的更多信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何招股説明書補充文件和註冊聲明中以引用方式納入或提供的信息。除了本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息外，我們和任何賣方股東均未授權其他任何人向您提供其他信息或額外信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，則不應依賴這些信息。我們的普通股的出售要約和買入要約僅在允許要約和出售的司法管轄區提出。您應假設，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中的信息，或以引用方式納入的信息，僅在這些文件發佈的相應日期才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買我們的普通股之前，您應仔細考慮截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第一部分第1A項 “風險因素” 標題下描述的風險和不確定性，包括我們經審計的合併財務報表和相關附註，以及我們根據《交易法》提交的後續報告，這些報告以引用方式納入本招股説明書。如果實際發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和前景可能會受到重大不利影響。結果，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。

本招股説明書包含前瞻性陳述。就聯邦證券法而言，本招股説明書中的某些陳述可能構成 “前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”、“將” 和類似的表達方式可能表示前瞻性陳述，但缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本招股説明書中的前瞻性陳述可能包括關於以下內容的陳述：

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於當前對未來發展及其對公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，其中一些是我們無法控制的，或者其他可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的業績存在重大差異的假設。這些風險和不確定性包括但不限於標題為 “風險因素” 的部分以及我們向美國證券交易委員會提交的定期文件中描述的因素。我們在美國證券交易委員會的文件已在美國證券交易委員會網站上公開發布，網址為www.sec.gov。如果這些風險或不確定性中的一項或多項得以實現，或者如果我們的任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同。因此，不應依賴本招股説明書中的前瞻性陳述來代表我們以後的任何日期的觀點，除非適用的證券法另有要求，否則我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

我們不會從出售本招股説明書中提供的任何普通股中獲得任何收益，但我們將承擔與註冊賣方股東根據本協議發售的普通股的義務有關的所有費用和開支。

我們可能會從行使認股權證和發行認股權證中獲得收益。如果所有認股權證以全額現金行使，則收益約為1,370萬美元。我們打算將此類認股權證行使的淨收益（如果有）用於研發、一般和管理費用以及營運資金用途。我們無法保證任何認股權證將被行使，或者如果行使，將以現金形式行使。

以下對我們資本存量重要條款的摘要並不旨在全面概述此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們重述的公司註冊證書，包括其修正案（我們稱之為公司註冊證書）以及經修訂和重述的章程（我們參考章程），以全面描述我們股本的權利和偏好。

我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.005美元，以及1,000,000股優先股，面值每股0.005美元（“優先股”）。共有156,112股優先股被指定為A系列可轉換優先股（“A系列優先股”）。截至2024年1月11日，流通的普通股為5,410,331股，流通的A系列優先股為156,112股。

每位普通股持有人有權就所有提交股東表決的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。可以親自投票或由代理人投票。股東在董事選舉方面沒有累積投票權。

A系列優先股的持有人有權獲得每年每股0.10美元的累計股息，每半年在每年的6月1日和12月1日等額分期支付，每股0.05美元。在滿足優先股優先股息要求後，普通股持有人有權從董事會確定的合法可用資金中按比例獲得普通股申報和支付的任何股息，但須遵守已發行優先股的任何優先股息。

如果我們進行清算或解散，普通股持有人有權在償還所有債務和其他負債後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，但須遵守任何已發行優先股的優先權。

普通股持有人沒有優先權、認購權、贖回權或轉換權，我們的普通股也沒有償債基金條款。普通股持有人的權利、優惠和特權受任何系列優先股持有人的權利的約束，並可能受到不利影響。目前已發行和流通的所有普通股均已全額支付，不可估税。

我們的公司註冊證書和章程以及《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得我們控制權的條款。這些條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和不當的收購要約，部分目的是鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與董事會進行談判。

我們的公司註冊證書規定，董事人數由董事會確定，這可能會延遲股東改變董事會多數成員的構成。董事會擁有選舉董事以填補任何空缺或新設立的董事職位的專有權利。

只有在董事選舉中普遍有權投票的所有股份中至少80％的投票權的持有人投贊成票，並作為一個類別共同投票，才能罷免董事。

我們的公司註冊證書規定，股東要求或允許採取的任何行動都必須在正式召開的年度或特別股東會議上生效，並且不得在獲得此類持有人書面同意的情況下生效。我們的公司註冊證書和章程還規定，除非法律另有規定，否則股東特別會議只能由董事會召開。這些條款可能會延遲我們的股東強制考慮提案或採取行動（包括罷免董事）的能力。

我們的章程規定了向年度股東大會提交的股東提案的預先通知程序，包括提名候選董事會的人選。年度會議的股東可以考慮會議通知中規定的提案或提名，或者由董事會或按會議記錄日期的登記在冊的股東在會議之前提出的提案或提名，該股東有權在會議上投票，並已及時以適當形式向我們的祕書發出書面通知，告知股東打算在會議之前討論此類事項。這些條款可能會將股東行動推遲到下次股東大會，這些行動受到我們大多數已發行有表決權證券的持有人青睞。

我們是一家特拉華州公司，受DGCL第203條的約束。根據第203條，股票在國家證券交易所上市或由2,000名以上股東登記的特拉華州公司與 “感興趣股東” 之間的某些 “業務合併” 在自該股東成為利益股東之日起的三年內禁止該股東進行某些 “業務合併”，除非：

這項為期三年的禁令也不適用於利益股東在宣佈或通知涉及公司的特別交易後提出的某些業務合併，以及在過去三年中未成為利益相關股東或經公司大多數董事批准成為利益相關股東的人士。“業務合併” 一詞的定義通常包括特拉華州公司與利益相關股東之間的合併或合併、與利益相關股東進行的涉及公司或其多數股子公司資產或股票的交易，以及增加利益相關股東的股票所有權百分比的交易，或為感興趣的股東帶來經濟利益的其他交易。“利益股東” 一詞通常定義為成為特拉華州公司15％或以上有表決權股票的受益所有人的股東以及該股東的關聯公司或關聯公司。

我們的公司註冊證書的任何條款都可以以法律規定的任何方式修改、更改、更改或廢除；前提是：(a) 擁有至少 80% 投票權的持有人投贊成票

一般有權在董事選舉中投票、作為單一類別共同投票的股份必須修改、修改或廢除或通過任何與公司註冊證書第十條不一致的條款，該條禁止股東經書面同意採取行動，並要求特別會議只能由董事會召開；(b) 公司註冊證書第十一條規定，除某些例外情況外，不得由股東購買或從中購買我們股份的任何控股人（定義見下文）該控股人擁有的股票的價格應超過該控股人為該控股人在擬議收購之日之前的兩年內收購的所有股票支付的平均價格，除非此類收購獲得不少於無利害股東持有的有權投票的股票（定義見下文）的多數表決權的贊成票的贊成票的批准，否則不得修改我們的大多數股票都有權就此進行表決，前提是如果在進行此類表決時有一位或多位控股人，則該贊成票應包括對該修正案的贊成票，該修正案的贊成票應不少於不感興趣的股東持有的有權就此進行表決的股票的多數表決權。“控股人” 是指任何個人、公司、合夥企業、信託、信託、協會或其他組織或實體（包括為收購、投票或持有我們的證券而成立的任何團體），他們直接或間接地通過一個或多箇中介機構以實益方式或記錄在案，或通過協議、有表決權信託或其他方式控制股票投票權的至少 10%，此類術語還包括任何公司、合夥企業、信託、協會或其他組織或實體其中一個或多個控制人擁有通過有表決權證券的所有權、合同或其他方式，對此類公司、合夥企業、信託、協會、其他組織或實體的任何管理、活動或政策產生重大影響的權力。“不感興趣的股東” 是指有權就任何事項進行投票的股票持有人，其中都不是控股人。

董事會可以通過多數票修改或廢除我們的章程，並可能通過新的章程。

除非獲得我們公司至少 66-2/ 3% 的投票權的表決或書面同意，否則我們的股東不得通過、修改或廢除我們的章程或通過新的章程。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則位於特拉華州的州法院（如果沒有州法院擁有管轄權，則為特拉華特區聯邦地方法院）應是 (a) 代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟的唯一專屬論壇，(b) 任何聲稱我們任何董事或高級管理人員違反信託義務的訴訟的唯一和專屬的論壇致我們的公司或股東，(c) 根據本公司或股東的任何規定提起的任何針對我們的索賠的訴訟DGCL或我們的公司註冊證書或經修訂和重述的章程，或（d）任何根據內政原則對我們提出索賠的訴訟。儘管我們的章程包含上述法院選擇條款，但法院可能會裁定此類條款不適用於特定的索賠或訴訟，或者該條款不可執行。

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，但須遵守納斯達克資本市場的上市要求所規定的任何限制。這些額外股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會增加或阻礙通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。

普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

賣出股東發行的普通股是轉換股和認股權證。有關上述普通股、認股權證和票據發行的更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的 “招股説明書摘要——票據和認股權證的私募配售”。我們正在登記普通股，以允許賣出股東不時發行股票進行轉售。除了特此發行的普通股、認股權證和票據（如適用）的所有權以及下表腳註中另行披露的所有權外，在過去三年中，沒有任何賣出股東與我們有任何實質性關係。

下表列出了賣出股東以及有關每位賣出股東對普通股的受益所有權的其他信息。第二欄（“發行前實益擁有的普通股數量”）列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量。我們普通股的實益所有權基於截至2024年1月11日的已發行普通股的5,410,331股。

受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，該規則通常規定，如果個人擁有對證券的唯一或共享投票權或投資權，包括期權和認股權證等衍生證券，目前可在60天內行使或行使，則該人擁有該證券的實益所有權。在計算下表中特定個人或實體實益擁有的股份數量以及該個人或實體的所有權百分比時，如果此類證券目前可在2024年1月11日後的60天內行使或可行使，則該個人或實體持有的所有受期權、票據和認股權證約束的股份均被視為已流通。但是，為了計算任何其他個人或實體的所有權百分比，這些股票不被視為已發行股份。

第三欄（“根據本招股説明書出售的最大普通股數量”）列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股。

根據註冊權協議的條款，本招股説明書涵蓋了以下金額的轉售：(i) 行使認股權證時可發行的最大普通股數量，確定未償認股權證是在最初向美國證券交易委員會提交註冊聲明（本招股説明書的一部分）前一交易日全部行使的，不考慮認股權證行使的任何限制如下所述，(ii) 可發行的普通股的最大數量票據轉換後，假設公司在到期前將票據的所有利息作為PIK利息作為PIK利息支付給美國證券交易委員會的註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分），確定未償還票據的最大數量已在交易日全部轉換，而不考慮上述對票據轉換的任何限制，以及（iii）可發行的PIK利息轉換股票的最大數量備註的日期。第四欄（“發行後擁有的普通股數量”）顯示了本次發行後擁有的普通股數量，並假設賣出股東根據本招股説明書出售所有股份。

根據票據的條款，如果這種轉換會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股在轉換後將超過當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（視情況而定），但不包括轉換此類票據後可發行的普通股（視情況而定）。。第三列（顯示根據本招股説明書出售的最大普通股數量）中的股票數量並未反映這一限制，但所有其他欄中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售各自的股份。請參閲 “分配計劃”。

根據認股權證的條款，如果行使認股權證會導致該賣方股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一些普通股，這些普通股將超過我們當時已發行普通股的4.99％、9.99％或19.99％（視情況而定），行使此類認股權證後可發行的普通股除外未被行使。第三列（顯示根據本招股説明書出售的最大普通股數量）中的股票數量並未反映這一限制，但所有其他欄中的股票數量反映了這一限制。賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售各自的股份。請參閲 “分配計劃”。

除非下表腳註中另有説明，否則賣出股東不得行使認股權證或轉換票據，但此類行使或轉換（如適用）會導致該賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使或轉換後將超過我們當時已發行普通股的4.99％。鑑於上述行使或轉換限制，賣出股東實益擁有的普通股數量可能少於該賣出股東根據公司在《註冊權協議》下的義務註冊轉售的普通股數量。

每位賣出股東及其各自的任何質押人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克資本市場或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施或私下交易中出售其所涵蓋的任何或全部證券。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售特此提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

賣出股東還可以根據第144條（如果有），或者根據《證券法》而不是本招股説明書規定的任何可用的註冊豁免出售證券。賣出股東將獨立於我們行事，就每次出售的時間、方式和規模做出決定。可以在一個或多個交易所、場外交易市場或其他地方進行此類銷售，其價格和條件是當時的現行價格和條款，或與當時的市場價格相關的價格或通過談判的交易。

此外，作為實體的賣出股東可以選擇根據本招股説明書所包含的註冊聲明向其成員、合夥人或股東進行證券的實物分配，提交附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。賣出股東還可以在其他情況下轉讓各自的證券，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益所有人。在賣出股東通知受贈人、質押人、受讓人和其他利益繼承人打算出售我們的證券後，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，將此類人員具體列為賣出股東。

賣方股東聘請的經紀交易商可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金或折扣），但除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則代理交易不超過符合FINRA規則2121的慣常經紀佣金；如果是本金交易，則加價或降價符合 FINRA 規則 2121。

根據適用法律，在出售證券或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商或其他金融機構反過來可以在對衝所持頭寸的過程中進行證券賣空。在適用法律的前提下，賣出股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉空頭寸，或者將證券借給經紀交易商，而經紀交易商反過來又可能出售這些證券。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易，或

創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商或其他金融機構交付本招股説明書中提供的證券，該經紀交易商或其他金融機構可以根據本招股説明書（經補充或修訂以反映此類交易）轉售這些證券。

根據《證券法》的定義，任何參與出售特此提供的證券的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商”。在這種情況下，根據《證券法》，此類經紀交易商或代理人獲得的任何佣金以及轉售他們購買的證券所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。每位賣出股東均告知公司，它與任何人沒有任何直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分發證券。

公司必須支付公司因證券註冊事件而產生的某些費用和開支。公司已同意向賣方股東賠償某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們同意將本招股説明書的有效期延長至（i）賣方股東無需註冊即可轉售證券的日期，不考慮任何數量或銷售方式限制，無需根據《證券法》第144條或任何其他類似規則要求公司遵守當前的公開信息，（ii）所有證券均已根據本招股説明書出售，以較早者為準 tus 或《證券法》第 144 條或任何其他類似效力的規則，或 (iii) 本招股説明書中提供的證券已由賣出股東（或其他可註冊證券持有人（定義見註冊權協議））處置。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格要求並得到遵守，否則不得出售本協議所涵蓋的轉售證券。

根據《交易法》中適用的規章制度，除某些例外情況外，任何參與轉售證券分銷的人都不得在M條例所定義的適用限制期內，在開始分配之前同時參與普通股的做市活動。此外，賣出股東將受《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，該條例可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通股的時間。我們將向賣出股東提供本招股説明書的副本，並告知他們需要在出售時或之前（包括遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “ERNA”。普通股的過户代理人和註冊機構是北卡羅來納州Computershare信託公司。

明茲、萊文、科恩、費里斯、格洛夫斯基和紐約州紐約的Popeo, P.C. 已經向我們傳遞了本招股説明書中提供的證券的有效性。

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的財務報表是在會計和審計專家等公司的授權下，依據獨立註冊會計師格蘭特·桑頓律師事務所的報告以引用方式納入的。

在本招股説明書中以引用方式註冊的Eterna Therapeutics Inc.（前身為Brooklyn Immunotherapeutics, Inc.）截至2021年12月31日止年度的經審計的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所Marcum, LLP的報告根據會計和審計專家公司的授權以引用方式納入的。

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中的信息，這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。我們在此 “以引用方式納入” 下面列出的文件，這意味着我們通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。註冊聲明，包括證物，可以在美國證券交易委員會網站上閲讀，參見下文 “在哪裏可以找到更多信息”。我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新，在某些情況下會取代這些信息。具體而言，我們以引用方式納入向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息（在每種情況下，被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規則提交的文件或信息除外）：

此外，在本招股説明書所載註冊聲明的初始提交日期之後，我們隨後根據《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條提交的所有文件（不包括根據8-K表格第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息，或任何其他被認定為 “已提供” 而未歸檔的信息，此處未以引用方式納入這些信息）登記聲明生效之前的一部分以及此種登記生效之後聲明和在提交生效後修正案之前，如果該修正案表明所有發行的證券均已售出或註銷了當時仍未售出的所有證券，則應視為以引用方式納入註冊聲明，本招股説明書構成註冊聲明的一部分，並自提交此類文件之日起成為註冊聲明的一部分。

就本招股説明書構成的註冊聲明而言，在本招股説明書中納入或視為以引用方式納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是此處包含的聲明或隨後提交的任何其他也被視為以引用方式納入的文件中包含的聲明修改或取代了此類聲明。經如此修改或取代的任何聲明，除非經過修改或取代，否則不應被視為註冊聲明的一部分，本招股説明書構成註冊聲明的一部分。

根據招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向包括任何受益所有人在內的每位受益所有人提供本招股説明書中以引用方式納入的所有信息的副本（不包括證物，除非以引用方式特別納入這些文件）。請通過以下地址向我們提出請求：

您也可以在我們的網站www.eternatx.com上訪問這些文件。除上面列出的特定公司文件外，我們網站上或通過我們網站上提供的任何信息均不應被視為已納入本招股説明書或其構成部分的註冊聲明中。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中以引用方式列出或納入的所有信息。每當本招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，提及的內容可能不完整，您應參閲作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書中以引用方式納入的報告或其他文件的證物，以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們受《交易法》的信息和報告要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站向公眾公開，網址為 http://www.sec.gov。

我們的網站地址是 www.eternatx.com。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息未納入本招股説明書，也不構成本招股説明書的一部分。

下表列出了註冊人為發行和分銷在此註冊的證券而應承擔的估計費用。

一般而言，DGCL第145（a）條規定，公司可以賠償任何曾經或正在參與任何受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權的訴訟），因為他或她是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人風險投資、信託或其他企業，如果該人本着誠意行事，並有合理理由認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為其行為是非法的，則風險投資、信託或其他企業的開支（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額。

一般而言，DGCL第145（b）條規定，如果任何人曾經或現在是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者由於公司目前或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應公司的要求任職，公司有權獲得有利於自己的判決，向其提供賠償作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，承擔費用（包括律師費）如果該人本着誠意行事，並以他或她有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解所產生的實際和合理的費用，但不得就其被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且只有儘管作出了裁決，但大法官法院或其他裁決法院仍在多大程度上作出了這樣的決定應承擔責任，但鑑於案件的所有情況，他或她有權公平合理地為大法官或其他裁決法院認為適當的費用獲得賠償。

一般而言，DGCL第145（g）條規定，公司可以代表現任或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或者應公司要求擔任另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因在任何情況下對該人提出和承擔的任何責任這種能力，或者由於他或她的身份而產生的，無論公司是否擁有根據DGCL第145條，有權賠償該人的此類責任。

我們的公司註冊證書規定，我們將以法律允許的方式和最大限度地向任何人（或任何人的遺產）提供賠償，因為該人是或曾經是我們的董事、高級職員、僱員，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他方面，任何人曾經或可能成為任何一方的當事人（或任何人的遺產）或代理人，或者正在或曾經應我們的要求擔任另一家公司、合夥企業的董事、高級職員、僱員或代理人，合資企業、信託或其他企業。在法律要求的情況下，只有在以法律規定的方式確定董事、高級職員、僱員或代理人的賠償在特定情況下是適當的，才能在特定案件中獲得授權的情況下進行規定的賠償。在法律允許的最大範圍內，我們可能會代表任何此類人員購買和維持保險，以應對其可能承擔的任何責任。在法律允許的最大範圍內，提供的賠償應包括任何訴訟、訴訟或訴訟中的費用（包括律師費），或與任何上訴相關的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額，以及

我們可以按照法律規定的方式，在最終處置此類訴訟、訴訟或訴訟之前支付任何此類費用。此處描述的賠償不限制我們在法律允許的最大範圍內向任何其他人賠償任何此類費用的權利，也不排除任何向我們尋求賠償的人根據任何協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以其官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

董事會已經批准了一份賠償協議，該協議已由我們的每位董事和執行官執行。一般而言，這些協議均規定，我們將在法律允許的最大範圍內，就董事或執行官因擔任我們公司董事或執行官的身份或與其應我們要求為其他公司或實體提供服務有關的索賠，向其提供賠償。賠償協議還規定了在董事或執行官提出賠償要求時適用的程序，並確立了某些有利於董事或執行官的假設。我們還維持一般責任保險，該保險將涵蓋我們的董事和高級管理人員因以董事或高級管理人員身份的作為或不作為而提出的索賠而產生的某些責任。

下列簽名的註冊人特此承諾：

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月12日在馬薩諸塞州劍橋市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

通過這些禮物認識所有人，簽名如下所示的每個人均構成並任命桑傑夫·路德和桑德拉·古羅拉，他們每人，包括他或她的真實合法律師和代理人，每人都有完全的替代權和替代權，並以自己的名字、地點和代替，以任何身份簽署本註冊的任何和所有修正案，包括生效後的修正案聲明，以及本註冊聲明所涵蓋並提交的與本次發行相關的任何註冊聲明根據經修訂的1933年《證券法》第462 (b) 條，將其連同證物和其他相關文件一併提交給證券交易委員會，授予上述律師和代理人以及他們每個人的全部權力和權力，以盡其所能、盡其所能、充分地採取和執行一切必要和必要的行為和事情親自批准，特此批准並確認上述每位實際律師和代理人或其替代人的所有內容或替代品可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員代表註冊人以所示的身份和日期簽署。