美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

Direct數字控股有限公司

（發行人名稱）

A 類普通股 股，面值每股 0.001 美元

（證券類別的標題）

25461T105

（CUSIP 號碼）

馬克·沃克

首席執行官

Direct數字控股有限公司

西環路南 1177 號，1310 號套房

德克薩斯州休斯頓 77027

(832) 402-1051

（姓名、地址和電話號碼）

有權接收通知和通信）

2022年6月10日

（需要提交本聲明的事件發生日期）

如果申報人此前曾在附表13G 上提交過申報本附表13D所涉收購的聲明，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，請勾選以下方框。x

注意：以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的 原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。

^*本封面其餘部分應填寫 申報人在本表格上首次提交的證券標的類別，以及隨後包含 信息的修正案，這些信息將改變先前封面中提供的披露。

就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “已提交”， 受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，請參閲附註）。

(1) 代表直接數字管理有限責任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000個A類普通單位。Direct Digital Holdings, LLC的A類普通股可以一對一地兑換成發行人A類普通股的股份 。在進行任何此類交易時，申報人持有的發行人 B類普通股中相同數量的、沒有經濟價值的股票將被取消。

(2) 類別百分比的計算依據是（i）截至2023年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2023年11月7日已發行的2,992,425股A類普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A類普通股（以及該類發行人的股份）B) 申報人截至2024年1月12日持有的普通股（與之相關的普通股）， 加（iii）限制性股票單位，代表發行人持有30,712股或有權利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天內歸屬 的 A 類普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之後交換 410,000 股 B 類 普通股時發行的 410,000 股 A 類普通股，以及 (v) 在 行使最初與發行人首次公開募股相關的特定單位購買期權時發行的 2023 年 11 月 7 日之後發行的 48,601 股 A 類普通股發行（ “單位購買期權”），外加（vi）2023年11月7日之後發行的30,000股A類普通股行使 在行使單位購買期權時發行的某些認股權證。根據1934年《證券交易法》第13d-3條 ，Direct Digital Holdings, LLC的A類普通股僅在計算申報人的受益所有權百分比時才被視為A類普通股的交換。

(1) 代表直接數字管理有限責任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000個A類普通單位。Direct Digital Holdings, LLC的A類普通股可以一對一地兑換成發行人A類普通股的股份 。在進行任何此類交易時，Direct Digital Management, LLC持有的發行人持有的相同數量的 B類普通股中沒有經濟價值的股票將被取消。

(2) 類別百分比的計算基於 (i) 截至2023年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2023年11月7日已發行的2,992,425股A類普通股 ，以及 (ii) Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A類普通股（以及該類發行人的股份）B) 申報人截至2024年1月12日持有的普通股（與之相關的普通股）， 加（iii）限制性股票單位，代表發行人持有30,712股或有權利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天內歸屬 的 A 類普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之後交換 410,000 股 B 類 普通股時發行的 410,000 股 A 類普通股，以及 (v) 在 行使單位購買期權後於 2023 年 11 月 7 日之後發行的 48,601 股 A 類普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 類普通股在 行使行使單位購買期權時發行的某些認股權證後，於 2023 年 11 月 7 日之後發行的普通股。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，Direct Digital Holdings, LLC 的A類普通股僅在計算申報人的受益所有權 百分比時才被視為A類普通股的交換。

(1) 代表直接數字管理有限責任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000個A類普通單位。Direct Digital Holdings, LLC的普通單位可以一對一地兑換 發行人的A類普通股。在進行任何此類交易時，Direct Digital Management, LLC持有的發行人 B類普通股中相同數量的、沒有經濟價值的股票將被取消。

(2) 類別百分比的計算依據是（i）截至2024年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2024年11月7日已發行的2,992,425股A類普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A類普通股（以及該類別發行人的股份）B) 申報人截至2024年1月12日持有的普通股（與之相關的普通股）， 加（iii）限制性股票單位，代表發行人持有30,712股或有權利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天內歸屬 的 A 類普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之後交換 410,000 股 B 類 普通股時發行的 410,000 股 A 類普通股，以及 (v) 在 行使單位購買期權後於 2023 年 11 月 7 日之後發行的 48,601 股 A 類普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 類普通股在 行使行使單位購買期權時發行的某些認股權證後，於 2023 年 11 月 7 日之後發行的普通股。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，Direct Digital Holdings, LLC 的A類普通股僅在計算申報人的受益所有權 百分比時才被視為A類普通股的交換。

(1) 包括限制性股票單位，代表發行人自2024年1月12日起60天內歸屬的15,356股A類普通股的或有權利 。

(2) 包括直接數字管理有限責任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000個A類普通單位。Direct Digital Holdings, LLC的A類普通股可以一對一地兑換成發行人A類普通股的股份 。在進行任何此類交易時，Direct Digital Management, LLC持有的發行人持有的相同數量的 B類普通股中沒有經濟價值的股票將被取消。還包括SKW Financial LLC直接擁有的 130,722股A類普通股，史密斯先生和他的妻子共享投票權和 處置權。

(3) 類別百分比的計算依據是（i）截至2023年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2023年11月7日已發行的2,992,425股A類普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A類普通股（以及該類別發行人的股份）B 申報人截至2024年1月12日持有的普通股（與之相關的普通股）， 加（iii）限制性股票單位，代表發行人持有30,712股或有權利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天內歸屬 的 A 類普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之後交換 410,000 股 B 類 普通股時發行的 410,000 股 A 類普通股，以及 (v) 在 行使單位購買期權後於 2023 年 11 月 7 日之後發行的 48,601 股 A 類普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 類普通股在 行使行使單位購買期權時發行的某些認股權證後，於 2023 年 11 月 7 日之後發行的普通股。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，Direct Digital Holdings, LLC 的A類普通股僅在計算申報人的受益所有權 百分比時才被視為A類普通股的交換。

(1) 包括限制性股票單位，代表發行人自2024年1月12日起60天內歸屬的15,356股A類普通股的或有權利 。

(2) 包括直接數字管理有限責任公司直接持有的Direct Digital Holdings LLC的10,868,000個A類普通單位。Direct Digital Holdings, LLC的A類普通股可以一對一地兑換成發行人A類普通股的股份 。在進行任何此類交易時，Direct Digital Management, LLC持有的發行人持有的相同數量的 B類普通股中沒有經濟價值的股票將被取消。還包括AJN Energy & Transport Ventures, LLC直接擁有的20萬股A類普通股，沃克先生和他的妻子 對該實體共享投票權和處置權。

(3) 類別百分比的計算依據是（i）截至2023年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的 表10-Q季度報告中披露的截至2023年11月7日已發行的2,992,425股A類普通股 ，以及（ii）Direct Digital Holdings、 LLC的10,868,000股A類普通股（以及該類別發行人的股份）B 申報人截至2024年1月12日持有的普通股（與之相關的普通股）， 加（iii）限制性股票單位，代表發行人持有30,712股或有權利s 在 2024 年 1 月 12 日起 60 天內歸屬 的 A 類普通股，外加 (iv) 在 2023 年 11 月 7 日之後交換 410,000 股 B 類 普通股時發行的 410,000 股 A 類普通股，以及 (v) 在 行使單位購買期權後於 2023 年 11 月 7 日之後發行的 48,601 股 A 類普通股，以及 (vi) 30,000 股 A 類普通股在 行使行使單位購買期權時發行的某些認股權證後，於 2023 年 11 月 7 日之後發行的普通股。根據1934年《證券交易法》第13d-3條，Direct Digital Holdings, LLC 的A類普通股僅在計算申報人的受益所有權 百分比時才被視為A類普通股的交換。

解釋性説明：

本附表13D（“附表13D”） 由直接數字管理有限責任公司（“直接數字管理”）、AJN能源與運輸 Ventures, LLC（“AJN”）、SKW Financial LLC（“SKW”）、基思·史密斯和馬克·沃克（統稱 “申報人”）共同提交。本附表13D構成代表每位申報人 個人就Direct Digital Holdings, Inc.（“發行人”）面值每股0.001美元的A類普通股（“A類普通股”）提交的首次附表13D申報。申報人實益擁有的A類普通股此前曾在Direct Digital Management、AJN和SKW於2022年8月12日提交的附表13G中報告，該附表13G經申報人於2023年2月8日提交的 附表13G的第1號修正案修訂。

第 1 項。安全和發行人。

本附表13D涉及發行人的A類普通股 股，面值每股0.001美元。發行人的主要執行辦公室位於：德克薩斯州休斯敦市西環路南段117號 1310號套房，77027號。

第 2 項。身份和背景。

(a) 本附表13D由申報人共同提交 。

(b) Direct Digital Management的主要業務和主要辦公室的地址為德克薩斯州休斯敦市西環路南1177號1310號套房77027。 主要業務和AJN的主要辦公室地址是德克薩斯州休斯敦市Piping Rock10219號77042。SKW的主要企業和 主要辦公室的地址是德克薩斯州休斯敦莫納克·奧克斯街1705號77055。Walker 先生 的主要業務辦公室地址是 direct Digital Holdings, Inc.，位於德克薩斯州休斯敦市西環路南1177號，1310套房，77027。史密斯先生的主要業務辦公室 的地址是 Direct Digital Holdings, Inc.，位於德克薩斯州休斯敦市西環路南1177號，1310套房，77027。

(c) Direct Digital Management 是一家控股公司，發行人董事長兼首席執行官沃克先生和發行人總裁史密斯先生 各間接持有50％的經濟和投票權益。AJN和SKW各擁有直接數字管理50％的股權。 Direct Digital Management（分別是AJN和SKW）的主要業務是持有證券。Walker 先生的主要職業 是發行人董事長兼首席執行官。史密斯先生的主要職業是發行人總裁 。

(d)-(e) 在過去五年中，舉報人： (i) 未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似輕罪）中被定罪，或（ii）參與有管轄權的司法或行政機構的民事 訴訟，導致該舉報人受到禁止未來違反、禁止或授權的判決、 法令或最終命令的約束受聯邦或州證券法 約束的活動，或發現任何違反此類法律的行為。

(f) 直接數字管理 是根據特拉華州法律組織的。AJN 是根據德克薩斯州的法律組織的。SKW 是根據德克薩斯州法律組織的。史密斯先生 是美利堅合眾國公民。沃克先生是美利堅合眾國公民。

第 3 項。資金來源或金額或其他對價。

直接數字管理

在發行人通過傘式合作伙伴關係-C公司結構進行的首次公開募股 和組織交易中，Direct Digital Management獲得了Direct Digital Holdings, LLC（“Direct Digital Holdings”）的11,378,000個普通單位。 根據截至2022年2月15日的第二份經修訂和重述的Direct Digital Holdings有限責任公司協議（“Direct Digital LLC協議”），申報人 持有的Direct Digital控股的A類普通單位可以一對一地兑換成A類普通股，但須遵守某些例外、條件和 調整。A 類普通單位沒有到期日期。在任何此類交易所進行時，申報人持有的發行人 B類普通股的同等數量的股票被取消，這些普通股沒有經濟價值，並且其持有人有權就發行人一般有權投票的所有事項每股 股一票。

自發行人首次公開募股以來， 如下所述，Direct Digital Management已將510,000股A類普通股交換為A類普通股，並向其兩名成員AJN和SKW分配 此類股份，無需對價。

一年

2023年12月7日，Direct Digital Management 將Direct Digital Holdings的20萬股A類普通股交換為20萬股A類普通股，將其免費分配給AJN 。

SKW

2022年8月30日，Direct Digital Management將Direct Digital Holdings的10萬股A類普通股交換為其免費分配給SKW的10萬股A類普通股。 2022年8月26日，SKW以每股3.13美元的私募價格出售了6萬股A類普通股，總對價 為187,800美元。

2023年12月7日，Direct Digital Management 將Direct Digital Holdings的21萬股A類普通股交換為21萬股A類普通股，將其免費分配給SKW 。

2023年12月11日，SKW通過公開市場交易出售了77,930股 A類普通股，每股價格為11.13美元，總對價為867,360.90美元。

2023年12月12日，SKW在公開市場交易中出售了41,348股 A類普通股，每股價格為10.22美元，總對價為422,576.56美元。

沃克先生

2022年6月10日，根據Direct Digital Holdings, Inc.2022年綜合激勵計劃（“綜合激勵計劃”） 和相關的限制性股票單位獎勵協議（“RSU 獎勵協議”），沃克先生獲得了60,900個限制性股票單位，每份都代表在結算時獲得一股 股A類普通股的或有權利，從授予日一週年起分三次歸屬。 2023 年 6 月 10 日，33% 的限制性股票單位歸屬。在限制性股票單位的歸屬方面， 2023年6月10日，沃克收購了20,300股A類普通股，其中4,944股被扣留，以應對限制性股票單位的納税義務事件 。

2023年3月20日，沃克根據綜合激勵計劃和相關的RSU獎勵協議，獲得了69,910個限制性 股票單位。其中40,000個限制性股票單位於2024年3月20日歸屬；其餘的29,910個單位從2024年3月20日開始分三次分期歸屬。

2022年11月23日，沃克先生在 公開市場交易中購買了多達13,251股A類普通股（“認股權證”），每份認股權證 的價格為0.50美元，總對價為6,625.50美元；認股權證的行使價為每股5.50美元，將於2027年2月 15日到期。2022年11月28日，沃克先生在公開市場交易中購買了認股權證，購買了最多8,688股A類 普通股，每份認股權證的價格為0.50美元，總對價為4,344美元；認股權證的行使價為每股5.50美元 ，將於2027年2月15日到期。沃克先生使用個人資金購買了認股權證，沒有使用借來的資金購買 認股權證。發行人通過要約購買了沃克先生持有的所有認股權證，該要約於2023年9月29日到期。

史密斯先生

2022年6月10日，根據綜合激勵計劃和相關的 RSU 獎勵協議，史密斯先生獲得了 60,900 股限制性 股票，每股都代表在結算時獲得一股 A 類普通股的或有權利，從授予日一週年起每年分三次歸屬。 2023 年 6 月 10 日，33% 的限制性股票單位歸屬。在限制性股票單位的歸屬方面， 史密斯先生於2023年6月10日收購了20,300股A類普通股，其中4,944股被扣留，以滿足 限制性股票單位歸屬的納税義務事件。

2023年3月20日，根據綜合激勵計劃和相關的RSU獎勵協議，史密斯先生獲得了69,910個限制性 股票單位。其中40,000個限制性股票單位於2024年3月20日歸屬；其餘的29,910個單位從2024年3月20日開始分三次分期歸屬。

2022年11月22日，史密斯先生在 中購買了一份公開市場交易認股權證，購買多達71,124股A類普通股，每份認股權證的價格在每份認股權證0.35美元至0.40美元之間，總對價為24,943.19美元；認股權證的行使價為每股5.50美元， 將於2027年2月15日到期。史密斯先生使用個人資金購買了認股權證， 沒有使用借來的資金購買認股權證。史密斯先生持有的所有認股權證均由發行人通過要約購買，該要約於 2023 年 9 月 29 日到期 。

上述對Direct Digital LLC協議、綜合激勵計劃、限制性股票單位獎勵協議和認股權證的描述並不完整， 根據協議全文進行了全面限定，協議副本作為附錄1、2、 3和4附於此，並以引用方式納入此處。

第 4 項。交易目的。

本附表 13D 第 3 項以引用方式納入此處 。

DDM

Direct Digital Management收購了本附表13D中描述的證券 用於投資目的，這是與 發行人的首次公開募股和上文所述的Direct Digital HoldingsA類普通單位的某些交易所有關的組織交易的結果。

SKW

如上所述，由於Direct Digital Holdings的A類普通單位的交換，SKW收購了本附表 13D中描述的證券用於投資目的。

AN

AJN通過上述Direct Digital Holdings的A類普通單位的交易收購了本附表 13D中描述的證券，用於投資目的。

史密斯先生

史密斯先生收購併處置了本附表13D中描述的證券 ，用於投資目的和對他擔任總裁的補償。

沃克先生

沃克先生收購併處置了本附表13D中描述的證券 ，用於投資目的，並作為其擔任董事長兼首席執行官的報酬。

(a) 申報人 可以收購發行人的更多證券，或者保留或出售當時在公開市場、大宗交易 交易或私下談判交易中持有的全部或部分證券。根據 綜合激勵計劃，史密斯先生和沃克先生分別以總裁、董事長兼首席執行官 的身份有權獲得股權補償，包括限制性股票期權或其他股權獎勵。

(b)-(j) 申報人可直接或通過一家或多家 關聯公司不時或隨時與發行人董事會（“董事會”）、發行人其他股東和/或第三方進行討論或向其提出市場提案，或 (ii) 鼓勵、促使或尋求促使發行人 或任何此類人士：考慮或探索涉及發行人的特殊公司交易，包括 可能導致的合併、重組、合併或其他私有化交易 A 類普通股的除名或註銷登記；出售或收購資產或業務；合資企業；發行人資本或股息 政策的變更；或發行人業務、資本或治理結構的其他重大變化。申報人 就其對發行人的投資可能採取的任何行動都將取決於申報人對許多 因素的看法，包括髮行人的業務、前景和/或財務狀況、A 類 普通股市場、總體經濟狀況、監管事項、税收考慮、債務和/或股票市場狀況、申報人可獲得的其他機會 以及其他因素以及未來的發展。

第 5 項。發行人證券的利息。

本 附表13D中報告的所有權百分比基於（i）截至2023年11月7日發行人向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告中披露的截至2023年11月7日的2,992,425股A類普通股，外加 (ii) 10,868,000股直接數字控股的A類普通股（以及該類別發行人的股份）B 與 相關的普通股，以及 (iii) 代表發行人A類普通股30,712股或有權利的限制性股票單位 在2024年1月12日後的60天內歸屬，外加（iv）在2023年11月7日之後交換41萬股B類普通股時發行的41萬股A類普通股，以及（v）2023年11月7日之後在行使單位購買期權後發行的48,601股A類普通股，以及（vi） 11月7日之後發行的3萬股A類普通股，2023 年在行使單位購買期權時發行的某些認股權證行使後。 根據1934年 《證券交易法》第13d-3條，Direct Digital Holdings的A類普通單位僅在計算 申報人的受益所有權百分比時才被視為A類普通股的交換。

(a) 本 附表 13D 的封面第 (11) 和 (13) 行以引用方式納入此處。

(b) 本附表 13D 的 封面第 (7) 至 (10) 行以引用方式納入此處。

(c) 除本附表13D中披露的內容外， 在過去的60天內沒有申報人進行過任何發行人證券的交易。

(d) 已知除申報人 以外的任何人無權獲得申報人持有的A類普通股股份 的股息或出售所得收益，也無權指示從申報人持有的A類普通股中獲得股息或出售收益。

(e) 不適用。

第 6 項。與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係 。

本附表 13D 第 3 項和第 4 項以引用方式納入此處 。

除非本附表 13D 中另有説明，否則 任何申報人與任何其他個人或實體之間沒有任何與發行人證券有關的合同、安排、諒解或類似關係。

第 7 項。材料將作為證物提交。

簽名

經過合理的查詢 ，據我所知和所信，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期： 2024 年 1 月 12 日