雙方：

臺灣碳納米科技股份有限公司（以下簡稱 “甲方”）

Ainos, Inc.（以下簡稱 “乙方”）

第 1 條：

產品開發項目：

1.

藥品相關產品

2.

醫療器械相關產品

3.

預防醫學及相關產品

4.

其他產品不限於上面列出的產品

乙方已獲得銷售上述產品的獨家權利。

第 2 條：

協議期限

本協議經雙方簽署後，自2021年8月1日至2026年7月31日生效。

第 3 條：

項目成本分攤方法

1.

本項目的生產設備應由乙方購買並放置在甲方所屬的工廠內，其人員負責生產。

2.

研發費用和甲方場地的使用應由乙方承擔。必要時，甲方應代表乙方預付相關費用，按時向乙方提供詳細信息並要求付款，甲方應提供人員協助開發和測試。

3.

乙方可以委託甲方人員代表乙方處理採購業務，甲方可以向乙方收取管理費，相關費用將由雙方協商。

第四條：

税收和費用負擔

除非本協議另有約定，否則本協議和本項目產生的所有税費應由甲方承擔。

第 5 條：

知識產權的所有權

1.

本協議簽署之前存在的技術和知識產權應分別歸其原始所有者所有。

2.

甲方和乙方應以 50/ 50% 的比例共同擁有在項目執行期間或協議提前終止或取消之前產生的所有研究成果（以下簡稱 “項目研究成果”）的知識產權。

3.

雙方均應要求參與本項目的人員同意其下屬乙方或甲方有權獲得該項目的研究成果，無論他們是否受僱、受僱或與乙方或甲方有其他關係。但是，雙方應尊重研究者的創作、人格權和歸屬權。

第 6 條：

知識產權的申請、登記、費用負擔和訴訟收入和支出的分配

乙方可以評估和申請項目研究成果的專利或其他知識產權登記，前提是申請或登記應由乙方和甲方作為共同所有人提出，乙方為代表。乙方應承擔與申請、登記、答辯和續期有關的所有費用，甲方應提供所有必要的技術援助。

第 7 條：

研究財產所有權

在本項目下購買的書籍、設備、儀器、硬件和軟件應歸乙方所有。如果任何一方需要向另一方租用儀器和其他硬件和軟件設備以執行本項目，則另一方應同意免費或付費使用該儀器。

第八條：

保密義務

1.

雙方應在優秀經理的照顧下，妥善保管項目開發期間產生的信息以及因本協議而使另一方知悉或擁有的所有非公開信息，不得向任何第三方披露或交付，並且只能向其自己的人員透露或獲取此類信息，這些信息是執行項目所必需的。

2.

雙方應要求其內部因執行項目而具有獲得前款所述信息的必要途徑的人員遵守前款的規定，任何違反該條款的行為均應被該人員所屬一方視為違反前款規定的行為。

3.

第 1 款中提及的披露方的非公開信息不應包含以下信息：

(1)

在披露方披露之前，接收方已經擁有的任何信息；

(2)

接收方在沒有故意或疏忽違反保密義務的情況下公開的任何信息；

(3)

接收方從未違反其對披露方的保密義務的第三方合法獲得的任何信息；

(4)

經披露方書面同意而披露的任何信息；

(5)

法院命令要求披露的任何信息。

第九條：

保修責任

雙方聲明並保證，各自對實施本項目的貢獻，無論是自主研究、開發或進口、許可或購買國內外技術、知識、數據或權利，均應符合相關法律法規的規定，並應明確此類技術、知識、數據或權利的合法性，不得複製或偽造。

第十條：

義務分配

經另一方的書面同意，任何一方在本協議下的義務均可轉讓給任何第三方。

第十一條：

協議的終止或取消

1.

除非協議中另有規定，否則如果任何一方未能履行協議或未能履行協議，則另一方可以在15天內發出書面通知進行更正。如果另一方未能在規定的時限內進行更正，則另一方可以通過發出另一份書面通知來終止協議。

2.

在重組、解散、合併、破產、扣押主要資產、無法償還債務、暫停營業、關閉業務或出現可能原因的情況下，另一方可以通過發出書面通知終止協議。

第十二條：

補償

1.

如果甲方因歸咎於乙方的原因終止或取消協議，則乙方應承擔損害賠償責任。

2.

如果乙方因甲方的原因終止或取消協議，則甲方應承擔損害賠償責任。

第十三條：

適用法律

本協議應受****法律和中文解釋和管轄。

第十四條：

爭議解決程序

如果本協議與現行法律或會計準則之間存在任何衝突或任何其他爭議，雙方應通過談判以信仰解決衝突。如果談判失敗，可以根據****法律在****苗栗縣進行調解或仲裁。如果因本協議引發任何訴訟，雙方同意，根據****法律，臺灣苗栗地方法院為初審法院。

第十五條：

合同和附錄的有效性

1.

此處的條款和附件構成雙方完成該項目的協議。任何一方均不受本協議生效日期之前雙方商定的任何協議的約束，該協議或其附件中未列出。

2.

附錄的有效性與協議相同；但是，如果發生衝突，則以協議為準。

3.

除非雙方書面同意，否則對本協議的任何添加、刪除、修改均無效。

第十六條：

對應方

本協議一式兩份，雙方持有一份原件。