NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-5-參考該基準(或其組成部分)計算的利息，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.14節(Ge)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。“自救立法”指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。“銀行服務”是指任何貸款人或其任何附屬公司向任何貸款方或任何子公司提供的下列每項和任何一項銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於“商業信用卡”和購物卡)；(B)儲值卡；(C)商户處理服務；(D)財務管理服務(包括但不限於控制支付、自動票據交換所交易、退還項目、任何直接借記計劃或安排、透支和跨州存管網絡服務)。“銀行服務協議”是指任何貸款方或任何子公司就銀行服務訂立的任何協議。“銀行服務義務”是指貸款方或其附屬公司與銀行服務有關的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，無論以何種方式產生、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)(但為任何貸款方或任何附屬公司提供銀行服務的每一貸款人或附屬公司應在簽訂任何銀行服務協議後以及在行政代理可能合理要求的其他時間迅速向行政代理交付書面通知，列出該貸款方或附屬公司對該貸款人或附屬公司的所有銀行服務義務的總額(無論是到期的還是未到期的，絕對的還是或有的))。“破產事件”就任何人而言，是指該人成為破產程序或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人為債權人或負責重組或清算其業務的類似人的利益而被指定，或在行政代理人善意確定的情況下，已採取任何行動促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免權，使其不受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

NAI-1535346595v11535346595v10-6-“基準”最初是指，對於任何(I)RFR貸款，每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款，期限SOFR利率；如果基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)以及其和相關的基準替換日期已經發生在LIBO每日簡單SOFR或期限SOFR或當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.14節(C)或(Db)款的規定替換了該先前基準利率。“基準替換”是指，對於任何可用的基準期，可由行政代理就適用的基準替換日期確定的下列順序中的第一個替換：(1)(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整之和；(21)(A)調整後每日簡單SOFR和(B)相關基準替換調整之和；或(32)以下各項的總和：(A)行政代理及借款人選定的替代基準利率，以取代當時適用的相應期限的基準利率，並充分考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構釐定該利率的機制，或(Ii)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以決定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排的現行基準利率，以及(B)相關的基準替代調整；但在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務機構不時公佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的費率；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，在適用的基準替換日期，“基準替換”應恢復到並應被視為本定義第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和(受上述第一個但書的限制)。如果根據上文第(1)款、第(2)款或第(3)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。對於用任何適用的利息期間的未調整的基準替換來替換當時的基準以及該未調整的基準替換的任何設置的可用基準期的任何設置而言，“基準替換調整”是指已由(1)為“基準替換”的定義的第(1)和(2)條的目的而選擇的利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的利差調整，按照下面的順序提出的第一個替換可以由管理代理確定：(A)利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，截至基準替換的參考時間，該基準替換被相關政府機構選擇或建議用於替換該基準替換的利息期間

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-7-基準和適用的相應基準期的未調整基準替代值；(B)作為基準時間的利差調整(可以是正值、負值或零)，該基準替代值首先設定為該利息期，該利息期將適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率在指數停止事件時生效；和(2)就“基準替代”的定義第(3)款而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(2)確定利差調整的任何演變中的或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換該基準；在這個時候。但在上述第(1)款的情況下，此類調整應顯示在屏幕上或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準替換調整。對於任何基準置換和/或任何術語基準貸款，“符合基準置換的變更”是指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準替換的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理相關的合理必要的其他管理方式)。“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用期限(或其組成部分)的日期；或(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，監管主管為該基準的管理人確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的公眾的第一個日期(或

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 8 -其組成部分）不再具有代表性;前提是，該非代表性將通過參考其中引用的最新聲明或信息出版物來確定;或在第（3）條中，即使該基準（或其組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。(3)如果是定期SOFR過渡事件，則為根據第2.14（d）條向貸款人和借款人提供定期SOFR通知之日後三十（30）天的日期;或（4）如果是提前選擇加入，則為向貸款人提供提前選擇加入通知之日後的第六（6）個營業日，只要行政代理人在向貸款人提供提前選擇加入通知之日後第五（5）個營業日下午5：00（紐約市時間）之前未收到由必要貸款人組成的貸款人對提前選擇加入提出反對的書面通知。為免生疑問，（i）如導致基準重置日期的事件與任何釐定的基準時間同日但早於該基準時間，基準更換日期將被視為發生在確定基準時間之前，以及（ii）在第（1）或（2）款的情況下，“基準更換日期”將被視為發生對於任何基準，在發生適用事件或其中規定的事件時，對於該基準的所有當時可用期限（或用於計算的已發佈部分），“基準轉換事件”是指，就任何基準而言，發生與當時基準有關的以下一個或多個事件：（1）該基準的管理人或其代表的公開聲明或信息發佈（或計算中使用的公佈成分）宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分），永久或無限期，前提是，在該聲明或出版時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用期限（或其組成部分）;（二）監管機構為該基準管理人發佈的公開聲明或信息（或在計算中使用的已公佈部分）、聯邦儲備委員會、NYFRB、CME Term SOFR管理人、對該基準管理人具有管轄權的破產官員（或這樣的組件），對該基準的管理人具有管轄權的決議機構（或該組成部分）或法院或對該基準的管理人具有類似破產或決議權的實體（或這樣的組件），在每種情況下，其中規定，該基準的管理員（或該組成部分）已停止或將停止提供該基準的所有可用期限（或其組成部分）永久或無限期，但是，在作出這種聲明或公佈時，沒有繼任管理員將繼續提供此類基準的任何可用期限（或其組成部分）;或（3）監管主管為該基準管理人發佈的公開聲明或信息（或在其計算中使用的已公佈的組成部分）宣佈該基準（或其該組成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未來日期將不再具有代表性。為免生疑問，如果上述公開聲明或信息發佈導致任何基準發生以下情況，則將被視為發生了“基準轉換事件”：

NAI-1535346595v11535346595v10-9-發生於該基準的每個當時可用的基準期(或用於計算其的已公佈分量)。“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款規定的基準更換日期發生之時開始的(X)段(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本定義項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的而言替換當時的基準，以及(Y)截至基準替換為本定義下的所有目的和根據第2.14節的任何貸款文件替換當時的基準之時為止的期間。就任何美國聯邦預扣税而言，“受益所有人”是指就美國聯邦所得税而言，與該税收有關的受益所有人。《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。“理事會”是指美國聯邦儲備系統理事會。“借款人”是指特拉華州的有限責任公司CompoSecure，L.L.C.。“借款人有限責任公司協議”是指借款人與控股公司之間於2020年6月11日簽署的第三份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的同類型循環貸款，就歐元Term基準貸款而言，是指單一利息期有效的貸款；(B)是指在同一日期發放、轉換或延續的相同類型定期貸款，就歐元Term基準貸款而言，是指單一利息期有效的定期貸款；以及(C)Swingline貸款。“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。“累贅限制”係指第6.10節(A)或(B)款所述類型的任何雙方同意的產權負擔或限制。“營業日”是指法律授權或要求紐約市商業銀行繼續關閉的任何一天(星期六、星期日或其他日子除外)。但在與歐洲美元貸款有關時，“營業日”一詞也不包括銀行在倫敦一般營業的任何日期。除上述情況外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限Sofr匯率的貸款和任何此類貸款參考調整後期限Sofr利率的任何利率設置、資金、支付、結算或付款，或參考調整後期限Sofr利率進行的任何其他交易，任何這樣的日子都是美國政府證券營業日。

NAI-1535346595v11535346595v10-10-“資本分配”就任何人士而言，指因購買、收購、回購、贖回或退休其任何股權而支付的款項、產生的債務或給予的其他代價，或作為該等人士的任何股權的股息、資本返還或其他分配。“資本支出”在不重複的情況下，是指為購買或以其他方式收購根據公認會計原則編制的控股及其子公司的綜合資產負債表上被歸類為固定資產或資本資產的任何資產的任何支出或承諾，但不包括(I)因所有權的任何非自願喪失、任何非自願的喪失、任何非自願的損失、損壞或任何破壞、或任何譴責或其他接管(包括任何政府當局)而產生的與財產的替換、替代或恢復有關的支出。任何物業控股或其任何附屬公司就控股或其附屬公司收到的任何保險收益或譴責賠償而言，(Ii)構成任何準許收購的代價的開支，及(Iii)從現有設備以舊換新而以信貸方式購買的設備購買價格部分。任何人的“資本租賃義務”是指該人在任何資本化租賃項下支付租金或其他金額的義務，該義務的金額應為按照公認會計準則確定的資本化金額。“資本化租賃”是指不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)，根據公認會計原則，其債務須在該人的資產負債表上分類並計入資本租賃。“現金抵押”指的是，就任何信用證而言，在任何日期，借款人應為循環貸款人的利益向行政代理存入相當於該日期信用證風險的105%的現金，外加應計利息和未付利息。任何貸款方的“氯氟化碳子公司”是指“國內税法”第957(A)條所指的“受控外國公司”的任何子公司。“控制權變更”是指，(I)在合併生效日期前的任何時候，(A)保薦人應在完全攤薄的基礎上不再擁有控股公司50.1%的未清償表決權股權，且不再擁有所有留置權或其他產權負擔；(B)在任何時間，控股公司經理董事會的多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)合併生效日期前的控股公司董事，或(Ii)由保薦人或控股公司經理董事會提名或任命的人佔據；(C)直接或間接、以實益方式或以記錄方式取得所有權的任何個人或團體(符合1934年《證券交易法》及其生效日期有效的《美國證券交易委員會規則》所指的人士或團體)，但不屬許可持有人的人士或團體取得所有權，而該等權益相當於已發行及尚未發行的持股權所代表的總普通投票權的25%以上，或(D)持股人不再擁有所有留置權(給予行政代理人的留置權除外)或其他產權負擔，即在完全攤薄的基礎上100%擁有借款人尚未行使的有表決權權益，(Ii)在合併生效日期後的任何時間，(U)pubco將不再擁有所有留置權或其他產權負擔，即在完全攤薄的基礎上，不再擁有控股公司已發行和尚未發行的股權所代表的總普通投票權的66.66%以上的控股公司股權；(V)在完全攤薄的基礎上，核準持有人應停止擁有控股公司95%的未清償股權；。(W)在任何時間，不是(I)於重述日期為控股公司董事，或(Ii)由公共財政公司或其管理委員會提名或委任的人士，在任何時間佔用控股公司管理委員會的過半數席位(空缺席位除外)。

NAI-1535346595v11535346595v10-11-Holdings；(X)由任何個人或團體(公共公司除外)直接或間接、實益或記錄地取得所有權(指1934年證券交易法及其下的“美國證券交易委員會規則”所指並於本條例生效之日有效)，而該等權益佔控股公司已發行及尚未發行的權益所代表的普通投票權總和的25%以上，並以完全攤薄的方式進行；(Y)直接或間接、實益或記錄在案的所有權的取得；任何人士或團體(符合一九三四年證券交易法及其下的美國證券交易委員會規則於本公佈日期生效之涵義)(公共公司除外)，佔公共公司已發行及尚未發行之股權所代表之總普通投票權逾35%之核準持有人(公共公司除外)，或(Z)不再擁有所有留置權(以行政代理人為受益人之留置權除外)或其他產權負擔，即不再擁有完全攤薄基礎上借款人之未償還投票權權益之100%。“法律變更”係指在本協議之日之後(或就任何貸款人而言，該貸款人成為本協議當事方的較晚日期)以下任何事項的發生：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋或適用的任何改變，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如有)在本協議日期後提出或發出的任何政府當局的請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。“收費”一詞的含義與第9.17節中賦予的含義相同。“大通”是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，一個全國性的銀行協會，以其個人身份及其繼任者。“類別”指的是(A)任何貸款或借款，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是循環貸款、定期貸款還是擺動貸款，(B)任何承諾，是指這種承諾是循環承諾還是定期承諾，(C)任何貸款人，指的是貸款人是否有某一特定類別的貸款或承諾。“CME Term Sofr管理人員”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性術語SOFR的管理人員(或繼任管理人員)。“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。“抵押品”是指任何貸款方的任何財產和所有財產，無論是現在存在的還是以後獲得的，根據抵押品文件，這些財產可能、成為或打算根據抵押品文件，以行政代理人和貸款人及其他擔保當事人的名義，受擔保權益或留置權的約束，以擔保債務為擔保。“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、“抵押協議”(如有)、“抵押協議”、“公共擔保協議”(如有)、“重申協議”以及與本協議有關而簽署的任何其他旨在

NAI-1535346595v11535346595v10-12-創建、完善或證據留置權，以確保擔保債務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，無論是在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署並交付給行政代理。“承諾”是指對每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾和定期承諾的總和。每個貸款人的初始承諾額載於承諾表，或該貸款人應根據其承擔的承諾額所依據的轉讓和假設中。“承諾額和未償還定期貸款明細表”是指本合同所附的明細表。“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。“通信”具有第9.01(D)節中賦予該術語的含義。“競爭者”是指其主要業務是實際製造信用卡或門禁卡的人。“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。“承保實體”係指下列任何一項：(I)“承保實體”一詞在第12 C.F.R.§252.82(B)中定義並根據其解釋；(Ii)該術語在第12 C.F.R.§47.3(B)中定義並根據其解釋的“承保銀行”；或(Iii)該術語在第12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據其解釋的“承保金融服務機構”。“承保方”的含義與第9.22節所賦予的含義相同。“信貸風險”對任何貸款人來説，是指(A)該貸款人在該時間的循環風險加上(B)相當於該時間未償還的定期貸款本金總額的金額。

NAI-1535346595v11535346595v10-13-“信用方”是指行政代理、開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。“每日簡單SOFR”是指在任何一天，行政代理根據相關政府機構為確定商業貸款的“每日簡單SOFR”而選擇或建議的該利率的慣例(可能包括回顧)而建立的慣例；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上是不可行的，則行政代理人可在其合理的酌情權下制定另一慣例。(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，或(Ii)如果該SOFR匯率日不是美國政府證券營業日，則在緊接該SOFR匯率日之前的美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日，在每種情況下，SOFR由SOFR署長在其網站上公佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。“償債覆蓋率”是指在任何期間內，(A)該期間的EBITDA減去該期間內控股及其子公司的所有資本支出總額減去以現金支付的税款支出減去所有限制性付款(包括但不限於管理費，但不包括合併生效日期股息和在現有信貸協議第6.08(A)(Vii)-(Ix)條允許的期間內支付的任何股息或紅利)與(B)該期間現金利息支出之和的比率。加上(Ii)於該期間內實際支付的所有債務(包括但不限於資本租賃債務)的預定本金支付均根據公認會計原則按綜合基準為Holdings及其附屬公司計算。“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約，如果有)未得到滿足，(B)已書面通知借款人或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，其不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人善意地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(具體確定幷包括特定違約，如有))，或(C)在其承諾提供信貸的其他協議下，在行政代理提出請求後三個工作日內失敗，本着誠意行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在財務上有能力履行該義務)，為本協議項下的預期貸款和參與當時未償還的信用證和Swingline貸款提供資金，條件是該貸款人應在行政代理人收到其滿意的形式和實質證明後，根據本條款(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)紓困行動的標的。

NAI-1535346595v11535346595v10-14-“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1節(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。“折舊及攤銷費用”是指在任何期間，控股公司及其子公司的所有折舊及攤銷費用，均根據公認會計原則在綜合基礎上確定。“已披露事項”是指附表3.06中披露的訴訟、訴訟、法律程序和環境事項。“單據”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“美元”、“美元”或“美元”是指美國的合法貨幣。“提前選擇加入”是指，如果當時的基準是Libo利率，則發生以下情況：(1)行政代理通知(或借款人請求行政代理通知)本合同其他各方中的每一方，此時至少五個當前未償還的以美元計價的銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中確定，並公開可供審查)，以及(2)行政代理和借款人共同選擇觸發Libo利率的回落，並由行政代理向貸款人提供這種選擇的書面通知。“EBITDA”指任何期間的淨收益，加上(I)在確定該期間的淨收益時所包括的(A)利息支出、(B)所得税支出、(C)折舊和攤銷費用、(D)根據公認會計準則被適當歸類為非常項目的損失和支出、(E)在重述日期當日或之前或之後30天內發生的實際費用、支出和成本的總和，但不超過3500,000美元。(F)任何非現金薪酬開支及其他非現金非經常性開支；。(G)根據第6.09(G)節支付予獨立董事的費用及根據現有信貸協議第6.08(A)(Vii)至(Ix)節支付的任何花紅，(H)[保留區]及(I)與任何準許收購有關而產生的實際費用、開支及成本，金額不超過與該等準許收購有關而應付的總購買代價的5%，減去(Ii)(A)出售資產所得收益及根據公認會計原則被恰當地歸類為非常項目的收益，全部按公認會計原則為控股及其附屬公司釐定，及(B)於有關期間就(F)項所述於上一期間收取的非現金費用支付的任何現金付款。“合資格合約參與者”指商品交易法第1(A)(18)節或據此頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的“合格合約參與者”。“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、作為以下機構的子公司的任何金融機構

NAI-1535346595v11535346595v10-15--本定義(A)或(B)款所述的機構，與母公司合併監督。“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、INTRALINKS®、ClearPar®、債務域、SyndTrak和任何其他互聯網或外聯網網站，無論該電子系統是否由行政代理和開證行及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，以提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。“環境法”是指任何政府當局發佈、頒佈或簽訂的與環境污染或保護、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放有關的所有法律、規則、條例、條例、具有約束力的命令、法令、判決、禁令、書面通知或具有約束力的協議。“環境責任”是指借款人或任何附屬公司的任何或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)，其直接或間接原因是：(A)任何違反環境法的行為，(B)任何危險物質的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)接觸任何危險物質，(D)向環境釋放或威脅釋放任何危險物質，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。“設備”的含義與“擔保協議”中賦予該術語的含義相同。“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利。“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。“ERISA關聯方”是指與控股和/或借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主的任何貿易或企業，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(無論是否合併)。“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的條例所界定的與計劃有關的任何“可報告事件”(30天通知的事件除外

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-16--期間被免除)；(B)未能滿足“最低籌資標準”(如《守則》第412節或ERISA第302節所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節申請豁免任何計劃的最低籌資標準；(D)控股公司或任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而承擔《ERISA》第四章規定的任何責任；(E)控股公司或任何ERISA關聯公司收到來自PBGC或計劃管理人的任何書面通知，涉及終止任何一項或多項計劃或指定受託人管理任何計劃的意向；(F)借款人或任何ERISA關聯公司因從任何計劃或多僱主計劃中撤回或部分撤回控股公司或任何ERISA關聯公司而產生的任何責任；或(G)控股公司或任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，或任何多僱主計劃從控股公司或任何ERISA關聯公司收到任何書面通知，涉及向控股公司或任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃根據ERISA第四章的含義破產或重組。“錯誤付款”的含義與第8.11(A)節所賦予的含義相同。“錯誤的欠款轉讓”具有第8.11(D)節所賦予的含義。“受錯誤付款影響的類別”具有第8.11(D)節中賦予它的含義。“錯誤退款不足”具有第8.11(D)節所賦予的含義。“錯誤付款代位權”具有第8.11(D)節賦予它的含義。“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。“歐洲美元”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率確定的利率計息。“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。“超額現金流量”是指在任何期間內，等於(1)該期間的EBITDA和(B)營運資金的減少額(如有的話)減去(2)該期間(A)實際以現金支付的利息支出、(B)實際以現金支付的所得税支出(扣除收到的現金退款)、(C)無融資資本支出、(D)營運資本增加(如果有的話)、(E)預定償還借款債務本金(如屬循環信貸安排)之和的數額。(I)在計算EBITDA時，(D)、(E)或(H)項下根據(D)、(E)或(H)項計入淨收入的任何非現金項目所支付的現金；及(J)在計算EBITDA時，計入淨收入的任何非現金項目。“超額現金流百分比”具有第2.11(D)節規定的含義。“超額現金流量預付金額”具有第2.11(D)節所規定的含義。

NAI-1535346595v11535346595v10-17-“除外子公司”是指下列任何子公司：(A)氟氯化碳子公司，(B)借款人在作出決定之前或同時向行政代理和貸款人披露的書面指定的非實質性子公司，(C)被適用法律禁止擔保貸款，或需要政府(包括監管部門)或第三方同意、批准、許可或授權才能提供擔保的任何子公司，除非上述同意、批准、許可或授權，(D)任何專屬保險子公司、任何特殊目的實體、任何經紀-交易商子公司、任何銀行或信託公司子公司，或(E)任何子公司提供擔保的成本相對於借款人和行政代理人合理商定的由此提供的價值而言過高；但應理解並同意，儘管有上述規定，如果一家子公司以“擔保人”的身份履行擔保，則該子公司不應構成“被排除的子公司”(除非根據本協議及其條款免除了其作為“擔保人”在擔保項下的義務)；此外，如果借款人的任何子公司擔保貸款方的任何債務和/或任何允許的上述再融資(及其連續的允許再融資)的債務，則該子公司不應成為被排除的子公司。“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人在該擔保人的擔保或該擔保權益的授予對該互換義務變得或將會變得有效時，該擔保人因任何原因沒有構成ECP，而導致商品期貨交易委員會的規則或命令(或其中任何規定的適用或官方解釋)。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。“除外税”是指對收款人或對收款人徵收的下列税項中的任何一項，或被要求從向收款人的付款中扣繳或扣除：(A)向收款人徵收或以淨收益(不論面值多少)、特許經營税和分行利得税衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款人根據法律組織，或其主要辦事處或(對於任何貸款人)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收(或其任何政治分區)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)就貸款人而言，美國聯邦預扣税是指根據下列有效法律就貸款、信用證或承諾中的適用權益向該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾中的該等權益(借款人根據第2.19(B)款提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每一種情況下，根據第2.17節的規定，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向貸款人的轉讓人或在緊接貸款人更換貸款辦事處之前向貸款人支付與此類税款有關的金額；(C)因收款人未能遵守第2.17(F)條的規定而繳納的税款；以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。“現有信貸協議”應具有本協議摘錄中所給出的含義。“現有出借人”應具有本協議摘錄中給出的含義。“現有股權持有人”是指LLR Equity Partners IV，L.P.，LLR Equity Partners Parally IV，L.P.，Michele D.Logan，Michele D.Logan 2017慈善剩餘單位，日期為

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-18-2017年12月28日，Ephesians 3：16 Holdings LLC，Carol D.Herlow Credit Shelter Trust B，Luis DaSilva，Kevin Kleinschmidt 2016 Trust，2016年1月22日，Richard Vague，B.Graeme Frazier IV，Joseph Morris和CompoSecure Employee，LLC(和/或連同截至2020年6月11日擁有Holdings股權的人控制的任何信託、遺產或其他類似實體)。“現有定期貸款”是指現有貸款人在原生效日、第一次重述日和第二次重述日發放的、截至重述日未償還本金總額為2.28億美元的定期貸款。“退出貸方”意味着投資者銀行。“FATCA”係指原生效日期的“守則”第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋，以及根據“守則”第1471(B)(1)節訂立的任何協議。“FCA”的含義與第1.08節中賦予該術語的含義相同。“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(以NYFRB網站上不時公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率，但如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。“財務官”是指控股公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。“財務報表”具有第5.01節中賦予該術語的含義。“首次重述日期”指2019年7月2日。“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(自本協議簽署之日起，或在本協議的修改、修改或續簽或其他情況下)。調整後的期限SOFR或調整後的每日簡單SOFR(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整期限SOFR和經調整每日簡單SOFR的初始下限均應為零。“外國貸款人”是指(A)如果借款人是美國人，則是非美國人的貸款人；(B)如果借款人不是美國人，則是指居住或根據法律組織的貸款人，而不是借款人居住的司法管轄區。“資金賬户”具有第4.01(I)節中賦予該術語的含義。“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-19--“任何人(”擔保人“)的”擔保“是指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(”主要債務人“)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(”主要義務人“)的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務預付或提供資金，或購買(或預付或提供資金以購買)用於支付的任何擔保，(B)購買或租賃財產、證券或服務，以向該等債務或其他債務的擁有人保證償付該等債務或其他債務；。(C)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠支付該等債務或其他債務；或。(D)就為支持該等債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；。但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。任何擔保的金額應被視為等於以下兩者中較小的一個：(A)該擔保所針對的主要付款義務的所述或可確定的金額，以及(B)根據包含該擔保的票據的條款，擔保人可能承擔的最高責任金額，除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔責任的最高金額並未説明或確定，在這種情況下，擔保金額應為借款人善意合理地確定的該擔保人對該主要付款義務所承擔的合理可能的最高責任。“擔保債務”具有第10.01節中賦予該術語的含義。“擔保人”是指所有已經交付債務保證的貸款擔保人和非借款當事人，“擔保人”一詞是指他們各自或者任何一個人。“危險材料”係指：(A)包括在“危險物質”、“危險材料”、“危險廢物”、“有毒物質”、“有毒物質”、“有毒廢物”的定義中的任何物質、材料或廢物，或任何環境法中類似含義的詞語；(B)被美國交通部(或任何後續機構)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或環境保護局(40 C.F.R.Part 302及其修正案)列為危險物質的物質；以及(C)任何屬於石油、與石油有關的物質或石油副產品、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂氣體、氡或殺蟲劑、除草劑或任何其他農業化學品的物質、材料或廢物。“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯兑換協議、商品價格保護協議或其他利率、貨幣匯率或商品價格對衝、期貨、遠期、掉期、期權、上限、下限、領子或類似協議或安排(包括實物和金融結算交易)。“控股”一詞應具有朗誦中所給出的含義。“控股有限責任公司協議”是指控股公司及其成員之間於2021年12月27日或前後簽訂的第二份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。“所得税支出”是指在任何期間，根據控股公司或其任何子公司的淨收入計提的所有税項撥備(包括但不限於該等税項的任何附加，以及與之有關的任何罰款和利息以及任何已支出的税項)，所有這些撥備都是根據公認會計準則在綜合基礎上為控股公司及其子公司確定的。

NAI-1535346595v11535346595v10-20--“受影響的利息期限”具有“libo利率”定義中賦予此類術語的含義。“非實質性附屬公司”是指借款人的任何附屬公司，在任何確定日期，借款人的任何子公司的EBITDA不超過(A)截至該日期或之前的連續四個會計季度的EBITDA(當與所有非重大子公司的EBITDA合併，在剔除公司間債務後)超過EBITDA的10.00%，或(B)總資產(與所有非重大子公司的總資產合併)超過貸款方及其子公司截至該確定日期的總資產的10.00%；但於任何釐定日期，任何無形附屬公司的EBITDA不得超過(X)截至該日期或之前最近的連續四個財政季度期間EBITDA的5.00%，或(Y)總資產超過貸款方及其附屬公司截至該決定日期的總資產的5.00%。“負債”指(A)該人對借入款項的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，(C)該人通常須支付利息費用的所有義務，(D)該人根據有條件售賣協議或其他業權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務，(E)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中產生的應付往來帳款)所負的所有義務，而不是重複。(F)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(G)該人對他人的債務的所有擔保；。(H)該人的所有資本租賃義務；。(I)該人作為賬户一方就信用證及擔保書所承擔的所有或有的義務；。(J)該人就銀行承兑而承擔的所有或有或有的義務，。(K)(I)任何及所有掉期協議項下的任何及所有清算收益項下的責任、(L)任何其他表外負債及(M)任何掉期協議交易項下的任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何掉期協議交易項下的責任，不論絕對或有以及(M)責任，不論何時及何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修訂及取代)。任何人的負債包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益而根據法律的施行而負有法律責任，則屬例外，但如該等負債的條款規定該人無須承擔法律責任，則不在此限。負債不應包括(I)遞延或預付收入、(Ii)為履行各自賣方的擔保或其他未履行義務而就資產購買價格的一部分而扣留的購買價格，或(Iii)任何其他收益、購買價格調整或或有付款，這些收益、購買價格調整或或有付款涉及截至本協議日期存在的任何收購或因本協議日期及之後任何許可收購而產生的任何其他收益、購買價格調整或或有付款，直至任何該等收益、購買價格調整或或有付款根據公認會計原則成為資產負債表上的負債為止。“保證税”係指(A)對任何貸款方在任何貸款單據下的任何義務或因任何貸款方根據任何貸款單據所承擔的任何義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

NAI-1535346595v11535346595v10-21-“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。“利息選擇請求”是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求。“利息開支”指，就任何期間而言，控股及其附屬公司在該期間就控股及其附屬公司的所有未償債務(包括根據信用證及銀行承兑匯票而欠下的所有佣金、折扣及其他費用及收費，以及掉期協議項下有關利率的淨成本，只要該等淨成本可按照公認會計原則分配至該期間內)的總利息開支(包括應佔資本租賃責任的利息開支)，並按照公認會計原則按綜合基準就該期間計算。“付息日期”指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，每個日曆季度的第一天以及循環信貸到期日和定期到期日(視情況而定)；(B)對於任何EurodollarRFR貸款，指在借入該貸款後一個月的每個日曆月中數字上對應的日期(或，如果該月中沒有該數字對應的日子，則為該月的最後一天)以及循環信貸到期日和定期到期日(視適用情況而定)；適用於該貸款所屬借款的利息期的最後一天，如屬息期超過三個月的歐元Term基準借款，則為該利息期最後一天的前一天，在該利息期的第一天、循環信貸到期日及定期到期日(視何者適用而定)之後每隔三個月期間發生一次；及(Cd)就任何Swingline貸款而言，該貸款須予償還的日期及循環信貸到期日。“利息期”就任何歐元基準借款而言，是指自借入歐洲美元之日起至借款人選擇後一個月、三個月或六個月(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或承諾的基準的可獲得性)的日曆月中相應的日期結束的期間；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，但如該下一個營業日是在下一個歷月內，則屬例外，在此情況下，該利息期間須於該歷月的下一個營業日結束；及(Ii)在一個歷月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個公曆月內並無在數字上相對應的日期)開始的任何利息期間，須在該利息期間的最後一個歷月的最後一個營業日結束，以及(Iii)根據第2.14(F)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後，如借款並非Swingline貸款，則應為該借款最近一次轉換或延續的生效日期。“內插利率”是指，在任何時間，對於任何利息週期，由管理代理確定的年利率(四捨五入到與LIBO篩查速率相同的小數點位數)(該確定應當是決定性的並且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)等於在以下兩種情況下基於線性基礎進行內插而得到的利率：(A)比受影響的利息期間更短的最長時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率和(B)超過受影響的利息期間的最短時段(對於該LIBO篩查速率可用)的LIBO篩查速率，在這個時候；但如果任何內插税率低於1%，則就本協議而言，該税率應被視為1%。

NAI-1535346595v11535346595v10-22-“庫存”具有《安全協議》中賦予此類術語的含義。“美國國税局”指美國國税局。“ISDA定義”係指國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期及衍生工具協會或其後繼機構不時出版的任何後續利率衍生工具定義手冊。“開證行”是指大通銀行以本合同項下信用證開證人的身份，以及借款人不時指定為開證行的任何其他循環貸款人，並經該循環貸款人和行政代理及其各自的繼承人以第2.06(I)節規定的身份同意後，單獨和集體地指代。任何開證行可酌情安排由其關聯公司簽發一份或多份信用證，在這種情況下，術語“開證行”應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何該等關聯公司(雙方同意，該開證行應或應促使該關聯公司遵守第2.06節關於該等信用證的要求)。在任何時候有一個以上的開證行，凡單獨提及開證行，應指開證行、每家開證行、已開出適用信用證的開證行，或兩者(或所有)開證行，視情況而定。“開證行昇華”是指，自重述之日起，(I)大通為1,000,000美元，(Ii)開證行以書面形式指定給行政代理和借款人的金額；但任何開證行在提前五(5)天向行政代理和借款人發出書面通知後，應被允許隨時增加或減少其開證行昇華。“連帶協議”是指實質上以附件E的形式存在的連帶協議。“信用證抵押品賬户”具有第2.06(J)節中賦予該術語的含義。“信用證付款”是指開證行根據信用證支付的任何款項。“信用證風險”是指在任何時候，(A)所有未提取的信用證未支取的總金額加上(B)借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總金額。任何循環貸款人在任何時間的信用證風險敞口應為其在該時間的總LC風險敞口的適用百分比。“貸款人”是指在承諾和未償還期限貸款計劃中列出的人員，以及根據第2.09節或轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議項下貸款人的任何此等人員除外。除文意另有所指外，術語“貸款人”包括Swingline貸款人和開證行。“信用證”係指根據本協議簽發的信用證，術語“信用證”係指任何一份或每一份信用證，視情況而定。“倫敦銀行間同業拆借利率”是指，就任何適用利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款而言，倫敦時間上午11：00左右，該利息期間開始前兩(2)個營業日的倫敦銀行間同業拆借利率；但如果在該利息期間(“受影響的利息期間”)此時無法獲得倫敦銀行間同業拆借利率，則

NAI-1535346595v11535346595v10-23-LiBO匯率應為內插匯率，如果管理代理機構得出結論認為不可能確定該內插匯率(該結論應是決定性的且無明顯錯誤時具有約束力)，則應遵守第2.14節的規定。儘管有上述規定，在ABR借款中使用“Libo利率”或“調整後的Libo利率”的情況下，該利率應根據備用基本利率的定義確定。“LIBO屏幕利率”是指，在任何日期和時間，對於任何利息期間的任何歐洲美元借款或任何ABR借款，由ICE Benchmark Administration(或接管該美元利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率的期限，與路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02頁上顯示該利率的日期和時間上顯示的利息期間相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)。或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如所釐定的Libo篩選比率將低於0.50%，則就本協議而言，該比率應被視為0.50%；然而，此外，假若自合併生效日期起計，則若在合併生效日期當日或之後釐定的Libo篩選比率將低於0.00%，則就本協議而言，該比率在任何情況下均視為0.00%。“倫敦銀行同業拆借利率”一詞的含義與第1.08節中賦予的含義相同。“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或抵押權益，(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或與上述任何一項具有大致相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益，及(C)如屬證券，則指第三方就該等證券而享有的任何購買選擇權、催繳或類似權利。“流動性”是指，在任何確定日期，相當於(A)借款人及其子公司持有的無限制現金和允許投資(在每種情況下，不受所有留置權的限制，擔保債務的留置權除外)和(B)所有貸款人根據本條款可供借款人使用的循環承諾總額超過截至該日期的循環風險總額之和的金額。“貸款文件”統稱為本協議、根據本協議簽發的每張本票、任何信用證申請、每份抵押品文件、貸款擔保、任何義務擔保以及第4.01節中確定的與本協議有關的其他協議、費用函、票據、文件和證書，包括與本協議有關的其他質押、授權書、同意、轉讓、合同、通知、信用證協議。信用證申請及借款人與開證行之間關於開證行開證行的任何協議，或借款人與開證行之間關於信用證簽發的各自權利和義務，以及由任何貸款方或其代表簽署並交付給行政代理或任何貸款人的與本協議或本協議擬進行的交易有關的相互書面事項。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何提及應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應提及在任何時候生效的本協議或此類貸款文件。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 24 -“貸款擔保人”指各貸款方。“貸款擔保”指本協議第十條。“貸款方”指控股公司、借款人、Arculus、控股公司的國內子公司，以及（除非會對借款人、其各國外子公司和根據合資協議成為本協議一方的任何其他人士及其繼承人和受讓人造成重大不利的税務後果），“貸款方”一詞應指其中任何一方或全部，視上下文而定。“貸款”是指貸款人根據本協議提供的貸款和預付款，包括搖擺線貸款。“重大不利影響”指已經或合理預期將對以下方面產生重大不利影響的任何事件、發展或情況：（i）控股公司及其子公司的業務、資產、運營、財產、負債或財務狀況，（ii）貸款方的能力，作為一個整體，履行其作為一方的貸款文件項下的任何重大義務，（iii）抵押品的任何重大部分，或行政代理人的留置權（代表其自身和貸款人）擔保品的任何實質部分或該留置權的優先權，或（iv）行政代理人、開證銀行或貸款人在貸款文件項下的權利或利益。“實質性合同”指借款人或其任何子公司作為一方的每一份合同或協議，涉及應付借款人或其任何子公司或由借款人或其任何子公司支付的總對價為10，000美元，000或以上（借款人或該子公司正常業務過程中的採購訂單除外，借款人或該子公司根據其條款可終止的合同除外）附屬公司於其日常業務過程中發出少於60天的通知而毋須支付罰款或溢價）。“重大債務”指任何一個或多個貸款方本金總額超過10，000，000美元的債務（貸款和信用證除外）或與一項或多項掉期協議有關的義務。為確定重大債務，貸款方在任何時間就任何掉期協議承擔的義務的“本金額”應為在該掉期協議終止時該貸款方將被要求支付的最高總額（使任何淨額結算協議生效）。“最高費率”具有第9.17條中賦予該術語的含義。“合併”是指根據合併協議將合併子公司與控股公司合併，控股公司作為PubCo的全資子公司繼續存在;為免生疑問，僅允許在外部合併日期或之前進行合併。“合併協議”是指日期為 [____]2021年4月19日由Pubco，Merger Sub，Holdings和LLR Equity Partners IV，L. P.，特拉華州的有限合夥企業“合併生效日”是指完成合並的日期;但合併生效日不得晚於外部合併日。“合併生效日股息”係指一次性限制性付款，用於向借款人股權持有人分配資金，金額不超過

NAI-1535346595v11535346595v10-25-緊隨其後的金額借款人應保留15,000,000美元的現金和現金等價物。“Merge Sub”是指羅馬母公司Merge Sub，LLC，一家特拉華州的有限責任公司，PUBCO的全資子公司。“穆迪”指穆迪投資者服務公司。“抵押”是指為行政代理人和其他擔保當事人的利益，對貸款方的不動產轉讓或證明留置權的任何抵押、信託契據或其他協議，包括對其的任何修改、重述、修改或補充。“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所界定的多僱主計劃。“淨收入”是指根據公認會計準則在合併基礎上為控股公司及其子公司確定的任何期間的綜合淨收益(或虧損)；但不包括(A)控股或任何附屬公司擁有所有權權益的任何人士(附屬公司除外)的收入(或赤字)，但如任何該等收入實際上是由該控股公司或該附屬公司以股息或類似分派的形式收取的，及(B)任何附屬公司的未分配收益，則以該附屬公司當時宣佈或支付股息或類似分派的條款或適用於該附屬公司的任何合約義務(貸款文件除外)的條款或法律規定為限。“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購貨價格調整或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡事故中，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件中，譴責賠償金和類似付款，減去(B)以下各項的總和：(I)支付給與該事件有關的第三方(關聯公司除外)的所有合理費用和自付費用，(Ii)資產的出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易、意外事故、判決或類似訴訟)的總和，(I)為償還以該資產作抵押的債務(貸款除外)而因該事件而須支付的所有款項的款額，或因該事件而須以其他方式強制預付的款項的款額及(Iii)在該事件發生的當年或下一年為支付合理估計應支付的或有負債而支付的所有税款(或合理地估計應支付的税款)及為支付或有負債而設立的任何儲備金的款額，以及直接應歸因於該事件(由財務主任合理及真誠地釐定)的款額。“新定期貸款”具有第2.10(C)節中賦予該術語的含義。“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。“紐約聯邦儲備銀行”指紐約聯邦儲備銀行。“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在這樣的日子裏，收到來自聯邦基金的行政代理

NAI-1535346595v11535346595v10-26-由其選擇的具有公認資質的經紀人；此外，如果上述費率中的任何一項小於零，則該費率在本協議中視為零。“NYFRB的網站”是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。“被義務方”具有第10.02節中賦予該術語的含義。“債務擔保”是指由非貸款方的擔保人為擔保當事人的利益對全部或部分擔保債務進行的任何擔保，並交付給行政代理機構。“債務”是指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有信用證風險、所有錯誤付款代位權、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他義務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論該訴訟是否允許或允許)、任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受補償方在重述日或之後存在的、直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、已到期或未到期的任何貸款人、行政代理人、開證行或任何受賠方的義務和責任。因合同、法律實施或其他原因而產生的已清算或未清算的、有擔保的或無擔保的，或因本協議或任何其他貸款文件而產生或發生的，或因任何時間發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或任何信用證或其他票據而產生或發生的。任何人的“表外負債”是指(A)該人就其出售的應收賬款或票據承擔的任何回購義務或負債，(B)該人訂立的任何所謂“合成租賃”交易項下的任何債務、負債或義務，或(C)與任何其他交易產生的任何債務、負債或義務，而該其他交易在功能上等同於借款或取代借款，但不構成該人資產負債表上的負債(經營租賃除外)。“原生效日期”應具有本協議摘錄中給出的含義。“其他關聯税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括該接受者在任何貸款文件下籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何其他交易收取或完善擔保權益、從事任何其他交易或根據任何貸款文件執行的任何其他交易而產生的聯繫)，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益。“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。“外部合併日期”是指2022年6月30日。“隔夜銀行資金利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元拆借交易的利率(綜合利率應由

NAI-1535346595v11535346595v10-27-NYFRB在其公共網站(NYFRB網站不時公佈)上公佈，並在下一個營業日由NYFRB作為隔夜銀行融資利率公佈(自NYFRB開始公佈該綜合利率之日起及之後)。“母公司”就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。“收款方”具有第8.11(A)節所賦予的含義。“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。“允許收購”是指任何貸款方(控股公司除外)在一項交易中進行的任何符合以下各項要求的收購：(A)此類收購不是敵意收購或競爭性收購；(B)與此類收購相關的業務(I)位於美國，(Ii)根據適用的美國和州法律組織，(Iii)除貸款方在重述日期從事的業務以及與其實質相似、相關或附帶的任何業務活動或其合理延伸以外，沒有直接或間接從事任何業務；(C)在使該項收購生效之前及之後，以及在與該項收購相關而被要求作出的貸款(如有的話)之前及之後，貸款文件內的每項陳述及保證均屬真實和正確(但以下情況除外)：(I)任何該等與某指明先前日期有關的陳述或保證；及(Ii)貸款人已以書面通知貸款人任何陳述或保證並不正確，而貸款人已以書面明確放棄遵從該等陳述或保證)，而該等陳述或保證並不存在、不會因此而導致失責或會因此而導致失責；(D)借款人在收購前至少三十(30)天(或行政代理可能同意的較短期限)儘快向行政代理提供(I)該項收購的通知和(Ii)行政代理合理要求的所有業務和財務信息的副本，包括備考財務報表和現金流量表；(E)緊接該項收購生效後，流動資金應不少於10,000,000美元；(F)如果該項收購是對某人股權的收購，則該項收購的結構應使被收購人根據本協議的條款成為借款人和貸款方的全資子公司；(G)如果該項收購是對資產的收購，則該項收購的結構應使借款人或另一貸款方(控股公司除外)應獲得此類資產；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 28 -（h）如果該收購是股權收購，則該收購不會導致違反U法規;（i）如果該收購涉及借款人或任何其他貸款方的合併或整合，（控股公司除外），借款人或該貸款方（如適用）應為存續實體;（j）任何貸款方不得因任何該等收購或與任何該等收購有關，承擔或招致任何直接或有負債（無論是與環境、税務、訴訟或其他事項有關）合理預期會產生重大不利影響;（k）與任何人的股權收購相關，該人財產上的所有留置權均應終止，除非行政代理人和貸款人自行決定另行同意，與收購任何人的資產有關的，對該資產的所有留置權均應終止;（l）借款人應向行政代理人和貸款人證明（並向行政代理人和貸款人提供形式和內容合理令行政代理人和貸款人滿意的形式計算）在完成該等收購後，在備考基礎上，控股公司將遵守（i）第6.12（b）條所載的契諾減去當時適用水平的0.25;及（ii）第6.12（a）條所載的契諾加上當時適用水平的0.25;（m）已採取第5.14條要求的、與借款人或貸款方（如適用）的任何新收購或成立的全資子公司有關的所有行動;及（n）借款人應在收購完成後十五（15）天內向行政代理人提交與該收購有關的最終執行的重要文件。“允許的可轉換票據”是指由控股公司在合併生效日或之後發行並由借款人擔保的、在發行後五年到期的某些7.00%可交換優先無擔保票據，這些票據可交換為PubCo的A類普通股，每股面值0.0001美元。“允許的債務負擔”是指：（a）法律對尚未到期或根據第5.04條正在爭議的税款施加的留置權;（b）承運人、倉庫管理員、機械師、材料工、修理工和法律規定的其他類似留置權，在正常業務過程中產生的並擔保未逾期超過三十（30）天的債務（c）在正常業務過程中，根據勞工賠償、失業保險和其他社會保障法律或法規或勞動法，或為確保其他公共、法定或監管義務而作出的抵押和保證金;

NAI-1535346595v11535346595v10-29-(D)保證履行投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質義務的保證金；(E)對根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決的判決留置權；(F)法律規定或在正常業務過程中對不動產施加的地役權、分區限制、通行權和類似的產權負擔，但不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成重大減損，也不幹擾借款人或其任何附屬公司的正常業務；。(G)出租人分租人在任何房地產租約下的任何權益或所有權；。(H)批給他人的租約、許可證、分租或再特許，而不在任何實質性方面幹擾借款人或其任何附屬公司的業務；。和(I)聲稱的留置權，其證據是提交了關於借款人或其任何子公司在正常業務過程中訂立的個人財產經營租賃的預防性UCC融資報表或類似文件；但“允許的產權負擔”一詞不應包括保證負債的任何留置權，但上文(E)項除外。“核準持有人”指(A)合併生效日期前、保薦人及現有股權持有人及(B)合併生效日期後，Pubco及於重述日期的所有其他控股法定股權擁有人(為免生疑問，包括期權權益持有人)，在任何情況下，連同其準許受讓人(定義見於重述日期生效的控股有限責任公司協議)。“獲準投資”係指：(A)美國的直接債務，或其本金和利息得到美國無條件擔保的債務(或由美國的任何機構無條件擔保的債務，只要這些債務有美國的全部信用和信用作後盾)，每種情況下都在收購之日起一年內到期；(B)在收購之日起270天內到期的商業票據投資，並且在收購之日具有S或穆迪可獲得的最高信用評級；(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起180天內到期的定期存款的投資，該等存款是由任何貸款人或根據美國或美國任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的，或由其發行或提供的貨幣市場存款賬户發出或提供的，而該商業銀行的資本、盈餘及未分配利潤合計不少於5億元；。(D)就上文(A)項所述的證券與符合上文(C)項所述準則的金融機構訂立的為期不超過30天的全面抵押回購協議；及。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 30 -（e）貨幣市場基金，（i）符合1940年《投資公司法》下證券交易委員會規則2a-7規定的標準，（ii）被標準普爾評為AAA級，穆迪評為Aaa級，（iii）投資組合資產至少為50億美元。“允許的税收分配”指根據控股有限責任公司協議第8.4（a）條，在重述日期生效的，向控股公司股權持有人支付所得税的限制性付款。“人”指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府機構或其他實體。“計劃”指符合ERISA第四章或《守則》第412節或ERISA第302節規定的任何僱員養老金福利計劃（多僱主計劃除外），且借款人或ERISA關聯公司是（或，如果該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為）ERISA第3（5）節定義的“僱主”。“平臺”是指債務域、Intralinks、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。“質押協議”指各質押協議（包括其任何及所有補充文件），日期為原始生效日期，發起人和各現有股權持有人（一方）與行政代理人（另一方）之間，在每種情況下，為了行政代理人和其他擔保方的利益，以及在原始生效日期之後簽訂的任何其他質押協議（包括，如果合併生效日期發生，Pubco質押協議）由任何控股公司股權持有人或借款人（根據本協議或任何其他貸款文件的要求）為行政代理人和其他擔保方的利益，以及可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。 “提前還款事件”是指：（a）任何出售、轉讓或其他處置，或一連串的出售、轉讓或處置（包括根據售後回租交易）任何貸款方或任何子公司的任何財產或資產，但第6.05（a）條所述的導致控股公司任何財政年度淨收益總額超過2，000，000美元的處置除外;或（b）任何貸款方或任何子公司的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損失，或任何徵用權或沒收或類似程序下的任何財產或資產，導致控股公司任何財政年度的淨收益總額超過2，000，000美元;或（c）借款人收到與任何股權補救有關的任何特定股權出資;或（d）任何貸款方或任何子公司產生任何債務，但第6.01條允許的債務除外。“最優惠利率”是指大通銀行在其紐約市主要辦事處不時公開宣佈的最優惠年利率。最優惠利率的每次變更應自公開宣佈該變更生效之日起生效。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 31 -“投影”具有第5.01（f）節中賦予該術語的含義。“PubCo”指Roman DBDR Tech Acquisition Corp，該實體應更名為CompoSecure，Inc.。合併生效日期。“Pubco質押協議”是指某些質押協議（包括其任何及所有補充文件），日期為合併生效日期，在每種情況下，為行政代理人和其他擔保方的利益，由公共公司和控股公司與行政代理人簽訂，以及簽訂的任何其他質押協議，本協議日期後，任何控股公司股權持有人或借款人（根據本協議或任何其他貸款文件的要求），以行政代理人合理接受的形式和內容，為行政代理人和其他擔保方的利益，並可能進行修改、重述，不時補充或以其他方式修改。“公開方”是指其代表在持有控股公司根據本協議條款提供的財務報表的同時，可以買賣控股公司或其控股人或其任何子公司的證券的上市公司。“QFC”具有12 U.S.C.中賦予術語“合格金融合同”的含義，並應根據12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）。“QFC信貸支持”具有第9.22條賦予的含義。“合格ECP擔保人”指，就任何掉期債務而言，總資產超過10，000美元的各貸款方，在相關貸款擔保或相關擔保權益的授予就該掉期債務或構成“合資格合約參與者”的其他人士生效或將生效時，根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規，並可通過根據《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）條訂立維好協議，使另一人在此時有資格成為“合格的合同參與者”。“重申協議”指貸款方為行政代理機構和其他貸款人的利益而簽訂的、在重申日期生效的某些重申協議。“不動產”指根據任何銷售合同、租賃合同或向任何貸款方轉讓任何不動產的任何法定權益的其他合同，任何貸款方過去、現在或今後可能擁有、佔用或以其他方式控制的所有不動產。“銀行”指（a）行政代理人、（b）任何銀行及（c）任何開證銀行，或其任何組合（根據上下文要求）。就當時基準的任何設定而言，“參考時間”指（1）若該基準為LIBO，則期限SOFR利率為兩個倫敦銀行工作日的當日上午11：00（倫敦時間）上午5：00（芝加哥時間）美國政府證券營業日，以及（2）如果該基準的RFR為每日簡單SOFR，則在該設定日期之前的四個營業日，或（3）如果該基準不是倫敦銀行同業拆息，則在行政代理人合理酌情決定的時間。“債務再融資”具有第6.01（f）條賦予該術語的含義。“登記簿”具有第9.04（b）條賦予該術語的含義。

NAI-1535346595v11535346595v10-32-就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯方以及該人和該人的關聯方各自的董事、高級管理人員、合夥人、成員、受託人、僱員、代理人、管理人、經理、代表和顧問。“釋放”是指任何物質向環境中的任何釋放、溢出、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、遷移、處置或傾倒。“相關政府機構”是指美國聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會，或由聯邦儲備委員會和/或紐約聯邦儲備委員會正式認可或召集的委員會，或在任何情況下，其任何繼任者。“相關利率”係指(I)就任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；及(Ii)就任何RFR借款而言，經調整的每日簡單SOFR(視何者適用而定)。“報告”是指在行政代理人根據本協議行使其檢查權後，由行政代理人或另一人根據借款人或其代表提供的資料編制的報告，顯示與借款人資產有關的評估、實地審查或審計結果，該報告可由行政代理人分發給貸款人。“要求的貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人(違約貸款人除外)，如果此時有兩個以上的非關聯公司的貸款人，則未使用的承諾佔總信用風險和未使用的承諾之和的50%以上；但：(A)只要只有兩個不是關聯公司的貸款人，則所需貸款人應指兩個貸款人，(B)為了宣佈貸款根據第七條到期並應支付，以及就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付，或承諾到期或終止後，則對於每一貸款人，Swingline風險敞口定義(A)款僅適用於確定其循環風險敞口的目的，只要該貸款人應為其參與未償還Swingline貸款提供資金，和(C)任何屬於Swingline貸款人的貸款人的信用風險敞口應被視為排除其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，並對其進行調整，以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.20節下的任何重新分配，該貸款人的未使用承諾應根據其信用風險敞口確定，不包括該超額金額。“法律規定”對任何人來説，是指(A)該人的章程、組織章程或公司章程或公司章程或章程、經營、管理或合夥協議，或其他組織或規範性文件，以及(B)任何仲裁員或法院或其他政府當局(包括環境法)的任何法規、法律(包括普通法)、條約、規則、條例、條例、命令、法令、令狀、判決、禁令或裁定，在每一種情況下，適用於該人或其任何財產或對其具有約束力，或該人或其任何財產受其約束。“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。“負責人”是指借款人的首席執行官、總裁或管理團隊成員。

NAI-1535346595v11535346595v10-33-“重述日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。“限制性付款”指因購買、贖回、退休、收購、註銷或終止任何該等股權或任何購股權、認股權證或其他權利而作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，或任何支付(不論以現金、證券或其他財產)，或支付予任何控股股權持有人的任何管理費。為免生疑問，“限制性支付”應包括根據第6.08節允許的所有股息和分配。“循環承諾”是指，對於每個貸款人，該貸款人作出循環貸款並獲得信用證和擺線貸款的參與權的承諾(如果有的話)，表示為代表該貸款人在本合同項下循環風險的最高允許總金額，該承諾可根據(A)第2.09節和(B)根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。簡寫：自第1號修正案生效之日起，每家貸款人的循環承諾額列於承諾額和未償還定期貸款表中，或在貸款人根據其承擔循環承諾額的轉讓和假設中列出(視情況而定)。貸款人在RESTATION修正案第1號生效日的循環承諾額總額為60,000,000美元。“循環信貸到期日”是指2025年12月21日(如果該日是營業日，或如果不是下一個營業日)，或根據本協議條款循環承諾減至零或以其他方式終止的任何較早日期；但如果在外部合併日或之前尚未完成合並，循環信貸到期日應指2024年12月21日。“循環風險”指任何貸款人在任何時候的循環貸款未償還本金總額、其LC風險和當時的擺動風險的總和。“循環貸款人”是指在任何確定之日具有循環承諾的貸款人，如果循環承諾已經終止或期滿，則指具有循環風險的貸款人。“循環貸款”是指根據第2.01(A)節發放的貸款。“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。“RFR貸款”是指以調整後的每日簡單SOFR為基準計息的貸款。“S”指的是標準普爾評級服務，是標準普爾金融服務有限責任公司的業務。“銷售和回租交易”具有第6.06節中賦予該術語的含義。“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的****、

NAI-1535346595v11535346595v10-34--所謂的盧甘斯克共和國、克里米亞地區的烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)。“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國國王陛下財政部或其他有關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。“制裁”係指由(A)美國政府，包括由美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國陛下財政部或其他有關制裁機構實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。“有擔保債務”是指所有債務，連同所有(1)銀行服務債務和(2)對一個或多個貸款人或其各自關聯方的掉期協議債務；但“有擔保債務”的定義不應產生任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務的目的而提供的擔保(或任何擔保人授予擔保權益以支持該擔保人的任何除外互換義務)。“擔保當事人”係指(A)貸款人、(B)行政代理、(C)每一開證行、(D)每一銀行服務提供者，只要與之有關的銀行服務義務構成擔保債務，(E)任何互換協議的每一交易對手，只要其義務構成擔保債務，(F)任何貸款方根據任何貸款文件承擔的每一賠償義務的受益人，以及(G)上述每一項的繼承人和允許受讓人。“擔保協議”是指貸款方和行政代理人之間在原生效日期為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的某些質押和擔保協議(包括其任何和所有補充)，以及任何其他借款方(按本協議或任何其他貸款文件的要求)或任何其他人在原始生效日期之後為行政代理人和其他擔保當事人的利益而訂立的任何其他質押或擔保協議，可不時對其進行修訂、重述、補充或以其他方式修改。“高級擔保債務”指於任何釐定日期，以控股及其附屬公司的部分或全部財產或資產的留置權作抵押的債務本金總額，按綜合基準於該日期為控股及其附屬公司釐定。“高級擔保槓桿率”指於任何日期(A)該日期的高級擔保債務與(B)截至該日期或之前的連續四個財政季度的EBITDA的比率。

NAI-1535346595v11535346595v10-35-“SOFR”是指，就任何營業日而言，相當於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。“SOFR確定日期”具有“每日簡易SOFR”的定義中所規定的含義。“Sofr匯率日”具有“每日簡單Sofr”的定義中所規定的含義。“特定違約事件”是指第七條第(A)、(D)款下的任何違約事件(但僅限於因違反第6.12節所載任何公約而引起的)、(H)或(I)項下的違約事件。“保薦人”是指LLR Equity Partners IV，L.P.及其受控投資關聯公司。“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去董事會就調整後的Libo利率為歐洲貨幣籌資(目前稱為“歐洲貨幣負債”)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和。該儲備金百分比應包括根據理事會該條例D規定的儲備金。歐洲美元貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受此類準備金要求的約束，而不享有任何貸款人根據董事會D規則或任何類似規則不時可獲得的按比例分配、豁免或抵消的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。“附屬公司”指控股公司或任何其他貸款方的任何直接或間接附屬公司(視情況而定)。“受支持的QFC”具有第9.22節中賦予它的含義。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-36-“掉期協議”是指任何掉期、遠期、現貨、期貨、信用違約或衍生交易或期權或類似協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量，或任何類似交易或任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。“互換協議義務”是指貸款方根據(A)第6.07節不禁止的與貸款人或貸款人關聯公司的任何互換協議，以及(B)與第6.07節不禁止的與貸款人或其關聯公司的任何互換協議交易的任何取消、回購、逆轉、終止或轉讓，以及(B)與貸款人或貸款人關聯公司的任何互換協議交易下的任何和所有義務，無論是絕對的還是或有的，以及無論何時創建、產生、證明或獲得(包括其所有續期、延期、修改和替代)。“互換義務”是指對任何擔保人而言，根據構成商品交易法第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的“互換”的任何協議、合同或交易而支付或履行的任何義務。“SWINLINE承諾額”是指在承諾書上與大通銀行名稱相對的金額，以及作為SWINLINE承諾額的未償還定期貸款計劃。“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)該循環貸款人以Swingline貸款人身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)該循環貸款人以當時未償還的Swingline貸款人身份發放的所有Swingline貸款的本金(減去其他貸款人蔘與該等Swingline貸款的金額)的總和。“Swingline貸款機構”是指大通銀行，其作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。行政代理或開證行要求的任何同意應被視為要求Swingline貸款人同意，大通銀行以行政代理或開證行的身份給予的任何同意應被視為大通銀行以其Swingline貸款人的身份給予的同意。“搖擺線貸款”是指根據第2.05節發放的貸款。“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。“定期基準”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的定期SOFR利率確定的利率計息。“定期貸款承諾”指貸款人對每個貸款人提供定期貸款的承諾(如果有的話)，表示為該貸款人將在重述日期作出的定期貸款的最高本金金額，包括被視為在重述日期由該貸款人作出的現有定期貸款中的該貸款人部分，因為此類承諾可根據(A)第2.09和(B)節不時減少或增加。

NAI-1535346595v11535346595v10-37-根據第9.04節由此類貸款人或向此類貸款人轉讓。每一貸款人的定期承諾額的初始數額列於承諾表或轉讓和假設中，貸款人應根據該承諾表或轉讓和假設酌情承擔其定期承諾額。貸款人在重述日期的定期承諾總額為250,000,000美元，其中包括10,000,000美元的新定期承諾和240,000,000美元的現有定期貸款。“定期貸款人”是指有定期承諾或未償還定期貸款的貸款人。“總槓桿率”指於任何日期(A)該日的總負債與(B)截至該日或之前的連續四個財政季度的EBITDA的比率。“定期貸款”是指根據第2.01(B)節發放的貸款和任何新的定期貸款。截至第1號修正案生效日期，每家貸款人的未償還定期貸款金額列於承諾和未償還定期貸款明細表。“期限到期日”是指2025年12月21日；但在外部合併日或之前尚未完成合並的，期限到期日是指2024年12月21日。“術語SOFR”是指，對於截至適用參考時間的適用相應期限，相關政府機構已選擇或推薦的基於SOFR的前瞻性期限利率。“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR過渡事件的通知。確定日“具有SOFR參考匯率一詞的定義賦予它的含義。“SOFR條款轉換事件”是指行政代理機構確定：(A)SOFR條款已被推薦供相關政府機構使用，(B)SOFR條款的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)先前已發生基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)，導致根據第2.14節的規定替換非SOFR條款SOFR。利率“是指，對於任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限，SOFR條款參考利率大約在芝加哥時間上午5：00左右。該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用的利息期間相當，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，就任何期限基準借款和與適用利息期間相當的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人發佈並被管理機構識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的“條款SOFR參考利率”，並且尚未出現關於條款SOFR利率的基準替換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是就CME條款SOFR管理人公佈的第一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率。只要美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該條款確定日之前五(5)個美國政府證券營業日。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-38-“總負債”是指在任何日期為控股及其附屬公司(控股及其附屬公司之間的公司間債務除外)在綜合基礎上確定的所有債務((G)款所述債務除外)的本金總額(該擔保涉及未被排除在總負債之外的債務)(I)、(J)、(K)和(M)。“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款和其他信用延期、使用其收益和簽發本合同項下的信用證。“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的LIBOTerm Sofr利率、調整後的每日簡單Sofr利率還是備用基本利率來確定的。“統一商法典”係指紐約州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於擔保物權的完善問題。“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。“未融資資本支出”是指在任何期間內所作的資本支出，但不是由任何債務收益(循環貸款除外；應理解並同意，只要任何資本支出由循環貸款提供資金，此類資本支出應被視為無融資資本支出)。“未清償債務”係指在任何時候具有或有性質或有或有債務或在該時間未清償的任何有擔保債務(或其部分)，包括下列任何有擔保債務：(1)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(2)當時具有或有性質的任何其他債務(包括任何擔保)；或(3)提供抵押品以擔保任何上述類型債務的義務。“美國”是指美利堅合眾國。“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

NAI-1535346595v11535346595v10-39-“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。“美國特別決議制度”具有第9.22節所賦予的含義。“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。“美國愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。“營運資金”指，在任何日期，Holdings及其附屬公司的流動資產(現金或準許投資除外)在該日期超出Holdings及其附屬公司於該日期的流動負債，但循環貸款、擺動貸款、信用證及任何長期債務的當前部分除外，均按公認會計原則綜合釐定。“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。第1.02節。貸款和借款的分類。為本協定的目的，貸款可按類別(如“循環貸款”)或按類型(如“歐元Term基準貸款”或“RFR貸款”)或按類別和類型(如“歐元Term基準循環貸款”或“RFR循環貸款”)進行分類和指代。借款也可按類別(如“循環借款”)或類型(如“歐元Term基準借款”或“RFR借款”)或按類別和類型(如“歐元Term基準循環借款”或“RFR循環借款”)進行分類和指代。第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。法律“一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除非文意另有所指外：(A)本文中任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(受該等修訂的任何限制所規限，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-40-本文所述的重述、補充或修改)，(B)任何法規、規章或條例的任何定義或提及應解釋為提及不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過繼承可比的繼承法)，(C)本文件中提及的任何人應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本文件規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，應解釋為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局，“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定規定；(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協議的條款、章節、證物和附表的引用；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及，應指此類定義內的所有計算或確定的相同時間或期限；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但在此日期之後，如果GAAP或其應用在本協議任何規定的實施上發生任何變化，且借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何規定以消除GAAP或其應用的這種變化的影響(或如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何規定進行修改)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本協議有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825-10-25(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則彙編或財務會計準則)選擇以“公允價值”對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債進行估值；在不實施財務會計準則委員會會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對可轉換債務工具的任何債務處理的情況下，(Ii)以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，而該等債務在任何時候均應按其全數陳述的本金進行估值。此外，為確定是否符合本協議的任何規定，對租賃是否應被視為經營租賃或資本租賃的決定應在不影響因實施財務會計準則委員會ASU 2016-02號租賃(主題842)而根據GAAP對租賃進行的任何會計變更的情況下作出，只要採用此類租賃(或傳達使用權的類似安排)需要將任何租賃(或類似安排)視為資本租賃，而該租賃(或類似安排)將不需要根據2015年12月31日生效的GAAP被視為資本租賃。第1.05節。收購和處置的預計調整。在借款人最近結束的四個會計季度期間，借款人或任何子公司在第6.04節允許的任何收購或在第6.05節允許的正常業務過程之外處置資產的情況下，高級擔保槓桿率應在給予其形式上的影響(包括因直接歸因於收購或處置資產的事件而產生的形式上的調整)後計算，這些事件是事實上可以支持的，並預計將產生持續的影響，在每種情況下，均應根據與《條例》第11條一致的基礎確定

經美國證券交易委員會解釋並經財務人員證明的1933年證券法，即NAI-1535346595v11535346595v10-41-S-X)，猶如該收購或處置(以及任何相關的產生、償還或承擔債務)發生在上述四個季度的第一天一樣。第1.06節。舍入。根據本協議，任何貸款方必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率位數更多的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最近的數字，則進行四捨五入)。第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。第1.08節。利率；LIBOR通知基準通知。歐洲美元貸款的利率是參考倫敦銀行同業拆息(LIBOR)得出的LIBO利率確定的。倫敦銀行間同業拆借利率旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈：(A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置，所有7個瑞士法郎LIBOR設置，下一個即期、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止；2021年12月31日之後，1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置和1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置將停止提供，或在FCA諮詢後，在改變方法(或“合成”)的基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基本市場和經濟現實，代表性將不會恢復；2023年6月30日之後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月美元LIBOR設定，或根據FCA對此案的考慮，在綜合基礎上提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，這種代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其各自的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在採取行動，以確定新的或替代的參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。以美元計價的貸款可能來自一種利率基準，該基準可能會停止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇參加選舉時，第2.14(B)和(C)節提供了一種確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.14(E)節的規定，及時通知借款人歐洲美元貸款利率所依據的參考利率的任何變化。然而，行政代理不對本協議中使用的任何LIBOR或其他利率的管理、提交、履行或與LIBOR或其他利率有關的任何其他事項，或就其任何替代利率或後續利率或其替代利率(包括但不限於，(I)根據第2.14(B)或(C)節實施的任何此類替代利率、後續利率或替代利率)，不保證或承擔任何責任，也不承擔任何責任。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-42-發生基準利率過渡事件、期限SOFR過渡事件或提前選擇加入選舉，以及(Ii)實施符合第2.14(D)節變化的任何基準替換利率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替換參考利率的組成或特徵是否將類似於被替換的Libo利率，或產生與被替換的現有利率相同的價值或經濟等價性，或具有與倫敦銀行間同業拆借利率在任何現有利率中斷或不可用之前提供的相同數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。第二條學分第2.01條。承諾。(A)在本協議所列條款及條件的規限下，各貸款人各自(而非共同)同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的美元循環貸款，而本金總額不會導致(I)貸款人的循環風險超過該貸款人的循環承諾額，或(Ii)循環風險總額超過循環總承諾額。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。(B)在符合本文所述條款及條件的情況下，各定期貸款人各自(而非共同)同意在重述日期向借款人提供美元定期貸款，或在現有定期貸款的情況下，視為向借款人提供美元定期貸款，本金金額不得超過該貸款人(I)定期承諾及(Ii)按比例發放的現有定期貸款之和。定期貸款的預付或償還金額不得轉借。行政代理和貸款人同意，根據現有的信貸協議，在重述日期之前未償還的定期貸款應被視為已在重述日期全部預付，並且在該預付款導致第2.16款規定的違約融資成本的範圍內，貸款人特此同意免除借款人因本協議第2.16款而產生的任何償還義務。行政代理和貸款人還同意，某些貸款人的現有和未償還定期貸款的循環承諾應在貸款人之間重新分配，以便基本上與本協議根據其條款生效的同時，該等貸款人在修訂第1號生效日期時，每個貸款人的循環承諾和未償還定期貸款的循環承諾應如承諾表中所述，並且在任何現有貸款人不同意此項修訂和重述的情況下，該現有的列名和未償還貸款時間表。為免生疑問，(I)退出的貸款人不再是本協議(經如此修訂和重述)的當事一方，該等退出的貸款人的承諾(根據第1號修正案)，(Ii)在緊接本協議生效前退出的貸款人的循環承諾和定期貸款

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-43-第1號修正案將根據前一句話在某些貸款人之間重新分配，(Iii)退出的貸款人將已終止(但該現有貸款人將繼續有權享受第2.14節、第2.15節、第2.17節和第9.03節的利益)，該現有貸款人將不承擔本協議項下的其他承諾或其他義務，且該現有的(Iv)退出的貸款人應已全額支付其在本協議項下的所有本金、利息和其他應計金額，以及現有信貸協議(定義見修正案1)。在根據本款允許的重新分配導致提前償還任何歐洲美元貸款(如現有信貸協議(如第1號修正案)所定義)的範圍內，貸款人在此同意免除借款人根據第2.16條產生的與此相關的任何償還義務。行政代理和貸款人同意，根據現有的信貸協議，在重述日期之前未償還的定期貸款應被視為已在重述日期全部預付，並且在該預付款導致第2.16款規定的違約融資成本的範圍內，貸款人特此同意免除借款人因本協議第2.16款而產生的任何償還義務。第2.02節。貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但各貸款人的承諾為數項，任何貸款人不按要求發放貸款，任何貸款人均不承擔責任。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款和定期貸款應完全由借款人根據本協議要求提供的ABR貸款或歐元Term基準貸款組成，但在重述日期作出的所有循環借款和定期貸款必須作為ABR借款，但可根據第2.08節轉換為EurodollarTerm基準借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何歐元Term基準貸款(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司和該貸款人)；但該選擇權的任何行使不影響借款人按照本協議條款償還該貸款的義務。(C)在任何期限基準借款的每個利息期開始時，借款總額應為100,000美元的整數倍，但不少於500,000美元。每次借款時，借款總額應為100,000美元的整數倍，且不少於500,000美元。ABR借款可以是任何金額。每筆Swingline貸款的金額應為50,000美元的整數倍，且不低於250,000美元。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但在任何時候，未償借款總額不得超過6歐元Term基準借款或RFR借款。(D)儘管本協議有任何其他規定，借款人無權要求、或選擇轉換或繼續任何借款，如果利息期限被要求的話

NAI-1535346595v11535346595v10-44-將在循環信貸到期日或定期到期日(視情況而定)之後結束。第2.03節。借款請求。為申請借款，借款人應以書面形式(以手寫、傳真或通過電子系統)通知行政代理，其格式為附件B-1，並由借款人簽署，或通過電話通知行政代理，條件是：(A)(I)對於歐元-Term基準借款，不遲於紐約時間上午1：00-10：00，不遲於提議借款日期前三個美國政府證券營業日；或(Ii)對於RFR借款，不遲於芝加哥時間上午10：00，建議借款日期前五個美國政府證券營業日，或(B)如果是ABR借款，不遲於紐約時間中午1：00，建議借款日期；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，可不遲於紐約時間上午10：00-9：00，即提議借款之日發出。每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過親手交付、傳真或通過電子系統向行政代理髮送書面借用請求的方式迅速確認。每份此類電話和書面借款申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：(I)借款的類別、所請求借款的總金額以及構成此類借款的單獨電匯的細目；(Ii)借款的日期，應為營業日；(Iii)借款是ABR借款還是歐元Term基準借款或RFR借款；以及(Iv)如果是EurodollarTerm基準借款，則為適用的初始利息期，該期間應為術語“利息期間”的定義所規定的期間。如果沒有指定借用類型的選項，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何申請的歐元Term基準借款指定利息期，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。第2.04節。[已保留]第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本協議所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間不時同意，但無義務在任何時間向借款人發放本金總額不會導致(I)未償還Swingline貸款的本金總額超過Swingline貸款人的Swingline承諾，(Ii)Swingline貸款人的循環風險超過其循環承諾，或(Iii)Swingline的循環風險總額超過循環承諾總額的Swingline貸款；但Swingline貸款人不應被要求提供Swingline貸款來為未償還的Swingline貸款再融資。在上述限制範圍內，並受條款和

NAI-1535346595v11535346595v10-45-借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款。要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當天不遲於紐約時間下午2點之前，通過電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准。每份此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和請求的Swingline貸款金額。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline貸款人應向借款人提供每筆Swingline貸款，只要Swingline貸款人選擇通過貸記資金賬户(S)的方式(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而發放的，則通過匯款給開證行，如果是償還第2.18(C)節規定的另一筆貸款或費用或支出，則通過匯款到行政代理以分發給貸款人)，在申請此類Swingline貸款的日期。(B)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人在該營業日參與全部或部分Swingline未償還貸款。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人在收到行政代理的通知後立即無條件地同意(在任何情況下，如果該通知是在紐約時間上午11：00之前收到的，在不遲於紐約時間下午4：00的營業日收到，如果在該營業日上午11：00之後收到，則在紐約時間上午11：00之後收到)，“在工作日”指的是不遲於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約時間)，為Swingline貸款人的賬户向行政代理支付該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款的參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括違約或循環承諾的減少或終止的發生和繼續，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，以電匯方式將立即可用的資金電匯給該貸款人，其方式與第2.07節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.07節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)就Swingline貸款從借款人(或代表借款人的另一方)收到的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類款項，應由行政代理迅速匯給已根據本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何理由而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理人(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，借款人可以要求開具以美元計價的信用證，作為信用證的申請人，以支持

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 46 -其或其子公司的義務，以行政代理和開證銀行合理接受的形式，在可用期內的任何時間和不時，開證銀行可以，但沒有義務，根據本協議簽發此類信用證。如果本協議的條款和條件與借款人向開證銀行提交的或借款人與開證銀行簽訂的任何形式的信用證申請或其他有關信用證的協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。借款人無條件地同意，對於為支持本段第一句規定的任何子公司的義務而簽發的任何信用證，借款人將根據本協議條款對信用證支付的償還承擔全部責任，支付該信用證的利息和支付第2.12（b）節規定的應付費用，如同其是該信用證的唯一帳户方（借款人在此合理地放棄其作為擔保人或該子公司（該子公司是任何此類信用證的賬户方）的義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何抗辯）。儘管本協議有任何相反規定，但開立銀行在本協議項下無義務開立且不得開立任何信用證：（i）其收益將提供給任何人（A），以資助任何受制裁人的任何活動或業務或與任何受制裁人的任何活動或業務，或在任何國家或地區，在提供此類資金時，受到任何制裁或（B）以任何方式導致本協議任何一方違反任何制裁，（ii）如果任何政府當局或仲裁人的任何命令、判決或法令的條款意圖禁止或限制開證銀行開立該信用證，或任何與開證銀行有關的法律要求或任何要求或指示（無論是否具有法律效力），應禁止或要求開證銀行不簽發一般信用證或特別信用證，或對開證銀行施加與信用證有關的任何限制，準備金或資本要求（髮卡行在本協議項下未得到補償的），或將在重述日不適用且髮卡行善意地認為對其重要的任何未補償的損失、成本或費用強加給髮卡行，或（iii）如果開立該信用證將違反開證銀行一項或多項適用於信用證的政策;前提是，儘管有任何相反的規定，（x）多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及所有要求，規則，指導方針，根據該等規則或就該等規則或為執行該等規則而發出的規定或指示，及（y）國際清算銀行頒佈的所有要求、規則、指引、規定或指示，巴塞爾銀行監管委員會（或任何繼任機構或類似機構）或美國或外國監管機構（在每種情況下，根據《巴塞爾協議III》），應在每種情況下被視為在上述第（ii）款的重述日期無效，無論其頒佈、採納、發佈或實施的日期如何。(b)發行、修訂、更新、延期通知;某些條件。申請開立信用證（或未結清信用證的修改、更新或延期），借款人應親自交付或傳真（或通過電子系統傳送）給開證銀行和行政代理人（在請求籤發、修訂、續期或延期的日期之前合理地提前，但在任何情況下不少於三個營業日）要求開立信用證，或指明信用證需要修改、更新或延期，並説明開立、修改、重續或延長（應是營業日），該信用證到期日（應符合本節第（c）款的規定）、該信用證的金額、受益人的名稱和地址，以及準備、修改、更新或延長該信用證。如果開證銀行要求，借款人還應提交一份開證銀行標準格式的信用證申請書。信用證的簽發、修改、展期或延期僅在以下情況下方可進行：（在簽發、修改、展期或延期信用證時，借款人應被視為代表並保證），

NAI-1535346595v11535346595v10-47-此類發行、修訂、續期或延期(I)LC風險總額不得超過1,000,000美元，(Ii)任何循環貸款人的循環風險不得超過其循環承諾額，(Iii)循環風險總額不得超過貸款人的循環承諾總額。儘管有前述規定或本協議包含的任何相反規定，如果任何開證行在信用證生效後立即就該人及其關聯方開具的所有信用證的未償還信用證風險超過開證行的開證行承兑額度，則開證行沒有義務開具或修改該信用證。在不限制前述規定和不影響本協議所載限制的情況下，雙方理解並同意，借款人可不時要求開證行出具超出其個人開證行在提出該請求時有效金額的信用證，且各開證行同意本着善意考慮任何此類請求。開證行開出的任何信用證超過其個人開證行當時的昇華，仍應構成信用證協議的所有目的，且不影響開證行對任何其他開證行的昇華，但須受第2.06(B)款第(I)款規定的信用證總風險的限制。(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如為任何續期或延期，包括但不限於任何自動續期條款，則包括但不限於任何自動續期條款，則為續期或延期後一年)和(Ii)在循環信用證到期日前五個工作日的日期(除非該信用證以開證行和行政代理合理接受的方式以現金作抵押或擔保)或之前的營業時間結束之前失效(或受開證行通知受益人的終止或不予續期的約束)。(D)參與。通過簽發信用證(或增加信用證金額的修改)，開證行或循環貸款人不採取任何進一步行動，開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與額。為考慮並促進前述規定，各循環貸款人在此無條件地同意由開證行向行政代理支付開證行在本節(E)款規定的到期日未由借款人償還的每筆信用證付款的適用百分比，或因任何原因需要退還給借款人的任何償還款項。每一循環貸款人承認並同意其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。(E)報銷。如果開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應在以下日期向行政代理支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在收到通知的當天紐約時間上午10時之前收到的)，或(Ii)緊接借款人收到該通知的第二個工作日(如果該通知是在紐約時間上午10時之後收到的，則為收到通知的當天)；但借款人可根據第2.03或2.05節的規定，在符合本文所述借款條件的情況下，要求以等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付該項付款，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並以由此產生的ABR循環借款或Swingline貸款取而代之。如果借款人未能支付或以其他方式解除到期付款，行政代理應將適用的信用證通知每個循環貸款人

NAI-1535346595v11535346595v10-48-支出，借款人當時應支付的款項，以及貸款人的適用百分比。收到通知後，每一循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節應作必要的變通，適用於循環貸款人的付款義務)，行政代理應立即向開證行支付其從循環貸款人收到的款項。行政代理在收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給開證行，或在循環貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。(F)絕對義務。借款人按照本節(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或本協議或其中或本協議中的任何條款或規定的任何有效性或可執行性，(Ii)在信用證項下提交的任何匯票或其他單據被證明在任何方面都是偽造、欺詐或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(3)開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的單據時根據信用證支付的任何款項，或(4)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷權。行政代理、循環貸款人或開證行或其任何關聯方均不因任何信用證的開立或轉讓，或因信用證項下的任何付款或未能付款(不論前款所指的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的任何解釋錯誤或因開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時對借款人造成的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任。雙方明確同意，如果開證行沒有重大疏忽或故意不當行為(由有管轄權的法院最終裁定)，開證行應被視為在每一次此類裁定中都謹慎行事。為進一步推進前述規定並在不限制其一般性的前提下，雙方同意，對於所提交的單據表面上似乎與信用證條款基本相符的單據，開證行可自行決定接受此類單據並對其付款，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，或拒絕接受此類單據並對其付款，如果此類單據不完全符合此類信用證的條款。(G)支付程序。開證行收到單據後，應立即審查所有據稱代表信用證項下付款要求的單據。開證行應迅速以電話(傳真或通過電子系統確認)或通過電子系統通知行政代理和借款人這種付款要求，以及開證行是否已經或將根據該要求進行信用證付款；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 49 -任何未能發出或延遲發出此類通知均不應免除借款人就任何此類信用證支付向開證銀行和循環貸款人進行償付的義務。(h)中期利息。如果開證銀行進行任何信用證支付，則除非借款人在支付信用證之日全額償還該信用證支付，否則未付金額應自支付信用證之日（包括該日）起至借款人償還該信用證支付之日（不包括該日）的每一天計息。按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算，利息應在償還到期日到期支付;如果借款人未能按照本節第（e）段的規定償還到期的信用證支付，則第2.13（c）節適用。按照本款規定應計的利息應由髮卡銀行承擔，但任何循環銀行按照本節第（e）款規定償付髮卡銀行之日及之後應計的利息，應由循環銀行承擔，但以該付款為限。(i)更換開證銀行。(i)借款人、行政代理機構、被替換的開證銀行和繼任的開證銀行之間可隨時通過書面協議替換開證銀行。行政代理人應將任何此類更換開證銀行的情況通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應支付根據第2.12（b）條被替換的髮卡行賬户應計的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，（i）繼任的開證銀行應具有本協議項下關於此後開立的信用證的所有權利和義務;（ii）本協議中提及的術語“開證銀行”應被視為指該繼任銀行或任何先前的開證銀行，或該繼任銀行和所有先前的開證銀行，根據上下文需要。在本協議項下的開證銀行更換後，被更換的開證銀行仍應是本協議的一方，並應繼續擁有本協議項下開證銀行的所有權利和義務，涉及在更換前由其簽發的未結清信用證，但不應要求其簽發額外的信用證。(ii)在指定和接受繼任開證銀行的前提下，開證銀行可在提前三十天書面通知行政代理機構、借款人和貸款人後隨時辭去開證銀行職務，在此情況下，應根據上述第2.06（i）條的規定替換該開證銀行。(j)現金抵押。如果任何違約事件發生並持續，在借款人收到行政代理人或所需貸款人通知的營業日（或者，如果貸款的到期日已經提前，信用證風險敞口超過信用證風險敞口總額50%的循環貸款人）要求根據本段存放現金抵押品，借款人應以行政代理人的名義，為循環貸款人的利益，在行政代理人的賬户中存款（“信用證抵押品賬户”），相當於該日信用證風險敞口金額的105%的現金金額，另加應計未付利息;但是，一旦發生第七條第（h）或（i）款所述的與借款人有關的任何違約事件，存入此類現金抵押品的義務應立即生效，且此類存款應立即到期應付，無需任何形式的要求或其他通知。借款人還應按照本款的規定，在第2.11（b）或2.20節要求的範圍內存放現金抵押品。行政代理人應持有每筆存款，作為支付和履行擔保債務的抵押品。行政代理人應享有專屬管轄權和控制權，包括

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-50-借款人對LC抵押品賬户享有獨佔提款權，借款人特此授予行政代理LC抵押品賬户的擔保權益以及存入或貸記其中的所有款項或其他資產。除投資該等存款所賺取的任何利息外，該等存款的投資須由行政代理自行選擇及全權酌情決定，並由借款人自行承擔風險及費用，否則該等存款不應計息。該等投資的利息或利潤，如有的話，應記入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還開證行尚未償還的信用證付款，在未如此運用的範圍內，應為滿足借款人此時信用證風險的償還義務而持有，或如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC總風險50%的循環貸款人同意)，則應用於償還其他擔保債務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品，經行政代理書面確認後，借款人應在三(3)個工作日內向借款人退還該金額(在未如上所述使用的範圍內)。如果根據第2.11(B)節的規定，借款人需要提供一定數量的現金抵押品，則該金額(在未如上所述使用的範圍內)應退還給借款人，條件是在退還後，循環風險總額不會超過循環承諾總額，且不會發生違約並繼續發生。(K)向行政代理髮布銀行報告。除非行政代理行另有約定，各開證行除本節其他規定的通知義務外，還應向行政代理行提交書面報告：(1)與開證行開具的信用證有關的定期活動(在行政代理行要求的期間或經常性期間內)，包括所有開具、延期、修改和續期、所有到期和取消以及所有付款和償付；(2)在開證行開具、修改、續簽或延期任何信用證之前，合理地，以及(Iii)在該開證行作出任何信用證付款的每個營業日，該信用證付款的日期和金額；(Iv)在借款人未能在該日向該開證行償付的信用證付款的任何營業日，該信用證付款的日期和金額；以及(V)在任何其他營業日，行政代理應合理要求的有關開證行簽發的信用證的其他信息。(L)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款，規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為實施所有此類增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。(M)現有信用證。在重述日期存在並列於附表2.06(M)的每份信用證(每份為“現有信用證”)應構成根據本協議簽發和未付的信用證(僅在開具該信用證的貸款人是本協議項下的貸款人的情況下)，而開具該現有信用證的貸款人應是該信用證的開證行。

NAI-1535346595v11535346595v10-51-第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期以電匯方式在紐約時間下午3：00之前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的指定的行政代理人的賬户，並通知貸款人，金額等於該貸款人的適用百分比；但定期貸款應按第2.01(B)和2.02(B)節的規定發放，Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。行政代理人將通過迅速將行政代理人的上述賬户中收到的資金貸記到資金賬户(S)來向借款人提供此類貸款；但第2.06(E)節規定的為償還信用證支出而提供的ABR循環貸款應由行政代理人匯給開證行。(B)除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至向行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以(I)對於貸款人而言，以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行同業補償規則確定的利率中較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，適用於ABR循環貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是歐元-Term基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續進行這種借款，如果是歐元Term基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成這種借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。(B)為根據本節作出選擇，借款人應通過電話或電子系統通知行政代理該項選擇，如果這樣做的安排已得到行政代理的批准，則借款人應在第2.03節規定需要提出借用請求時，如果借款人要求在該項選擇生效之日作出此類選擇所產生的借款類型，則借款人應在第2.03節規定的時間之前通過電子系統通知行政代理。每個這樣的電話利息選擇請求應是不可撤銷的，並應以行政代理批准並由借款人簽署的格式，通過專人交付、電子系統或傳真向行政代理迅速確認書面利息選擇請求。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-52-(C)每個電話和書面的利息選擇請求(包括通過電子系統提交的請求)應根據第2.02節規定下列信息：(I)該利息選擇請求適用的借款，如果就其不同部分選擇不同的選項，則其部分將分配給每個產生的借款(在這種情況下，根據第(Iii)和(Iv)條規定的信息應為每個產生的借款的具體信息)；(Ii)根據該利息選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；(Iii)由此產生的借款是ABR借款，還是歐元Term基準借款或RFR借款；以及(Iv)如果所產生的借款是歐元Term基準借款，則在實施這種選擇後適用的利息期限，即“利息期限”一詞的定義所設想的期限。如果任何這樣的利息選擇請求請求歐元基準借款，但沒有指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知適用類別的每個貸款人。(E)如果借款人未能在適用的利息期限結束前及時提交關於歐元Term基準借款的利息選擇請求，則除非按本規定償還借款，否則在利息期限結束時，該借款應轉換為ABR借款。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，(I)任何未償還借款不得轉換為歐元Term基準借款或繼續作為歐元Term基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每筆歐元Term基準借款和(B)每筆RFR借款應在適用的利息期結束時轉換為ABR借款。第2.09節。終止和減少承付款；循環承付款增加；定期承付款增加。(A)除非先前終止，否則(I)定期承諾應於紐約時間下午5點重述日期終止，及(Ii)所有循環承諾應於循環信貸到期日終止。(B)借款人可在下列情況下隨時終止循環承諾：(1)全額支付所有未償還的循環貸款和信用證付款，連同其應計和未付利息，(2)註銷並退還所有未償還的信用證(或就每份此類信用證，向行政代理提供一份令行政代理和開證行滿意的備用備用信用證)，保證金的金額為

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 53 -該日期），（iii）全額支付應計和未付費用，以及（iv）全額支付所有可償還費用和其他債務連同應計和未付利息。(c)借款人可不時減少循環承諾;條件是（i）循環承諾的每次減少額應為5，000，000美元的整數倍，但不得少於5，000，000美元;（ii）借款人不得終止或減少循環承諾，如果：在根據第2.11節的規定同時提前償還循環貸款後，總循環風險將超過總循環承諾。(d)借款人應在終止或減少循環承諾生效日期前至少五（5）個營業日通知行政代理人根據本條第（b）或（c）款終止或減少循環承諾的任何選擇，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理人應立即將通知的內容告知貸款人。借款人根據本節規定發出的每一份通知應是不可撤銷的;但借款人發出的循環承諾終止通知可聲明該通知以其他信貸服務的有效性為條件，在此情況下，如果該條件未得到滿足，借款人可撤銷該通知（在規定的生效日期或之前通知行政代理人）。循環承諾的任何終止或減少均為永久性的。貸款人應根據其各自的循環承諾額，按比例減少承諾額。(e)借款人應有權（i）通過從一個或多個貸款人或另一貸款機構獲得額外的循環承諾來增加循環承諾，前提是（A）任何此類增加請求的最低金額應為10，000，000美元，（B）借款人最多可提供，連同根據下文第（ii）款增加定期貸款的任何請求，3此類請求，（C）在生效後，根據本第（i）條和第（ii）條規定的額外承諾總額不超過50，000，000美元，（D）行政代理人，Swingline跟單信用證和髮卡行已批准任何該等新跟單信用證的身份，該等批准不得無理拒絕，（E）任何該等新跟單信用證承擔本協議項下“跟單信用證”的所有權利和義務，及（F）下文第2.09（f）節所述的程序已得到滿足，及（ii）通過獲得額外的定期承諾，來自一個或多個貸款人或另一個貸款機構，前提是（A）增加定期貸款的任何此類請求的最低金額為10，000，000美元，（B）借款人最多可提出，連同根據上文第（i）款提出的增加循環承付款的任何請求，3（C）在這些請求生效後，根據上述第（ii）款和第（i）款的額外承諾總額不超過50，000，000美元，（D）行政代理人已批准任何該等新代理人的身份，該等批准不得被無理拒絕，（E）任何該等新供應商承擔本協議項下“供應商”的所有權利和義務，以及（F）下文第2.09（f）節所述的程序已得到滿足。本第2.09條所載的任何內容均不構成或以其他方式視為任何供應商在任何時候增加其適用承諾的承諾。(f)本協議中任何增加或增加的修正案應在形式和內容上滿足行政代理人的要求，且僅需行政代理人、借款人和每個增加或增加其循環承諾或定期貸款（如適用）的借款人的書面簽名。作為增加或增加的先決條件，借款人應向行政代理機構提交（i）由貸款方授權官員簽署的各貸款方的證明，（A）證明並附上貸款方批准或同意增加的決議，（B）對於借款人，證明在增加或增加生效之前和之後，（1）陳述和保證

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-54-日期2022年6月30日第三條中包含的金額$3,125,000和其他貸款文件均真實無誤，除非此類陳述和擔保明確提及較早的日期，在此情況下，(2)不存在違約，且(3)借款人(按形式)遵守第6.12節中包含的契諾，以及(Ii)法律意見和文件與重述日期提交的法律意見和文件一致，且符合行政代理合理要求的範圍。(G)在任何上述增加或增加的生效日期，(I)就循環承付款而言，(A)任何貸款人增加(或如屬新增貸款人，則為延長循環承付款)，須向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而釐定的即時可用資金中所需的款額，以便在實施該項增加或增加並使用該等款額向該等其他貸款人付款後，使每名貸款人在所有貸款人的未償還循環貸款中所佔的份額，相等於該等未償還循環貸款的經修訂適用百分率，行政代理人應在貸款人之間就當時未償還的循環貸款以及與之有關的本金、利息、承諾費和其他已支付或應付的金額作出行政代理人認為必要的其他調整，以實現這種重新分配，以及(B)借款人應被視為已償還和再借入截至循環承諾額任何增加(或增加)之日的所有未償還循環貸款(此類再借款包括借款人遞交的通知中規定的循環貸款的類型，以及相關的利息期限，如適用，根據第2.03條)和第(Ii)款關於定期貸款的要求，任何貸款人增加(或對於任何新增加的貸款人，延長其定期承諾)其定期貸款應以立即可用資金中增加或延長的金額向借款人提供定期貸款。根據前一句第(I)款(B)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，並且對於每筆歐元Term基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。在任何增加或增加的生效日期後五(5)個工作日內，行政代理應(特此授權並指示)修訂承諾和未償還期限貸款時間表，以反映此類增加或增加，並應將修訂後的承諾和未償還期限貸款時間表分發給每一貸款人和借款人，屆時修訂後的承諾和未償還期限貸款時間表將取代舊的承諾和未償還期限貸款時間表，併成為本協議的一部分。第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(A)借款人在此無條件承諾(I)在循環信貸到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環信貸到期日的當時未償還的本金，以及(Ii)在循環信貸到期日和Swingline貸款發放後的第五個營業日向Swingline貸款人支付當時未償還的每筆Swingline貸款的本金；但在發放循環貸款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類循環貸款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款。(B)借款人在此無條件承諾在下列每個日期向行政代理支付與該日期相對的本金總額(根據第2.11(E)或2.18(B)節不時調整)：2022年3月31日$3,125,000

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-55-2023年6月30日$4,687,500 2022年12月31日$4,687,500 1.25%2022年9月30日$4,687,500 1.25%2022年9月30日$4,687,500 1.25%$3,125,000 2023年3月31日$3,125,000 1.875%2023年9月30日$4,687,500 1.875%$4,687,500 2023年3月31日$6,250,000 1.875%2023年12月31日$3,125,000 1.875$6,250,0002025年9月30日1.875%$6,250,000 2024年12月31日1.875%$4,687,500 2025年3月31日2.50%所有定期貸款2024年6月30日未償還本金2.50%；但如果上述任何日期不是營業日，則付款應在緊接該日期之前的營業日到期並支付。在以前未支付的範圍內，所有未償還的定期貸款應在期限到期日由借款人全額現金支付。(C)借款人在此無條件地承諾，在根據第2.09(E)節增加新的定期貸款(每筆為“新定期貸款”)後的每個財政季度的最後一天，借款人將無條件地為每個定期貸款人的賬户向行政代理支付一筆金額，該金額相當於根據第2.09(E)節發放的此類新貸款總額的適用百分比(如果當時尚未償還)，在該日期(根據第2.11(E)或2.18(B)節不時調整)：9月30日，2025$4,687,500 2.50%日期期限到期日金額新期限貸款未償還本金總額2022年6月30日1.25%

NAI-1535346595v11535346595v10-56-；如果上述任何日期不是營業日，則應在緊接該日期之前的營業日到期並支付款項。對於以前未支付的部分，新期限貸款的剩餘未償還餘額應在期限到期日由借款人全額現金支付。(D)在償還本節規定的任何類別的任何定期貸款借款之前，借款人應選擇要償還的適用類別的借款，並應不遲於紐約時間上午11點，即預定還款日期前三(3)個工作日，通過電話(通過傳真確認)通知行政代理。定期貸款借款的每一次償還應按比例(以該定期貸款最初墊付時該定期貸款的原始本金金額為基礎)用於償還的定期貸款借款所包括的貸款。定期貸款借款的償還，應當附有償還金額的應計利息。(E)每個貸款人應按照其慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額。(F)行政代理應保存賬目，其中應記錄(I)本協議項下每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期(如有)，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)本協議項下行政代理為貸款人的賬户和每個貸款人的份額收到的任何款項的金額。(G)根據本節(E)或(F)款保存的賬目中的分錄，應為其中記錄的債務存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。(H)任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明。在這種情況下，借款人應準備、簽署並交付給行政代理(行政代理應立即交付給該貸款人)一張應付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應向該貸款人及其登記受讓人)，並以該行政代理和借款人批准的格式付款。此後，除非適用的貸款人另有要求，否則由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應由一張或多張此種形式的本票表示。第2.11節。提前還款。(A)借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，而無需支付溢價或罰款，並受本節(E)段規定的事先通知的約束，如果適用，還有權根據第2.16節支付任何中斷資金費用。(B)在循環風險總額超過循環承諾總額的情況下，借款人應提前償還循環貸款、LC風險敞口和/或Swingline貸款(如果沒有未償還的借款，則將現金抵押品存入

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-57-超額現金流的百分比大於1.50至1.00大於2.75至1.00 50%總槓桿率小於或等於2.75至1.00但大於1.50至1.00 25%小於或等於1.50至1.00的超額現金流量百分比小於或等於1.50至1.00%0%根據第2.06(J)節的規定，LC抵押品賬户的總金額等於該超額部分)。(C)在任何貸款方或子公司或其代表就任何預付款事件收到任何淨收益的情況下，借款人應在任何貸款方或子公司收到此類淨收益後立即預付債務，並以下述第2.11(D)節所述的信用證風險作為現金擔保，總金額相當於該淨收益的100%，但在發生“預付款事件”定義(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如借款人須向行政代理人遞交一份財務主任證明書，表明貸款各方擬在收到該等淨收益後180天內，將該事件所得款項淨額(或該證明書所指明的部分款項)，用以購置(或更換或重建)供貸款各方業務使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，並證明並無違約事件發生且仍在繼續，則無須根據本款就該證明書所指明的款項淨額預付款項，但在該180天期間結束時，如任何該等淨收益淨額仍未如此運用，則須在該時間預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的淨收益。(D)在循環信貸到期日或定期到期日(視屬何情況而定)的最遲到期日之前，借款人應在以下第2.11(E)節所述債務提前償還：(1)行政代理人收到根據第5.01(A)節規定須交付的財務報表和(2)此類財務報表的到期日期，從要求交付的截至12月31日的財政年度的財務報表開始，2021年(以及根據截至2020年12月31日的財政年度的現有信貸協議支付此類款項的任何義務現予免除)，總金額(“超額現金流量預付款”)至少等於該財政年度超額現金流量的百分比(“超額現金流量百分比”)減去自該財政年度開始以來未被扣除的貸款的自願本金支付總額(此類自願預付款不應包括(A)預付擺動貸款和循環貸款，除非伴隨着循環承諾的相應永久減少，以及(B)由債務收益提供資金的貸款的預付)，按照下表所述表格根據截至該財政年度結束時的總槓桿率計算，適用以下(E)款所述金額：但在合併生效日期後，超額現金流量百分比應根據下表基於高級擔保槓桿率：高級擔保槓桿率計算

NAI-1535346595v11535346595v10-58-每筆超額現金流量預付款應附有一份由財務總監簽署的證書，證明計算超額現金流量和由此產生的預付款的方式，該證書的形式和實質應令行政代理滿意。(E)根據第2.11(C)或(D)節規定必須支付的所有預付款應首先用於預付如此分配的定期貸款(如果當時有一個以上類別的定期貸款未償還，則應根據每個此類類別的未償還定期貸款的本金總額按比例在定期貸款中按比例分配)，並應用於按直接到期日順序減少根據第2.10節鬚髮放的每個類別的下四期定期貸款，第二，根據第2.10節的規定，按比例減少每類定期貸款的後續預定償還金額；第三，在不相應減少循環承諾的情況下，提前償還循環貸款(包括Swingline貸款)；第四，以現金抵押未償還的LC風險敞口；但根據第2.11(C)條規定須支付的所有預付款，如因任何意外事故或其他保險損害，或任何在徵用權的權力下或因譴責或類似程序而產生的淨收益，如因現金或存貨的傷亡或損失而產生，應首先用於預付循環貸款(包括Swingline貸款)，而不相應減少循環承諾，其次，現金抵押未償還的LC風險，以及第三，預付定期貸款(如上所述，分配並應用於隨後的預定償還)。(F)借款人應通過電話(傳真或通過電子系統確認)通知行政代理(如屬Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)本節項下的任何預付款：(I)(A)就預付歐元Term基準借款而言，不遲於紐約市時間下午1：00-10：00，在預付款日期前三(3)個美國政府證券營業日，和(B)對於RFR借款，不遲於紐約市時間上午10：00，不遲於預付款日期前五(5)個美國政府證券營業日；(Ii)對於ABR借款，不遲於紐約時間下午1：00，或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期紐約時間上午11：00。每個此類通知應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到任何此類通知後，應立即將通知內容告知貸款人。任何循環借款或定期貸款的每一部分預付款的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款數額相同，但為完全應用強制性預付款所需的金額除外。借款的每一筆預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息和(Ii)第2.16節所規定的分期付款。第2.12節。手續費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在重述日期(包括重述日期)至(但不包括)貸款人終止循環承諾之日期間未支取部分的每日金額的適用利率累加；有一項理解是，貸款人的LC風險敞口應包括在內，而貸款人的SWingline風險敞口應包括

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 59 -NBI應排除在此類擔保的循環承諾的提取部分之外，以計算承諾費。應計承付款應於每年3月、6月、9月和12月最後一天後的第十五（15）天和循環承付款終止之日支付，從本協定終止之日後第一個終止之日開始計算;但循環承付款終止之日後應計的任何費用應按要求支付。所有承付款應按一年360天計算，並按實際天數支付（包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的最後一天）。(b)借款人同意支付（i）給行政代理人的帳户，每個循環債券的參與費，關於其參與信用證，該利率應與用於確定適用於歐元定期基準循環貸款的利率相同，（不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分）在自重述日期（包括重述日期）至（但不包括）的循環承諾終止，且該循環承諾不再具有任何信用證風險的日期，及（ii）向髮卡銀行收取預付費，其應按每年0.125%的利率，對因該開證銀行簽發的信用證而產生的每日信用證風險進行累計（不包括可歸因於未償付信用證付款的任何部分），但不包括承諾終止日期和不再有任何信用證風險的日期（以較晚者為準），以及開證銀行有關任何信用證的開立、修改、撤銷、議付、轉讓、提示、更新或延期或處理其項下提款的標準費用和佣金。截至每年三月、六月、九月及十二月最後一日（包括該日）應計的參與費及預付費應於該最後一日後的第三個營業日支付，由重述日期後的第一個該等日期開始;但所有這些費用應在循環承付款終止之日支付，而在循環承付款終止之日後應計的任何此類費用，承諾終止應在要求時支付。根據本款規定應向開證行支付的任何其他費用應在要求後十（10）天內支付。所有參與費和預付費應按一年360天計算，並按實際天數支付（包括第一天，但不包括最後一天）。(c)借款人同意按照借款人與行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。(d)本協議項下的所有應付費用應在到期日以即時可用的資金支付給行政代理人（或在應付費用的情況下支付給髮卡銀行），以便分配給有權獲得承諾費和參與費的貸款人。在任何情況下，已繳費用概不退還。第2.13節.興趣(a)構成各ABR借款（包括各Swingline貸款）的貸款應按替代基本利率加適用利率計息。(b)構成各歐元定期基準借款的貸款應按該借款有效的計息期內的調整後LIBOTerm SOFR利率加上適用利率計息。 各無風險利率貸款須按相等於經調整每日簡單SOFR加適用利率之年利率計息。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 60 -（c）儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，所需貸款人可自行選擇，在向借款人發出通知之後（儘管第9.02節中有任何規定要求“受其影響的每個借款人”同意，但要求貸款人可以選擇撤銷該通知。（如利率降低），聲明：（i）所有貸款應按2%的利率加上本節前述段落規定的其他適用於此類貸款的利率計息;或（ii）對於本協議項下的任何其他未償還金額，該金額應按2%加上適用於該費用或本協議規定的其他義務的費率計算（但前提是，根據第七條第（h）或（i）款發生並持續發生違約事件時，任何貸款或其他金額的利率應按照上述第（i）和（ii）款的規定自動增加）。(d)每筆貸款的應計利息（對於ABR貸款，應計至前一個日曆月的最後一天）應在該貸款的每個利息支付日支付，對於循環貸款，應在循環承諾終止時支付;（一）在本節第（三）款規定的期限內，應當向人民法院起訴。（ii）在任何貸款償還或提前償還的情況下，（可用期結束前提前償還ABR循環貸款除外），（iii）在該等還款或預付款項的日期，須就已償還或預付的本金額支付應計利息;及如果任何歐元定期基準貸款在當前利息期結束前發生轉換，則應在轉換生效日支付該貸款的應計利息。(e)所有利息參考本協議項下的定期SOFR利率或每日簡單SOFR計算的利息應基於360天的一年計算，但利息除外。當替代基本利率以最優惠利率為基礎時，參考替代基本利率計算的利息應根據365天（或閏年366天）的一年計算，並以。 在每種情況下，應按實際天數（包括第一天，但不包括最後一天）支付利息。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用的確定日期的未償還本金額按日計算。適用的替代基本利率、調整後LIBOTerm SOFR利率或LIBORate、Term SOFR利率、調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的任何確定均應由行政代理人確定，且該確定應具有決定性且無明顯錯誤。第2.14節.替代利率;非法性。(a)根據第2.14條第（b）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）和（h）款，如果在歐洲美元借款的任何利息期開始之前：（一）行政機關決定（該決定應具有決定性和約束力，無明顯錯誤）（A）在定期基準借款的任何計息期開始之前，不存在確定調整後LIBOTerm SOFR利率或LIBOTerm SOFR利率（如適用）的充分合理方法（包括但不限於，通過插值利率或因為倫敦銀行同業拆息基準參考利率不可用或未按現行基準公佈）;前提是在該時間或（B）在任何時間均未發生基準轉換事件，不存在確定適用的調整後每日簡單SOFR或每日簡單SOFR的充分合理方法;或（ii）管理代理人被要求貸款人告知：（A）在定期基準借款的任何利息期開始之前，調整後的LIBOTerm SOFR利率或LIBORate（如適用），利息期將不能充分和公平地反映此類貸款人（或貸方）發放或維持其貸款（或

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-61-貸款)，或(B)在任何時候，適用的調整後每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)在該利息期限內發放或維持其貸款(或其貸款)的成本；則行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的任何電子系統向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A1)請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何利息選擇請求，歐洲美元借款將無效，任何此類歐洲美元借款應償還或轉換為ABR BorrowingTerm基準借款，任何請求定期基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或借款請求(視適用情況而定)。對於(X)RFR借用，只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果經調整的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用的借用請求；以及(2)請求RFR借用的任何借用請求應被視為適用的ABR借用請求；但如引起該通知的情況隻影響一種類型的借款，則所有其他類型的借款均須獲準許。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所指的管理代理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在之前，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前，(1)任何定期基準貸款須在當時適用的當前利息期的最後一天，及。(B)如任何借款請求請求借入歐洲美元，則該借款須借入該貸款(或如該日不是營業日，則為下一個營業日)，由行政代理轉換為，並須構成：(X)只要經調整的每日簡易SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日借入RFR；及(2)任何RFR貸款自該日起須由行政代理轉換為ABR借款，並構成ABR借款。(B)如果任何貸款人認定法律的任何要求使之違法，或如果任何政府當局斷言，任何該貸款人或其適用的貸款辦公室進行、維持、資助或繼續任何歐元Term基準借款或RFR借款，或任何政府當局根據當時存在的基準對該貸款人在倫敦銀行間發售市場買賣美元或接受美元存款的權力施加實質性限制，則在該貸款人通過行政代理將此通知通知借款人後，該貸款人有義務作出、維持、為歐元Term基準貸款或RFR貸款提供資金或繼續提供資金，或將ABR借款轉換為歐元Term基準借款或RFR借款將被暫停，直到貸款人通知行政代理和借款人導致此類決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人將應貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)轉換或預付所有歐洲美元，或者根據借款人的選擇，將該貸款人的所有定期基準借款和RFR借款轉換為ABR借款，(I)對於定期基準借款，在利息期間的最後一天，如果貸款人可以合法地繼續保持該歐元基準借款到該日，或立即，如果貸款人不能合法地繼續維持此類貸款，以及(Ii)

NAI-1535346595v11535346595v10-62-關於RFR借款，立即。在任何此類轉換、預付款或轉換時，借款人還將為轉換、預付或轉換的金額支付應計利息。(C)即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(就本第2.14節而言，任何互換協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件或提前選擇參加選舉(視情況而定)及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設定的基準時間之前，則(X)如果基準更換是根據該基準更換日期的“基準更換”定義第(1)或(2)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據基準替換定義的第(32)條就該基準替換日期確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的所有目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。(D)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文但書的情況下，如果就當時現行基準的任何設定而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將為本協議項下或任何貸款文件項下有關該基準設定及隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件作出任何修正、採取進一步行動或徵得任何其他貸款文件的同意；但除非行政代理已向出借人和借款人遞交定期SOFR通知，否則(C)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限SOFR過渡事件後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。(D)(E)在實施基準替換時，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施該基準替換以符合更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人採取任何進一步行動或同意。(E)(F)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準轉換事件、期限SOFR轉換事件或提前選擇(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)任何符合變更的基準替換的有效性；(Iv)根據下文第2.14(Gf)條的規定移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且在沒有明顯錯誤的情況下，可以在其或

NAI-1535346595v11535346595v10-63-除非根據本第2.14節明確要求，否則未經本協議其他任何一方或任何其他貸款文件的同意，由雙方自行決定。(F)(G)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR或LIBO匯率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。(G)(H)在借款人收到關於任何相關利率的基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷在任何基準不可用期間發放、轉換或繼續發放的歐元Term基準貸款或歐元Term基準貸款的RFR借款的任何請求，否則，借款人將被視為已將(1)任何此類請求轉換為借入或轉換為ABR貸款的請求(A)只要調整後的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的主題即為RFR借用，或(B)如果調整後的每日簡單SOFR是基準轉換事件的主題則轉換為ABR借用，或(2)將RFR借用的任何此類請求轉換為ABR借用的請求。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還，則在根據第2.14節實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為，並應構成：(X)只要經調整的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，則RFR借入；或(Y)如果經調整的每日簡單SOFR是基準過渡事件的標的，則為ABR貸款，在該日；(2)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並應構成ABR貸款。第2.15節增加成本。(A)如法律上的任何更改：(I)對任何貸款人或發證銀行的資產、在其賬户內的存款或為其提供的信貸施加、修改或當作適用任何準備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)(經調整的libo利率所反映的任何該等準備金規定除外)；或

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-64-(Ii)對任何貸款人或開證行或倫敦適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用(税項除外)；或(Iii)對任何接受者徵收任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税)，或對其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務、或其存款、準備金、其他負債或資本徵收任何税項；而上述任何一項的結果，將增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)方面的成本，或增加該貸款人、開證行或該其他收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該貸款人、開證行或該其他收款人在本協議項下收取或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面)的款額，則借款人須向該貸款人、開證行或該其他收款人(視屬何情況而定)付款，將補償該貸款人、開證行或其他收款人(視屬何情況而定)所產生的額外費用或所遭受的減損的一筆或多筆額外金額。(B)如任何貸款人或開證行裁定，有關資本或流動資金規定的法律上的任何更改，已經或將會降低該貸款人或開證行的資本的回報率，或該貸款人或開證行的控股公司(如有的話)的資本回報率，則該貸款人或開證行所作的承諾或所作的貸款，或參與該出貸行所持有的信用證或互換額度貸款，或由開證行簽發的信用證，如果貸款人或開證行的控股公司沒有這樣的法律變更(考慮到該貸款人或開證行的政策以及該開證行或開證行控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，則借款人將不時向該開證行或開證行(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或開證行或開證行的控股公司所遭受的任何此類減少。(C)貸款人或開證行出具的證明書，合理詳細地列明本節(A)或(B)項所規定的為補償該貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一個或多個數額的依據和計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類憑證後十(10)天內向貸款人或開證行(視具體情況而定)支付任何此類憑證上顯示的到期金額。(D)任何貸款人或開證行未能或遲延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將引起費用增加或減少的法律變更通知借款人之前270天以上向該貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

NAI-1535346595v11535346595v10-65-(E)本第2.15節不適用於與第2.17節所述税收相關的任何增加的成本。第2.16節。中斷資金支付。(A)第2.16條。中斷資金支付。對於非RFR貸款，如果(Ai)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的本金被支付(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Bii)在適用的利息期的最後一天以外的任何歐元基準貸款的轉換，(Ciii)未能借款、轉換、在根據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何EurodollarTerm基準貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(D)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Div)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求而在適用的利息期的最後一天以外的時間轉讓任何EurodollarTerm基準貸款，則在任何情況下，借款人應賠償每一貸款人因該事件造成的損失、成本和支出。如屬歐洲美元貸款，則任何貸款人所蒙受的損失、成本或開支，須當作包括該貸款人所釐定的超額款額(如有的話)：(I)假若沒有發生上述事件，按適用於該歐洲美元貸款的經調整倫敦銀行同業拆息利率計算，在該事件發生之日至當時的當前利息期最後一天的期間內，該歐洲美元貸款本金應累算的利息數額(或如未能借款、轉換或繼續，則為該歐洲美元貸款的利息期間)，(Ii)在該期間內，該本金按該貸款人在該期間開始時競標其他銀行在歐洲美元市場的類似數額及期間的美元存款所應收取的利息。任何貸款人出具的證明書，列明該貸款人根據本節有權收取的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該一筆或多筆金額的計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額；但借款人不應根據本節要求賠償貸款人在貸款人通知借款人該金額以及貸款人要求賠償該金額的日期之前270天以上根據第2.16條發生的任何金額。(B)就遠期貸款而言，如(I)任何遠期貸款的本金並非在適用於該貸款的付息日期支付(包括由於違約事件或可選擇或強制預付貸款的結果)，(Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18條提出請求而在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的證書，列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額，併合理詳細地列出該貸款人用來確定該等金額的計算方法，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額；但借款人不應根據本節要求賠償貸款人在貸款人通知借款人該金額以及貸款人要求賠償該金額的日期之前270天以上根據第2.16條發生的任何金額。

NAI-1535346595v11535346595v10-66-第2.17節。税金。(A)預扣税；總額；免税支付。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則適用貸款方應支付的金額應視需要增加，以便在進行此類扣除或扣繳後(包括適用於根據第2.17款應支付的額外款項的此類扣除和扣繳)，適用的收款人收到的金額與其在沒有作出這種扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。(B)貸款方支付其他税款。貸款當事人應根據適用法律及時向有關政府當局支付其他税款，或由行政代理機構選擇及時償還其他税款。(C)付款證據。任何借款方根據第2.17節向政府當局支付税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快將由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或該行政代理合理滿意的其他付款證據交付給行政代理。(D)貸款當事人的賠償。貸款各方應在提出要求後十(10)天內，共同和個別賠償每一受款人應付或支付的、或被要求從付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節規定徵收或主張的或可歸因於本節規定的應付金額的補償税)以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論此類補償税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。由貸款人(連同一份副本給行政代理)或由行政代理代表其本人或代表貸款人交付給借款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於任何貸款方尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制貸款方的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何不包括的税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給該貸款人的任何款項，抵銷根據本(E)款應付給行政代理人的任何款項。

NAI-1535346595v11535346595v10-67-(F)貸款人的狀態。(I)對於根據任何貸款文件支付的款項，有權獲得免徵或減免預扣税的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下進行這種付款。此外，任何貸款人如應借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。(Ii)在不限制前述一般性的情況下，如果借款人是美國人，(A)任何屬於美國人的貸款人應在該貸款人根據本協議成為貸款人的日期或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理交付一份簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免除美國聯邦支持預扣税；(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時地)，向借款人和行政代理人交付(按受款人要求的份數)，以下列各項中的適用者為準：(1)如果外國貸款人聲稱享有美國為當事一方的所得税條約的利益，則(X)就任何貸款文件下的利息支付而言，簽署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税務條約的“利息”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)對於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税務條約的“業務利潤”或“其他收入”條款，確定免除或減少美國聯邦預扣税；(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則簽署美國國税局表格W-8ECI；(3)如果外國貸款人根據守則第881(C)條聲稱獲得投資組合利息豁免的好處，(X)a

NAI-1535346595v11535346595v10-68-主要採用附件C-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)節所指的“銀行”、守則第881(C)(3)(B)節所指借款人的“10%股東”或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務符合證書”)和(Y)籤立的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下；或(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，簽署的IRS表格W-8IMY，以及IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)、基本上採用附件C-2或附件C-3、IRS表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件形式的美國税務合規證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該等直接或間接合作夥伴以附件C-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)，向借款人和行政代理人交付已簽署的、按適用法律規定的任何其他形式作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據的已簽署原件(副本數量應由接受者要求)，以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；以及(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或及時書面通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。(G)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一自由裁量權確定其已收到退還其已根據第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據本條款支付的額外金額

(NAI-1535346595v11535346595v10-69-2.17)，它應向補償方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據第2.17條就導致退款的税款支付的賠款)，扣除受賠方的所有自付費用(包括税款)，且不包括利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如受補償方被要求向政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，將根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，而須予以補償並導致退款的税款沒有被扣除、扣留或以其他方式徵收，而導致退款的賠償款項或額外金額從未支付過。本款(G)項不得解釋為要求任何受保障一方將其報税表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)提供給賠償一方或任何其他人。(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，每一方在第2.17款項下的義務應繼續有效。(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“貸款人”包括任何開證行，術語“適用法律”包括FATCA。第2.18節。一般付款；收益的分配；抵銷的分享。(A)借款人應在紐約時間下午2：00之前，以立即可用資金支付其根據本協議規定必須支付的每筆款項(無論是本金、利息、費用或償還信用證支出，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償(包括但不限於對根據任何貸款方與大通之間的任何實質性合同所欠或要求的任何金額的任何抵銷、補償或反索賠)。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。所有此類款項均應支付給行政代理，地址為JPMorgan Chase Bank，N.A.，10 S.Dearborn St，L2，Chicago，IL 60603，但本協議明確規定的直接向開證行或Swingline貸款人支付的款項除外，且第2.15、2.16、2.17和9.03節的付款應直接支付給有權獲得付款的人。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。除本合同另有規定外，如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。(B)行政代理收到的抵押品的任何收益(I)不構成(A)根據貸款文件應支付的本金、利息、手續費或其他款項的具體付款(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生並持續且仍在繼續且行政代理如此選擇或要求貸款人如此直接使用後，應首先按比例使用，以支付任何費用、賠償或支出補償，包括當時應支付的金額

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-70-行政代理、Swingline貸款人和開證行向借款人支付(與銀行服務義務或掉期協議義務有關的除外)；第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或開支補償(與銀行服務義務或掉期協議義務除外)；第三，按比例支付當時到期和應支付的貸款利息；第四，預付貸款本金和未償還的LC付款，並支付與掉期協議義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22節最近提供給行政代理的金額，按比例(按比例分配給任何類別的定期貸款的金額，用於將根據第2.10節作出的此類定期貸款的後續計劃償還按到期日的直接順序減少到該類別的下四期貸款，然後根據該等剩餘計劃償還的金額按比例按比例支付)，第五，向行政代理支付相當於LC總敞口的105%(105%)的金額，作為此類債務的現金抵押品，第六，支付與銀行服務義務有關的任何欠款，直至幷包括根據第2.22條最近提供給行政代理的金額，第七，支付借款人或任何其他貸款方欠行政代理或任何貸款人的任何其他擔保債務。儘管本協議中有任何相反規定，除非借款人另有指示，或除非存在違約，否則行政代理或任何貸款人均不得將其收到的任何付款用於某一類別的任何EurodollarTerm基準貸款，除非(I)在適用於該貸款的利息期到期時，或(Ii)在沒有相同類別的未償還ABR貸款的情況下，且僅限於在任何該等情況下，借款人應支付第2.16節所要求的分期付款。行政代理和貸款人有權對擔保債務的任何部分繼續使用、撤銷和重新使用任何和所有此種收益和付款，這是一種持續和專有的權利。儘管如上所述，如果行政代理沒有收到書面通知，以及行政代理可能合理地要求適用的銀行服務或互換協議提供者提供的證明文件，則根據上述申請，銀行服務義務或互換協議義務項下產生的擔保債務應被排除在上述申請之外，並在第七款中得到償付。(C)在行政代理人的選舉中，所有本金、利息、信用證支出、費用、保費、可償還費用(包括但不限於根據第9.03節支付的所有費用、成本和開支的償還)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從借款人根據第2.03或2.05節提出請求或按照本節規定提出被視為請求之後的借款收益中支付，或可從借款人在行政代理人處維護的任何存款賬户中扣除。借款人特此不可撤銷地授權(I)行政代理為支付本合同項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額而借款，並同意收取的所有此類金額應構成貸款(包括Swingline貸款)，且所有此類借款應被視為已根據第2.03或2.05節(視情況而定)申請，以及(Ii)行政代理就本合同項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額收取借款人在行政代理處保存的任何存款賬户。(D)除本合同另有明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或以其他方式就其任何貸款或參與信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的付款佔其貸款總額的比例和參與LC付款和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人

NAI-1535346595v11535346595v10-71-貸款人，則獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款的參與(以面值現金)，以便所有此類付款的收益應由所有這些貸款人根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與LC付款和Swingline貸款的總額按比例分享；但(I)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款或參與信用證付款或擺動貸款給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。(E)除非行政代理在向貸款人或開證行支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視屬何情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上尚未支付，則每一貸款人或開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向管理代理償還如此分配給該貸款人或開證行的金額及其利息，自向其分配該金額之日起(但不包括向管理代理付款之日)，按聯邦基金有效利率和管理代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者為準。(F)如果任何貸款人未能支付本協議規定的任何款項，則行政代理可酌情(儘管本協議有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，以履行該貸款人的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止；和/或(Ii)將任何該等金額作為該貸款人在本協議項下的任何未來資金義務的現金抵押品持有在一個單獨的賬户中。依照上文第(一)和第(二)項規定的數額的分配，應按行政代理酌情決定的順序進行。(G)行政代理機構可不時向借款人提供與任何擔保債務有關的賬户報表或發票(“報表”)。行政代理沒有義務或義務提供聲明，如果提供，將完全是為了借款人的方便。報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、手續費還是其他擔保債務。如果借款人在結算單上標明的到期日或之前全額支付，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但行政代理代表貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期應付款)，並不構成放棄行政代理或貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

NAI-1535346595v11535346595v10-72-第2.19節。緩解義務；替換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15節要求賠償，或如果借款人根據第2.17節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，這種指定或轉讓(I)將消除或減少根據第2.15或2.17條(視情況而定)應支付的金額，及(Ii)不會令該貸款人承擔任何未獲償還的成本或開支，並不會在其他方面對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。(B)如果任何貸款人根據第2.15款要求賠償，或者如果借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人，則借款人可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而沒有追索權(按照第9.04節所載的限制並受其限制)，對應承擔此類義務的受讓人的權利(根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利除外)以及本協議和其他貸款文件項下的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但(I)借款人應已收到行政代理的事先書面同意(在根據第9.04節的規定需要其同意的情況下，開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(Ii)借款人應已收到一筆款項，其金額相當於其貸款的未償還本金、LC墊付和Swingline貸款的資金參與、應計利息、應計費用和本合同項下應支付給它的所有其他款項，受讓人(在未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(在所有其他金額的情況下)和(Iii)在根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。第2.20節。違約的貸款人。即使本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列條款就應適用：(A)根據第2.12(A)節，該違約貸款人的循環承諾的無資金部分應停止收取費用；(B)該違約貸款人無權就任何需要表決的問題進行表決(第9.02(B)節明確規定的範圍除外)，並且該違約貸款人的承諾和循環風險敞口以及定期承諾和定期貸款(如適用)不應包括在確定所需貸款人是否已經或可能根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動時；但除第9.02節另有規定外，該(B)款不適用於違約貸款人在以下情況下的表決：

NAI-1535346595v11535346595v10-73--修改、放棄或其他修改，須徵得該貸款人或直接受其影響的每一貸款人的同意；(C)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：(I)該違約貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口的全部或任何部分(該術語定義第(B)款中提及的此類Swingline風險敞口的部分除外)應在非違約貸款人之間按照其各自適用的百分比重新分配，但僅限於(X)在重新分配時滿足第4.02節規定的條件的範圍內(並且，除非借款人當時已以其他方式通知行政代理，借款人應被視為已陳述並保證該等條件在當時得到滿足)和(Y)只要這種重新分配對任何非違約貸款人不會導致該非違約貸款人的循環風險超過其循環承諾；(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理髮出通知後的一(1)個工作日內，(X)首先預付該Swingline風險敞口，(Y)其次，為開證行的利益，根據第2.06(J)節規定的程序，為開證行的利益，將借款人與該違約貸款人的LC風險敞口相對應的義務進行抵押(在根據第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償；(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.12(B)節向該違約貸款人的LC風險敞口支付任何費用；(Iv)如根據上文第(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(A)及2.12(B)條須支付予貸款人的費用須按照該等非違約貸款人的適用百分率調整；以及(V)如果該違約貸款人的信用證風險敞口的全部或任何部分既沒有按照上述第(I)或(Ii)款重新分配，也沒有以現金作抵押，則在不損害開證行或任何其他貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口支付的所有信用證費用應支付給開證行，直至該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和(D)只要該貸款人是違約貸款人，開證行就無需開具、修改、續期、延長或增加任何信用證，除非開證行信納相關風險和該違約貸款人當時未償還的信用證風險將100%由非違約貸款人的承諾覆蓋，和/或由借款人根據第2.20(C)節提供現金抵押品，與任何新簽發或增加的信用證相關的信用證風險應按照第2.20(C)(I)節的方式在非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。如果(I)在本合同生效日期後發生與任何貸款人母公司有關的破產事件或自救訴訟，且只要該事件繼續發生，或(Ii)開證行真誠地相信任何貸款人在履行一項或多項其他協議項下的義務時違約

NAI-1535346595v11535346595v10-74-如果該貸款人承諾發放信用證，則開證行不應被要求開具、修改或增加任何信用證，除非開證行已與借款人或該貸款人訂立了令開證行合理滿意的安排，以消除其在本合同項下對該貸款人的任何風險。如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和簽發銀行中的每一方都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在調整之日，該貸款人應按面值購買行政代理確定的其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其適用的百分比持有此類貸款。第2.21節。退還貨款。如果在收到用於支付全部或部分債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，行政代理或任何貸款人因任何理由而被迫將該付款或收益退還給任何人，原因包括該等收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金、或任何其他原因(包括根據該行政代理或該貸款人酌情決定達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務將重新生效並繼續履行，本協議應繼續完全有效，如同行政代理或貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定應是有效的，即使行政代理或任何貸款人可能已經採取了任何相反的行動，依賴於這種付款或收益的應用。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。第2.22節。銀行服務和互換協議。為任何貸款方或貸款方的任何子公司或關聯公司提供銀行服務或與其訂立互換協議的每一貸款人或關聯公司，應在簽訂該等銀行服務或互換協議後，立即向行政代理交付書面通知，列出該借款方或其子公司或關聯公司對該貸款人或關聯公司的所有銀行服務義務和互換協議義務的總額(無論是到期的還是未到期的、絕對的還是或有的)。為進一步執行這一要求，每一貸款人或其關聯公司應在發生重大變更後或在提出要求時，不時向行政代理提供關於該等銀行服務義務和掉期協議義務的到期或即將到期的金額的摘要。提供給行政代理的最新信息應用於確定第2.18(B)節中包含的瀑布的哪一級將放置此類銀行服務義務和/或互換協議義務。第三條各貸款方向貸款人作出的陳述和保證(並在適用時同意)：第3.01節。組織；權力。每一貸款方及每一附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，並擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非個別或整體未能如此做，否則不會合理地預期會造成重大不利影響，並有資格在要求具備資格的每個司法管轄區開展業務，且信譽良好。

NAI-1535346595v11535346595v10-75-第3.02節。授權；可執行性。交易在每個借款方的組織權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，如有需要，股權持有人也可採取行動。每一貸款方所屬的每份貸款文件均已由該借款方正式簽署和交付，並構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則，不論是否在衡平法訴訟或法律上予以考慮。第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局採取的任何其他行動，但已取得或作出且具有充分效力和效力的交易除外，且除根據貸款文件設定的完善留置權所需的備案外，(B)不違反適用於任何借款方或任何附屬公司的任何法律要求，(C)不違反或導致對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力的任何重大契約、協議或其他文書下的違約，或產生要求任何貸款方或任何子公司支付任何款項的權利，以及(D)不會導致對任何貸款方或任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權，但根據貸款文件設定的留置權除外。第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。(A)借款人迄今已向貸款人提交其綜合資產負債表以及收益、股東權益和現金流量表(I)截至2020年12月31日的財政年度及截至2020年12月31日的財政年度，以及(Ii)經其首席財務官核證的截至財政月及截至2021年10月31日的財政年度的部分。該等財務報表按照公認會計原則，在各重大方面公平地列示借款人及其合併附屬公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量，但須受正常的年終審計調整所規限，而所有這些調整整體而言並不會構成重大不利因素，而上文第(Ii)款所述的報表亦無腳註。(二)自2020年12月31日以來，未發生實質性不良影響。第3.05節。財產。(A)截至本協議日期，沒有任何貸款方擁有任何房地產，附表3.05列出了任何貸款方租賃的每一塊房地產的地址。所有該等租約及分租契約均屬有效及可根據其條款強制執行，並具十足效力及作用，且該等租約或分租契約並無任何一方違約。每一貸款方和每一子公司對其所有與其業務有關的不動產和動產擁有良好且不可行的所有權，或據借款人所知，對其所有不動產和動產擁有有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不會對其目前開展的業務或將此類財產用於預期目的的能力造成任何實質性影響，不受第6.02節允許的以外的所有留置權的影響。(B)每一貸款方和每一子公司擁有或被許可使用其當前業務所必需的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權，截至本協議之日，該等商標、商號、版權、專利和其他知識產權的正確和完整清單列於附表3.05中，並且每一貸款方和每一子公司使用這些商標、商號、版權、專利和其他知識產權的行為，據借款人所知，不會在任何實質性方面侵犯任何其他人的權利，但不包括任何此類侵權行為(或所有權或許可問題)，該等侵權行為(或所有權或許可問題)在個別或總體上是不可合理預期的

NAI-1535346595v11535346595v10-76-造成重大不利影響，各借款方及其子公司的權利不受任何許可協議或類似安排的約束。第3.06節。訴訟和環境事務。(A)任何仲裁員或政府當局並無針對任何貸款方或(I)有合理可能性作出不利裁決的訴訟、訴訟或法律程序，或據任何貸款方所知，有針對或影響任何貸款方或任何附屬公司的書面威脅待決的訴訟、訴訟或程序，而如果作出不利裁決，合理地預期會個別地或整體地導致涉及任何貸款文件或交易的重大不利影響(附表3.06所列披露事項除外)或(Ii)。(B)除已披露的事項外，(I)沒有任何貸款方或任何附屬公司收到任何與任何環境責任有關的申索的書面通知，或知悉任何環境責任的任何根據，在這兩種情況下，均可合理地預期會導致重大不利影響；及(Ii)除個別或整體不會合理預期會導致重大不利影響的任何其他事項外，並無任何貸款方或任何附屬公司(A)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何許可證，任何環境法要求的許可證或其他批准(B)受任何環境責任的約束，或(C)已收到關於任何環境責任的任何索賠的書面通知。(C)自本協定簽訂之日起，已披露事項的狀況沒有發生任何變化，無論是個別地或整體地導致重大不利影響的可能性或實質上增加了這種可能性。第3.07節。遵守法律和協議；沒有違約。除非個別或整體未能履行承諾不會合理地預期會導致重大不利影響，否則每一貸款方及每一附屬公司均遵守(I)適用於其或其財產的所有法律要求及(Ii)對其或其財產具有約束力的所有契據、協議及其他文書。沒有違約發生，而且還在繼續。第3.08節。投資公司狀態。任何貸款方或任何子公司都不是1940年《投資公司法》所界定的或受其監管的“投資公司”。第3.09節。税金。沒有提出任何税收留置權，也沒有就任何此類税收提出索賠。第3.10節。埃裏薩。並無發生或合理預期將會發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將會發生責任的ERISA事件合在一起時，合理地預期會導致重大不利影響。每個計劃下所有累積福利債務的現值(根據第87號財務會計準則説明所用的假設)，截至反映這些數額的最新財務報表之日，不超過該計劃資產的公平市場價值。第3.11節披露。(A)貸款各方已向貸款人披露任何貸款方或任何附屬公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及

NAI-1535346595v11535346595v10-77--它已知的所有其他事項，無論是個別的還是合計的，都有理由預計會造成實質性的不利影響。任何借款方或任何子公司或其代表向行政代理或貸款人提供的與本協議談判或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)有關的報告、財務報表、證書或其他信息，作為一個整體，不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏任何必要的重大事實，以根據作出陳述的情況(作為一個整體)進行陳述，不具有誤導性；但條件是，關於預測或預計財務信息，貸款當事人僅表示這種信息是根據在交付時被認為合理的假設真誠編制的，如果這種預計財務信息是在重述日期之前交付的，則截至重述日期(行政代理和貸款人有一項諒解，即任何此類預測都會受到重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是借款人或其子公司所能控制的，不能保證此類預測將會實現，實際結果可能與此類預測大不相同)。(B)截至重述日期，在重述日期或之前向任何貸款人提供的與本協議有關的受益所有權證明中所包括的信息在所有方面都是真實和正確的。第3.12節。材料合同。自本協議之日起，任何借款方作為一方或受其約束的所有重要合同均列於附表3.12。任何貸款方在履行、遵守或履行(I)其作為一方的任何重要合同或(Ii)證明或管理債務的任何協議或文書中所包含的任何義務、契諾或條件時，均不會違約，除非任何此類違約(違約付款除外)沒有導致、也不會合理地預期會造成實質性的不利影響。第3.13節。償付能力。(A)緊接在重述日期進行的交易完成後，(I)貸款當事人的資產按公允估值作為整體的公允價值將超過其債務和負債，不論是從屬的、或有的；。(Ii)貸款當事人的財產作為整體的現時的公允可出售價值將大於支付其債務和其他債務的相當可能負債所需的數額，而該等債務和其他負債是絕對的和到期的；。(Iii)貸款各方作為整體，將有能力償付其債務及負債，不論該等債務及負債是從屬的、或有的或其他的，因為該等債務及負債已成為絕對及到期的；及。(Iv)貸款各方作為整體而言，將不會有不合理的小額資本來經營其所從事的業務，因為該等業務現正進行，並擬於重述日期後進行。(B)任何貸款方都不打算、也不會允許任何附屬公司產生超出其到期償債能力的債務，考慮到其或任何該等附屬公司收到現金的時間和數額，以及就其債務或任何該等附屬公司的債務而應支付的現金數額的時間安排，任何貸款方均不相信其或任何附屬公司會產生超出其償還能力的債務。第3.14節。保險。附表3.14列出了截至重述日期由貸款方及其子公司或其代表維持的所有保險的説明。截至重報之日，與該等保險有關的所有保費均已支付。貸款方認為，由貸款方及其子公司或其代表提供的保險是足夠的，對於在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司來説，這是慣例。

NAI-1535346595v11535346595v10-78-第3.15節。資本化和子公司。附表3.15載明於重述日期(A)各附屬公司的名稱及與控股公司的關係的正確及完整清單；(B)控股公司各類法定股權的真實及完整清單，其中所有該等已發行股權均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.15所述人士實益擁有及記錄在案；及(C)借款人、控股公司及各附屬公司的實體類型。任何貸款方擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及無須評估。第3.16節。抵押品的擔保權益。本協議和其他貸款文件的規定為擔保當事人的利益對所有抵押品建立了合法和有效的留置權，在該附表規定的適用司法管轄區內提交作為附件3.16的UCC融資聲明後，此類留置權構成抵押品的完善和持續留置權，擔保債務可針對適用的借款方和所有第三方強制執行，並且優先於抵押品的所有其他留置權，但(A)允許的產權負擔除外，根據任何適用的法律或協議，任何此類允許的產權負擔優先於行政代理人的留置權，(B)只有通過佔有或控制(包括佔有任何所有權證書)才能完善的留置權，只要行政代理人沒有或沒有保持對此類抵押品的佔有或控制，以及(C)對擁有所有權證書的車輛的留置權。第3.17節。就業很重要。於重述日期，並無針對任何貸款方或任何附屬公司的罷工、停工或停工，或據任何貸款方所知，任何貸款方以書面威脅個別或整體將合理地預期會產生重大不利影響。貸款方及其子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他適用的聯邦、州、地方或外國法律，這些法律處理此類事項將合理地預期會產生實質性的不利影響。任何貸款方或任何附屬公司應支付的或可向任何貸款方或任何附屬公司索賠的工資、員工健康和福利保險及其他福利的所有重大付款，均已作為債務支付或累算在該借款方或該附屬公司的賬面上，除非出於善意提出異議。第3.18節。《聯邦儲備條例》。任何貸款或信用證所得款項的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反委員會任何條例的目的，包括條例T、U和X.第3.19節。收益的使用。貸款收益已經並將直接或間接使用，如第5.08節所述。第3.20節。沒有繁瑣的限制。除第6.10節允許的負擔限制外，貸款方不受任何負擔限制。第3.21節。反腐敗法律和制裁。每一貸款方均已實施並有效維護旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，而該貸款方、其子公司、其各自的高級職員和僱員，以及據該貸款方所知，其董事和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁。(A)任何貸款方、任何附屬公司、其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據任何該等貸款方或附屬公司、該貸款方的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議所設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的任何附屬公司，均不是受制裁人士。禁止借閲或寫信

NAI-1535346595v11535346595v10-79-信貸、收益的使用、交易或本協議或其他貸款文件規定的其他交易將違反反腐敗法或適用的制裁。第3.22節。關聯交易。除附表3.22所述外，於本協議日期，任何貸款方與任何貸款方的任何高級職員、成員、經理、董事、股東、父母、其他股權持有人、僱員或聯營公司(附屬公司除外)或其各自直系親屬之間並無任何現有或建議的協議、安排、諒解或交易，且上述人士概無直接或間接負債於任何貸款方的任何聯營公司或與任何貸款方有業務關係或有競爭關係的任何人士，或擁有任何直接或間接的所有權、合夥關係或投票權。第3.23節。歐洲經濟區金融機構。沒有貸款方是歐洲經濟區金融機構。第四條條件第4.01節。重述日期。貸款人發放貸款的義務和開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日生效：(A)信用證協議和貸款文件。行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議的副本(根據第9.06(B)節的規定，該副本可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的任何電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)和(Ii)正式簽署的貸款文件副本以及行政代理就本協議和其他貸款文件預期進行的交易而合理要求的其他證書、文件、票據和協議的副本，包括貸款人根據第2.10節要求向提出請求的貸款人付款的任何本票，以及以行政代理、開證行和貸款人為收件人的貸款當事人律師的書面意見，其形式和實質均令行政代理滿意。(B)財務報表和預測。貸款人應已收到(I)借款人在重述日期之前截止的最近兩個財政年度的令人滿意的經審計的綜合財務報表，(Ii)借款人在根據本款第(I)款提交的最新財務報表日期之後的每個財政月和財政季度的令人滿意的未經審計的中期綜合財務報表，包括截至2021年9月30日的期間，以及(Iii)借款人在重述日期前最近一個月結束後的五年期間的最新預計收益表、資產負債表和現金流量。(C)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為重述日期，並由該借款方的祕書、助理祕書或其他執行人員簽署，該證書應(A)證明其董事會、成員或其他機構授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件的決議，(B)按名稱和頭銜識別並有該貸款方授權簽署其所屬的貸款文件的人員的簽名，就借款人而言，其財務人員，(C)包含適當的附件，包括章程，每一借款方的組織或公司章程或證書，由該借款方所在組織的有關主管機關證明

NAI-1535346595v11535346595v10-80-及其章程或經營、管理或合夥協議，或其他組織或管理文件的真實、正確的副本，以及(D)包含真實、正確和完整的合併協議和與合併相關的其他主要文件的副本，由合併各方正式簽署，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證明。(D)沒有默認證書。行政代理人應已收到一份由借款人的首席財務官和對方貸款方簽署的證書，其日期為重述日期(I)，説明沒有違約發生並仍在繼續，(Ii)説明貸款文件中包含的陳述和擔保在該日期在所有重要方面都是真實和正確的，以及(Iii)證明行政代理人可能合理地要求的任何其他事實。(E)《重申協定》。根據所有必要或適當司法管轄區的法律(如有)，行政代理為完善擔保文件下授予的留置權而提出要求，以完善此類留置權，並經貸款方正式授權，重申協議的每一方應已正式簽署，連同UCC融資聲明和其他適用文件。(F)費用。貸款人和行政代理應在重述日期或之前收到所有需要支付的合理和自付費用，以及所有需要報銷的發票所需的合理費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。所有這些金額將用重述日期的貸款收益支付，並將反映在借款人在重述日期或之前向行政代理髮出的資金指示中。(G)留置式搜查。行政代理人應已收到在每個借款方的組織管轄範圍內以及貸款方資產所在的每個司法管轄區內最近的留置權搜索結果，該搜索不得顯示貸款方的任何資產上的任何留置權，但第6.02節允許的留置權或根據還款通知書或其他令行政代理人滿意的其他文件在重述日期或之前解除的留置權除外。(H)資金賬户。行政代理應已收到一份通知，列明借款人的存款賬户(“資金賬户”)，借款人授權行政代理將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。(I)償付能力。行政代理人應收到財務幹事簽署的、註明重述日期的償付能力證書，其形式和實質應合理地令行政代理人滿意。(J)質押股權；股票權力；質押票據。行政代理應已收到(I)代表根據擔保協議質押的股權的證書(如有)，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張該等證書的未註明日期的股票權力；(Ii)代表根據質押協議質押的股權的證書(如有)，連同由出質人的正式授權人員空白籤立的每張此類證書的未註明日期的股票權力，以及(3)根據擔保協議質押給行政代理的每張本票(如有)由出質人空白背書(無追索權)(或附有已籤立的空白轉讓表格)。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 81 -（k）歸檔、註冊和記錄。 每個文檔（包括任何《統一商法典》融資申明書）根據擔保文件或法律要求或管理代理人合理要求進行備案、登記或記錄，以便為被擔保方的利益在其中描述的擔保物上建立有利於管理代理人的完善留置權，優先於任何其他人的權利（第6.02節明確允許的留置權除外），應採用適當的形式進行備案、登記或記錄。(l)保險 行政代理人應收到保險範圍的證據，其形式、範圍和內容應符合行政代理人的合理要求，並符合本協議第5.10條的規定。(m)美國愛國者法案等（i）行政代理人應在重述日期前至少五（5）天收到與適用的“瞭解客户”和反洗錢規則和法規（包括美國愛國者法案）有關的所有文件和其他信息，在重述日期前至少十（10）天以書面形式要求借款人的範圍內，以及（ii）在借款人符合受益所有權法規項下的“法人客户”資格的範圍內，在重述日期前至少五（5）天，任何借款人在重述日期前至少十（10）天書面通知借款人，要求提供與借款人有關的受益所有權證明，則應收到該受益所有權證明（前提是，在該買方簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第（ii）款規定的條件）。(n)其他文件。 行政代理人應已收到行政代理人、開證銀行、任何代理人或其各自律師合理要求的其他文件。為確定是否符合本第4.01條規定的條件，已簽署本協議的各供應商應被視為已接受並滿意：本第4.01條規定的每一份文件或其他事項均需經授權人同意或批准，或授權人可接受或滿意，除非行政代理人在授權前已收到授權人的書面通知，建議的重報日期，並指明其反對。行政代理人應將重述日期通知借款人、貸款人和開證銀行，該通知應具有決定性和約束力。第4.02節.每個信用事件。 每個借款人在借款時提供貸款的義務，以及開證銀行簽發、修改、更新或延長任何信用證的義務，均須滿足以下條件：（a）貸款文件中規定的貸款方的陳述和保證在所有重大方面均應真實、正確，並與在該借款或該信用證的簽發、修改、更新或延期日期（如適用）（雙方理解並同意，根據其條款，在指定日期作出的任何陳述或保證，僅在該指定日期在所有重要方面是真實和正確的，且任何受任何重要性限定詞約束的陳述或保證應在所有方面均須真實正確）。(b)在借款或信用證的簽發、修改、更新或延期（如適用）生效之時或之後，不得發生違約行為且違約行為仍在繼續。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 82 -（c）在任何借款或任何信用證的簽發、修改、更新或延期生效後，可用性不得低於零。(d)不存在任何重大不利影響。每次借款和信用證的每次簽發、修改、更新或延期應被視為構成借款人在其日期對本節第（a）至（d）段規定的事項的陳述和保證。儘管未能滿足本節第（a）、（b）或（d）款規定的先決條件，除非所需貸款人另有指示，否則行政代理機構可以但無義務繼續發放貸款，且發證銀行可以但無義務發放、修改、續期或展期，或促使發放、修改、續期或展期，如果行政代理人認為發放此類貸款或簽發、修改、更新或延期，或促使簽發、修改、更新或延期任何此類信用證符合貸方的最佳利益，則可隨時為貸方的應納税賬户和風險簽發任何此類信用證。第五條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應付的所有費用全部付清以及所有信用證到期或終止之前，（或根據行政代理機構和開證銀行合理滿意的安排，以現金作抵押），在每種情況下，均無任何待提取款項，且所有信用證支出均已償還，執行本協議的各貸款方與所有其他貸款方共同及分別向貸款方承諾並同意：第5.01節。財務報表及其他資料。 控股公司將代表各股東向行政代理人提供以下資料，（除下文第（f）款所述外）（a）在控股公司每個會計年度結束後一百三十（130）天內，其截至該年度結束時和該年度的經審計的合併資產負債表和相關的經營報表、股東權益和現金流量表，在每一種情況下，以比較的形式列出上一個財政年度的數字，所有這些數字都是由具有公認的國家地位的獨立公共會計師報告的（沒有“持續經營”或類似的限定、評註或例外，且對此類審計的範圍無任何限定或例外）該等合併財務報表在所有重大方面均按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上公允地反映了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，附同由上述會計師擬備的任何管理函件;（b）在控股公司每個財政季度結束後四十五（45）天內（每個財政年度的最後一個財政季度除外），其合併資產負債表和相關的經營報表，截至該會計季度末和該會計年度結束時的股東權益和現金流量，在每種情況下以比較形式列出相應期間的數字，（或者，對於資產負債表，截至）上一個財政年度結束時，經財務主管證明，按照一貫適用的公認會計原則，在合併基礎上，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，須經正常的年終審計調整，且無腳註;

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 83 -（c）直至合併生效日期，在控股公司每個財政月結束後三十（30）天內（每個財政季度末除外），其合併資產負債表和相關經營報表，股東權益和現金流量，截至該會計月和該會計年度結束時，在每種情況下，以比較形式列出相應期間的數字，（或，對於資產負債表，截至）上一個財政年度結束時，所有經財務主管證明的財務報表均按照一貫適用的公認會計原則，在所有重大方面公允地反映了控股公司及其合併子公司的財務狀況和經營業績，但須進行正常的年終審計調整，且無腳註;（d）如果控股公司陳述並保證其、其控股人和任何子公司（在每種情況下，如果有）（i）沒有未償付的註冊或公開交易證券，或（ii）向SEC提交其財務報表和/或向其144 A證券的潛在持有人提供其財務報表，則相應地，控股公司在此授權行政代理機構將上述第5.01（a）、（b）和（c）條規定的財務報表（根據上下文要求，統稱或單獨稱為“財務報表”）與貸款文件一起提供給公眾。控股公司不得要求將任何其他材料發佈到公共部門，除非以書面形式向行政代理人明確表示和澄清，此類材料不構成聯邦證券法意義上的重大非公開信息，或控股公司沒有未償還的公開交易證券，包括144 A證券。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，控股公司不得要求行政代理人向公共方提供有關控股公司遵守本協議所載契約的預算或任何證明、報告或計算。(e)在根據上述第（a）和（b）款交付財務報表的同時，如果根據上述第（b）款交付財務報表，在所有重大方面公平地呈列控股公司及其綜合附屬公司的財務狀況及經營業績，並根據與公認會計原則一致適用，受正常的年終審計調整和腳註的情況下，（ii）證明是否發生違約，如果發生違約，説明其細節和任何已採取或擬採取的行動，（iii）列出合理詳細的計算，證明符合第6.12節和（iv）節的規定;説明自第3.04節所述經審計的財務報表之日起，GAAP或其應用是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，請説明此類變化對隨附此類證書的財務報表的影響;（f）儘快，但無論如何不得遲於控股公司每個財政年度結束後三十（30）天，提供一份計劃和預測的副本（包括預計的合併和合並資產負債表、損益表和現金流量表）（“預測”）以行政代理人合理滿意的形式;（g）在行政代理人或任何代理人提出任何請求後，（i）控股公司或任何ERISA關聯公司可能就任何多僱主計劃要求的ERISA第101（k）（1）條所述的任何文件副本，以及（ii）第101（l）（1）條所述的任何通知副本控股公司或任何ERISA關聯公司可能就任何多僱主計劃要求的ERISA;前提是，如果控股公司或任何ERISA關聯公司未向適用的多僱主計劃的管理人或發起人索取此類文件或通知，控股公司或適用的ERISA關聯公司應立即向該管理人或發起人索取該等文件和通知，並應提供該等文件和通知的副本在收到後，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-84-(H)行政代理或任何貸款人可能合理要求的，(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關任何借款方或任何子公司的運營、股權所有權重大變化、商業事務和財務狀況的其他必要信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案和受益所有權條例而合理要求的信息和文件。第5.02節。重大事件的通知。借款人應立即(但在下文可能指定的任何時間段內)向實際瞭解借款人的負責人提交關於以下事項的書面通知：(A)任何違約或違約事件的發生；(B)收到政府當局的任何調查或以書面形式對任何借款方啟動或威脅的任何訴訟或程序的任何書面通知，或任何其他事件的發生，如果這些事件合理地可能產生重大不利影響的話；(C)在互換協議或互換協議修正案發生後兩(2)個工作日內，訂立互換協議或互換協議修正案的任何貸款方，連同證明該互換協議或修正案的所有協議的副本；(D)根據任何重大合同和任何重大合同的續簽、終止或到期而根據任何重大合同條款發出的任何違約通知或根據其他重大通知發出的任何對貸款人不利的任何修正案；(E)借款人或任何附屬公司與(A)佔借款人最近一個財政年度綜合收入超過25%的任何客户(或有關客户羣)的關係的任何重大不利變化，或(B)對借款人及其附屬公司的整體運作有重大影響的任何供應商，而在每種情況下，借款人的合理判斷會合理地相當可能會產生重大不利影響；。(F)導致或合理預期會導致重大不利影響的任何其他事態發展；。以及(G)交付給該貸款人的受益所有權證明中所提供的信息發生任何變化，從而導致該證明中確定的受益所有人名單發生變化。根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或負責人的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。第5.03節。存在；經營業務。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和充分有效其合法存在以及對其業務開展具有重要意義的權利、資格、許可、許可、特許經營、政府授權、知識產權、許可和許可，並維持在其開展業務的每個司法管轄區開展業務所需的一切授權，但如不這樣做則不會合理地產生重大不利影響；但(I)上述規定不應禁止第6.03節所允許的任何合併、合併、清算或解散，以及(Ii)借款人或其任何

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-85-如果借款人或該等附屬公司認為在其業務運作中不再適宜保留任何權利、許可證、許可證、特權、特許經營權、專利、版權、商標或商號，而該等權利、許可、許可、特權、特權、特許經營權、專利權、版權、商標或商業名稱的喪失對借款人、該附屬公司或任何貸款人並無任何實質上的不利影響，及(B)以與其目前經營的實質相同的方式及實質上相同的企業領域經營及處理其業務，則須要求附屬公司保留該等權利、許可、許可、特權、特許經營權、專利權、版權、商標或商號。第5.04節。清償債務。每一貸款方將，並將促使每一子公司在所有重大債務和所有其他重大債務和義務成為拖欠或違約之前支付或清償所有這些債務和義務，包括物質税，除非(A)通過適當的程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，並且該借款方已根據公認會計準則為其在其賬面上留出了充足的準備金，或(B)在此類爭執之前不付款不會合理地預期會導致重大不利影響；但條件是，每一貸款方將並將促使每一子公司在聲稱到期時將預扣税和其他工資税匯給適當的政府當局，儘管上文(B)款規定了上述例外情況。第5.05節。物業的保養。每一貸款方將，並將促使每一家子公司保存和維護所有財產材料，使其在開展業務時處於良好的工作狀態和狀況，正常損耗和傷亡除外。第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。每一貸款方將，並將促使每一子公司：(A)保存適當的記錄和帳簿，其中符合公認會計原則和適用法律，完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有重大金融交易和交易；(B)允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表(包括行政代理的僱員、任何貸款人或由行政代理聘用的任何顧問、會計師、律師、代理人和評估師)在合理的事先書面通知下，訪問和檢查其財產，在貸款方的場所對貸款方的資產、負債、賬簿和記錄，包括審查和摘錄其賬簿和記錄、環境評估報告和第一階段或第二階段研究，並與其財務幹事和(如果有財務幹事)其獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但在任何情況下，該等探視、視察或檢查的次數不得超過每歷年一次，但前提是並無失責事件發生或仍在繼續。貸款當事人承認，行政代理機構在行使其檢查權後，可以編制並向貸款人分發與貸款方資產有關的某些報告，供行政代理機構和貸款人內部使用。第5.07節。遵守法律和重大合同義務。每一貸款方將，並將促使每一子公司(I)遵守適用於其或其財產(包括但不限於環境法)的每一項法律要求，(Ii)在所有實質性方面履行其根據其作為一方的重要協議承擔的義務，除非在每一種情況下，未能單獨或整體履行義務不會合理地預期會導致重大不利影響。每一貸款方應保持有效並執行旨在確保該貸款方、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。第5.08節。收益的使用。(A)貸款和信用證的收益將僅用於為借款人欠貸款人的現有債務再融資和為週轉資金提供資金

NAI-1535346595v11535346595v10-86-借款人及其附屬公司在正常業務過程中的一般公司需要，併為合併生效日股息提供資金。任何貸款收益的任何部分和信用證都不會被直接或間接用於(I)導致違反董事會任何規定，包括T、U和X條例的任何目的。(B)借款人不會要求任何借款或信用證，借款人不得使用，並應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證收益：(A)促進要約、付款、付款承諾或付款或給予金錢的授權，(B)為資助、資助或便利任何受制裁的人或與任何受制裁的人或在任何受制裁的國家開展任何活動、業務或交易，如果這些活動、業務或交易是由在美國或歐洲聯盟註冊成立的公司進行的，則此類活動、業務或交易將被制裁所禁止；或(C)以任何方式導致違反適用於制裁任何一方的任何制裁。第5.09節。信息的準確性。貸款方應確保向行政代理或貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件相關的任何信息，包括財務報表或其他文件，或本協議或任何其他貸款文件的任何修改或修改或根據本協議放棄的任何信息，不包含重大事實錯誤陳述或遺漏陳述任何必要的重大事實，以使其中的陳述作為一個整體，當它們作為一個整體時，不具有誤導性，並且該信息的提供應被視為借款人在其日期就本第5.09節規定的事項所作的陳述和保證；但條件是，關於預測，貸款當事人將根據當時被認為是合理的假設，真誠地編制預測。第5.10節。保險。每一貸款方將，並將促使每一家子公司向財務穩健和信譽良好的承運人提供(A)金額為(不超過風險保留)的保險，以及針對借款人及其子公司在重述日期所維持的風險和危險的保險，以及(B)根據抵押品文件所要求的所有保險。借款人應行政代理的要求，但不少於每年一次，向貸款人提供有關所維持保險的合理詳細信息。第5.11節。材料合同。每一貸款方將在所有實質性方面履行和遵守其將履行或遵守的每一重大合同的所有條款和規定，任何貸款方都不會採取任何行動，導致任何該等重大合同不完全有效，並導致其每一家子公司這樣做，除非在每一種情況下，未能單獨或整體這樣做將不會合理地預期會產生重大不利影響。第5.12節。傷亡和譴責。借款人(A)將向行政代理和貸款人及時書面通知抵押品任何實質性部分的任何傷亡或其他保險損失，或啟動任何訴訟或訴訟程序，以取得抵押品或其中任何實質性部分的權益，或通過徵用權或沒收或類似程序，以及(B)將確保根據本協議和抵押品文件的適用條款收集和運用任何此類事件的淨收益(無論是保險收益、抵押品賠償或其他形式)。第5.13節。存款銀行。借款人將保留行政代理作為其主要存款銀行，包括維持經營、行政、現金管理、託收活動和開展業務所需的其他存款賬户。

NAI-1535346595v11535346595v10-87-第5.14節。額外的抵押品；進一步的保證。(A)在符合適用法律要求的情況下，每一貸款方應在子公司成立或收購後30天內(或就合併子公司的任何子公司而言，在合併生效日)內簽署合併協議，促使其在本協議日期後形成或收購的每一家子公司(X)任何被排除的子公司(任何被排除的子公司除外)(除非該被排除的子公司不再是被排除的子公司)和(Y)任何被排除的子公司成為借款方(如果該被排除的子公司成為借款方將對借款人造成重大不利的税收後果)。一旦簽署並交付，每個此等人士(I)將自動成為本協議項下的貸款擔保人，並據此享有貸款文件規定的所有權利、利益、義務和義務，(Ii)為行政代理和其他擔保當事人的利益，授予行政代理人對構成抵押品的該借款方的任何財產的留置權，包括任何貸款方擁有的位於美國的任何不動產。(B)每一貸款方將導致其每一子公司的已發行和未償還股權的100%；只要與任何氟氯化碳子公司有關的此類質押將導致重大不利的税收後果，此類質押將僅限於(A)有權投票的已發行和未償還股權的65%(按Treas的含義)。註冊第1.956-2(C)(2)條)和(B)100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2)條)，根據貸款文件或行政代理合理要求的其他擔保文件的條款和條件，為了行政代理和其他擔保當事人的利益，完善了留置權，使行政代理受益。(C)控股公司將以借款人已發行和未償還的股權的100%為受益人，質押並授予行政代理人優先、完善的留置權。(D)在不限制前述規定的情況下，每一貸款方將並將促使每一子公司將該等文件、協議和文書籤立並交付給行政代理人，並將採取或促使採取任何法律要求或行政代理人可不時採取的進一步行動(包括提交和記錄融資報表、固定裝置檔案、抵押和其他文件以及第4.01節所要求的其他行動或交付)。合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權，所有費用均由貸款各方承擔。(E)如果任何重大資產(包括公允市場價值超過10,000,000美元的任何不動產或其改進或其中的任何權益)在重述日期後被任何貸款方收購(擔保協議下構成抵押品的資產在收購時受擔保協議下的留置權約束的資產除外)，借款人將(I)迅速通知行政代理及其貸款人，並在行政代理或所需貸款人的要求下，使該等資產在取得後30天內享有擔保債務的留置權，以及(Ii)取得並促使每一適用貸款方取得，行政代理人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節(C)項所述的行動，費用全部由貸款當事人承擔。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-88-第5.15節貸款人會議應應行政代理人或所需貸款人的要求，在借款人的公司辦公室(或借款人和行政代理人同意的其他地點)舉行的每個財政年度期間，在借款人和行政代理人同意的時間參加一次行政代理人和貸款人的會議。第5.16節關閉後的要求。貸款各方應在附表5.16規定的期限內履行或促使履行附表5.16中隨後列出的各項條件。第5.17節合併。(A)合併協議。如果合併生效日期發生，(I)合併應已按照合併協議在所有重要方面完成(未經所需貸款人同意，不得放棄、修改、補充或以其他方式修改(包括合併協議下的任何同意)，對貸款人造成重大不利)，(Ii)完成合並不會(A)違反適用於任何貸款方或任何子公司的任何法律要求，(B)違反或導致任何重大契約項下的違約，本協議或其他文書對任何借款方或任何附屬公司或任何借款方或任何附屬公司的資產具有約束力，或由此產生要求任何借款方或任何附屬公司支付任何款項的權利，或(C)導致對任何借款方或任何附屬公司的任何資產設定或施加任何留置權，但貸款文件允許的留置權除外。(B)拼接文件。貸款各方應在合併生效日(C)質押協議中，根據第5.14節的規定，使合併子公司的任何子公司加入為貸款方。貸款雙方應在合併生效之日將由各方正式簽署的《公共部門質押協議》交付給行政代理機構，並採取所有必要的行動。第六條在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及根據任何貸款單據應支付的所有費用、費用和其他金額均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(或已根據行政代理和開證行滿意的合理安排以現金作抵押)、且所有信用證付款均已償還之前，在每一種情況下，無任何懸而未決的提款，所有信用證付款均應得到償還，執行本協議的每一貸款方與所有其他貸款方共同和個別地與貸款人約定並同意：

NAI-1535346595v11535346595v10-89-第6.01節。負債累累。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：(A)有擔保債務；(B)在本協議日期存在的、列於附表6.01中的債務(但不包括根據本協議發放初始貸款後，應用此類貸款的收益償還的債務，如附表6.01所示)以及根據本協議第(F)款對任何此類債務進行的任何修改、修改、延期、續期、再融資和替換；(C)借款人對任何附屬公司以及任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的債務，但(I)任何非借款人或任何其他借款方的附屬公司的債務應遵守第6.04節的規定，以及(Ii)任何貸款方對非貸款方的任何附屬公司的債務應以行政代理合理滿意的條款從屬於擔保債務；(D)借款人對任何子公司的債務和借款人或任何其他子公司的債務的擔保，但條件是(I)借款人或任何其他子公司的債務擔保是第6.01節允許的，(Ii)借款人或任何其他貸款方對非借款方子公司的債務擔保應遵守第6.04節的規定，以及(Iii)本條(D)允許的擔保應服從擔保債務，其條款與擔保債務從屬於擔保債務的條款相同；(E)借款人或任何附屬公司為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的負債(不論是否構成購買貨幣負債)，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作擔保的任何債務，以及按照下述(F)條修訂、修改、延期、續期、再融資及替換任何該等債務；但(I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的，及(Ii)本條(E)項所準許的未償還本金總額，連同下文(F)項所準許就該等債務而進行的任何再融資債務，在任何時間不得超過(X)$10,000,000及(Y)10%中較大者，即截至該測試日期為止的最近四個財政季度期間的EBITDA，每宗個案均以該等債務產生之日為測試日期進行測試；(F)代表本(B)及(E)及(I)及(J)條所述任何債項的修訂、修改、延長、續期、再融資或替換的債務(該等債務經如此修訂、修改、延長、續期、再融資或替換，在此稱為“再融資債務”)(該等債務在本條例第(B)及(E)及(I)及(J)款中稱為“原有債務”)；但條件是：(I)該再融資債務不會增加原始債務的本金或利率；(Ii)擔保該再融資債務的任何留置權不會延伸至任何借款方或任何附屬公司的任何額外財產；(Iii)任何貸款方或任何附屬公司如原本對償還該等原始債務並無義務，則無須就該等再融資債務承擔責任；(Iv)該等再融資債務不會導致該等原始債務的平均加權到期日縮短，(V)該再融資債務的條款對其下的債務人的優惠程度不低於該原始債務的原始條款；及(Vi)如果該原始債務在償還權上從屬於擔保債務，則

NAI-1535346595v11535346595v10-90--再融資債務必須包括至少與適用於這種原始債務的條款和條件一樣有利於行政代理和貸款人的從屬條款和條件；(G)根據對提供工人補償、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或責任保險的任何人的償還或賠償義務，欠該人的債務，每一種情況都是在正常業務過程中發生的；(H)任何貸款方在正常業務過程中提供的履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的債務，包括與支持該等履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金和類似義務的信用證有關的擔保或義務；。(I)在該日期之後成為附屬公司的任何人的債務；。但條件是：(I)在該人成為附屬公司時，該等債務已存在，且並非因該人成為附屬公司而產生；(Ii)該等債務是購買貨幣債務或有關設備的資本化租賃或有關不動產的按揭融資；及(Iii)本條(I)所容許的債務本金總額，連同上文(F)項所容許的任何再融資債務，在任何未清償時間均不得超過5,000,000元；(J)借款人及其附屬公司根據套期保值協議而欠下的債務，但該等套期保值協議是在正常業務過程中訂立而非為投機目的而訂立的；。(K)無擔保債務，即對僱員、高級管理人員及董事的遞延補償或類似債務：(I)在正常業務過程中或(Ii)與任何獲準收購有關而招致的債務，款額不超過5,000,000元；。(L)在不會導致第7.01(K)節所指失責事件的情況下，就判決或裁決而欠下的債務；。(M)債務，包括借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中發生的延期付款或保險費融資；。(N)在合併生效日期或之後根據第6.04(D)(O)條準許的債務，準許可轉換票據項下本金總額不超過1.3億美元的無抵押債務；。及(P)借款人或其附屬公司的其他無抵押債務，本金總額在任何時候均不超過(X)5,000,000美元及(Y)最近截至該測試日期止四個財政季度期間EBITDA的5%(以較大者為準)，而每種情況均於產生該等債務之日測試。第6.02節。留置權。貸款方不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括賬户)或與其有關的權利，但以下情況除外：(A)根據任何貸款文件設定的留置權；

條件是：(I)該留置權擔保第6.01節(E)款所允許的債務或資本租賃義務，(Ii)該留置權及其擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內發生的，(Iii)由此擔保的債務不超過獲得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本，以及(Iv)該等留置權不適用於借款人或任何附屬公司的任何其他財產或資產，但上述財產或資產的改善或處置所得除外；(E)在借款人或任何附屬公司取得任何不動產或固定資產之前已存在的任何留置權，或在此日期後成為貸款方的任何人成為貸款方的任何不動產或固定資產上已存在的留置權，以及其任何修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；但條件是：(I)該留置權的設立並非考慮或與該收購或該人成為貸款方(視屬何情況而定)有關，(Ii)該留置權不適用於貸款方的任何其他財產或資產，(Iii)該留置權應僅擔保其在該收購之日或該人成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的修訂、修改、延期、再融資、續期和替換；(F)託收行根據《合同法》第4-208條在相關司法管轄區有效的託收銀行留置權；(G)第6.06條允許的銷售和回租交易產生的留置權；(H)非貸款方的子公司就其所欠債務授予借款人或另一貸款方的留置權；及(I)不擔保借入資金的其他留置權，其擔保債務總額不超過5,000,000美元。第6.03節。根本性的變化。(A)任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或清算或解散，但如果在合併時並在其生效後沒有發生違約事件且該事件仍在繼續，(I)任何人(控股公司除外)可在尚存實體為借款人的交易中與借款人合併或合併，(Ii)任何人(控股公司除外)可在尚存實體為附屬公司的交易中與任何附屬公司合併或合併，如果這種合併或合併的任何一方是貸款

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-92-締約方，該尚存實體是附屬公司，或在合併或合併的同時成為貸款方的子公司，(Iii)如果借款人真誠地確定該等清算或解散符合借款人的最佳利益，且對貸款人沒有重大不利，則非貸款方的任何子公司可進行清算或解散，及(Iv)Pubco、Merger Sub、Holdings和LLR Equity Partners IV，L.P可根據合併協議在外部合併日期之前在所有重大方面實施合併，但合併協議的任何規定不得被放棄、修訂、解散未經持有至少50.1%承諾的貸款人同意(不得無理扣留、延遲或附加條件)，以對貸款人有重大不利影響的方式對貸款人進行補充或以其他方式修改(包括其下的任何同意)；此外，除非第6.04節也允許，否則不得允許任何此類合併或合併涉及在緊接合並之前不是全資子公司的個人。(B)貸款方將不會，也不會允許任何子公司從事借款人及其子公司在本合同簽訂之日開展的業務以外的任何業務，以及實質上類似、相關或附帶的任何業務活動。(C)任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司在重述日期生效的基礎上改變其會計年度或任何會計季度。(D)任何貸款方不得改變編制其財務報表所依據的會計基礎。(E)任何貸款方均不會更改其根據《守則》作出的報税選擇。(F)除擁有借款人所有尚未償還的股權及其附帶活動外，控股公司不會從事任何業務或活動。控股不會擁有或收購任何資產(借款人的股權和第6.08節允許的任何限制性付款的現金收益除外)，也不會產生任何負債(貸款文件下的負債和與維持其存在及其與持有借款人股權相關的活動(包括D&O保險和聘請審計師)而合理產生的負債除外)。第6.04節。投資、貸款、墊款、擔保和收購。貸款方將不會，也不會允許任何附屬公司，或在重述日期後成立任何附屬公司，以便購買、持有或獲取(包括依據與在合併前不是貸款方的任何人的任何合併)任何股權、債務證據或其他證券(包括任何期權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何權利)，向任何其他人提供任何貸款或墊款，擔保任何其他人的任何義務，或對任何其他人進行或允許存在任何投資或任何其他權益，或購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)任何人的全部或實質所有資產，或構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產、合併或其他方式)，但以下情況除外：(A)許可投資，但須符合為擔保當事人的利益而以行政代理為受益人的控制協議，或須受為擔保當事人的利益的行政代理的完善擔保權益的約束；(B)在本協議日期存在並在附表6.04所述的投資，以及在不涉及任何額外投資的範圍內對其作出的任何修改、替換、續期或延長；

NAI-1535346595v11535346595v10-93-(C)控股公司、借款人和子公司在其各自子公司的股權投資，但(I)借款方持有的任何此類股權應根據《擔保協議》進行質押(受第5.14節提及的適用於外國子公司股權的限制)，以及(Ii)貸款方對非貸款方子公司的投資總額(連同第6.04(D)條允許的未償還公司間貸款和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何時候都不得超過截至測試日期最近四個會計季度期間EBITDA的(X)5,000,000美元和(Y)5%中較大的未償還金額，在每一種情況下，在不考慮任何減記或核銷的情況下確定，並在作出這種投資之日進行測試；(D)任何貸款方向任何附屬公司發放的貸款或墊款，(Y)任何附屬公司向借款方或任何其他附屬公司發放的貸款或墊款，以及(Z)合併生效日期後由控股公司向pubco發放的貸款或墊款，但(I)貸款方發放的任何超過2,000,000美元的貸款和墊款應由根據擔保協議質押的本票證明，(Ii)貸款方向非貸款方子公司提供的此類貸款和墊款(連同第6.04(C)條允許的未償還投資和第6.04(E)條允許的未償還擔保)在任何時候不得超過2,000,000美元(在每種情況下，不考慮任何減記或註銷而確定)和(Iii)向Holdings或由Holdings向Pubco提供的此類貸款和墊款的金額，連同根據6.08(A)(Iii)(X)節向Holdings和/或Pubco支付的任何限制性付款。在控股公司的任何會計年度內，總額不得超過8,000,000美元；(E)第6.01節允許的構成債務的擔保，但任何貸款方擔保的非貸款方子公司的債務本金總額(連同第6.04(C)節但書第(Ii)款允許的未償還投資和第6.04(D)節但書第(Ii)條允許的未償還公司間貸款)在任何時候不得超過2,000,000美元，在不考慮任何沖銷或註銷的情況下確定；(F)貸款方(控股公司除外)(I)在正常業務過程中按照以往做法向其員工提供的旅行和娛樂費用、搬遷費用(包括但不限於搬家費用、更換房屋的費用、商用機器或用品、汽車和其他類似費用)和類似用途的貸款或墊款，截至投資日期的任何時間，貸款總額最高可達2,000,000美元；及(Ii)在合併生效日期後，向管理層成員、僱員、顧問、與此人購買pubco股權有關的高級管理人員和董事，在任何時候未償還的總金額不得超過(X)$2,500,000和(Y)2.50%中的較大者，即在測試日期最近結束的四個財政季度期間的EBITDA，在每個情況下，在貸款或墊款發放日期測試；(G)賬户債務人根據與該賬户債務人的賬户在正常業務過程中的結算有關的談判協議向貸款方發行的應付票據、股票或其他證券，符合以往慣例；。(H)第6.07節允許的互換協議形式的投資；。(I)在該人成為借款人的子公司或與借款人或任何子公司合併或合併時存在的任何人的投資(包括與允許的收購有關的投資)，只要這些投資不是為了預期該人成為該人的子公司或該合併的子公司而進行的；

NAI-1535346595v11535346595v10-94-(J)與第6.05節允許的資產處置相關的投資；(K)構成“允許的產權負擔”一詞定義(C)和(D)所述存款的投資；(L)與本協議允許的任何意向書或購買協議相關的保證金；(M)任何貸款方(控股公司除外)或任何附屬公司與非貸款方或附屬公司的另一人在任何合資企業或合夥企業中的投資，其總額在任何時間不得超過(X)$5,000,000和(Y)5%的較大未償還金額，在截至該測試日期的最近四個財政季度期間，在每種情況下，該等投資均以作出該投資之日的測試為準；(N)借款人及其附屬公司以向貿易夥伴提供設備融資的形式進行的投資，所有此類投資的總金額在任何一次未清償期間不得超過1,000,000美元；。(O)任何貸款方(控股公司除外)對獲準收購的投資；。(P)擴展商業信貸，包括在正常業務過程中持有與之有關的應收款，以及(Q)借款人或借款人的任何附屬公司在重述日期後對任何其他人(控股公司、借款人或其任何附屬公司除外)進行的、依據第6.04節不允許的其他投資，但條件是(I)在作出任何該等投資時，不會發生任何違約事件，且不會因此而繼續發生或將會導致違約事件，及(Ii)根據第(Q)條作出並在任何時間未償還的所有該等投資的最高總額，在任何時候均不得超過(X)3,000,000美元及(Y)3%的較大者(以截至測試日期最近的四個財政季度的EBITDA為準)，在每種情況下，均須考慮組成該等投資並於該投資作出之日經測試的任何貸款或墊款的償還情況。第6.05節。資產出售。借款方不會，也不會允許任何子公司出售、轉讓、租賃或以其他方式處置任何資產，包括其擁有的任何股權，借款人也不會允許任何子公司發行該子公司的任何額外股權(借款人或符合第6.04條規定的其他子公司除外)，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中出售、轉讓和處置(I)庫存和(Ii)在正常業務過程中使用、陳舊、陳舊或剩餘的設備或財產；(B)向借款人或任何子公司出售、轉讓和處置資產，但涉及非貸款方子公司的任何此類出售、轉讓或處置應遵守第6.09節；。(C)與折衷、結算或收取有關的賬户的出售、轉讓和處置(保理安排中的出售或處置除外)；

NAI-1535346595v11535346595v10-95-(D)第6.04節(I)和(K)款允許的允許投資和其他投資的銷售、轉讓和處置；(E)第6.06節允許的銷售和回租交易；(F)因借款人或任何子公司的任何財產或資產受到任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權下被接管，或因譴責或類似程序而產生的處置；(G)在下列情況下處置設備或不動產：(1)此類財產以類似替代財產的購買價格換取貸方，或(2)這種處置的收益合理地迅速用於這種替代財產的購買價格；和(H)除上述允許的任何出售、轉讓和處置外，借款人及其附屬公司還可完成任何出售、轉讓或處置，但條件是(I)如任何出售、轉讓或處置涉及的對價超過2,500,000美元，則借款人應在該出售、轉讓或處置完成之日至少五個工作日前，向行政代理人交付由借款人的授權人員簽署的高級人員證書，該證書應包含(A)擬進行的交易的描述、該交易預定完成的日期、該交易的估計售價或其他對價，以及(B)證明沒有發生或正在繼續發生違約事件，或該交易的完成將導致違約事件的發生；(Ii)借款人在任何財政年度內依據本部作出的所有此等出售、轉讓或處置的總額，不得超過貸款方及其附屬公司在任何財政年度內經測試的總資產(現金及現金等價物除外)的(X)5,000,000美元及(Y)5%(以較大者為準)，在每種情況下，均須在該等出售、轉讓或處置時予以測試；但本第6.05節允許的所有銷售、轉讓、租賃和其他處置(上文(B)、(D)、(F)和(G)段允許的除外)應以公允價值和至少90%的現金對價進行。第6.06節。銷售和回租交易。任何貸款方都不會，也不會允許任何附屬公司直接或間接地達成任何安排，據此，它將出售或轉讓其業務中使用或有用的任何不動產或非土地財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，然後出租或租賃它打算用於與出售或轉讓的財產基本上相同的一個或多個目的的財產或其他財產(“出售和回租交易”)。但如借款人或任何附屬公司以現金代價出售任何固定資產或資本資產，而出售的款額不少於該固定資產或資本資產的公平價值，並在借款人或該附屬公司取得或完成建造該等固定資產或資本資產後90天內完成，則屬例外。第6.07節。互換協議。貸款方將不會、也不會允許任何附屬公司訂立任何掉期協議，但以下情況除外：(A)訂立掉期協議以對衝或減輕借款人或任何附屬公司的實際風險(與借款人或任何附屬公司的股權有關的風險除外)；及(B)訂立掉期協議，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資訂立有效的利率上限、上下限或兑換利率(由浮動利率至固定利率、由一項浮動利率至另一項浮動利率或其他利率)。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 96 -第6.08節。受限制的付款;某些債務的付款。(a)貸款方不得，也不得允許任何子公司，直接或間接地聲明或作出，或同意聲明或作出任何限制付款，或承擔任何義務（或有或無）這樣做，但：（i）控股公司、借款人或其任何子公司可聲明和支付或作出僅以其普通股的額外股份支付的受限制付款（或認股權證、期權或其他獲得其普通股額外股份的權利）;（ii）借款人的任何附屬公司可向借款人或任何貸款方申報及支付或作出受限制付款（控股公司除外），及（ii）借款人的任何外國子公司可向任何其他外國子公司申報和支付或作出受限制付款，借款人或任何其他貸款方（除控股公司外）;（iii）在合併生效日期後，借款人可作出限制性付款，以允許控股公司作出，並且在合併生效日期後，控股公司可向PubCo作出限制性付款，以資助PubCo的董事及高級管理人員保險費用，金額不超過6，000美元，（x）為控股公司和公共公司的其他運營費用提供資金，該等費用與第6.03（f）條的限制一致，連同根據第6.04（d）條向控股公司提供的任何貸款或預付款的金額不超過8，000美元，000美元，（y）允許控股公司進行許可税收分配，而控股公司可進行該等許可税收分配及（z）根據許可可換股票據的條款每半年向許可可換股票據持有人支付現金利息;前提是，如果合併生效日期未發生，借款人可向控股公司支付限制性付款（i）為控股公司的運營費用提供資金，其金額與第6.03（f）條的限制一致，以及根據第6.04（d）條向控股公司提供的任何貸款或預付款的金額，在控股公司的任何財政年度內，總計不超過500，000美元，以及（ii）允許控股公司進行允許的税收分配，且控股公司可以進行此類允許的税收分配;（iv）只要沒有發生違約事件，並且該違約事件正在持續或將由此產生，並且只要在該違約事件生效之前和之後，（x）（A）借款人的高級擔保槓桿比率在截至該日期或最近一次在該日期之前的連續四個財政季度期間將低於1.00至1.00，或（B）在合併生效日期之後，借款人的高級擔保槓桿比率在截至該日或該日之前的連續四個財政季度期間將低於2.00，1.00，在每種情況下，在給予這種限制性付款形式上的影響後，以及（y）在該日期或最近在該日期之前結束的連續四個財政季度的借款人的債務償還比率將大於（A）1.25至1.00或（B）在合併生效日期後，1.20至1.00，在每種情況下，在給予此類限制性付款形式上的效力後，借款人可向控股公司進行資本分配，（在合併生效日期後）控股公司可向PubCo進行資本分配;

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-97-(V)合併生效日期後，控股公司(pubco除外)的股權持有人可以用此類權益交換pubco的A類普通股(或由pubco支付此類股份的現金等價物)；(Vi)(A)在合併生效日期之前，只要沒有違約事件發生並且正在持續或將導致違約，借款人可以在任何財政年度向發起人支付或分配不超過75,000美元的管理費、監測費、諮詢費、交易費、監督費、諮詢費和類似的費用；但條件是：(1)如果借款人由於違約事件的存在或由此導致違約事件的事實而不能按照第(Vi)款支付該等管理費，則借款人可在(X)治癒或免除該違約事件(或在作出該付款不會導致違約事件的時間)和(Y)合併生效日期或(2)保薦人在任何時間免除支付該等費用中較早者時，全數或部分支付該等未繳費用，借款人可以在隨後的任何財政季度全額或部分支付此類未付費用，只要違約事件沒有發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)借款人應被允許償還保薦人在合併生效日期之前發生的自付費用和任何被賠付的費用；(Vii)借款人可在不早於合併生效日期前兩個營業日作出合併生效日期股息(但為免生疑問，如作出合併生效日期股息，借款人未能在合併生效日期股息作出之日起兩個營業日內完成合並，即構成違約事件)；然而，借款人在任何財政年度內所作的贖回和分派總額不得超過2,500,000美元。

NAI-1535346595v11535346595v10-98-(I)償還貸款文件中產生的債務；(Ii)第6.01節所允許的債務再融資；(Iii)貸款文件中所允許的債務的預定償付；以及(Iv)在第6.05節的條款允許的範圍內，支付因自願出售或轉讓擔保這類債務而到期的有擔保債務。第6.09節。與附屬公司的交易。貸款方不會，也不會允許任何子公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，除非(A)交易(I)是在正常業務過程中進行的，(Ii)對該借款方或該子公司有利的價格、條款和條件不低於可從無關第三方合理獲得的交易，(B)貸款方之間不涉及任何其他關聯公司的交易，(C)第6.04(C)或6.04(D)條允許的任何投資，(D)第6.01(C)條允許的任何債務，(E)第6.08條允許的任何限制性付款，(F)第6.04(F)條允許向僱員提供的貸款或墊款，(G)向借款人或任何附屬公司的董事支付合理費用，而這些董事不是借款人或任何附屬公司的僱員，以及支付給董事的補償和僱員福利安排，以及為董事的利益而規定的彌償，借款人或其子公司的高級管理人員或僱員在正常業務過程中，(H)根據借款人董事會批准的僱傭協議、股票期權和股票所有權計劃，發行任何證券或其他支付、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金。第6.10節。限制性協議。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司直接或間接地簽訂、招致或允許存在任何協議或其他安排，禁止、限制或強加任何條件：(A)借款方或任何子公司對其任何財產或資產設定、產生或允許存在任何留置權的能力(第6.02節允許的除外)，或(B)任何子公司就任何股權支付股息或其他分配、向借款人或任何其他子公司發放或償還貸款或墊款或擔保借款人或任何其他子公司的債務的能力；但(I)前述規定不適用於(A)任何法律規定或任何貸款文件所施加的限制及條件，(B)附表6.10所列於本協議日期存在的限制及條件，以及對其作出並不實質上擴大任何該等限制或條件整體範圍的任何修訂或修改；(C)與出售前出售附屬公司有關的協議所載的慣常限制及條件，但該等限制及條件只適用於將予出售的附屬公司，且根據本條例準許進行該項出售，(D)關於第6.03節所允許的任何財產在這種處置完成之前處置的任何協議中所載的習慣限制或條件；(E)第6.02(D)節所允許的以留置權為擔保的資產轉讓方面的限制；(F)限制在正常業務過程中訂立的任何協議的轉讓的習慣規定；(G)根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款(包括代管資金)施加的限制；但該等限制及條件只適用於該附屬公司及該附屬公司的任何股權；(Ii)上述(A)款不適用於本協議所允許的任何與擔保債務有關的協議所施加的限制或條件，而該等限制或條件只適用於擔保該等債務的財產或資產；及(Iii)上述(A)條不適用於限制轉讓的租約中的慣常條款。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-99-2023年9月30日至2021年12月31日及包括2021年12月31日2.75至2022年12月31日及包括2024年3月31日及之後截至3.25至1.02.50至1.0期間的每個財政季度的最後一天至2023年3月31日及包括2023年6月30日(包括2023年6月30日)股權補償。為了確定是否符合本條款第6.12條(A)和(B)的規定，在借款人根據本條款第5.01條規定必須交付財務報表之日後十(10)個工作日之前或之前(直接或間接)向借款人作出的任何現金股權出資(股權應為行政代理合理接受的條款下的普通股或其他股權)，應借款人的要求，在該出資之日被指定為“特定股權出資”(每個此類指定為“股權補償”)時，在該會計季度或會計年度結束時，為了確定是否符合本節第(A)和(B)款的規定，在計算EBITDA時，應將其計入EBITDA中(在計算EBITDA時包括的任何此類股本出資，稱為“特定股本出資”)，但前提是：(I)在連續四個會計季度的任何期間內，不得作出超過兩項特定股本出資；(Ii)在本協議期限內，不得作出超過五項特定股本出資；(Iii)任何特定股權出資的金額不得超過使控股遵守第6.12節(A)和(B)條款所需金額的100%；(Iv)除確定遵守本第6.12節(A)和(B)條款中的契諾外，所有指定股權出資不得出於其他目的而忽略，且不得導致與作出該特定股權出資的會計季度相關的任何形式上的債務減少或現金增加，以及(V)如果第6.12(A)或(B)節所列契約項下的違約事件的比率為3.00比1.0第6.11節，則不要求任何貸款人或開證行在本合同項下進行任何信貸擴展。組織文件的修改。任何貸款方都不會，也不會允許任何子公司修改、修改或放棄其章程、章程或組織章程或公司註冊證書以及章程或經營、管理或合夥協議或其他組織或管理文件下的任何權利，只要任何此類修改、修改或豁免將對貸款人造成實質性不利。第6.12節。金融契約。(A)償債覆蓋率。控股公司將不允許在2020年12月31日開始的任何財政季度的最後一天，截至該日期的後續四個季度期間的償債覆蓋率低於1.20：1.0的比率。(B)高級擔保槓桿率。控股公司將不允許在任何財政季度的最後一天，在與以下適用日期相對的日期結束的後續四個季度期間內，高級擔保槓桿率大於與該日期相對的下列比率：

NAI-1535346595v11535346595v10-100-在借款人可以行使股權補償的十(10)個營業日期間發生並繼續，除非實際收到指定的股權出資。第七條如果發生下列事件之一(“違約事件”)，將發生違約事件：(A)借款人在任何貸款本金或任何信用證付款的償還義務到期和應付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時間，都不能支付任何貸款本金或任何償還義務；(B)借款人應不支付根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，而且這種不付款行為將持續五個工作日，不予補救；(C)任何貸款方或任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件中或在與本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄有關的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出或被視為作出時，須證明是重大不正確的；(D)任何借款方不得遵守或履行第5.02(A)、5.03(關於借款方的存在)、5.08、5.16或5.17節或《擔保協議》第六條或第四條所載的任何契諾、條件或協議；(E)任何貸款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(第(A)、(B)或(D)款規定除外)中所載的任何契諾、條件或協議，如果違反條款涉及第5.01、5.02條(第5.02(A)條除外)的條款或規定，則在貸款方知悉或行政代理人發出通知後5天內不予以補救。5.03至5.07、5.10、5.11或5.13，或(Ii)在任何貸款方知道該違約行為後30天，或(Ii)如果該違約行為與本協議任何其他部分或任何其他貸款文件的條款或條款有關，則在任何貸款方知道該違約行為後30天或行政代理機構發出通知(該通知將應任何貸款人的要求發出)後；(F)任何貸款方或任何附屬公司不得在任何適用的寬限期內，未能就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等債務在到期及應付時仍未予以清償；(G)發生任何事件或條件，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期屆滿後，任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償還、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於因自願出售或轉讓擔保債務的財產或資產而到期的債務，只要第6.05節的條款允許這種出售或轉讓；

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-101-(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，就借款方或子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為借款方或任何子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、託管人、扣押人、管理人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；(I)任何貸款方或任何附屬公司應(I)自願啟動任何程序，或根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律提出任何尋求清算、重組或其他救濟的請願書；(Ii)同意提起本條第(H)款所述的任何程序或請願書，或不及時和適當地提出異議；(Iii)申請或同意為該借款方或任何貸款方的子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、扣押人、保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。(J)任何貸款方或任何附屬公司將變得無力、以書面承認其無力償還債務，或公開宣佈其不打算或一般地不能在到期時償付其債務；(K)應針對任何貸款方、任何附屬公司或其任何組合作出一項或多項支付總額超過5,000,000美元的判決，並在連續三十(30)天內不解除判決，在此期間不得有效暫停執行，或判定債權人應依法採取任何行動，扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司應在三十(30)天內未能履行一項或多項非貨幣判決或命令，這些判決或命令單獨或合計，可以合理地預計會產生實質性的不利影響，在任何這種情況下，判決或命令在上訴期間不會被擱置，並通過勤奮進行的適當程序真誠地適當地提出異議；但上述款額須在扣除上述判決或命令中以借款人或附屬公司為受益人的有效及具約束力的保險單所承保的任何款額後計算(但只有在適用的保險人已獲告知該項判決，以及借款人或附屬公司有意就其須支付的與此有關的款額提出申索的情況下，而該保險人不得有爭議的承保範圍)；(L)要求貸款人合理地認為，當ERISA事件與已經發生的所有其他ERISA事件合在一起時，合理地預期將導致重大不利影響的事件應已發生；(M)控制權發生變更；(N)發生任何貸款文件(本協議除外)中所定義的任何“違約”，或違反任何貸款文件(本協議除外)的任何條款或規定，該違約或違約持續超過其中規定的任何寬限期；(O)貸款保證或任何義務保證不能保持完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言貸款保證或任何義務保證的無效或不可執行性，或任何貸款擔保人不遵守貸款保證或其所屬的任何義務保證的任何條款或規定，或任何貸款擔保人應否認其在貸款保證或其所承擔的任何義務保證項下有任何進一步責任

NAI-1535346595v11535346595v10-102是當事一方，或應發出相關通知，包括但不限於根據第10.08款提交的終止通知或根據任何義務保證條款提交的任何終止通知；(P)除非任何抵押品文件的條款允許，或由於行政代理的嚴重疏忽或故意不當行為(只要不是由於任何貸款方違反或不遵守任何貸款文件所致)，(I)任何抵押品文件不得因任何理由未能對其所涵蓋的任何抵押品產生有效的擔保權益，或(Ii)任何擔保債務的留置權應不再是完善的優先留置權；(Q)任何抵押品文件不能保持完全的效力或效力，或應採取任何行動以停止任何抵押品文件或斷言其無效或不可執行；。(R)任何重大合同條款下的任何違約，如有理由預期會導致這種重大合同的終止；或(S)任何貸款文件的任何實質性規定因任何原因而根據其條款不再有效、具有約束力和可強制執行(或任何貸款方應質疑任何貸款文件的可執行性，或應以書面形式斷言，或採取任何行動或不作為證明其斷言，任何貸款文件的任何規定已不再有效，或根據其條款不再具有約束力和可執行性)；然後，在每次此類事件中(本條第(H)或(I)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列兩種行動之一或兩種：(I)終止承諾，從而立即終止承諾；和(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，但在未清償貸款類別及每一類別的貸款中可按比例計算，在此情況下，任何並未如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算利息及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的貸款，而借款人無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的其他通知，而所有上述各項均由借款人在此免除；如發生本條(H)或(I)款所述借款人的任何情況，承諾即自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及借款人根據本條應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付款項，而無須出示匯票、要求付款、拒付證明或其他任何形式的通知，而借款人特此免除所有這些款項。在違約事件發生和持續期間，行政代理機構可以提高適用於本協議中規定的貸款和其他義務的利率(但在違約事件發生並持續時，根據第七條第(H)或(I)款，任何貸款或其他金額的利率應根據第2.13(C)節的規定自動提高)，並行使貸款文件或法律或衡平法下提供給行政代理的任何權利和補救措施，包括根據UCC規定的所有補救措施。第八條行政代理第8.01條。預約。每一貸款人代表其本身及其作為擔保當事人的任何關聯機構和開證行在此不可撤銷地指定行政代理人為其代理人，並授權行政代理人代表其採取此類行動，包括執行

NAI-1535346595v11535346595v10-103-其他貸款文件，並行使貸款文件條款授予行政代理的權力，以及合理附帶的行動和權力。此外，在美國以外的任何司法管轄區的法律要求的範圍內，每一貸款人和開證行特此授予行政代理任何必要的授權書，以代表該貸款人或開證行簽署受該司法管轄區法律管轄的任何抵押品文件。本條的規定僅為行政代理和貸款人(包括Swingline貸款人和開證行)的利益，貸款方無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。第8.02節。作為貸款人的權利。本協議項下的行政代理機構應以貸款人的身份享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理機構一樣，該銀行及其關聯公司可接受任何貸款方或其子公司或關聯公司的存款、向其放貸，並可與其從事任何類型的業務，如同其不是本協議項下的行政代理機構一樣。第8.03節。職責和義務。除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)的書面指示行使的裁量權利和權力除外，以及，(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理人沒有任何責任披露與任何貸款方或任何附屬公司有關的任何信息，而這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理人的銀行或其任何附屬公司或由其取得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非借款人或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道有任何違約行為，而行政代理人不應負責或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，(Iv)有效性、可執行性，任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的任何電子簽名)的有效性或真實性。或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段)，(V)抵押品上留置權的設定、完善或優先權，或抵押品的存在，或(Vi)滿足第四條或任何貸款文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 104 -第8.04節。靠山 行政代理人有權依賴其認為真實並由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面材料，且不因依賴這些材料而承擔任何責任。行政代理人也可以依賴任何口頭或電話向其作出的聲明，並認為是由適當的人，並不承擔任何責任，依賴。行政代理機構可以諮詢法律顧問（可以是借款人的律師）、獨立會計師和其他由其選擇的專家，並且不對其根據任何此類顧問、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。第8.05條.通過子代理人採取的行動。 行政代理人可以通過其指定的一個或多個分代理人履行其所有職責並行使其權利和權力。行政代理人和任何該等分代理人可通過其各自的關聯方履行其任何及所有職責並行使其權利和權力。前述各款的免責條款應適用於任何此類分代理人以及行政代理人的關聯方和任何此類分代理人，並應適用於其各自與本協議規定的銀團貸款有關的活動以及作為行政代理人的活動。第8.06節保留;移除。(a)辭呈 根據本款規定任命和接受繼任行政代理人，行政代理人可隨時通知貸款人、髮卡行和借款人辭職。在任何此類辭職後，要求貸款人應有權與借款人協商，任命繼任者。如果規定貸款人未指定繼任者，且繼任者應在卸任行政代理人發出辭職通知後三十（30）天內接受該指定，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證銀行指定繼任行政代理人，繼任行政代理人應為在紐約州紐約市設有辦事處的銀行，或任何此類銀行的關聯公司。一旦繼任者接受其作為本協議項下行政代理人的任命，該繼任者應繼承並被賦予卸任行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，卸任行政代理人應解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務。借款人應向繼任行政代理人支付的費用應與應向其前任行政代理人支付的費用相同，除非借款人與該繼任行政代理人另有約定。儘管有上述規定，如果尚未指定繼任行政代理人，且繼任行政代理人應在卸任行政代理人發出辭職意向通知後三十（30）天內接受該指定，則卸任行政代理人可向貸款人、開證銀行和借款人發出辭職生效通知，在該通知中規定的辭職生效之日，（a）退休的行政代理人應被解除其在本協議項下和其他貸款文件項下的職責和義務，前提是，僅為了維護根據任何擔保文件授予行政代理人的任何擔保權益，以保證擔保方的利益，退休的行政代理人應繼續作為擔保品代理人為擔保方的利益獲得該擔保權益，如果行政代理人佔有任何擔保品，則應繼續持有該擔保品，在每種情況下，直到繼任行政代理人被任命並根據本款接受該任命時為止（雙方理解並同意，卸任的行政代理人將沒有適當或義務根據任何抵押文件採取任何進一步行動，包括為保持任何此類擔保權益的完善所需的任何行動），以及（b）所需貸款人應繼承並被賦予所有權利、權力、退休行政代理人的特權和職責，前提是（i）本協議項下或任何其他貸款文件項下要求為行政代理人以外的任何人的賬户向行政代理人支付的所有款項均應

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-105-直接發給該人，以及(Ii)要求或打算向行政代理髮出或作出的所有通知和其他通信也應直接發給各貸款人和每家開證行。在行政代理辭去行政代理資格的效力後，本條第2.17(D)節和第9.03節的規定以及任何其他貸款文件中所載的任何免責、補償和賠償條款，應繼續有效，以使即將退休的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在其擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動以及在上文(A)款的但書中提到的事項上繼續有效。(B)移走。如果(I)在任何時候發生違約事件，而行政代理人沒有按照第七條規定的要求貸款人的指示行事(前提是，就第(I)款而言，(X)根據貸款文件和適用法律的條款，這種指示和基本行動是允許的，(Y)在行政代理人的善意決定下，這種行動不會導致行政代理人對任何借款方或任何其他人承擔任何責任，以及(Z)行政代理人應有權享有與該行動有關的第8.03節的所有利益)。或(Ii)所需貸款人(或，如果擔任行政代理的人及其關聯公司有信用風險，且未使用的承諾額超過當時總信用風險和未使用承諾的總和的50%，則所有貸款人，不包括擔任行政代理的人及其關聯公司)真誠地確定，在貸款文件中擔任行政代理的人(或其關聯公司)作為重大合同下的對手方的任何事項上存在利益衝突，這是由於該重大合同下的糾紛將合理地預期會導致重大不利影響，然後在第(I)或(Ii)款的情況下，貸款人可在適用法律允許的範圍內，通過書面通知行政代理和其他貸款人(如果並根據本條款的要求，借款人)解除貸款文件中所有目的的行政代理的職務，並根據前述第8.06(A)條指定繼任者(或替代者)，如同該行政代理者根據本條款辭職一樣(該繼任者或替換者須經行政代理者同意後指定(不得無理扣留或延遲))。任何此類任命應遵守本協議的條款和條件，為履行本協議的條款，行政代理應被允許根據上文第8.06(A)節的條款辭職。如果在第8.06(A)節規定的適用期限內(任何此類辭職所需的日期，即“免職生效日期”)，沒有按照前述規定任命該繼任者，則該免職應在免職生效日期根據該通知生效。第8.07節。不信任。(A)每家貸款人和每家開證行均表示並保證：(I)根據本協議提供的信貸是商業貸款和信用證，而不是對商業企業或證券的投資；(Ii)它從事商業貸款、收購或持有商業貸款，並提供本協議中所列適用於該貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，其目的都不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每家貸款人和每家開證行同意不違反前述規定主張索賠)；(Iii)在不依賴行政代理或任何其他貸款人或開證行的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以貸款人或開證行的身份訂立本協議，並根據本協議發放、收購或持有貸款；及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供適用於該貸款人或開證行的本協議所述其他便利的決定方面，以及在作出、收購和/或持有該商業貸款的決定時行使其酌情權的人，以及在作出、收購和/或持有該等商業貸款時行使其酌情權的人，在作出、收購和/或持有該商業貸款的決定方面是非常複雜的

NAI-1535346595v11535346595v10-106-貸款或提供此類其他貸款，在發放、收購或持有此類商業貸款或提供此類其他貸款方面經驗豐富。和(V)在不限制本協議中包含的任何其他賠償條款的一般性的情況下，(A)它將使行政代理和準備報告的任何其他人不會因賠償貸款人可能採取的任何行動或從賠償貸款人已經或可能向借款人提供的任何信貸擴展、或賠償貸款人蔘與或賠償貸款人購買貸款的任何報告中得出任何損害；以及(B)它將支付和保護行政代理或任何其他準備報告的人，使其不會因行政代理或任何其他人直接或間接產生的索賠、訴訟、法律程序、損害、費用、費用和其他金額(包括合理的律師費)而受到損害，並對可能通過賠償貸款人獲得全部或部分報告的任何第三方的直接或間接結果進行賠償、辯護和維護。第8.08節。其他機構頭銜。除適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任、責任或義務外，聯合銀團代理人在本協議項下不具有任何權利、權力、義務、責任或義務。在不限制前述規定的情況下，任何此類貸款人不得與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。各貸款人特此就相關貸款人以其作為聯合辛迪加代理人的各自身份(如適用)向相關貸款人作出與其就上一段中的行政代理所作的相同的確認。第8.09節。不是合夥人或合資人；作為擔保方代表的行政代理。(A)貸款人不是合夥人或共同風險投資人，貸款人不對任何其他貸款人的作為或不作為或(除行政代理人另有規定外)被授權為其他貸款人行事的行為負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。(B)行政代理機構以其身份是《統一商法典》所界定的“擔保當事人”一詞所指的擔保當事人的“代表”。每一貸款人授權行政代理訂立其作為當事人的每一份抵押品文件，並採取此類文件所設想的一切行動。每一貸款人都同意沒有任何擔保方(除

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-107)有權單獨尋求實現任何抵押品文件所授予的擔保，但有一項理解和協議，即此類權利和補救措施只能由行政代理根據抵押品文件的條款為擔保當事人的利益行使。如果任何人此後將任何抵押品質押為擔保債務的抵押品擔保，行政代理特此授權並授予授權書，代表擔保當事人簽署和交付任何必要或適當的貸款文件，以授予和完善以行政代理人為代表的擔保擔保的留置權。第8.10節。信用競價。擔保當事人在此不可撤銷地授權行政代理在所需貸款人的指示下貸記全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以償還部分或全部債務，以代替喪失抵押品贖回權或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品(A)根據破產法的規定(包括根據破產法第363、1123或1129條或任何其他司法管轄區的任何類似法律)進行的任何抵押品銷售，或(B)行政代理人根據任何適用法律(或在其同意或指示下)進行的任何其他出售、喪失抵押品贖回權或接受抵押品以代替債務(無論是通過司法行動或其他方式)。就任何此類信貸投標和購買而言，對擔保當事人的債務應有權並應當是行政代理在所需貸款人的指示下按應課税制進行信貸競標的資產或資產(或有債權或未清算債權在應收賬款基礎上獲得或有權益的債務，在此類債權清算時應按比例歸於用於分配或有權益的或有債權金額的已清償部分)，以購買如此購買的資產或資產(或購置款工具或債務工具的股權或債務工具)。此類債務應自動按比例重新分配給擔保當事人，任何購置工具因此類債務而發行的股權和/或債務工具應自動註銷，而無需任何擔保當事人或任何購置工具採取任何進一步行動。儘管如上文第(2)款所述，每一擔保當事人債務的應課税部分被視為轉讓給購置款車輛，但每一擔保當事人應簽署此類文件並提供此類信息

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 108 -關於被擔保方（和/或將收到該收購工具的利息或該收購工具發行的債務工具的被擔保方的任何指定人員），行政代理人可能合理要求與任何收購工具的形成有關，制定或提交任何信用投標或完成此類信用投標所預期的交易。第8.11條錯誤的付款。(a)如果行政代理機構通知一個擔保人、開證銀行或擔保方，或代表擔保人、開證銀行或擔保方接收資金的任何人，（任何此類收款人、開證銀行、擔保方或其他收款人，（a）行政代理人自行決定的付款（無論是否在收到緊接在後的第（b）款下的任何通知後），該付款代理人從行政代理人或其任何關聯公司收到的任何資金被錯誤地傳送到，或以其他方式錯誤地或錯誤地收到，此類付款（無論該擔保人、開證銀行、被擔保方或代表其的其他付款人是否知曉）（任何此類資金，無論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用、分配或其他方式收到的，單獨或共同稱為“錯誤付款”），並要求退還此類錯誤付款（或其中的一部分），該錯誤付款應始終屬於行政代理人的財產，並由付款代理人隔離，併為行政代理人的利益以信託方式持有，且該付款代理人、開證銀行或擔保方應（或者，對於代表其接收此類資金的任何付款代理人，應促使此類付款代理人）立即，但無論如何不得晚於兩個營業日，向行政代理人返還任何此類錯誤付款的金額（或其部分）在同一天的資金，（以收到的貨幣計），連同自錯誤付款之日起（包括該日）每日的利息（或部分）該付款人收到該款項之日起至該款項以聯邦基金有效利率和行政代理人根據銀行業規則確定的利率中的較大者償還給行政代理人之日止銀行同業拆息補償金行政代理人根據本條款（a）向任何付款代理人發出的通知應具有決定性，且無明顯錯誤。(b)在不限制前述第（a）款的情況下，各擔保人、髮卡銀行或擔保方，或代表擔保人、髮卡銀行或擔保方（如擔保人或髮卡銀行）接收資金的任何人，在此進一步同意，如果其收到付款、預付款或還款，（不論是作為付款、預付款或償還本金、利息、費用收取，分發或以其他方式）從行政代理（或其任何關聯公司）（x）與付款通知中規定的金額不同或日期不同，行政代理人發送的預付款或還款（或其任何關聯公司）關於該等付款、預付款或還款，（y）在此之前或之後，行政代理人未發出付款、預付款或還款通知（或其任何關聯公司），或（z）該收款人、開證銀行或有擔保方或其他該等接收人以其他方式意識到錯誤或錯誤地傳輸或接收（全部或部分）在每一情況下：（i）（A）如屬緊接在前的第（x）或（y）款，則應推定發生了錯誤（沒有行政代理人的相反書面確認）或（B）發生錯誤（就緊接前一條（z）款而言），在每種情況下，就該等付款、預付款項或還款而言;及

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-109-(Ii)該貸款人、開證行或擔保方應迅速(並應促使任何其他代表其收到資金的接收方)迅速(並在任何情況下，在其知道該錯誤的一個營業日內)將其收到的此類付款、預付款或還款的細節(合理詳細地)通知行政代理，並根據第8.11(B)節的規定通知行政代理。(C)每一貸款人、開證行或擔保方特此授權行政代理在任何時候抵銷、淨額和運用任何貸款文件項下欠該貸款人、開證行或擔保方的任何和所有款項，或由行政代理從任何來源向該貸款人、開證行或擔保方支付或分配的任何款項，以抵銷根據緊接前一(A)款或本協議的賠償條款應付給該行政代理人的任何款項。(D)在行政代理根據緊接的(A)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人或開證行(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者處)追回錯誤付款(或其部分)的情況下，行政代理應在任何時間向該貸款人或開證貸款人發出通知，(I)該貸款人或開證行應被視為已將其錯誤付款所涉及的相關類別的貸款(但不包括其承諾)轉讓給錯誤付款影響類別(“錯誤付款影響類別”)，其金額相當於錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓(或行政代理指定的較小數額)(對錯誤付款影響類別的貸款(但不是承諾)的轉讓，按面值計算)加上任何應計利息和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費用)，並在此(與借款人一起)被視為就該錯誤的付款不足轉讓簽署和交付轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括依據行政代理和該等當事人參與的平臺的轉讓和假設的協議)，並且該貸款人或開證行應向借款人或行政代理人交付任何證明此類貸款的票據，(Ii)作為受讓人出借人的行政代理應被視為獲得了錯誤的付款不足轉讓，(Iii)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理應成為貸款人或開證行(視情況而定)，對於本協議項下的錯誤付款不足轉讓，轉讓貸款人或轉讓開證行應停止作為本協議項下的貸款人或開證行(視適用情況而定)，以避免產生疑問，不包括其在本協議賠償條款下的義務及其適用的承諾，這些義務對該轉讓貸款人或轉讓開證行仍然有效；(Iv)行政代理人可在登記冊中反映其在受錯誤付款不足轉讓約束的貸款中的所有權權益。根據第9.04(B)(I)(A)節的規定，行政代理可以酌情出售根據錯誤付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到銷售收益後，適用的貸款人或開證行所欠的錯誤付款返還不足應從出售該貸款(或其部分)的淨收益中減去，行政代理應保留針對該貸款人或開證行(和/或以其各自名義接受資金的任何收款人)的所有其他權利、補救和索賠。為免生疑問，沒有錯誤的付款不足之處

NAI-1535346595v11535346595v10-110-轉讓將減少任何貸款人或開證行的承諾，根據本協議的條款，此類承諾應繼續可用。此外，本協議各方同意，除非行政代理出售了因錯誤的付款不足轉讓而獲得的貸款(或其部分)，而且無論行政代理是否可以被公平地代位，行政代理都應以合同的方式代位於貸款文件中關於每個錯誤付款返還不足的適用貸款人、開證行或擔保方的所有權利和利益(“錯誤付款代位權”)。(E)雙方同意，錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式償還借款人或任何其他貸款方所欠的任何債務，除非在每種情況下，該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理為進行該錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款提出的任何要求、反索賠、抗辯或抵銷或退款的權利，包括但不限於放棄基於“價值清償”或任何類似原則的任何抗辯；(G)在行政代理人辭職或更換、權利或義務的任何轉移或替換後，各方根據本條款第8.11條承擔的義務、協議和豁免應繼續有效，貸款人或開證行終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款文件項下的所有債務(或其任何部分)。第九條雜項第9.01條。通知。(A)除明確允許通過電話或電子系統發出的通知和其他通信(每種情況均符合以下(B)段的規定)外，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號郵寄或傳真發送如下：(I)如果借款方收到借款方，請發送給借款方，地址為：CompoSecure，L.L.C.皮爾斯街薩默塞特，新澤西州08873。注意：Timothy W.Fitzsimmons傳真號碼：908-518-0569，Lewis&Bockius LLP市場街1701號

郵編：19103注意：邁克爾·J·佩德里克傳真號碼：215-963-5001如果給行政代理，Swingline貸款人，或給摩根大通銀行，地址：摩根大通銀行，N.A.S迪爾伯恩街04樓，伊利諾伊州芝加哥，60603-5506注意：貸款和代理服務電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com代理預扣税查詢：電子郵件：agency.ax.reporting@jpmgan.com代理合規/財務/內部鏈接：(Iii)電子郵件：covenant.Compliance@jpmchee.com如果要以開證行身份大通，請發送至摩根大通銀行，地址：摩根大通銀行，N.A.批發貸款業務10 South131 S迪爾伯恩街，L2 Floor 04 Chicago，IL 60603-2300，60603-5506注意：穆伊·林傳真號碼：60603-490-5663LC代理團隊電話：800-364-1969傳真：856-294-5267電子郵件：chicago.lc.agency.activity.Team@jpmouse.com如果有其他貸款人或發行銀行，請發送郵件至：摩根大通大通銀行，N.A.中間市場銀行，新澤西州薩德爾布魯克，07663131號S迪爾伯恩街，04層，郵編：60603-5506按其行政調查問卷中規定的地址或傳真號碼發送給它。所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應視為已發出，(Ii)通過傳真發送應

NAI-1535346595v11535346595v10-112-發送時視為已發出，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方下一個營業日的營業時間開始時發出，或(Iii)在以下(B)段規定的範圍內通過電子系統交付的通知或通信應按照該段的規定有效。(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可由電子系統公司按照行政代理批准的程序交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，也不適用於根據第5.01(E)節交付的任何違約證書，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理和借款人(代表貸款方)均可酌情同意接受電子系統根據其批准的程序向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址的所有通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果未在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼到互聯網或內聯網網站的應視為已收到預期接收方的確認。在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改本協議項下通知和其他通信的地址、傳真號碼或電子郵件地址。(D)電子系統。(I)每一貸款方同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上張貼通信，向開證行和其他貸款人提供通信(定義見下文)。(Ii)行政代理使用的任何電子系統都是“按原樣”和“可用時”提供的。代理方(定義如下)不保證此類電子系統的充分性，並明確表示不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通信或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對借款人或其他貸款方、任何貸款人、開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因借款人、任何貸款方或行政代理通過電子系統傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面)。“通信”是指由任何借款方或其代表根據任何貸款文件或其中設想的交易提供的、由行政部門分發的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料

NAI-1535346595v11535346595v10-113-代理商、任何貸款人或開證行根據本節規定通過電子通信，包括通過電子系統。第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時未能或遲延，不得視為放棄行使該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和任何其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，且該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或開證行當時是否已通知或知道此類違約。(B)除以下第2.14(C)、(D)、(E)和(F)節和第9.02(E)節以及第2.09(F)節另有規定外，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據行政代理與貸款方簽訂的一項或多項書面協議，經所需貸款人同意；但未經貸款人(包括違約貸款人)書面同意，上述協議不得(A)增加貸款人的承諾，(B)減少或免除任何貸款或信用證付款的本金金額，或降低其利率，但未經直接受影響的每名貸款人(包括違約貸款人)書面同意，對本協議中財務契約定義的任何修訂不得構成降低利率，或減少或免除根據本協議應支付的任何利息或費用，(C)推遲任何貸款或信用證付款本金的任何預定付款日期，或任何根據本合同應支付的利息、費用或其他債務的支付日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額(根據第2.11(C)條或第2.11(D)條規定的任何預付款除外)，或推遲任何承諾的預定到期日，而無需得到直接受影響的每一貸款人(包括作為違約貸款人的任何此類貸款人)的書面同意，(D)未經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意，更改第2.18(B)或(D)節，以改變分擔付款的方式；。(E)更改本節任何條文或“規定貸款人”的定義，或更改任何貸款文件的任何其他條文，指明貸款人(或任何類別的貸款人)須放棄、修訂或修改其下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的數目或百分比，而無須經各貸款人(違約貸款人除外)書面同意；。未經每一貸款人(違約貸款人除外)同意，(G)解除任何擔保人在其貸款擔保或義務擔保下的義務(本協議或其他貸款文件中另有允許的除外)，未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意，或(H)除本節(C)款或任何抵押品文件中規定的外，在未經每一貸款人(違約貸款人除外)書面同意的情況下解除所有或基本上所有抵押品，或(I)直接或間接(X)在未經各貸款人書面同意的情況下，直接或間接(X)將根據貸款文件授予的所有或基本上所有抵押品的留置權置於對任何其他留置權的義務的擔保之下，或(Y)將對任何貸款人的債務置於任何其他債務的次要地位；

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 114 -進一步規定，未經行政代理人、Swingline代理人或髮卡銀行事先書面同意，該協議不得修改、變更或以其他方式影響行政代理人、Swingline代理人或髮卡銀行在本協議項下的權利或義務，視屬何情況（不言而喻，對第2.20條的任何修改均需獲得行政代理人、Swingline代理人和開證行的同意）;進一步規定，此類協議不得修訂或修改第2.07條的規定或任何信用證申請以及借款人與未經行政代理人和開證銀行事先書面同意，就開證銀行的開證銀行限額或借款人與開證銀行之間有關信用證開證的各自權利和義務向開證銀行提出異議。行政代理機構還可以修改承諾和未償還定期貸款計劃，以反映根據第9.04節簽訂的轉讓。本協議或任何其他貸款文件的任何修訂、棄權或其他修改，其條款影響一個或多個類別貸款人在本協議下的權利或義務（但不包括任何其他類別的貸款人），可通過借款人簽訂的一項或多項書面協議以及要求的各受影響貸款人類別的必要數量或百分比來實現，如果此類貸款人是當時唯一的貸款人類別，則根據本節同意。(c)貸款人和髮卡銀行在此合法授權行政代理人，根據其選擇和自行決定，解除貸款方授予行政代理人的任何抵押品留置權（i）在所有承諾終止、所有擔保債務全部以現金支付和清償時（未清償債務除外），以及以令每個受影響債務人滿意的方式對所有未清償債務提供現金抵押，（ii）如果處置該財產的貸款方向行政代理機構證明該財產的出售或處置符合本協議的條款，（且行政代理機構可最終依賴任何此類證書，無需進一步詢問），且在出售或處置的財產構成子公司100%股權的情況下，行政代理機構有權解除該子公司提供的任何貸款擔保，（iii）構成根據本協議允許的交易中已到期或終止的租約出租給貸款方的財產，或（iv）根據第七條，與行政代理人和貸款人行使補救措施有關的該抵押品的任何銷售或其他處置所需。除前一句規定的情況外，行政代理人未經所需貸款人的事先書面授權，不得解除抵押品的任何留置權;但行政代理人可自行決定解除其對附屬擔保品的留置權（x）成為除外附屬擔保品的附屬擔保品，或（y）總價值不超過5，000美元的附屬擔保品，000美元（雙方同意，行政代理機構可最終依賴借款人出具的一份或多份證明，證明將被釋放的任何擔保物的價值，無需進一步詢問）。任何此類解除不得以任何方式解除、影響或損害貸款方保留的所有權益（包括任何銷售所得）的債務或任何留置權（明確解除的除外）（或貸款方的義務），所有這些應繼續構成擔保品的一部分。行政代理人簽署和交付與任何此類釋放相關的文件，行政代理人不應追索或擔保。(d)如果與任何提議的修改、放棄或同意有關，需要“每個貸款人”或“每個直接受其影響的貸款人”的同意，則獲得了所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意（任何需要但未獲得同意的承包商在本協議中稱為“非承包商”），則借款人可選擇替換非擔保銀行作為本協議的擔保方，前提是，在替換的同時，（i）另一家銀行或其他實體合理地令人滿意，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-115-借款人、行政代理和開證行不是保薦人的關聯方，應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔截至該日期終止的非同意貸款人的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，以及(Ii)借款人應在更換之日以同日資金向該非同意貸款人支付(1)所有利息、本合同項下借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的費用和其他金額，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)相當於在第2.16條規定的替換之日應支付給該貸款人的款項(如有的話)，如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人的話。(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得借款人同意的情況下，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)貸款各方應共同和各別支付所有(I)行政代理及其關聯公司發生的合理的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或電子系統)本協議規定的信貸安排、貸款文件的編制和管理以及對貸款文件規定的任何修訂、修改或豁免有關(無論據此或藉此計劃的交易是否應完成)，開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的合理的自付費用，以及(3)行政代理、開證行或任何貸款人發生的所有書面和自付費用，包括行政代理、開證行或任何貸款人的一名律師(內部律師除外)的合理費用、收費和支出，作為一個整體，如有合理必要，在每個相關司法管轄區內，將行政代理和貸款人的一名當地律師視為一個整體，僅在感覺到利益衝突的情況下，在每組受影響的貸款人中，在每個相關司法管轄區增加一名律師，作為一個整體，與執行、收集或保護其與貸款文件有關的權利，包括與本節規定的權利有關的權利，或與根據本條款發放的貸款或信用證有關的權利，包括與此類貸款或信用證有關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用；然而，在任何情況下，借款人都不需要向貸款人償還行政代理的一名以上律師(以及每個適用管轄區最多一名當地律師和監管律師)和所有其他貸款人的一名律師(以及每個適用管轄區最多一名當地律師和監管律師)的費用，除非貸款人或其律師認為沒有個別律師是不切實際或不合適的(或會造成實際或潛在的利益衝突)，在這種情況下，每個貸款人都可以有自己的律師，並應按照前述規定予以補償。在不限制前述一般性的情況下，貸款方根據本節償還的費用包括與以下方面有關的合理費用、成本和開支：(A)評估和保險審查；(B)實地檢查和根據行政代理人或內部分配的第三方收取的費用編寫報告

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-116-行政代理僱用的每個人在每一次實地審查中的費用；(C)行政代理認為必要或適當的關於高級管理層和/或關鍵投資者的背景調查；(D)税收、費用和其他費用，用於(I)留置權和所有權搜索和所有權保險；(Ii)記錄抵押、提交融資報表和續期以及其他行動，以完善、保護和延續行政代理的留置權；(E)任何貸款方因採取貸款文件所規定的任何行動而支付或發生的金額，而該貸款方未能支付或採取該等貸款文件；及(F)轉賬、收取支票及其他付款項目、設立及維持賬户及鎖箱，以及保存及保護抵押品的費用及開支。上述所有費用、成本和支出可作為循環貸款或其他存款賬户計入借款人，所有這些都如第2.18(C)節所述。(B)貸款各方應共同和各別賠償行政代理、開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每一上述人士被稱為“受償還者”)，並使每一受償還者免受下列任何和所有損失、索賠、損害賠償、罰款、增值税、債務和相關開支，包括因下列原因引起的、與其相關的或因下列原因而對任何受償還者提出的合理費用、收費和支出：(I)貸款文件或由此預期的任何協議或文書的籤立或交付；合同各方履行各自的義務或完成交易或任何其他交易，(Ii)任何貸款或信用證或由此產生的收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)在貸款方或子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產上實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或以任何方式與貸款方或子公司有關的任何環境責任，(Iv)貸款方未能向行政代理提交關於該借款方根據第2.17節支付的税款所需的收據或其他所需的文件證據，或(V)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，不論該等索賠、訴訟、調查或程序是否由任何貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，亦不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，亦不論任何被賠償人是否為該等索賠、訴訟、調查或法律程序的一方；但如該等損失、申索、損害賠償、罰款、法律責任或有關開支是由具司法管轄權的法院借不可上訴的最終判決裁定為因該獲彌償人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，則不得就該受彌償人作出上述彌償。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失或損害的任何税以外的税。(C)如任何貸款方未能根據本節(A)或(B)款向行政代理(或其任何分代理)、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理、Swingline貸款人或開證行(或上述任何一項的任何關聯方)支付該貸款人的適用百分比

手機：1535346595 v11535346595（在尋求適用的未報銷費用或賠償金時確定）（不言而喻，借款人未能支付任何該等款項，並不免除借款人拖欠付款的責任）;如果未償付的費用或賠償損失、索賠、損害、罰款、責任或相關費用（視情況而定）是由行政代理人、Swingline代理人或開證銀行以其身份產生的或針對其提出的。(d)在適用法律允許的範圍內，任何貸款方不得主張，且各貸款方特此放棄，對任何受償人的任何索賠，（i）因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統獲得的信息或其他材料而產生的任何損害（包括互聯網），或（ii）根據任何責任理論，對特殊的，間接的，後果性的或懲罰性的損害賠償因本協議、任何其他貸款文件或本協議或交易所預期的任何協議或文書而產生、與之相關或由於之而產生的（而非直接或實際損害賠償），任何貸款或信用證或其收益的使用;但本款（d）中的任何規定均不得免除任何貸款方就第三方對受償人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償向受償人作出賠償的義務。(e)根據本節規定應支付的所有款項應在書面要求後支付。第9.04節繼承人和受讓人 (a)本協議的條款對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司），但（i）借款人不得在未經各借款人事先書面同意的情況下轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的任何權利或義務;（且借款人未經同意而試圖進行的任何轉讓或轉移均無效）及（ii）除按照本條規定外，任何借款人不得轉讓或以其他方式轉移其在本協議項下的權利或義務。本協議中的任何內容，無論是明示的還是暗示的，均不得解釋為授予任何人（除本協議各方及其各自的繼承人和受讓人（包括簽發任何信用證的開證銀行的任何關聯公司）外，參與者（在本條第（c）款規定的範圍內），並在此明確預期的範圍內，各行政代理人的關聯方、開證銀行和貸款人）在本協議項下或因本協議而產生的任何法律或衡平法權利、救濟或索賠。(b)（i）在符合下文（b）（ii）段所載條件的情況下，任何轉讓人可向一名或多名人士轉讓（借款人或其任何子公司的不合格機構或競爭對手除外）其在本協議項下的全部或部分權利和義務（包括其全部或部分承諾，在事先書面同意的情況下，（不得無理拒絕同意）：（A）借款人，但借款人應被視為已同意（x）任何循環貸款或循環承諾的轉讓，除非借款人在十（10）年內以書面通知行政代理人表示反對。收到書面通知後的工作日內;（y）任何定期貸款轉讓，除非在收到書面通知後三（3）個工作日內向行政代理人發出書面通知反對，並進一步規定，將資產轉讓給借款人、借款人的關聯公司、核準基金或（如果特定違約事件已經發生且仍在持續）任何其他受讓人，無需借款人同意;

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-118-(B)行政代理，但將任何貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金時，無需行政代理的同意；(C)開證行，但轉讓任何貸款的全部或任何部分，無需發證行同意；及(D)Swingline貸款人，但轉讓全部或部分定期貸款時，不需要徵得Swingline貸款人的同意。(2)轉讓須受下列附加條件規限：(A)除非轉讓予貸款人或貸款人的附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人須接受每項轉讓的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款額不得少於$5,000,000，或如屬定期貸款，則不得少於$1,000,000，除非借款人和管理代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款不得少於$5,000,000。但如違約事件已發生並仍在繼續，則無須取得借款人的同意；(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的相應部分的轉讓，包括循環承諾和定期貸款；(C)每項轉讓的當事人應(X)簽署一項轉讓和承擔，並將其交付給行政代理；或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理和轉讓和承擔的參與方的平臺，簽署一份包含轉讓和假設的協議，以及3,500美元的處理和記錄費；以及(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)，以及根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)可獲得此類信息的人。就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構管理或管理。“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其母公司，(C)控股公司、投資工具或信託，或為a擁有和經營的主要利益。

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-119--自然人或其親屬(S)；但該控股公司、投資工具或信託如(X)並非以取得任何貸款或承諾為主要目的而設立，(Y)由非該自然人或其親屬、在發放或購買商業貸款業務方面有豐富經驗的專業顧問管理，以及(Z)其資產超過25,000,000美元，且其大部分活動包括在其正常業務過程中作出或購買商業貸款及類似的信貸延伸，則不構成不符合資格的機構；但一旦發生違約事件，任何人(貸款人除外)如在實施任何建議轉讓予該人後，會持有當時未償還的總信貸風險或承諾(視屬何情況而定)的25%以上，或(D)貸款方或貸款方的附屬公司或其他聯營公司，則該人即為不合資格機構。(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，該轉讓和假設項下的出借人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了出讓方在本協議項下的所有權利和義務，貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款不時向每個貸款人提供的貸款和信用證付款的承諾和本金(“登記冊”)。登記冊中的條目應是決定性的(無明顯錯誤)，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。(5)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設後，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查問卷(除非受讓人已是本條(B)項下的出借人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；不是

NAI-1535346595v11535346595v10-120--轉讓就本協定而言應有效，除非已按本款規定記錄在登記冊中。(C)任何貸款人均可在未經借款人、行政代理、Swingline貸款人或開證行同意的情況下，向借款人的不合格機構或競爭對手以外的一個或多個銀行或其他實體(“參與者”)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)該貸款人應繼續就履行該等義務對本協議的其他各方負全部或部分責任；和(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。借款人同意，每個參與者均有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)和(G)節的要求(應理解為，第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人，而第2.17(G)節所要求的信息和文件將交付給借款人和行政代理)，其程度與其是貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與活動後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售參與權的每一貸款人在借款人的要求和費用下，同意採取合理的努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與物的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的代理人保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的名稱和地址，以及每一參與者在本協議或任何其他貸款文件項下的貸款或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在本協議項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的利益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)條規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於保證對聯邦儲備銀行和本節的義務的任何質押或轉讓。

NAI-1535346595v11535346595v10-121不適用於擔保權益的任何質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為合同當事人。第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及與本協議或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，而不管任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已知悉或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他款項仍未清償(未清償債務除外)或任何信用證未清償(除非該信用證已以開證行滿意的方式以現金作抵押)，且只要承諾未到期或終止，信用證即應繼續具有十足效力。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方對不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)支付給行政代理的費用和(Ii)增加或減少開證行昇華有關的任何單獨的函件協議，構成雙方當事人之間與本合同標的有關的完整合同，並取代以前任何和所有與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。(B)交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中的“執行”、“簽署”、“簽署”、“交付”等詞語以及與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的類似含義的詞語應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件發送的pdf交付)。或複製實際執行的簽名頁的圖像的任何其他電子手段)，每一種都應與手動執行的簽名、實際交付的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本協議不得要求行政代理在未經其事先書面同意並根據其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)行政代理同意接受任何形式或格式的電子簽名

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-122-電子簽名，行政代理和每一貸款人應有權依賴據稱由借款人或任何其他貸款方或代表借款人或任何其他貸款方提供的電子簽名，而無需進一步核實，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式，以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一貸款方特此(A)同意，出於所有目的，包括但不限於與行政代理、貸款人、借款人和貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟有關的目的，借款人和每一貸款方使用通過傳真、電子郵件發送的pdf文件傳輸的電子簽名。或複製本協議的實際簽字頁的圖像和/或本協議的任何電子圖像的任何其他電子手段、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應具有與任何紙質原件相同的法律效力、有效性和可執行性，(B)行政代理和每個貸款人可自行選擇以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在所有目的下均應被視為原件，並應與紙質記錄具有同等的法律效力、有效性和可執行性)，(C)放棄就本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利，或僅基於缺乏本協議、該等其他貸款文件和/或此類輔助文件的紙質原件而提出的任何爭議、抗辯或權利，包括其中的任何簽名頁，並(D)放棄就行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件發送pdf而產生的任何責任向任何貸款人相關人士提出的任何索賠。或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段，包括因借款人和/或任何貸款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何債務。第9.07節。可分割性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特別、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠任何貸款方或其賬户的其他債務，以抵銷該貸款人持有的任何及所有擔保債務，無論該貸款人是否已根據貸款文件提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。適用的貸款人應將該抵銷或申請通知借款人和行政代理，但任何未能發出或延遲發出該通知的情況，均不影響根據本節提出的任何該等抵銷或申請的有效性。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)貸款文件(包含相反的明示法律選擇條款的文件除外)應受所在國國內法管轄並按照其解釋

NAI-1535346595v11535346595v10-123-紐約州，根據紐約州《一般義務法》第5-1401節，不考慮法律衝突原則，但適用於國家銀行的聯邦法律。(B)每一貸款方在因任何貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中，為其本身及其財產無條件地接受任何美國聯邦或紐約州法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，且雙方當事人在此不可撤銷且無條件地同意，與任何該等訴訟或程序有關的所有索賠均可在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內在該聯邦法院審理和裁定。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理、開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。(C)每一貸款方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。(D)本協議的每一方均不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表或其他代理人(包括任何律師)均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述放棄；(B)承認除其他事項外，IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議，其中包括本節中的相互放棄和證明。第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但信息可向其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v11535346595v10-124-(C)在法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他一方，或根據本協議的任何其他貸款文件，或根據與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或在執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(X)本協議的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利或義務，或(Y)與貸款方及其債務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人事先書面同意，(H)借款人的股權持有人，(I)為全部或部分擔保債務提供擔保的任何人，或(J)在此類信息(X)公開的情況下，除非由於違反本節的規定或(Y)對行政代理可用，開證行或任何貸款人在非保密的基礎上從借款人以外的來源獲得。就本節而言，“信息”是指從借款人收到的與借款人或其業務有關的所有信息，但行政代理、開證行或任何貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息，以及由安排方向貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果是在本協議日期之後從借款人收到的信息，則此類信息在交付時已明確確定為機密。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。每一貸款方同意行政代理或任何貸款方使用借款方的名稱、產品照片、徽標或商標發佈與本協議擬進行的交易有關的習慣廣告材料。此外，行政代理和貸款人可以在其正常業務過程中向市場數據收集者和類似服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息，並按照此人就類似融資和服務提供商就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向代理人和貸款人所作的公開披露的方式。第9.13節。數項義務；不信賴；違法。貸款人在本合同項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人未能提供任何貸款或履行其在本合同項下的任何義務，不應免除任何其他貸款人在本合同項下的任何義務。每家貸款人在此聲明，其不依賴或不指望任何保證金存量(如董事會U規則所定義)償還本協議規定的借款。儘管本協議中有任何相反的規定，開證行或任何貸款人均無義務違反任何法律要求向借款人提供信貸。第9.14節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》要求約束的每個貸款人特此通知每一貸款方，根據《美國愛國者法案》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別該借款方的信息，該信息包括該借款方的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別該借款方的其他信息。第9.15節。披露。每一貸款方、每一貸款人和開證行在此確認並同意，行政代理和/或其關聯公司可不時地持有任何貸款方及其各自關聯公司的投資、向其提供其他貸款或與其建立其他關係。此外，每一貸款方、每一貸款方和開證行在此承認大通銀行及其任何關聯公司是與借款人和/或一個或多個其他貸款方的實質性合同的對手方，每一貸款方、每一貸款方和開證行在此確認大通銀行及其任何關聯公司可以行使大通銀行可用的任何權利或補救措施

NAI-1535346595v11535346595v10-125-或其關聯方根據任何此類重要合同，本協議或任何其他貸款文件中的任何內容都不會減損或影響大通及其關聯方在任何此類重大合同項下的權利。每家貸款人也承認，大通及其關聯公司沒有義務在交易中使用或向該貸款人提供其根據任何重大合同獲得的與其活動相關的機密信息。第9.16節。完美的約會。各貸款人特此指定對方貸款人作為其代理人，以完善留置權，為行政代理和擔保當事人的利益，根據UCC第9條或任何其他適用法律，只能通過佔有或控制才能完善的資產。如任何貸款人(行政代理人除外)取得任何此類抵押品的佔有權或控制權，該貸款人應通知行政代理人，並應行政代理人的要求，立即將此類抵押品交付給行政代理人，或按照行政代理人的指示進行其他處理。第9.17節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額，連同其按聯邦基金實際利率計算的還款之日的利息。第9.18節。營銷同意書。借款人特此授權大通銀行及其附屬公司(統稱“大通銀行各方”)在未經借款人事先批准的情況下，自行承擔各自的費用，將借款人的名稱和標識包括在其網站上張貼的廣告、推銷手冊或郵寄給潛在客户的廣告中，並對本協議進行各自酌情決定的其他宣傳。儘管有上述規定，未經借款人事先書面批准，大通各方不得在報紙或雜誌上刊登借款人的姓名。除非借款人書面通知大通銀行撤銷上述授權，否則上述授權將繼續有效。第9.19節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響金融機構在任何貸款文件下產生的任何負債可能受適用的決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意並承認受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下產生的、作為受影響金融機構的任何一方可能應向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何這類債務的影響，包括(如適用)：

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-126-(I)全部或部分減少或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為可能向其發行或以其他方式授予其的受影響金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與任何適用的決議授權機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。第9.20節。每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即除本文及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸款方僅以與貸款方在貸款文件和其中擬進行的交易中保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為任何貸款方或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。每一貸款方同意，其不會因任何貸款方違反與本協議和本協議擬進行的交易有關的受託責任而向該貸款方提出任何索賠。此外，每一貸款方承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有任何貸款方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向任何貸款方提供諮詢。每一貸款方應就該等事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本協議擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸款方對任何貸款方不承擔任何責任或責任。每一貸款方進一步確認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其聯屬公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何貸款方均可向貸款方及貸款方可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售貸款方及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。此外，每一貸款方承認並同意，並承認其子公司的理解，即每一貸款方及其關聯公司可能向貸款方可能在本協議所述交易及其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與貸款方的其他關係從任何貸款方獲得的機密信息用於該貸款方為其他公司提供服務的情況，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。每一貸款方也承認，任何貸款方都沒有義務使用與貸款文件預期的交易相關的信息，或向任何貸款方提供從其他公司獲得的機密信息。第9.21節。修正和重述。(A)在重述之日，現行的信貸協議應在此予以修訂、重述並全部被取代。雙方承認並同意：(I)本協議

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 127 -協議、根據第2.10（h）條交付的任何本票以及與此相關的其他貸款文件不構成在重述日期之前有效的現有信貸協議項下義務的終止、付款和再借款、再融資或終止;（二）“貸款”（定義見現有信貸協議）未因現有信貸協議的修訂和重述而在重述日期前到期和應付;（iii）該等義務在各方面均持續，僅其條款按本協議規定進行修改;（iv）本協議生效後，本協議生效前根據現有信貸協議未償還的所有貸款和信用證將根據本協議規定的條款和條件成為本協議項下貸款和信用證的一部分;及（v）根據現有信貸協議及其他抵押文件授予的留置權（定義見現有信貸協議），保證該等債務的支付在各方面均已獲批准、確認，並繼續具有充分效力和作用，沒有任何形式的中斷或損害，在本協議和其他貸款文件以及本協議預期的交易生效後，（定義見本協議），除非該等抵押文件在重述日期被修訂、重述、修改或以其他方式補充。(b)儘管本協議對現有信貸協議中包含的任何貸款方的陳述、保證和承諾進行了修改，該貸款方承認並同意，在重述日期之前，因該貸款方的陳述和保證而產生的有利於任何貸款方及其繼承人的任何訴因或其他權利，在重述日期之前簽署的與現有信貸協議或任何其他貸款文件相關的聲明和保證（包括與貸款發放或其他信貸擴展相關的聲明和保證）在本協議簽署和交付後仍然有效;但是，雙方理解並同意，借款人在現有信貸協議項下關於貸款和信用證的貨幣義務現在是借款人的貨幣義務，如本協議第2條所規定的。(c)任何貸款方根據現有信貸協議（包括因違反其項下聲明而產生的任何賠償義務）對重述日期前發生的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用的賠償義務應在根據本協議對現有信貸協議進行修訂和重述後繼續有效。根據現有信貸協議到期應付的所有成本和費用應繼續根據本協議到期應付，並應根據本協議到期應付。(d)在重述日期當日及之後，貸款文件中提及的“信貸協議”、“據此”、“其”或提及現有信貸協議的類似詞語均應指本協議。第9.22節確認任何支持的QFC。 如果貸款文件通過擔保或其他方式為掉期協議或任何其他屬於QFC的協議或工具提供支持（此類支持“QFC信用支持”，每個此類QFC均稱為“支持的QFC”），關於聯邦存款保險公司在《聯邦存款保險法》和《多德法案》第二章下的決議權，雙方承認並同意如下：弗蘭克華爾街改革和消費者保護法（連同據此頒佈的規例，“美國特別決議制度”）的受支持QFC和QFC信貸支持（以下條款適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明受紐約州法律管轄，和/或或美國或美國任何其他州）：

NAI-1535346595 v11535346595 v10 - 128 -如果所涵蓋的實體是受支持的QFC的一方，（每一方均為“所涵蓋方”）成為美國特別決議制度下的程序的主體，該等受支持QFC的轉讓及該等QFC信貸支持的利益（以及在該支持的QFC和該QFC信用支持中或下的任何權益和義務，以及擔保此類受支持QFC或此類QFC信用支持的財產中的任何權利）如果受支持的QFC和此類QFC信貸支持（以及任何此類財產權益、義務和權利）受美國或美國某個州的法律管轄。如果適用方或適用方的《六六六法案》關聯公司受到美國特別決議制度下的程序的約束，貸款文件項下的違約權（可能以其他方式適用於此類受支持QFC或任何QFC信貸支持，可能針對此類受保方行使）的行使範圍不得大於此類違約權在美國特別決議項下的行使範圍如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則為該制度。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，雙方關於違約方的權利和補救措施在任何情況下均不得影響任何相關方關於受支持QFC或任何QFC信貸支持的權利。第十條貸款擔保保證 各貸款擔保人（已交付單獨債務擔保的除外）特此同意，其作為主要債務人而不僅僅是作為擔保人，對到期時的及時付款承擔連帶責任，無論是在規定的到期日、加速或其他情況下，以及在此後的任何時候，擔保債務和所有成本和費用，包括但不限於所有法庭費用和合理的律師費和律師費（包括內部律師和律師的分攤費用）以及行政代理人支付或發生的費用，發行銀行和貸款人努力向借款人收取全部或部分擔保債務，或對借款人提起任何訴訟，任何貸款擔保人或所有或任何部分擔保債務的任何其他擔保人（該等成本及開支連同有擔保債務統稱為“有擔保債務”）;但“擔保責任”的定義不得為釐定任何貸款擔保人的任何責任而由任何貸款擔保人就該貸款擔保人的任何除外掉期責任作出任何擔保（或由任何貸款擔保人授出擔保權益以支持（如適用））。各貸款擔保人進一步同意，擔保債務可全部或部分延期或更新，而無需通知或進一步同意，且即使有任何該等延期或更新，其仍受其擔保約束。本貸款擔保書的所有條款適用於延長擔保義務任何部分的任何擔保人的任何國內或國外分支機構或關聯公司，並可由其或其代表執行。第10.02節.付款保證。 本貸款擔保是付款擔保，而非收款擔保。各貸款擔保人放棄要求行政代理人、髮卡銀行或任何擔保人起訴借款人、任何貸款擔保人、任何其他擔保人或任何其他對全部或部分擔保債務負有義務的人（以下簡稱“債務方”）的權利，或放棄要求債務方強制執行其對擔保全部或部分擔保債務的任何抵押品的付款的權利。第10.03節.不解除或減少貸款擔保。(a)除本協議另有規定外，各貸款擔保人在本協議項下的義務均為無條件及絕對的，且不得因任何理由（以現金全額支付擔保義務的不可撤銷付款除外）而減少、限制、減值或終止，包括：（i）任何豁免、解除、延期、續期、結算、退回、

NAI-1535346595v11535346595v10-129--通過法律實施或其他方式對任何擔保債務的變更或妥協；(2)借款人或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的公司存在、結構或所有權的任何變化；(3)影響任何義務方或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或由此產生的任何債務人債務的解除或履行；或(Iv)任何貸款擔保人可能在任何時間針對任何義務方、行政代理、開證行、任何貸款人或任何其他人提出的任何索賠、抵銷或其他權利的存在，無論是與本合同有關的，還是在任何無關的交易中。(B)每名貸款擔保人在本協議項下的義務不受任何抗辯或抵銷、反申索、補償或終止，因任何已擔保債務的無效、違法或不可強制執行或其他原因，或任何旨在禁止任何義務方支付已擔保債務或其任何部分的適用法律或法規的任何規定(包括但不限於對根據任何借款方與大通之間的任何實質性合同所欠款項的任何抵銷或反申索)。(C)此外，任何貸款擔保人在本協議項下的義務不受下列情況的影響：(1)行政代理、開證行或任何貸款人未能就全部或部分擔保債務提出任何要求或要求或執行任何補救措施；(2)對與擔保債務有關的任何協議條款的任何放棄、修改或補充；(3)借款人對全部或部分擔保債務的債務或對任何擔保債務負有責任的任何其他義務方的任何債務的任何間接或直接擔保的解除、不完善或無效；(4)行政代理、開證行或任何貸款人對擔保擔保債務的任何抵押品採取的任何行動或沒有采取行動；或(V)在支付或履行任何擔保債務方面的任何違約、不履行或拖延、故意或以其他方式，或可能以任何方式或在任何程度上改變該貸款擔保人的風險的任何其他情況、作為、不作為或拖延，或作為法律或衡平法事項的任何貸款擔保人的解除(不能以現金全額償付擔保債務除外)。第10.04條。放棄防禦。在適用法律允許的最大範圍內，每一貸款擔保人特此放棄基於借款人或任何貸款擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致全部或部分擔保債務無法強制執行，或因借款人、任何貸款擔保人或任何其他義務方的責任終止而產生的任何抗辯，但無法全額現金支付擔保債務除外。在不限制前述一般性的情況下，每個貸款擔保人不可撤銷地放棄接受、提示、要求、拒付，並在法律允許的最大程度上放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對任何義務方或任何其他人採取任何行動的任何要求。每個貸款擔保人確認其不是任何州法律下的擔保人，並且不得以任何此類法律作為其在本合同項下的義務的辯護。行政代理可自行選擇止贖其持有的一個或多個司法或非司法銷售的任何抵押品，接受任何此類抵押品的轉讓以代替止贖，或以其他方式對擔保全部或部分擔保債務的抵押品採取行動或不採取行動，妥協或調整擔保債務的任何部分，與任何義務方達成任何其他和解，或行使其對任何義務方可用的任何其他權利或補救措施，但不以任何方式影響或損害該貸款擔保人在本貸款擔保項下的責任，除非擔保債務已全部和不可行地以現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個貸款擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使根據適用法律，該選擇可能損害或取消任何貸款擔保人對任何義務方或任何擔保的任何償還或代位權或其他權利或補救。

NAI-1535346595v11535346595v10-130-10.05節。代位權。在貸款當事人和貸款擔保人完全履行其對行政代理、開證行和貸款人的所有義務之前，貸款擔保人不得主張其對任何義務方或任何抵押品的任何權利、索賠或訴訟理由，包括但不限於代位權、出資或賠償要求。第10.06條。恢復；停止加速。如果在任何時候，任何部分擔保債務的任何付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)被撤銷，或者在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據有擔保的一方酌情達成的任何和解)，必須以其他方式恢復或退還，則每個貸款擔保人在本貸款擔保項下關於該項付款的義務應在該時間恢復，如同未支付款項一樣，無論行政代理、開證行和貸款人是否擁有本貸款擔保。如果因借款人破產、破產或重組而暫停加快任何擔保債務的付款時間，則根據與擔保債務有關的任何協議的條款，貸款擔保人應應行政代理人的要求立即支付所有此類款項。第10.07條。信息。每一貸款擔保人均承擔一切責任，以告知並隨時瞭解借款人的財務狀況和資產，以及與無法償付擔保債務的風險有關的所有其他情況，以及每一貸款擔保人在本貸款擔保下承擔和招致的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理、開證行或任何貸款人均無義務將其所知的有關情況或風險的信息告知任何貸款擔保人。第10.08條。終止。每一貸款人和開證行均可根據本貸款擔保繼續向借款人提供貸款或授信，直至收到任何貸款擔保人的書面終止通知後五(5)天為止。儘管收到任何此類通知，每個貸款擔保人將繼續對貸款人在收到通知後第五天之前創建、承擔或承諾的任何擔保義務以及隨後關於全部或部分此類擔保義務的所有續展、延期、修改和修改承擔責任。第10.08款中的任何規定不得被視為放棄或消除、限制、減少或以其他方式損害行政代理或任何貸款人可能擁有的任何權利或補救措施，這些權利或補救措施是根據本條款第七條(O)款規定的任何違約或違約事件而存在的，這些違約或違約事件是由於任何此類終止通知而存在的。第10.09條。税金。每筆擔保債務的付款將由每一位貸款擔保人支付，不扣繳任何税款，除非法律要求這樣的扣繳。如果任何貸款擔保人根據其善意行使的單獨裁量權確定需要扣繳税款，則該貸款擔保人可以扣繳税款，並應根據適用法律向有關政府當局及時支付全部預扣税款。如果此類税款是補償税，則該貸款擔保人應支付的金額應在必要時增加，以使行政代理、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除此類扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣繳)後，收到如果沒有進行此類扣繳時本應收到的金額。第10.10節。承擔最大責任。儘管本貸款擔保有任何其他規定，每個貸款擔保人在本擔保項下的擔保金額應限於所要求的範圍(如果有)，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據前一句確定對任何貸款擔保人義務的金額的限制(如果有)時，

NAI-1535346595v11535346595v10-131-本合同雙方同意，應考慮該貸款擔保人根據本貸款擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、補償權或分攤權。第10.11條。貢獻。(A)如任何貸款擔保人須根據本貸款保證作出付款(“擔保人付款”)，而在計及當時由任何其他貸款擔保人先前或同時作出的所有其他擔保人付款後，該款額超過假若每名貸款擔保人已按該貸款擔保人在緊接該擔保人付款前所釐定的“可分配款額”(定義如下)的比例支付該項貸款擔保人所履行的保證債務總額或可歸因於該貸款擔保人的款額，則該款額超出緊接該擔保人付款前所釐定的每名貸款擔保人的可分配總額，然後，在無法以現金全額支付擔保人的付款和擔保債務(尚未產生的未清償債務除外)，並且所有承諾和信用證已經終止或到期，或者在所有信用證的情況下，按照行政代理和開證行合理接受的條款全額抵押，並且本協議、互換協議債務和銀行服務債務已經終止後，該貸款擔保人有權從其他貸款擔保人那裏收取供款和賠償款項，並根據緊接擔保人付款之前各自有效的可分配金額，按比例償還上述超出的金額。(B)在任何釐定日期，任何貸款擔保人的“可分配款額”，須相等於該貸款擔保人財產的公平可出售價值較該貸款擔保人的總負債超出的數額(包括合理地預期將就或有負債到期的最高款額，假設對該或有負債負有法律責任的其他貸款擔保人支付其應課差餉租額，則計算時不得重複計算)，使其他貸款擔保人截至該日期所作的所有付款生效，以最大化該等供款的數額。(C)第10.11節僅旨在定義貸款擔保人的相對權利，第10.11節規定的任何內容均無意或將損害貸款擔保人共同或個別支付根據本貸款擔保條款到期並應支付的任何金額的義務。(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成該項出資和賠付所欠的一名或多名貸款擔保人的資產。(E)賠償貸款擔保人根據第10.11條針對其他貸款擔保人所享有的權利，應在以現金全額且不可行地支付擔保債務(尚未產生的未清算債務除外)，並在行政代理和開證行合理接受的條款下終止或到期(或就所有信用證而言，則為全額現金抵押)，以及在本協議、互換協議債務和銀行服務債務終止時行使。第10.12節。累計負債。每一貸款方作為第X條項下貸款擔保人的責任，是每一貸款方在本協議和其他貸款項下對行政代理、開證行和貸款人的所有責任的補充和累積

NAI-1535346595v11535346595v11535346595v10-132-借款方作為一方或其他借款方的任何義務或債務的文件，不限制金額，除非證明或設立此類其他責任的文書或協議明確規定相反。第10.13條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾提供其他貸款方可能不時需要的資金或其他支持，以履行本擔保項下與掉期義務有關的所有義務(但前提是，每名合資格ECP擔保人只須根據第10.13條就不履行本條第10.13條下的義務或根據本貸款擔保可根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可撤銷的金額承擔責任，而不承擔任何更大金額的責任)。除本協議另有規定外，每一合格ECP擔保人在第10.13節項下的義務應保持完全有效，直至所有掉期義務終止。每一位合格的ECP擔保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第10.13條構成，且本第10.13條應被視為構成另一貸款方的“保持良好、支持或其他協議”。[簽名頁如下]

NAI-1535346595v11535346595v10特此為證，本協議雙方已促使本協議由其各自的授權人員於上述第一年正式簽署並交付。姓名：Timothy W.Fitzsimmons姓名：首席財務官Arculus Holdings，L.L.C.作者：Timothy W.Fitzsimmons[其他銀行]發信人：姓名：標題：

NAI-1535346595v11535346595v10承諾和未償還定期貸款計劃東部西岸$54,750,000.0055,778,311.60$5,003,225.815,302,564.11貸款人$20,846,774.1920，60 2,422.77$25,850,000.0025,904,986.88摩根大通銀行，N.A.PNC銀行，國家協會城市國家$4,215,354.84$10,596,774.19$17,580,645.16，39 3,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,000.0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循環銀行投資者承諾$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387,387，96.78$415,580,645.16，39,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循環銀行投資者承諾$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387,387，96.78$415,580,645.14，39 3,754.15$10,596,774.1911，4 17,418.36$21,800,0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循環銀行投資者承諾$54,750,000.0051,769,161.33$387,387，96.78$415,558,645.14，39，83.14，3.90 A，17,418.36美元，21,800,000.0020,613,108.99美元44,225.814，2,387.14循環銀行投資者承諾$54,750,000.0051,769,161.33美元3,387，38.78美元，計劃定期貸款承諾總額為12，90.00美元，TD承諾總額為0.00。311.60$60,000,000.00$10,596,774.1911，4 17,418.35$250,000,000.00233,122,192.00未償還定期委員會貸款$310,000,000.00293，1 22,192.00$44,153,225.8144，36 0,893.25貸款人$54,750,000.0055,778,311.60 Swingline貸款承諾$54,750,000.0055,778,311.60摩根大通銀行，N.A.$5,000,000.00 Peapack-Gladstone Bank總計$5,003,225.815,629,051.80$5,000,000.00$10,596,774.11，19,418.35$20,846,774.87 0,948.20$25,850,000.0027,500,000.00$5,003,222，85.83.25,051.80

NAI-1535364884v9附件B-1至修正案第1號附件B-1借用通知

NAI-1535346595v10附件B-1借用申請[表格]貸款方和摩根大通銀行(“大通”)作為貸款方的代理人。除非本協議另有規定，本借用申請中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。借款人表示，截至本日，第4.02節規定的先決條件已得到滿足。借款人特此通知大通銀行其借款請求如下：1.[旋轉][定期貸款]2.借款總額[旋轉][定期貸款]借閲1：$[_________________]3.借用的借用日期(必須為營業日)：[___________________]4.借款應為[a [ABR]借債[一筆RFR借款][期限基準借款]2 1必須遵守協議的第2.02(C)節2如果未進行選擇，則請求的借用應為ABR借用

NAI-1535346595v10表B-1 5.如果是一個期限基準借款，利息期限3：一個月三個月六個月COMPOSECURE，L.L.C.by：名稱：標題：3應以“利息期限”的定義為準。不能超過到期日。未約定利息期限的，視為借款人選擇了一個月的期限。

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