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輸入級別2成員2022-12-310001823144CMPO：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2022-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2022-12-310001823144CMPO：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001823144CMPO：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001823144CMPO：公共保修成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001823144CMPO：私人認股權證成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-310001823144美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001823144美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員2021-12-310001823144美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員2021-12-3100018231442021-12-282021-12-310001823144美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2022-12-310001823144美國-公認會計準則：衡量投入練習價格成員2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001823144美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001823144美國公認會計原則：衡量投入價格成員2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2021-12-310001823144US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001823144US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2022-12-310001823144SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001823144Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMemberSRT：最小成員數2021-12-310001823144SRT：最大成員數Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2021-12-310001823144美國公認會計原則：衡量投入價格成員SRT：最小成員數2022-12-310001823144SRT：最大成員數美國公認會計原則：衡量投入價格成員2022-12-310001823144US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2022-12-310001823144SRT：最大成員數US-GAAP：測量輸入預期術語成員2022-12-310001823144US-GAAP：測量輸入預期術語成員SRT：最小成員數2021-12-310001823144SRT：最大成員數US-GAAP：測量輸入預期術語成員2021-12-310001823144國家：美國2022-01-012022-12-310001823144國家：美國2021-01-012021-12-310001823144國家：美國2020-01-012020-12-310001823144美國-GAAP：非美國成員2022-01-012022-12-310001823144美國-GAAP：非美國成員2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：非美國成員2020-01-012020-12-310001823144US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入CMPO：兩個客户成員2022-01-012022-12-310001823144US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入CMPO：兩個客户成員2021-01-012021-12-310001823144US-GAAP：客户集中度風險成員美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入CMPO：兩個客户成員2020-01-012020-12-310001823144美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員CMPO：兩個客户成員2021-12-312021-12-310001823144美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員CMPO：兩個客户成員2020-12-312020-12-310001823144美國-GAAP：供應商集中度風險成員CMPO：兩家供應商成員美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員2022-01-012022-12-310001823144美國-GAAP：供應商集中度風險成員CMPO：兩家供應商成員美國-公認會計準則：成本成本-產品線成員2021-01-012021-12-310001823144美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001823144美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-310001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-12-310001823144美國-公認會計準則：公共類別成員2021-01-012021-12-310001823144CMPO：ContingentConsiderationSharesMember2022-01-012022-12-310001823144CMPO：ContingentConsiderationSharesMember2021-01-012021-12-310001823144美國-GAAP：股票補償計劃成員2022-01-012022-12-310001823144美國-GAAP：股票補償計劃成員2021-01-012021-12-310001823144SRT：場景先前報告的成員2021-01-012021-12-310001823144Srt:RevisionOfPriorPeriodReclassificationAdjustmentMember2021-01-012021-12-310001823144Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMemberSRT：最小成員數2021-02-280001823144SRT：最大成員數Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMember2021-02-280001823144Cmpo:RelatedPartyPotentialCommissionsDueMember2022-01-012022-12-31

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止12月31日, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
從現在到現在的過渡期從現在到現在
佣金文件編號001-39687
CompoSecure，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州85-2749902
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
皮爾斯街309號薩默塞特, 新澤西08873
(908) 518-0500
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元CMPO納斯達克全球市場
可贖回認股權證，每股可為一股A類普通股行使的完整認股權證CMPOW納斯達克全球市場
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒
如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15（d）條提交報告，則勾選。 是的， 不是 ☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☑沒有☐
1

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☑沒有☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☐
非加速文件服務器☒規模較小的報告公司☒
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否已提交報告並證明其管理層對
根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編)第404(B)條對財務報告進行內部控制的有效性。
7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。☐
如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：☐
截至2022年6月30日，也就是登記人最近完成的第二財季的最後一天，登記人有表決權和無表決權的已發行普通股(登記人非關聯公司在該日期持有的股份除外)的總市值約為美元，參考納斯達克上報道的2022年6月30日普通股的收盤價計算。48.22000萬美元(基於普通股在2022年6月30日的收盤價5.20美元)。
截至2023年3月7日，大約有17,784,242註冊人發行的A類普通股和60,097,611註冊人已發行的B類普通股的股份。


2

目錄表

頁面
第1部分
4
項目1.業務
4
第1A項。風險因素
20
項目1B。未解決的員工意見
43
項目2.財產
43
項目3.法律訴訟
44
項目4.礦山安全信息披露
44
第II部
45
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
45
項目6.選定的財務數據
46
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
46
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
63
項目8.經審計的財務報表
65
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
110
第9A項。控制和程序
110
項目9B。其他信息
111
第三部分
112
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
112
項目11.高管薪酬
119
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
125
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
129
項目14.主要會計費用和服務
133
第IV部
135
項目15.物證、財務報表附表
135
項目16.表格10-K摘要
139
簽名
140
3

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告以及在此引用的文件可能包含1995年《私人證券訴訟改革法》所界定的前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念和假設。儘管公司認為這些前瞻性陳述中反映或暗示的計劃、意圖和預期是合理的，但公司不能向您保證一定會實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關公司可能或假定的未來行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，都是前瞻性陳述。在某些情況下，這些陳述可以在“相信”、“估計”、“預期”、“計劃”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”或這些術語的否定或它們的變體或類似術語之前、之後或包括在內。

前瞻性陳述並不是業績的保證。您不應過分依賴這些聲明，因為這些聲明僅説明瞭本協議的日期。您應該明白，以下重要因素可能會影響公司未來的業績，並可能導致這些結果或其他結果與公司前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同：

•公司盈利增長和管理增長的能力，與客户保持關係的能力，在行業內競爭的能力，以及留住關鍵員工的能力；

•公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；

•可能對本公司或其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•未來匯率和利率；以及

•本報告中指出的其他風險和不確定性，包括本報告中“風險因素”項下的風險和不確定性，以及已經或將向美國證券交易委員會提交的其他文件。

這些因素以及可能導致實際結果與本報告中前瞻性陳述所暗示的結果不同的其他因素在“風險因素”一節中有更全面的描述。“風險因素”中描述的風險並非包羅萬象。新的風險因素不時出現，我們無法預測所有這些風險因素，公司也無法評估所有這些風險因素對其業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。所有可歸因於公司或代表公司行事的人的前瞻性陳述都明確地受到前述警告性聲明的限制。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。


第一部分
項目1.業務
生意場

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“我們”及類似術語均指CompoSecure，Inc.及其合併子公司。

概述

4

該公司成立於2000年，是市場領先者、金融技術公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人創造信任。該公司創新的金屬支付卡技術和Arculus安全和身份驗證功能提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的資產，並確保交易時的信任。

使命和價值觀

該公司的使命是將優雅、簡潔和安全結合在一起，在物理和數字世界中提供非凡的體驗和安心。公司的價值觀體現在以下幾個關鍵概念中：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000182314423000006/cmpo-20221231_g1.jpg
主要產品概述

該公司通過其在材料科學方面的專業知識，引領了金屬卡外形規格的創造和增長，並一直處於新興嵌入式支付技術的前沿(例如，“)。二十多年來，憑藉其大規模、先進的製造能力和深厚的技術專長，該公司推動了支付卡行業在材料科學、金屬外形因數設計、雙界面功能和安全方面的關鍵創新。該公司產品的獨特價值主張已被各大銀行、金融機構和領先的金融科技創新者廣泛採用，以支持他們獲取和保留消費者和名片客户。從2010年到2022年，公司在全球生產和銷售了約1.44億張金屬支付卡(即在Visa、萬事達卡、美國運通、探索和中國銀聯支付網絡之一發行的信用卡和借記卡)。僅在2022年，該公司就為125多個品牌和聯合品牌卡項目提供了金屬支付卡解決方案，總共售出了約3000萬張支付卡。該公司的金屬支付卡解決方案已經產生並預計將繼續產生不斷增長的高利潤收入的重要基礎。隨着Arculus(以古羅馬保險箱和保險箱之神的名字命名)的推出，該公司現在正在加速安全認證技術解決方案的創新。Arculus是一款具有廣泛行業適用性的數字安全平臺。通過優質金屬卡的便利性，這項技術旨在解決行業和消費者對可靠、可信和安全的身份驗證解決方案的長期需求-超越密碼，併為數字資產的存儲提供增強的安全性。該公司的Arculus技術旨在將金屬支付卡轉變為多功能設備，既支持傳統支付，又充當點擊身份驗證‘硬件令牌，支持無密碼和基於硬件的多因素身份驗證。

市場機遇

全球金融服務和支付諮詢公司Edga，Dunn and Company估計，2022年全球流通中的可尋址支付卡數量為90億張(總髮行量超過150億張)，2022年發行的可尋址支付卡數量為45億張，並估計到2025年，全球發行的可尋址支付卡總數將增長至55億張。同樣，領先的管理諮詢公司麥肯錫公司估計，全球支付卡收入預計將從2021年的2.1萬億美元增長到2026年的3.3萬億美元。與其他支付方式相比，正在進行的支付卡創新，特別是雙界面(“非接觸式”或“點擊支付”)功能，預計將支持繼續使用實體卡。

支付卡主要由銀行發行商通過專有發行商品牌提供，或作為利用聯合品牌合作伙伴的品牌資產和客户基礎的聯合品牌卡提供。發行商投入大量資源來獲取新客户、留住現有客户並增加客户支出，因為激烈的競爭促使他們需要差異化的支付卡計劃。髮卡商利用廣告和計劃福利來吸引持卡人和
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還要使用品牌識別，這依賴於支付卡本身的物理屬性，包括實體卡的外觀、手感和組成。

該公司的金屬支付卡為發行商提供了向持卡人提供優質體驗的機會，這是支付卡計劃整體好處組合的一部分。傳統的塑料卡計劃是高度商品化的，歷史上一直依賴於提供優惠，如介紹性利率、折扣和獎勵來贏得客户。這些收益成本是可變的，可能是不可預測的。金屬支付卡的使用已經成為支付卡項目之間越來越重要的區別。相對於傳統的計劃獎勵，金屬支付卡的成本相對較低且可預測，使髮卡商對本公司提供的優質金屬支付卡獲得強勁的投資回報。

金屬支付卡最初是針對相對較小的高淨值持卡人羣體設計並銷售給支付卡發行商的。高淨值人羣的市場接受度導致發行商擴大了金屬支付卡產品的範圍，瞄準了大眾、富人和其他細分客户。金屬支付卡的發行量正在快速增長，但在全球範圍內仍處於採用的早期階段。據估計，2022年全球可尋址市場的支付卡發行量為45億張，公司的總滲透率估計不到0.7%。

該公司認為，支付卡市場正在經歷從塑料卡到金屬卡外形的長期轉變。

•根據埃德加·鄧恩收集的市場調查數據，全球消費者更喜歡金屬形狀的卡，因為它優於現有的塑料卡，甚至表示他們會更換銀行來獲得金屬支付卡。技術和製造創新使該公司能夠向髮卡人提供一系列不同的金屬外形因素和增加的功能，以及各種價格點，以在髮卡人的信用卡計劃中提供競爭差異化。這一系列的卡產品預計將繼續推動金屬支付卡在發行商卡產品組合(消費者、小型企業、公司等)的各個細分市場中的採用。和卡類型(信用卡、借記卡、忠誠度等)。

•該公司認為，雙界面金屬支付卡比大多數移動支付平臺更易於使用，儘管推出了蘋果支付®和谷歌支付®等移動支付平臺，但消費者對實體形式因素的根深蒂固的偏好預計將保持支付卡在市場上的角色。預計移動支付平臺將繼續增長，但不會取代實體卡成為主導的交易模式。例如，據報道，雙界面卡的使用頻率是ApplePay®的5倍(2021年為3.7倍)，是所有移動錢包總和的2.5倍(2021年為1.6倍)。對於面對面交易和在線交易，雙界面卡在消費者中更受歡迎，最近的一項研究報告稱，80%的消費者在在線購物時更喜歡使用借記卡或信用卡。

•髮卡機構正在考慮採用新的支付卡功能，包括生物識別、動態卡驗證值(CVV)和LED顯示功能等。將這些技術添加到支付卡的增量成本有利於使用金屬形狀因素而不是塑料卡。該公司相信，與塑料相比，金屬卡提供了更耐用的物理外殼，從而更好地保持了任何新增技術的完整性和功能性，從而提高了發行商收購成本的效率。

•雙界面卡的引入預計將繼續推動實體卡在商店中的使用。據報道，2022年，14%的店內支付使用了雙界面卡，是2021年的兩倍。即使電子商務在全球範圍內持續擴張，預計對實體卡產品的需求也不會大幅減少。經過二十多年的電子商務活動，據估計，2022年美國零售總額的不到15%是通過電子商務渠道完成的。

該公司的產品和服務旨在服務於大型和不斷增長的可尋址市場的融合，這些市場受到企業和消費者對支持非接觸式
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支付、增強的安全性和防欺詐保護。該公司認為，有一個引人注目的市場機會，通過使用由Arculus供電的高級金屬卡，為支付卡發行商和其他現有和潛在的金屬卡客户提供安全認證解決方案，以滿足日益增長的增強消費者安全的需求。當今的數字世界使消費者資產暴露在欺詐、黑客攻擊和其他危險之中。網站和應用程序開發人員正試圖減輕這些危險，但消費者面臨着過時且昂貴的安全解決方案，這些解決方案具有複雜的用户體驗，包括用户名和密碼被盜或以其他方式受損的風險。根據行業報告：

•2021年，身份欺詐損失總計520億美元，其中包括從消費者那裏獲取個人信息的欺詐騙局，影響了4200萬美國成年人。

•2022年，超過4.22億人成為數據泄露的受害者，比2021年的數據增加約42%。

•2021年，全球支付卡欺詐損失超過320億美元，其中近120億美元發生在美國。

•密碼通常被認為是網絡安全中的薄弱環節，2022年密碼安全問題佔全球所有數據泄露事件的80%。

•大多數消費者已經準備好從密碼登錄方式過渡，並認為安全訪問對信任其金融服務提供商具有很大影響力。

安全攻擊正在增加，消費者和行業參與者越來越關注外部和內部威脅。安全身份驗證的使用為無密碼身份驗證提供了高級別的安全性。該公司的Arculus安全認證技術有望滿足支付卡發行商和其他尋求改善消費者體驗的企業對更安全但無摩擦解決方案日益增長的需求。

增長機會

該公司是一家高增長、盈利的技術公司，專注於創新的支付、安全和身份驗證解決方案。該公司在實現經營規模和財務業績增長方面有着良好的業績記錄，包括：

•提供服務的信用卡計劃從2018年的約60個增加到2022年的超過125個；

•金屬支付卡銷量從2018年的1260萬張增長到2022年的約3000萬張(複合年增長率為24%)；

•淨銷售額從2018年的1.55億美元增長到2022年的3.78億美元(複合年增長率為25%)；以及

•淨收入從2018年的5200萬美元增長到2022年的1.318億美元(複合年增長率26%)，調整後的EBITDA從2018年的6900萬美元增長到2022年的1.36億美元(複合年增長率19%). 經調整EBITDA為非公認會計原則財務計量，並非根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制，可能有別於其他公司使用的非公認會計原則財務計量。關於調整後EBITDA與淨收入的對賬，見項目7--管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--非公認會計準則財務計量的使用。

即使憑藉其在金屬支付卡解決方案領域的長期增長和領先地位，該公司2022年的銷售額仍不到估計可尋址市場的0.7%，表明全球支付卡市場進一步滲透的巨大機遇。目前，該公司的金屬支付卡增長活動針對以下主要領域：

國內擴張。2022年，該公司為美國十大信用卡發行商中的八家生產了金屬支付卡。本公司相信，有大量機會擴大金屬外形因數應用於
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現有客户專有和聯合品牌的大眾富裕卡計劃，目前不提供金屬支付卡。採用金屬計劃的發行商數量繼續增加，越來越多的信用卡發行商將其金屬卡計劃擴展到更多的專有和聯合品牌投資組合。該公司的營銷和銷售活動旨在為現有客户擴大金屬卡計劃，並向美國的新發卡客户推出金屬外形因素。

國際擴張。該公司2022年來自非美國金屬支付卡計劃的淨銷售額總計8300萬美元，是2018年非美國計劃淨銷售額1900萬美元的四倍多。該公司認為，國際市場的發行人仍處於採用金屬形狀因素的早期階段，歐洲、亞洲、印度、中東和拉丁美洲的主要市場存在很大程度上尚未開發的機會。在這些地區，發行商正在意識到金屬支付卡計劃的相對低成本和有吸引力的經濟性。該公司繼續壯大其國際直銷代表和第三方分銷合作伙伴團隊，以進一步支持美國以外市場的增長。

金融科技發行人。創新的新發行人，包括數字挑戰者銀行和其他新興金融技術公司，正越來越多地尋求溢價的物理接觸點，以加強它們原本只有數字的客户關係。金融科技是由金融和科技組合而成的一個詞，用來描述提供金融服務的新技術，幫助企業和消費者管理他們的金融活動。

技術與創新。自成立以來，該公司的增長一直得到其為大型主流市場開發和商業化的變革性安全和支付技術的支持。該公司希望通過對其創新實驗室的持續研發投資，保持其相對於競爭對手的技術優勢，以推動新的金屬外形和卡功能，包括Arculus的安全身份驗證和數字資產存儲解決方案組合，這些產品提供了擴大收入和盈利的機會。除了新產品和收入機會外，公司的創新實驗室還繼續專注於改進製造工藝，以提高效率、提高產能、改善可持續性和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。該公司在其金屬卡片產品中使用了65%的消費後回收不鏽鋼，這是相對於塑料卡片的主要可持續優勢。

重點產品

該公司在設計和製造優質金屬支付卡方面處於行業領先地位。它的金屬支付卡目前在Visa上發行®，萬事達卡®美國運通®和中國銀聯®支付網絡。

該公司擁有二十多年的金屬形狀因素的開創性連續支付卡創新的記錄。2003年，美國運通®百夫長®2009年，公司開發了第一張嵌入EMV的商業化金屬支付卡® 芯片（EMV是來自Europay、Mastercard和Visa名稱的首字母縮寫，並且是用於支付卡的高安全性支付協議，其利用嵌入式微處理器，當與EMV配對時，®啟用支付終端，驗證持卡人交易; EMV®卡通常被稱為“芯片卡"）。2010年，為摩根大通藍寶石首選®在此計劃下，公司針對大眾富裕人羣推出了首張金屬支付卡，大大擴大了髮卡機構可以使用金屬支付卡解決的潛在持卡人數量。2017年，公司為美國運通推出了首張大規模NFC集成雙界面金屬支付卡®白金®程序. NFC指的是近場通信協議，其使得RFID（即，射頻識別）通信。由於雙界面支付卡為持卡人提供的速度和便利，雙界面支付卡今天佔公司銷售量的大部分。於2022年，本公司開始提供具有Arculus安全認證及冷存儲功能的支付卡。該公司在金屬卡外形和製造工藝的許多方面擁有關鍵的美國和國際專利和商業祕密，包括將NFC技術集成到金屬支付卡中。

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公司為客户提供定製化和高度差異化的金融支付產品，以支持和增加持卡人的獲取，保留和消費。該公司利用最新的安全和功能創新，為客户提供支付卡，為持卡人提供更高的優質體驗。該公司提供各種金屬支付卡，價格不同，使用一系列金屬和金屬聚合物混合結構，允許客户定製他們的支付卡計劃，以針對特定的持卡人羣體。公司的支付卡是根據特定客户和支付卡計劃的要求量身定製的。該公司的主要金屬形狀因素包括：

嵌入金屬金屬單板精簡版金屬單板全金屬
具有聚合物正面和背面的金屬芯金屬正面，聚合物背面金屬正面，聚合物背面最大的金屬密度和重量
採用雙界面技術採用雙界面技術採用雙界面技術採用雙界面技術
靈活的設計選項體重約13克可以被刻上支持2D/3D雕刻圖形
體重約12克體重約16克體重約21-28克

該公司最近還推出了以下創新的金屬卡外形規格，以滿足支付卡發行商日益尋求將其品牌差異化於企業和消費者客户的需求：

勒克斯·格拉斯TM
迴音鏡TM
陶瓷金屬混雜
康寧®大猩猩®金屬邊框玻璃的應用拋光不鏽鋼金屬正面，聚合物背面
耐用，適合大量使用 仿皮革表面和防刮塗層黑色或白色陶瓷塗層
優雅的外觀和感覺，金屬聲音支持激光/機械雕刻支持激光/機械雕刻
重約8克重約20克重約20克

此外，由於支付卡發行商對其卡計劃的增強安全性和其他獨特功能的需求日益增長，該公司的創新實驗室最近為其客户提供了在其支付卡中包含以下任何新的創新功能的機會：

•生物識別卡- 此功能增加了卡上的生物識別傳感器，以增加安全性。該公司在卡體上提供指紋傳感器，因此該卡只能由已將其唯一指紋登記到卡中的持卡人在銷售點使用，該指紋存儲在卡中的芯片模塊中。

•動態CVV - 將動態CVV技術添加到金屬卡作為額外的安全功能，將3位CVV代碼從卡背面的靜態數字轉換為定期刷新的小型電子墨水屏幕上的數字。由於持卡人必須實際擁有卡才能獲得購買所需的所有信息，因此這項技術旨在打擊信用卡行業面臨的320億美元的支付卡欺詐危機。

•LED燈- 此功能可添加到公司的金屬貼面卡中，使卡面上的髮卡銀行徽標（或其他元素）在銷售點啟動非接觸式交易時通過LED點亮。

Arculus商業解決方案: 該公司的Arculus技術旨在將金屬支付卡轉變為多功能設備，既支持傳統支付，又可以作為一種“智能支付”。點擊身份驗證的硬件
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令牌允許無密碼和基於硬件的多因素身份驗證。利用熟悉的形式因素（支付卡）作為身份驗證密鑰，可以實現無摩擦的用户體驗，提供更高的安全性，並繼續為髮卡機構和聯合品牌合作伙伴提升品牌。Arculus商業解決方案提供可定製的安全功能，可以無縫集成到公司的優質金屬卡中，以推動公司客户的消費者購買，併為其消費者提供高質量的體驗。該公司認為，其Arculus技術通過將安全身份驗證和/或冷存儲功能無縫集成到消費者的日常錢包中，提升了消費者的數字安全體驗。

公司的主要Arculus商業解決方案是：

•支付+ Arculus安全認證-Arculus安全認證解決方案預計將與公司的支付卡無縫集成並配對，使消費者能夠從同一張金屬卡進行交易並安全訪問個人賬户。這種定製的安全解決方案使髮卡機構和其他企業能夠為他們的客户建立多因素身份驗證解決方案，通過該公司的優質金屬卡的便利-“由Arculus供電”。Arculus可定製的安全身份驗證功能旨在輕鬆適應每個客户自己的信息技術基礎設施，使他們能夠滿足客户的特定需求。自2017年以來，超過5.55億個密碼被盜，Arculus為企業及其客户提供了更安全的選擇，提供一流的無密碼和安全的身份驗證體驗。Arculus安全認證解決方案已通過FIDO 2認證，該公司已獲得萬事達卡和Visa的批准，可以生產具有認證功能的金屬支付卡。FIDO 2指的是快速在線身份驗證技術，該技術使用户能夠利用通用設備在移動和桌面環境中輕鬆驗證在線服務。Arculus安全認證解決方案允許客户在定製品牌的金屬卡上生成和存儲FIDO 2安全密鑰，而不是笨重的通用USB加密狗或其他硬件令牌，從而獲得流暢的客户體驗並提高品牌忠誠度。 點擊身份驗證互動

•白標冷庫-該公司還提供了一個白色標籤的冷存儲錢包，以優質金屬卡的形式，使消費者能夠進行交易，並將其數字資產的私鑰存儲在一張金屬卡中。Arculus冷存儲解決方案適用於交易所、市場和平臺，為自助保管的世界帶來便利-讓消費者能夠簡單安全地訪問他們的數字資產。

•支付+ Arculus冷藏-該公司還希望將Arculus數字資產冷存儲功能與高級金屬支付卡相結合，使消費者能夠進行交易並將其數字資產的私鑰存儲在一張金屬卡中。Arculus冷存儲解決方案適用於交易所、市場和平臺，為自助保管的世界帶來便利-讓消費者能夠簡單安全地訪問他們的數字資產。隨着數字資產試圖在世界上建立其價值，髮卡機構提供具有冷存儲功能的金屬支付卡，向其客户傳達了一種面向未來的心態。Arculus冷存儲解決方案可以直接集成到現有的髮卡機構基礎設施中。Arculus技術旨在適應和促進客户品牌。從白標移動應用程序到定製金屬卡，Arculus提供安全的解決方案，將客户品牌放大到消費者的日常錢包中。

•支付+ Arculus安全認證+ Arculus冷存儲- 該公司還希望能夠結合其Arculus安全認證解決方案和Arculus冷存儲解決方案，使髮卡機構和其他企業能夠為其客户構建多因素認證解決方案，併為消費者提供交易和存儲其數字資產私鑰的能力-所有這些都在同一張金屬卡上。

消費品：對於消費者，公司於2021年10月推出Arculus，推出Arculus Cold Storage錢包，為消費者提供簡單安全的數字資產存儲。 Arculus Cold Storage錢包是一款革命性的冷存儲錢包，用於保護數字資產。消費者和其他行業參與者丟失寶貴資產的風險正在推動對更先進的安全解決方案的需求，以保護這些數字資產免受欺詐和盜竊。據估計，2021年約有100億美元，2022年約有38億美元的數字資產從消費者手中被盜。該公司認為，使用Arculus冷藏錢包可以大大降低有價值資產災難性損失的風險。錢包使用户能夠訪問和監控他們的數字資產並啟動交易。熱存儲錢包以數字方式生成和存儲私鑰和公鑰
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在互聯網連接的設備中籤署交易，其中密鑰的存儲由第三方託管。例如，今天的數字資產交易所通常向他們的客户提供熱存儲錢包，交易所保管用户的私鑰(指的是用户訪問其數字資產所需的代碼)。相比之下，冷存儲錢包將私鑰存儲在用户的託管下，消除了基於託管的安全漏洞。儘管熱存儲錢包通常比冷存儲更方便日常交易活動，但它更容易面臨欺詐和網絡盜竊風險，以及熱存儲錢包運營商的破產風險、提款凍結和其他流動性風險。即使在數字資產市場最近出現動盪的情況下，本公司仍相信數字資產將繼續對新的全球金融和安全框架產生重大影響，並將提供重要的貨幣化機會。Crypto.com報告稱，2022年全球加密貨幣用户從3.06億增加到4.25億，增幅為39%。Blockchain.com報告稱，截至2016年底，加密貨幣錢包活躍用户(包括熱存儲和冷存儲)為1100萬。到2022年年底，這一數字增長到8500萬以上。根據現有數據，據估計，2021年約有100億美元的加密貨幣被盜，2022年約有38億美元被盜。冷存儲市場還處於萌芽階段，但預計將迅速增長，因為消費者越來越多地尋求增強其數字資產的存儲安全性，並尋求保持其私鑰的託管。

Arculus通過安全方便的金屬卡和移動應用程序保護數字資產，使用户能夠控制其私鑰。Arculus冷藏錢包使用三因素身份驗證解決方案，包括：(I)絕大多數移動設備上的生物識別功能，要求註冊用户實際在場-你就是某種東西(Ii)個人識別碼或個人識別碼，而該識別碼或個人識別碼是儲存在儲值卡的安全元件內-一些你知道的事情，以及(Iii)管有該金屬卡本身，並使用Arculus移動應用程序向該移動裝置出示該卡-你所擁有的東西。該卡是一種高級金屬卡，帶有芯片模塊和天線，用於使卡能夠與運行Arculus移動應用程序的智能手機或類似的支持NFC的設備進行通信點擊即可完成交易“功能。只需將卡輕擊在手機背面，用户就可以使用他們的私鑰對交易進行數字簽名，私鑰使用先進的加密技術生成並存儲在卡上。配套的移動應用程序可在Apple Store上免費下載®和Google Play®商店。Arculus金屬卡是由該公司在其現有製造設施中設計和製造的。

Arculus冷藏錢包可以讓用户輕鬆安全地購買和交換數字資產，以冷藏的安全性提供熱存儲的便利。Arculus冷藏錢包的商業銷售於2021年第四季度開始。與市場上現有的冷藏錢包產品相比，Arculus冷藏錢包提供了一個安全、用户友好和功能豐富的解決方案，該解決方案利用了公司在NFC集成金屬卡設計和生產方面的專業知識。2022年，Arculus冷藏錢包被獨立行業研究機構ABI Research認定為行業最具創新力的冷藏硬件錢包。截至本報告日期，Arculus冷藏錢包支持特定的數字資產，包括比特幣、以太、不可替代令牌(NFT)等，公司計劃很快大幅增加支持的數字資產的數量和類型。更新的支持列表在公司的Arculus消費者網站上維護，網址為Www.getarculus.com.

據公司所知，Arculus冷藏錢包的以下功能在行業中是獨一無二的，因為目前公司的主要競爭對手的錢包產品中沒有這些功能：

•冷藏：私鑰保留在離線環境中，使用CC EAL 6安全元素(指的是通用標準評估保證級別6，這是由Www.Commoncriteriaportal.org，用於評估信息技術軟件和硬件的安全實施情況)。

•三因素身份驗證：先進的安全性：(1)生物識別(即指紋和/或面部識別)；(2)個人識別碼(PIN)；以及(3)與Arculus卡的NFC連接。

•創新外形：數字資產密鑰存儲解決方案包含在輕薄的金屬板卡中，不需要電池或充電，通過易於使用的NFC連接提供優質的用户體驗和增強的硬件保護(“點擊即可完成交易”).

•功能齊全的移動A應用：輕鬆發送、接收、購買和交換數字資產。
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本公司與第三方流動資金合作伙伴已有安排，為Arculus客户提供數字資產購買和/或掉期交易。在這些安排中，本公司可收取轉介費，作為最終用户客户為交易向第三方流動資金合作伙伴支付的總金額的一部分。此外，Arculus客户可以使用Arculus冷存儲錢包和三因素身份驗證技術實現點對點/發送和接收傳輸，與使用託管熱存儲相比，為最終用户提供更多的保護，使其免受盜竊、欺詐和黑客攻擊。該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。

競爭優勢

作為支付和安全技術的先驅，該公司擁有關鍵的競爭優勢，它利用這些優勢擴大其在金屬支付卡解決方案以及Arculus安全身份驗證和數字資產存儲解決方案商業化方面的領先地位。這些與眾不同之處包括：

創新。幾十年來，公司一直是支付卡行業的領導者和創新者，包括第一張金屬支付卡(2003)，第一張大眾富裕金屬支付卡(2010)，第一張金屬支付卡點擊即付信用卡(2016)，第一個支持NFC的金屬冷藏硬件設備(2021)，以及一系列新產品功能，包括LED顯示功能、生物識別安全功能、玻璃和鏡面支付卡結構、動態CVV，以及計劃為Arculus平臺進行的產品和解決方案擴展。除了新產品和收入機會外，公司的研究和開發工作一直專注於改進製造工藝，以提高效率、增加產能、改善可持續性和減少浪費，以支持提高運營槓桿和盈利能力。

嵌入式客户關係。15年來，該公司一直為其最大的兩個客户--美國運通和摩根大通提供服務，與關鍵人員建立了牢固的關係。對於這些主要客户和眾多其他客户，該公司已經為超過125個卡項目生產了金屬支付卡，包括髮行商專有和聯合品牌項目。該公司的服務客户數量也穩步增長，從2016年的約30家增加到2022年的125家以上。

比例尺。2022年，該公司生產了約3000萬張金屬支付卡。利用其在新澤西州薩默塞特的製造和支持設施，該公司開發了以其認為比目前金屬支付卡競爭對手現有的金屬卡產量大得多的規模提供數量和質量的能力。該公司相信，其規模化生產金屬支付卡的數量和質量的能力，對於超大型支付卡項目的成功至關重要，同時也推動了製造效率和相關的成本優勢。此外，該公司有單獨的製造業務，旨在優化試點或專業卡計劃的小批量生產運行。

專利和商業祕密。憑藉其數十年的經驗，該公司在創造金屬卡片、大量定製的設備和機械和專有塗層上的圖形效果方面開發了廣泛的商業祕密，以及混合各種金屬和聚合物以創造獨特複合材料的知識和能力。該公司非常注重保護其自主知識產權。截至2022年3月，該公司已獲得58項美國和外國(公用事業和外觀設計)專利，33項美國和外國(公用事業和外觀設計)專利申請正在審批中，新技術正在開發中。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、組件和製造方法的創新，其中許多創新反映在專利申請中，其中還可能包括Arculus平臺的進一步技術創新。

客户

該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司與其最大的客户建立了長期的合作關係，包括與美國運通的19年和與摩根大通的15年，以及與CapitalOne的8年。
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該公司優質金屬支付卡的公認價值主張支持髮卡商收購和保留消費者和商務卡客户。對於每一個最大的發行商關係，該公司都為許多不同的發行商品牌和聯合品牌卡項目提供服務，使公司的收入多樣化，甚至在個人客户中也是如此。

例如，該公司支持以下專有和聯合品牌計劃：

發行商/經銷商摩根大通美國運通大寫一費瑟夫
專有程序首選藍寶石®百夫長®風險投資公司®不適用
藍寶石儲備®白金®品味®
摩根大通儲備®金牌®星火商業®
墨水®VentureX®
聯合品牌計劃亞馬遜Prime®亞馬遜優質業務®不適用威瑞森®
全食超市®萬豪®摩根士丹利®
美聯航®德爾塔®
X1TM
萬豪®加拿大航空公司
凱悦商務®
迪士尼®

這些卡產品組合在發行商對公司金屬支付卡的需求的推動下創造了經常性的收入流，以支持每年發生的丟失和被盜卡、賬户欺詐和自然卡再發行週期的新客户獲取和更換卡活動。

隨着支付卡發行商尋求在其市場上推動差異化的方法，該公司的優質金屬支付卡已成為其客户面向客户的營銷信息的關鍵組成部分。此外，不提供溢價卡產品的發行商越來越意識到，他們面臨失去市場份額的風險。

該公司與其主要客户簽訂了多年主協議，其中提供了一般條款和條件。然後，這些客户通常提供單筆訂單、一攬子訂單和/或多年工作報表，其中列出了支付卡的價格和數量。對於大多數其他客户來説，這種關係是由單獨的採購訂單而不是主協議來管理的。

該公司最大的客户是美國運通和摩根大通。這些客户合計佔我們截至2022年12月31日的年度淨銷售額的67.3%(或分別約為34.7%和32.6%)，以及截至2021年12月31日的年度的71.9%(或分別約為34.5%和37.4%)。

公司與美國運通的主服務協議(“美國運通協議”)將於2024年12月31日到期續簽。通常情況下，公司會在客户協議在正常業務過程中到期時續簽。根據美國運通協議，美國運通保留產品的年度運力，並被要求從該公司訂購一定比例的運力，即使美國運通訂購的任何一年的運力低於運力，該公司仍可向美國運通收取部分運力。在美國運通遵守任何現有的購買承諾並符合行業慣例的情況下，美國運通可以(I)根據書面通知為方便而終止美國運通協議，或(Ii)在公司發生重大違約而沒有在規定的時間內進行補救的情況下以正當理由終止協議。如果美國運通沒有支付所需的款項，並且沒有在規定的時間內糾正不付款的情況，公司可以終止美國運通協議。此外，如果美國運通遵守任何現有的購買承諾，美國運通可以在事先書面通知的情況下終止根據美國運通協議簽訂的個別訂單。

本公司與摩根大通的主服務協議及相關工作説明書(“大通協議”)將於2023年12月31日續簽。通常，該公司會續簽此類客户協議
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在正常業務過程中到期時。根據大通協議，摩根大通同意在大通協議期限內只向本公司購買其金屬支付卡。根據大通協議，摩根大通保留產品的年產能。在JP摩根大通遵守對本公司的任何購買承諾並符合行業慣例的情況下，JP摩根大通可(I)為方便起見而根據書面通知終止大通協議，或(Ii)如果公司發生重大違約而未在規定的時間內進行補救。如果摩根大通不支付所需款項，並且沒有在規定的期限內對未支付款項進行補救，本公司可終止大通協議。

銷售和市場營銷

該公司向美國和國際信用卡發行商以及分銷商和轉售商營銷和銷售其金屬支付卡產品，主要面向國際信用卡市場。銷售活動旨在發展和促進與世界各地主要支付卡發行商的深入關係。通過這些活動，公司致力於加強與現有客户的關係，擴大金屬支付卡項目，並確定並完成對新客户的銷售。該公司有兩個主要銷售渠道，如下：

直銷。該公司在美國、歐洲、印度和南美設有直銷代表，由客户關係經理和解決方案架構師提供支持。該公司在全球不同地區的銷售團隊和發行商之間建立了直接接觸，通過反覆和協作的過程取得成功。該公司的銷售團隊專注於逐個計劃的發行人投資組合。

間接銷售。該公司一直在擴大與各種卡生態系統合作伙伴的關係，例如世界各地的塑料卡製造商和個性化合作伙伴。個性化是對支付卡進行編碼、編程和打印、壓花或激光雕刻支付卡的過程，其中包含持卡人的姓名、帳號和其他信息。這些關係使公司能夠接觸到更多的髮卡商，其中一些髮卡商更喜歡通過現有的關係進行所有的卡購買。分銷合作伙伴能夠為他們的客户提供更廣泛的卡外形規格和特殊功能，使公司作為金屬支付卡專家以及安全身份驗證和數字資產存儲解決方案專家進入銷售過程。該公司的分銷合作伙伴經營着全球銷售團隊。在這些關係中，公司通常以批發價向分銷夥伴銷售其金屬支付卡，然後分銷商將卡轉售給客户，通常是在與分銷商的個性化、履行和其他與卡相關的服務相結合的基礎上(其價格由分銷合作伙伴單獨控制)。該公司還利用各種營銷傳播方式，包括出席會議和貿易展、平面和數字廣告以及社交媒體營銷，針對髮卡機構和消費者，旨在展示和擴大對金屬支付卡的需求。

企業對企業銷售。該公司的目標是向現有支付卡發行商客户及其聯合品牌合作伙伴營銷和銷售其Arculus業務解決方案，包括傳統金融機構、金融科技公司和其他數字資產交易所。例如，該公司提供合作伙伴品牌(或“白標”)的Arculus安全身份驗證解決方案和Arculus冷藏錢包，以及其他Arculus產品和/或服務。該公司相信，這種模式解決了客户為其消費者提供增強安全性的需求。該公司相信，這些有針對性的銷售和營銷活動將通過各種渠道推動Arculus向消費者提供解決方案組合，同時還將使Arculus的收入來源多樣化，包括硬件銷售以及來自交易處理費和訂閲費的經常性收入。

企業對消費者銷售。該公司的直接面向消費者的戰略預計將通過互聯網、實體零售和其他渠道產生銷售。該公司的在線直接面向消費者的戰略包括通過其自己的Arculus品牌電子商務網站以及包括Amazon.com在內的其他互聯網分銷渠道銷售產品®，沃爾瑪網站®，NewEgg.com®，以及其他在線分銷商。

競爭

支付卡市場競爭激烈。該公司與其他激勵和倡議的提供商競爭，包括獎勵計劃和傳統的塑料卡製造商。該公司還與其他幾家含有一些金屬的卡片製造商展開競爭。然而，該公司的大部分
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信用卡製造業的競爭對手是大型多元化企業，其戰略重點是支付卡市場以外的領域，他們的信用卡業務主要專注於低利潤率的塑料卡製造。本公司相信，大多數具競爭力的金屬卡片製造商的產能大幅減少，在金屬板型因數方面的技術專長較少，金屬卡片設計和結構的選擇有限，與金屬卡片所需原材料的供應商關係也較不廣泛。該公司的金屬卡產品與其他卡製造商競爭，包括Idemia France S.A.S.、Thales DIS France SA、CPI Card Group、Giesecke&Devrient GmbH、Kona I和BioSmart Co.，Ltd.

銷售金屬支付卡的競爭因素主要包括產品質量、製造大量卡的能力、按固定時間表交付成品卡的能力、使髮卡商(及其個性化合作伙伴)能夠滿足消費者對金屬支付卡的需求、所提供的產品範圍、金屬外形設計和構造方面的創新以及提高持卡人體驗、產品功能和價格的技術創新。該公司在所有這些因素中以下列方式進行有利的競爭：

•該公司是生產金屬支付卡的先驅和市場領導者，在設計和製造金屬支付卡以滿足大型髮卡機構和品牌的需求方面擁有20多年的經驗，並保持着為支付卡市場帶來創新的領導地位。

•該公司擁有大規模生產金屬支付卡的設施、人員、製造設備和工藝，同時保持高質量標準。

•該公司與客户、原材料供應商、個性化合作伙伴、分銷商和設備製造商建立了寶貴的關係。

•該公司與其最大的客户保持着長期合同，這些客户也是世界上一些最大的信用卡發行商，涉及各種專有和聯合品牌的支付卡項目。

今天，數字安全、身份驗證和數字資產存儲產品和服務的市場高度分散。該公司與其他數字安全、認證和存儲產品及服務供應商爭奪業務銷售額。該公司為市場提供了一種創新的產品，並相信公司將支付卡與安全身份驗證和數字資產存儲解決方案相結合的計劃使公司能夠滿足支付卡發行商、金融技術公司和其他尋求提高客户安全性的特定、不斷增長的需求。該公司在安全認證解決方案市場的主要競爭對手是Yubikey®，它是通常連接到計算機以實現身份驗證功能的獨立硬件設備。

冷藏市場競爭激烈。目前，大多數冷藏錢包直接銷售給消費者，該公司面臨來自現有產品的競爭，以及現有存儲業務和新進入者可能推出的新產品。然而，該公司在冷藏錢包市場的大多數競爭對手目前都沒有提供具有Arculus冷藏錢包的一系列安全功能和增強的用户界面/用户體驗的產品和服務。該公司在冷藏錢包市場的主要競爭對手包括Ledger SAS、Trezor®、CoolWallets®，KeepKey®，ColdCardTM，BitBox®、芭蕾舞團TM和橢圓®，以及其他。

冷存儲錢包也作為一種產品與熱存儲錢包競爭，以服務於數字資產持有者。熱存儲錢包生成和存儲私鑰和公鑰，並在連接互聯網的設備中對交易進行數字簽名，其中數字資產持有者的私鑰由第三方保管，通常是在基於雲的託管環境中，可能容易受到網絡盜竊。消費者越來越多地轉向通過冷藏錢包自行保管他們的私鑰，以增強安全性。此外，該公司還相信，其Arculus冷藏錢包提供了一種冷藏解決方案，消除了歷史上與競爭對手的傳統冷藏錢包產品相關的大部分用户體驗摩擦。該公司通過光滑的金屬卡提供了一個有形的品牌接觸點，該公司相信，與較少有形的、僅限數字的熱存儲錢包相比，金融機構和其他品牌利益相關者將更喜歡數字資產市場。熱存儲錢包和相關解決方案包括通常由數字資產交易所向其客户提供的錢包以及實現熱存儲錢包的相關後端軟件解決方案。

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製造業

該公司使用高度專業化的設備設計和製造其金屬支付卡，這些設備經過重大改進，以滿足公司特殊的生產方法和卡結構。該公司的工程師設計並實施了專有設備改造、工藝自動化和效率舉措，以推動製造規模和生產率的顯著改善。這些計劃的推出是一個持續的過程，並將繼續加強對整個製造過程中的自動化的關注，預計這將導致製造產量和勞動效率的進一步提高，使公司能夠滿足客户需求並承受競爭的定價壓力。公司的研發人員在材料科學方面擁有豐富的專業知識，使公司能夠設計和生產難以複製的金屬外形，併成為支付卡技術創新的領先者。

支付卡在整個製造過程中要求高度安全，公司擁有廣泛的政策、程序和員工，以確保符合支付卡行業安全標準、支付網絡和客户要求。

該公司的製造業務旨在滿足其各種客户支付卡計劃的需求。下圖展示了該公司在支付卡市場中的角色：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1823144/000182314423000006/cmpo-20221231_g2.jpg

該公司租賃了五(5)個設施，總面積約241,000平方英尺，全部位於美國新澤西州薩默塞特市，使公司能夠在其設施範圍內綜合生產其產品。該公司使用高度安全的地面貨運(如裝甲車)將完成的支付卡交付給公司的客户，或者更頻繁地，直接交付給公司客户選擇的個性化合作伙伴。個性化合作伙伴提供持卡人個性化和履行服務。

供應鏈

公司已發展和維護了一個有價值的和廣泛的供應商網絡，這些供應商為公司提供EMV芯片、各種類型的金屬、粘合劑、標誌板、磁條、付款
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用於支付卡製作的網絡標識(包括全息)等材料。本公司相信，生產支付卡產品所需的原材料可從多個來源以合理的價格獲得。鑑於最近芯片短缺，本公司已與其EMV芯片供應商之一建立了多年採購承諾。因此，該公司目前預計不會出現任何原材料短缺。該公司的原材料來自美國、日本、中國、意大利和法國的供應商。EMV芯片的主要供應商是領先的半導體制造商。該公司對供應鏈風險保持持續警惕，並對替代供應商進行評估，以確保供應、質量、性能、服務、價格和其他特徵。

研究與開發與知識產權

該公司的創新實驗室由材料科學家、工程師和技術人員組成，致力於發明和開發新的金屬形狀因數、卡片特徵、安全認證和數字資產存儲技術和應用。創新實驗室的工作隨後由公司的銷售團隊提供給現有和新客户，並迅速部署到公司的製造業務中，以生產客户訂單。

該公司擁有廣泛的全球知識產權，如設計和實用專利以及專利申請、商業祕密、機密信息、商標、服務標記、商號和版權。本公司還保留與雙接口天線相關的某些製造技術的許可權，並可根據其製造業務的需要或需要不時簽訂類似的商業協議。

該公司依賴於註冊(如專利、商標、服務商標等)的組合和未註冊的(如商業祕密、機密信息等)其在世界各地的知識產權保護計劃。截至2022年3月，該公司已在27個司法管轄區註冊和/或申請了超過58項美國和外國專利，33項未決的美國和外國專利申請，21個美國和外國商標/服務商標系列。該公司的40個不同的實用專利系列的平均剩餘壽命超過13年(假設最終授予和支付所有年金，佔其20年期限的13年)；其8個外觀設計專利系列的平均剩餘壽命為其剩餘壽命的84%(10-25年期限，取決於司法管轄區)，其註冊商標/服務標誌的10年期限可無限期續期，並持續使用。該公司預計將繼續開發支付卡外形設計、功能、組件和製造方法的創新，以及安全認證和數字資產存儲解決方案，其中許多都反映在專利申請中。

可持續發展與環境保護

該公司20多年來一直積極追求環保產品，並於2022年通過提高生產效率和購買碳補償相結合的方式實現了碳中性運營。回收不鏽鋼的使用在該公司的可持續設計中發揮着重要作用，因為該公司的大多數金屬卡片產品含有65%的消費後回收不鏽鋼。

2022年，公司還實現了：

•ICMA(國際卡片製造商協會)Ecolabel標準認證，並對公司的陶瓷金屬混合雙接口卡和金屬單板雙接口卡產品進行可回收內容類別的驗證保證；

◦該公司的陶瓷金屬混合雙接口卡、金屬混合雙接口卡和金屬貼面雙接口卡產品獲得了全球安全科學領導者和全球領先的可信和可持續產品信息來源UL的環境聲明驗證；以及

◦國際標準化組織14001認證，因為它通過採用系統的方法減少浪費、提高效率和加強業務，從而改善了業務的可持續性。

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該公司的製造業務必須遵守聯邦、州和地方環境保護法規，包括管理向空氣中排放污染物、廢水排放、危險物質的使用和處理、廢物處理、土壤和地下水污染的調查和補救的法規。本公司相信其業務在實質上符合環境規定，而環境事宜不會對其業務、營運、財務狀況或營運業績造成重大不利影響。

用於製造本公司金屬支付卡的金屬原材料通常主要由消費後回收材料組成。此外，該公司相信，與塑料卡相比，其金屬形狀的因素允許更多機會回收和/或重新利用過期的支付卡。一些髮卡機構向持卡人提供郵資已付的退貨材料，以便將過期的卡退回銷燬/回收(因為金屬支付卡通常不能用消費者粉碎機粉碎)。

政府規章

支付行業通常受到廣泛的政府監管-無論是在美國還是在國際上(其產品在那裏銷售，包括在英國、歐盟和亞洲)-任何影響支付行業的新法律和法規、行業標準或對現有法律、法規或行業標準的修訂(或解釋或執行的變化)可能會對公司的業務產生重大或不利影響。

作為一家金屬卡供應商，該公司已經獲得並維護了支付網絡的認證，使本公司能夠製造在其網絡上運行的支付卡。支付網絡認證要求符合支付卡行業關於實體卡特性以及卡製造操作和設施的安全標準。支付網絡及其成員金融機構定期更新、一般擴大和修改適用的要求。支付網絡規則或標準的任何變化，如增加業務成本或限制公司生產在其網絡上運行的支付卡的能力，都可能對公司業務的運營結果產生不利影響。公司必須接受定期審計、自我評估或其他對其是否符合支付卡行業安全標準的評估。該公司多年來一直保持支付網絡認證，並相信可以繼續續簽此類認證。該公司還認識到，昂貴而複雜的認證過程，以及獲得和維護認證所需的操作合規性，對尋求進入支付卡市場的新企業來説是一個重大障礙。

該公司將其某些產品運送給位於英國、歐盟、印度、亞洲、中東和澳大利亞的客户(或其個性化合作伙伴)。對於這類運輸，公司有時被要求遵守進口法規和相關程序。此外，該公司運往美國以外地區的產品的設計和製造符合位於這些地區的支付網絡的要求，包括美國運通、Visa、萬事達卡和JCB等

此外，公司被禁止與美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國商務部工業和安全局以及各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁目標個人、實體、國家和地區開展業務。如果公司的合規計劃被發現存在缺陷，它可能會失去與客户或他們的個性化合作伙伴的關鍵關係。違反這些規則的罰款或處罰可能是嚴厲的，任何違規問題的補救努力可能代價高昂，可能導致管理人員和工作人員的時間和精力分流，並且仍可能無法保證遵守。

公司的金屬支付卡製造業務不會收到任何持卡人的個人身份信息，因為這些信息是由公司的客户或他們的個性化合作伙伴直接處理的。因此，公司的支付卡業務不直接遵守聯邦、州和外國的隱私法規和與此類信息保護有關的法規。

數字資產是最近的技術創新，這些數字資產可能受到的監管方案尚未得到充分探索或開發。對數字資產的監管因國家而異，也因國而異。在某些情況下，現有法律被解釋為適用於數字資產，
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而在其他情況下，司法管轄區通過了具體影響數字資產的法律、法規或指令，一些司法管轄區尚未對數字資產採取任何監管立場，或已明確拒絕實施監管。因此，我們的Arculus冷藏錢包或數字資產沒有明確的監管框架，有時適用的法律可能會重疊。

除了傳統的消費者營銷規則外，該公司認為，目前沒有單一的美國或國際統一適用的法律或監管制度來管理其Arculus冷藏錢包產品。然而，美國和其他司法管轄區的政府可能會適用現有的法律和法規，或制定適用於Arculus冷藏錢包產品和活動的新法規。

最近數字資產領域的不利市場事件已導致監管機構、立法者和市場參與者更加關注和審查。這些市場事件除其他外，包括幾個專注於數字資產的知名實體的高調破產和破產，最引人注目的是FTX及其附屬公司，以及訴訟和監管執法行動。此外，破產和其他法院正在並將面臨新的問題，包括關於託管人持有的數字資產的所有權、客户條款和條件的可執行性以及債權人的優先權。出於這些原因，如果通過管理數字資產的新法律，它們可能會要求更高的透明度和披露，並對市場活動變得更具限制性，而不是更自由或靈活。除了美國監管機構新的民事和刑事執法行動外，正在進行的執法相關訴訟的發展可能會對美國監管機構對待數字資產的方式產生實質性影響。

此類監管舉措可能會對促進數字資產交易的冷藏錢包產生影響，例如Arculus冷藏錢包。該公司預計，對存儲和點對點傳輸的支持，以及對購買和掉期交易的支持，未來可能包括額外的或不包括以前支持的數字資產。該公司是否支持購買和交換交易，特別是數字資產，將基於消費者需求、技術集成能力、監管合規、第三方合作伙伴能力和管理裁量權的組合做出決定。在某些數字資產是否可以被視為“證券”方面，監管存在很大的不確定性。根據適用法律被確定為證券的數字資產將使這些資產受制於此類法律的監管框架，包括(除其他外)證券的登記要求以及交易此類證券的企業的許可或登記要求。為了在支持購買和交換Arculus冷藏錢包上的特定數字資產之前確定該特定數字資產是否為證券，本公司依賴對擁有數字資產行業專業知識的法律顧問進行的法律和監管分析。本公司不相信Arculus冷藏錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能涉及本公司(或發送方和接收方以外的任何一方)進行的購買、銷售或其他交易。此外，該公司不會因此類用户指導的活動而獲得補償。然而，監管機構可能會確定，使用Arculus冷藏錢包的用户定向P2P轉賬將需要註冊並遵守經紀-交易商和/或證券交易所法規。如果公司被發現違反了聯邦證券法，公司可能會受到鉅額罰款、譴責或其他可能對公司產生重大不利影響的行動。

該公司目前不會為其Arculus冷藏錢包客户購買、交換或交換數字資產。相反，消費者使用Arculus冷藏錢包的所有購買和交換交易目前都是在消費者和一個或多個第三方合作伙伴之間執行的。只要監管機構將數字資產指定為證券或大宗商品，本公司可能需要與第三方註冊證券或大宗商品經紀或交易商或交易所合作，以促進Arculus冷藏錢包客户的購買和掉期交易。如果本公司無法獲得此類合作安排，或如果監管機構認定此類單獨的合作安排不能解除本公司的獨立許可義務，並且如果本公司本身沒有註冊為經紀商、交易商或交易所，則無法支持此類數字資產的購買和掉期交易可能對本公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

在不久或遙遠的將來，任何司法管轄區都有可能通過直接或間接影響數字資產網絡的法律、法規、解釋、政策、規則或指導意見，或限制獲取、擁有、持有、出售、轉換、交易或使用數字資產的權利，或將數字資產兑換成法定貨幣或其他虛擬貨幣的權利。

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隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和包括FinCEN在內的一些美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡的運作，特別關注數字資產可以在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户託管數字資產的交易所或其他服務提供商的安全和穩健。其中許多州和聯邦機構已經就數字資產給投資者帶來的風險發佈了消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家的其他監管機構已經發布了關於數字資產交易的處理規則或指導意見，或對從事數字資產活動的企業的要求。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對數字資產企業採取行動，或制定限制性制度，以迴應黑客攻擊、消費者損害或與數字資產有關的數字資產活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，政府當局可能會在未來採取行動，解釋現有的法律法規，或提出新的法律法規，以監管某些錢包提供商作為數字資產交易的中介。此外，政府或監管當局可能會對數字資產行業的參與者施加新的或額外的許可、註冊或其他合規要求，其中可能包括公司目前或未來的Arculus冷藏錢包活動。有關與未來政府行動相關的監管風險的其他討論，請參閲“風險因素-監管變化或行動可能限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，對公司的業務、前景或運營產生不利影響”。這些正在進行的和未來的監管行動可能會改變數字資產衍生品投資的性質和/或Arculus冷藏錢包繼續運營的能力，可能會對其產生重大不利影響。

各種外國司法管轄區通常可能會採取影響數字資產或數字資產網絡的政策、法律、法規或指令。任何現有的監管或未來的監管變化對Arculus冷藏錢包或數字資產的影響是無法預測的，但這種變化可能是實質性的，對Arculus冷儲錢包不利。各個外國法域已經並可能在不久的將來繼續通過影響數字資產的法律、法規或指令，特別是關於屬於這些法域監管範圍的數字資產交易所和服務提供商的法律、法規或指令。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受數字資產產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方數字資產經濟的增長或可持續性，或以其他方式對數字資產的價值產生負面影響。

員工

截至2023年3月1日，該公司約有850家 全職員工和大約20名兼職員工。 隨着公司的顯著增長，員工人數不斷擴大，流程創新和自動化以簡化運營。公司認為與員工的關係良好，從未因勞資糾紛而停工或罷工。

第1A項。風險因素

風險因素摘要

投資我們的證券會有很大的風險。在“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、現金流、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大相徑庭的重要因素和風險包括：

•與我們的業務相關的風險
◦新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
◦我們可能無法維持未來的收入增長率。
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◦未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
◦數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
◦系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。
◦我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。
◦我們可能無法招聘、留住和培養合格的人員，包括可能對我們的業務增長能力產生不利影響的較新專業技術領域的人員。
◦我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
◦我們業務或供應鏈的中斷或我們供應商和/或發展合作伙伴的表現可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
◦我們在數字資產行業的經驗有限，可能無法將Arculus平臺衍生的產品和解決方案完全商業化。
◦Arculus冷藏錢包等數字資產錢包存儲系統面臨着與數字資產被盜造成的資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題，這可能會損害我們的聲譽和品牌。
◦監管變更或行動可能會限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。
◦生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。
•與我們的負債有關的風險
◦我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
◦一旦發生與公司信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。
◦公司現有信貸安排下的未償債務具有浮動利率，該利率目前基於LIBOR，並將在2023年6月30日的日落截止日期之前轉換為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。這些利率可能會產生無法合理預測的後果，並可能增加公司未來的借款成本。
•與我國證券所有權相關的風險
◦我們唯一重要的資產是我們對CompoSecure Holdings，L.L.C.(“控股”)的所有權。如果Holdings的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。
◦我們的憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。
◦作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。
◦如果我們的業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下跌。
◦權證可能永遠不會在錢裏，它們可能到期時一文不值。投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，都可能對我們的業務、財務狀況、流動性和結果造成實質性損害
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行動。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告或本文引用的任何文件中描述的風險和不確定因素並不是我們面臨的唯一風險和不確定因素。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的風險和不確定性外，您還應仔細考慮本文所述的具體風險。如果這些風險中的任何一項實際發生，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果造成實質性損害。因此，我們證券的市場價格可能會下跌，你可能會損失你的全部或部分投資。此外，本報告中描述的風險和不確定性， 或以引用方式併入本文的任何文件中，並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性可能會變得重大，並對我們的業務產生不利影響。

與我們的業務相關的風險

新冠肺炎疫情和為遏制病毒傳播而實施的措施已經對我們的業務和運營業績產生了負面影響，如果持續下去，可能會放大，對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

與新冠肺炎大流行有關的全球健康擔憂以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動影響了宏觀經濟環境，顯著增加了經濟不確定性，降低了經濟活動。這場大流行還導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，包括旅行禁令和限制、隔離、就地避難令以及商業限制和關閉。這些措施和新冠肺炎疫情已經造成了經濟和金融中斷，已經並可能繼續對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。這場大流行將在多大程度上繼續對我們的業務和業務結果產生負面影響，這將取決於許多我們無法預測的不斷變化的因素和未來的事態發展，包括大流行的持續時間和嚴重程度；遏制措施的性質、程度和效力；對我們的客户和供應商、經濟、失業、消費者信心以及消費者和企業支出的影響的程度和持續時間；以及恢復正常經濟和經營狀況的速度和程度。

大流行和遏制措施已導致我們修改其運營，我們可能會採取我們認為最符合其員工、客户和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。如果我們沒有對疫情做出適當的反應，或者如果客户或其他利益相關者認為我們的反應不夠充分，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

如果新冠肺炎疫情持續下去，可能會放大對我們的業務和運營結果的負面影響，還可能加劇這一“風險因素”部分中描述的許多其他風險。也有可能的是，一旦大流行得到控制並解除遏制措施，大流行和遏制措施的任何不利影響可能繼續下去。我們還不知道，也無法預測，新冠肺炎和遏制措施將在多大程度上影響我們的業務、運營結果和財務狀況，甚至整個全球經濟。然而，持續的影響可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。

我們可能無法維持未來的收入增長率。

我們的淨銷售額從2021年的2.679億美元增長到2022年的3.785億美元，增幅為41%，但作為例子，我們的淨銷售額從2022年第四季度的9380萬美元下降了9%，而2022年第三季度的淨銷售額為1.033億美元。
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或無法吸引和留住客户。如果我們無法保持一致的銷售或繼續我們的銷售增長，我們可能很難保持盈利。

未能留住現有客户或發現和吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們最大的兩個客户是美國運通和摩根大通。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中，這些客户合計約佔我們淨銷售額的67%和72%。我們有能力及時滿足客户的高質量標準，這對我們的業務成功至關重要。如果我們不能及時、高質量地提供我們的產品和服務，我們的客户關係可能會受到不利影響，可能會導致客户流失。

我們與客户保持關係或吸引新客户的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的影響，包括競爭對手提供的更具吸引力的產品、廣泛的行業中斷(如最近數字資產行業的中斷)、定價壓力或這些客户的財務健康狀況，他們中的許多人在競爭激烈的業務中運營，並依賴於有利的宏觀經濟條件。此外，由於我們的某些客户合同中存在限制，我們可以提供的產品和我們可以收到的此類產品的定價也可能受到限制，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生負面影響。如果我們在留住客户和吸引新客户方面遇到困難，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。

數據和安全漏洞可能會危及我們的系統和機密信息，導致聲譽和財務損失，並增加訴訟風險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的信息技術(“IT”)基礎設施能夠可靠和安全地保護我們客户(包括大型金融機構)的敏感機密信息，這對我們的業務至關重要。安全漏洞在許多行業中變得更加常見。網絡事件變得越來越複雜，可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。在我們的計算機網絡、數據庫或設施中發生此類事件可能會導致不適當地使用或披露個人信息，包括客户和員工的敏感個人信息，這可能會損害我們的業務和聲譽，對消費者對我們的業務和產品的信心造成不利影響，導致監管機構或政府當局的查詢和罰款或處罰，導致客户流失，增加訴訟風險，並使我們面臨潛在的經濟損失。

此外，通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制，可能會獲得對敏感客户和業務數據的未經授權訪問。

我們有行政、技術和物理安全措施，我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐，並根據合同要求我們向其披露數據的服務提供商實施和維護合理的隱私和安全措施。然而，儘管網絡安全仍然是一個高度優先的問題，但我們的活動和投資可能不足以保護我們的系統或網絡免受網絡威脅，也不足以防止或限制未來任何安全漏洞造成的損害。隨着這些威脅的持續發展，我們可能需要花費大量資本和其他資源來防範這些安全漏洞或緩解這些漏洞造成的問題，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。儘管我們維持網絡責任保險，但我們不能確定我們的保險範圍是否足以彌補實際發生的責任，或者我們將繼續以經濟合理的條款獲得保險，或者根本不能。此外，任何對我們安全系統的重大破壞都可能損害我們的競爭地位，導致失去客户的信任和信心，並導致我們為減輕或補救由此造成的任何損害而招致重大成本。
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系統或網絡中斷，無論是由網絡攻擊、安全漏洞或其他原因引起的，這最終可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
系統中斷、數據丟失或其他影響我們運營的中斷可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響。

能夠在不中斷的情況下高效地執行和運營業務功能和系統對我們的業務至關重要。我們的員工、客户和供應商之間的溝通有很大一部分依賴於我們集成且複雜的IT系統。我們依賴我們的IT基礎設施和軟件的可靠性，以及我們擴展和創新我們的技術和工藝流程以應對不斷變化的需求的能力。系統中斷、數據丟失或中斷可能會對我們的品牌和聲譽造成損害。此類運營中斷還可能導致我們對包括我們的客户在內的第三方承擔責任。我們必須能夠保護我們的處理和其他系統不受中斷，才能成功地運營我們的業務。為了做到這一點，我們採取了預防措施並採取了保護程序，以確保核心業務在因我們無法控制的事件而無法正常運營的情況下繼續運營。然而，我們採取和採用的這些行動和程序可能不足以防止或限制未來中斷造成的損害(如果有的話)，任何此類中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們主要生產設施的中斷可能會對我們的業務、運營結果和/或財務狀況產生不利影響。

我們的很大一部分製造能力位於我們的主要生產設施。此類設施的任何嚴重中斷都可能削弱我們生產足夠產品以滿足客户需求的能力，並可能增加我們的成本和支出，並對我們的收入產生不利影響。我們的其他工廠可能沒有必要的設備或足夠的能力，可能會有更高的成本和費用，或者可能會經歷重大延誤來充分提高產量，以滿足客户的期望或要求。長期的生產中斷可能會導致我們的客户修改他們的支付卡程序，使用塑料卡或尋求替代供應的金屬卡。任何此類生產中斷或中斷都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

例如，政府為應對新冠肺炎疫情而實施的措施導致我們暫時限制了一些設施的運營。因此，我們的信用卡產出率受到了負面影響。新冠肺炎疫情的持續和由此而實施的遏制措施可能會放大對我們的信用卡生產的負面影響，從而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們未來的增長可能取決於我們開發、推出和商業化新產品的能力，這可能是一個漫長而複雜的過程。如果我們不能及時推出新的產品和服務，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們產品和服務的市場受到技術變化、新產品和服務的頻繁推出以及不斷髮展的行業標準的影響。開發創新或技術增強產品的過程可能會耗費時間、金錢和資源，並需要準確預測技術、市場和行業趨勢的能力。為了實現新產品的成功技術執行，我們可能需要進行耗時且昂貴的研究和開發活動，這可能會對我們現有客户的服務產生負面影響。我們還可能經歷艱難的市場狀況，例如最近數字資產行業普遍出現的混亂，這可能會推遲或阻止此類新設計產品的成功研發、營銷推出和消費者部署，從而可能產生大量額外成本和支出。此外，競爭對手可能會比我們更快、更高效地開發競爭產品並將其商業化，這可能會進一步對我們的業務產生負面影響。

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如果我們不能以經濟高效和及時的方式開發和推出創新產品，我們的產品和服務可能會過時。特別是，採用無線或移動支付系統的增加可能會降低實物金屬卡作為一種支付方式的吸引力，這可能會導致對這些產品的需求減少。儘管到目前為止，我們還沒有看到無線或移動支付系統的出現導致美國信用卡支付的實質性減少，但這種支付系統為消費者提供了一種不需要攜帶實體卡進行支付的替代方法，即依靠蜂窩電話或其他技術產品進行支付。如果這些無線或移動支付系統被廣泛採用，可能會導致發放給消費者的實體支付卡數量減少。此外，其他正在開發或無法預見的技術解決方案和產品可能會使我們現有的產品不受歡迎、無關緊要或完全過時。

我們成功開發和交付新產品和服務的能力將取決於各種因素，包括我們是否有能力：有效地發現和利用新產品和新興產品市場的機遇；在創新和研發方面投入資源；及時完成並推出新產品和綜合服務解決方案；許可任何必需的第三方技術或知識產權；為我們的產品獲得並獲得所需的行業認證；以及留住和聘用在開發新產品和服務方面經驗豐富的人才。我們的業務和增長在一定程度上還取決於我們與第三方的戰略關係的成功，這些第三方包括技術合作夥伴或其他技術公司，其產品與我們的產品集成在一起。這些技術公司中的任何一家未能全面維護、支持或保護其技術平臺，尤其是我們的集成，或其技術或產品中的錯誤或缺陷，可能會對我們與客户的關係產生不利影響，損害我們的品牌和聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們提升現有產品的能力，以及開發和推出不斷滿足客户需求的創新新產品的能力，可能會影響我們未來的成功。我們可能會遇到困難，可能會延遲或阻止這些產品的成功開發、營銷或部署，或者我們新增強的服務可能無法滿足市場需求或實現市場吸引力。我們可能無法完成或獲得市場對新產品、服務和技術的接受，這可能會對我們留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。

我們的運營或供應鏈中斷或我們的供應商、流動資金合作伙伴和/或發展合作伙伴的表現可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。

作為一家從事製造和分銷的公司，我們受到此類活動所固有的風險的影響，包括供應鏈或信息技術、產品質量控制以及其他我們無法控制的外部因素的中斷或延誤。我們產品製造中使用的一些關鍵部件是金屬、支持NFC的芯片和EMV芯片，我們從幾個主要供應商那裏採購這些芯片。我們在採購訂單的基礎上，從位於美國和國外的多家供應商那裏獲得零部件。我們供應商和/或發展合作伙伴的財務或業務狀況的變化可能會使我們蒙受損失，或對我們將產品推向市場的能力產生不利影響。此外，我們的供應商和/或發展合作伙伴未能遵守適用的標準、按預期執行並及時提供足夠數量的貨物和服務，可能會對我們的客户服務水平和整體業務產生不利影響。我們業務的商品和服務成本的任何增加也可能對我們的利潤率產生不利影響，特別是如果我們無法實現更高的價格上漲或以其他方式提高成本或運營效率來抵消更高的成本。

此外，我們與第三方合作伙伴合作，為Arculus冷藏錢包用户提供使用法定貨幣購買數字資產和/或將一種數字資產類型交換為另一種類型的選項。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷、未能履行其義務和滿足我們的期望、發生網絡安全事件、未能遵守可能隨時間演變的適用監管和/或許可要求，或者受到有關其運營的監管執法程序的影響，Arculus冷藏錢包的運營可能會中斷或以其他方式受到不利影響。

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新冠肺炎疫情和政府應對疫情的相關措施對我們的供應商造成了負面影響，進而對我們的生產和業務產生了負面影響。此外，全球各行業對微芯片的需求增加，芯片製造商正面臨供應短缺，這可能會對我們為製造業務獲得足夠芯片的能力造成不利影響。

我們在數字資產行業的經驗有限，我們可能無法成功將Arculus平臺商業化。

由於我們的業務運營歷史上專注於支付卡行業，我們是數字資產行業的新進入者。Arculus平臺於2021年第三季度商業化推出。數字資產產品和解決方案的消費者可能不願意購買或使用Arculus產品，我們可能無法與現有和/或新客户建立合作伙伴關係，以推動Arculus業務解決方案的合作伙伴品牌版本。如果我們不能成功地建立足夠的消費者銷售、商業夥伴關係和/或企業對企業的銷售渠道，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果源自Arculus平臺的產品和解決方案不能獲得市場認可，或者沒有像我們預期的那樣成功，我們實現當前預測的業績的能力可能會受到嚴重損害。
Arculus冷藏錢包等數字資產存儲系統可能會受到非法濫用、與數字資產被盜導致資金損失相關的風險、安全和網絡安全風險、系統故障和其他操作問題的影響，這些問題可能會損害我們的聲譽和品牌。

數字資產有可能被用於金融犯罪或其他非法活動。即使我們遵守所有法律和法規，我們也無法確保我們的客户、合作伙伴或我們向其授權或銷售產品和服務的其他人遵守適用於他們及其交易的所有法律和法規。我們收到的任何關於非法使用Arculus冷藏錢包的指控的負面宣傳都可能損害我們的聲譽，這種損害可能是實質性的和不利的，包括對我們業務的與Arculus平臺無關的方面。更廣泛地説，任何關於在市場上非法使用數字資產的負面宣傳都可能大幅減少對我們源自Arculus平臺的產品和解決方案的需求。

最初的Arculus冷藏錢包使用了一種架構，在這種架構中，訪問數字資產所需的私鑰存儲在互聯網之外。通過使用Arculus冷藏錢包，我們的三因素身份驗證技術可能能夠提高用户資產在存儲過程中的安全性，而不是將此類數字資產存儲在不斷連接到互聯網的熱存儲錢包中。此外，數字資產僅可由與持有它們的本地或在線數字錢包有關的唯一公鑰和私鑰的擁有者控制，該錢包的公鑰或地址反映在公共網絡中。不能保證這些安全措施或我們未來可能制定的任何措施都會有效。儘管與熱存儲錢包系統相比，Arculus冷藏錢包的安全性更高，但Arculus冷藏錢包及其安全功能的任何私鑰丟失、黑客攻擊或其他危害或故障都可能對我們的客户訪問或銷售其數字資產的能力產生重大不利影響，並可能對我們的Arculus冷藏錢包業務造成重大聲譽損害，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
監管變更或行動可能會限制Arculus冷藏錢包或數字資產的使用，從而對我們的業務、前景或運營產生不利影響。

圍繞數字資產環境的監管不確定性，以及此類數字資產的監管分類

隨着數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，世界各國政府對數字資產的反應有所不同，某些政府認為它們是非法的，另一些政府則允許在某些情況下使用和交易。目前，包括美國政府或監管機構在內的大多數司法管轄區都沒有統一適用的法律或監管制度來管理數字資產。
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對數字資產行業參與者的額外許可、註冊或其他合規要求。持續和未來的監管行動可能會影響我們開發和提供涉及使用數字資產的產品(包括Arculus冷藏錢包)的能力，或者可能會向我們施加與此類產品相關的額外成本，這些成本可能是實質性的，這種影響可能是實質性的和不利的。例如，商品期貨交易委員會(“CFTC”)已將比特幣(一種經常被稱為A的數字資產)指定為商品，因此，比特幣交易受到CFTC反欺詐機構的監管。

此外，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的工作人員表示，比特幣不是一種證券，但聲稱某些其他數字資產，如XRP，是受美國證券交易委員會實質性和反欺詐機構管轄的證券。此外，這些數字資產的衍生品、代表某些衍生品的代幣、以及某些數字資產的槓桿交易可能受到商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會的實質性監管。總而言之，這些聯邦監管機構以及美國各州和非美國監管機構仍在制定監管數字資產的框架。如果我們被發現支持Arculus冷藏錢包中的數字資產的購買和掉期交易，而這些資產後來被確定為證券，我們可能會被視為無意中充當無照經紀交易商，這可能會使我們受到監管執法行動、譴責、罰款、對Arculus業務運營行為的限制和/或使用Arculus冷藏錢包的客户的撤銷/損害索賠。我們未能遵守適用的法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用的法律或法規的訴訟相關的辯護費用，都可能對我們、我們的業務和我們的運營結果產生實質性的不利影響。

此外，在任何相關司法管轄區，特定數字資產作為“證券”或其他監管投資或為税務目的對待數字貨幣的地位，在監管制度之間存在高度的不確定性和潛在的不一致，如果我們無法正確描述數字資產的特徵或評估我們的税務待遇，我們可能會受到監管審查、調查、罰款和其他處罰，這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

為了在支持Arculus冷藏錢包在此類數字資產中的購買和掉期交易之前確定特定數字資產是否為證券，我們依賴擁有數字資產行業專業知識的法律顧問的法律和監管分析。雖然我們已經使用並預計將繼續使用的方法，以確定Arculus冷藏錢包是否支持數字資產的購買和掉期交易，最終是一種基於風險的評估，但它不排除基於安全的存在而採取法律或監管行動。

由於Arculus冷藏錢包可能會促進可歸類為“證券”的數字資產的購買和掉期交易，我們的業務可能面臨額外的風險，因為此類數字資產受到更嚴格的審查，包括客户保護、反洗錢、反恐融資和制裁法規。如果Arculus冷藏錢包支持購買和交換根據美國或其他司法管轄區的任何法律被視為證券的任何數字資產的交易，或者在法院的訴訟程序中或其他方面，它可能會產生不利的後果。為了應對此類風險，如果某些數字資產被指定為證券，我們可能不得不取消Arculus冷藏錢包對此類數字資產的購買和掉期交易的支持，這可能會損害我們的業務。或者，我們可能被要求與第三方註冊證券經紀/交易商合作，以促進Arculus客户的證券交易，而我們可能無法成功地建立這種合作伙伴關係。

此外，我們目前不打算通過使用我們的Arculus冷藏錢包來實現或以其他方式促進Arculus客户的證券交易，如果此類活動需要使用註冊經紀-交易商或投資顧問的話。雖然我們正在制定政策和程序，以確保我們的Arculus業務活動不會導致我們無意中充當未經註冊的經紀-交易商或投資顧問，但不能保證這些政策和程序將有效。如果我們被相關監管機構發現無意中在購買和掉期交易(尤其是數字資產)方面扮演了未經註冊的經紀-交易商的角色，我們預計將立即停止支持這些數字資產的購買和掉期交易，除非和直到相關數字資產被美國證券交易委員會或司法裁決確定不是證券，或者我們與第三方註冊經紀-交易商或投資顧問合作，收購註冊的
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經紀自營商或投資顧問，或將本公司註冊為證券經紀自營商或投資顧問，我們可能選擇不進行或可能無法成功進行任何上述活動。在我們被發現無意中充當未註冊經紀交易商或投資顧問的任何時間段內，我們可能會受到監管執法行動、罰款、譴責、對我們進行Arculus業務運營的限制和/或使用Arculus Cold Storage Wallet的客户提出的撤銷/損害賠償索賠。我們未能遵守適用法律或法規，或與任何指控我們不遵守適用法律或法規的訴訟相關的辯護費用，可能會對我們、我們的業務和我們的經營業績產生重大不利影響。

我們不相信Arculus Cold Storage錢包提供的存儲和點對點/發送和接收功能 涉及由我們（或發送者和接收者以外的任何一方）進行的購買、銷售或其他交易。此外，我們不會因此類用户導向的活動而獲得補償。但是，監管機構可能會確定，使用Arculus Cold Storage錢包進行用户指導的點對點轉賬需要註冊並遵守經紀商和/或證券交易所法規。

作為未註冊交易所或未註冊交易所機制的一部分運營的監管風險

任何將數字資產的買方和賣方聚集在一起的場所，在美國被描述為證券，通常需要註冊為國家證券交易所，或者必須有資格獲得豁免，例如由註冊的經紀交易商作為替代交易系統（或ATS）運營。如果通過Arculus Cold Storage錢包訪問的任何場所未註冊，（或適當豁免），我們可能無法允許繼續支持數字資產的購買和掉期交易，這些數字資產將被定性為證券，並且由於未註冊交易所的運營或作為未註冊交易機制的一部分，我們可能會受到重大的罰款，譴責或其他可能對我們產生重大不利影響的行為。雖然我們不認為Arculus Cold Storage Wallet本身是證券交易所或ATS，或者是未註冊交易所機制的一部分，但監管機構可能會確定情況確實如此，然後我們將被要求註冊為證券交易所或有資格註冊為ATS。其中任何一種情況都可能導致我們停止購買和交換此類數字資產的支持，或以其他方式限制或修改Arculus Cold Storage錢包的功能或訪問。值得注意的是，2022年9月，SEC提出了一項關於“交易所”定義的規則變更。 雖然目前尚不清楚這種擬議的規則變更是否或以何種形式被採納，但對“交易所”定義的更改可能會導致監管機構確定Arculus Cold Storage錢包作為證券交易所或ATS運作，或者是未註冊交易所機制的一部分，在這種情況下，潛在的註冊要求或停止，限制或其他修改可能變得必要或可取。任何此類終止、限制或其他修改都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們無法防止盜用或侵犯我們的知識產權可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專利、商業祕密和其他知識產權對我們的業務至關重要。我們有能力保護我們的專有產品設計和生產工藝不被第三方盜用，這是保持我們在行業內競爭地位的必要條件。因此，我們通常與員工、顧問和戰略合作伙伴簽訂保密協議，以限制訪問和分發我們的專有信息，以保護我們的專有權利和商業祕密。然而，這些努力可能無法充分保護我們的知識產權免受未經授權的第三方的侵犯和盜用。如果這些第三方成功地盜用我們的專有信息或複製我們的產品設計或部分設計，則可能會干擾我們與客户的關係。此外，由於我們的部分客户按採購訂單購買產品，而非根據詳細的書面合同購買產品，因此我們在標準條款及條件以外的若干知識產權條款方面沒有書面保護，我們可能面臨潛在的知識產權侵權行為。執行我們的知識產權以防止未經授權的使用可能代價高昂，並導致我們產生重大成本，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。不能保證我們現有或未來的專利不會受到挑戰、無效或以其他方式規避。我們獲得的專利和知識產權，包括我們的知識產權，
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在美國和國外正式註冊，可能不足以提供有意義的保護或商業優勢。此外，我們未來可能很難獲得額外的專利和其他知識產權保護。並非在我們提供產品或服務的每個國家/地區都提供有效的專利、商標、服務標記、版權和商業祕密保護。上述任何因素都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們可能會因為與專利和其他知識產權有關的訴訟或其他訴訟而招致鉅額費用。

我們行業的公司已經開始訴訟，以適當地保護他們的知識產權。我們為強制執行我們的知識產權而提起的任何訴訟或訴訟，或任何針對我們的知識產權訴訟，都可能代價高昂，並轉移管理人員和其他人員的注意力，進一步可能導致不利的判決或其他決定，從而阻止我們強制執行我們的知識產權或向我們的客户提供我們的一些產品。在和解中產生的特許權使用費或其他付款可能會對我們的利潤率和財務業績產生負面影響。如果我們無法成功抗辯有關我們侵犯了他人知識產權的指控，我們可能需要對與我們的產品侵犯他人知識產權指控相關的一些客户和戰略合作伙伴進行賠償。此外，我們的一些客户、供應商和許可方可能沒有義務賠償我們針對侵權索賠進行辯護的全部成本和費用。我們還可能被要求為涉嫌侵犯第三方知識產權的行為辯護，因為我們的產品包含從供應商或客户那裏適當採購的技術。我們可能無法及時或根本無法確定這種知識產權使用是否侵犯了第三方的權利。任何此類訴訟或其他訴訟程序都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

生產質量和製造流程中斷可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的產品和工藝流程非常複雜，需要專門的設備來製造，並受到嚴格的公差和要求。我們可能會遇到由於機械或技術故障或外部因素造成的生產中斷，如延遲或供應商提供的材料的質量控制問題。公用事業中斷或其他我們無法控制的因素，如自然災害，也可能導致生產中斷。這樣的中斷可能會降低產品產量和產品質量，或者完全中斷或停止生產。因此，我們可能被要求以不那麼及時或更具成本效益的方式交付質量較低的產品，返工或更換產品，或者可能根本無法交付產品。任何此類事件都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們依賴某些分銷合作伙伴來分銷我們的產品和服務。分銷合作伙伴的流失可能會對我們的業務產生不利影響。
少數分銷合作伙伴目前向客户提供我們相當大比例的產品和服務。我們打算繼續投入資源支持我們的分銷合作伙伴，但不能保證這些關係將在短期或長期保持下去。此外，我們不能保證這些分銷合作伙伴中的任何一個將繼續產生當前水平的客户需求。這些分銷合作伙伴中的任何一個的損失都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們面臨的競爭可能會導致我們失去市場份額和/或盈利能力下降。

我們的行業競爭激烈，隨着競爭對手削減生產成本，開發新產品市場，以及其他競爭對手試圖進入我們運營的市場或我們可能進入的新市場，我們預計該行業將保持高度競爭力。我們現有的一些競爭對手擁有更多的銷售、更大的營銷、更專業化的製造和高效的分銷流程。我們還可能面臨來自可能進入我們行業或特定產品市場的新競爭對手的競爭。這些現有的或新的競爭對手可能會開發更適合於在市場上取得成功的技術、工藝或產品，這是以更低的成本增強特徵和功能的結果，特別是隨着這些競爭對手的技術成熟和市場規模的擴大。這些因素可能會降低我們的平均售價並減少
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毛利率。如果我們不能充分降低我們的生產成本或開發創新的技術或產品，我們可能無法在我們的產品市場上有效地競爭和保持市場份額，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。
我們的長期資產佔我們總資產的很大一部分，它們的全部價值可能永遠不會實現。

截至2022年12月31日，我們記錄的長期資產為3160萬美元，約佔我們總資產的18%，其中我們記錄了2270萬美元的廠房、設備和租賃改進，因為我們的運營需要在機器和設備方面進行大量投資。

當情況、變更或其他事件顯示某一資產類別或資產的賬面金額可能無法收回時，我們會按需要審核其他長期資產的減值。這些其他長期資產的例子包括無形但可識別的資產以及廠房、設備和租賃改進。長期資產的這種減記可能是由於未來預期現金流下降和業績惡化等因素造成的。如果我們必須減記長期資產，我們會記錄適當的費用，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們未能按照支付卡行業的安全標準或其他適用於我們客户的行業標準(如支付網絡認證標準)運營我們的業務，可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的許多客户在支付網絡上發行信用卡，這些支付網絡符合支付卡行業的安全標準或與產品規格和供應商設施物理和邏輯安全相關的其他標準和標準，我們必須滿足這些標準和標準才有資格向此類客户提供產品和服務。如果我們不遵守這些標準和準則，我們與客户的合同安排可能會被終止。

我們對我們的設施進行了大量投資，以滿足這些行業標準，包括滿足行業標準不時採用的變化所需的投資。如果我們不能繼續達到這些標準，我們可能就沒有資格向客户提供產品和服務。我們生產的許多產品和提供的服務都需要通過一個或多個支付網絡的認證。如果我們失去一個或多個支付網絡的認證或我們一個或多個設施的支付卡行業認證，我們可能會失去為在支付網絡上發行信用卡或借記卡的銀行生產卡或向其提供服務的能力。如果我們不能為任何或所有在此類支付網絡上發行借記卡或信用卡的發行商製作卡或提供服務，我們可能會失去大量客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

由於消費者和企業支出減少，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

嚴重依賴消費者和企業支出的公司面臨不斷變化的經濟狀況，並受到消費者信心、消費者支出、可自由支配收入水平或消費者購買習慣變化的影響。總體經濟狀況的持續下降，特別是在美國，或利率的上升，可能會減少對我們產品的需求，這可能會對我們的銷售產生負面影響。經濟低迷可能會導致信用卡發行商將信用卡計劃轉換為塑料卡，尋找價格更低的金屬混合卡供應商，降低信用額度，關閉賬户，並對發行信用卡的對象變得更加挑剔。這種情況和潛在的結果可能會對我們的財務業績、業務和運營結果產生不利影響。

產品責任和保修索賠及其相關成本可能會對我們的業務產生不利影響。

我們產品的性質非常複雜。因此，我們不能保證缺陷不會不時發生。我們可能會因這些缺陷和任何由此產生的索賠而招致廣泛的費用。例如,
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產品召回、減記有缺陷的庫存、更換有缺陷的產品、銷售或利潤損失以及第三方索賠都可能導致我們產生成本。我們還可能面臨與產品責任和保修索賠有關的判決和/或損害賠償責任。如果有缺陷的產品被銷售到市場上，可能會損害我們的聲譽，這可能會導致進一步的銷售和利潤損失。在我們依賴採購訂單管理我們與客户的商業關係的情況下，我們可能沒有就產品責任義務的風險分配進行具體協商。相反，我們通常依賴我們與客户簽訂的標準訂單接受表格、發票和其他合同文件中包含的保證和責任限制。同樣，我們從供應商處獲得產品和服務，其中一些供應商還使用採購訂單文件，其中可能包括對其產品和服務的產品責任義務的限制。因此，我們可能承擔所有或大部分產品責任義務，而不是將此風險轉移給我們的客户。倘任何該等風險成為現實，我們的聲譽將受到損害，並可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。

如果美國政府對進口商品徵收關税和其他限制，我們的收入和運營可能會受到重大不利影響。

我們用於生產產品的部分原材料直接或間接從美國以外的公司獲得。最近，對來自美國以外某些國家的進口產品徵收關税。因此，進一步的貿易限制和/或關税可能即將到來。某些國際貿易協定也可能面臨風險，因為現任美國政府對此表示了一些反對意見。這些因素可能會使經濟停滯，影響與供應商的關係和接觸供應商的機會，和/或對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。這些和未來的關税，以及任何其他全球貿易發展，都會帶來不確定性。我們無法預測關税涵蓋的進口產品未來的變化，也無法預測哪些國家將被納入或排除在此類關税之外。其他國家的反應以及由此對美國和類似公司採取的行動可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。

我們的國際銷售使我們面臨額外的風險，這些風險可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

於2022年及2021年，我們的22%及18%收益來自向美國境外客户的銷售。如果我們無法有效地與非美國客户合作，我們可能無法將對國際客户的銷售增長到與過去相同的程度。

我們的國際業務使其面臨各種風險和挑戰，包括：

· 貨幣匯率波動及對我們經營業績的相關影響;
· 每個國家或地區的總體經濟和地緣政治狀況;
· 英國脱歐的影響;減少賬單，外幣匯率和與歐盟的貿易;
· 疾病或疾病大範圍爆發的影響，或任何其他公共衞生危機，
包括COVID-19大流行，在每個國家或地區;
· 全球經濟的不確定性;以及
· 遵守其他國家對外國業務實施的美國法律和法規，
包括《反海外腐敗法》，英國反賄賂法、進出口管制法、
關税、貿易壁壘、經濟制裁和其他監管或合同限制
在某些國外市場銷售我們產品的能力，以及違規的風險和成本。

例如，為了應對俄羅斯和烏克蘭之間迅速發展的衝突，美國已經並可能進一步對俄羅斯的政府和其他實體實施廣泛的制裁或其他限制性行動。我們目前為一家分銷商生產金屬信用卡，該分銷商分銷此類卡，並由一家俄羅斯銀行轉售。雖然現有的制裁措施目前並不禁止生產和銷售我們的金屬信用卡給該客户，額外的制裁措施可能是
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將來可能會阻止我們向該客户或受影響地區的其他客户銷售。此外，地緣政治緊張局勢的進一步升級可能會產生更廣泛的影響，並延伸到我們開展業務的其他市場。任何這些風險都可能對我們的國際銷售產生不利影響，減少我們的國際收入或增加我們的運營成本，對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們在生產和其他領域依賴許可安排，任何許可合作伙伴採取的行動都可能對我們的業務產生重大不利影響。

我們的許多產品集成了我們許可或以其他方式獲得使用權的第三方技術。我們已簽訂許可協議，提供第三方擁有的技術。我們的許可協議條款各不相同。這些不同的條款可能會對我們的表現產生負面影響，因為新的或現有的許可證持有人根據我們的許可安排要求更大比例的特許權使用費收入。此外，該等第三方可能不會繼續以類似條款或根本不會與我們續約，這可能會對我們的淨銷售額產生負面影響。如果我們無法繼續成功續簽這些協議，我們可能會失去開發某些產品所依賴的某些技術。倘未能取得該等技術（如無內部開發或其他特許技術取代），可能會對我們的業務及經營業績造成重大不利影響。

新税法的通過可能會影響我們的財務表現。

我們在美國需要繳納所得税和其他税。我們未來的實際税率可能會受到税法變化的不利影響。更一般地説，美國聯邦收入或其他税法或税法的解釋可能會發生變化。比如，拜登政府提出提高美國企業所得税税率，並根據賬面收入設定最低企業税。很難預測是否及何時會有税法變化對我們的業務、財務狀況、經營業績及現金流量產生重大不利影響。

與應收税金協議有關的風險

我們唯一的重要資產是我們在控股公司的所有權權益，此類所有權可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

除我們於控股公司的所有權權益外，我們並無直接業務及重大資產。我們將依靠控股公司進行分配、貸款和其他付款，以產生必要的資金來履行我們的財務義務，包括我們作為上市公司的費用，支付與我們的普通股有關的任何股息，並履行我們在應收税款協議下的義務。控股公司的財務狀況及營運要求可能會限制我們從控股公司取得現金的能力。控股公司的收益或其他可用資產可能不足以支付股息或進行分配或貸款，以使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務，包括我們在應收税款協議下的義務。

我們可能會被要求向某些持有人支付與我們可能要求的任何額外税收折舊或攤銷扣除有關的大部分利益。

就於二零二一年十二月完成與Roman DBDR Tech Acquisition Corp.（“Roman”）的合併（“業務合併”）而言，我們與控股公司及TRA訂約方（定義見其中）訂立應收税項協議。應收税款協議將規定我們向某些持有人支付90%的福利（如有），我們被認為意識到（使用若干假設計算）由於（i）我們於（A）於業務合併中收購的控股及其附屬公司資產的現有税務基準的可分配份額及（B）於業務合併後根據交換協議出售或交換控股單位時，（ii）由於（A）業務合併及（B）於業務合併後根據交換協議出售或交換控股單位，及（iii）若干其他税務利益，包括應收税項下付款應佔的税務利益
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協議這些税收屬性可能會增加（出於税收目的）我們的折舊和攤銷扣除額，因此可能會減少我們未來需要支付的税款，儘管IRS可能會質疑這些税收屬性的全部或部分有效性，法院可能會支持這種質疑。倘税務基準分配予若干資本資產，則該税務基準亦可能減少未來出售該等資本資產之收益（或增加虧損）。我們實現的實際税收優惠可能與根據應收税款協議計算的税收優惠不同，這是由於在應收税款協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税率來計算税收優惠。應收税款協議項下的付款義務是我們的義務，而不是控股公司的義務。我們預計將受益於其餘10%的已實現現金税收優惠。雖然現有税基的金額、預期税基調整、税收屬性的實際金額和利用以及應收税款協議項下任何付款的金額和時間將取決於許多因素，包括交易時間、交易時我們A類普通股的價格以及我們收入的金額和時間，我們預計，由於控股公司有形和無形資產的轉讓規模和税基的增加以及我們可能利用税收屬性，控股公司的付款，根據應收税款協議可能作出的將是巨大的。應收税項協議項下的付款並不取決於B類單位的交換持有人對我們的持續擁有權。請參閲“本公司之若干關係及關連人士交易-應收税款協議”。
在某些情況下，應收税款協議項下的付款可能會加速和/或大大超過我們就應收税款協議項下的税收屬性實現的實際利益。

倘控制權出現若干變動，我們於應收税項協議項下的付款責任或會加速，倘其選擇提早終止應收税項協議，則付款責任將加速。加速付款將涉及我們隨後可獲得的所有相關税收屬性。在這種情況下所需的加速付款將參照現值計算（貼現率等於（i）每年6.5%及（ii）一年期倫敦銀行同業拆息或其後繼利率加100個基點中的較低者）持有B類控股單位的持有人或其他收款人根據應收税款協議有權收取的所有未來付款，且該等加速付款及應收税款協議項下的任何其他未來付款將使用若干估值假設，包括我們將有足夠的應納税所得額，以充分利用增加的税收減免和税基以及與訂立應收税款協議有關的其他利益所產生的減免，以及足夠的應納税所得額，以充分利用任何剩餘的淨經營應收税款協議項下的淨經營虧損於該等淨經營虧損的法定屆滿期及提前終止或控制權變更後的五年期間（以較短者為準）以直線法計算。此外，如果IRS成功質疑該税收基礎和我們對某些税收屬性的利用，則應收税款協議項下付款的收款人將不會償還我們之前根據應收税款協議支付的任何款項（儘管任何此類損害將在應收税款協議項下的未來付款中予以考慮）。我們從任何現有税基、税基調整或其他税收屬性中獲得利益的能力，以及根據應收税款協議支付的款項，將取決於許多因素，包括我們未來收入的時間和金額。因此，即使控制權並無變動或並無選擇終止應收税項協議，應收税項協議項下的付款亦可能超過我們實際現金税項利益的90%。

因此，吾等實際實現的現金税項優惠可能大幅少於相應的應收税項協議付款，或應收税項協議項下的付款可能在預期未來税項優惠實際實現(如有)前數年支付。若應收税項協議項下的付款超過吾等就應收税項協議所規定的税務屬性而實現的實際現金税務利益及/或Holdings向吾等支付的款項不足以讓吾等在支付税款及其他開支後根據應收税項協議付款，則吾等的流動資金可能會受到重大負面影響。如果我們的現金資源因時間差異或其他原因而不足以履行我們在應收税金協議下的義務，而這些債務可能會延遲、推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制變更，則吾等可能需要產生額外的債務來為應收税款協議項下的付款提供資金。

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在某些控制權變更的情況下，根據應收税金協議加快支付可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股所有者收到的價值產生負面影響。

在某些控制變更的情況下，根據應收税金協議支付的款項可能會加快，並可能大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的實際利益。我們預計，如果控制權發生變化，我們根據應收税款協議可能支付的款項將會很大。因此，在控制權變更的情況下，我們的加速付款義務和/或根據應收税金協議採取的假設可能會削弱我們完成控制權變更交易的能力，或對我們A類普通股的所有者在控制權變更交易中收到的價值產生負面影響。

在某些情況下，Holdings將被要求就其持有人的税款按比例向A類和B類單位持有人進行分配，而Holdings將被要求進行的分配可能是大量的，並超過了我們在應收税款協議下的納税義務和義務。只要我們不向我們A類普通股的持有者分配這些多餘的現金，或將這些多餘的現金貢獻給Holdings，以換取額外發行A類普通股，並向我們的A類普通股持有人支付相應的A類普通股股息，則B類控股單位的持有人將受益於他們在交換B類單位後擁有A類普通股而產生的可歸因於此類現金餘額的任何價值。

出於美國聯邦所得税的目的，控股被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。相反，應納税所得會分配給Holdings股權的持有者，包括我們。因此，我們對我們在控股公司任何應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議，根據控股第二次修訂及重訂有限責任公司協議所載若干假設，控股公司一般須不時按比例向吾等及乙類單位持有人按比例分配現金，金額旨在足以支付吾等及其他乙類單位持有人各自應分配的應課税收入的税款。由於(I)吾等與B類控股單位持有人可分配的應課税收入淨額存在潛在差異，(Ii)適用於公司的税率較個人為低，以及(Iii)我們預期因收購B類單位以B類單位換取A類普通股股份而獲得的優惠税務優惠，吾等預期這些税收分配的金額將超過我們的税務責任及根據應收税款協議支付款項的義務。本公司董事會將決定任何如此累積的超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)任何潛在股息、支付應收税項協議下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將此類現金(或除任何已宣佈的股息以外的其他可用現金)分配給我們的股東。B類單位與A類普通股的換股比例不會因為(I)控股公司的任何現金分配或(Ii)我們保留而不分配給我們的股東的任何現金而進行調整。倘若吾等不派發該等超額現金作為A類普通股的股息，或將該等超額現金貢獻予Holdings，以換取額外發行A類普通股及A類普通股的相應股息予A類普通股持有人，而相反，例如持有該等現金結餘或將其借予Holdings，則B類控股單位持有人在交換其B類普通股後，將因擁有A類普通股而受惠於該等現金結餘的任何價值。

與我們的負債有關的風險

我們有大量的債務，這可能會限制我們的經營靈活性，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

截至2022年12月31日，我們的債務約為3.631億美元，其中包括我們的優先擔保信貸安排和優先票據下的未償還金額。

我們的負債可能會對我們的投資者產生重要後果，包括但不限於：
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•增加我們對普遍不利的經濟和行業狀況的脆弱性，並降低我們應對這些不利情況的靈活性；

•要求我們將業務現金流的很大一部分用於償還債務，包括利息支付和年度超額現金流提前付款義務；

•限制我們在規劃或應對業務和競爭環境的變化方面的靈活性；以及

•限制了我們借入額外資金的能力，並增加了任何此類借款的成本。

我們信貸工具的利率是根據高於貸款人基本利率和SOFR(銀行可以借入資金的利率，可能會有波動)的聲明利潤率來設定的。此外，適用於我們定期貸款和循環貸款的利差可以根據我們的總槓桿率而變化一百(100)個基點。提高利率將對我們的盈利能力產生不利影響。

一旦發生與我們的信貸安排有關的違約事件，貸款人可以選擇加快到期付款，並終止所有承諾，以進一步擴大信貸。

根據我們的信貸安排，一旦發生違約事件，貸款人將能夠選擇宣佈信貸協議下所有未償還的金額立即到期和支付，並終止所有放貸額外資金的承諾。如果我們無法償還這些金額，信貸協議下的貸款人可以繼續取消我們擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。我們已經向貸款人授予了幾乎所有我們資產的擔保權益。

我們現有信貸融資項下的未償還債務具有基於SOFR的可變利率，這可能對我們產生無法合理預測的後果，並可能增加我們未來的借貸成本。

2021年3月，英國“英國金融市場行為監管局（Financial Conduct Authority）是英國金融服務公司和金融市場的監管機構，該公司表示，將計劃從2021年12月31日起逐步取消對倫敦銀行間同業拆借利率（“LIBOR”）利率的監管。在美國，由聯邦儲備委員會和紐約聯邦儲備銀行召集的替代參考利率委員會推薦SOFR加上建議的利差調整作為LIBOR的替代品。LIBOR和SOFR之間存在顯著差異。例如，LIBOR是無擔保貸款利率，SOFR是有擔保貸款利率，SOFR是隔夜利率，而LIBOR反映不同期限的期限利率。SOFR利率可能會為市場參與者帶來額外的基礎風險，因為與LIBOR一起使用的是替代指數。於2023年2月28日，我們修訂信貸融資，由按倫敦銀行同業拆息計息過渡至按SOFR計息。無法根據歷史表現預測SOFR的未來表現，且SOFR的未來水平可能與SOFR的歷史水平關係不大或沒有關係。市場變量行為的任何模式，如相關性，都可能在未來發生變化。假設或歷史性能數據並不表明SOFR的潛在性能，也與SOFR的潛在性能無關。本公司無法預測是否SOFR過渡到SOFR可能會對本公司的財務狀況和經營業績產生什麼影響.

我們的信貸安排將包含限制性契約，可能會損害我們開展業務的能力。

我們的信貸安排包含經營契約和財務契約，在每種情況下，可能會限制管理層對某些業務事項的自由裁量權。我們必須遵守最高優先擔保槓桿率和最低償債覆蓋率。除其他事項外，這些契約限制我們和我們的子公司授予額外留置權、與其他實體合併或合併、購買或出售資產、宣佈股息、產生額外債務、進行預付款、投資和貸款、與關聯公司進行交易、發行股權、修改組織文件和從事其他業務的能力。由於這些契約和限制，我們開展業務的方式將受到限制，我們可能無法籌集額外的債務或其他融資，以有效競爭或利用新的業務機會。任何未來的條件
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我們可能承擔的債務可能包括更嚴格的契約。未能遵守該等限制性契諾可能導致我們的信貸融資違約及加速履行，並可能損害我們開展業務的能力。我們可能無法在未來繼續遵守這些契約，如果我們不能這樣做，我們將能夠從貸款人那裏獲得豁免和/或修改契約，這可能導致我們的資產被取消抵押品贖回權。

有關其他資料，請參閲本報告經審計的合併財務報表中的合併財務報表附註7。

我們對債務及負債的擔保可能會限制我們營運的可用現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響的風險，並削弱我們履行責任的能力。

在業務合併方面，控股公司發行了PIPE優先票據，可按每股11.50美元的轉換價轉換為我們的A類普通股。PIPE優先票據由CompoSecure，L.L.C.擔保。我們的債務擔保可能對我們的證券持有人、股權持有人以及我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：

•增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性；

•限制我們獲得額外資金的能力；

•要求我們從經營中獲得的現金流的很大一部分用於償還我們的債務擔保，這減少了可用於其他目的的現金量;

•限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；

•由於PIPE優先票據轉換後A類普通股的發行股份，稀釋了我們股東的利益;以及

•與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。

我們的業務可能無法產生足夠的資金，否則我們可能無法維持足夠的現金儲備，以支付根據我們的債務擔保可能到期的款項，包括與PIPE優先票據有關的款項，我們的現金需求可能會在未來增加。此外，我們可能產生的任何未來債務或債務擔保可能包含限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力的財務和其他限制性契約。如果我們未能遵守這些契約或在到期時根據我們的債務擔保付款，那麼我們可能會違反這些債務擔保，這反過來可能導致我們的債務和其他債務立即全額償還。

與我們證券所有權相關的一般風險

我們唯一的重要資產將是我們對子公司業務的所有權。如果我們的子公司的業務沒有盈利，我們可能無法向我們支付股息或進行分配，使我們能夠支付普通股的任何股息或履行我們的其他財務義務。

除了運營公司業務的子公司的所有權外，CompoSecure，Inc.沒有直接業務，也沒有重大資產。CompoSecure公司將依靠其子公司業務產生的利潤償還債務和其他付款，以產生必要的資金，以履行其財務義務，包括作為上市公司的費用，以支付與其股本有關的任何股息和進行分配。管理債務的協議中的法律和合同限制
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本公司或其附屬公司及其財務狀況和營運要求，可能會限制附屬公司向本公司作出分配的能力。

我們憲章和特拉華州法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的憲章包含一些條款，這些條款可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括本公司董事會的分類、本公司董事會指定條款和發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

此外，雖然我們已選擇退出DGCL的第203條，但我們的章程包含類似的條款，規定在股東成為利益股東後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

•在此之前，我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易；

•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，不包括某些股份；或

•屆時或之後，業務合併由本公司董事會及持有本公司至少三分之二的已發行有表決權股票的股東以贊成票批准，而該等股份並非由相關股東擁有。

這些反收購防禦措施可能會阻礙、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易。這些規定還可能阻礙委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您想要的以外的公司行動。

我們未來可能無法滿足納斯達克的上市要求，這可能會限制投資者對我們證券進行交易的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們未來可能無法維持我們的證券在納斯達克上的上市。如果我們的證券從納斯達克退市，可能會產生重大的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•關於該公司的有限數量的新聞和分析師報道；以及

•通過發行額外的股本或可轉換證券獲得資本或進行收購的能力下降。

作為一家上市公司，我們將招致巨大的成本和義務。

作為一家新的上市公司，我們將產生鉅額的法律、會計、保險和其他費用。一旦我們不再是2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”，這些費用就會增加。此外，與上市公司的公司治理和公開披露相關的新的和不斷變化的法律、法規和標準，包括多德·弗蘭克法案、薩班斯-奧克斯利法案、與此相關的法規以及美國證券交易委員會和納斯達克的規則和法規，增加了必須用於合規事務的成本和時間。我們預計這些規章制度將增加我們的法律和財務成本，並導致管理時間和注意力從創收活動中轉移出來。
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只要我們仍然是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免。我們可能在首次公開募股完成後的五年內仍是一家“新興成長型公司”，或者直到我們的年收入達到12.3億美元或更高，非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元，或在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。在某種程度上，如果我們選擇不使用JOBS法案下的各種報告要求的豁免，或者如果我們不再被歸類為“新興成長型公司”，我們預計我們將產生額外的合規成本，這將降低我們的盈利能力。

作為一家“新興成長型公司”，我們不能確定降低適用於“新興成長型公司”的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

作為一家“新興成長型公司”，我們可以利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的規定，不需要從我們的獨立註冊會計師事務所獲得對我們財務報告的內部控制的有效性評估，減少我們在定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。此外，JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這是我們選擇這樣做的。

我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因此認為我們的證券吸引力下降，我們的證券市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動，我們證券交易的價格可能會低於如果我們沒有使用這些豁免的話。

如果我們不適當地維護和實施所有必要的會計慣例和政策，包括適用的新會計慣例和政策，我們可能無法及時和可靠地提供美國上市公司所需的財務信息。

我們被要求實施和維護美國上市公司所需的財務報告和披露程序以及控制措施。如果我們未能妥善維護和執行所有必要的會計實踐和政策，包括適用的新會計實踐和政策，或保持有效的內部控制程序和程序以及披露程序和控制程序，我們可能無法提供及時可靠的財務信息和所需的美國證券交易委員會報告。任何此類拖延或不足都可能損害我們的利益，包括限制我們從公共資本市場或私人來源獲得融資的能力，或者損害我們的聲譽，無論是哪種情況，都可能阻礙我們實施增長戰略的能力。此外，任何此類延遲或缺陷都可能導致我們無法滿足我們的證券繼續在納斯達克上市的要求。

如果我們的經營業績不符合市場預期，我們的證券價格可能會下降。

我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。在業務合併之前，Holdings的股權沒有公開市場。因此，歸屬於Holdings於業務合併中的權益的估值可能並不代表業務合併後交易市場上的價格。如果我們的證券市場發展並持續活躍，業務合併後我們證券的交易價格可能會隨着各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。

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影響我們證券交易價格的因素可能包括：

•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；

◦市場對我們經營業績的預期發生變化；

◦競爭對手的成功；

◦經營業績在特定時期未能達到市場預期的；

◦證券分析師對我們或金融支付卡和數字資產行業以及整個市場的財務估計和建議的變化；

◦投資者認為與我們相當的其他公司的經營業績和股價表現；

◦我們有能力及時銷售新的和增強的產品；

◦影響我們業務的法律法規的變化；

◦開始或參與涉及我們的訴訟；

◦我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

◦可供公開出售的我們證券的股票數量；

◦董事會或管理層的任何重大變動；

◦我們的董事、高管或大股東出售大量我們的證券，或認為可能發生此類出售；以及

◦一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。

無論我們的經營表現如何，廣泛的市場和行業因素都可能壓低我們證券的市場價格。整個股市和納斯達克都經歷過價格和成交量的波動，這些波動往往與受影響的特定公司的經營業績無關或不成比例。這些股票和我們證券的交易價格和估值可能無法預測。投資者對金融科技股或投資者認為與我們相似的其他公司的股票市場失去信心，可能會壓低我們的證券價格，無論我們的業務、前景、財務狀況或經營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。

我們的公開認股權證和轉售權證可能永遠不在現金中，它們可能到期時一文不值。

我們的公開認股權證和回售權證的行使價為每股11.50美元，超過了我們A類普通股的市場價格，即根據2023年3月8日的收盤價每股7.00美元。不能保證公開認股權證及回售認股權證在到期前仍在現金中，因此，公開認股權證及回售認股權證可能會到期變得一文不值。

我們認股權證的條款可能會以對持有人不利的方式進行修改。作為認股權證代理人的大陸股票轉讓信託公司與美國簽訂的權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以消除任何含糊之處或糾正任何瑕疵。
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規定，但需要獲得當時尚未發行的認股權證的大多數持有人的批准，才能做出對登記持有人利益造成不利影響的任何改變。因此，如果當時尚未發行的認股權證的持有人中至少有過半數贊成該等修訂，吾等可按對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。我們在獲得當時尚未發行的認股權證中最少大部分的同意下，可以無限地修改認股權證的條款。此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、縮短行使期限或減少在行使認股權證時可購買的普通股數量的修訂。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在羅馬DBDR技術保薦人、有限責任公司(“羅馬保薦人”)或其允許受讓人持有的已發行認股權證(不包括任何回售權證)可行使後和到期之前的任何時間，按每份認股權證0.01美元贖回，前提是普通股的最後報告銷售價格(如果我們的普通股股票在任何特定交易日沒有交易，則普通股的收盤價)在我們發出適當贖回通知的日期前的30個交易日結束的30個交易日內的每個交易日等於或超過每股18.00美元。只要在我們發出贖回通知之日及之後直至我們贖回認股權證的整個期間內，我們根據證券法擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關該等普通股的現行招股説明書。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使認股權證持有人：(I)行使您的認股權證並支付行使價，因此，在您這樣做可能對您不利的時候；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還認股權證時，名義贖回價格可能大大低於您的權證的市值。

購買我們A類普通股的認股權證目前可以行使，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量，並導致對我們股東的稀釋。

根據管理該等證券的認股權證協議的條款，購買合共22,415,400股本公司普通股的已發行認股權證可於業務合併完成後的第30天行使。這些認股權證包括11,578,000份公開認股權證及10,837,400份轉售權證，這些認股權證原本包括在我們首次公開招股發行的單位內。每份認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股我們的普通股，在贖回我們的A類普通股或我們的清算時將於紐約時間2026年12月27日下午5點或更早到期。只要認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們當時的現有股東被稀釋，並增加有資格在公開市場轉售的A類普通股的數量。在公開市場上出售大量此類股票可能會壓低我們證券的市場價格。
我們可能無法及時有效地實施2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的控制和程序，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

從這份報告開始，我們被要求提供管理層關於內部控制的證明。薩班斯-奧克斯利法案第404條對上市公司的要求比以前對控股公司作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分迴應適用於我們作為上市公司的更高的法規遵從性和報告要求。如果我們不能及時或充分遵守第404條的額外要求，我們可能無法評估我們對財務報告的內部控制是否有效，這可能會使我們受到不利影響
40

監管後果，並可能損害投資者信心，並導致我們證券的市場價格下降。

根據JOBS法案，只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求管理層對我們的財務報告內部控制的有效性進行年度評估，並通常要求在同一報告中由我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告內部控制的有效性提交一份報告。然而，根據JOBS法案，我們的獨立註冊會計師事務所將不再被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。我們將是一家“新興成長型公司”，直到(1)財政年度的最後一天(A)財政年度的最後一天，即我們首次公開募股(IPO)完成五週年，(B)我們的年總收入至少為12.3億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。因此，在我們不再是一家“新興成長型公司”之前，股東將不會受益於對我們內部控制環境的有效性進行獨立評估。

我們成功經營業務的能力在很大程度上取決於某些關鍵人員的努力。這些關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

我們成功經營業務的能力有賴於某些關鍵人員的努力。關鍵人員的意外流失可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。此外，我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力確定和留住關鍵人員，以擴大和/或接替高級管理層。此外，雖然我們仔細審查了我們主要人員的技能、能力和資歷，但我們的評估可能被證明是不正確的。如果這些人員不具備我們期望的技能、資格或能力，或管理上市公司所需的技能、資格或能力，我們的業務運營和盈利能力可能會受到不利影響。

我們滿足證券或行業分析師發表的任何研究或報告中的預期和預測的能力，或者證券或行業分析師缺乏報道的能力，可能會導致市場價格低迷，我們證券的流動性有限。

我們證券的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的證券，我們證券的價格可能會低於我們擁有此類報道時的價格，我們證券的流動性或交易量可能會受到限制，使持有人更難以可接受的價格或金額出售證券。如果有任何分析師報道我們，他們的預測可能會有很大差異，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與跟蹤我們的研究分析師的預測不符，我們證券的價格可能會下降。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們證券的價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們證券的價格或交易量可能會下降。

未來出售我們的證券，包括轉售向某些股東發行的證券，可能會降低您原本可能獲得的我們證券的市場價格。

在適用於我們證券的鎖定期到期後，我們的某些股東可以在公開市場或私下協商的交易中出售大量我們的證券。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會增加市場的波動性
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我們證券的價格或對我們證券的價格構成重大下行壓力。此外，我們可能會使用普通股作為未來收購的對價，這可能會進一步稀釋我們的股東。

由於某些大股東控制着我們普通股的很大比例，這些股東可能會影響公司的主要公司決策，我們的利益可能與我們普通股的其他持有者的利益發生衝突。

於2023年3月1日，LLR Equity Partners IV，L.P.及LLR Equity Partners Parally IV，L.P.(“LLR當事人”)及Michele D.Logan及任何與Michele D.Logan(“Logan當事人”)有關聯的信託、實體或其他類似工具或賬户分別實益擁有我們已發行普通股約44%及28%的投票權。由於這一控制，LLR各方和Logan各方將能夠影響需要我們的股東和/或我們的董事會批准的事項，包括董事選舉和業務合併或處置的批准以及其他特殊交易。LLR黨和Logan黨也可能擁有與我們證券其他持有人的利益不同的利益，並可能以您不同意的方式投票，這可能會對您的利益不利。所有權的集中可能會延遲、防止或阻止公司控制權的變更，並可能對我們證券的市場價格產生重大不利影響。此外，LLR方或Logan方未來可能擁有與公司業務直接競爭的業務。

我們的章程放棄任何期望或有權參與某些交易或事項的權利，這些交易或事項可能是投資、公司或商業機會，並提交給公司或我們的高級管理人員、董事或股東。

我們的章程規定，在特拉華州法律允許的最大範圍內，控股公司的每個成員及其各自的附屬公司（本公司及其子公司除外），以及（如果任何成員為系列有限責任公司）任何系列及其各自的所有合夥人、負責人、董事、高級職員、成員、經理、股權持有人和/或僱員，包括擔任公司高級職員或董事的任何上述人員（各自為“被排除方”），沒有任何受託責任避免（a）直接或間接參與任何機會，可能有利益或期望或（b）以其他方式與我們競爭。我們的章程還在特拉華州法律允許的最大範圍內放棄我們對任何被排除方參與的任何機會的任何利益或期望，即使該機會是我們直接或間接可能擁有利益或期望的機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，如果任何被排除方獲悉可能是其自身或我們的機會，則該方沒有義務向我們傳達或展示該機會，並且不因違反作為我們股東的任何信託責任而對我們或我們的任何股東承擔責任，董事或高級職員追求或獲得該機會，或向他人提供或指導該機會。在特拉華州法律允許的最大範圍內，任何商業機會都不會被視為我們的潛在公司機會，除非我們根據我們的章程被允許利用機會，我們有足夠的財務資源來利用機會，並且機會符合我們的業務。

我們的章程指定特拉華州衡平法院的法院為股東可能發起的某些類型的訴訟和程序的唯一和專屬論壇，這可能會限制股東獲得有利的爭議司法論壇的能力。

我們的章程規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則（a）代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，（b）主張我們的任何董事、高級職員或員工違反對我們或我們的股東負有的誠信義務的索賠的任何訴訟，（c）主張對我們、我們的董事、高級職員或員工的索賠的任何訴訟，根據DGCL或我們的章程或細則的任何規定而產生的任何高級職員或僱員，或（d）根據內部事務原則對我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的任何訴訟。

儘管有上述規定，本章程的這些規定將不適用于衡平法院確定有不可或缺的一方不受衡平法院管轄的任何索賠。
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Chancery（不可或缺的一方當事人不同意衡平法院在作出該決定後十天內的屬人管轄權），屬於衡平法院以外的法院或法庭的專屬管轄權（包括為強制執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，或美利堅合眾國聯邦地區法院為唯一管轄權的任何其他索賠。和專屬法院），或衡平法院不具有標的物管轄權。雖然這一排他性規定適用於《證券法》下的索賠，但我們注意到，法院是否會執行這一規定存在不確定性，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有共同管轄權。

這一選擇法院的規定可能會限制股東在其認為有利於與公司發生爭議的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的章程中的這一規定對於一種或多種特定類型的訴訟或程序不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務產生重大不利影響，財務狀況和經營業績，並導致我們的管理層和董事會的時間和資源轉移。

我們可能會被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您損失部分或全部投資。

如果我們的子公司的業務出現重大問題，或後來出現我們和我們的子公司無法控制的因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致虧損的費用。此外，可能會出現意想不到的風險，並且先前已知的風險可能以與我們的初步風險分析不一致的方式實現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生直接影響，但我們報告這種性質的費用可能會導致市場對公司或我們的證券產生負面看法。此外，此類性質的費用可能導致我們無法以優惠條款獲得未來融資或根本無法獲得融資。

我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移管理層的注意力。

我們的證券價格可能會波動，過去，證券市場價格波動的公司曾受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。這類訴訟可能導致鉅額費用和轉移管理層的注意力和資源，這可能對業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。

未來註冊權的行使可能會對我們證券的市場價格產生不利影響。

在公開市場上出售相當數量的普通股隨時可能發生。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量證券持有者打算出售證券的看法，可能會降低我們證券的市場價格。

項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.財產

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該公司擁有五(5)個租賃設施，如下所述。本公司相信其現有設施適合及足夠應付其目前及目前預期的營運及產能需求，並認識到未來的營運可能需要擴大及/或增加產能。

位置運營近似值
平方英尺
新澤西州薩默塞特(皮爾斯街)銷售、質量保證、設計、營銷和生產116,000
新澤西州薩默塞特(紀念大道)質量保證、生產46,000
薩默塞特，新澤西州(阿普加路)預製件和組件生產11,000
新澤西州薩默塞特(羅斯福大道)倉庫及相關活動53,000
新澤西州薩默塞特(戴維森大道)行政辦公室和行政辦公室15,000
        
項目3.法律訴訟

截至2023年3月，本公司並不是任何重大待決法律程序的一方，其任何財產也不是任何重大待決法律程序的標的，但業務附帶的普通例行索賠除外。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
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第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的A類普通股、單位和權證曾分別以“DBDR”、“DBDRU”和“DBDRW”的代碼在納斯達克上交易。與2021年12月的合併有關，這兩個部門停止了交易。自2021年12月28日起，我們的A類普通股和公募認股權證已在納斯達克全球市場上市，代碼分別為CMPO和CMPOW。2023年3月8日，A類普通股的收盤價為7.00美元，我們的公共認股權證的收盤價為1.63美元。
持有者
截至2023年3月8日，共有六名A類普通股持有人、十名B類普通股持有人、兩名公開認股權證持有人及一名私募認股權證紀錄持有人。根據現有信息，我們相信有超過1,500名A類普通股的實益持有人和300多名我們的公共認股權證持有人。
股利政策
到目前為止，我們還沒有對A類普通股支付任何現金股息。本公司董事會(以下簡稱“董事會”)可能會不時考慮是否制定股息政策。我們目前的意圖是保留任何收益用於我們的業務運營，因此，我們預計董事會在可預見的未來不會宣佈任何股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和總體財務狀況。任何現金股息的支付將由本公司董事會酌情決定。此外，我們宣佈分紅的能力也將受到債務協議中包含的限制性契約的限制。根據我們的章程，B類普通股的持有者無權分享任何已宣佈的股息。
股票表現圖表
不適用。
出售未登記的證券
原先向羅馬保薦人發行的B類普通股、私募配售認股權證、與業務合併有關而發行的B類普通股股份以及根據與PIPE投資有關的認購協議發行的A類普通股股份和公司的可交換票據並未根據證券法登記，而是根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免登記要求而發行的，作為發行人的交易，不涉及公開發行，無需任何形式的全面徵集或一般廣告，也不涉及任何承銷商的參與。
最初向羅馬保薦人發行的B類普通股的總購買價為25,000美元。私募認股權證最初的發行價為每份私募認股權證1.00美元。本公司並未收到任何與發行與業務合併有關的B類普通股的代價。公司發行了PIPE投資公司的A類普通股和可交換票據，總收益分別為45,000,000美元和130,000,000美元。

根據控股第二次經修訂及重訂的有限責任公司協議及於2021年12月訂立的與合併有關的交換協議的條款，
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可根據持有人的選擇，以一對一的方式交換，連同相應數量的公司B類普通股股份註銷，以換取公司A類普通股股份。在該等交易中，持有人並無支付現金或其他代價，因此，本公司並無收取現金或其他代價。根據證券法第4(A)(2)節的規定，該公司在此類交易所發行的A類普通股股票可免於登記。在截至2022年12月31日的季度內，公司在交換相同數量的B類單位和註銷交換股東持有的相同數量的B類普通股後，發行了261,743股A類普通股。
發行人及關聯購買人購買股權證券

不適用。

項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與公司經審計的綜合財務報表和本年度報告中其他部分以Form 10-K形式包含的相關説明一起閲讀。除了歷史上的綜合財務信息外，以下討論還包含反映公司計劃、估計和信念的前瞻性陳述。該公司的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括下文和其他地方討論的因素，特別是本年度報告10-K表其他部分中標題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”部分討論的因素。
概述

該公司創造了創新、高度差異化和定製化的優質金融支付卡產品，以支持和增加其客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和 身份驗證 解決辦法。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司通過近20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。該公司為20多家直接客户和80多家間接客户提供服務，其中包括美國一些最大的信用卡發行商。
新冠肺炎大流行的影響

新冠肺炎大流行在全球範圍內的爆發持續快速演變。為了應對新冠肺炎疫情，在過去的幾年裏，公司已經採取了一系列措施來監測和緩解新冠肺炎的影響，例如對員工採取的安全和健康措施，以及確保對公司生產過程至關重要的材料的供應。到目前為止，對公司的業務和經營業績的影響還不是很大。疫情未來對我們運營的任何影響將取決於未來的事態發展，這些事態發展是不確定的，也是無法預測的，可能導致業務中斷。新冠肺炎的影響給近期的經濟前景帶來了不確定性。儘管各國政府和央行繼續積極提供財政和貨幣刺激措施，但全球經濟復甦依然脆弱。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
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經濟狀況--全球和數字資產市場

美國和國際市場，尤其是快速發展的數字資產行業，正在經歷不確定和動盪的經濟狀況，包括新冠肺炎疫情、俄羅斯入侵烏克蘭、持續通脹、經濟衰退威脅或擔憂以及供應鏈中斷的影響。這些情況使我們和我們的供應商很難準確預測和計劃未來的業務活動。此外，國內或全球經濟的顯著下滑可能會導致我們的現有客户暫停或推遲訂單，以及潛在客户推遲新項目。總而言之，這些情況創造了一個環境，在這種環境中，我們很難預測未來的經營業績。如果這些不確定的商業、宏觀經濟或政治狀況持續或進一步下滑，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。

該公司的Arculus平臺提供廣泛的安全身份驗證和數字資產存儲解決方案，並使我們的消費者Arculus冷藏錢包能夠存儲數字資產。最近，一些數字資產交易所一直在凍結或限制消費者提款，一些數字資產交易所已申請破產保護，推動了消費者對加強保護其數字資產的需求。我們相信，消費者可以通過使用冷藏錢包(如Arculus冷藏錢包)控制他們的私鑰來實現更強的保護。與此同時，由於我們的一些合作伙伴和目標受到了影響，這個市場週期給我們預期的Arculus提升帶來了時間上的不確定性。因此，我們正在採取謹慎的方法，以更好地確定我們投資的時機，以支持短期和長期機會。
運營結果的關鍵組成部分
淨銷售額
淨銷售額反映了該公司主要通過銷售其產品而產生的收入。產品銷售主要包括金屬卡的設計和製造，包括接觸式和雙接口卡。該公司還通過銷售預壓板(指塑料支付卡和其他卡的製造商使用的預壓板、由材料層組成的部分疊層用作最終支付卡或其他卡結構的多層組件的子組件)的銷售獲得收入。淨銷售額包括折扣和津貼的影響，折扣和津貼主要是以數量為基礎的回扣。
銷售成本
該公司的銷售成本包括與製造產品和提供相關服務有關的直接和間接成本。產品成本包括原材料和用品的成本，包括各種金屬、EMV 芯片、全息圖、粘合劑、磁條和NFC組件；人工成本；設備和設施；運營管理費用；折舊和攤銷；租賃和租賃費用；運輸和搬運；以及運費和保險費。銷售成本可能受到許多因素的影響，包括數量、運營效率、採購成本和促銷活動。
毛利和毛利率
本公司的毛利表示其淨銷售額減去銷售成本，毛利表示毛利佔其淨銷售額的百分比。
運營費用
公司的經營費用主要包括銷售、一般和行政費用，一般包括公司、行政、財務、信息技術、研發和其他行政職能的人事費用，以及外部專業服務的費用。
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包括法律、審計和會計服務，以及設施、折舊、攤銷、差旅、銷售和營銷費用。

作為上市公司運營，公司的運營費用有所增加，包括遵守美國證券交易委員會規章制度、法律、審計、額外保險費用、投資者關係活動以及其他行政和專業服務。
營業收入和營業利潤率
營業收入由公司毛利減去營業費用構成。營業利潤率是指公司運營收入佔其淨銷售額的百分比。
其他(收入)支出
其他(收入)開支主要由權證負債、溢價負債的公允價值變動及扣除任何利息收入後的利息開支組成。
淨收入
淨收入包括公司的運營收入，減去其他費用和所得税撥備或福利。
影響公司經營業績的因素

我們認為，我們的業績和未來的成功取決於一些因素，這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰。有關更多信息，請參閲本年度報告10-K表格中其他部分討論的因素，包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的警示説明”中討論的因素。
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經營成果

截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較

下表列出了該公司在所指時期的經營結果：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(單位：千)
淨銷售額$378,476 $267,948 $110,528 41 %
銷售成本$158,832 $123,099 $35,733 29 %
毛利219,644 144,849 74,795 52 %
運營費用：
銷售、一般和行政費用104,749 63,424 $41,325 65 %
營業收入114,895 81,425 33,470 41 %
其他收入，淨額$21,280 $1,132 $20,148 1780 %
所得税前收入136,175 82,557 53,618 65 %
所得税(費用)福利(4,360)857 (5,217)(609 %)
淨收入131,815 83,414 48,401 58 %
可贖回非控股權益的淨收入(1)113,158 80,260 32,898 41 %
可歸因於CompoSecure公司的淨收入(1)$18,657 $3,154 $15,503 492 %
(1)在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於CompoSecure公司的淨收入等於從2021年12月27日(業務合併日期)到2021年12月31日按比例計算的業務合併後一段時期的淨收入。截至2021年12月31日的非控股權益的淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。自2022年4月1日起，該公司改變了其方法，應用其會計政策，將截至2021年12月31日的年度的淨收入分配給可贖回的非控制權益和CompoSecure，因此，先前報告的金額已進行了調整，以符合新的方法。見本表格10-K合併財務報表附註中的附註1和附註15。
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
毛利率58 %54 %
營業利潤率30 %30 %

淨銷售額
截至十二月三十一日止的年度：
20222021$Change更改百分比
(單位：千)
按地區劃分的淨銷售額
國內$295,423 $218,441 $76,982 35 %
國際83,053 49,507 33,546 68 %
總計$378,476 $267,948 $110,528 41 %
在截至2022年12月31日的一年中，公司的淨銷售額增加了1.105億美元，增幅為41%，達到3.785億美元，而截至2021年12月31日的一年的淨銷售額為2.679億美元。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長了35%，國際銷售額增長了68%。
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國內：在截至2022年12月31日的一年中，該公司的國內淨銷售額增加了7700萬美元，增幅為35%，達到2.954億美元，而截至2021年12月31日的一年為2.184億美元。這主要是由於在截至2022年12月31日的一年中，由於隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，公司客户獲得的整體客户數量增加，對公司產品的需求增加。
國際：在截至2022年12月31日的一年中，公司的國際淨銷售額增加了3350萬美元，增幅為68%，達到8310萬美元，而截至2021年12月31日的一年為4950萬美元。這一增長主要是由於通過國際經銷商渠道的銷售增加以及金融科技市場需求的增加。

此外，下表還列出了截至2022年12月31日的三個月與2021年12月31日相比的淨銷售額：

截至三個月
2022年12月31日2021年12月31日$Change更改百分比
(單位：千)
淨銷售額$93,790 $75,300 $18,490 25 %

在截至2022年12月31日的三個月中，公司的淨銷售額增加了1850萬美元，增幅為25%，達到9380萬美元，而截至2021年12月31日的三個月的淨銷售額為7530萬美元。

下表列出了該公司截至2022年12月31日的三個月與2022年9月30日的淨銷售額：

截至三個月
2022年12月31日2022年9月30日$Change更改百分比
(單位：千)
淨銷售額$93,790 $103,305 $(9,515)(9 %)

在截至2022年12月31日的三個月中，公司的淨銷售額為9380萬美元，比截至2022年9月30日的三個月的1.033億美元減少了950萬美元，降幅為9%。
毛利和毛利率

本公司截至2022年12月31日止年度的毛利由截至2021年12月31日的1.448億美元增加至2.197億美元，增幅達7480萬美元或52%，毛利率則由54%增至58%。與截至2021年12月31日的期間相比，毛利率的提高主要是由於生產產量的提高和運營效率的提高，導致截至2022年12月31日的銷售成本下降。這部分被供應鏈成本上升所抵消，主要是在截至2022年12月31日的年度末。
運營費用
在截至2022年12月31日的一年中，公司的運營費用比截至2021年12月31日的一年增加了4130萬美元。這一增長是由於工資、佣金和員工福利增加2680萬美元，保險費增加570萬美元，基於股票的薪酬增加540萬美元，專業費用增加670萬美元，以及由於業務增長導致公用事業、用品和各種其他成本增加230萬美元。營銷費用減少560萬美元，部分抵消了這一減少額。

營業收入和營業利潤率
50

在截至2022年12月31日的年度內，公司的運營收入為1.149億美元，而截至2021年12月31日的年度的運營收入為8140萬美元。與截至2021年12月31日的年度相比，該公司截至2022年12月31日的年度的營業利潤率保持在30%。
其他收入(支出)(淨額)
截至2022年12月31日的一年的利息支出增加了1060萬美元，增幅為47.1%，達到2250萬美元，而截至2021年12月31日的一年的利息支出為1190萬美元。利息支出增加的主要原因是2021年12月發行的可交換票據導致截至2022年12月31日的年度內未償債務增加。利息支出的增加被其他支出的整體減少所抵銷，這是由於溢利對價和認股權證負債的公允價值發生有利變化4220萬美元、與員工留任信貸有關的其他收入130萬美元(見綜合財務報表附註14)和衍生負債30萬美元所致，有關現有信貸安排的詳細信息，請參閲下文的流動性和資本資源。
淨收入
該公司截至2022年12月31日的年度淨收益為1.318億美元，而截至2021年12月31日的年度淨收益為8340萬美元。增加主要是由於銷售量增加、銷售組合盈利增加、溢利對價負債公允價值變動2,330萬元及認股權證負債公允價值變動1,890萬元，但主要因營運開支增加而被部分抵銷。 由於銷售量增加和1020萬美元的仲裁費用。
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了該公司在所指時期的經營結果：

截至十二月三十一日止的年度：
20212020$Change更改百分比
(單位：千)
淨銷售額$267,948 $260,586 $7,362 3 %
銷售成本$123,099 $127,959 $(4,860)(4 %)
毛利144,849 132,627 12,222 9 %
運營費用：
銷售、一般和行政費用63,424 48,669 14,755 30 %
營業收入81,425 83,958 (2,533)(3 %)
其他收入(費用)，淨額$1,132 $(6,143)$7,275 (118 %)
所得税前收入82,557 77,815 4,742 6 %
所得税優惠857 — 857 100 %
淨收入83,414 77,815 5,599 7 %
可贖回非控股權益的淨收入80,260 — 80,260 100 %
可歸因於CompoSecure公司的淨收入$3,154 $77,815 $(74,661)(96 %)

截至十二月三十一日止的年度：
20212020
毛利率54 %51 %
營業利潤率30 %32 %

淨銷售額
51

截至十二月三十一日止的年度：
20212020$Change更改百分比
(單位：千)
按地區劃分的淨銷售額：
國內$218,441 $213,982 $4,459 2 %
國際49,507 46,604 2,903 6 %
總計$267,948 $260,586 $7,362 3 %
在截至2021年12月31日的一年中，公司的淨銷售額增加了740萬美元，增幅為3%，達到2.679億美元，而截至2020年12月31日的一年的淨銷售額為2.606億美元。這是由於截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，對其產品的需求不斷增長，因為我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響。淨銷售額的增長是由於國內銷售額增長2%，國際銷售額增長6%。
國內：在截至2021年12月31日的一年中，該公司的國內淨銷售額增加了450萬美元，增幅為2%，達到2.184億美元，而截至2020年12月31日的一年為2.14億美元。這主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，主要在截至2021年12月31日的下半年對公司產品的需求增加，這是由於與截至2020年12月31日的年度相比，隨着我們繼續擺脱新冠肺炎疫情的不利影響，公司客户獲得的整體客户數量增加。

國際：在截至2021年12月31日的一年中，公司的國際淨銷售額增加了290萬美元，增幅為6%，達到4950萬美元，而截至2020年12月31日的一年為4660萬美元。這主要是由於與截至2020年12月31日的年度相比，我們努力擴大我們的國際分銷商渠道。

毛利和毛利率

本公司截至2021年12月31日止年度的毛利較截至2020年12月31日的1.326億美元增加1,220萬美元或9%至1.448億美元，毛利率則由51%增至54%。毛利率的改善是由於與截至2020年12月31日的期間相比，生產產量的提高和有利的產品組合導致截至2021年12月31日的銷售成本下降。
運營費用
在截至2021年12月31日的一年中，公司的運營費用比截至2020年12月31日的一年增加了1480萬美元。這主要是由於獎金和佣金增加480萬美元，以及營銷和專業費用支出1900萬美元，主要與2021年第三季度推出Arculus有關，其他成本總體增加110萬美元，但被交易成本減少約1000萬美元部分抵消。

營業收入和營業利潤率
在截至2021年12月31日的年度內，公司的運營收入為8140萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為8400萬美元。截至2021年12月31日的年度，公司的營業利潤率從32%降至截至2020年12月31日的年度的30%。
其他費用
截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了580萬美元，增幅為94%，達到1190萬美元，而截至2020年12月31日的年度的利息支出為610萬美元。額外利息支出源於2020年11月對公司現有債務安排的再融資，導致截至2021年12月31日期間的未償債務增加。這被公允價值的有利變化350萬美元的權證負債和960萬美元的溢價對價負債所抵消。有關現有債務安排的更多細節，請參閲下文的流動性和資本資源。
52

淨收入
在截至2021年12月31日的一年中，公司的淨收益為8340萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，淨收益為7780萬美元。這一增長主要是由於公允價值的有利變化，即350萬美元的權證負債和960萬美元的溢價對價負債以及更有利可圖的產品組合，但由於銷售量增加和推出Arculus的相關成本而導致的運營費用增加，部分抵消了這一變化。

53

非公認會計準則財務計量的使用
本表格10-K包括某些非GAAP財務計量，這些非GAAP財務計量不是按照美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，可能不同於其他公司使用的非GAAP財務計量。該公司認為，EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益對投資者評估公司的財務業績是有用的。該公司在內部使用這些衡量標準來建立預測、預算和運營目標，以管理和監測其業務，評估其潛在的歷史業績並衡量激勵性薪酬，因為我們認為，這些非公認會計準則財務衡量標準只包含相關和可控的事件，從而描述了業務的真實表現，使公司能夠更有效地評估和規劃未來。此外，該公司的債務協議包含使用這些措施的變體來確定債務契約遵守情況的契約。該公司認為，投資者應該能夠使用與其管理層在分析經營業績時使用的工具相同的工具。EBITDA、調整後的EBITDA和非GAAP每股收益不應被視為根據美國公認會計原則衡量財務業績的指標，EBITDA、調整後EBITDA和非GAAP每股收益不包括的項目是瞭解和評估公司財務業績的重要組成部分。因此，這些關鍵業務指標作為分析工具具有侷限性。它們不應被視為根據美國公認會計原則得出的淨收入或任何其他業績衡量標準的替代方案，也不應被視為作為衡量公司流動性的經營活動現金流量的替代方案，它們可能不同於其他公司使用的類似名稱的非公認會計原則衡量標準。

下表列出了截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的EBITDA和調整後EBITDA的淨收入對賬。

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
(單位：千)
淨收入$131,815 $83,414 $77,815 
添加：
折舊8,575 10,428 9,916 
税費4,360 (857)— 
利息支出，淨額22,544 11,928 6,143 
EBITDA$167,294 $104,913 $93,874 
特別管理獎金支出— 4,384 15,708 
股權補償費用11,465 6,113 1,848 
按市值計價調整(1)(42,533)(13,060)— 
其他(2)— — 4,071 
調整後的EBITDA$136,226 $102,350 $115,501 

(1)包括截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的認股權證負債、衍生負債及溢價負債的公允價值變動。
(2)主要包括截至2020年12月31日止年度與當時建議的業務合併有關的非經常性交易開支。

下表列出了所指時期的非GAAP每股收益以及GAAP淨收入與非GAAP調整後淨收入的對賬：
54

截至十二月三十一日止的年度：
2022
(千)除每股金額外
基本信息稀釋
淨收入$131,815 $131,815 
新增：所得税撥備4,360 4,360 
所得税前收入136,175 136,175 
所得税支出(1)(22,423)(22,423)
調整後淨收益113,752 113,752 
減去：按市值計價調整(2)(42,267)(42,267)
添加：基於股票的薪酬11,465 11,465 
調整後淨收益$82,950 $82,950 
已發行普通股用於
*正在計算每股淨收益，基本情況：
A類和B類普通股(3)75,697 75,697 
已發行普通股用於
**計算每股淨收益，稀釋後：
認股權證(公共和私人)(4)
— 8,094 
股權獎勵— 4,183 
使用的流通股總數
*正在計算每股淨收益		75,697 87,974 
調整後每股淨收益(5)$1.10 $0.94 

1)使用本公司的混合税率計算。
2)包括權證負債和溢價負債的公允價值變動。
3)假設A類和B類股票都參與收益，並在期末流通股。
4)採用庫存股方法，假設公允市值為18.00美元。
5)本公司未將可交換票據的影響計入稀釋後調整後每股淨收益中的已發行股份總數。

關鍵會計政策和估算
一般信息：

對公司財務狀況和經營業績的討論和分析是基於按照美國公認會計原則編制的經審計的財務報表。編制該等財務報表涉及管理層作出估計、判斷及假設，而該等估計、判斷及假設會影響財務報表日期資產及負債之呈報金額及或然負債及資產之披露，以及報告期間收入及開支之呈報金額。若干會計政策要求管理層在選擇計算財務估計的適當假設時應用重大判斷。就其性質而言，這些判斷受到固有程度的不確定性的影響。這些判斷是基於公司的歷史經驗、現有合同條款、對行業趨勢的評估、客户提供的信息以及外部來源提供的信息（如適用）。在不同的假設或條件下，公司的實際結果可能與這些估計不同。本公司持續評估其預期儲備及計算所用估計是否足夠。管理層須作出估計的重要範疇包括股本工具的估值、盈利代價負債的公平值變動計量、衍生金融工具的估計、衍生金融工具的公平值變動計量及衍生金融工具的公平值變動計量。
55

與可交換票據相關的負債（根據Lattice模型方法按每季度市價計值）、認股權證負債的公允價值變動、利率掉期的衍生資產、遞延税項資產的估值備抵（基於對遞延税項資產相對於未來應課税收入的可收回性的評估）以及用於計算應收税項協議負債的輸入數據估計。有關該等假設及條件的性質的進一步討論，請參閲本表格10-K綜合財務報表附註的附註7、10及12。請參閲合併財務報表附註2，以瞭解編制本公司經審計合併財務報表所遵循的重要會計政策的完整描述。

下文所述之會計政策乃本公司認為對了解其財務狀況及經營業績最為關鍵，且需要管理層作出最複雜及主觀判斷之會計政策。自二零二二年四月一日起，本公司更改其會計政策以計算每股基本及攤薄盈利，詳情如下。
收入確認
本公司根據會計準則ASC 606確認收入時，本公司與客户的合同條款下的履約義務已經履行。這發生在各採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移至客户的時間點。特定商品是指本公司提供的產品，包括金屬卡、高安全性文件和預層壓材料。根據與特定客户的協議，控制權轉移於發貨或收貨時轉移至客户。會計準則第606號要求實體於履約責任已獲履行或部分履行，但尚未收到代價金額時記錄合約資產，原因為收取代價以時間流逝以外的條件為條件。ASC 606還要求實體在向客户轉讓商品或服務之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件對價金額（例如應收款）的情況下，將收入合同列報為合同負債。
與本公司收入確認相關的主要判斷包括確定（i）與客户的合同是否存在;（ii）履約義務是否被識別;（iii）交易價格是否被確定;（iv）交易價格是否被分配至履約義務;及（v）明確的履約義務是否通過向客户轉移產品或服務的控制權得到履行。控制權轉移通常從客户的角度進行評估。
本公司於控制權轉移時向客户開具發票，付款期限視乎每份個別合約而定，介乎15至60天。由於付款於發票起計90日內到期，故合約內並無包括重大融資部分。
本公司與客户簽訂的大部分合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡片。訂單內的每張卡構成獨立的履約責任，於向客户轉移貨品時履行。ASC 606所定義的合同期限是交付採購訂單或工作説明書所承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，本公司的合約一般屬短期性質。
收入按反映本公司預期就交換該等產品或服務收取之代價之金額計量。收益乃扣除折扣、回扣及退貨等可變代價後確認。
本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。
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此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據該日曆年度的發貨銷售額達到一定水平進行回扣。這些回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。

自2022年4月1日起，本公司改變了其方法，採用會計政策計算基本每股收益和稀釋後每股收益，並確定將壓低與本公司權證相關的按市值計價負債的公允價值變化，以及對其經營子公司Holdings的套利對價負債，導致可歸因於控股權益和非控股權益的淨收益發生變化。每股攤薄淨收益的計算方法是，將分配給潛在攤薄工具的淨收入除以期內已發行普通股的基本加權平均數，該基本加權平均數根據假設行使認股權證、支付溢價、行使股權獎勵、交換B類單位和可交換票據(“證券”)而產生的普通股等價物的潛在攤薄股份進行調整。

該公司前瞻性地採用了這一方法上的變化，以應用上述會計政策來分配其淨收入，並計算其基本和稀釋每股收益。公司已按照ASC 250-10的要求提供了適當的披露。見本表格10-K合併財務報表附註15。
基於股權的薪酬
公司在2021年和2015年採用了現有的股權激勵計劃。有關這兩項計劃的詳細討論，請參閲附註10。該公司使用布萊克-斯科爾斯期權估值模型估計期權獎勵的公允價值。期權估值模型要求公司估計一些關鍵的估值輸入，包括預期波動率、預期股息收益率、預期期限和無風險利率。預期期限假設反映了公司認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於期權持有人的歷史和預期行為，並可能基於不同期權持有人羣體的行為而有所不同。最主觀的估計是在確定授予的期權的公平市場價值時標的單位的預期波動率。由於本公司於2020年並無股權交易歷史，故本公司在計算於2020年授予的期權的公允價值時，已採用適當的指數估計波動率假設。如果一家非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可能會根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。本公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。在2015年的獎勵計劃下，2022年期間沒有授予任何期權。該公司在2022年期間根據2021年激勵計劃提供了某些贈款。見本表格10-K合併財務報表附註10。

就完成業務合併而言，當時的現有股權持有人有權獲得合共7,500,000股額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數目的本公司B類普通股)，作為基於達到某些股價門檻(統稱為“溢價”)的盈利代價。受ASC 718約束的股份總數為657,160股，或每部分溢價328,580股。在交易日期，進行了評估，其中考慮到了裁決的所有關鍵條款和條件，包括這樣一個事實，即，在專題718下，由於沒有必要的服務期限，沒有
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預期服務條件，截至授權日，在授權日之前並無服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的依據。因此，從服務的角度來看，該裁決被認為是立即授予的，並且完全取決於是否達到了解決該裁決所需的障礙。由於未來不存在實質性的沒收風險，與獎勵相關的所有費用都在2021年12月27日加速確認。溢價的估值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的，該模型利用重大假設(包括波動性)來確定滿足獎勵規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定在截止日期，即2021年12月27日，已全額支出的溢價的授予日期公允價值：

截至的年度
12/27/2021
估值日期股價$9.95 
無風險利率0.98% - 1.12%
預期波動率57.92% - 58.88%
預期股息0 %
預期罰沒率0 %
預期期限3-4年

在截至2022年12月31日的一年中，公司的基於股權的薪酬支出變化10%，將影響淨收入約100萬美元。該公司在其綜合經營報表中包括銷售、一般和行政費用中的基於股權的補償費用。

溢價考慮因素

作為業務合併的結果，Holdings的若干股權持有人有權根據達到某些股票價格門檻(統稱為“溢價”)獲得總計最多7,500,000股額外的(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)的額外對價。因此，溢價被視為衍生負債，溢價負債的估值是使用蒙特卡羅模擬模型釐定的，該模型利用重大假設(包括波動率)，以確定滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。有關詳細討論，請參閲本表格10-K合併財務報表附註10。

認股權證負債

本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關其他資料，請參閲本表格10-K合併財務報表附註12。

衍生負債-贖回-整體撥備功能
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衍生負債最初是由於發行2026年12月到期的7.00%可交換票據而記錄的(見本表格10-K綜合財務報表附註7)。衍生負債的公允價值計量在公允價值體系下被歸類為第三級，因為該公允價值計量是使用某些不可觀察的投入使用格子模型進行估值的。這些數據主要包括：(1)估值日的股價；(2)基於蒙特卡羅模擬的贖回門檻假設的票據贖回時間；(3)股價的歷史波動性；(4)無風險利率。這些投入中的任何一項單獨大幅增加或減少都可能導致公允價值計量大幅降低或增加。衍生負債的公允價值乃採用格子模型釐定，方法是計算具贖回完整特徵的票據的公允價值與不具贖回完整特徵的票據的公允價值比較，兩者的差額代表贖回完整特徵或衍生負債的價值。轉換功能將按季度按公允價值計量，該期間轉換功能的公允價值變動將記錄在綜合經營報表中。

應收税金協議負債

作為業務合併的結果，本公司與Holdings及Holdings的權益持有人訂立了應收税款協議。根據應收税款協議，本公司須向控股會員單位的參與持有人支付本公司因利用某些税務屬性而實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如有)的90%。 應收税項協議將繼續有效，直至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使權利終止協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值。該公司將保留剩餘10%的現金税收節省的好處。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分別記錄了268.42億美元和2450萬美元的應收税金協議負債，並記錄在公司的綜合資產負債表中。在截至2022年12月31日的一年中，公司向控股公司的權益持有人支付了10萬美元，原因是公司利用2021財年的某些税收屬性實現了美國聯邦、州和地方所得税的節省

所得税

所得税適用於控制權益應佔收入(見本表格10-K綜合財務報表附註9)，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將會導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

我們將繼續按季度評估遞延税項資產和負債的變現能力，並將根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於未來對應納税所得額的預測、税收立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如果有)。我們考慮所有可獲得的證據，包括正面和負面的證據，以確定基於該證據的權重，是否需要估值撥備以將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。

然而，由於本公司當時的股權結構，本公司在2021年12月27日(業務合併完成之日)之前無需繳納所得税，並須繳納所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦税務機關2020財年的審計。在考試的這個階段，沒有任何擬議的調整。這項考試預計將在2023財年結束前完成。本公司預計本次審計的結算不會對財務業績產生任何實質性影響。
59

出於税務目的，控股是一種合夥企業。根據Holdings的有限責任公司協議，Holdings每年按比例向Holdings的成員分配税款。這些分配是基於公司對每一年的應税收入的估計，並在全年更新。控股公司的税收分配旨在為控股公司的每個成員提供足夠的資金，以履行分配給每個成員的控股公司應納税所得額的納税義務。控股有限責任公司協議要求根據適用於紐約市個人居民的最高綜合邊際聯邦税率和適用的州或地方法定所得税率(包括非勞動收入的聯邦醫療保險繳費税)來計算分配，同時考慮到公司需要提交所得税申報單的所有司法管轄區以及可能進行各種調整的相關分攤信息。

在截至2022年12月31日的一年中，Holdings向其成員分配了總計4440萬美元的税收分配，其中810萬美元支付給了CompoSecure，Inc.(母公司)，導致向所有其他成員分配的税收淨額為3630萬美元。

市場和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。

該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。本公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。
最近採用的會計政策

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，“金融工具-信用損失”（主題326）：金融工具信用損失的計量，隨後由ASU 2019-04和ASU 2019-05修訂，引入了基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些類型金融工具的信用損失，包括應收賬款。此新準則修訂有關金融工具減值之現行指引。ASU在美國公認會計原則中增加了一個稱為當前預期信用損失（CECL）模型的減值模型，該模型基於預期損失而不是已發生損失。根據新指引，實體將其預期信貸虧損估計確認為撥備。預期信貸虧損乃根據應收款項尚未償還的時間（例如，30天以下，31-60天），因為每個客户都有自己的特定期限。此方法用於估計應收貿易賬款之壞賬撥備。應收貿易賬款於其特定付款期逾期一日時被視為逾期。本公司按客户確認減值準備。本公司過往並無經歷任何重大撇銷。會計準則對本公司於2022年12月15日後開始的財政年度及該等財政年度內的中期期間生效，並允許提前採納。本公司於2022年1月1日採納此指引。採納該指引對綜合財務報表並無重大影響。

流動性與資本資源

60

公司流動性的主要來源是其現有的現金和現金等價物餘額、經營活動產生的現金流以及定期循環貸款和可交換票據的借款。公司的主要現金需求包括運營費用、償債支出（本金和利息）和資本支出（包括財產和設備）。
截至2022年12月31日，公司擁有現金及現金等價物1360萬美元，未償還債務本金總額為3.631億美元。本公司認為，其經營活動產生的現金流以及可用現金和現金等價物足以滿足其流動性需求，包括至少在未來12個月內償還未償還債務。本公司預計，在需要額外流動資金的情況下，將通過其循環信貸融資借款、其他債務的發生或其組合以及在資本市場上發行其股份來籌集資金。本公司無法保證其將能夠以合理條款獲得額外流動資金，或根本無法獲得額外流動資金。此外，公司的流動性及其履行義務和為資本需求提供資金的能力也取決於其未來的財務表現，而財務表現受其無法控制的一般經濟、財務和其他因素的影響。因此，本公司不能保證其業務將從經營中產生足夠的現金流量，或未來的借貸將可從額外債務或其他方式中獲得，以滿足其流動資金需求。雖然公司目前沒有具體的計劃，但如果公司決定進行一項或多項重大收購，可能會產生額外的債務來為此類收購提供資金。
於2022年12月31日，本公司現有信貸融資（“2021年信貸融資”）下的未償還債務總額為2.331億美元。信貸融資包括定期貸款2. 50億元（於2022年12月31日的未償還結餘為2. 331億元）及循環貸款融資6，000萬元，其中6，000萬元於2022年12月31日可供借貸。在循環貸款期限內，只要公司保持2021年信貸融資規定的淨槓桿率，就可以獲得額外的借款，最多可達剩餘的6000萬美元。截至2022年12月31日，本公司的淨槓桿比率符合2021年信貸融資條款所界定的可用借款要求。二零二一年信貸融資將於二零二五年十二月二十一日到期。

二零二一年信貸融資的利率按浮動銀行最優惠利率加適用息差2. 0%計算，或就轉換為歐元貸款的債務部分而言，按倫敦銀行同業拆息報價加適用息差3. 0%計算。該公司還必須就6000萬美元循環貸款承諾的未使用部分支付0.40%的年度承諾費。截至2022年12月31日，本公司2021年信貸融資的實際利率為5.15%。截至2022年12月31日止年度，已付現金利息總額為2，010萬元，較去年增加990萬元。

2021年信貸融資包含慣例契約，其中包括對債務、留置權發行、投資、資產出售、某些合併或整合、出售、轉讓、租賃或處置公司幾乎所有資產以及關聯交易的某些限制或限制。公司還可能被要求根據協議中定義的超額現金流計算在到期日之前償還2021年信貸融資，任何所需付款將在公司年度財務報表發佈後支付。截至2022年12月31日止年度，本公司根據2021年信貸融資的條款支付了1380萬美元的超額現金流。截至二零二二年十二月三十一日，本公司已遵守二零二一年信貸融資項下的所有財務契諾。有關其他資料，請參閲本表格10-K綜合財務報表附註的附註7。
2023年2月28日，本公司修訂了其2021年信貸安排，其中包括，在本公司的選擇下，由基於LIBOR的計息過渡到SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，外加適用保證金，並反映2021年信貸安排下與母公司延遲交付其控股權益質押有關的技術性違約，即CompoSecure，Inc.已根據債務協議條款將其所有資產質押給貸款人。在2023年2月28日修訂後，2021年信貸安排下的利差和費用將基於2021年信貸安排下的報價SOFR加上循環和定期貸款期限基準以及RFR利差債務的2.0%至3.0%的適用保證金(每個術語在2021年信貸安排中定義)。根據過渡前的舊倫敦銀行同業拆息利率，每部分債務的備用基本利差將由2.00%至3.00%不等。
61

於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，據此，該等債券投資者於業務合併結束日個別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司擔保的高級票據(“可交換票據”)，本金總額高達1.3億美元，可按每股11.50美元的換股價格兑換為A類普通股。受本公司及其全資附屬公司Holdings及該契約下的受託人訂立的契約條款及條件規限。該批可交換債券的息率為年息7%。利息每半年支付一次，分別於2022年6月15日開始的每年6月15日和12月15日支付給在上一次6月1日和12月1日交易結束時登記的持有人(無論該日是否為營業日)。如本契約所述，可支付額外利息。可交換票據將於2026年12月27日在5年內到期，並可轉換為A類普通股，轉換價格為每股11.50美元。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。有關其他資料，請參閲本表格10-K合併財務報表附註7。

運營部門提供的淨現金

截至2022年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為9280萬美元，而截至2021年12月31日的年度，公司經營活動提供的現金為7780萬美元。經營活動提供的現金增加1500萬美元，主要是由於淨收益增加4840萬美元、股權補償支出1150萬美元、遞延融資成本攤銷230萬美元、折舊和攤銷支出860萬美元、庫存準備金170萬美元和遞延税項支出320萬美元。這被按市值計價的公允價值變動淨變動4,250萬美元和營運資本變動2,370萬美元部分抵銷。
用於投資的淨現金
在截至2022年12月31日的一年中，公司在投資活動中使用的現金為910萬美元，主要與資本支出有關，而在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金為470萬美元。
淨現金在融資中的使用
在截至2022年12月31日的年度中，公司融資活動中使用的現金為9200萬美元，而在截至2021年12月31日的年度中，公司融資活動中使用的現金為6450萬美元。在截至2022年12月31日的年度，用於融資活動的現金主要用於支付與業務合併相關的發行成本2380萬美元，償還預定和超額現金流量本金1690萬美元，支付信貸額度本金1500萬美元，以及對非控股利益持有人3630萬美元的税收分配。截至2021年12月31日止年度的現金主要用於根據業務合併於2021年12月27日完成向當時的股權持有人作出的分配，以及償還與本公司先前信貸安排有關的債務，部分由根據2021年信貸安排提取的現金、可交換票據及根據業務合併通過管道籌集的資本抵銷。
合同義務

下表彙總了截至2022年12月31日公司按未來期間的重大預期合同現金債務(見合併財務報表附註7、8和16)：

62

按期間到期的付款
1年或1年以下第2-3年第4至第5年在第五年之後總計
($金額，以千為單位)
長期債務(1)$14,372 $218,750 $130,000 $— $363,122 
經營租賃(2)2,149 4,322 2,794 1,205 10,470 
應收税金協議負債(3)2,367 2,848 3,005 17,162 25,382 
總計$18,888 $225,920 $135,799 $18,367 $398,974 

(1)僅包括本金。見合併財務報表附註7。
(2)見合併財務報表附註8。
(3)根據應收税項協議，本公司有責任向控股權益持有人支付款項。見合併財務報表附註2和附註16。

截至2022年12月31日，該公司與庫存相關的採購承諾總額約為6000萬美元。

融資

該公司是與多家銀行的2021年信貸安排的一方，並是向某些持有人發行可交換票據的發行人。有關本公司債務的更完整説明，請參閲本報告表10-K中本公司經審計的合併財務報表附註7。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
除了現有的現金餘額和經營活動提供的現金外，該公司還使用可變利率債務為其運營提供資金。該公司面臨這些債務和相關利率互換協議的利率風險。截至2022年12月31日，CompoSecure在2021年信貸安排下有2.331億美元的未償債務，所有這些債務都是可變利率債務，以及發行可交換票據所產生的1.3億美元的長期債務本金。

該公司根據截至2022年12月31日的未償債務本金金額以及利率互換協議的效果進行了敏感性分析。在這一敏感性分析中，假設利率的變化適用於一整年。適用利率每增加或減少100個基點，每年的利息支出將增加或減少約400萬美元。

2022年1月11日，CompoSecure達成了一項利率互換協議，以對衝其可變利率債務的預期利率支付。截至2022年12月31日，該公司有以下利率互換協議(單位：千)：

生效日期名義金額固定費率
2022年1月5日至2023年12月5日$125,000 1.06 %
2023年12月5日至2025年12月22日$125,000 1.90 %

根據利率互換協議的條款，公司收到的付款以1個月期倫敦銀行同業拆借利率或最低1.00%的較大者為基礎。

63

本公司已將利率掉期指定為現金流對衝，以作會計用途，並被確定為有效。該公司在協議開始時確定利率互換的公允價值為零，2022年12月31日的公允價值為870萬美元。該公司在其綜合經營報表中反映了利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司於各報告期將利率互換的公允價值未實現變動反映於其他全面收益，並於各報告期於本公司的財務報表確認衍生資產或負債。於2023年2月28日，本公司修訂其信貸安排，其中包括由基於倫敦銀行同業拆息的計息過渡至SOFR或備用基本利率(定義見2021年信貸安排)，由本公司選擇，外加適用保證金。本公司預期，現有掉期將在抵押信貸安排轉換的同時轉換為SOFR。


64



項目8.財務報表和補充數據
COMPOSECURE公司
合併財務報表目錄



頁面
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248)
66
合併資產負債表
67
合併業務報表
68
綜合全面收益表"
81
股東權益合併報表
70
合併現金流量表
71
合併財務報表附註
72



65

獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東大會
CompoSecure，Inc.


對財務報表的幾點看法

我們審計了CompoSecure，Inc.(特拉華州的一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表，截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變化和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則.

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/ 均富律師事務所
自2015年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
伊塞林，新澤西州
2023年3月10日

66

COMPOSECURE公司
合併資產負債表
(千美元，面值和股份除外)
2022年12月31日2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$13,642 $21,944 
應收賬款淨額37,272 27,925 
盤存42,374 25,806 
預付費用和其他流動資產3,824 2,596 
流動資產總額97,112 78,271 
財產和設備，淨額22,655 22,177 
使用權資產淨額8,932 5,246 
遞延税項資產25,569 25,650 
衍生資產利率互換8,651 — 
存款和其他資產24 10 
總資產$162,943 $131,354 
負債和股東赤字
流動負債
長期債務的當期部分14,372 12,500 
租賃負債的流動部分1,846 1,119 
應付帳款7,127 7,058 
應計費用10,154 10,131 
應付發行費用— 23,107 
應付佣金3,317 3,089 
應付獎金8,177 3,512 
流動負債總額44,993 60,516 
扣除遞延融資成本後的長期債務216,276 233,132 
可轉換票據127,348 126,897 
衍生負債-可轉換票據贖回補充-整體撥備285 552 
認股權證法律責任16,341 35,271 
信用額度— 15,000 
租賃負債7,766 4,709 
應收税金協議負債26,842 24,500 
溢價對價責任15,090 38,427 
總負債454,941 539,004 
承付款和或有事項(附註16)
可贖回的非控股權益600,234 608,311 
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份，不是已發行及已發行股份
— — 
A類普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份，16,446,748和14,929,982截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
2 1 
B類普通股，$0.0001票面價值；75,000,000授權股份60,325,057和61,136,800截至2022年12月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票
6 6 
額外實收資本24,107 12,261 
累計其他綜合收益8,283 — 
累計赤字(924,630)(1,028,229)
股東總虧損額$(892,232)$(1,015,961)
總負債和股東赤字$162,943 $131,354 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
67
COMPOSECURE公司
合併業務報表
($(千美元，每股除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
淨銷售額$378,476 $267,948 $260,586 
銷售成本158,832 123,099 127,959 
*毛利219,644 144,849 132,627 
運營費用：
銷售、一般和行政費用104,749 63,424 48,669 
*，*114,895 81,425 83,958 
其他收入(支出)：
認股權證法律責任的重估18,930 3,485 — 
溢價對價負債的重估23,337 9,575 — 
衍生負債公允價值變動-可轉換票據贖回-整體撥備266 — — 
利息支出，扣除利息收入#美元1,249, $0及$52分別在2022年、2021年和2020年
(20,129)(10,235)(5,266)
遞延融資成本攤銷(2,415)(1,693)(877)
其他收入1,291 — — 
其他收入(費用)合計，淨額21,280 1,132 (6,143)
所得税前收入136,175 82,557 77,815 
所得税(費用)福利(4,360)857 — 
淨收入131,815 83,414 77,815 
可贖回非控股權益的淨收入(1)$113,158 $80,260 $— 
可歸因於CompoSecure公司的淨收入(1)$18,657 $3,154 $77,815 
歸屬於A類普通股股東的每股淨收益-基本（2）$1.21 $0.21 不適用
歸屬於A類普通股股東的每股淨收益-稀釋後（2）$1.13 $0.12 不適用
用於計算歸屬於A類普通股股東的每股淨收益的加權平均股-基本15,372 14,930 不適用
用於計算歸屬於A類普通股股東的每股淨收益的加權平均股-稀釋後32,555 94,570 不適用

(1) 歸屬於CompoSecure，Inc.的淨收入截至2021年12月31日止年度的淨利潤等於2021年12月27日（業務合併日期）至2021年12月31日按比例分配期間業務合併後期間的淨利潤。截至2021年12月31日止年度的非控股股東應佔淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。自2022年4月1日起，本公司更改其方法，以應用其會計政策將淨收入分配至可贖回非控股權益及CompoSecure，Inc.。截至2021年12月31日止年度。見附註1和附註15。

(2) 截至2021年12月31日止年度的金額指自2021年12月27日（業務合併日期）至2021年12月31日（業務合併後期間）按比例分配期間每股A類普通股的基本及攤薄淨收入以及發行在外的A類普通股的加權平均股。 自2022年4月1日起，本公司更改其應用會計政策計算每股基本及攤薄盈利的方法，因此更新截至2021年12月31日止年度的每股收益淨額以反映新方法。見附註1和附註15.
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
68
COMPOSECURE公司
綜合全面收益表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
淨收入$131,815 $83,414 $77,815 
其他全面收益淨額：
衍生工具利率互換未實現收益(税後淨額)8,283 — — 
其他全面收入合計，淨額8,283 — — 
綜合收益$140,098 $83,414 $77,815 
69
COMPOSECURE公司
合併股東權益報表
(單位：千，共享數據除外)

A類普通股B類普通股額外實收累計其他累計股東合計可贖回非控制性
股票金額股票金額資本綜合收益赤字*公平利息
截至2019年12月31日的餘額— $— 61,136,800$6 $4,300 $— $(59,855)$(55,549)$— 
分配— — — — — — (216,668)(216,668)— 
基於股票的薪酬— — — — 1,848— — 1,848 — 
淨收入— — — — — — 77,815 77,815 — 
2020年12月31日的餘額— — 61,136,80066,148— (198,708)(192,554)— 
分配— — — — — — (226,643)(226,643)— 
企業合併、管道融資等14,929,982 1 — — — — (77,981)(77,980)— 
基於股票的薪酬— — — — 6,113— — 6,113 — 
淨收入— — — — — — 3,154 3,154 80,260 
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值— — — — — — (528,051)(528,051)528,051
截至2021年12月31日的餘額14,929,9821 61,136,800612,261— (1,028,229)(1,015,961)608,311 
對非控股權益的分配— — — — — — — — (36,293)
基於股票的薪酬— — — — 11,465— — 11,465— 
與企業合併相關的發行成本— — — — (726)— — (726)— 
行使期權所得收益— — — — 6 — — 6 — 
淨收入— — — — — — 18,65718,657113,158 
根據股權計劃發行的A類普通股，扣除為税收和B類普通股交易所預扣的股份1,498,507 1 (811,743)— — — — 1 — 
與員工股票購買計劃有關的A類普通股18,259 — — — 76 — — 76— 
未實現的衍生工具收益-利率掉期— — — — — 8,283 — 8,283 — 
應收税金協議負債— — — — 1,025 — — 1,025 — 
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值— — — — — — 84,942 84,942 (84,942)
截至2022年12月31日的餘額16,446,748$2 60,325,057$6 $24,107 $8,283 $(924,630)$(892,232)$600,234 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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合併現金流量表
(千美元)

截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
經營活動的現金流
淨收入$131,815 $83,414 $77,815 
將淨收益與所提供的現金淨額進行調整
按經營活動分類
折舊8,575 10,428 9,916 
基於股權的薪酬費用11,465 6,113 1,848 
庫存儲備1,668 600 1,157 
遞延融資成本攤銷2,345 1,654 842 
盈利代價負債之公平值變動(23,337)(9,575)— 
認股權證法律責任的重估(18,930)(3,485)— 
衍生負債的公允價值變動(266)— — 
遞延税項優惠3,193 (857)— 
資產和負債的變動
應收賬款(9,347)(19,133)10,249 
盤存(18,237)3,792 (12,866)
預付費用和其他資產(1,228)(1,519)(94)
應付帳款68 4,637 (456)
應計費用23 1,665 332 
存款和其他資產(14)— — 
其他負債4,990 46 (1,681)
經營活動提供的淨現金92,783 77,780 87,062 
投資活動產生的現金流
購置財產和設備(9,053)(4,746)(7,501)
用於投資活動的現金淨額(9,053)(4,746)(7,501)
融資活動產生的現金流
企業合併與管道融資— 60,826 — 
員工購股計劃和行使股權獎勵的收益82 — — 
可轉換票據的收益— 127,400 — 
來自信貸額度的收益— — 20,000 
信用額度的支付(15,000)(5,000)— 
定期貸款收益— 250,000 117,500 
定期貸款的償付(16,878)(240,000)(10,500)
應收税金協議債務的支付(110)— — 
與發債相關的遞延融資成本— (1,860)(3,199)
根據業務合併進行分配— (218,300)— 
分配(36,293)(22,334)(216,668)
與企業合併相關的發行成本(23,833)(15,244)— 
用於融資活動的現金淨額(92,032)(64,512)(92,867)
現金及現金等價物淨增(減)(8,302)8,522 (13,306)
期初現金及現金等價物21,944 13,422 26,728 
期末現金和現金等價物$13,642 $21,944 $13,422 
補充披露現金流量信息：
為利息支出支付的現金$21,379 $10,101 $5,317 
補充披露非現金融資活動：
衍生資產利率互換$8,651 $— $— 
應付發行費用$— $23,107 $— 
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)


1.組織機構和業務運作説明
CompoSecure，Inc.(“CompoSecure”或“公司”)是一家生產和設計複雜金屬、複合和專有金融交易卡的公司。該公司於2000年開始運營，主要向全球金融機構、塑料卡製造商、政府機構、系統集成商和安全專家提供產品和服務。該公司位於新澤西州薩默塞特市。

 CompoSecure成立於2000年，是市場領先者、金融技術公司和消費者的技術合作夥伴，為全球數百萬人提供信任。該公司將優雅、簡潔和安全結合在一起，在物理和數字世界中提供非凡的體驗和安心。該公司的創新支付卡技術和具有Arculus安全身份驗證和數字資產存儲功能的金屬卡提供獨特的優質品牌體驗，使人們能夠訪問和使用他們的金融和數字資產，並確保交易時的信任。

該公司創造了新的創新、高度差異化和定製化的優質金融支付產品，以支持和增加其客户獲取、客户保持和有機客户支出。該公司的客户主要由領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他支付卡發行商組成。該公司是下一代支付技術、安全和身份驗證解決方案的平臺。該公司與不斷擴大的全球發行商保持着值得信賴的、高度嵌入的和長期的客户關係。該公司通過近20多年的創新和經驗，在金融支付卡市場確立了利基地位，主要專注於金融技術市場這一有吸引力的細分市場。該公司為20多家直接客户和80多家間接客户提供服務，其中包括美國一些最大的信用卡發行商。

於二零二一年十二月二十七日(“結束日期”)，Roman DBDR Tech Acquisition Corp(“Roman DBDR”)根據日期為二零二一年四月十九日的合併協議(“合併協議”)完成合並，該合併協議由Roman DBDR、Roman Parent Merge Sub，LLC(在特拉華州註冊成立的Roman DBDR的全資附屬公司)及CompoSecure Holdings，L.L.C.(一家特拉華州有限責任公司(“控股”))完成。根據合併協議的條款，本公司與Holdings之間的業務合併因合併Sub與Holdings及合併為Holdings而受到影響，而Holdings作為尚存的公司及Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”)。根據業務合併，根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，合併被視為反向資本重組。在截止日期，與業務合併的結束有關，羅馬DBDR更名為CompoSecure，Inc.控股公司被視為基於對會計準則編纂(ASC)805概述的標準的分析而在業務合併中的會計收購方。該決定主要基於業務合併前的Holdings成員擁有合併後公司的多數投票權權益、Holdings的業務包括合併後公司的持續運營、Holdings的成員及組成合並後公司董事會多數成員的高級管理人員以及Holdings的高級管理層組成合並後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於控股公司發行股票作為羅馬DBDR的淨資產，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。雖然羅馬DBDR是企業合併中的合法收購人，但由於控股公司被視為會計收購人，在企業合併完成後，控股公司的歷史財務報表成為合併後公司的歷史財務報表。因此，本報告所包括的財務報表反映(I)Holdings在業務合併前的歷史經營業績；(Ii)本公司和Holdings在業務合併結束後的合併結果；(Iii)Holdings按其歷史成本計算的資產和負債；以及(Iv)本公司所有列報期間的股權結構。根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間重新列報了股權結構，以反映公司普通股的股數，即#美元。0.0001向控股公司的股權持有人發行的每股面值，涉及
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COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
資本重組交易。因此，業務合併前與Holdings普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映業務合併協議所確立的交換比率的股份。
CompoSecure作為傘式合夥企業C公司（“Up-C”）運營，這意味着CompoSecure，Inc.指其於CompoSecure Holdings，LLC的權益及相關遞延税項資產。CompoSecure Holdings，LLC是一家實體，作為美國聯邦所得税的合夥企業納税，由歷史所有者和CompoSecure，Inc.共同擁有。憑藉我們對CompoSecure Holdings，LLC董事會的控制，CompoSecure，Inc.經營和控制CompoSecure Holdings，LLC的業務和事務。 因此，我們合併了CompoSecure Holdings的財務業績，並報告了與非本公司擁有的CompoSecure Holdings單位相關的非控股權益。

2.重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的合併財務報表是按照美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）並根據證券交易委員會（“SEC”）的規則和條例列報的。這些註釋中對適用指導的任何引用均指財務會計準則委員會（“FASB”）頒佈的會計準則編纂（“ASC”）和會計準則更新（“ASU”）中的美國GAAP。隨附之綜合財務報表包括本公司及其主要附屬公司之經營業績。所有公司間賬目和交易已在合併中抵銷。已作出若干重新分類以符合本年度之呈列方式。除非另有説明，否則所有金額均以千為單位。除非另有説明，否則於業務合併前呈列之期間，股份及每股金額按轉換後基準呈列。

COVID-19大流行的全球爆發繼續迅速演變。過去數年，本公司已採取多項措施以監察及減輕COVID-19的影響，例如為僱員採取安全及健康措施，以及確保本公司生產過程所必需的材料供應。迄今為止，對公司業務和經營業績的影響並不重大。疫情對我們業務的任何未來影響將取決於未來發展，而未來發展不確定且無法預測，並可能導致業務中斷。

預算的使用

編制合併財務報表要求管理層對合並財務報表之日報告的資產和負債額以及該期間報告的收入和支出數額作出若干估計和假設。本公司根據過往經驗、當前業務因素及在當時情況下被認為合理的各種其他假設作出估計，所有這些均為釐定資產及負債賬面值所必需的。實際結果可能與這些估計和假設不同。本公司評估其儲備的充分性及持續計算時所用的估計。需要管理層作出估計的重要範疇包括權益工具的估值、溢利對價負債公允價值變動的計量、與將於2026年12月到期的可交換票據相關的衍生負債估計(將按格子模型方法每季度按市價計價)、認股權證負債的公允價值變動、利率互換衍生資產的變動、遞延税項資產的估值減值(基於對遞延税項資產相對於未來應納税所得額的可回收性評估)以及用於計算應税協議負債的投入估計。關於這些假設和條件的性質的進一步討論，見附註7、10和12。
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括原始到期日為三個月或以下的現金和短期投資，可隨時轉換為已知金額的現金。現金和現金等價物由公認的美國金融機構持有。短期投資賺取的利息在綜合經營報表中列報。由於現金及現金等價物的短期性和流動性，其賬面價值接近其公允價值。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備後確認的淨額。在正常業務過程中，公司向滿足預定義信用標準的客户提供信用。本公司須估計其應收賬款的可收回性。估計壞賬準備於出售時建立，並基於對應收賬款賬齡的評估，以及(如適用)基於逐個客户的特定準備金、本公司客户的信譽和先前的催收經驗，以估計該等應收賬款的最終可收回性。在本公司確定應收賬款餘額或其任何部分被視為永久無法收回時，該餘額隨後被註銷。《公司》做到了不是2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的壞賬不確認任何應收賬款準備。

盤存
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，這是一種近似先進先出法的基礎。庫存包括原材料、在製品和產成品。本公司根據需要為陳舊和過剩庫存建立儲備。本公司根據歷史經驗、預計未來銷售量、預計庫存到期時間和具體確定的過時庫存的計算，記錄超額和陳舊庫存準備金。

財產和設備
財產和設備按扣除累計折舊後的成本列報。折舊是在資產的估計使用年限內按直線計算的，其範圍為一至十年。租賃改善按成本減去累計攤銷入賬，按資產使用年限或剩餘租賃期中較短的時間按直線計算。維護和維修的支出在發生時計入費用。本公司評估物業及設備的折舊期，以確定事件或情況是否顯示資產的賬面價值不可收回，或是否需要修訂對使用年限的估計。

收入確認
當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。這發生在每個採購訂單指定的特定商品或服務的控制權轉移到客户手中的時間點。具體商品是指公司提供的產品，包括金屬卡片、高安全性文件和預壓材料。控制權在裝運或收到時移交給客户，這取決於與特定客户的協議。ASC 606要求實體在履行義務已經履行或部分履行時記錄合同資產，但尚未收到對價金額，因為對價的收取是以時間流逝以外的其他條件為條件的。ASC 606還要求實體在將商品或服務轉讓給客户之前，在客户支付對價或實體有權獲得無條件的對價金額(例如，應收款)的情況下，將收入合同作為合同責任提交。《公司》做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我沒有任何合同資產或負債。

該公司在控制權轉讓時向客户開具發票，付款條件為15和60天數取決於每個單獨的合同。因為這筆款項應在90在發票開出的天數內，合同中不包括一項重要的融資部分。
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
本公司與客户簽訂的大部分合同都有相同的履約義務，即製造並向客户轉讓指定數量的卡片。訂單內的每張卡構成獨立的履約責任，於向客户轉移貨品時履行。ASC 606所定義的合同期限是交付採購訂單或工作説明書所承諾的貨物或服務所需的時間長度。因此，本公司的合約一般屬短期性質。

收入的計量反映了該公司期望從這些產品或服務中獲得的對價。收入是扣除折扣、回扣和退貨等可變費用後確認的淨額。

本公司的產品不包括完全退貨的權利，除非產品不合格或有缺陷。如果貨物不合格或有缺陷，則對有缺陷的貨物進行更換或返工，或者在某些情況下，對訂單中不合格或有缺陷的部分開立信用證。銷售退貨和津貼準備金是根據退貨的經驗記錄的。大多數退貨都是重新加工，然後重新發貨給客户，並確認為收入。從歷史上看，回報對公司來説並不重要。此外，該公司還為某些客户制定了回扣計劃，允許根據在該日曆年度內實現一定水平的發貨銷售額進行回扣。這項回扣是全年估計和更新的，並根據收入和相關應收賬款進行記錄。

《指導意見》適用中的重大判斷

該公司在確定收入數額時使用以下方法、投入和假設來確認：

交易價格的確定

交易價格是根據公司在將產品轉讓給客户時有權獲得的對價來確定的。該公司在其合同中包括任何固定費用，作為總交易價格的一部分。此外，一些合同包括可變對價，如基於某些數量門檻的具體銷售價格、折扣、罰款、回扣、退款和客户退貨的權利。本公司的結論是，其對可變對價的估計導致對交易價格的調整，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。在確定交易價格時，可變對價的應計利潤與銷售價格相抵銷。

可變對價估計數的評估

該公司與客户的許多合同都包含一些可變對價的組成部分。本公司使用預期值法估計可變對價，如折扣、回扣(如基於數量的回扣和積分)，並根據其估計的可變對價調整交易價格。在全年，我們記錄了一項應計項目，根據我們對可變對價影響的最佳估計，我們的收入淨額下降，這是基於一年中每個月發貨的卡。我們全年定期重新審核這一應計項目，以確保跟蹤到正確的抵銷。這有效地將基於數量的回扣計入了交易價格。因此，管理層在估計要計入交易價格的可變對價時應用了這一限制，從而很可能不會在未來發生累計收入的重大逆轉。

成交價的分配

交易價格(包括任何折扣)是根據商品的相對獨立銷售價格在商品之間進行多要素安排的。獨立銷售價格是根據本公司單獨銷售每種商品的價格確定的。對於沒有單獨銷售的產品，公司使用市場狀況和內部批准的定價指導方針等現有信息來估計獨立銷售價格。重大判斷
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
可能需要確定每項履約義務的獨立銷售價格，以及它是否描述了公司預期用來交換相關商品的金額。

實用的權宜之計和豁免

在ASC 606允許的情況下，本公司在應用ASC 606時使用某些實用的權宜之計。公司將運輸和搬運活動視為履行活動。如果我們確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，公司將與獲得新合同相關的成本視為發生時的費用。公司不調整重要融資部分的交易價格，因為公司的合同通常不包含重大預付款或延期付款的條款，期限也不超過一年。本公司適用可選豁免，不披露最初預期期限不到一年的剩餘履約義務的交易價格分配信息。

運費和搬運費
運輸和搬運發生的成本在合併經營報表中的貨物銷售成本中確認。運輸和搬運總成本約為$2,755, $2,308、和$1,596，分別為截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度。

廣告
公司的廣告費用為已發生的費用。廣告費用約為5美元11,808, $17,434、和$181截至12月31日的年度，2022年、2021年和2020年分別計入綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。

所得税

所得税適用於控制權益應佔收入(見附註9)，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。在企業合併之前，由於其先前的股權結構，該公司不需要繳納所得税，而是需要繳納所得税。該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將會導致未來應課税或可扣税金額。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

此外，本公司將繼續按季評估遞延税項資產及負債的變現能力，並會根據不斷變化的事實和情況調整該等金額，包括但不限於未來對應課税收入的預測、税務立法、相關税務機關的裁決以及正在進行的税務審計的進展(如有)。該公司考慮所有可獲得的證據，包括積極和消極的證據，以確定是否需要根據證據的權重，將遞延税項資產減少到更有可能在未來期間變現的金額。

出於税務目的，控股是一種合夥企業。根據Holdings的有限責任公司協議，Holdings每年按比例向Holdings的成員分配税款。這些分配是基於公司對每一年的應税收入的估計，並在全年更新。控股公司的税收分配旨在為控股公司的每個成員提供足夠的資金，以履行分配給每個成員的控股公司應納税所得額的納税義務。控股有限責任公司協議要求根據等於聯邦最高邊際税率和適用於紐約市個人居民的州或地方法定所得税税率計算分配，包括聯邦醫療保險
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
非勞動收入的供款税，考慮到本公司必須提交所得税申報單的所有司法管轄區，以及可能進行各種調整的相關分攤信息。

在截至2022年12月31日的一年中，控股公司總共分發了44,434對其成員的税收分配，其中#美元8,141支付給CompoSecure，Inc.(母公司)，導致對所有其他成員的淨税收分配為$36,293

基於股權的薪酬
本公司擁有以權益為基礎的薪酬計劃及利潤權益，詳情載於附註10。根據該等安排提供的以股權為基礎的獎勵有關的補償成本，根據授予日期的公允價值，於必要的服務期間內於營運綜合報表中確認。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日每個期權的公允價值，該模型受普通股公允價值、普通股預期價格波動、預期期限、無風險利率、罰沒率和預期股息率的影響。沒收於授予時估計，如有需要，將於其後期間修訂(如實際沒收與該等估計不同)，以得出本公司對最終預期歸屬的賠償的最佳估計。

溢價考慮因素
作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視適用情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價代價(統稱為“溢價”)。溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。本公司在綜合資產負債表上按公允價值將溢價歸類為負債，並在每個報告期調整公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司綜合經營報表的溢利對價負債重估中確認。債務的一部分被視為補償，並於2021年12月27日全額支出。參見附註10和12。

認股權證法律責任
本公司根據ASC 815所載指引對認股權證進行會計處理，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將權證按其公允價值歸類為綜合資產負債表上權證負債內的負債，並於每個報告期將權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司綜合經營報表中認股權證負債的重估中確認。私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。有關詳細信息，請參閲註釋12。

應收税金協議負債

作為業務合併的結果，本公司於業務合併日期與Holdings及Holdings權益持有人(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税金協議，本公司須向TRA持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。 應收税項協議將繼續有效，直至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非本公司行使權利終止協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值。該公司將保留剩餘10%的現金税收節省的好處。該公司記錄了$26,842及$24,500截至12月應收税款協議負債
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
31、2022年及2021年分別於本公司合併資產負債表中列報。公司支付了$110根據本公司因利用二零二一財年的某些税收屬性而實現的美國聯邦、州和地方所得税節省，於截至二零二二年十二月三十一日止年度向TRA持有人支付。

銷售、一般和行政
銷售、一般及行政開支主要包括與薪金及佣金、交易成本及專業費用有關的開支。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，SG&A包括薪金及佣金$35,650, $16,103、和$12,650，以及專業費用$14,024, $11,134、和$6,800，分別為。

每股淨收益(虧損)

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入的計算方法是將可歸因於控股權益的淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。期內已發行普通股的加權平均數包括A類普通股，但不包括B類普通股，因為這些股票沒有經濟或參與權。

自2022年4月1日起，本公司更改其應用會計政策計算每股基本及攤薄盈利的方法，原因是本公司決定將推低與本公司認股權證及盈利代價負債有關的按市價計值負債的公平值變動。導致歸屬於控股權益和非控股權益的淨收入發生變化。每股攤薄淨收益的計算方法是將分配給控制性權益的潛在攤薄工具的淨收益除以該期間已發行普通股的基本加權平均數，並就假設認股權證的行使、盈利的支付、股權獎勵的行使和歸屬所產生的潛在攤薄普通股等價物進行調整，B類單位及可交換票據（“證券”）的交換僅在其影響並非反攤薄的情況下進行。

本公司已前瞻性地採納此方法變動，以應用上述會計政策分配其淨收入及計算其每股基本及攤薄盈利。本公司已按照FASB ASC主題250-10“會計變更和錯誤更正”的要求提供了適當的披露。見附註15。

市場和信用風險

可能使公司面臨信用風險的金融工具主要包括現金投資、現金等價物、短期投資和應收賬款。該公司的主要風險是應收賬款的信用風險，因為該公司的應收賬款不需要任何抵押品。信用風險是指交易客户或交易對手不履行義務可能造成的損失。該公司使用信用政策來控制信用風險，包括利用已建立的信用審批程序、監控客户和交易對手限額、監控客户信用評級的變化、採用信用緩解措施，如分析客户的財務報表，以及接受個人擔保和各種形式的抵押品。該公司相信，其客户和交易對手將能夠履行其合同規定的義務。

該公司與經批准的聯邦保險金融機構保持現金、現金等價物。這樣的存款賬户有時可能會超過聯邦保險的限額。如果金融機構或超過FDIC保險限額的投資發行人違約，本公司將面臨信用風險和流動性。本公司對這些金融機構的相對信用狀況進行定期評估，並在需要時限制與任何機構的信用風險敞口。本公司並未因該等賬目而蒙受任何虧損。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
公允價值計量
本公司根據ASC 820確定公允價值，ASC 820為用於根據投入來源衡量金融資產和負債公允價值的投入建立了一個層次，其範圍通常從主要交易市場上相同工具的報價(即第1級)到使用重大不可觀察輸入確定的估計(第3級)。公允價值層次將投入確定優先順序，這指的是市場參與者將根據最高和最佳使用為資產或負債定價時使用的假設，如下所示：

該標準描述了可用於衡量公允價值的三個級別的投入：

•1級：相同資產或負債於計量日期在活躍市場的未經調整報價。
•第2級：相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價以外的可觀察投入，例如：
◦活躍市場中類似資產或負債的報價
◦不活躍市場中相同或類似資產或負債的報價
◦資產或負債的可觀察到的報價以外的投入
◦通過相關性或其他手段主要源自可觀察市場數據或由其證實的投入
•第3級：無法觀察到的投入，其中可獲得的市場數據很少或沒有，這對公允價值計量具有重大意義，需要本公司制定自己的假設。

本公司的金融資產及負債按公允價值計量，包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、債務、認股權證、溢利對價及利率互換。現金和現金等價物包括銀行存款和短期投資，如貨幣市場基金，其公允價值以市場報價為基礎，這是一種第1級公允價值計量。截至2022年12月31日和2021年12月31日，由於這些工具的短期到期日，現金、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。本公司債務的公允價值接近所有呈列期間的賬面價值。本公司遵循ASC主題820中關於其金融資產和負債的指導，這些資產和負債在每個報告期重新計量並按公允價值報告。參見附註12。

細分市場

公司的管理和運營方式為一整個業務由一個管理團隊管理，該團隊向首席執行官和總裁彙報工作。公司首席運營決策者是首席執行官總裁，他根據彙總的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司不對其任何產品單獨經營業務，也不審查離散的財務信息以將資源分配給不同的產品或按地點分配資源。因此，本公司認為其業務如下一可報告的運營部門。

在確定公司的經營範圍時所依據的組織特徵一可報告部分包括公司銷售的所有產品的相似性質、公司組織結構的功能一致性以及CODM為評估業績和分配資源而定期審查的報告。

最近的會計公告--通過

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具-信用損失》(專題326)：金融工具信用損失的計量，隨後由ASU 2019-04和ASU 2019-05修訂，引入了基於預期損失的前瞻性方法，以估計某些類型的金融工具的信用損失，包括貿易應收賬款。這一新準則修訂了現行關於金融工具減值的指導方針。ASU在美國GAAP中增加了一個減值模型，稱為當前預期信用損失(CECL)模型，該模型基於
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
預期損失，而不是已發生的損失。在新的指導方針下，一家實體將把其對預期信貸損失的估計確認為一項津貼。由於每個客户都有自己的特定期限，預期信貸損失是根據應收賬款未償還的時間(例如，30天以下、31-60天)確定的。這種方法被用來估算應收貿易賬款的壞賬準備。應收貿易賬款在其特定付款期限內逾期一天被視為逾期。本公司根據客户方法確定客户免税額的沖銷。該公司過去沒有經歷過任何重大的沖銷。ASU在2022年12月15日之後的會計年度以及允許提前採用的那些會計年度內的過渡期內對公司有效。本指導意見自2022年1月1日起生效。這一指導方針的通過對合並財務報表沒有產生實質性影響。
最近的會計聲明--尚未採納
2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-02，其中取消了ASC 310-402中關於債權人問題債務重組(TDR)的會計指導意見，並修改了關於“陳年披露”的指導意見，要求披露按起源年份的當期總沖銷。ASU還更新了ASC 326中與信貸損失會計相關的要求，並增加了對債權人在貸款再融資和為遇到財務困難的借款人進行重組方面的加強披露。ASU 2020-04中的修正案從2022年12月15日起對採用CECL的實體有效。公司正在評估這一ASU對公司財務報表的影響。

2022年12月21日，FASB發佈了ASU 2022-06，參考匯率改革(主題848)：推遲主題848的日落日期。ASU 2022-06延長了財務報表編制人員可以利用參考匯率改革救濟指南的期限。2020年3月，財務會計準則委員會發布了ASU 2020-04，參考利率改革，在有限的時間內提供可選的指導，以緩解與過渡到預期將停止使用的參考利率(如倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR))相關的潛在會計影響。本ASU中的修訂僅適用於合約、套期保值關係和參考LIBOR或其他預期將被終止的參考利率的其他交易。ASC 848指南的目標是在過渡期間提供臨時救濟。其中包括一項日落條款，該條款基於對倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)何時停止發佈為Libor的逐步淘汰從原計劃的2021年底推遲到2023年6月30日。由於目前的救濟可能不包括可能發生大量修改的一段時間，ASU 2022-06中的修正案將日落日期從2022年12月31日推遲到2024年12月31日，之後實體將不再被允許申請救濟。ASU 2022-06中的修正案在發佈時對所有實體有效。

2023年2月28日，本公司修訂了其2021年信貸安排，其中包括，由基於LIBOR計息過渡到SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，由本公司選擇，外加適用保證金。請參閲註釋7。
3. 業務合併

於二零二一年十二月二十七日(“截止日期”)，羅曼DBDR完成其業務合併，根據該日期為二零二一年四月十九日的合併協議，由羅曼DBDR、合併附屬公司、控股公司及LLR Equity Partners IV，L.P.之間的合併協議完成業務合併，該合併協議其後經日期為2021年5月25日的合併協議(“第一修訂”及經第一修訂修訂的原有合併協議，“合併協議”)的第1號修訂而修訂。控股被認為是該公司的會計前身。於截止日期，羅曼DBDR的合併子公司與Holdings合併，而Holdings則作為Roman DBDR的全資附屬公司繼續存在。於完成業務合併後，Holdings修訂及重述其有限責任公司協議(“第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議”)，而Holdings的已發行及已發行股本持有人收取現金代價、若干新發行的控股成員單位(每一單位為“控股單位”)及新發行的B類普通股，該等股份並無經濟價值，但持有人有權一每股已發行股份的投票權，並於一-為了-一合併後持有人保留的每個控股單位的基準；購買控股股權的未償還期權的持有人獲得現金對價和購買本公司A類普通股股份的期權，本公司獲得控股的所有投票權單位。
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
控股的第二份經修訂及重訂的有限責任公司協議，連同於合併協議擬進行的交易完成時訂立的交換協議，賦予控股單位持有人以交換持有單位的權利，以及註銷同等數目的B類普通股股份以換取A類普通股，惟須受協議所載若干限制所規限。

交易結束後，本公司以“UP-C”結構組織，由本公司董事會根據控股公司第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的條款任命一個管理委員會。除了如上所述在成交時支付的對價外，控股的股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)A類普通股或(Ii)控股單位(及相應數目的B類普通股)股份(視何者適用而定)，以達到某些股價門檻為基礎的盈利代價(統稱為“溢價”)。

於完成交易的同時，本公司與Holdings及Holdings權益持有人訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税項協議，本公司須向持有控股會員單位的參與持有人支付90公司利用某些税收屬性實際實現的美國聯邦、州和地方所得税節省金額(如果有的話)的%。此外，在完成交易的同時，本公司與本公司若干股權持有人訂立了一份股東協議(“股東協議”)，內容涉及本公司董事的投票，並載有若干鎖定限制，以及一份向本公司若干股權持有人提供慣常登記權的登記權協議。

就執行業務合併而言，本公司與若干投資者(“票據持有人”)訂立獨立認購協議(各為“認購協議”)，據此，票據持有人同意購買，而本公司同意向票據持有人出售合共4,500,000公司A類普通股(“管道股”)，收購價為$10.00每股，總收購價為$45,000，根據認購協議以私募方式配售(“管道”)。隨着企業合併的完成，管道投資也隨之結束。

根據公認會計原則，該業務合併作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，就財務報告而言，羅馬DBDR被視為“被收購”的公司。詳情見附註1，《組織和業務運作説明》。因此，為了會計目的，企業合併被視為等同於控股公司發行股票作為羅馬DBDR的淨資產，並伴隨着資本重組。羅馬DBDR的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

以下彙總了從企業合併和PIPE融資中收到的淨捐款：
資本重組
現金-羅馬DBDR的信託和現金(不包括贖回)$47,359 
現金管道(通用)45,000 
現金管道(可交換票據)130,000 
減去：支付的交易成本和諮詢費(34,132)
網絡業務合併與管道融資$188,226 


下表描述了企業合併完成後立即發行的普通股數量：
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)

股份數量
普通股，在企業合併前已發行23,156,000 
較少：贖回羅馬DBDR股票(18,515,018)
羅馬DBDR普通股4,640,982 
羅馬DBDR方正股份5,789,000 
在PIPE發行的股票4,500,000 
企業合併和管道融資股-A類普通股14,929,982 
控股公司持有的B類普通股61,136,800 
緊隨企業合併後的普通股總股份-A類和B類76,066,782 

4. 收入確認
當公司與其客户的合同條款下的履約義務已經履行時，公司根據會計準則ASC 606確認收入。請參閲註釋2。
收入的分類
百分比表示按客户分類的公司收入。該公司的大部分收入來自這些主要合同，來自兩個最大客户的總收入約為67.3%, 71.9%和72.1佔總收入的比例分別為2022年、2021年和2020年。

5. 庫存
庫存的主要類別如下：
十二月三十一日，
20222021
原料$43,313 $27,474 
Oracle Work in Process2,892 582 
成品450 363 
庫存儲備(4,281)(2,613)
$42,374 $25,806 

本公司根據預期產品銷售量審查庫存移動緩慢或過時的金額，並視情況為庫存的賬面金額提供準備金。

6. 財產和設備
財產和設備包括：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
十二月三十一日，
使用壽命20222021
機器和設備
5 - 10年份
$64,626 $59,437 
傢俱和固定裝置
3 - 5年份
987 955 
計算機設備
3 - 5年份
927 925 
租賃權改進租期較短
或估計有用
生活		11,993 11,358 
車輛5年份264 264 
軟件
1 - 3年份
2,924 2,889 
在建工程4,145 985 
總計85,866 76,813 
減去：累計折舊和攤銷(63,211)(54,636)
財產和設備，淨額$22,655 $22,177 

截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日止年度的折舊和攤銷費用為#美元8,575,$10,428、和$9,916，分別為。

7. 債務
可交換高級債券

於二零二一年四月十九日，在簽訂合併協議的同時，本公司及其全資附屬公司Holdings與若干投資者(“債券投資者”)訂立認購協議(“債券認購協議”)，根據該等認購協議，該等債券投資者於業務合併結束日分別及非共同購買由本公司發行並由本公司全資附屬公司Holdings擔保的優先票據(“可交換票據”)，本金總額最高可達$130,000可轉換為A類普通股的股票，轉換價格為$11.50在本公司及其全資附屬公司Holdings及受託人訂立的契約條款及條件的規限下，每股。該批可交換票據的息率為7年息%，每半年拖欠一次。可交換票據將於年內到期五年2026年12月27日。本公司將以A類普通股股份結算任何可交換票據，以應付現金代替任何零碎股份。關於發行可交換票據，本公司訂立登記權協議，根據該協議，票據投資者獲得有關A類普通股的若干登記權。

後三年制130契約中規定的交換價格的%，當時至少在20任何期間的交易日(不論是否連續)30(I)於緊接本公司發出贖回通知日期前一個交易日止的連續交易日(包括該期間的最後一個交易日)及(Ii)只要登記所有交易所股份回售的登記聲明有效，並可供可換股票據持有人在自向贖回通知發出之日起(包括該日在內)整段期間內使用。任何贖回的通知期限將不少於30預定交易日。任何該等贖回的贖回價格須相等於(A)100將贖回的可交換票據本金的%，另加(B)贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。贖回價格以現金支付。

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*(“千美元”--共享數據除外)
根據契約的條款，與任何該等贖回相關的可交換票據持有人將獲得相當於自公司發出贖回通知之日起至可交換票據到期之日起所有應付利息的美元總值。贖回整筆款項可由本公司選擇以現金支付，或將當時適用於可交換票據的匯率增加相等於(I)贖回整筆款項除以(Ii)五天關於A類普通股的VWAP五由緊接贖回通知後的下一個交易日開始的交易期。
可交換票據的持有人可隨時或不時將其全部或部分票據交換為公司A類普通股的股份，面值為$0.0001經契約定義的調整後，每股最高兑換率為每1,000美元本金99.9999股。

可交換票據包含慣例的反稀釋調整，考慮到Indenture中商定的條款。為了避免懷疑，在其他常規調整中，這將包括對公司股本、資產和債務的股息和分配提供反稀釋保護。根據契約條款，以下是匯率的反稀釋調整：

a.公司獨家發行普通股作為普通股股份的股息或分配，或者公司進行股份拆分或股份合併；

b.如果公司向所有或幾乎所有普通股持有人發行任何權利、期權或認股權證(根據股東權利計劃除外)，使他們有權在不超過45在該等發行公告日期後的日曆日內，認購或購買普通股股份，每股價格低於該公司最近一次公佈的普通股銷售價格的平均數10截至公告日前一個交易日(包括前一個交易日)的連續交易日；

c.如果公司將其股本的股份、其負債的證據、公司的其他資產或財產或收購其股本或公司其他證券的權利、期權或認股權證分配給普通股的所有或幾乎所有持有人；

d.如果向所有或幾乎所有普通股持有人進行任何現金股息或分配，

e.如果公司或其任何子公司就普通股的要約收購或交換要約支付款項，則在普通股每股付款中包括的現金和任何其他對價的價值超過普通股最後報告的銷售價格的平均值的範圍內， 10自根據該等投標或交換要約可進行投標或交換的最後日期的下一個交易日起計（包括該日）的連續交易日期間。

匯率在任何情況下都不會根據上述規定下調，除非已宣佈投標或交換要約但尚未完成。

如果公司發生“根本性變化”（定義見合同），在某些條件下，匯率將根據合同中的調整表進行調整。如果在到期日之前的任何時間發生根本性變化，各持有人有權要求本公司以現金回購所有該持有人的可交換票據，回購價格等於 100將予購回之可交換票據本金額之%，另加應計及未付利息。沒有與基本變更贖回相關聯的全額支付。

可交換票據持有人將有權根據轉售登記權協議享有轉售登記權。如果發生註冊違約，將產生額外利息，等於 0.25前90天的百分比， 0.50%
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*(“千美元”--共享數據除外)
91後ST註冊違約（包括註冊聲明未提交、被視為有效或停止有效）後第二天。

契約包含慣例條款、契約和違約事件。在契約中定義的違約事件發生時，受託人或至少 25可交換票據本金總額的%可申報 100所有票據之本金額及應計及未付利息之%須即時到期及支付，而於作出任何該等聲明後，該等票據將自動成為即時到期及支付。倘發生拖欠支付利息的事件，本公司可選擇唯一補救方法，即支付額外利息， 0.25發生該違約事件後的首90天， 0.50發生違約事件後第91-180天的違約率為%。

本公司已評估可交換票據的所有條款及特徵，以識別任何可能需要分叉的內含特徵。作為該分析的一部分，本公司評估了可交換票據的經濟特徵和風險，包括轉換、看跌和看漲特徵。考慮到該等撥備，本公司確定具有整筆撥備特徵的選擇性贖回需要分開。具有全數撥備特徵之可選擇贖回衍生工具之公平值乃根據具有全數撥備特徵之贖回票據之公平值與並無具有全數撥備特徵之贖回票據之公平值之間之差額釐定。該公司採用Lattice模型，並確定發行可交換票據時衍生工具的公允價值為$552並將這筆金額記錄為衍生負債，並將抵銷金額作為債務折扣，以減少票據在成交日期或2021年12月27日的賬面價值。具有完整撥備特徵的可選贖回將按季度公允價值計量，期間公允價值的變動將記錄在綜合經營報表中。本公司認定，公允價值從2021年12月27日至2021年12月31日的變動並不重大。本公司對截至2022年12月31日止年度的衍生負債進行估值，並確定衍生負債的公允價值為#美元285截至2022年12月31日，公允價值變動為266截至2022年12月31日的年度。

本公司確定，可交換票據的預期壽命等於截至2026年12月27日的期間，因為這是可交換票據將到期的時間點，除非在該日期之前根據其條款提前兑換。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，本公司確認9,536及$200與可交換票據有關的利息支出，實際利率為7.4%。公司可交換票據的公允價值接近債務的賬面價值。

與發行可交換票據有關，本公司招致約$2,600計入主要由承銷費構成的債務發行成本，並將這些成本分配給負債部分，作為資產負債表上債務負債的賬面減少額入賬。分配給可交換票據的部分採用實際利息法在可交換票據的預期年限內攤銷為利息支出。

定期貸款

於2020年11月，本公司透過其全資附屬公司Holdings與JPMC訂立一項新協議，為其當時於2019年7月的現有信貸安排提供再融資，將定期貸款項下的最高可用總金額增至$240,000使總信貸額度達到$300,000。此外，左輪手槍和定期貸款的到期日都被修改為2023年11月5日。這項修正作為一項修改入賬，約為#美元。3,200與修改相關的額外成本資本化為債務發行成本。關於這項修正案，以前的未清餘額已付清。此外，一原協議中的貸款方中有一半沒有參加修訂後的債務協議。因此，公司註銷了與該貸款人有關的餘額。

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*(“千美元”--共享數據除外)
2021年12月，本公司與JPMC簽訂了一項新協議，為其當時存在的2020年11月信貸安排進行再融資，將定期貸款下的最高可用總金額增加到$250,000使總信貸額度達到$310,000.此外，循環貸款及定期貸款的到期日均修訂為二零二五年十二月十六日。該修訂作為一項修改入賬，1,800與修改有關的額外成本資本化為債務發行成本。

Revolver及定期貸款的利息乃根據計息期內未償還本金額乘以浮動銀行最優惠利率加 2.00%或轉換為歐元貸款的債務部分，倫敦銀行同業拆息報價加上 3.00%. 於2022年及2021年12月31日，左輪手槍及定期貸款的實際利率為 5.15%和3.65%，每年分別。利息按月支付，或在歐元貸款到期時支付，歐元貸款可以運行30，90，120，180天的時間段。公司必須每季度支付一次年度承諾費， 0.40%的未使用部分的$60百萬左輪手槍承諾

二零二一年信貸融資以本公司絕大部分資產作抵押。信貸融資之條款施加財務契諾，包括最低利息保障比率、最高債務總額對EBITDA比率及最低固定費用保障比率。 於二零二二年十二月三十一日，本公司已遵守所有財務契諾。

該公司確認了$14,188, $11,928及$6,142截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，與可交換票據、Revolver及定期貸款有關的利息開支分別為2019年12月31日及2019年12月31日。

信貸融資之條款載有若干財務契諾，包括最低利息償付比率、最高債務總額對EBITDA比率及最低固定費用償付比率。本公司作出超額現金流支付$13,753於截至2022年12月31日止年度，本集團已根據融資條款就與信貸融資有關的信貸融資進行減值測試。於二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司已遵守所有財務契諾。
於2022年12月31日及2021年12月31日，本集團共有$0及$15,000左輪手槍上的餘額於2022年12月31日，有$60,000在左輪手槍下的可用性。

所有借款安排下的應付餘額如下：

十二月三十一日，
2022		十二月三十一日，
2021
債務總額$363,122 $380,000 
減去：定期貸款的當前部分(計劃付款)(14,372)(12,500)
減去：債務貼現和債務發行成本，淨額(5,126)(7,471)
長期債務總額$343,624 $360,029 
衍生法律責任--有補充條款的贖回
$285 $552 

所有借款安排的到期日如下：

年份
2023$14,372 
202418,750 
2025200,000 
2026130,000 
債務總額$363,122 

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*(“千美元”--共享數據除外)
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司已於2020年11月5日訂立利率互換協議，以對衝其浮動利率債務的預期利率支付。2022年1月，本公司取消了2020年11月的掉期協議，簽訂了新的利率掉期協議。該公司確認了$400從和解中獲利2020年11月的利率互換協議。於2022年12月31日，本公司未平倉利率掉期合約名義金額為$125,000將於2025年12月到期。本公司已將利率互換指定為現金流量對衝，以利用假設衍生工具方法進行會計處理。本公司已確定該利率掉期的公允價值為零在協議開始時和$8,651在2022年12月31日。該公司在其綜合經營報表中反映了利率掉期的實際月度結算活動的已實現損益。本公司於各報告期將利率互換的公允價值未實現變動反映於其他全面收益，並於各報告期於本公司的財務報表確認衍生資產或負債。

2023年2月28日，本公司修訂了其2021年信貸安排，其中包括，在本公司的選擇下，由基於LIBOR的計息過渡到SOFR或替代基本利率(定義見2021年信貸安排)，外加適用保證金，並反映2021年信貸安排下與母公司延遲交付其控股權益質押有關的技術性違約，即CompoSecure，Inc.已根據債務協議條款將其所有資產質押給貸款人。在2023年2月28日修訂後，2021年信貸安排下的利差和費用將以報價的SOFR加適用保證金為基礎，範圍為2.0%至3.0循環和定期貸款期限基準和RFR利差債務的%%(每個期限在2021年信貸安排中定義)。在過渡之前，舊LIBOR利率下的替代基本利率利差範圍為2.0%至3.0債務的每一上述部分的百分率。本公司預期，現有的利率互換將在抵押信貸工具轉換的同時轉換為SOFR。


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*(“千美元”--共享數據除外)
8. 租契

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02“租賃”主題842，對原ASC主題840“租賃”中的指導意見進行了修訂。本公司採用經修訂的追溯過渡法於2021年1月1日起生效的新租賃指引，將新標準應用於於首次申請日期(即採納生效日期)時存在的所有租約。因此，財務信息沒有更新，新標準要求的披露沒有提供2021年1月1日之前的日期和期間。本公司選擇了一攬子實際權宜之計，允許不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)截至生效日期任何現有租賃的任何初始直接成本。本公司沒有選擇允許實體在確定租賃期限和評估減值時使用後見之明的事後實際權宜之計。採用租賃標準沒有改變公司以前報告的綜合經營報表，也沒有導致對期初股本的累積追趕調整。採用新的指導意見後，確認淨資產為#美元。6,298和租賃負債#美元6,8752021年1月1日。淨收益資產與租賃負債之間的差異主要是由於未攤銷租賃激勵和與本公司於2020年12月31日的經營租賃有關的遞延租金所致。

租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司利用其遞增借款利率(“IBR”)，該利率是在類似經濟環境下以抵押基準借入相當於租賃款項的金額所產生的利率。在計算租賃付款的現值時，本公司選擇使用基於截至2021年1月1日(即採用日)的剩餘租賃條款的遞增借款利率。公司採用了綜合信用評級模型，包括S全球市場情報中的基本面分析。然後，該公司利用彭博BVAL定價來源來確定期權調整後的價差，併為適用的條款增加了美國財政部的恆定到期日，以確定IBR的期限結構。根據這些計算，該公司確定了截至2021年1月1日收益率曲線上各個點的適用貼現率。作為對收益率曲線的合理性檢查，公司考慮了2020年11月5日的循環信貸協議修正案，該修正案將協議期限延長至2023年11月5日。在該信貸安排下，定期貸款的基本利率按LIBOR加300Bps，它近似於3.4%。這一利率與所得出的收益率曲線大體一致，因此，該公司確定收益率曲線適合於確定其租賃的貼現率。然後，該公司在收益率曲線中插入貼現率，以確定其在2021年1月1日的每一份現有租賃的貼現率。

經營租賃ROU資產及經營租賃負債按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。經營租賃ROU資產還包括支付的任何租賃付款，不包括髮生的租賃激勵(如果有的話)。本公司的租賃條款可能包括在合理確定我們將行使該選擇權時延長租約的選擇權。我們的租約剩餘的租約條款為1年份至7幾年，其中一些包括將租賃期延長至5好幾年了。本公司已選擇實際的權宜之計，將租賃和非租賃組成部分合併為單一組成部分。租賃費用以直線方式在預期期限內確認。經營租賃在資產負債表上確認為使用權資產、流動經營租賃負債和非流動經營租賃負債。

新準則還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計和某些豁免。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。這意味着，對於初始租期為一年或以下或初始ROU資產被視為無關緊要的租賃，公司將不確認ROU資產或租賃負債。這些租約在租賃期內按直線計算費用。
經營租約
本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。大多數租約包括一個或多個續訂選項，續訂選項範圍從1至5好幾年了。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
自二零一二年四月一日起，本公司訂立10年期其位於新澤西州薩默塞特的辦公室和製造設施的租約將於2022年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定了一個5續訂年限選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。338每年，這反映了每年3%上報系數。本公司於2020年12月行使其續期選擇權。
自2014年8月1日起，本公司簽訂了四年制新澤西州薩默塞特額外辦公和製造空間的租賃將於2018年7月31日終止。租約包含不斷增加的租金支付。本公司有權將期限延長至二時間段兩年每個人。本公司已行使兩項續期選擇權，上一項於2020年行使，以增加三年將於2023年8月31日到期。目前的基本租金約為$。106每年，這反映了每年3%上報系數。
自2016年6月16日起，本公司簽訂了10年期租一座新設施。租約包含不斷升級的租金支付，將於2026年9月30日終止。該協議還規定了以固定費率續簽的選擇權。目前的基本租金約為$。850每年，這反映了每年3%上報系數。
自2022年5月1日起，本公司簽訂了7年期在新澤西州薩默塞特租用一個主要用於倉庫運營的新設施，租約將於2029年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定二五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金、管理費和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。686每年，這反映了每年3.8%上報系數。
自2022年7月1日起，本公司簽訂了3年制新澤西州薩默塞特一座新辦公設施的租約將於2025年終止。租約包含不斷增加的租金支付，不包括因增加房地產税和超過基期金額的運營成本而需要支付的款項。該協議規定一五年續訂選項。租約規定在租賃期內按月支付租金。這些付款包括基本租金和包括常規項目的額外租金，如水電費、税費、運營費用和其他設施費用和收費。目前的基本租金約為$。147每年，這反映了每年3%上報系數。
該公司的租約的剩餘租賃條款為1至7好幾年了。本公司在計算租賃負債時，並未在租賃條款中計入任何續期選擇權，因為本公司不能合理地確定其會行使該等選擇權。我們的兩份租約在租期內包括提前終止選擇權，然而，在計算租賃負債時，該選項並未包括在租賃條款中，因為公司確定其有理由確定不會在終止日期之前終止租約。
本公司營運租約的加權平均剩餘租約期為5截至2022年12月31日。加權平均貼現率為3.842022年12月31日。
與我們的經營租賃相關的淨資產和租賃負債如下：

資產負債表分類2022年12月31日2021年12月31日
使用權資產使用權資產$8,932 $5,246 
流動租賃負債租賃負債的流動部分1,846 1,119 
非流動租賃負債租賃負債的非流動部分7,766 4,709 
該公司的租賃協議既包含租賃內容，也包含非租賃內容。本公司將租賃組成部分與非租賃組成部分(如公共區域維護)一起核算。可變租賃費用是根據與租賃協議有關的日常公共區域維護費用計算的，並確認為已發生。

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
租賃費用的構成如下：

截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
經營租賃成本$1,854 $1,305 
可變租賃成本653 444 
總租賃成本$2,507 $1,749 
所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額如下：
2023$2,149 
20242,146 
20252,176 
20261,882 
2027912 
後來的幾年1,205 
租賃付款總額10,470 
減去：推定利息(858)
租賃負債現值$9,612 
與我們的經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動如下：
截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
經營現金流信息：
為計入租賃負債的金額支付的現金$1,700 $1,272 
非現金活動：
以租賃義務換取的使用權資產$5,104 $— 
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
9. 股權結構
授權股份

截至2022年12月31日，本公司共授權 250,000,000指定為A類普通股的發行股份， 75,000,000指定為B類普通股， 10,000,000指定為優先股的股份。截至二零二二年十二月三十一日， 16,446,748A股普通股已發行和流通股， 60,325,057B類普通股已發行和流通股， 不是已發行和已發行的優先股。

認股權證

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有10,837,400私人認股權證發行在外。每份私人認股權證允許登記持有人以$的價格購買A類普通股11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。行使私募認股權證時可發行普通股的行使價及數目在某些情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，非公開認股權證將不會因普通股的發行價格低於其行使價格而進行調整。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有11,578,000已發行的公開認股權證。每份公開認股權證使登記持有人有權購買一股公司A類普通股，價格為$11.50每股，可在任何時間開始調整30業務合併完成後的天數。根據認股權證協議，權證持有人只能對整數股行使其認股權證。

非控制性權益
非控股權益是指企業合併後本公司持有的控股公司以外的直接權益。本公司的非控股權益由B類單位或董事會根據本條款設立的控股公司的其他股本證券代表。由於非控股權益可根據條款及條件由本公司選擇贖回為現金，因此根據ASC 480，該等非控股權益已在綜合資產負債表中分類為臨時權益。所得税優惠或撥備適用於控制權益應佔收入，因為非控制權益應佔收入為傳遞收入。公司只能向母公司CompoSecure，Inc.發行A類單位。截至2022年12月31日，非控股權益已根據ASC 480-10調整為贖回價值。這一計量調整通過對額外實收資本和留存收益的調整，對股東赤字進行了相應的調整。B類單位的贖回價值為$600,2342022年12月31日。贖回價值是通過乘以60,325,057B類單位按美元計算9.95我們A類普通股在2021年12月27日的交易價格。

10. 股權補償
下表彙總了合併經營報表內銷售、一般和行政費用中的基於股份的薪酬支出：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
股票期權費用$1,228 $1,310 $1,415 
溢價考慮因素— $4,610 — 
限制性股票單位費用10,173 — — 
員工購股計劃25 — — 
獎勵單位39 193 433 
基於股票的薪酬總支出$11,465 $6,113 $1,848 

股權激勵計劃

關於2021年12月27日完成的業務合併，本公司設立了CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃(以下簡稱2021年計劃)，自2021年12月27日起生效。2021計劃旨在為符合條件的本公司及其子公司員工、為本公司或其子公司提供服務的若干顧問和顧問以及本公司董事會非僱員成員，提供授予激勵性股票期權、非限制性股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位和其他基於股票的獎勵的機會。截至2022年12月31日，根據本計劃可發行或轉讓的A類普通股的授權股份總數為12,030,280 A類普通股加上根據本公司現有修訂和重述股權補償計劃發行的A類普通股相關股份的數量，到期、終止或以其他方式被沒收而未行使。自2022年開始的每個歷年的第一個工作日起，根據本計劃可發行或轉讓的A類股票總數應增加相當於4於上一歷年最後一日已發行的A類及B類股份總數的百分比，或董事會可能釐定的較少數量的A類股份。

在截至2022年12月31日的年度內，根據2021年計劃，公司向員工授予限制性股票單位(RSU)，一般歸屬於兩年和四年。授予董事會的RSU通常在一年。限制性股票一般會在員工在歸屬前被解僱時被沒收。每個RSU的公允價值是基於我們股票在授予之日的市場價值。該公司還授予了449,380在2022年12月31日終了年度，績效股票單位(“PSU”)轉給一名幹事，其歸屬依據是某些業績目標的實現情況。PSU的估值是使用蒙特卡羅模擬模型確定的，該模型利用了重大假設，包括波動性，這些假設確定了滿足授標規定的市場條件的可能性，以計算授標的公允價值。

以下假設用於確定截至授予日這些PSU的授予日公允價值：

截至的年度
12/31/2022
估值日期股價$7.89 
無風險利率
2.09% -2.14%
預期波動率
67.59% - 70.30%
預期股息0 %
預期罰沒率0 %
預期期限
3.0 - 4年份

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*(“千美元”--共享數據除外)
在截至2022年12月31日的一年中，《計劃》下的RSU和PSU活動摘要如下：

限制性股票和績效股票單位活動
股份數量
在2022年1月1日未償還— 
授與6,101,086 
既得(50,190)
被沒收(104,450)
截至2022年12月31日未歸屬5,946,446 

員工購股計劃
自2021年12月27日起，董事會批准了員工股票購買計劃(ESPP)。該公司已授權2,411,452截至2022年12月31日，根據ESPP計劃保留出售的A類普通股總數。ESPP允許參與計劃的合格員工按季度購買A類普通股，並扣除税後工資。15折讓，以納斯達克普通股在發售期間的第一天或每個購買期的最後一個交易日的收盤價中較低者為準。董事會可隨時暫停或終止特別提款權計劃，使其在任何要約期結束後立即生效。截至2022年12月31日，有2,393,193根據ESPP，A類普通股仍有權發行。公司將在員工開始參與ESPP期間，將根據ESPP發行的普通股的折扣確認為基於股票的補償費用。截至2021年12月31日，員工繳費尚未開始。截至2022年12月31日止年度，本公司發行18,259股票和確認的補償費用為$25.

控股2015年激勵計劃

本集團之二零一五年五月股權獎勵計劃（“二零一五年計劃”）規定向若干僱員及高級職員授出購股權、C類基金單位增值權、受限制C類基金單位、不受限制C類基金單位獎勵及其他股權獎勵。根據2015年計劃授出的單位購股權的行使價相等於授出日期控股公司成員權益的公平市值。 期權在一段時間內逐步歸屬和行使， 5年期和四年制時間，取決於時間。如計劃協議所述，倘控制權出現變動，該等選擇權亦提供加速歸屬的權利。期權到期日 102017年計劃項下尚未授出之獎勵繼續受2017年計劃之條款及條件所規限。

於2021年12月27日完成業務合併後（見附註3），控股修訂及重列其2015年計劃，而2015年計劃的已發行及未行使權益的持有人收到現金代價、控股若干新發行的成員單位及本公司新發行的B類普通股股份的組合，該等股份並無經濟價值，但賦予持有人權利 一每股已發行股份的投票權，並於一- 合併後持有人保留的每個控股單位的一對一基礎。於完成時，二零一五年計劃項下可供授出之所有獎勵單位將可供二零二一年計劃項下之新獎勵授出，而二零一五年計劃項下將不會再授出任何獎勵。因此，所有在合併前尚未行使但未作為交易一部分結算的購股權（無論已歸屬或未歸屬）均由本公司承擔，並轉換為購買A類普通股的購股權。各轉換購股權繼續具有並受2015年計劃項下適用於該等購股權的實質相同條款及條件所規限，惟各轉換購股權可就下列各項行使，並代表收購下列各項的權利：A類普通股的股份數等於產品（向下調整至最接近的整數）的（A）緊接合並生效時間前獲轉換購股權所涉及的單位數目乘以（B）按每股行使價計算的股權獎勵兑換比率，該兑換比率等於（（i）該轉換期權在緊接完成前的每單位行使價
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
業務合併除以（ii）股權獎勵兑換比率（將所得行使價四捨五入至最接近的整仙）。除業務合併協議特別規定者外，於業務合併後，各交換購股權將繼續受緊接業務合併完成前適用於相應前控股2015計劃的相同條款及條件（包括歸屬及可行使條款）規管。由於修改，所有 9,778在業務合併前尚未行使的期權被資本重組為 6,823,006份購 1,413,235已經解決了， 5,409,771截至2021年12月31日仍未償還。總計644,226於截至2022年12月31日止年度行使購股權及4,765,545截至2022年12月31日，期權仍未償還。沒有確認增量支出，因為期權是按照與以前的獎勵一致的條款進行資本重組的，公允價值也沒有增量變化。總共有十二受資本重組影響的受贈者。

溢價考慮因素

作為業務合併的結果，Holdings的某些股權持有人有權獲得總計高達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視適用情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價代價(統稱為“溢價”)。總共有657,160受ASC 718約束的股票，或328,580自向公司員工發行股票以來，每個階段的股票。

在交易日，進行了評估，其中考慮到了授標的所有關鍵條款和條件，其中包括，在專題718下，由於預期不存在服務條件，因此沒有必要的服務期，而且截至授予日，在授予日之前沒有服務開始日期作為歷史估值或費用攤銷的依據。因此，從服務的角度來看，該裁決被認為是立即授予的，並且完全取決於是否達到了解決該裁決所需的障礙。由於未來不存在沒收的實質性風險，與獎勵相關的所有費用都加速並於2021年12月27日確認。總共有657,160主題為718或328,580每階段股票，內在價值為$5,395截至2021年12月31日。該公司確認的總支出為#美元。4,610在截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中與溢價相關。

溢價的估值是使用蒙特卡羅模擬模型來確定的，該模型利用確定滿足獎勵規定的市場條件的概率的重大假設(包括波動性)來計算獎勵的公允價值。以下假設用於確定截至截止日期這些溢價的授予日期公允價值：

截至的年度
12/27/2021
估值日期股價$9.95 
無風險利率
0.98% - 1.12%
預期波動率
57.92% - 58.88%
預期股息0 %
預期罰沒率0 %
預期期限
3 - 4年份

控股公司的期權估值

在完成業務合併之前，持有期權的公允價值是根據授予時可獲得的信息使用Black-Scholes期權估值模型確定的。每個期權獎勵的計算價值是在授予之日使用Black-Scholes期權估值模型估計的。預期期限
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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
假設反映了控股認為期權將保持未償還狀態的期間。這一假設是基於控股公司員工的歷史和預期行為。Holdings選擇使用計算價值法來核算其已發行的期權。如果一家非上市實體無法估計其標的股票價格的預期波動率，它可能會根據一個“計算出的值”來衡量獎勵，即用一個適當指數的波動率來代替該實體自身股價的波動率。為了確定波動性，控股公司使用可比公開持有實體的歷史收盤價來估計波動性。無風險利率反映了在授予時生效的類似預期壽命工具的美國國債收益率曲線。

用於計算截至2020年12月31日的年度授予的期權價值的假設如下：
2020年12月31日
預期期限1年
波動率44.00%
無風險利率1.07%
預期股息0%
預期罰沒率0%

股票期權活動

在完成業務合併後，控股的期權由本公司承擔並進行資本重組。由於業務合併中資本重組的性質，本公司重新計算了受影響的股票期權和利潤權益的新公允價值，以保留最初發行的授予日公允價值總額。所有股票期權活動均追溯重述，以反映交換的期權。

下表列出了控股公司股權計劃下的期權活動，該計劃由公司承擔，並在截至2022年12月31日的年度進行了資本重組：

股份數量加權
平均值
行權價格
每股		加權
平均值
剩餘合同
期限(年)		集料
內在價值
(單位：千)
在2022年1月1日未償還5,409,771 $1.27 4.1$37,542 
授與— — — — 
已鍛鍊644,226 $0.01 $3,180 
在2022年12月31日未償還4,765,545 $1.44 4.8$16,939 
已歸屬，預計將於2022年12月31日歸屬4,765,545 $1.44 6.0$16,939 
可於2022年12月31日行使4,616,197 $1.29 3.1$16,923 

截至二零二零年十二月三十一日止年度內，每項授出時間歸屬期權之加權平均計算授出日期公允價值為$6.36。該公司確認了大約$1,228, $1,310、和$1,4152022年、2021年和2020年合併經營報表中銷售、一般和行政費用中的期權的補償費用。

截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年可行使和授予的期權數量為4,616,197, 4,947,921和5,894,922分別進行了分析。可行使和既得期權的加權平均行權價為#美元。1.29, $1.26，以及
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*(“千美元”--共享數據除外)
$406.63分別截至2022年、2021年和2020年12月31日的年份。截至2022年12月31日、2022年、2021年和2020年可行使的每項期權的加權平均剩餘合同年限(年)為3.1, 3.9，以及4.9，分別為。期權的未確認補償費用約為#美元308預計將在下一次兩年.

利潤利息(獎勵單位)
2017年5月11日，控股成員為2016年成立的名為CompoSecure Employee LLC的實體簽署了一份有限責任公司協議。該實體的目的是持有經營獎勵單位。2017年5月，本公司授予1,320,765利潤利息門檻為$的獎勵單位232,232. 不是在截至2022年12月31日的期間內授予利息。在業務合併於2021年12月27日完成後，所有在緊接合並前尚未完成但未作為交易一部分結算的激勵單位，無論是既得或未歸屬，均由本公司承擔並轉換為B類普通股。與轉換相關的已發行B類普通股總數為1,236,027截至2022年12月31日。

該公司確認了大約$39, $193、和$433在所附的2022年、2021年和2020年的合併經營報表中，分別列出了獎勵單位銷售、一般和行政費用中的薪酬支出。截至2022年12月31日，獎勵單位沒有未確認的薪酬支出。

11. 退休計劃
確定繳費計劃
該公司為所有年滿21歲並完成工作的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃90服役天數。公司與之匹配100第一個的百分比1%，然後50下一個的百分比5的百分比
員工繳費。截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度退休計劃支出約為美元1,614, $1,102、和$1,030分別進行了分析。

遞延薪酬計劃
公司有一個自我管理的遞延補償計劃，該計劃為某些員工的利益積累了相當於以下金額的負債0.25利息折舊前收益按年變動百分比“EBITDA”，始於2014年。總負債為$。242在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，並計入資產負債表上的其他負債。該計劃賦予了一個七年按以下轉歸時間表計算的期間：第1年-0.0%，第2年-5.0%，第3年-15.0%，第4年-20.0%，第5年-30.0%，第6年-50.0%，第7年-100%。該計劃在截至2021年12月31日的年度終止。

12 公允價值計量

根據美國會計準則委員會820-10，本公司定期評估須按公允價值計量的資產和負債，以確定在每個報告期對資產和負債進行分類的適當水平。這一決定需要本公司作出重大判斷。

截至下列日期，公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債包括以下類型的工具：

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合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
1級2級3級總計
2022年12月31日
按公允價值列賬的資產：
衍生資產利率互換$— $— $8,651 $8,651 
按公允價值計入的負債：
公開認股權證8,105 — — 8,105 
私人認股權證— — 8,236 8,236 
溢價考慮因素— — 15,090 15,090 
衍生法律責任--有補充條款的贖回— — 285 285 
2021年12月31日
按公允價值計入的負債：
公開認股權證$17,714 $— $— $17,714 
私人認股權證— — 17,557 17,557 
溢價考慮因素— — 38,427 38,427 
衍生法律責任--有補充條款的贖回— — 552 552 

衍生資產利率互換
本公司面臨可變利率債務債務的利率風險。為管理利率風險，本公司於2022年1月5日簽訂利率互換協議。請參閲註釋7。
                      
認股權證法律責任

作為業務合併的結果，該公司承擔了與之前發行的與Roman DBDR首次公開發行相關的認股權證相關的認股權證責任。根據美國會計準則815-40，認股權證作為負債入賬，並在我們資產負債表的權證負債中列示。認股權證負債按公允價值重新計量，公允價值變動在經營報表中認股權證負債重估內列報。

下表對按公允價值重新計量的權證負債的期末餘額進行了核對：

*認股權證責任
於2021年12月27日在業務合併時承擔認股權證責任38,756 
估計公允價值變動(3,485)
2021年12月31日的估計公允價值35,271 
估計公允價值變動(18,930)
2022年12月31日的估計公允價值16,341 

在每個資產負債表日末，公開認股權證的估值採用所報市場價格作為公允價值。私募認股權證的估值採用布萊克·斯科爾斯期權定價模型。

以下假設用於確定私募認股權證在下列期間的公允價值：
97
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
12/31/202212/31/2021
行權價格$11.50 $11.50 
無風險利率4.15 %1.26 %
預期波動率45 %33 %
預期股息0 %0 %
預期期限(年)4.0年份4.9年份
普通股市值$4.91 $8.21 

認股權證的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易察覺的因素作出重大判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

溢價考慮因素

控股公司的股權持有人有權獲得最高可達7,500,000額外(I)本公司A類普通股或(Ii)控股單位(以及相應數量的本公司B類普通股)，視情況而定，以達到某些股價門檻為基礎的溢價對價。另見附註10.根據ASC 815，Holdings持有人(不包括ASC 718項下的持有人)所持有的溢價對價負債被確定為衍生工具，並按ASC 815-40-30-1按公允價值初步計入衍生負債。隨後，溢價負債將在每個報告期按公允價值重新計量，公允價值變動將根據ASC 815-40-35-4在收益中記錄。該公司利用蒙特卡洛模擬模型確定了溢價在2021年12月27日截止日期的初始公允價值。該公司於2021年12月31日和2022年12月31日重新計量了溢價的公允價值。下表對按公允價值重新計量的收益對價負債的期末餘額進行了對賬：

溢價對價責任
企業合併時確認的公允價值$48,002 
估計公允價值變動(9,575)
2021年12月31日的估計公允價值$38,427 
估計公允價值變動(23,337)
2022年12月31日的估計公允價值$15,090 

下列假設用於確定下列期間的溢價對價的公允價值：

12/31/202212/31/2021
估值日期股價$4.91 $8.21 
無風險利率
4.22% - 4.41%
0.97% - 1.12%
預期波動率
75% - 80%
67.5 %
預期股息0 %0 %
預期期限(年)
2 - 3年份
3 - 4年份

98
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
收益對價負債的公允價值已被歸類為3級負債，因為其估值需要對目前市場上不易觀察到的因素進行大量判斷和估計。如果對估值方法的各種投入使用不同的假設，估計公允價值可能顯著高於或低於所確定的公允價值。

13. 地理信息和集中度
該公司總部及其幾乎所有業務，包括其長期資產，都設在美國。基於客户所在地的地理收入信息如下：

截至十二月三十一日止的年度：
202220212020
按國家/地區分列的淨銷售額
中國不是國內的$295,423 $218,441 $213,982 
*國際航空公司83,053 49,507 46,604 
總計$378,476 $267,948 $260,586 

截至2022年12月31日，該公司的主要直接客户主要是領先的國際和國內銀行以及主要在美國、歐洲、亞洲、拉丁美洲、加拿大和中東地區的其他信用卡發行商。該公司定期評估這些客户的財務實力，並在必要時為預期損失建立撥備。

兩個客户分別佔公司收入的10%以上或67.3佔截至2022年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司收入的10%以上或71.9佔截至2021年12月31日的年度總收入的百分比。兩個客户分別佔公司收入的10%以上或72.1在截至2020年12月31日的年度內，佔總收入的百分比。兩個客户分別佔公司應收賬款的10%以上或大約63%截至2022年12月31日，兩個客户分別佔應收賬款總額的10%或66分別截至2021年12月31日。

該公司主要依賴於兩家供應商，這兩家供應商各自佔比超過10截至2022年12月31日的年度供應品採購量的百分比。該公司主要依賴於兩家供應商，這兩家供應商分別佔到了10截至2021年12月31日的年度供應品採購量的百分比。

14. 所得税

本公司計提所得税準備#美元。4,360截至2022年12月31日的年度和所得税優惠$857按比例計算，自2021年12月27日至2021年12月31日。截至2020年12月31日止年度，本公司並無就聯邦或州所得税提列任何撥備/福利，因為在業務合併前，本公司因公司當時的股權結構而不須繳交所得税，而須繳交所得税。2019年前的聯邦、州和地方所得税申報單不再接受税務機關的審查。該公司目前正在接受聯邦税務機關2020財年的審計。在考試的這個階段，沒有任何擬議的調整。考試預計將在2023財年完成。本公司預計本次審計的結算不會對財務報表造成任何實質性影響。

如所附綜合業務報表所示，扣除所得税準備金和收益前的收入如下：
99
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
截至十二月三十一日止的年度，
202220212020
所得税前收入$136,175 $82,557 $77,815 
截至2021年12月31日止年度業務合併後期間應佔所得税前收入(1)$— $12,206 $— 

(1)截至2021年12月31日止年度的所得税前收入只可歸因於業務合併於2021年12月27日完成後按比例計算的期間。

在截至2021年12月31日的一年中，該公司只計算業務合併後剩餘天數的按比例分配的收入的所得税。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度所得税福利的構成如下：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
當前：
聯邦制$1,140 $— 
狀態27 — 
1,167 — 
延期：
聯邦制3,477 (856)
狀態(284)(1)
3,193 (857)
所得税撥備(利益)總額$4,360 $(857)

按聯邦法定税率計算的所得税與2022年12月31日終了年度和2021年12月31日終了年度所得税撥備的對賬情況如下：

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
美國聯邦法定税率21.00 %21.00 %
州税0.28 %0.03 %
估值免税額1.11 %— %
NCI調整(17.52)%(18.53)%
永久性差異(0.64)%(3.35)%
保監處調整(0.27)%— %
其他暫時性差異(0.76)%— %
有效所得税率3.20 %(0.85)%

本公司的整體有效税率主要受非控股權益調整的影響，因為非控股權益應佔收入為傳遞收入。

100
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
已根據財務報表的資產及負債基礎與税務的資產及負債基礎之間的差額，按現行頒佈的税率及預期收回或結算差額時生效的規定，就遞延税項作出撥備。

遞延税項資產的構成如下：
截至十二月三十一日止的年度：
20222021
遞延税項資產：
對控股的投資$32,256 $29,102 
推定利息686 623 
溢價對價責任— 970 
淨營業虧損結轉— 819 
遞延税項資產總額$32,942 $31,514 
估值免税額(7,373)(5,864)
扣除估值免税額後的遞延税項資產總額$25,569 $25,650 

遞延税項主要來自業務合併，其中本公司就財務會計目的對所有資產記錄結轉基準，並就所得税目的對部分資產記錄公平值遞增。本公司的遞延税項資產使用“更可能”的方法，通過評估圍繞其可收回性的可用正面和負面證據，對預期利用率進行了審查。因此，對公司的遞延所得税資產記錄了估值準備金，因為確定公司的遞延所得税資產“很可能”不會完全實現。截至2022年12月31日，本公司認為，考慮到所有這些因素，7,373將設立估值備抵，估值備抵增加$1,509與截至2021年12月31日止年度相比。本公司將繼續評估及評估可使遞延税項資產或其部分得以利用的策略，並將於釐定符合“較可能”標準時適當減少估值撥備。

有幾個不是在納税申報表中採取或預期採取的重大不確定税務狀況，將被確定為應記錄在公司截至2022年或2021年12月31日止年度財務報表中的納税申報表中採取或預期採取的未確認税務利益。再加上 不是截至2022年12月31日止財政年度未償還的利息或罰款。

2020年3月27日，美國政府頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（“CARES法案”）。根據CARES法案的規定，本公司在符合若干標準的情況下，有資格獲得可退還的僱員保留信貸。根據CARES法案，公司採取了一項政策，在ASC 450-30下實現時確認員工保留信貸。因此，本公司錄得$1,291截至2022年12月31日止年度的僱員保留信貸，於經營報表中呈報為其他收入。

15. 每股收益

每股基本淨收益按企業合併後各期歸屬於A類普通股股東的淨收益除以同期已發行普通股的加權平均數計算。A類普通股的每股攤薄收益是通過除以CompoSecure，Inc.的淨收入計算的。按A類普通股發行在外的加權平均數調整，以使潛在的稀釋性證券生效。截至2020年12月31日止年度，由於根據反向資本重組，只有B類普通股在歷史期間尚未發行，並且B類普通股不參與公司的收入或虧損，因此不是參與證券，因此沒有呈現每股盈利。

101
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
下表載列用於計算截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度A類普通股每股基本淨收益的淨收益計算。截至2021年12月31日止年度的每股基本及攤薄盈利僅代表2021年12月27日至2021年12月31日的按比例計算期間，即我們擁有已發行A類普通股的期間。

截至十二月三十一日止的年度：
20222021
基本的和稀釋的：
淨收入$131,815 $83,414 
減去：可歸因於非控股權益的淨收入113,158 80,260 
歸屬於A類普通股股東的淨收益$18,657 $3,154 
加：由於股權獎勵、可交換票據和B類單位的淨影響而對淨收入進行的調整 18,017 7,943 
調整後歸屬於A類普通股股東的淨收益$36,674 $11,097 
用於計算每股淨收益的加權平均普通股發行在外-基本15,372,422 14,929,982 
加：攤薄股本獎勵、可交換票據及B類單位的淨影響17,182,895 79,639,876 
計算每股淨收益時使用的已發行普通股加權平均數-攤薄32,555,317 94,569,858 
每股淨收益-基本$1.21 $0.21 
每股淨收益-稀釋後$1.13 $0.12 


截至2022年12月31日止年度的每股基本盈利乃按A類普通股股東應佔淨收入除以$計算。18,657除以15,372,422於2022年12月31日發行在外的加權平均A類普通股。每股攤薄盈利的計算方法為，扣除攤薄股本獎勵及可交換票據的淨影響後的淨收益除以36,674，除以 32,555,317於二零二二年十二月三十一日，經調整攤薄股本獎勵及未償還可交換票據的淨影響後的加權平均普通股。

截至2021年12月31日止年度的每股基本盈利乃按A類普通股股東應佔淨收入除以$計算。3,154除以14,929,982於2021年12月31日發行在外的加權平均A類普通股。每股攤薄盈利乃按經調整攤薄股本獎勵、可交換票據及B類單位的淨影響後的淨收入除以$計算。11,097除以94,569,858於2021年12月31日，經調整攤薄股權獎勵、可交換票據及B類單位的淨影響後的加權平均普通股。

當行使價超過該期間本公司普通股的平均收盤價時，可能具有稀釋作用的證券將被排除在每股攤薄收益的計算之外，因為將其包括在內將對每股金額產生反稀釋作用。本公司根據會計準則第2020-06號就可交換票據應用假設轉換法計算每股攤薄盈利。


由於下列金額具有反攤薄影響，故並無計入每股攤薄盈利淨額之計算：
102
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
截至2022年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
潛在的稀釋證券：
認股權證22,415,400 22,415,400 
B類普通股60,325,057 — 
盈利代價股份7,500,000 7,500,000 
股權獎勵3,461,502 — 
每股淨收入的會計政策變動：

自2022年4月1日起，本公司已更改其方法，以應用其會計政策計算每股基本及攤薄盈利，並確定其將推低與本公司認股權證有關的按市價計值負債的公平值變動及向其經營附屬公司控股有限公司（“控股有限公司”）支付的盈利代價負債，導致歸屬於控股和非控股權益的淨收入發生變化。

由於ASC 810缺乏與公司Up-C結構導致的每股收益相關的具體指導，公司在實踐中觀察到了多樣性。自2022年4月1日起採納的方法屬自願性質，且更恰當地反映轉換潛在攤薄工具後的淨收入分配經濟學，原因是發行A類普通股將導致相應發行控股A類普通股單位。此外，基於類似原因，調低集團按市值計價負債的公平值變動，從而將變動分配至控股及非控股權益，將為財務報表使用者提供更適當的資料。本公司認為，因此，這一變化將更適當地反映綜合公司淨資產在控股和非控股權益之間的分配，以及本公司綜合財務報表中列報的每股基本和攤薄盈利。

以下為所示期間會計政策變動的影響概要：

截至2021年12月31日的年度截至2021年12月31日的年度
損益表項目：正如之前報道的那樣調整，調整正如目前報道的那樣
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-基本(1)$0.91 $(0.70)$0.21 
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益-稀釋後(1)$0.14 $(0.02)$0.12 
可歸因於CompoSecure公司的淨收入(2)13,512 (10,358)3,154 
可贖回非控股權益的淨收入(2)69,902 10,358 80,260 

(1)截至2021年12月31日的年度，是指從2021年12月27日至2021年12月31日(注1中所述的業務合併之後的期間)按比例分配的A類普通股每股基本和稀釋後淨收益。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於CompoSecure公司的淨收入等於從2021年12月27日至2021年12月31日按比例分配的業務合併後一段時間的淨收入。在截至2021年12月31日的一年中，可歸因於非控制的淨收入等於2021年1月1日至2021年12月31日期間的淨收入。


103
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
16. 承付款和或有事項
經營租約
本公司根據目前根據ASC 842被歸類為租賃的安排租賃某些辦公空間和製造空間。所有不可撤銷經營租約下的未來最低承諾額見附註8。

應收税金協議

根據應收税金協議，本公司有義務向TRA持有人支付款項。見附註2。雖然根據協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但公司預計所需的現金義務將是巨大的。根據應收税款協議支付的任何款項通常將減少本公司原本可能獲得的整體現金流金額。如本公司因任何原因未能根據應收税項協議付款，則未付款項一般將會遞延，並會計提利息，直至本公司支付為止。應收税項協議負債包括假設公司在應收税項協議期限內有足夠的應税收入以利用相關税收優惠的情況下應支付的金額。在確定估計的付款時間時，本年度的應納税所得額被用來推斷未來應納税所得額的估計值。

截至2022年12月31日，根據應收税款協議，公司預計將支付以下債務：

2023$2,367 
20241,417 
20251,431 
20261,460 
20271,491 
後來的幾年18,676 
付款總額$26,842 

除上述事項外，本公司的應收税項協議負債及其項下的未來付款預期將會增加，因為吾等已實現(或被視為已實現)因持有人未來購買、贖回或交換Holdings權益而導致的Holdings資產的課税基準增加。由於税基的增加，公司目前預計將從一些已實現的現金節税中為這些未來的應收税金協議債務支付提供資金。

訴訟

本公司可能不時成為因正常業務活動而引起的各種糾紛和索賠的一方。如果很可能發生了債務，並且該金額可以合理評估，則本公司應計提與法律事項有關的金額。雖然現有糾紛及索償的結果並不確定，但本公司預期現有糾紛及索償的解決不會對其綜合財務狀況或流動資金或本公司的綜合經營業績產生重大不利影響。訴訟費用在發生時計入費用。2021年2月，本公司收到第三方發出的爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售中是否有佣金到期和欠款，本應支付的金額從#美元不等。4,000至$14,000，加上成本和費用。2022年10月，這一爭端通過有約束力的仲裁得到解決，導致在預期範圍內向第三方支付佣金，並在未來支付額外的佣金。
104
COMPOSECURE公司
合併財務報表附註
*(“千美元”--共享數據除外)
向一個客户銷售(如果有的話)。該公司支付了#美元。10,259與截至2022年12月31日的年度的佣金支付有關。

17. 關聯方交易
於2015年11月，本公司與第三方訂立銷售代理協議，該第三方部分由一名個人擁有，此人為Holdings的B類成員，並當時是Holdings的管理委員會成員。2016年，本公司對該第三方提起訴訟，尋求司法裁定銷售代理協議無效和不可強制執行，以及其他索賠。2018年2月，初審法院在訴訟中做出不利於控股的裁決，得出銷售代理協議有效和可執行的結論。控股公司對裁決提出上訴，然而，裁決被維持。作為裁決的結果，Holdings被指示根據銷售代理協議的條款支付佣金、與佣金相關的利息以及代表第三方支付法律費用。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度與本協議有關的費用為21,959, $9,508、和$6,724分別作為銷售、一般和行政費用的組成部分入賬。2019年10月，控股終止了銷售代理協議。在協議終止前已存在的客户受該安排的約束，並有資格獲得未來的佣金，佣金應支付，並根據銷售代表協議的條款應計和支付。截至2022年12月31日和2021年12月31日與本協議相關的應計費用部分的應計金額為$3,317及$3,402。於2021年2月，本公司已從該第三方收到一份爭議通知，涉及本公司某些客户的產品銷售是否應付佣金及欠款。2022年10月，本公司通過具有約束力的仲裁解決了這一糾紛。見附註16。

作為業務合併的結果，本公司與Holdings及Holdings的權益持有人訂立了應收税款協議。見附註2和附註16。

根據Holdings LLC協議，本公司按比例向Holdings的單位持有人進行税項分配，即非控股權益，其金額足以為其就分配給他們的Holdings的應納税所得額承擔全部或部分税款。請參閲註釋2。

105

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序

截至2022年12月31日，我們的管理層在首席執行官及首席財務官的參與下評估了我們的披露控制及程序的有效性。根據《交易法》第13 a-15（e）條和第15 d-15（e）條的定義，“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序，旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄、處理，在SEC規則和表格規定的時間內彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保公司根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累並傳達給公司管理層的控制和程序，包括其主要執行官和主要財務官，以便及時就要求的披露做出決定。管理層認識到，任何控制措施和程序，無論設計和運作如何良好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理層在評估可能的控制措施和程序的成本效益關係時必須作出判斷。根據截至2022年12月31日對我們的披露控制及程序的評估，我們的首席執行官及首席財務官認為，截至該日，我們的披露控制及程序在合理保證水平上有效。

管理層財務報告內部控制年度報告

CompoSecure，Inc. (the本公司（“本公司”）負責就本公司的財務報告建立及維持足夠的內部監控。根據1934年《證券交易法》頒佈的規則13 a-15（f）或15 d-15（f）（經修訂），對財務報告的內部控制被定義為由公司主要執行官和主要財務官設計或監督的過程，並由公司董事會、管理層和其他人員實施，根據美國公認的會計原則，就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證（“美國公認會計原則”），幷包括這些政策和程序：（i）有關維護記錄，以合理的細節，準確和公正地反映交易和處置公司的資產;（ii）提供合理的保證，即交易記錄是根據美國公認會計原則編制財務報表所必需的，並且本公司的收入和支出僅根據本公司管理層和董事的授權進行;及（iii）就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性提供合理的保證，並根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯報。此外，對未來期間的任何有效性評估的預測都存在風險，即控制措施可能因情況變化而變得不充分，或遵守政策或程序的程度可能惡化。

管理層在公司首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年12月31日財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013年）中規定的標準。根據其評估，管理層得出結論，根據這些標準，公司對財務報告的內部控制於2022年12月31日有效。
110

作為一家新興成長型公司，本公司不需要在本年度報告的10-K表格中包括一份關於本公司獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制有效性的報告。

項目9B。其他信息
沒有。
項目9 C.關於提供檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
111

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
除非上下文另有要求，本第10項中所有提及的“公司”、“我們”或“我們的”均指CompoSecure，Inc.及其合併子公司。

董事

第一類董事（任期於2025年屆滿）
名字
年齡
主要職業和商業經驗
喬納森·C·威爾克
54
自2021年12月27日以來，Wilk先生一直擔任我們的董事會成員。Wilk先生領導本公司超過六年，自二零一七年五月起擔任本公司行政總裁，並於二零一六年三月加入本公司擔任總裁兼首席營收官。他擁有超過25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗。在加入本公司之前，於2014年1月至2015年10月，他擔任領先的SaaS薪酬公司PayChoice的總裁。在加入PayChoice之前，從2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那裏他作為消費者銀行的產品主管和首席營銷官加入。他負責支票、儲蓄、借記和預付產品，以及消費者銀行的品牌和廣告贊助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年間曾在美銀美林擔任多個高級職位，包括財資服務產品全球主管以及消費者和小企業存款主管。在從事銀行業務之前，Wilk先生是博思艾倫管理諮詢公司和美世管理諮詢公司的管理顧問。Wilk先生擁有西北大學凱洛格管理研究生院MBA學位，主修戰略、市場營銷和金融，並擁有賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。Wilk先生之所以被選為董事會成員，是因為他擁有25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗，作為公司的總裁和首席執行官，他能夠為董事會提供對公司日常運營的重要洞察力。

簡·J·湯普森
71
湯普森女士自2021年12月27日以來一直擔任我們的董事會成員。湯普森是簡·J·湯普森金融服務有限責任公司的創始人兼首席執行官，這是她在2011年創立的一家管理諮詢公司。2002年5月至2011年6月，湯普森女士擔任沃爾瑪金融服務公司的總裁。沃爾瑪金融服務公司是沃爾瑪公司的一個部門，為沃爾瑪的客户提供資金服務、產品和解決方案。在此之前，她在西爾斯，羅巴克公司領導西爾斯信貸、西爾斯家庭服務和西爾斯在線小組，並是麥肯錫公司的合夥人，為消費品公司提供諮詢。自2012年以來，湯普森女士在金融科技的多個公共和私人董事會任職，從事金融服務和支付業務。她目前擔任納維特公司(納斯達克代碼：NAVI)和卡塔普特控股公司(納斯達克代碼：KPLT)的董事。湯普森女士擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和辛辛那提大學市場營銷工商管理學士學位。湯普森女士之所以被選為董事會成員，是因為她在金融科技、金融服務和支付、管理諮詢等領域擁有豐富的經驗，並擁有多個董事會成員的經驗。




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第II類董事(任期至2023年屆滿)
名字
年齡
主要職業和商業經驗
米歇爾·洛根
56
洛根女士自2021年12月27日以來一直擔任我們的董事會成員。2017年至2021年2月，公司創始人之一洛根女士於2017年5月至2021年2月擔任公司執行主席，2012年5月至2017年5月擔任首席執行官，2002年至2012年擔任副總經理總裁。在創立公司之前，她的職業生涯始於保誠保險的計算機程序員分析師。洛根女士畢業於波士頓大學，獲得計算機科學學士學位，輔修工商管理專業。她還擁有費爾利·迪金森大學工業管理專業的MBA學位。Logan女士有權根據本公司日期為2021年12月27日的股東協議(“股東協議”)中的委任權指定一名委任人士進入董事會，並指定自己在董事會任職；公司相信，由於與人共同創立本公司，並曾擔任本公司首席執行官兼執行主席，以及她在支付卡領域的豐富經驗，Logan女士為董事會帶來了行業內獨特的洞察力和經驗。

布萊恩·F·休斯
64
休斯先生自2021年12月27日以來一直擔任我們的董事會成員。休斯先生目前擔任董事和賓利系統公司(納斯達克：BSY)審計委員會主席，並自2021年2月以來一直擔任高普夫的高級顧問。休斯先生之前是畢馬威會計師事務所的審計合夥人、全國私募市場集團負責人和風險投資聯合負責人，他於2002年至2019年在畢馬威工作，並於1981年至2002年在Arthur Andersen擔任審計合夥人。休斯先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位和經濟學與會計學學士學位。休斯先生之所以被選為董事會成員，是因為他在金融方面的專業知識、廣泛的會計、審計和風險投資經驗，以及他在董事和其他公司擔任顧問的經驗。

第三類董事(將於2024年到期)
名字
年齡
主要職業和商業經驗
米切爾·霍林
60
霍林先生自2021年12月27日以來一直擔任我們的董事會成員。自2000年以來，霍林一直擔任LLR Partners的合夥人，這是一家致力於通過發展其投資組合的公司來創造長期價值的中端市場私募股權公司。在加入LLR之前，米切爾是專注於金融服務業的私募股權公司Advanta Partners的聯合創始人並擔任董事的管理人員。他在私募股權領域的經歷始於他在Patricof and Co.Ventures(現在的Apax Partners)擔任助理時。除了積極參與LLR目前的某些投資項目，Hollin先生還從2001年開始在哈特蘭支付系統公司(紐約證券交易所代碼：HPY)董事會任職，後來成為董事的首席執行官。在2015年將哈特蘭出售給Global Payments(紐約證券交易所代碼：GPN)後，米切爾一直在全球支付委員會任職，直到2019年與Tsys(紐約證券交易所代碼：TSS)合併，後者形成了全球領先的支付技術服務和軟件提供商之一。霍林先生擁有賓夕法尼亞大學的學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的MBA學位。Hollin先生被LLR Equity Partners IV，L.P.根據公司股東協議中的委任權選擇擔任董事會成員，是因為公司認為他在私募股權和金融服務業擁有寶貴的經驗，以及他作為各種董事會成員的經驗

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保羅·加蘭特
55
加蘭特先生自2022年9月21日以來一直擔任我們的董事會成員。加蘭特目前是丘吉爾資本的運營合夥人，並自2015年10月以來一直擔任Vivint董事會成員。在此之前，加蘭特先生曾擔任Brightstar Corp.的首席執行官，Brightstar Corp.是一家領先的移動設備和配件管理服務公司，也是軟銀集團的子公司，他一直是軟銀的運營夥伴。在加入Brightstar之前，加蘭特先生是VeriFone Systems，Inc.的首席執行官，自2013年10月以來一直是VeriFone的董事會成員。在加入威瑞豐之前，加蘭特先生自2010年起擔任S企業支付業務的首席執行官。在這一職位上，加蘭特先生負責全球B2C和C2B數字支付解決方案的設計、營銷和實施。2009年至2010年，加蘭特先生擔任花旗銀行首席執行官，負責花旗集團的北美和國際信用卡及商户收購業務。2007年至2009年，加蘭特擔任花旗機構客户集團旗下Citi Transaction Services的首席執行長。2002年至2007年，加蘭特先生擔任現金管理業務的全球負責人，該業務是全球最大的支付處理器之一。加蘭特先生於2000年加入花旗集團，這是一家跨國金融服務公司。在加入花旗集團之前，加蘭特先生曾在Donaldson、Lufkin&Jenrette、Smith Barney和瑞士信貸任職。加蘭特先生擁有康奈爾大學經濟學學士學位，畢業於該大學的菲利普·美林學者

尼盧法爾·拉齊·豪
54
豪女士自2021年12月27日以來一直擔任我們的董事會成員。自2019年以來，豪女士一直擔任風險投資基金Energy Impact Partners的高級運營合夥人。豪女士曾在2015年至2018年期間擔任全球網絡安全公司RSA的首席戰略官和戰略與運營部門的高級副總裁。她之前還曾在2013至2015年間擔任企業軟件安全公司EndGame(於2019年被Elastic收購)的首席戰略官，並在私募股權和風險投資領域領導交易團隊12年。豪女士目前是董事有限公司、摩根士丹利私人銀行、北美銀行和摩根士丹利銀行、北美銀行、龐杜蘭斯銀行、Record Future、泳道和泰米爾銀行的董事。豪女士擁有哥倫比亞大學的學士學位和哈佛大學法學院的法學博士學位。豪女士之所以被選為董事會成員，是因為她作為一名技術和網絡安全高管的寶貴經驗，以及她在私募股權和風險投資方面的經驗，以及作為各種董事會成員的經驗。

行政人員

喬納森·C·威爾克，54歲總裁， 董事首席執行官兼首席執行官

喬納森·C·威爾克先生領導本公司超過六年，自2017年5月起擔任本公司首席執行官，並於2016年3月加入本公司擔任總裁兼首席營收官。他擁有超過25年的銀行、諮詢和私募股權運營經驗。在加入本公司之前，於2014年1月至2015年10月，他擔任領先的SaaS薪酬公司PayChoice的總裁。在加入PayChoice之前，從2011年到2013年，Wilk先生在摩根大通工作，在那裏他作為消費者銀行的產品主管和首席營銷官加入。他負責支票、儲蓄、借記和預付產品，以及消費者銀行的品牌和廣告贊助。在此之前，Wilk先生在2003至2011年間曾在美銀美林擔任多個高級職位，包括財資服務產品全球主管以及消費者和小企業存款主管。在從事銀行業務之前，Wilk先生是博思艾倫管理諮詢公司和美世管理諮詢公司的管理顧問。威爾克先生擁有凱洛格商學院工商管理碩士學位。 她畢業於西北大學，主修戰略、市場營銷和金融，並獲得賓夕法尼亞州立大學工商管理學士學位。

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蒂莫西·菲茨西蒙斯，60歲-首席財務官

Timothy Fitzsimmons先生自2014年7月起擔任公司首席財務官，帶來了30多年的會計和財務經驗。在加入本公司之前，Fitzsimmons先生於2009年至2014年7月擔任總裁，並擔任諮詢公司Your CFO&Control LLC的創始人。在此之前，他是全國產權保險代理和房地產成交協調公司--產權資源集團的總裁副主計長和戰略倡議。在此之前，他是先鋒模塊化建築租賃的首席財務官。在此之前，他是GE Capital模塊化空間租賃的全球總監，以及塑料交易卡製造商Gemplus Corporation的北美業務總監。菲茨西蒙斯先生在紐約的Coopers&Lybrand開始了他的職業生涯，他於1985年在那裏獲得了註冊會計師證書。1989年，他加入明尼蘇達州明尼阿波利斯的Datacard，作為公司財務團隊的一員，1991年成為Datacard北美公司的塑料卡業務總監。四年後，菲茨西蒙斯加入通用電氣金融，擔任其模塊化租賃業務的全球總監，獲得了六西格瑪黑帶認證，並管理着一個全球金融團隊。菲茨西蒙斯擁有德雷克塞爾大學金融專業的MBA學位和紐約聖約翰大學的會計學學士學位。

格雷瓜爾(格雷格)·梅斯，50-首席運營官

Gregoire先生(Greg)Maes先生於2020年1月加入公司，擔任首席運營官，在幾家全球卡片製造商工作了25年。在加入公司之前，從2014年到2020年1月，他擔任ABCorp的全球首席運營官，該公司是一家為商業、金融、政府和非營利以及醫療保健部門提供產品和服務的領先提供商。在此之前，他於2013年至2014年在奧伯圖爾科技公司擔任董事亞太區服務中心運營總監，並於2007年至2013年擔任ABNote Australia Pty Ltd.的首席運營官。Maes先生擁有法國波爾多化學和物理研究生院的化學和物理學位。

阿曼達·古爾鮑特，57歲-首席收入官

Amanda Gourbault女士自2021年12月7日起擔任公司首席營收官。古爾堡女士在支付和安全行業擁有超過25年的經驗，領導着金融行業的全球銷售、產品和服務團隊。在加入本公司之前，Gourbault女士是總裁的執行副總裁 IDEMIA金融機構業務部，全球領先的 支付卡和身份/安全憑證。古爾鮑特在IDEMIA工作了13年， 古爾博女士負責一個擁有2600多名員工的全球部門，包括銷售、營銷和產品開發團隊，以及全球30多個信用卡個性化中心，這些中心每年帶來超過9億美元的收入。古爾博女士也是指南針生命基金會的主席，幫助弱勢兒童實現他們的夢想。古爾鮑特女士擁有英國達勒姆大學現代語言學士學位。

亞當·洛，38歲-首席產品與創新官

Adam Lowe博士自2022年4月起擔任公司首席產品與創新官，自2020年1月起擔任首席創新官，2014年1月加入公司擔任高級材料開發工程師，並於2015年5月至2016年1月在公司研發團隊擔任多個不斷增加的職位，導致於2018年6月晉升為研發副總裁總裁，並於2020年1月晉升為首席創新官。此外，他於2012年至2018年在錫拉丘茲大學法醫和國家安全科學研究所擔任兼職研究員。在加入本公司之前，他於2011年至2013年在SRC擔任首席研究科學家，SRC是一家非營利性研發公司。洛威博士贏得了 康奈爾·約翰遜管理研究生院工商管理碩士，康奈爾大學微生物學博士，索爾茲伯裏大學生物學學位。

關鍵員工

斯蒂芬·勒夫特，70歲-全球銷售主管總裁副

史蒂芬·洛夫特先生自2012年2月起擔任公司副總裁總裁，全球銷售主管。在加入公司之前，從1997年到2012年，他在OpSec Security，Inc.擔任過各種職務，最近擔任的是
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董事的客户解決方案。洛夫特先生擁有印第安納大學的國際商業和金融MBA學位和喬治敦大學的國際經濟學學士學位。

劉易斯·魯博維茨，49歲-首席戰略官

劉易斯·魯博維茨先生自2022年3月起擔任公司首席戰略官，此前自2018年11月起擔任公司副總裁總裁，負責戰略和業務發展，具有超過15年的行業經驗。在加入公司之前，他在2013-2018年間擔任美國運通全球商業支付、產品開發、營銷和國際財務副總裁，在此之前，他在美國運通擔任過其他幾個職位。在此之前，他於1999年至2003年擔任露華濃的高級金融分析師，並於1996年至1999年擔任CR Bard的高級銷售和營銷分析師。魯博維茨先生擁有紐約大學斯特恩商學院的MBA學位，主修市場營銷和金融，以及埃默裏大學戈伊蘇埃塔商學院的市場營銷BBA學位。

史蒂文·J·費德，59歲-總法律顧問兼公司祕書

Steven J.Feder先生於2022年4月加入公司，擔任公司的全職總法律顧問和公司祕書，為公司帶來了超過33年的公司和商業法律經驗。自2014年8月以來，費德一直以兼職的身份為公司服務，擔任替代法律服務公司GenCounsel，LLC的成員，該公司是費德於2009年在賓夕法尼亞州費城共同創立的。在創立GenCounsel之前，Feder先生於2004年至2007年擔任賓夕法尼亞州韋恩的首席法律顧問兼保障科學家公司(紐約證券交易所代碼：SFE)的總法律顧問兼祕書高級副總裁，並於2000年至2004年擔任位於賓夕法尼亞州伯文的Pepper Hamilton LLP(現為Troutman Pepper LLP)律師事務所的合夥人，並曾與其他律師事務所合作。從1990年到1995年，Feder先生是Mediq公司的企業法律顧問，該公司以前是一家在美國證券交易所上市的多元化醫療保健公司。Feder先生擁有賓夕法尼亞州費城坦普爾大學法學院的法學博士學位和坦普爾大學教育學院的教育學學士學位，並獲得了在賓夕法尼亞州執業的執照。

史黛西·古特曼，44歲-首席轉型官

Stacey Gutman女士於2022年2月加入公司，擔任首席轉型官，為公司帶來了20多年的企業和初創經驗，以及有效建立、推出和管理新產品、計劃和合作夥伴關係的記錄。在加入公司之前的一年裏，古特曼夫人在公司擔任顧問，專注於推出Arculus。在擔任首席轉型官期間，古特曼女士負責領導大型跨職能計劃和企業溝通職能。在加入CompoSecure之前，古特曼夫人領導了兩家總部位於紐約的快速增長的初創公司的外部合作團隊：智能城市技術公司Interrupt(2014年至2018年)和科技社會影響力公司Catchafire(2019年)。古特曼還在美國運通的小企業部門工作了13年，涉及客户生命週期的各個方面，建立了新的銷售和分銷渠道，將數字資產轉變為創收平臺，並建立了大規模的合作伙伴關係。古特曼夫人擁有馬薩諸塞州阿默斯特阿默斯特學院的經濟學學士學位。

涉及董事或行政人員的法律程序

沒有。

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們指定的高管、董事和持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。美國證券交易委員會的規定要求我們識別在最近一個財年沒有提交要求的報告或遲交報告的人。僅根據我們對我們收到的此類表格副本的審查，或某些報告人員的書面陳述，即該等人員不需要表格5，我們認為，在截至2022年12月31日的財政年度內，我們被點名的高管、董事和10%的股東遵守了適用於他們的所有第16(A)條備案要求，除了我們的董事會成員Niloofar Razi Howe女士於2022年7月5日就2022年6月24日發生的交易提交了表格4，並於2022年9月20日為發生於2022年4月11日的交易提交了單獨的表格4。

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公司治理

董事獨立自主

納斯達克的上市標準要求董事會多數成員必須是獨立的。董事會認定，米切爾·霍林、尼盧法爾·拉齊·豪、布萊恩·F·休斯、保羅·加蘭特和簡·J·湯普森均有資格擔任納斯達克上市規則所界定的獨立董事。

我國董事會在風險監管中的作用

我們董事會的主要職能之一是對我們的風險管理過程進行知情監督。我們的董事會直接通過我們的整個董事會以及我們董事會的各個常設委員會來管理這一監督職能，這些委員會處理各自監管領域的固有風險。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，我們的審計委員會有責任考慮和討論我們的主要財務風險敞口，以及我們的管理層採取了哪些步驟來監控和控制這些敞口。審計委員會有責任與管理層一起檢討進行風險評估和管理的程序，監察遵守法律和監管規定的情況，以及檢討我們對財務報告的內部監控是否足夠和有效。我們的提名和公司治理委員會負責根據我們面臨的治理風險以及我們公司旨在應對此類風險的政策和程序的充分性，定期評估我們公司的公司治理政策和制度。我們的薪酬委員會評估和監控我們的任何薪酬政策和計劃是否合理地可能對我們產生實質性的不利影響。

董事會及其轄下委員會的會議

在截至2022年12月31日的財年中，董事會共召開了四(4)次會議。在截至2022年12月31日的財政年度內，現任董事出席的董事會會議總數均不少於其擔任董事期間召開的所有董事會會議總數的75%，以及其所任職委員會在此期間舉行的會議總數的75%。我們邀請並鼓勵董事會成員出席每一次年度股東大會。

董事會委員會

我們的董事會目前有三個常設委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。這些委員會、其主要職能和各自的成員情況如下。

審計委員會

我們的審計委員會由以下成員組成 休斯先生、加蘭特先生和豪女士以及休斯先生 擔任審計委員會主席。加蘭特先生於2023年1月加入我們的審計委員會，接替自2021年12月以來一直在我們的審計委員會任職的Thompson女士。本公司董事會已決定，每名審計委員會成員均符合適用的董事上市標準所界定的獨立納斯達克的定義，以及納斯達克上市標準及經修訂的1934年證券交易法規則第10A-3條所指明的審計委員會成員的額外獨立性標準(“納斯達克”)。《交易所法案》“)。董事會認定休斯先生有資格成為“美國證券交易委員會”規則中定義的“審計委員會財務專家”。

除其他事項外，審計委員會負責：(I)與管理層和獨立審計師審查和討論年度經審計的財務報表，並向董事會建議應否將經審計的財務報表納入我們以Form 10-K格式提交的年度報告；(Ii) 與管理層和獨立審計師討論與編制財務報表有關的重大財務報告問題和判斷；(Iii)與管理層討論重大風險評估和風險管理政策，以及這些風險或暴露對我們財務報表的任何影響；(Iv)監測獨立審計師的獨立性；(V)核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責依法審查審計的審計夥伴的輪換；(Vi)審查和批准所有關聯方交易；(Vii)詢問和討論
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(8)預先核準所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括服務的費用和條款；(9)任命或替換獨立審計師；(X)確定獨立審計師的報酬和監督工作(包括解決管理層和獨立審計師在財務報告方面的分歧)，以便編寫或發佈審計報告或相關工作；(Xi)訂立程序，以接收、保留及處理吾等收到的有關會計、內部會計控制的投訴，或對吾等的財務報表或會計政策提出重大問題的報告；及(Xii)酌情調查任何涉嫌違反或違反吾等的業務操守及道德守則的行為，以及與審計委員會職責範圍內的會計、內部會計控制、財務欺詐及類似事宜有關的任何事宜。

在截至2022年12月31日的年度內，審計委員會舉行了五(5)次會議。審計委員會約章的副本已在我們的網站上公佈，網址為Www.composecure.com.

薪酬委員會

我們的薪酬委員會由湯普森女士、霍林先生和休斯先生組成，湯普森女士擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克關於薪酬委員會成員資格的規定，湯普森、霍林和休斯都有資格成為獨立董事。薪酬委員會章程亦規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵詢以下人士的意見： 薪酬顧問、法律顧問或其他顧問，並將直接負責任命、薪酬和監督 任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會的職責包括：(I)審核關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃；(Ii)審核和批准我們董事、首席執行官和其他高管的薪酬；(Iii)審核和批准我們與高管之間的僱傭協議和其他類似安排；以及(Iv)管理我們的股票計劃和其他激勵性薪酬計劃。

薪酬委員會在截至2022年12月31日的一年中舉行了四(4)次會議。薪酬委員會章程的副本張貼在我們的網站上，網址為Www.composecure.com.

提名和公司治理委員會

我們的提名和公司治理委員會由Hollin先生、Howe女士和Thompson女士組成，Hollin先生擔任提名和公司治理委員會主席。本公司董事會已決定，提名及公司管治委員會的所有成員均為適用的納斯達克上市標準所界定的獨立董事。

除其他事項外，本公司的提名及公司管治委員會負責：(I)根據本公司董事會批准的準則，物色合資格成為本公司董事會成員的人士；(Ii)監督本公司董事會的組織，以適當及有效率地履行董事會的職責；(Iii)識別最佳做法及建議公司管治原則；及(Iv)制定一套適用於本公司的公司管治指引及原則，並向本公司董事會提出建議。

提名和公司治理委員會在截至2022年12月31日的年度內舉行了四(4)次會議。提名及企業管治委員會約章的副本已在我們的網站上公佈，網址為Www.composecure.com.

道德守則

我們通過了一項適用於董事、高管和員工的道德準則，符合納斯達克的規章制度。《道德準則》規定了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。您可以在我們的網站上查看我們的道德準則，網址為
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Https://ir.composecure.com。此外，如有書面要求，我們將免費提供一份《道德守則》，地址為：新澤西州薩默塞特皮爾斯街309號，郵編：08873，聯繫方式：總法律顧問或致電(908518500)。

我們的所有董事、高級管理人員和員工都應熟悉《道德守則》，並遵守適用於他們的《道德守則》所規定的原則和程序。本公司已張貼《道德守則》，並將在公司網站上公佈對《道德守則》的任何修訂，以及美國證券交易委員會規則要求披露的任何豁免。Www.composecure.com.


項目11.高管薪酬
董事和高級船員薪酬

董事薪酬

下表載列截至2022年12月31日止年度支付予非僱員董事的薪酬。非僱員董事沒有收到截至2021年12月31日的年度薪酬。

董事(4)
以現金形式賺取或支付的費用(美元)(1)
股票獎勵(美元)
總計(美元)
保羅·加蘭特(3)
13,858
263,835
277,693
布萊恩·休斯(2)
50,000
372,972
422,972
尼盧法爾·拉齊豪(2)
50,000
372,972
422,972
簡·湯普森(2)
50,000
372,972
422,972
備註:
(1)根據公司的董事薪酬政策，某些非僱員董事每年獲得50,000美元的現金預聘金，按季度支付。根據公司的董事薪酬政策，Razi-Howe女士選擇收取既得限制性股票單位，以代替季度現金預付金。
(2)股票獎勵包括：(A)2022年3月16日授予的限制性股票單位的初始股權獎勵，授予日期公允價值根據FASB ASC第718主題計算的150,000美元；(B)2022年3月16日授予的按比例分配的限制性股票單位年度股權獎勵，根據FASB ASC第718主題計算的公平價值72,972美元；(C)2022年6月24日授予的限制性股票單位年度股權獎勵，授予日期公允價值150,000美元。
(3)股票獎勵包括：(A)授予日期公允價值為150,000美元的限制性股票單位的初始股權獎勵，其公允價值根據FASB ASC第718主題計算；(B)按比例分配的限制性股票單位年度股權獎勵，其授予日期公允價值為113,835美元，根據FASB ASC主題718計算。
(4)根據本公司的董事薪酬政策，Hollin先生、Logan女士及Basile博士(於其辭任前一直擔任本公司董事會成員，於2022年9月21日生效)於截至2022年12月31日止年度內並無就其作為非僱員董事所提供的服務收取薪酬。

關於非僱員董事薪酬的一般政策

2022年3月，我們的董事會批准並制定了一項針對我們董事會某些非僱員董事的年度薪酬計劃。董事薪酬政策”).
根據董事薪酬政策，某些非僱員董事每年獲得50,000美元的現金預聘金，按季度支付。(董事薪酬政策不涵蓋因合約義務或僱傭政策而被禁止在董事會任職或以其他方式通知本公司拒絕領取薪酬的其他非僱員董事。保單所涵蓋的非僱員董事稱為“合資格的非僱員董事.”)

董事薪酬政策規定，每名符合資格的非員工董事在加入董事會後，將獲得一份初始股權獎勵，即限制性股票單位(“RSU價值150,000美元，於該非僱員董事開始在董事會服務之日授予(初始股權獎勵“)。最初的股權獎將在授予該獎項的一週年紀念日授予。此外，董事薪酬政策規定，符合條件的非僱員董事將每年獲得RSU，並獲得
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於每次週年大會日期生效的150,000元(如屬合資格的非僱員董事，則為在其獲委任當年的週年大會舉行後加入董事會的，則按其委任日期按比例計算)(“年度股權獎“)。年度股權獎將在(I)授予日一週年或(B)下一屆年度會議上(以較早者為準)全額授予。

在2021年12月27日擔任董事會成員的合格非僱員董事將獲得2023年1月1日授予的初始股權獎勵，以及2021年12月27日至2022年年會日期(授予該日期)期間的按比例分配的年度股權獎勵。根據董事薪酬政策，於2022年3月16日，本公司分別向豪女士、休斯先生及湯普森女士授予29,524股A類普通股，其中9,751股歸屬於2022年股東周年大會日期，19,773股歸屬於2023年1月1日。

符合條件的非員工董事可根據董事會於2022年3月批准的公司董事現金留任轉換和延期計劃的條款，選擇將其年度現金預聘金轉換為RSU，或推遲收到其初始股權獎和/或年度股權獎，或其現金預聘金。

有關兼任僱員的董事的薪酬信息，請參閲下面的高管薪酬 - 薪酬摘要表。

高管薪酬

薪酬彙總表

下表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度內，公司被任命的高管因提供服務而獲得的薪酬信息：

名稱和主要職位
年
薪金(元)(1)
獎金(美元)(2)
股票獎勵(美元)(3)
所有其他補償(美元)(4)
總計(美元)
喬納森·威爾克
2022
600,039
1,124,75411,241,827
11,257
12,977,877
總裁與首席執行官
2021
460,503
428,787
—
690,723
1,580,013
阿曼達·古爾鮑特(5)(6)
2022
506,619
937,2954,734,000166,9766,344,890
首席營收官
2021
41,666
—
—
750,000
791,666
亞當·洛
2022
425,023
478,0204,734,000
8,489
5,645,532
首席產品和創新官
2021
265,225
129,573
—
602,845
997,643
格雷瓜爾·梅斯
2022
375,000
421,7831,972,500
20,800
2,790,083
首席運營官
2021
309,000
147,095
—
156,005
612,100
蒂莫西·菲茨西蒙斯
2022
375,000
421,7831,972,500
13,032
2,782,315
首席財務官
2021
320,342
147,786
—
352,499
820,627
關於薪酬彙總表的説明:
(1) 反映2022年和2021年實際支付的基本工資金額。
(2) 根據公司的年度現金獎勵計劃，反映2022年和2021年的年度現金獎金。
(3)2022年股票獎勵反映(I)於2022年3月16日授予每位獲提名行政人員的獎勵單位，於四年內按比例授予，分別於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日各授予25%；及(Ii)就Wilk先生而言，於2022年3月16日授予449,380個績效獎勵單位，將根據管理獎勵協議所載的業績目標的完成情況，於適用的業績期間內授予獎勵單位。表中反映的股票獎勵金額代表根據FASB ASC主題718計算的股票獎勵的總授予日期公允價值。時間授予RSU的公允價值是根據公司A類普通股在授予之日的收盤價確定的。績效授予RSU的公允價值是根據FASB ASC主題718項下授予日期確定的此類條件的可能結果確定的。
(4) 反映所有其他薪酬的以下組成部分：

120










所有其他補償的詳細信息

被任命為首席執行官年
分配和付款(美元)(A)(B)
公司對401(K)計劃的等額繳費(美元)人壽保險保費(元)汽車免税額(元)流動電話津貼(元)
搬遷費用(美元)(d)
所有其他薪酬合計(美元)
喬納森·威爾克2022
—
10,675581
—
—
—
11,257
2021679,99910,150574
—
—
—
690,723
阿曼達·古爾鮑特2022
—
2,8842,092
—
—
162,000166,976
2021750,000
—
—
—
—
—
750,000
亞當·洛2022
—
7,396493
—
600
—
8,489
2021594,8596,893493
—
600
—
602,845
格雷瓜爾·梅斯2022
—
10,6265759,000600
—
20,800
2021135,75310,1505029,000600
—
156,005
蒂莫西·菲茨西蒙斯2022
—
10,6751,758
—
600
—
13,032
2021339,99910,1501,750
—
600
—
352,499
所有其他補償的詳細説明：
(a) 這些數字已四捨五入為最接近的美元。
(b) 代表於2021年按比例向Wilk先生分配現金，作為未償還公司單位的持有人，總額約為679,999美元。
對於古爾堡女士，這反映了2021年的現金獎金，以表彰她因提前離職加入本公司而失去的經濟回報。
(D)包括與Gourbault女士遷往美國有關的費用。
________________________________________________________________________________________________

(5) 古爾鮑特女士自2021年12月7日起擔任該公司的首席營收官。
(6)古爾鮑特女士拿到的部分薪酬是歐元。以歐元支付給古爾堡女士的賠償金是根據2022年1月3日的匯率(每1.1342美元兑換1歐元)換算成美元的，這是古爾堡女士在2022財年的第一個付款日期。

於2022年3月16日，本公司授予Wilk先生(I)時間歸屬的限制性股票單位(“RSU“)1,123,451股A類普通股，將在四年內按比例歸屬，其中25%的獎勵分別於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日歸屬，但須受Wilk先生於適用歸屬日期的持續服務所限；及(Ii)449,380股A類普通股的業績歸屬RSU，該單位將根據管治獎勵協議所載若干業績目標的完成情況於適用的業績期間歸屬，但受Wilk先生於適用歸屬日期的持續服務所限。

121

於2022年3月16日，本公司授予Lowe RSU先生600,000股A類普通股，A類普通股將在四年內按比例歸屬，獎勵的25%分別於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日歸屬，但須受Lowe先生於適用歸屬日期的持續服務所規限。

2022年3月16日，公司授予古爾堡女士300,000股A類普通股(I)RSU，將在授予日期後的兩年內分兩次歸屬，三分之一歸屬於2023年1月1日，其餘三分之二歸屬於2024年1月1日，條件是古爾堡女士在適用歸屬日期繼續服務；(Ii)RSU授予30萬股A類普通股，將在四年內按比例歸屬，分別於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日和2025年1月1日歸屬25%。2026年，以Gourbault女士自適用歸屬日期起繼續任職為準。RSU在歸屬後將被結算為A類普通股。

於2022年3月16日，本公司向Fitzsimmons先生及Maes先生各自授予250,000股A類普通股，將在四年內按比例歸屬，獎勵的25%分別於2023年1月1日、2024年1月1日、2025年1月1日及2026年1月1日歸屬，但Fitzsimmons先生或Maes先生(視何者適用)於適用歸屬日期繼續服務。

2022年12月31日的未償還股權獎

下表列出了截至2022年12月31日的財政年度結束時，尚未授予被任命的高管的未行使期權和股權激勵計劃獎勵的信息。

選項股票大獎
被任命為首席執行官
授予日期
可行使未行使期權的A類普通股股份數量(#)
A類普通股相關未行使期權的股份數量(#)不可行使
期權行權價(4)
期權到期日期
股權激勵計劃獎：尚未授予的未賺取的股份、單位或其他權利的數目(#)
股權激勵計劃獎勵：尚未授予的未賺取的股票、單位或其他權利的市值或派息價值(美元)(2)
喬納森·威爾克3/16/2022————1,572,8317,893,943
阿曼達·古爾鮑特3/16/2022————600,0002,946,000
亞當·洛5/15/2015227,845—$0.0105/15/2025——
10/9/2018338,923—$4.3110/9/2028——
3/16/2022————600,0002,946,000
格雷瓜爾·梅斯(1)
6/15/2020204,05676,083$6.3606/15/2030——
3/16/2022————250,0001,227,500
蒂莫西·菲茨西蒙斯5/15/2015665,566—$0.0105/15/2025——
3/16/2022————250,0001,227,500

備註:
122

(2)這是指在上表所示日期和金額發放的RSU。時間歸屬RSU的報告價值是通過將未歸屬RSU的數量乘以公司A類普通股在2022年12月30日的收盤價4.91美元來確定的。對於Wilk先生來説，報告的價值還包括業績歸屬RSU(如上表所示)，這些業績歸屬單位根據管理獎勵協議中規定的業績目標的實現情況在適用的業績期間內歸屬，其市場價值基於這些條件的可能結果。

與被任命的行政人員簽訂的協議

本公司簽訂了新的僱傭協議(每份、一份和一份僱傭協議；總體而言，僱傭協議“)通過其全資子公司CompoSecure，L.L.C.及其指定的高管(每位，一名)執行人員“)，自業務合併(定義如下)結束之日起生效，或就阿曼達·古爾堡而言，自2021年12月7日起生效)。每份僱傭協議一般都包含針對每名高管的相同條款和條件，但以下注明的例外情況除外。

根據與喬納森·C·威爾克簽訂的新僱傭協議條款，本公司總裁兼首席執行官(“威爾克協議)，Wilk先生的基本工資預期將增加到600,000美元；Wilk先生的年度目標獎金機會將保持在基本工資的100%(最高支付為基本工資的200%)，這是基於個人和/或公司的表現，並由董事會薪酬委員會決定的(“薪酬委員會”).

根據與公司首席財務官Tim Fitzsimmons簽訂的新僱傭協議條款，Fitzsimmons先生的基本工資預期將增加到375,000美元，他的年度目標獎金機會將從基本工資的50%增加到基本工資的60%(最高支付基本工資的120%)，這是基於個人和/或公司的表現並由薪酬委員會決定的。

根據與公司首席產品與創新官Adam Lowe簽訂的新僱傭協議條款，Lowe博士的基本工資預期將增加到425,000美元，他的年度目標獎金機會將從基本工資的50%增加到基本工資的60%(最高支付為基本工資的120%)，這是基於個人和/或公司的表現並由薪酬委員會決定的。

根據與公司首席營收官Amanda Gourbault的僱傭協議條款，她將獲得500,000美元的基本工資，年度目標獎金機會為基本工資的100%(最高支付為基本工資的200%)，由薪酬委員會根據個人和/或公司表現確定。她還將獲得支付給古爾堡女士的75萬美元現金獎金，以補償她因提前離職加入CompoSecure而失去的經濟回報，如果她離職(不是由於以下原因)，她將有義務償還這些獎金 無“原因”解僱或“有充分理由”辭職， 根據《就業協議》的定義)在她就業的第一年。

根據與公司首席運營官Gregoire(Greg)Maes簽訂的新僱傭協議條款，Maes先生的基本工資預期將增加到375,000美元，他的年度目標獎金機會將從基本工資的50%增加到基本工資的60%(最高支付為基本工資的120%)，這是基於個人和/或公司的表現並由薪酬委員會決定的。
正如在各自的僱傭協議中更具體地描述和規定的那樣，Wilk先生、Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生將根據股權激勵計劃(每個人，a)獲得最初的限制性股票單位獎勵。賭注格蘭特“)。古爾鮑特還將獲得一筆單獨的簽到補助金。從2023財年開始，每位高管將有資格獲得本公司股權激勵計劃下以時間授予的限制性股票單位和績效股票單位形式的年度長期激勵股權獎勵。

123

僱傭協議包含每一位高管和公司終止高管僱傭的某些權利，包括公司因“原因”而終止，以及執行人員以“好的理由”(各自在僱傭協議中的定義)辭職，並規定了終止僱傭後的某些補償。

在Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生的僱傭關係終止後 本公司在沒有任何理由或行政人員有充分理由的情況下，除在控制權變更後兩年內(定義見僱傭協議)外，每位該等行政人員將有資格領取相當於(I)行政人員當時的年度基本工資加上(Ii)終止年度的目標獎金之和一倍的金額，在終止日期後的一年內分期支付。此外，某些股權贈款將根據終止日期按比例授予(績效既得股權，如果有，將根據目標業績授予)，古爾鮑特女士的簽約贈款將完全授予。此外，本公司將向行政人員一次性支付相當於行政人員適用的12個月眼鏡蛇保險費用(“眼鏡蛇付款”).

如果公司無故終止僱用，或菲茨西蒙斯先生、古爾堡女士、洛博士或梅斯先生在控制權變更後兩年內有充分理由辭職，除眼鏡蛇付款外，公司將向高管支付相當於：(I)高管當時的年度基本工資總和的一倍，加上(B)高管的目標年度獎金 終止年度；加上(2)根據適用業績期間的實際業績，按比例支付終止年度行政人員年度獎金的部分。此外，所有時間歸屬權益將立即歸屬，所有業績歸屬權益將根據截至適用控制權變更日期的實際業績歸屬。

關於Wilk先生，如果他被無故解僱或有充分理由辭職，本公司將向他支付相當於(A)當時年度基本工資之和的兩倍，加上(B)終止年度的目標年度獎金；加上(Ii)其終止年度的年度獎金的按比例部分，基於適用業績期間的實際表現(統稱為“遣散費“)。如果此類終止在控制權變更後兩年內發生，離職金將在終止之日起一年內分期支付；如果在控制權變更後兩年內終止，離職金將一次性支付。無論是否發生與控制權變更相關的無故終止或有充分理由的辭職，本公司將向Wilk先生一次性支付相當於適用的眼鏡蛇保險費用24個月的款項。此外，除了Wilk先生下文討論的股權授予外，所有時間既得股權將根據終止日期按比例歸屬，所有業績既得股權將根據目標業績按比例歸屬，除非終止發生在控制權變更後兩年內，在這種情況下，時間既得股權將全數歸屬，而業績既得股權將根據截至控制權變更日期的實際業績按比例歸屬。Wilk先生根據時間授予的賭注授予的任何部分將全部歸屬，而Wilk先生根據業績授予的任何部分將根據其在每個業績歸屬里程碑的指定業績期間的終止時間以及僅在相關業績期間完成一個或兩個該等里程碑時才按比例授予。

關於Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士和Maes先生，如果終止是由於殘疾，每個執行人員的賭注贈款將根據終止日期按比例授予。如果Fitzsimmons先生、Gourbault女士、Lowe博士或Maes先生中的任何一人在公司任職期間去世，在終止日期前一年以上授予的所有時間既得股權將按比例分配。
如果Wilk先生因殘疾而終止，所有時間既得性股權(包括時間既得性股權授予)將按比例歸屬，除股權授予外，績效既得性股權將根據目標業績歸屬。Wilk先生根據業績授予的賭注贈款的任何部分將根據Wilk協議中規定的某些里程碑的實現情況按比例授予。如果威爾克先生在他的任期內去世 就業，所有在超過一年前授予的時間既得股權 日期： 終止將按比例授予，績效既得股權將根據目標業績授予，而不是賭注贈款。Wilk先生根據業績授予的賭注贈款的任何部分將根據Wilk協議中規定的某些里程碑的實現情況按比例授予。

124

每一位高管在任職期間和以任何理由終止聘用後的24個月內不得與本公司競爭或招攬本公司的員工或客户。

退休福利

該公司為所有年滿21歲並服務滿90天的全職員工制定了401(K)利潤分享計劃。公司匹配前1%的100%，然後是員工繳費的5%的50%。


第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了截至2023年3月1日A類普通股和B類普通股的受益所有權信息：

●
公司所知的持有已發行A類普通股或B類普通股超過5%的實益擁有人；
●
公司的每一位現任執行人員和董事；以及
●
作為一個集團，公司所有現任高管和董事。


除非另有説明，本公司相信下表所列人士對該人士實益擁有的所有普通股股份擁有唯一投票權及投資權。

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)
A類普通股股數(2)
A類普通股百分比(2)
B類普通股股數(2)
B類普通股百分比(2)
總投票權百分比(3)
董事和現任被任命的執行官員
米切爾·霍林 (4) (直接或)
——34,526,40857.544.4
米歇爾·洛根(5) (董事)
——21,564,27935.927.7
保羅·加蘭特(董事)
—————
Niloofar Razi Howe(董事)
37,943*——*
布賴恩·休斯(董事)
29,524*——*
簡·J·湯普森(指令r
29,524*—*
喬納森·威爾克(6) (董事首席執行官總裁)
186,3601.11,236,0272.11.6
125

蒂莫西·菲茨西蒙斯(7) (首席財務辦公室r
708,6063.9——*
亞當·洛(7) (首席產品與創新辦公室r
661,1283.6——*
格雷瓜爾·梅斯(7) （首席業務辦公室）r
251,3251.4——*
阿曼達·古爾博 (8) (首席營收官)
140,005*——*
全體董事和指定執行官作為一個團體（11人）2,108,84411.057,326,71495.475
5%的持有者
與LLR Partners有關聯的實體(4)
——34,526,40857.544.4
與Michele Logan相關的實體(5)
——21,564,27935.927.7
羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司(9)
11,152,73339.1——12.6
高橋資本管理公司 (10)
4,484,10022.7——5.6
Bleichroeder Holdings LLC (11)
3,089,45017.4——4.0
管理公司簡介 (12)
3,085,42315.6——3.9
Whitebox Advisors LLC (13)
1,679,9968.9——2.1
史蒂文·麥克勞克林 (14)
1,500,0008.5——1.9
公司簡介 (15)
1,200,7996.4——1.5
Corsair Capital Partners，L.P. (16)
1,118,672.006.2——1.4
Invenire Partners，LP(17)
871,1264.9——1.1
*低於1%。

1.Mitchell Hollin、Michele Logan、Niloofar Razi Howe、Brian Hughes、Jane J. Thompson、Jonathan C.威爾克，蒂莫西菲茨西蒙斯，亞當洛，格雷戈爾梅斯，保羅加蘭特和阿曼達古爾博特是309皮爾斯街，薩默塞特，新澤西州08873。

126

2.本公司於2023年3月1日的實益擁有權乃基於（A）截至該日已發行的17，674，735股A類普通股及（B）截至該日已發行的60，097，611股B類普通股。

3.總投票權的百分比代表對A類普通股和B類普通股的所有股份的投票權，作為一個單一類別受益持有。B類普通股的持有者每股有一票投票權，A類普通股的持有者每股有一票投票權。

4.包括33,071,603股B類普通股(未註冊)，以及相應數量的由CompoSecure(公司的子公司，也是未註冊的)發行的B類普通股，可按股份交換A類普通股(可進行調整)，以及相應註銷LLR Equity Partners IV，L.P.持有的B類普通股和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.持有的1,454,805股B類普通股，可按股份交換A類普通股。Hollin先生可以被認為是34,526,408股B類普通股的實益擁有人，因為他是LLR Capital IV，LLC的成員，LLR Capital IV，L.P.的普通合夥人，LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.的普通合夥人。霍林為LLR Equity Partners IV，L.P.S和LLR Equity Partners Parly IV，L.P.S被任命為公司董事會成員。霍林先生否認對LLR Equity Partners IV，L.P.和LLR Equity Partners Parally IV，L.P.所持股份的實益所有權。

5.包括：(I)14,180,147股B類普通股，以及CompoSecure發行的相應數量的B類普通股，這些B類普通股可按股份交換，但須進行調整，並相應註銷洛根女士持有的B類普通股；(2)849,502股B類普通股，以及CompoSecure發行的相應數量的B類普通股，可按股份交換A類普通股，但可進行調整，並相應註銷由Carol D.Herlow信用庇護信託B(“信貸庇護信託”)持有的B類普通股；和6,534,630股B類普通股，以及CompoSecure發行的相應數量的B類普通股，該等B類普通股可按股份交換(可進行調整)，以及相應註銷由以弗得3：16控股有限公司(“以弗得控股”)持有的B類普通股。在以弗得控股持有的6,534,630股B類普通股中，3,267,315股可被視為由MDL家族信託(“MDL信託”)實益擁有，而3,267,315股B類普通股可被視為由DML家族信託(“DML信託”)實益擁有。上述實體的營業地址是新澤西州薩默塞特郡皮爾斯街309號，郵編：08873。以弗所控股公司是一家經理管理的有限責任公司，洛根女士擔任經理，有權對以弗所控股公司持有的B類普通股行使投票權和處置權。MLD信託和DML信託是Ephesians Holdings的唯一成員，各自擁有其中一半的會員權益，洛根女士分別擔任MDL信託和DML信託的投資顧問。蒂德曼信託公司分別擔任MDL信託和DML信託的行政託管人。因此，Logan女士、Ephesians Holdings以及MDL Trust和DML Trust(在其各自的成員權益範圍內)對Ephesians Holdings持有的B類普通股股份擁有共同投票權和處置權。洛根女士是Credit Shelter Trust的共同受託人，因此，她可能被視為分享了Credit Shelter Trust持有的B類普通股的投票權和處置權。洛根女士明確否認對本腳註5中各實體所持股份的實益所有權。

6.包括1,236,027股B類普通股，以及相應數量的由CompoSecure發行的B類普通股，可按股份交換A類普通股(可進行調整)，以及相應註銷由CompoSecure Employee LLC持有的B類普通股。威爾克先生可能被視為1,236,027股B類普通股的實益擁有人，因為他是CompoSecure Employee LLC的唯一成員。威爾克否認對CompoSecure Employee LLC持有的股份擁有實益所有權。

7.包括被任命的高管有權在2023年3月1日起60天內通過行使根據CompoSecure，L.L.C.修訂和重新設定的股權激勵計劃發行的股票期權獲得的A類普通股的股票數量。
127


8.包括古爾堡女士丈夫持有的14,397股A類普通股，古爾堡女士對此放棄實益所有權。

9.包括羅馬DBDR技術保薦人有限責任公司有權在2023年3月1日起60天內通過行使認股權證獲得的A類普通股10,837,400股，以及羅馬DBDR技術保薦人有限責任公司擁有的315,333股A類普通股，預計將轉讓給某些股東成員。唐納德·G·巴西爾博士和小迪克森·多爾。可被視為A類普通股10,837,400股的實益擁有人，因為Basile博士和Doll先生各自擔任Roman DBDR Tech贊助商LLC的管理成員。這些股東的主要業務地址是內華達州拉斯維加斯天堂路2877號，郵編：89109。這些個人否認對羅曼DBDR技術贊助商有限責任公司持有的股份擁有實益所有權。

10.Highbridge Capital Management，LLC是一家特拉華州的有限責任公司，也是若干基金及賬户的投資顧問(“Highbridge基金”)，直接實益擁有A類普通股股份，以及在交換由Highbridge基金直接持有的若干可交換票據後可發行的A類普通股股份。

11.Bleichroeder LP(“Bleichroeder”)是一家根據1940年投資顧問法案第203條註冊的投資顧問，被視為A類普通股3,089,450股的實益擁有人。3,089,450股包括2,989,450股A類普通股和100,000股可通過行使認股權證發行的A類普通股。4月21日Bleichroeder擔任投資顧問的開曼羣島公司持有這3,089,450股中的1,990,450股。4月21日Bleichroeder擔任投資顧問的特拉華州有限合夥企業Fund，LP持有這3,089,450股中的799,000股。Bleichroeder的客户有權收取股息或出售此類證券的收益，並有最終權力指示從此類證券獲得股息或收益。這些股東的主要營業地址是美國大道1345號，紐約47層，NY 10105。此信息僅基於此類人士在2023年2月14日提交的附表13G/A。

12.包括由Tikvah Management LLC和David科恩實益擁有的總計3,085,423股A類普通股。包括由Ezrah慈善信託實益擁有的2,697,388股A類普通股。上述實益所有權金額包括該等股東實益擁有的2,045,337股A類普通股相關可行使認股權證。這些股東的地址是北卡羅來納州夏洛特市705室美景路5970號，郵編：28210。此信息僅基於此類人士在2023年2月10日提交的附表13G/A。

13.分別是特拉華州的有限責任公司Whitebox Advisors LLC(“Wa”)；及Whitebox General Partners LLC，一家特拉華州有限責任公司(“WGP”)被視為1,679,996股普通股的實益擁有人，這是由於Wa的客户擁有(I)發行人2026年到期的7.00%可交換優先票據(“票據”)本金金額25,000,000美元，該等票據可根據每1,000美元本金票據86.9565美元普通股的初始轉換率轉換為普通股股份，但須遵守BLOCKER(定義見下文)，及(Ii)470,000股普通股。債券受制於阻止持有人轉換債券的限制，條件是於轉換後，持有人實益擁有超過9.90%的已發行普通股(“阻止限制”)。華盛頓州和明尼阿波利斯州的主要營業地址是明尼蘇達州明尼阿波利斯市Excelsior Boulevard 3033Excelsior Boulevard，Suite500，MN 55416。此信息僅基於此類人士在2023年2月14日提交的附表13G/A。

14.

15.包括1,200,799股A類普通股，斯普爾温克管理有限公司有權在2023年3月1日起60天內通過行使由斯普爾温克管理有限公司、柯克伍德合夥公司和賽勒斯David·米勒實益擁有的認股權證收購A類普通股。這些股東的主要營業地址是北卡羅來納州夏洛特市705室美景路5970號，郵編：28210。此信息基於此類人士在2022年4月27日提交的附表13G。
128


16.反映1,118,672股普通股的實益擁有權，包括由Corsair Capital Partners，L.P.(“Corsair Capital”)、Corsair Capital Partners 100，L.P.(“Corsair 100”)、Corsair Select L.P.(“Corsair Select”)、Corsair Select 100 L.P.(“Select 100”)、Corsair Capital Investors，Ltd(“Corsair Investors”)、Corsair Select Master Fund，Ltd.(“Select Master”)、Corsair Capital Management，L.P.傑伊·R·佩切克(“佩切克先生”)和史蒂文·梅傑(“梅傑先生”)。Corsair Capital個人擁有193,317股普通股，包括59,783股目前可行使的普通股認股權證。Corsair 100個人擁有28,119股普通股，其中包括8,800股目前可行使的認股權證。Corsair Select個人擁有685,967股普通股，包括206,934股當前可行使的普通股認股權證。100名個人擁有104,515股普通股，包括31,565股當前可行使的普通股認股權證。Corsair投資者個人擁有12,482股普通股，包括3,798股目前可行使的普通股認股權證。Select Master個人擁有94,586股普通股，包括28,503股目前可行使的普通股認股權證。作為Corsair Capital、Corsair 100、Corsair Select、Select 100、Corsair Investors及Select Master各自的投資經理，Corsair Management被視為實益擁有1,118,672股普通股。作為海盜船管理公司的控股人士，梅傑先生被視為個人實益擁有1,118,672股普通股。海盜船資本公司、海盜船100號、海盜船精選公司、海盜船100號、海盜船管理公司、佩切克先生和梅傑先生的主要營業地址是紐約麥迪遜大道366號12樓，NY 10017。每個Corsair Investors和Select Master的主要業務地址是M&C Corporation Services Ltd，Box 309，George town，開曼羣島KY1-1104。本信息僅基於此類人士於2023年2月14日提交的附表13G/A。

17.

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表包括截至2022年12月31日我們的股權激勵計劃下的可用股票和未償還獎勵的相關信息：

計劃類別
在行使未償還期權、認股權證和權利時將發行的證券數量(#)
未償還期權、認股權證及權利之加權平均行權價(元)
根據股權補償計劃可供未來發行的剩餘證券數量（#）(1)
證券持有人批准的股權補償計劃
10,803,2901.448,325,564
未獲得證券持有人批准的股權補償計劃
———
總計
10,803,290—8,325,564

注：
（一） 2023年1月1日，新增3個，066，514股普通股自動添加到根據CompoSecure，Inc.授權發行的股票中。根據二零二一年以股支薪獎勵計劃所載之“常青”條文，本集團已根據該計劃之“常青”條文向本公司授出2021年以股支薪獎勵計劃。根據永續條款，自二零二二年開始的每個歷年的第一個營業日起，根據CompoSecure，Inc. 2021年以股支薪獎勵計劃的股份數目將增加於緊接上一歷年最後一日已發行的本公司A類普通股及B類普通股股份數目的4%，或本公司董事會釐定的任何較低A類普通股股份數目。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
129

某些關係和相關交易

公司的若干關係及關連人士交易

賠償協議

公司的第二次修訂和重述的公司註冊證書包含限制董事責任的條款，並規定公司將在特拉華州法律不禁止的最大範圍內對董事和執行官進行賠償。在某些限制的前提下，章程還要求我們預付董事和高級職員的費用。此外，公司已與董事、執行官和公司董事會確定的其他員工簽訂並預計將繼續簽訂賠償協議。如果受償人蔘與的基礎是由於受償人是或曾經是公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司的要求以官方身份為另一實體服務，本協議各方面應受中華人民共和國大陸地區法律的管轄。

關聯方交易的政策和程序

公司已採用書面關聯人交易政策，規定其執行官、董事、董事候選人、5%以上普通股的實益擁有人以及上述人員的直系親屬和任何附屬實體的任何成員，未經本公司審計委員會審核批准，不得與本公司進行重大關聯人交易，或審計委員會主席或公司董事會主席，如果由於利益衝突或時間限制，審計委員會審查此類交易不合適或不可行。

該政策規定，任何交易，將被要求公開披露的關聯方交易的規則，證券交易委員會將評估，以及相關人在交易中的利益是否符合SEC規定，將根據所有相關事實和情況進行考慮，並被視為與審計委員會相關（或審計委員會主席/董事會主席，如適用），包括但不限於交易條款是否不低於在相同或類似情況下非關聯第三方通常可獲得的條款，以及相關人員在交易中的利益程度。

修訂和重新簽署的註冊權協議

根據本公司、Roman DBDR Tech Sponsor LLC（“Roman Sponsor”）及本公司若干股權持有人於收市時訂立的經修訂及重訂登記權協議，該等股權持有人及Roman Sponsor持有其所持證券的登記權。持有可登記證券的股東將有權根據證券法對其全部或部分可登記證券提出登記的書面要求。除某些例外情況外，這些股東還將擁有與公司提交的登記報表有關的某些“附帶”登記權，以及在表格S-3和當時可能提供的任何類似的短格式登記報表上登記可登記證券的額外權利。

股東協議

在收盤時，公司、羅馬保薦人和我們普通股的某些持有人（羅馬保薦人和這些持有人，統稱為“有表決權的政黨“）訂立股東協議（“股東協議”），其中規定了投票方的某些投票協議，並（其中包括）規定了有關收盤後董事會組成的某些要求。根據《股東協議》，投票方（1）同意在定期或特別股東大會上以選舉和/或維持董事會所需的方式投票或促使投票所有普通股;以及（2）同意鎖定期（定義見下文）。

130

根據股東協議，在交割時同時被任命為董事會成員的董事包括：（i）我們的首席執行官（即，Jonathan C.（ii）一名由LLR Equity Partners IV，L. P.指定的人士，(iii)由Roman Sponsor或其關聯公司指定的一名人士，（iv）Michele D. Logan;及（v）三名獨立董事，由Michele D. Logan，LLR Equity Partners IV，L. P.和Roman Sponsor，並由我們的提名委員會指定。

羅馬贊助商，LLR Equity Partners IV，L. P.，米歇爾D。洛根及其各自的關聯公司將繼續有權指定董事參加董事會的選舉或連任，並根據股東協議就獨立董事達成一致，只要各自擁有2.5%或以上的普通股流通股。

股東協議應在以下日期終止：（i）最初指定的董事會成員不再繼續在董事會任職之日，以及（ii）對於任何投票方，該投票方不再擁有或以其他方式擁有指導任何普通股投票的權力。

應收税金協議

本公司是與TRA各方（定義見本招股説明書）簽訂的應收税款協議的一方，該協議作為附件隨附於本招股説明書中。應收税款協議規定CompoSecure，Inc.向某些控股公司持有90%的利益（如有），CompoSecure，Inc.被視為實現（使用某些假設計算）的結果（i）CompoSecure，Inc.在CompoSecure及其子公司（A）在業務合併中收購的資產中，以及（B）在出售或交換CompoSecure的有限責任公司成員權益單位（定義見控股公司於2021年12月27日簽署的第二次修訂和重述的有限責任公司協議，經修訂）時，CompoSecure及其子公司資產中的現有税收基礎的可分配份額（“CompoSecure裝置“)根據業務合併後的交換協議，(Ii)由於(A)業務合併及(B)在業務合併後根據交換協議出售或交換CompoSecure單位而產生的若干税基增加，及(Iii)若干其他税務優惠，包括應收税項協議下的付款所應佔的税務優惠。這些税收屬性可能會增加(出於税收目的)CompoSecure，Inc.的S折舊和攤銷扣除，因此可能會減少CompoSecure，Inc.未來需要繳納的税額，儘管美國國税局可能會質疑此類税收屬性的全部或部分有效性，法院可以支持這種挑戰。這種計税基礎也可能減少未來處置某些資本資產的收益(或增加損失)，前提是這些資本資產的計税基礎被分配。由於在應收税金協議中使用了某些假設，包括使用假設的加權平均州和地方所得税税率來計算税收優惠，因此CompoSecure，Inc.實現的實際税收優惠可能與根據應收税金協議計算的税收優惠不同。應收税金協議規定的付款義務是CompoSecure公司的義務，但不是CompoSecure公司的義務。CompoSecure，Inc.預計將受益於剩餘10%的已實現現金税收優惠。就應收税款協議而言，已實現的現金税收優惠將通過比較CompoSecure，Inc.的實際所得税負債與CompoSecure，Inc.在沒有現有税基和税基調整的情況下以及如果Roman DBDR/CompoSecure，Inc.沒有簽訂應收税款協議時需要支付的税額來計算。在應收税金協議中確定的實際和假設税負將使用適用期間有效的實際美國聯邦所得税税率和基於適用期間分攤係數的假定加權平均州和地方所得税税率(連同使用某些其他假設)來計算。除非(I)CompoSecure，Inc.行使其權利終止應收税金協議(如下所述)，(Ii)CompoSecure，Inc.違反其在應收税金協議項下的任何重大義務，在這種情況下，所有義務(包括與任何延期付款相關的任何額外利息)將被加速併到期，就好像CompoSecure，Inc.已行使其終止應收税金協議的權利一樣，或(Iii)CompoSecure，Inc.的控制權發生變動，在此情況下，在緊接業務合併前持有CompoSecure Units in Holdings的持有人可選擇收取根據上文第(I)款所述釐定的應收税款協議下尚待支付的議定款項。就其性質而言，估計根據應收税款協議可能支付的金額是不準確的，因為應支付金額的計算取決於各種因素。CompoSecure，Inc.S在現有税基中可分配份額的增加和税基調整，以及根據應收税款協議支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括：

131

• 交換的時間-例如，任何税基的增加將取決於CompoSecure在每次交換時的折舊或攤銷資產的公平市場價值，該公平市場價值可能會隨着時間的推移而波動。此外，CompoSecure公司在未來將CompoSecure單位交換為A類普通股時獲得的現有税基中S可分配份額的增加將根據交換時剩餘現有税基的金額而有所不同；

• 交換時我們A類普通股的股票價格--任何税收減免的增加，以及CompoSecure其他資產的税基增加，與我們A類普通股在交換時的股票價格成比例；

• 此類交易所的應税程度--如果一家交易所因任何原因不應納税，將無法獲得更多的扣除；以及

• 我們的Income-CompoSecure，Inc.的金額和時間在實現時有義務支付應收税金協議項下90%的現金税收優惠。如果CompoSecure，Inc.沒有假設的應税收入，則CompoSecure，Inc.不需要根據應收税金協議為其沒有假設的應税收入的應税年度支付款項，因為沒有實現現金税收優惠。然而，任何不會在以下方面帶來實現收益的税收屬性 一個特定的納税年度可以用來在其他納税年度產生利益。利用該等税項屬性將產生現金税項優惠，而現金税項優惠將導致根據應收税項協議付款。

我們預計，如果交換所有未完成的CompoSecure單位(CompoSecure，Inc.持有的單位除外)，在業務合併之後，根據某些假設，根據應收税款協議，CompoSecure公司獲得的估計税收優惠約為1.8998億美元，這些假設包括但不限於A類普通股每股10.00美元的交易價格，21%的美國聯邦公司所得税税率和估計適用的州和地方所得税税率，美國聯邦所得税法沒有實質性變化，以及CompoSecure公司將有足夠的應税收入來利用這些估計的税收優惠。上述金額只是一項估計數字，實際的税務優惠可能會有很大不同。如果由於時間差異或其他原因，應收税款協議項下的付款超過CompoSecure，Inc.在應收税款協議和/或CompoSecure，Inc.向CompoSecure，Inc.分配的應收税款協議下實現的實際現金税收優惠，則可能對我們的流動性產生重大負面影響，但不足以允許CompoSecure，Inc.在納税後根據應收税款協議付款。根據應收税金協議支付的若干逾期款項一般將按不設上限的利率計息，利率相當於一年期LIBOR(或其後續利率)加500個基點。應收税金協議項下的付款並不以CompoSecure單位的交換持有人繼續擁有吾等為條件。

此外，應收税款協議規定，一旦控制權發生某些變化，CompoSecure，Inc.(或其繼承人)對交換或收購的CompoSecure單位(無論是在該交易之前或之後交換或收購，或在控制權變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税項屬性)的義務將加快，應付金額將基於某些假設，包括CompoSecure，Inc.是否有足夠的應税收入來充分利用受應收税項協議約束的税項屬性產生的扣除。關於以前交換或收購的CompoSecure單位或在變更時可分配給CompoSecure，Inc.的所有相關税務屬性 在此情況下，吾等須支付相當於(I)年息6.5%及(Ii)一年期倫敦銀行同業拆息或其後續利率加100個基點的預期未來税務優惠的現值(折現率等於(I)年利率6.5%及(Ii)一年LIBOR或其繼承率加100個基點)的現值(以下一段第(Ii)至(V)項假設釐定)。

此外，CompoSecure，Inc.可以選擇通過以下方式提前終止應收税金協議 立即支付相當於所有CompoSecure單位預期未來現金税收優惠的現值。在確定這種預期的未來現金税收優惠時，應收税款協議包括幾個假設，包括(I)任何尚未交換的CompoSecure單位被視為在終止時交換A類普通股的市值，(Ii)CompoSecure，Inc.在每個未來納税年度將有足夠的應税收入充分實現所有潛在的税收優惠，(Iii)CompoSecure，Inc.將有足夠的應税收入充分利用任何剩餘的經營淨額
132

(I)應收税項協議下的虧損以直線計算，按該等經營虧損淨額的法定到期日或提早終止或控制權變更後的五年期間較短者計算；(Iv)未來年度的税率將為終止時生效的法律所指定的税率；及(V)若干不可攤銷資產被視為在指定時間內處置。此外，該等預期未來現金税項優惠的現值將按(I)年利率6.5%及(Ii)一年期倫敦銀行同業拆息或其後續利率加100個基點兩者中較小者的比率貼現。倘若應收税項協議在業務合併完成後立即終止，並根據根據應收税項協議估算CompoSecure，Inc.所獲税項優惠的相同假設，預計提前終止付款總額約為2.0592億美元(以一年期LIBOR加100個基點的貼現率計算，以抵銷約2.2983億美元的未貼現負債，相當於受制於應收税項協議的CompoSecure，Inc.的約2.5537億美元估計税項優惠的90%)。上述金額僅為估計數，實際的税收優惠和提前終止付款可能存在實質性差異。

由於控制權條款的變更和提前終止的權利，CompoSecure，Inc.可能被要求根據應收税款協議支付大於或低於CompoSecure，Inc.就受應收税款協議約束的税收屬性實現的實際現金税收優惠的指定百分比(儘管在計算應收税款協議下的未來付款(如有)時將考慮任何此類多付款項)，或在實際實現此類未來税收優惠之前(如果有)。此外，如果CompoSecure公司違反協議規定的任何重大義務，以及在某些破產或清算事件中，CompoSecure公司的債務將自動加速，並立即到期和支付。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動性產生重大負面影響。

CompoSecure，Inc.在經營我們業務的過程中作出的決定可能會影響現有持有人根據應收税款協議收到的付款的時間和金額。舉例來説，在交換或收購交易後較早處置資產一般會加快應收税項協議下的付款，並增加該等付款的現值，而在交換前處置資產將增加現有持有人的税務責任，而不會產生現有持有人根據應收税款協議收取付款的任何權利。應收税金協議項下的付款將基於我們將確定的納税申報頭寸。如果應收税金協議所規定的税務屬性被美國國税局成功質疑，CompoSecure，Inc.將不會報銷之前根據應收税金協議支付的任何款項，儘管這些金額可能會減少我們未來在應收税金協議下的義務(如果有的話)。因此，在某些情況下，根據應收税金協議可以支付超過CompoSecure，Inc.的S現金税收優惠的款項。

交換協議

在收盤時 企業合併、公司、控股及部分 我們的股權持有人簽署了交換協議。根據交換協議，若干股權持有人及其他不時持有B類單位控股股份的持有人將有權交換B類控股單位，並交出本公司B類普通股股份以註銷，以換取若干本公司A類普通股股份或該等股份的現金等價物。

董事自主性

本項目15要求提供的有關董事獨立性的資料列在本年度報告表格10-K下的“公司治理”標題下。

項目14.主要會計費用和服務
下表彙總了我們的獨立註冊會計師事務所均富律師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年為我們提供的專業服務的總費用。這些費用和服務的説明如下表所示。
2022
2021
133

審計費(1)
$519,750 $414,760 
審計相關費用(2)
131,100 38,421 
税費(3)
— 107,134 
所有其他費用(4)
29,190 321,466 
共計
$680,040 $881,781 
備註:
(1)2022年的審計服務費用包括為審計和審查本公司的綜合年度和中期財務報表而向均富支付的專業服務費用。2021年的審計服務費用包括支付給均富的費用，這些費用是在業務合併和審查CompoSecure Holdings，L.L.C.‘S合併中期財務報表後為審計公司財務而提供的專業服務。
(2)與審計有關的費用包括均富就保證和相關服務收取的費用，這些費用與公司綜合財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下列報。
(3)税費包括均富所收取的服務費用，包括但不限於協助遵守税務規定和準備報税表，以及相關的税務諮詢服務。
(4)反映均富與本公司贊助的401(K)退休計劃有關的審計費用，以及均富於2021年就與本公司準備成為公共報告實體有關的非審計活動所收取的其他費用。

預先批准審計和允許的非審計服務

審計委員會獲獨家授權及指示其酌情考慮及預先批准建議由獨立核數師或本公司建議聘用為其獨立核數師的任何其他事務所為本公司進行的所有審計服務(包括費用及重要條款)及非審計服務(不包括交易所法令第10A(G)條或美國證券交易委員會或上市公司會計準則適用規則所禁止的非審計服務)。在批准任何準許的税務服務及與財務報告內部控制有關的服務時，審計委員會應與獨立核數師討論該等服務對核數師獨立性的潛在影響。審計委員會將預先批准權授予審計委員會主席。此外，主席可將預先審批權授予審計委員會的一名或多名其他成員。獲授權的主席或委員(S)作出的任何預先批准決定，應向審計委員會下一次預定會議報告。審計委員會沒有將其預先核準獨立審計員提供的服務的責任下放給管理層。

134

第IV部
項目15.物證、財務報表附表
財務報表和財務報表附表

見本年度報告表格10-K第II部分第8項“合併財務報表目錄”。財務報表附表被省略，因為它們不是必需的或不適用的，或者因為這些附表所要求的信息不是實質性的，或者是包括在合併財務報表或附註中的。

陳列品

以下所列物證作為本10-K表格年度報告的一部分存檔或納入作為參考。

證物編號：描述
2.1†
合併協議和計劃，日期為2021年4月19日，由羅馬DBDR技術收購公司、羅馬母公司合併子公司有限責任公司、CompoSecure Holdings，L.L.C.和LLR Equity Partners IV，L.P.作為成員代表(通過參考2021年4月19日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件2.1併入)。
2.2
對協議和合並計劃的第1號修正案，日期為2021年5月25日，由羅馬DBDR科技收購公司、羅馬母公司合併子公司和CompoSecure Holdings，L.L.C.(通過引用2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39687)的附件2.2合併而成)。
3.1
第二次修訂和重新修訂的CompoSecure，Inc.公司註冊證書(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件號001-39687)的附件3.1併入)。
3.2
CompoSecure，Inc.第二次修訂和重新修訂的章程(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件號001-39687)的附件3.2併入)。
4.1
授權書樣本(參考2020年10月19日向美國證券交易委員會備案的S-1/A表格登記聲明(文件編號333-249330)附件4.3併入)。
4.2
羅馬DBDR Tech Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司之間的權證協議，日期為2021年11月5日(通過參考2020年11月10日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-39687)合併)。
4.3
股東協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、羅馬DBDR技術贊助商有限責任公司和其他股東(定義見協議中的定義)方簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.4併入)。
4.4
註冊人證券説明書(引用公司於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的10-K年報(文件編號001-39687)附件4.4)。
135

10.1
修訂和重新簽署的註冊權協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、LLR Investors(定義見協議中的定義)、CompoSecure Investors(定義見協議中的定義)、創始人投資者(定義見協議中的定義)和其他投資者(定義見附件10.2)修訂和重新簽署的協議(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)中的附件10.2併入)。
10.2
應收税款協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.和TRA締約方(如其中定義)簽訂和之間簽訂的(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.3併入)。
10.3
交換協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.，CompoSecure Holdings，L.L.C.和CompoSecure Holdings，L.L.C.的B類單位持有人簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.5併入)。
10.4
第二次修訂和重新簽署的有限責任公司協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.和其他成員(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.6併入)。
10.5
契約，日期為2021年12月27日，由CompoSecure Holdings，L.L.C.，CompoSecure，Inc.，其擔保方(如其中定義)和美國銀行全國協會(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K表(文件編號001-39687)的附件10.7併入)。
10.6
CompoSecure Holdings，L.L.C.的7.00%可交換高級票據，2026年到期(通過引用附件10.8併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.7
註冊權協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，Inc.、CompoSecure Holdings，L.L.C.及其投資者(定義見協議中的定義)簽訂(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.9併入)。
10.8
第三次修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，其貸款人(定義見文件)和摩根大通銀行(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)中的附件10.10合併而成)。
10.9+
CompoSecure，Inc.2021年激勵股權計劃及其下的協議格式(通過引用附件10.11併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687))。
10.10+
CompoSecure，Inc.2021年員工股票購買計劃(通過引用附件10.12併入2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)中)。
10.11
賠償協議表(於2021年12月29日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表(文件編號001-39687)的附件10.13)。
136

10.12+
僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Jonathan Wilk簽訂(通過引用附件10.14併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.13+
CompoSecure，L.L.C.和Timothy Fitzsimmons之間的僱傭協議，日期為2021年12月27日(通過引用附件10.15併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.14+
僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Adam Lowe簽訂(通過引用附件10.16併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.15+
僱傭協議，日期為2021年12月27日，由CompoSecure，L.L.C.和Gregoire Maes公司簽署(通過引用附件10.17併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.16+
僱傭協議，日期為2021年12月13日，由CompoSecure，L.L.C.和Amanda Gourbault之間簽署(通過引用附件10.18併入本報告的8-K表格(第001-39687號文件)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.17
工業大廈租約，日期為2016年5月2日，由FR JH10，LLC和CompoSecure，L.L.C.(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)附件10.19併入)。
10.18
改善物業租賃，日期為2011年12月1日，由貝克-地產有限合夥企業和CompoSecure，L.L.C.(通過引用附件10.20併入當前的8-K表格報告(文件編號001-39687)，於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會)。
10.19
貝克-地產有限合夥企業與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年12月15日簽署的《改善物業租賃第一修正案》(合併於2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.21)。
10.20††
美國運通旅行相關服務有限公司和CompoSecure，L.L.C.於2004年8月1日簽署的《主服務協議》(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.22而併入)。
10.21
美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2016年7月31日簽署的主服務協議第1號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.23併入)。
10.22
美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.之間於2018年8月2日簽署的主服務協議修正案2(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表(文件編號001-39687)的附件10.24併入)。
10.23
美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年1月1日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.25併入)。
137

10.24††
美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2019年7月1日簽署的主服務協議修正案4(通過引用2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.26併入)。
10.25
美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年3月19日簽署的主服務協議第5號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.27併入)。
10.26††
美國運通旅行相關服務公司與CompoSecure，L.L.C.之間於2020年9月1日簽署的主服務協議第6號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.28併入)。
10.27††
美國運通旅行相關服務公司和CompoSecure，L.L.C.於2021年7月15日對主服務協議的第7號修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39687)的附件10.29併入)。
10.28††
主服務協議，日期為2008年1月4日，由摩根大通銀行全國協會和CompoSecure，L.L.C.(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告(文件編號001-39687)的附件10.30併入)。
10.29
摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2014年5月1日對主服務協議的修正案(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.31併入)。
10.30
摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年6月6日簽署的主服務協議修正案2(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.32併入)。
10.31††
摩根大通銀行、全國協會和CompoSecure，L.L.C.之間於2019年10月7日簽署的主服務協議修正案3(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表報告(文件編號001-39687)的附件10.33併入)。
10.32
CompoSecure，Inc.修訂和重新實施的股權激勵計劃(通過參考2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(文件編號001-39687)的附件10.34納入)。
10.33*
2023年2月28日對第三次修訂和重新簽署的信貸協議的第1號修正案，日期為2021年12月21日，由CompoSecure，L.L.C.，Arculus Holdings，L.L.C.，CompoSecure Holdings，L.L.C.，貸款人(定義見其中)和摩根大通銀行，N.A.
16.1
信函Re：變更認證會計師(通過參考2021年12月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報告(文件編號001-39687)的附件16.1併入)。
21.1*
子公司名單。
23.1*
均富律師事務所同意
138

31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行官證書。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務官證書。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。
101根據S-T規則第405條和第406條，本公司截至2021年12月31日的年度報告中的10-K表格中的以下信息採用iXBRL(內聯可擴展商業報告語言)格式：(1)合併資產負債表；(2)合併經營報表；(3)合併股東權益表；(4)合併現金流量表和(5)合併財務報表附註。
104封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)
*
現提交本局。
**
隨信提供。
+
指管理合同或補償計劃或安排。
†
根據S-K規則第601(B)(2)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
††
本公司已根據法規S-K第601（b）（10）（iv）條修訂了本附件的規定或條款。公司同意應SEC的要求向其提供未經編輯的附件副本。

項目16.表格10-K摘要

沒有。
139

簽名
根據1933年《證券交易法》第13條或第15（d）條的要求，登記人已正式促使以下簽名人代表其簽署本報告，並獲得正式授權。

CompoSecure，Inc.

發信人：喬納森·威爾克
喬納森·威爾克
總裁與首席執行官

時間：2023年3月9日

根據1934年《證券交易法》的要求，以下人員代表註冊人在表格10-K上籤署了本報告，並在指定的日期以指定的身份簽署。

名字標題日期
/S/喬納森·威爾克
喬納森·威爾克説。
首席執行官總裁和
董事(首席執行官)
2023年3月9日
/S/蒂莫西·菲茨西蒙斯
蒂莫西·菲茨西蒙斯
首席財務和會計官
(首席財務會計官)
2023年3月9日
/S/米切爾·霍林
米切爾·霍林
董事會主席2023年3月9日
/S/米歇爾·洛根
米歇爾·洛根
董事2023年3月9日
/S/保羅加蘭特
保羅·加蘭特
董事2023年3月9日
/S/尼魯法爾·拉茲·豪
尼盧法爾·拉齊·豪
董事2023年3月9日
/S/布萊恩·F·休斯
布萊恩·F·休斯
董事2023年3月9日
/S/簡·J·湯普森
簡·J·湯普森
董事2023年3月9日






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