目錄

於2024年1月12日向美國證券交易委員會提交
註冊編號333-  
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
VOLATO集團公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
 ​ ​
4522
 ​ ​
86-2707040
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
 ​ ​
(主要標準工業
分類代碼編號)
 ​ ​
(税務局僱主
識別碼)
1954機場路，124號套房
佐治亞州香布利30341
電話：844-399-8998
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
詹妮弗·利奧塔
總法律顧問
1954機場路，124號套房
佐治亞州香布利30341
電話：844-399-8998
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼、電話號碼，包括區號)
複製到：
裏德·艾維特
沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司
西北K街2001號
南區400號套房
華盛頓特區，郵編：20006
電話：202-857-4425
建議向公眾出售的大約開始日期： 在本註冊聲明生效日期之後不時出現的日期。
如果本表格上登記的任何證券將根據1933年證券法下的第415條規則以延遲或連續方式提供，請選中以下框。☒
如果根據證券法規則第462(B)條提交本表格是為了註冊 發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。 ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(C)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐
如果本表格是根據證券法下的第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框並列出同一發售的較早有效註冊書的證券法註冊書編號。 ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興增長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
 ​ ​
 ☐
 ​ ​
加速文件管理器
 ​ ​
 ☐
非加速文件服務器
 ​ ​
☒
 ​ ​
規模較小的報告公司
 ​ ​
☒
新興成長型公司
 ​ ​
☒
 ​ ​
 
 ​ ​
 
如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守證券法第7(A)(2)(B)節規定的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於證券交易委員會根據第8(A)節決定的日期生效。

目錄

這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售股東不得出售這些證券。本初步招股説明書不應構成出售要約或徵求購買要約，也不得在 任何司法管轄區出售此類證券，而此類要約、徵求或出售在任何司法管轄區均屬違法。
待完成，日期為2024年1月12日
初步招股説明書
 
VOLATO集團公司
graphic
 
最多8,092,122股普通股
多達15,226,000份認股權證和
最多15,226,000股可於認股權證行使時發行的普通股
由出售股份的股東提供
本招股説明書涉及在本招股説明書日期後，本招股説明書中所列的出售股東或其任何質押人、受讓人和權益繼承人以及持有出售股東在Volato Group，Inc.A類普通股(“普通股”)和私募認股權證(“私募認股權證”)中的任何權益的其他準許受讓人在本招股説明書日期後不時進行的要約和出售(“準許受讓人”，與該等出售股東共同稱為“出售股東”)，最多23,318,122股普通股，其中包括(I)合併時轉換的6,883,579股B類普通股(“方正股份”)(按本文定義)(Ii)15,226,000股普通股基礎私募認股權證；(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股；。(Iv)根據日期為2023年10月16日並於2023年12月1日修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股；。及(V)根據日期為2022年11月28日(經2023年12月1日修訂)的函件協議，向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股，以及最多15,226,000股私募認股權證。
本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能 變得可發行的任何額外證券。
除行使私募認股權證外，我們將不會從出售股東根據本招股説明書出售普通股或私募認股權證的股份中獲得任何收益。然而，除承銷折扣或銷售佣金外，我們將支付與根據本招股説明書出售證券相關的費用，而非承銷折扣或銷售佣金。
我們正在登記上述證券的發售和出售，以滿足我們已授予的某些登記權。我們對本招股説明書所涵蓋證券的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何證券。出售股票的股東可以多種不同的方式和不同的價格提供和出售本招股説明書所涵蓋的證券。關於出售股東的更多信息，以及他們可以根據本招股説明書發售和出售證券的時間和方式，請參見“出售股東“和”配送計劃“在這份招股説明書中。
在您投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充或修訂。
普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為 “SOAR”。2024年1月11日，普通股的收盤價為每股3.51美元。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市私募認股權證。
根據本招股説明書 出售股東發售的普通股股份約佔2024年1月11日已發行普通股股份的45%(假設根據非公開認股權證的行使可發行全部15,226,000股普通股)。出售所有這些股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致普通股的公開交易價格大幅下降。即使普通股的當前交易價格為每股10.00美元或顯著低於PACI單位(如本文定義)在首次公開募股(定義)中的發行價，某些出售股東，包括方正股份的持有者和在行使私募認股權證時可發行的普通股的持有者，可能有出售的動機，因為由於他們購買股票的價格低於公共股東，他們仍將從銷售中獲利。此外，某些出售股票的股東，包括方正股份持有人和在行使私募認股權證時可發行的普通股的股東，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，也可能在出售本招股説明書所涵蓋的股份時獲得正回報率，而由於收購價格和當前交易價格的差異，公眾股東可能無法體驗到他們購買的證券的類似回報率。
按照聯邦證券法的定義，我們是一家“新興成長型公司”，因此必須遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的證券涉及風險 ，如“風險因素“本招股説明書第8頁開始的部分。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2024年 。

目錄

目錄
介紹性説明
 ​ ​
II
常用術語
 ​ ​
三、
關於這份招股説明書
 ​ ​
v
有關前瞻性陳述的警示説明
 ​ ​
VI
招股説明書摘要
 ​ ​
1
風險因素
 ​ ​
8
收益的使用
 ​ ​
31
市場信息與股利政策
 ​ ​
31
生意場
 ​ ​
41
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
 ​ ​
57
某些關係和關聯方交易
 ​ ​
75
管理
 ​ ​
82
高管與董事薪酬
 ​ ​
88
須予註冊的證券説明
 ​ ​
101
某些實益所有人和管理層的擔保所有權
 ​ ​
107
出售股東
 ​ ​
108
非美國持有者應考慮的某些美國聯邦所得税和遺產税
​ ​
110
配送計劃
 ​ ​
113
法律事務
 ​ ​
116
專家
 ​ ​
116
在那裏您可以找到更多信息
 ​ ​
116
財務報表索引
 ​ ​
F-1
i

目錄

介紹性説明
2023年12月1日，Volato，Inc.，佐治亞州公司(“Volato”)、Proof Acquisition Corp I(特拉華州公司(“PACI”))和PACI合併子公司(PACI公司和PACI的直接全資子公司)完成了先前公佈的日期為2023年8月1日的業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併是通過合併Sub與Volato併合併為Volato實現的，Volato在合併後仍作為PACI的全資子公司(“業務合併”，連同業務合併協議和其他協議預期的其他交易一起稱為“交易”)。隨着業務合併(“結束”)的完成，PACI更名為“Volato Group，Inc.”。(“沃拉託集團”)。
根據業務合併協議的條款：(I)緊接交易前發行併發行的每股Volato普通股(“Volato普通股”)轉換為獲得1.01508股Volato集團普通股的權利，(Ii)將緊接交易前發行併發行的每股Volato優先股(“Volato優先股”)轉換為獲得1.01508股普通股的權利，(Iii)緊接交易結束前發行及發行的每股合併附屬公司普通股已轉換為Volato普通股，(Iv)緊接交易結束前在Volato庫內持有的每股Volato普通股及Volato優先股已註銷 且並無就此作出任何支付或分派，(V)購買Volato普通股的未行使購股權已轉換為收購普通股的期權(“期權”)，(Vi)緊接收市前發行及發行但未贖回的PACI A類普通股(“PACI A類普通股”)每股仍未發行，現為普通股；及(Vii)緊接收市前已發行及未贖回的PACI A類B類普通股(“PACI B類普通股”)每股仍未發行，現為普通股。
就在收盤前，Volato通過出售其A-1系列優先股1,035,387股完成了額外的 融資，籌集了總計10,353,870美元(“A-1系列融資”)，如上所述在收盤時轉換為普通股。
II

目錄

常用術語
除文意另有所指外，如本招股説明書所用：
•
“2021年計劃”是指Volato，Inc.2021年股權激勵計劃；
•
“2023年計劃”是指Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃；
•
“ASC”係指會計準則編碼；
•
“董事會”是指沃拉託集團的董事會；
•
“企業合併”一詞的含義與“介紹性説明;”
•
“章程”是指沃拉託集團修訂和重新修訂的章程；
•
《公司註冊證書》是沃拉託集團第二次修訂和重新註冊的公司註冊證書；
•
“結束”一詞的含義與“介紹性説明;”
•
“截止日期”的含義與“介紹性説明;”
•
“普通股”具有“普通股”中賦予它的含義介紹性説明;”
•
“DGCL”指特拉華州的一般公司法；
•
“交易法”係指經修訂的1934年證券交易法；
•
“創始人股份”是指 合併;
•
“IRC”是指1986年修訂的IRC;
•
“IRS”是指國內税收署;
•
“JOBS法案”是指2012年的《創業法案》;
•
“鎖定協議”是指Volato集團與Michael W. Zaravia，Lisa Suennen，Steven 放大圖片作者：John C.小巴克斯，放大圖片作者：Mark D. Lerdal，Argand Group，Athollo Rocket Holdings，LLC，Bruddy，LLC，Dega Family Holding，LLC，Hoop Capital LLC，Liotta Family Office，LLC，PDK Capital，LLC， 和百利金融集團有限責任公司，每個日期截至截止日期。
•
“合併”是指合併子公司與本公司合併以及PACI收購 本公司的業務及本公司100%的已發行股本及股本等價物，包括期權、認股權證或授予持有人收購或將其他證券轉換為股本的權利的其他證券 本公司的證券，而本公司繼續作為合併中的存續法團，並於合併生效後成為太平洋國際的全資附屬公司。
•
“合併協議”具有"介紹性説明;”
•
“合併子公司”具有"介紹性説明;”
•
“NYSE American”指NYSE American，LLC;
•
“期權”具有"介紹性説明;”
•
“私募認股權證”指登記權 中定義的屬於“私募認股權證”的某些認股權證。 協議
•
“註冊權協議”是指 PACI以及與Blackrock，Inc.相關的某些基金和賬户，日期是2023年12月1日
•
“登記聲明”指表格S-1所載的登記聲明，本招股章程為該聲明的一部分;
•
“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會；
三、

目錄

•
“證券法”是指經修訂的1933年證券法;
•
“出售股東”是指本招股説明書第108頁出售股東表中所列的股東，以及他們各自允許的受讓人；
•
“股東”指普通股的持有人；以及
•
“Volato Group”的含義與“介紹性説明;”
四.

目錄

關於這份招股説明書
本招股説明書涉及本招股説明書中點名的出售股東，或其任何質權人、受讓人、受讓人和權益繼承人(“許可受讓人”，與該等出售股東合稱“出售股東”)不時要約和出售合計最多(I)6,883,579股Volato Group A類普通股的 股份。由合併時轉換的B類股份(“創辦人股份”)轉換而成的普通股(“普通股”)(定義見此)(Ii)15,226,000股普通股相關私人認股權證(“私人認股權證”)；(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股；。(Iv)根據日期為2023年10月16日並於2023年12月1日修訂的聘書向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股；。及(V)根據日期為2022年11月28日並於2023年12月1日修訂的函件協議，向BTIG，LLC(“BTIG”)發行710,907股普通股。出售股東提供和出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄或生效後修正案中提供，其中描述了所發售普通股的具體金額和價格以及發行條款。
招股説明書補充或生效後的修訂可以增加、更新或更改本招股説明書所包含的信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，前提是該招股説明書 附錄或生效後修訂中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何被如此取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。您應僅依賴本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄、生效後的修訂或任何相關的免費撰寫招股説明書中包含的信息。請參閲“此處 您可以找到更多信息。”
除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們準備的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息外，吾等和出售股東均未授權任何人 提供任何信息或作出任何陳述。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和出售股東不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此發售的證券的要約，且僅在 合法的情況下和在司法管轄區內出售。任何交易商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄或任何相關的免費寫作招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買證券的要約。您應假定本招股説明書或任何 招股説明書附錄中的信息僅在這些文件正面的日期是準確的，無論本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄的交付時間，或任何證券的出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者：我們和 出售股東都沒有做過任何事情，允許在除美國以外的任何司法管轄區為此目的採取行動，或擁有或分發本招股説明書。獲得本招股説明書的美國以外的人員必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但請參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書所指的某些文件的副本已存檔、將存檔或將以引用的方式併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲得這些文件的副本，如下所述：在那裏您可以找到更多信息.”
本招股説明書包含對屬於其他實體的商標、商號和服務標誌的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商號和服務標記可以不使用®或™符號，但此類引用並不意味着適用許可人不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他 公司的商號、商標或服務標誌來暗示與任何其他公司的關係，或暗示任何其他公司對我們的支持或贊助。
v

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包含前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有 陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將會”、“預期”、“目標”、“計劃”、“ ”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性陳述受到許多風險、不確定性和假設的影響，包括“風險因素”中描述的風險、不確定性和假設。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們 可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本招股説明書中包含的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
•
我們成功實施增長戰略的能力；
•
我們擴展現有產品和服務或推出新產品和服務的能力；
•
我們在未來實現或保持盈利的能力；
•
地緣政治事件和總體經濟狀況；
•
我們發展互補性產品和服務的能力；
•
我們有能力將過去和未來的收購充分整合到我們的業務中；
•
我們有能力應付私人航空服務需求的下降和客户喜好的轉變；
•
我們在競爭激烈的市場中運作的能力；
•
我們留住或吸引關鍵員工或其他高素質人員的能力；
•
我們獲得或維持足夠保險範圍的能力；
•
我們有能力為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，並擴大我們的客户基礎；
•
我們對運營業務的技術故障做出反應的能力；
•
我們未來獲得融資或進入資本市場的能力；
•
我們對地區經濟衰退、惡劣天氣、災難性事件或其他幹擾或事件作出反應的能力；
•
我們對涉及我們飛機的事故造成的損失和負面宣傳做出反應的能力；
•
我們對現有或新的不利法規或對其的解釋作出反應的能力；
•
我們成功為訴訟或調查辯護的能力；
•
美國税法變化的影響；
•
我們認識到業務合併的預期收益的能力；
•
我們的公共證券的潛在流動性和交易；以及
•
在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。事件和情況
VI

目錄

反映在前瞻性陳述中的信息可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本招股説明書發佈之日後更新這些 前瞻性陳述中的任何一項，也不打算使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。
您應閲讀本招股説明書以及我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書附件提交給美國證券交易委員會的文件，並瞭解我們未來的實際業績、活動水平、業績和事件以及 情況可能與我們預期的大不相同。
第七章

目錄

招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息 。此摘要不包含對您可能重要的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“業務”以及本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表和相關説明中討論的事項。
我們的業務
Volato，Inc.最初以Aerago，Inc.的名稱於2021年1月7日(“成立”)在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”Volato的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，為他們提供方便和高質量的旅行，使用合適的飛機完成任務，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術 。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，該公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據14 C.F.R Part.135將飛機租回給我們，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，計劃參與者(JetShare所有者)向這些特殊目的實體投資，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與單獨的JetShare所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的准入和包機價格 。
此外，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在24架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
自Volato成立以來，該公司一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。以下是截至2023年9月30日和2022財年的財務要點：
截至2023年9月30日的今年迄今業績的財務亮點包括：
•
與截至2022年9月30日的9個月相比，收入減少了1890萬美元，降幅為31%。在截至2023年9月30日的9個月中，來自飛機管理和包機服務的收入增加了1710萬美元，增幅為90.0%，而來自飛機公司會員權益銷售和整機銷售的收入減少了3610萬美元，降幅為86%。
•
在截至2023年9月30日的9個月裏，我們的總飛行時數為8759小時，同比增長超過100%；
•
在截至2023年9月30日的9個月中，我們發生了2920萬美元的淨虧損，比前一年增加了2290萬美元的虧損 ，原因是如上所述飛機公司會員權益銷售減少，以及與業務快速擴張相關的成本增加；以及
•
截至2023年9月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了2,130萬美元，調整後的EBITDA為負2,710萬美元。
2022年的財務亮點包括：
•
我們創造了9,570萬美元的收入，同比增長9,058%，其中包括2022年完成的飛機公司會員權益銷售和收購的增長。
•
我們的總飛行時數為6986小時，同比增長超過1000%；
•
調整後的EBITDA在2022年減少了700萬美元，調整後的EBITDA為負840萬美元；
•
我們發生了940萬美元的淨虧損，比上年增加了790萬美元。
有關調整後EBITDA的定義、有關我們使用調整後EBITDA的信息以及調整後EBITDA對淨虧損的對賬，請參閲下面的“-非GAAP財務指標”。
1

目錄

風險因素摘要
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括標題為“風險因素這代表了我們在成功實施我們的戰略和業務增長方面面臨的挑戰。 發生標題為“風險因素單獨或與其他事件或情況相結合，可能會對我們實現業務合併預期收益的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務。這些風險包括但不限於以下風險：
與我們的商業和工業有關的風險
•
我們的經營歷史和淨虧損歷史有限，未來可能會繼續出現淨虧損。
•
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
•
如果我們不能成功地進入新的市場和服務並提升我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
•
我們面臨着對私人航空服務需求減少的風險。
•
如果我們的飛機停靠在捲入戰爭或其他衝突的國家或地區的機場，或者是美國、歐盟、聯合國或其他政府當局實施的制裁或禁運的對象，可能會導致罰款或其他處罰、扣押或損壞我們的飛機，或造成其他損失或 損害，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們的證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
•
我們未來可能面臨的大流行或類似公共衞生威脅的持續時間和嚴重程度可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。
•
私營航空業面臨着競爭。
•
我們可能需要大量的額外資金來為我們的運營提供資金，但當我們需要時，按商業上可接受的條款或根本無法獲得足夠的額外資金。
•
在某些情況下，我們以我們認為有吸引力的條款獲得額外融資或進入資本市場的能力可能會受到限制。
•
我們賴以運營業務的關鍵人員的流失或無法吸引更多合格的 人員可能會對我們的業務產生不利影響。
•
航空業的飛行員供應有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。 佔我們總運營成本很大一部分的勞動力成本增加，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
•
我們可能會受到工會、停工、減速或勞動力成本增加的影響，而我們 員工的工會可能會導致勞動力成本增加。
•
對HondaJet和灣流飛機和零部件的嚴重依賴給我們的業務和前景帶來了風險。
•
我們面臨着由於維護而造成的運營中斷。
•
聯邦、州和地方税規則可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
•
我們可能沒有意識到我們的飛機所有權計劃帶來的税收優惠。
•
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響 。
•
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方 運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
•
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
2

目錄

•
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
•
如果我們繼續建立強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力未能 成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
•
未能提供高質量的客户支持可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
•
我們的業務受到我們無法控制的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；安全措施的增加和變化；監管和政府要求的變化；新的或與旅行相關的税收的變化；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•
我們的業務主要集中在特定的目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
•
飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
•
我們可能會因涉及第三 運營的飛機型號的任何事故而遭受損失和負面宣傳。 parties.
•
延遲或未能識別、設計、投資和實施某些重要技術、業務和其他 這些舉措可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大影響。
•
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的各個方面。基於網絡的攻擊 系統可能會破壞我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理費用增加，收入減少，並損害我們的聲譽。
•
我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術中的系統故障、缺陷、錯誤或漏洞 系統或第三方技術提供商的系統可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
•
我們將依靠第三方維護開放的市場來分發我們的移動和Web應用程序，我們目前 依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的飛行管理系統。如果這些第三方幹擾我們產品或服務的分銷， 如果我們使用該軟件，或我們的平臺與該軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
•
如果我們無法充分保護我們的知識產權利益或被發現侵犯 如果我們侵犯他人的知識產權，我們可能會產生重大費用，我們的業務可能會受到不利影響。
•
任何對我們聲譽或品牌形象的損害都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
•
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會進行未來的收購，這些收購可能會破壞我們的業務，並對我們的 影響我們的財務狀況。
•
我們面臨着與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件的潛在影響增加 我們的業務和基礎設施。
•
恐怖主義活動或警告極大地影響了航空業，而且很可能會繼續這樣做。
•
我們的財務預測可能並不準確。
•
我們在私人航空領域的運營可能會面臨與針對私人航空的抗議活動相關的風險 服務
3

目錄

與法律和監管事項相關的風險
•
我們受到重要的政府監管。
•
吊銷執照和許可證。
•
由於我們的軟件可用於收集和存儲個人信息，因此 我們的操作可能會導致額外的成本和責任給我們或抑制我們的軟件銷售。
•
我們可能會捲入可能對我們產生重大不利影響的訴訟。
•
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這些法律法規可能對我們的 業務、經營成果和財務狀況。
•
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生鉅額維護費用。
•
由於我們根據CARE法案參與了政府計劃，因此我們受到某些風險的影響。
•
我們可能永遠不會實現我們的無形資產或長期資產的全部價值，導致我們記錄減值 ，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
•
我們面臨着集中的信用風險。
•
環境法規和責任，包括新的或正在制定的法律和法規，或我們為應對利益相關者壓力而採取的舉措 可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
•
發佈適用於我們運營的船隊類型之一的運營限制可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響 。
•
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務， 可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
•
管理我們債務義務的協議包括在某些情況下對我們的業務和運營提出限制的財務和其他契約，如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。
與上市公司相關的風險
•
如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響普通股的市場價格。
•
我們或出售股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售普通股，或對出售普通股的看法，可能會導致我們普通股的市價下跌，而某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益。
•
我們可能需要額外的資本來支持我們的運營或業務的增長，並且我們不能確定 這些資本是否在需要時以合理的條款可用，或者根本不存在。
•
我們的公司註冊證書指定特定的法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法庭，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利法庭的能力。
•
我們管理團隊過去的表現可能不能預示對我們的投資的未來表現。
•
由於目前沒有計劃在可預見的將來支付普通股的現金股息，因此您可能不會 獲得任何投資回報，除非您以高於您購買價格的價格出售普通股。
4

目錄

•
普通股的市場價格可能會波動，這可能會導致您的投資價值下降。
•
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限，可能無法成功管理我們向 上市公司狀態的過渡。
•
作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
•
作為一家上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
•
為了履行作為上市公司的義務，我們將需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。
•
我們沒有上市公司的運營歷史，我們的歷史財務信息不一定 代表我們作為上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
•
我們可能會受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
•
由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
•
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
•
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
•
如果證券或行業分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的 建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
5

目錄

作為一家新興成長型公司和一家規模較小的報告公司的含義
我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司” ，我們可以利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404節的審計師認證要求(“Sarbanes-Oxley Act”)；與財務數據有關的債務減少，包括除了任何規定的未經審計的中期財務報表外，僅提交兩年的已審計財務報表 ，“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”披露相應減少；在我們的定期報告、委託書和登記報表中關於高管薪酬的披露義務減少；免除就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及股東批准任何以前未獲批准的金降落傘支付 ；以及豁免遵守美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)關於在關於財務報表的審計師報告中傳達關鍵審計事項的要求。
此外，根據《就業法案》，作為一家新興成長型公司，我們選擇利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這實際上允許我們推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。因此，我們的合併財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
我們可以利用這些條款，直到我們的財政年度的最後一天，即PACI首次公開募股(於2021年12月3日結束)完成五週年之後的最後一天(“PACI IPO”)。如果發生某些較早的事件，包括(I)如果我們根據適用的美國證券交易委員會規則成為大型加速申報公司；(Ii)我們的年總收入超過1.235億美元；或(Iii)我們在任何三年期間發行超過10億美元的不可轉換債券，我們將在 五年期結束前停止成為一家新興成長型公司。
此外，我們是根據證券法頒佈的規則所定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將保持為較小的報告公司，前提是：(I)截至最近完成的第二財季末，非關聯公司持有的普通股市值低於2.5億美元，或(Ii)我們在上一財年和該完成財政年度的年收入 低於1億美元，且非關聯公司持有的普通股市值低於7億美元。
6

目錄

供品
發行人
Volato Group，Inc.
可能會不時發行和出售的證券
最多8,092,122股普通股、最多15,226,000股認股權證和最多15,226,000,000股普通股可在出售股東不時行使由出售股東提出的認股權證時發行
普通股流通股
28,043,086
收益的使用
出售股東根據本招股説明書 提供的所有普通股股份將由出售股東代為出售。除行使私募認股權證外，我們不會從這些出售中收取任何收益。請參閲“收益的使用”。
私募認股權證的行權價
每股11.50美元，可按本文所述進行調整。
禁售限制
普通股和私募認股權證的某些股份受到鎖定限制 。請參閲“某些關係和關聯方交易-鎖定協議.”
普通股和私募認股權證市場
普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“SOAR”。我們已 申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市私募認股權證。
風險因素
在此提供的普通股的任何投資都是投機性的，涉及高度風險。您應仔細考慮本招股説明書其他部分“風險因素”項下列出的信息。
除非我們特別説明或上下文另有要求，否則已發行普通股的數量不包括：
•
2,350,960股普通股，截至2023年12月1日行使已發行股票期權時可發行； 和
•
預留5,608,690股普通股，用於根據我們的2023計劃未來的贈款進行發行。
7

目錄

風險因素
除文意另有所指外，本款中提及的“我們”和“我們”均指Volato集團及其合併子公司的業務。發生這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對Volato的業務、財務狀況、運營結果、現金流和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，Volato Group的普通股市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。
與我們的商業和工業有關的風險
我們的運營歷史有限，淨虧損歷史 ，未來可能會繼續出現淨虧損。
您應該根據公司在發展初期遇到的風險、費用和困難來考慮我們的業務和前景。我們是作為佐治亞州的一家公司成立的，於2021年1月7日開始我們的業務。因此，我們的運營歷史有限，無法 評估我們的業務和前景。
雖然我們尋求通過使用具有成本效益的機隊並提供不同的產品來滿足客户的個性化需求來區分我們的私人航空服務，包括(I)我們的所有權計劃，(Ii)我們的潛在噴氣卡客户購買一段飛行時間的能力，以及(Iii)押金計劃 產品，但我們可能無法成功吸引或留住客户。我們的Jet Share客户在未使用的時間賺取包機收入的能力可能無法實現我們的客户預期的程度，或者根本沒有實現。即使這些優勢如預期般實現，我們的競爭對手也可能會提供客户認為更具吸引力的直接競爭服務或其他功能。
自我們成立以來，我們經歷了巨大的淨虧損 ，考慮到我們有限的運營歷史以及與我們的業務計劃相關的鉅額運營和資本支出，該公司未來可能會持續出現淨虧損，並且可能永遠不會盈利(由美國公認會計原則或其他準則確定)。如果我們實現了盈利，我們不能確定它是否能夠維持或提高盈利能力。要實現並保持盈利能力，我們必須實現眾多目標，包括擴大和穩定我們的收入來源，以及增加使用我們服務的客户數量。要實現這些目標，可能需要大量的資本投資。我們無法向您保證我們將能夠 實現這些目標。
我們可能無法成功實施我們的增長戰略。
我們的增長戰略包括吸引新客户和留住現有客户，通過向歷史上沒有使用私人航空服務的客户開放私人航空來擴大我們的潛在市場，向新市場擴張和發展鄰近業務。 我們在實施增長戰略方面面臨許多挑戰，包括我們在市場、業務、產品/服務和地理擴張方面的執行能力。例如，我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力， 我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的飛行員和其他員工方面的困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移我們管理層和關鍵員工的注意力，並影響我們的財務和運營業績。
我們的增長戰略取決於我們擴展現有產品和服務以及推出新產品和服務的能力。儘管我們可能會投入大量的財政和其他資源來擴展我們的產品和服務，但我們的努力可能不會在商業上取得成功，也不會達到預期的結果。我們的財務業績以及我們保持或提高競爭地位的能力將取決於我們能否有效地判斷我們關鍵市場的方向，並在這些不斷變化的市場中成功地 識別、開發、營銷和銷售新的或改進的產品和服務。我們無法成功實施我們的增長戰略，可能會對我們的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響，對預期成本節約或預期收入的任何潛在估計都可能不準確。
如果我們不能成功地進入新的市場和服務，並提升我們現有的產品和服務，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。
我們的增長將在一定程度上取決於我們成功地 進入新市場並提供新服務和產品的能力。我們現有地理覆蓋範圍的重大變化或新的和未經驗證的市場的引入可能需要我們獲得並維護適用的許可證、授權或其他 監管批准。發展中
8

目錄

推出新的或擴展的地點涉及重大風險和 不確定因素，包括與現有和潛在未來客户接收該等地點相關的風險、運營複雜性的增加、實施該等新地點或增強措施時的意外延遲或挑戰、我們運營和內部資源的壓力增加(包括損害我們準確預測客户需求的能力)，以及在該等新的或增強的地點被認為不成功時的負面宣傳。我們 迅速擴展了我們的業務，重大的新計劃可能會導致影響我們業務的運營挑戰。此外，開發和推出新的或擴大的地點可能涉及大量的前期投資，例如 額外的營銷和終端建設，這些支出可能不會產生投資回報。上述任何風險和挑戰都可能對我們吸引和留住客户的能力產生負面影響。如果這些新的或擴展的地點不成功或無法吸引足夠數量的客户來盈利，或者我們無法有效地將新的或擴展的地點推向市場，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。
我們面臨着私人航空服務需求下降的風險。
我們的業務集中在私人航空服務上，這很容易受到消費者偏好的變化、可自由支配的支出以及其他影響奢侈品和可自由支配購買的市場變化的影響。發生戰爭等地緣政治事件，包括當前的烏克蘭衝突、恐怖主義、內亂、政治不穩定、環境或氣候因素、自然災害、流行病或流行病爆發、公共衞生危機和總體經濟狀況，可能會對我們的業務產生重大不利影響。全球經濟在過去和未來都會經歷衰退期和經濟不穩定期，例如全球新冠肺炎健康危機造成的商業中斷和相關金融影響。在此期間，我們當前和未來的用户可能會選擇不進行可自由支配的購買，或者可能減少在可自由支配購買上的整體支出。這些變化可能導致消費者對航空運輸的需求減少，包括我們的私人航空服務，或者可能將需求從我們的私人航空服務轉移到我們不提供競爭服務的其他空中或地面運輸方式。如果我們無法產生需求，或者消費者支出未來將從私人航空服務轉向，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而經歷服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋這些中斷、中斷或降級可能導致的所有損失。
如果我們的飛機停靠在捲入戰爭或其他衝突的國家或地區的機場，或者是美國、歐盟、聯合國或其他政府當局實施的制裁或禁運的對象，可能會導致罰款或其他懲罰，我們的飛機被扣押或損壞，或其他損失或損壞，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們的證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
儘管我們運營的飛機沒有停靠位於捲入戰爭或其他衝突的國家或地區的機場，或者是美國、歐盟、聯合國或其他政府當局(衝突司法管轄區)違反2021年、2022年或2023年適用的制裁或禁運法律而實施的全國或全境制裁或禁運的對象，而且我們努力採取預防措施，旨在減輕此類風險，但在未來，我們的飛機可能會無意中或在未經我們同意的情況下訪問位於衝突司法管轄區的機場。如果這些活動發生或導致違反法律，我們可能會被處以罰款、罰款、制裁、扣押或損壞我們的飛機，或其他 損失或損壞，我們的聲譽和Volato集團普通股市場可能會受到不利影響。
制裁和禁運法律和法規的適用情況各不相同，因為它們並不都適用於相同的受覆蓋人員或禁止相同的活動，這些制裁和禁運法律和法規可能會隨着時間的推移而修改或擴大。當前或未來的同行可能與美國、歐盟或其他國際機構實施制裁或禁運的個人或實體或未來可能成為制裁或禁運對象的個人或實體有關聯。如果我們確定這些制裁要求我們終止與我們或我們的子公司為當事一方的現有或未來合同，或者如果我們被發現違反了適用的制裁，我們的運營結果可能會受到不利影響，或者我們可能會遭受聲譽損害。
9

目錄

儘管我們相信我們已經遵守了所有適用的制裁和禁運法律和法規，並打算保持遵守，但不能保證我們將來會遵守，特別是因為法律的範圍可能不明確，可能會受到 解釋的影響。任何違規行為都可能導致罰款、處罰或其他制裁，對我們進入美國資本市場和開展業務的能力產生負面影響，並可能導致一些投資者決定或被要求放棄對我們的權益，或不對我們進行投資。這些投資者決定不投資於我們的證券或從我們的證券中撤資，可能會對我們的證券交易價格和交易量產生不利影響。 此外，一些投資者可能僅僅因為我們與在受制裁國家或地區有業務往來的公司做生意，就決定放棄他們在我們的權益或不投資。此外，我們的承租人可能會因為不涉及我們或我們的飛機的行動而違反適用的制裁和禁運法律法規，而這些違規行為反過來可能會對我們的聲譽造成負面影響。此外，如果我們從事某些其他活動，例如與不受美國某些制裁或禁運法律所針對的國家或地區政府控制的個人或實體合法簽訂特許協議，我們的聲譽和證券市場可能會受到不利影響。或根據與與這些國家或地區或其政府控制的實體無關的第三方合同從事與這些國家或地區相關的業務。 投資者對Volato Group普通股價值的看法可能會受到我們所在國家或地區的戰爭後果、恐怖主義、內亂和政府行動的不利影響。
我們未來可能面臨的大流行或類似公共衞生威脅的持續時間和嚴重程度可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。
新冠肺炎大流行，加上世界各國政府和私人組織為遏制這一流行病的傳播而實施的措施，導致航空旅行需求嚴重下降。旅行限制、“避難所就位”和檢疫令、限制公共集會、取消公共活動以及許多其他限制等措施導致2020年和2021年期間商務和休閒旅行的需求普遍急劇下降。
其他疾病或類似公共健康威脅的爆發，或對此類事件的恐懼，如果影響旅行需求或旅行行為，或導致政府或私人組織實施旅行限制或其他措施以遏制疾病或公共健康威脅的傳播，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利 影響。
私營航空業面臨着競爭。
我們經營的許多市場都具有競爭力， 除其他外，現有私人飛機運營商的擴張、私人飛機所有權的擴大以及豪華商業航空服務和商業航空公司等替代品，都是這一趨勢的結果。我們與多個 不同商業模式的私人航空運營商以及地方和區域私人包機運營商。儘管我們的業務模式與商業航空公司有很大不同，但我們也與商業航空公司競爭，這些公司 更大的業務和服務區域以及固定的路線，以及獲得我們無法獲得的財政資源。影響私人航空業競爭的因素包括價格、可靠性、安全性、法規、專業 聲譽、飛機可用性、設備和質量、一致性和服務便利性、為特定機場或地區服務的意願和能力以及投資要求。無法保證我們的競爭對手不會 成功地抓住我們現有或潛在客户羣的份額。任何該等風險的實現可能對我們的業務、財務狀況及經營業績產生不利影響。
我們可能需要大量額外的 雖然我們有足夠的資金來資助我們的業務，但在我們需要時，可能無法以商業上可接受的條件獲得足夠的額外融資，或者根本無法獲得。
我們主要為運營和資本支出提供資金 通過私人融資回合，以及通過飛機交付前付款義務的融資。將來，我們可能會被要求通過公共或私人融資或其他安排籌集資金。此融資可能不 如果我們不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務。我們可能會在一次或多次交易中出售股權證券或債務證券，價格和方式由我們隨時決定 不時.如果我們在隨後的交易中出售任何此類證券，我們現有的投資者可能會受到重大稀釋。任何債務融資（如果可用）都可能涉及限制性契約，並可能降低我們的運營靈活性或 盈利如果我們不能以商業上可接受的條款籌集資金，我們可能無法發展業務或應對競爭壓力。
10

目錄

我們獲得額外融資的能力 我們認為有吸引力的條款，或在某些情況下進入資本市場可能受到限制。
我們的運營是資本密集型的，我們需要充足的 我們的業務和戰略增長計劃的流動性水平。我們有重大的債務義務，並可能尋求在未來產生額外的債務，以滿足營運資金需求，償債義務，資本 支出和戰略舉措。許多因素可能會影響我們在未來以對我們有吸引力的條款獲得融資或進入資本市場的能力，包括我們的流動性、經營現金流和資本時機 要求、信用狀況和分配給我們的任何信用評級、私人航空業的市場狀況、美國和全球經濟狀況以及資本市場的總體狀況，以及我們資產的可用性。 未來融資的抵押品。我們無法保證未來將以我們認為有吸引力的條款向我們提供外部融資，或者根本無法為我們的業務提供資金需求。如果我們無法獲得 我們認為有吸引力的條款的額外融資，或者我們的業務、經營業績和財務狀況可能受到重大不利影響，我們可能無法執行我們的戰略目標。
我們失去了關鍵人員， 依賴於我們的業務或無法吸引額外的合格人員可能會對我們的業務產生不利影響。
我們相信Volato集團未來的成功將取決於 這在很大程度上取決於我們能否留住或吸引高素質的管理人員、技術人員和其他人員，特別是飛行員和機械師。我們可能無法成功地留住關鍵人員或吸引其他高素質人才 人員的任何無法留住或吸引大量合格的管理人員和其他人員將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
為航空業提供飛行員 行業有限，可能會對我們的運營和財務狀況產生負面影響。我們的勞動力成本佔我們總運營成本的很大一部分，勞動力成本的增加可能會對我們的業務、運營業績、 和財務狀況。
我們的飛行員必須經過嚴格的飛行員資格認證，包括 最低飛行時間小時要求和培訓標準（“FAA資格標準”）。這些要求的存在有效地限制了合格飛行員候選人的供應，並增加了飛行員的工資和相關的勞動力成本。 此外，我們的飛行員受到嚴格的休息和值班規則，以儘量減少飛行員疲勞。這限制了我們的飛行員可以飛行的操作類型的數量。如果我們的流失率高於我們的招聘和留住能力 更換飛行員，我們的運營和財務業績可能會受到重大不利影響。飛行員短缺將要求我們進一步增加勞動力成本，這將導致我們 運營這些要求還影響飛行員的時間安排、工作時間以及我們運營所需的飛行員數量。
此外，我們的運營和財務狀況可能 如果我們不能及時培訓飛行員，就會受到負面影響。由於FAA資格標準下的飛行時數要求以及招聘導致的減員，整個行業缺乏合格的飛行員 為了滿足其他行業參與者的需求，飛行員培訓時間表已大大增加，並強調了飛行模擬器、教員和相關培訓設備的可用性。因此，我們飛行員的訓練可能不會 以具有成本效益的方式或及時的方式完成，以支持我們的業務需求。
我們可能會受到工會，工作 停工、停工或勞動力成本增加，以及我們員工的工會化可能導致勞動力成本增加。
我們的業務是勞動密集型的，而我們的員工不是 我們現在是工會代表，將來可能會有職工組織工會的活動。這些工會組織活動可能導致工作放緩或停工，從而可能導致業務損失。在 此外，工會活動可能導致可能增加我們的運營費用並對我們的業務、財務狀況、運營結果和競爭地位產生不利影響的需求。任何不同的工藝或類我們的 船員可以在任何時候組織工會，這就要求我們真誠地與船員團體的認證代表就集體談判協議進行談判。此外，我們可能會受到工會的幹擾 抗議我們其他船員的非工會身份這些事件中的任何一個都將破壞我們的運營，並可能損害我們的業務。
高度依賴HondaJet和GulfStream 飛機及零件對我們的業務及前景構成風險。
作為我們業務戰略的一部分，我們一直在努力 HondaJet飛機和正在擴大飛行灣流飛機。如果本田飛機公司或灣流未能充分履行我們的義務，
11

目錄

或生產或供應中斷或中斷 由於破產、自然災害、罷工或供應鏈中斷等原因，我們可能會遇到交付嚴重延遲或無法收到先前訂購的飛機和零件的情況，這將 對我們的收入和經營業績產生不利影響，並可能危及我們滿足客户需求的能力。雖然我們可以選擇使用其他製造商的飛機，但這種改變將涉及大量費用 可能會擾亂我們的業務活動。此外，美國聯邦航空管理局（FAA）或製造商發佈指令，限制或禁止使用HondaJet或Gulfstream飛機， 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
由於 到維護。
我們的車隊需要定期維護，這可能會導致 運營中斷我們無法及時進行維護和維修可能導致我們的飛機未得到充分利用，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。有時候， 機身製造商或管理當局要求在特定機隊中進行強制性或推薦的修改，這可能意味着必須使特定類型的飛機停飛。這可能會導致運營中斷， 給我們帶來了巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很長時間，這可能導致我們維護和修理飛機的能力延遲。任何延遲都可能對我們的業務構成風險， 財務狀況和經營成果。這些風險包括可能需要我們的客户乘坐其他運營商的設備，費用由我們承擔，這可能導致額外的成本，這可能是不可預測的。
聯邦、州和地方税收規則可以 對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們在美國繳納聯邦税、州税和地方税。 在不同司法管轄區之間尋找收入來源以及確定所得税撥備時，需要做出重大判斷。我們相信我們的所得税估計是合理的，但這種估計假設當前税率沒有變化 。此外，如果國税局或其他税務機關不同意我們在來源、税率或其他方面的税務立場，並且在最終裁決時，我們被要求改變我們的立場，我們可能會 產生額外的税收責任，包括利息和罰款。這些成本和支出可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。此外，我們產品的應税程度受我們所在徵税司法管轄區內不同解釋的影響。因此，在正常業務過程中，司法管轄區可能會就我們的税法適用於我們的 產品的報告立場提出異議。州或地方税務當局對我們產品的可税性採取的相互矛盾的立場可能會導致額外的税收負擔，並可能對我們在該司法管轄區的競爭地位產生負面影響。如果我們未能遵守適用的税收法律法規，除了拖欠納税評估外，我們還可能受到民事或刑事處罰。只要我們的產品在特定司法管轄區被確定或可能被確定為應納税， 司法管轄區仍可提高對此類產品評估的税率。航空等移動資產業務的財產税和總收入税在美國司法管轄區也有很大差異。Volato Group尋求直接或 間接將此類税收轉嫁給我們的客户。如果我們無法轉嫁任何此類税收，我們的運營結果、財務狀況和現金流可能會受到不利影響。
我們可能無法實現我們的 飛機所有權計劃的税收優惠。
我們提供135架飛機所有權計劃的一部分，在該計劃中，所有者 通過被視為美國聯邦所得税合夥企業的有限責任公司，可以獲得飛機包機收入的收入份額，以及折舊扣減，包括根據IRC第168(K)節的獎金折舊。如果飛機是IRC第280F節所指的“上市財產”，有限責任公司必須保存記錄，以確定飛機主要用於合格的商業用途，才有資格獲得 獎金折舊。我們和有限責任公司相信，我們認為飛機不屬於上市財產的立場是合理的。然而，美國國税局可能不同意這一立場。如果是這樣的話，有限責任公司的所有者將不能申請扣除獎金折舊 ，除非有限責任公司能夠提供足夠的證據證明飛機主要用於合格的商業用途。
此外，IRC第168(K)節為2017年9月27日之後投入使用的飛機以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，關於某些長期生產屬性，包括某些運輸屬性)提供的獎金折舊扣除等於飛機調整基礎的100%。對於此後投入使用的飛機，獎金折舊扣除每年遞減20%，因此
12

目錄

減少參加我們的飛機所有權計劃的税收優惠。這 可能導致我們的飛機所有權計劃參與率降低。此外，國會可以制定立法，更快地取消獎金折舊和相關的税收優惠。
燃料成本的大幅增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
燃料對於我們飛機的運營和我們執行運輸服務的能力來説是必不可少的。燃油成本是我們包機服務定價的關鍵組成部分。我們直接或間接地將燃料成本轉嫁給我們的客户，因此我們不會對燃料價格進行對衝安排。然而，燃油成本的增加可能會影響我們包機服務的需求。燃料成本的增加，包括當前烏克蘭衝突以及世界各國政府和私人組織為應對衝突而實施的措施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的一些業務可能會依賴第三方運營商為我們的客户提供航班。如果需要為我們大部分業務提供服務的第三方運營商的航班不可用或表現不佳，我們的成本可能會增加，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
雖然我們為我們的客户運營着很大一部分航班，但我們面臨着無法滿足客户包機需求的風險。我們在一定的條件下，為“所有者”的客户提供無限保證的包機時間預訂，這意味着這些客户 是擁有和租賃HondaJet機隊飛機給我們的實體的成員。根據這些協議，我們受到所有者可變且可能激增的需求的影響，這可能需要我們找到第三方運營商來執行這些航班中未知的 百分比。我們面臨着為第三方運營商的航班支付高價的風險，因為我們沒有第三方運營商的合同。我們面臨的風險是，我們可能無法找到第三方運營商根據需要執行 服務。我們可能無法滿足客户的包機需求，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。在某種程度上，我們找不到第三方運營商以我們向所有者收取的相同費率提供航班，我們實際上可能會在這些第三方航班上虧損。
在截至2022年12月31日的一年中，我們約1.0%的航班由第三方飛機運營商代表我們完成。我們面臨着這個百分比隨時可能增加的風險。此外，如果我們由於依賴第三方來補充我們的能力而依賴第三方運營商，我們將面臨其運營中斷的風險，這在過去和未來都可能由本文披露的許多相同的風險因素造成，例如不利經濟狀況的影響以及第三方無法僱用或留住包括飛行員和機械師在內的熟練人員。隨着私人航空市場的增長，我們預計對第三方飛機運營商的競爭將會加劇。此外，我們預計，隨着私人航空市場競爭的加劇，與第三方飛機運營商簽訂獨家合同的情況可能會增加，有時需要數量保證和預付款或定金。這可能需要我們購買或租賃 其他飛機，這些飛機可能無法獲得或需要我們產生鉅額資本或運營支出。
如果我們的任何第三方服務提供商出現問題，我們的運營可能會受到不利影響。
我們依賴他人代表我們的運營提供基本服務，這可能會限制我們控制合同服務的效率和及時性的能力。我們已與本田飛機公司和第三方承包商達成協議，為我們的運營提供所需的各種設施和服務，包括飛機維護、地面設施和技術服務，並預計未來將簽訂更多類似協議。特別是，我們依賴本田飛機公司和第三方供應商為我們的機隊採購更換部件或提供部件更換或維修服務。我們與本田飛機公司和其他服務提供商的協議可在通知後終止。如果我們的第三方服務提供商終止了與我們的合同，或不能及時或持續地提供高質量服務，我們可能無法以經濟高效的方式或以足夠及時的方式更換他們，以支持我們的運營需求，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的保險可能會變得太難或太貴，我們無法獲得。保險成本的增加或保險覆蓋範圍的減少可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
危險是航空業固有的，可能導致生命和財產損失，有可能使我們面臨因操作飛機而產生的重大責任索賠。我們承保航空船體險、航空責任險、房舍險、機庫保管險、戰爭險、一般責任險、工傷賠償險和其他保險。
13

目錄

在我們經營的行業裏。我們目前不維持網絡保險。 不能保證我們投保的保險足以覆蓋潛在的索賠，也不能保證未來以合理的費用提供當前水平的保險。此外，我們預計隨着我們增加地點、增加機隊和客運量以及拓展新市場，我們的保險成本將會增加。我們還預計，最近的事件，如烏克蘭衝突和相關的國際制裁，將導致整個行業的航空保險成本增加，因為這些最近的事件對航空業的影響。雖然各種聯邦和州法規要求保險承保人為已知和預期的索賠維持最低準備金水平，但無法保證承保人已建立足夠的準備金來為現有和未來的索賠提供資金。航空和航空航天行業內的事故數量以及保險損失數量，以及一般經濟狀況對承保人的影響，可能會導致保費增長超過通貨膨脹率。如果我們現有的保險公司不能或不願意為我們提供足夠的保險範圍，並且如果無法從其他來源獲得保險範圍，我們的保險成本可能會增加，我們可能會違反要求維持特定保險的監管要求或合同安排，這將 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們繼續建立強大的品牌認同感並實現高會員滿意度和忠誠度的努力不成功，我們可能無法吸引或留住客户，我們的經營業績可能會受到不利影響。
我們必須繼續為我們的產品和服務建立和維護強大的品牌認同感，這些產品和服務隨着時間的推移而不斷擴大。我們相信，強大的品牌認同感將繼續在吸引客户方面發揮重要作用。如果我們推廣和維護品牌的努力不成功，我們的經營業績和吸引客户的能力將受到不利影響。我們的客户可能會不時地對我們的產品和服務表示不滿，部分原因可能是我們無法控制的因素，例如飛機的時間和可用性以及由當時的政治、監管或自然條件導致的服務中斷。如果對我們產品和服務的不滿普遍存在或沒有得到充分解決，我們的品牌可能會受到不利影響，我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。至於我們計劃向更多市場的擴張，我們還需要建立我們的品牌，如果不成功，我們在新市場的業務將受到不利影響。
未能提供高質量的客户支持 可能會損害我們與客户的關係，並可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
通過我們的營銷、廣告和與客户的溝通，我們為品牌定下了渴望但也觸手可及的基調。我們努力通過我們的團隊和代表提供的經驗來創造高水平的客户滿意度。我們服務的簡便性和可靠性，包括我們提供高質量客户支持的能力，幫助我們吸引和留住客户。客户依賴我們的團隊來解決與我們的產品和服務相關的任何問題，例如日程安排更改和對 行程詳細信息的其他更新，以及協助處理某些賬單事宜。我們能否提供有效和及時的支持在很大程度上取決於我們能否吸引和留住技術熟練的員工，這些員工能夠為我們的客户提供支持，並且對我們的產品和服務有足夠的瞭解。隨着我們業務的不斷增長和平臺的不斷完善，我們將面臨在更大規模上提供高質量支持的挑戰。如果未能提供高效的客户支持，或者市場認為我們沒有保持高質量的支持，都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的業務受到我們控制之外的因素的影響，包括：機場空中交通擁堵；機場時段限制；空中交通管制效率低下；自然災害；惡劣天氣條件，如颶風或暴風雪；增加和變化的安全措施； 不斷變化的監管和政府要求；新的或變化的與旅行相關的税收；或疾病的爆發；任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
導致航班延誤的因素讓乘客感到沮喪，增加了運營成本，減少了收入，這反過來可能會對盈利能力產生不利影響。在美國，聯邦政府控制着美國所有的空域，航空運營商完全依賴聯邦航空局以安全、高效和負擔得起的方式運營空域。我們未來將業務擴展到國際市場，將導致與我們可能開展業務的外國監管機構進行更大程度的互動。由美國聯邦航空局運營的空中交通管制系統在管理美國航空旅行日益增長的需求方面面臨挑戰。美國和外國的空中交通管制員經常依賴過時的技術，這些技術經常使系統不堪重負並迫使
14

目錄

航空運營商飛行效率低下，間接航線導致延誤和 增加運營成本。此外，提交給國會的提案可能會導致美國空中交通管制系統的私有化，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，聯邦航空局實施下一代航空運輸系統將導致飛機路線和飛行路線的改變，這可能會導致噪音投訴和訴訟增加，從而導致成本增加。
惡劣的天氣條件和自然災害，如颶風、冬季暴風雪或地震，可能會導致航班取消或嚴重延誤。由於惡劣天氣條件或自然災害、空中交通管制問題或效率低下、安全漏洞或其他因素導致的取消或延誤，我們受到的影響可能比我們的競爭對手更大，這些競爭對手可能會更快地從這些事件中恢復過來，因此可能會對我們的業務、運營結果和 財務狀況產生比其他航空公司更大的負面影響。客運量的任何普遍減少都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務主要集中在 某些目標地理市場，這使得我們很容易受到與地理集中運營相關的風險的影響。
我們的客户羣目前集中在美國東南部、西南部和中南部地區。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區性經濟低迷和其他地區性因素的影響，包括自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制、監管條件或這些大都市地區的其他情況。在我們擁有大量航班的航站樓，如果出現嚴重的服務中斷或中斷，可能會導致我們很大一部分航班被取消或延誤，從而可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生嚴重影響。此外，如果這些主要大都市地區的當地法律或法規發生任何變化，影響我們在這些市場的運營能力或增加運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
飛機的運營受到各種風險的影響，如果不能保持可接受的安全記錄，可能會對我們獲得和留住客户的能力產生不利影響。
航空器的運行面臨各種風險，包括災難性災難、墜毀、機械故障和碰撞，這些風險可能導致生命損失、人身傷害或財產和設備損壞。我們將來可能會遇到意外。這些風險可能危及我們的客户、我們的人員、第三方、設備、貨物和其他財產(包括Volato集團和第三方)的安全，以及環境。如果發生上述任何事件，我們可能會損失收入、終止客户合同、更高的保險費率、訴訟、監管調查和執法行動(包括可能停飛我們的機隊和暫停或撤銷我們的運營機構)，並損害我們的聲譽和客户關係 。此外，如果我們運營或租用的飛機發生事故，我們可能需要對由此造成的損害負責，這可能涉及受傷乘客和遇難乘客的倖存者的索賠。我們不能保證在發生這些損失時我們的保險金額足以彌補損失，或者我們不會被迫承擔此類事件的重大損失，無論我們的保險範圍是什麼。此外，任何飛機事故或事故，即使完全投保，也可能造成公眾認為它不如其他私人飛機運營商安全或可靠，這可能導致我們的客户對其失去信心，轉而轉向其他私人飛機運營商或其他交通工具。此外，任何飛機事故或事件，無論涉及我們或其他私人飛機運營商，也可能影響公眾對行業安全的看法，這可能會降低我們客户的信任度。
我們在維護(I)我們的安全計劃、(Ii)我們的培訓計劃和(Iii)我們的機隊的質量方面產生了相當大的成本。我們不能保證這些成本不會增加。同樣，我們不能保證我們的努力將提供足夠的安全水平或可接受的安全記錄 。如果我們不能保持可接受的安全記錄，我們可能無法留住現有客户或吸引新客户，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。如果不遵守與維護我們的飛機和相關業務相關的監管要求，可能會導致執法行動，包括撤銷或暫停我們在美國和其他國家/地區的運營機構。
15

目錄

我們可能會因涉及第三方運營的機型的任何事故而蒙受損失和不利的宣傳。
我們運營的機型在由第三方運營時發生了事故。如果發生涉及我們或第三方運營商運營的飛機型號的事故，聯邦航空局不太可能但也有可能要求我們停飛飛機，直到確定並糾正事故原因。在這種情況下，我們可能會失去收入，我們可能會失去客户。美國聯邦航空局或另一個國家的其他監管機構也有可能停飛飛機，並限制我們在我們的管轄範圍內運營該品牌和型號的飛機。此外，特定機型遇到的安全問題可能會導致客户拒絕使用該特定機型或監管機構停飛該特定機型 。如果該機型被認為不太適合未來的服務，那麼該機型在二級市場上的價值也可能永久性地降低。與我們運營的飛機型號相關的事故或安全問題可能會 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
延遲或未能確定和設計、投資和實施某些重要的技術、業務和其他計劃可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們的業務和我們運營的飛機的特點是： 技術不斷變化，飛機型號和服務的推出和增強，以及客户需求的變化，包括技術偏好。我們未來的增長和財務業績將在一定程度上取決於我們開發、營銷和集成新服務以及適應最新技術進步和客户偏好的能力。此外，引入與我們的產品和服務競爭的新技術或服務可能會導致我們的收入隨着時間的推移而減少。如果我們不能及時或根本地用最新的技術進步來升級我們的業務或機隊，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響。
我們依靠我們的信息技術系統來管理我們業務的多個方面。對這些系統的網絡攻擊可能會擾亂我們向客户提供服務的能力，並可能導致管理成本增加、收入減少，並損害我們的聲譽。
我們依靠信息技術網絡和系統來運營和管理我們的業務。我們的信息技術網絡和系統處理、傳輸和存儲個人和財務信息以及我們業務的專有信息，還允許我們在我們的 運營基地協調我們的業務。信息技術系統還允許我們與員工以及外部客户、供應商、合作伙伴和其他第三方進行溝通。雖然我們相信我們已採取合理步驟保護這些信息、技術網絡和系統，以及在其上處理、傳輸和存儲的數據，但這些網絡、系統和數據可能容易受到網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他未經授權的訪問或損害(包括環境、 惡意或疏忽行為)，這可能導致未經授權訪問或發佈和公開我們的專有信息和客户的個人信息。此外，對我們的信息技術網絡和系統的網絡攻擊、病毒、惡意軟件或其他 損壞或未經授權的訪問可能會導致我們的平臺損壞、中斷或關閉。上述任何行為都可能對我們的業務造成重大損害，要求我們向客户、政府當局或媒體發出 通知，並可能導致政府當局的訴訟、調查或詢問，或者使我們面臨與調查和補救攻擊或其他未經授權訪問或損壞我們的信息技術系統和網絡有關的處罰、罰款和其他損失。
2022年12月，我們的一名包機銷售代表的電子郵件 帳户密碼被泄露。被攻破的賬户被未知方用來向經紀人客户發送欺詐性電匯信息，經紀人客户隨後向錯誤的賬户匯款22,666美元。事件發生後，我們實施了一項 策略，對所有員工帳户實施多因素身份驗證(MFA)。我們還開始在我們包機銷售人員的電子郵件中實施警告橫幅，指出我們從不通過 電子郵件發送電匯指令。我們只要求通過每筆交易的安全鏈接資金。
在2022年12月事件發生的一個月內，我們的包機銷售部門發生了另一起電子郵件帳户泄露事件，儘管該用户啟用了MFA。未知方使用受攻擊的帳户將欺詐性電匯信息發送到經紀人客户端，然後經紀人客户端將$8,202發送到錯誤的帳户。在這起最新事件發生後，我們為高風險用户購買了升級的身份驗證系統，禁止來自其他國家/地區的帳户登錄，並採用其他方法來識別和防止 可疑登錄嘗試。我們還完成了我們包機銷售電子郵件警告橫幅的推出。自2022年12月以來，我們實施了多項額外的電子郵件和登錄安全措施，包括密碼要求、IP地址 安全規則以及關於釣魚攻擊的內部培訓。
16

目錄

我們的網站、應用程序、後端系統或其他技術系統或第三方技術提供商的系統故障、缺陷、錯誤或 漏洞可能會損害我們的聲譽和品牌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的系統或我們所依賴的第三方系統可能會因硬件和軟件缺陷或故障、人為錯誤或第三方或我們的員工、承包商或服務提供商的不當行為、地震、颶風、 洪水、火災、自然災害、電力損失、電信服務中斷、欺詐、軍事或政治衝突、恐怖襲擊、網絡攻擊或其他事件而經歷服務中斷、中斷或降級。我們的保險可能不夠充分，我們的第三方服務提供商可能沒有足夠的補救措施來覆蓋中斷、停機或降級可能導致的所有損失。
我們可能會不時遇到系統故障和其他事件或狀況，從而中斷可用性或降低或影響我們技術平臺的速度或功能。這些事件可能會導致收入損失，原因是通過我們的技術 平臺預訂服務的難度增加、對準時性能的影響以及由此導致的業務運營錯誤。我們平臺的可用性或其他功能的長期中斷或減少可能會對我們的業務和聲譽造成不利影響，並可能導致負面宣傳、客户不滿或客户流失。
我們將依賴維護 開放市場的第三方來分發我們的移動和網絡應用程序，我們目前依賴第三方提供我們在某些產品和服務中使用的軟件，包括提供我們的航班管理系統。如果這些 第三方幹擾我們產品或服務的分發、我們對軟件的使用或我們平臺與軟件的互操作性，我們的業務將受到不利影響。
我們預計我們平臺的移動應用程序將依賴於維護開放市場的第三方，包括Apple App Store和Google Play，它們使應用程序可供下載。我們不能保證我們分發應用程序的市場將保持其當前結構，或者此類市場不會向我們收取費用來列出我們的應用程序以供下載 。
我們依賴某些第三方軟件以及與 某些第三方應用程序的集成來提供我們的平臺、產品和服務。隨着我們產品的擴展和發展，我們可能會使用其他第三方軟件，或者與其他第三方應用程序、軟件、產品和服務進行越來越多的集成。第三方應用程序、軟件、產品和服務在不斷髮展，我們可能無法維護或修改我們的平臺，包括我們的移動和基於Web的應用程序以及我們的航班管理系統，以確保我們在開發變化後與第三方產品兼容。此外，我們的一些競爭對手或技術合作夥伴可能會採取行動，破壞我們的產品或服務與他們自己的產品或服務的互操作性，或者對我們運營我們的平臺和向客户提供我們的產品和服務的能力和條款產生強大的商業影響。此外，如果我們的任何第三方提供商 停止提供對我們使用的第三方軟件的訪問，不以我們認為有吸引力或合理的條款提供對此類軟件的訪問，不向我們提供此類軟件的最新版本，以降低我們平臺的功能或性能或以其他方式不能令我們滿意的方式修改他們的產品、標準或使用條款，或對競爭產品或服務給予優先待遇，我們可能需要從其他來源尋找 同類軟件，這些軟件可能更貴或更差，也可能根本不可用。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們無法充分保護自己的知識產權利益或被發現侵犯他人的知識產權利益，我們可能會產生鉅額費用，我們的業務可能會受到不利影響。
但是，我們為保護我們的知識產權而採取的步驟可能不夠充分，未經授權的各方可能會試圖複製或 反向工程我們知識產權的各個方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息，如果成功，可能會導致我們失去市場份額，損害我們的競爭能力，並導致收入減少。我們可能不會總是成功
17

目錄

在確保對我們的知識產權的保護或確定或阻止侵犯我們的知識產權方面，我們可能需要在未來訴諸訴訟來加強我們在這方面的權利。任何此類訴訟都可能導致鉅額費用和資源轉移。此外，這樣的執法努力可能會導致我們的知識產權不可執行的裁決。
此外，航空和科技行業的公司經常因侵犯知識產權、挪用公款或其他違法行為而受到訴訟。隨着我們擴大和提升我們的形象，針對我們的知識產權索賠的可能性也會增加 。此外，我們可能會獲得或推出新的產品或服務，這可能會增加我們對專利和其他知識產權索賠的風險。針對我們提出的任何知識產權索賠，無論是否有任何可取之處，都可能是耗時和昂貴的和解或訴訟。如果我們在索賠辯護中失敗，我們可能會被要求支付鉅額損害賠償金，或可能受到禁令或同意和解，從而阻止我們使用我們的知識產權或向客户提供Volato Group的普通股產品或服務。某些知識產權聲明可能需要我們申請許可證才能繼續運營，而這些許可證可能無法以商業合理的條款 獲得，或者可能會顯著增加我們的運營費用。如果我們無法獲得許可，我們可能需要開發非侵權技術替代方案，這可能需要大量時間和 費用。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況或運營產生不利影響。
對我們聲譽或品牌形象的任何損害 都可能對我們的業務或財務業績產生不利影響。
在全球範圍內保持良好聲譽對我們的業務非常重要。我們的聲譽或品牌形象可能受到以下因素的不利影響：未能為我們的所有運營和活動保持高度的道德、社會和環境可持續發展實踐；我們對環境的影響；投資者或政策團體要求我們改變政策的公眾壓力，例如，制定“生活工資”的運動；客户對我們的廣告活動、贊助安排或營銷計劃的看法；客户對我們使用社交媒體的看法；或者客户對我們、我們的員工和高管、代理商或其他第三方所作聲明的看法。此外，我們所在的行業知名度很高，對社交媒體有很大的曝光度 。負面宣傳，包括我們的客户、供應商或員工的不當行為，可以通過社交媒體迅速傳播。如果我們不及時和適當地迴應負面宣傳，我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。損害我們的聲譽或品牌形象或失去客户對我們服務的信心可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，並需要額外的資源來重建或修復我們的聲譽。
作為我們增長戰略的一部分，我們可能會 進行可能會擾亂我們業務並對我們的財務狀況產生不利影響的未來收購。
我們已經並打算繼續探索對資產和業務的潛在戰略性收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們的管理層在收購收購的戰略資產和公司並將其整合到我們的業務中的經驗有限，而且不能保證未來的任何收購都會成功。我們可能無法成功地確定適當的交易目標。此外，我們可能無法繼續取得被收購企業的經營成功，也無法成功地 融資或整合我們收購或與之建立合作伙伴關係或合資企業的任何資產或業務。我們可能會對收購的資產進行潛在的註銷或因收購而記錄的任何商譽減值。 此外，任何收購的整合都可能轉移管理層的時間和資源，使我們的核心業務中斷，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合夥企業或合資企業都可能減少我們的現金儲備，可能對我們的收益和財務業績產生負面影響，並且在一定程度上通過債務收益融資，可能增加我們的負債，在一定程度上通過股票發行獲得或融資，稀釋我們目前的投資者。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
收購交易涉及風險，包括但不限於：
•
收入不足以抵銷所承擔的負債；
•
無法獲得任何所需的第三方批准；
•
與獲得第三方同意有關的訂立限制性契約的要求；
•
資本返還不足；
18

目錄

•
監管或合規問題，包括確保和維持監管批准；
•
盡職調查中未發現的不明問題；
•
整合運營或(視情況)單獨維護運營；
•
財務報告；
•
管理地理上分散的業務；
•
與收購相關的潛在未知風險；
•
與收購的業務或技術及其與我們現有業務或技術的整合相關的意外費用；
•
被收購企業的關鍵員工、客户或合作伙伴的潛在損失；或
•
任何收購的税收影響。
我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的運營和基礎設施的潛在影響增加。
氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他與氣候有關的事件的頻率和嚴重性增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。運營影響，如航班延誤或取消，可能會導致收入損失。此外，我們的某些運營地點容易受到風暴引發的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們 在提高基礎設施的氣候彈性以及準備、應對和緩解氣候變化的實際影響方面可能會產生巨大的成本。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。
此外，與氣候變化相關的監管活動和事態發展可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，因為它要求我們減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。 此類活動還可能通過增加我們的運營成本來間接影響我們。
恐怖活動或警告已經對航空業產生了巨大影響，而且很可能會繼續下去。
2001年9月11日的恐怖襲擊及其後果 對整個航空業務造成了負面影響。如果對航空業發動更多恐怖襲擊，襲擊將產生持久的後果，可能包括生命損失、財產損失、安全和保險成本增加、對未來恐怖襲擊的擔憂加劇、政府監管加強以及由於加強安全措施而導致的機場延誤。我們不能保證這些事件不會總體上損害航空業，尤其是我們的運營或財務狀況。
我們的財務預測可能不準確。
我們內部準備的預測基於許多變量和我們在準備時已知的假設。這些變量和假設本質上是不確定的，許多是我們無法控制的。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素 包括但不限於與我們的業務相關的風險和不確定性(包括我們在適用時期內實現戰略目標、目標和指標的能力)、行業表現、競爭環境、技術變化、一般業務和經濟狀況。這些預測背後的各種假設可能被證明是不準確的，或者可能不再是準確的。預測可能無法實現，實際結果可能顯著高於預測中的預測或低於預測中的預測。這些預測還反映了對某些可能發生變化的商業戰略或計劃的假設。因此，本招股説明書中包含的此類預測不應被視為對未來實際事件的“指導”或其他預測，實際結果可能與預測大不相同。
我們在私人航空部門的業務可能會受到針對私人航空服務的抗議活動的風險。
我們在私人航空部門的運營可能會受到針對私人航空服務的抗議或破壞行為的風險。這些抗議或破壞行為可能會導致我們的飛機中斷、損壞或丟失，影響我們順利開展業務的能力，這可能會對我們的業務結果和
19

目錄

財務狀況。雖然到目前為止，我們的飛機還沒有受到針對私人航空的抗議活動的影響，但不可預見的情況可能會導致我們的飛機捲入此類事件。如果我們的飛機受到抗議或相關活動的影響，可能會導致運營中斷、損壞或損失，並可能對我們的聲譽造成不利影響，損害我們證券市場，並減少對我們航空服務的需求。
與法律和監管事項有關的風險
我們受到嚴格的政府監管。
包括我們在內的所有州際航空公司都受到交通部(DOT)、聯邦航空局(FAA)和其他政府機構的監管，包括國土安全部、運輸安全管理局(TSA)以及海關和邊境保護局。我們 無法預測我們是否能夠遵守所有當前和未來的法律、規則、法規和認證要求，或者繼續遵守的成本不會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們在遵守受我們約束的法律、規則和法規時會產生大量成本。美國聯邦航空局出於任何原因決定停飛或要求對我們的所有或任何飛機進行耗時的檢查或維護，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。TSA規則的變化可能會導致對私人航班進行額外的篩查或所需的TSA篩查，這可能會對我們的運營產生重大不利影響。
此外，我們還受到聯邦法律對外資擁有美國航空公司的限制，以及交通部在保持我們作為美國公民的身份方面的監督，因為這一術語由交通部定義。聯邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超過25%的股份直接或間接由非美國公民投票，我們的首席執行官總裁、至少三分之二的高管和至少三分之二的董事會成員 必須是美國公民。此外，我們必須處於美國公民的實際控制之下。如果不遵守這些限制或更改這些限制，可能會對我們的業務產生重大不利影響。這些限制可能會限制我們接受一個或多個非美國公民投資的能力。
吊銷執照和許可證。
我們的業務需要各種聯邦、州和地方許可證和許可證。我們的業務依賴於這些許可證和許可證的維護，這些許可證和許可證可能被禁止或限制。我們的業務受到法規和許可要求的約束，如果我們無法 遵守現有法規或要求，或者如果適用的法規或要求發生變化，可能會受到不利影響。
由於我們的軟件可用於 收集和存儲個人信息，因此我們所在地區的隱私問題可能會給我們帶來額外的成本和責任，或阻礙我們軟件的銷售。
全球隱私問題的監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍不確定。許多政府機構已經或正在考慮通過有關收集、使用、存儲和披露個人信息以及違規通知程序的法律法規。我們還必須遵守與數據安全相關的法律、規則和法規。對這些法律、規則和法規的解釋及其在適用司法管轄區內對我們的軟件和專業服務的應用正在進行中，目前無法完全確定。
在美國，這些法規包括在聯邦貿易委員會授權下頒佈的規則和條例、《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《2018年加州消費者隱私法》(CCPA)以及其他與隱私和數據安全有關的州和聯邦法律。例如，CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方法來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的行動。它包括一個框架，其中包括潛在的法定損害賠償和私人訴權。CCPA和其他州出現的類似隱私法將如何影響我們的業務存在一些不確定性，因為這取決於如何解釋這些法律。隨着我們擴大業務，遵守隱私法可能會增加我們的運營成本。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律訴訟，包括但不限於僱傭、商業、產品責任、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和訴訟。
20

目錄

這些問題可能很耗時，分散管理層的注意力和資源， 導致我們產生鉅額費用或責任，並要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證這些訴訟的結果不會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們評估或有事項，以確定財務報表中潛在應計項目的可能性程度和可能損失的範圍。如果很可能發生了負債，並且可以合理地估計損失金額，我們將在財務報表中計提或有估計損失。由於訴訟的不可預測性，評估或有事件具有高度主觀性，需要對未來事件作出判斷。實際損失金額可能與我們目前的估計不同。由於在訴訟或索賠中為自己辯護的成本和費用，以及法律行動的風險和後果，無論是非曲直，我們的運營結果和財務狀況都可能受到不利影響，或者導致我們的 結果與預期相比存在差異。
我們受到各種環境和噪音法律法規的約束，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們受到越來越嚴格的聯邦、州、地方和外國法律、法規和條例的約束，這些法規和條例涉及環境和噪音的保護，包括與空氣排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全飲用水，以及有害物質、油類和廢物的使用、管理、處置、排放和暴露有關的法規。我們正在或可能受到新的或擬議的法律法規的約束，這些法律法規可能對我們的運營產生直接影響(或通過我們的第三方專家或我們運營的機場設施產生間接影響)。此外，美國機場當局正在探索限制除冰液排放的方法。對現有法律法規的任何更改或採用新的法律法規都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
同樣，我們也要遵守環境法律法規 ，這些法規要求我們調查和修復土壤或地下水以達到一定的修復標準。根據某些法律，廢物產生者以及設施的現任和前任所有者或運營者可能需要在已被確定為需要採取應對行動的地點承擔調查和補救費用。根據這些法律，責任可能是嚴格的、連帶的或幾個，這意味着我們可以承擔清理環境污染的費用 ，而不考慮過錯或直接歸因於我們的廢物數量。
作為我們租賃飛機返還義務的一部分，我們可能會產生大量維護費用。
我們的飛機租賃協議可能包含要求 我方按規定條件將飛機機身和發動機歸還出租方，或根據設備的實際歸還情況向出租方支付一定的金額。這些租賃返還成本記錄在它們發生的期間 招致的。我們的租賃飛機根據與租賃飛機的相關供應商訂立的維修合約進行維修。在歸還租賃飛機時，存在以下風險：發現 中未解決的維護問題 適用的維護協議。維修退貨成本的任何意外增加可能會對我們的財務狀況和經營業績產生負面影響。
因此，我們面臨一定的風險 我們在CARES法案下參與政府項目的機會
我們的子公司墨西哥灣海岸航空公司。申請貸款（ 根據工資保護計劃（“PPP”），他獲得了390 552美元的貸款。其中385，540元已於2022年3月收購該業務前批出。PPP貸款受條款和條件 約束 適用於美國小企業管理局（“SBA”）根據CARES法案管理的貸款，該法案可能會由SBA和國會修訂和更改。我們相信我們符合PPP貸款的所有資格標準， 墨西哥灣海岸航空公司獲得PPP貸款符合CARES法案PPP的廣泛目標。PPP貸款已於二零二二年十月獲SBA豁免。如果，儘管我們真誠地相信，墨西哥灣海岸航空 滿足PPP貸款的所有資格要求，墨西哥灣海岸航空公司後來被確定違反了適用於其的與PPP貸款有關的任何法律或政府法規，或者被確定 墨西哥灣沿岸航空公司沒有資格獲得PPP貸款，我們可能會受到民事、刑事和行政處罰或負面宣傳。任何此類事件都可能消耗大量財務和管理資源，並可能 對我們的業務、經營業績和財務狀況造成重大不利影響。
21

目錄

我們可能永遠不會意識到我們的 無形資產或我們的長期資產，導致我們記錄可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響的減值。
根據適用的會計準則，我們 要求每年對我們的無限期無形資產進行減值測試，或在有減值跡象時更頻繁地進行測試。此外，我們還需要測試某些其他資產的減值， 有任何跡象表明資產可能出現減值，例如我們的市值低於我們股權的賬面價值。
我們可能會被要求在未來確認損失，原因如下： 其他因素，極端的燃料價格波動，信貸市場緊縮，政府監管變化，某些有形或無形資產的公允價值下降，歷史或預測經營業績的不利趨勢，以及 現金流、不確定的經濟環境以及其他不確定因素。
我們無法保證 的重大減值損失 有形或無形資產在未來期間不會發生。我們飛機的價值亦可能於未來期間受該等飛機的供求變動影響。某些飛機類型的供需變化 可能是飛機停飛造成的。減值虧損可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們面臨着集中的信用風險。
我們將現金和現金等價物餘額保持在財務或 其他中介機構。每個機構的合併賬户餘額通常超過聯邦存款保險公司（“FDIC”）對每個存款人250，000美元的保險範圍，因此，我們面臨信貸集中 與存款金額超過FDIC保險範圍有關的風險。截至2021年12月31日，我們於金融機構持有的現金及現金等價物結餘絕大部分均超過聯邦存款保險公司的承保限額。任何會導致 我們在金融機構的現金和現金等價物中有很大一部分沒有得到聯邦存款保險公司的保險，這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
環境法規和責任， 包括新的或正在制定的法律和法規，或我們為應對利益相關者的壓力而採取的舉措，可能會增加我們的運營成本，並對我們產生不利影響。
近年來，政府、客户、供應商、員工和我們的其他利益相關者越來越關注氣候變化、碳排放和能源使用。限制使用常規能源或要求使用可再生燃料或可再生能源(如風能或太陽能)的法律法規可能會導致對石油和天然氣等碳氫化合物燃料的需求減少。此外，政府可以通過法律、法規或税收來增加此類燃料的成本，從而減少對我們服務的需求，同時也增加了我們第三方飛機運營商的運營成本。來自我們利益相關者的其他法律或壓力可能會對我們的業務和財務結果產生不利影響，要求或以其他方式促使我們 減少排放、進行資本投資以實現我們運營的某些方面的現代化、購買碳補償或以其他方式為我們的排放買單。這一活動還可能通過增加我們的運營成本間接影響我們。更嚴格的環境法律、法規或執法政策，以及維護我們在關鍵利益相關者中聲譽的動機，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
發佈適用於我們運營的一種機隊類型的運營限制 可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們的自有和租賃機隊由有限數量的 飛機類型組成，主要包括HondaJet HA-420。發佈FAA或製造商指令，限制或禁止使用我們運營的任何一種或多種類型的飛機，將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們與合同義務相關的義務，包括長期租賃和債務融資義務，可能會損害我們的流動性，從而損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們有大量的長期租賃和債務融資債務，隨着我們擴大機隊和運營，我們可能會產生額外的債務。截至2022年12月31日，我們的所有飛機均由第三方全資或多數擁有並租賃給我們。
22

目錄

2022年10月5日，我們與Searwater Global Capital實體簽訂了一項預交貨付款協議(“PDP協議”)，根據2022年3月簽署的四份獨立採購協議(“G280採購協議”)，為四個灣流G280的PDP協議付款提供融資。PDP協議以我們在G280採購協議中的所有權利、PDP協議下的所有儲備、每架飛機以及所有現在或未來對其進行的添加、附件或附件及其更換、所有發動機和航空電子設備、與每個G280相關的所有工具、手冊、服務記錄、軟件和類似信息和材料、所有付款、金額、退款、回扣、以及與任何或全部購買協議和/或任何或全部飛機有關的任何其他任何金額，以及由此或其產生的產品、收益、租金和利潤。PDP協議規定貸款人根據PDP協議發行的所有PDP協議本票(“PDP票據”)的利率為12.5%(12.5%)，本金總額最高可達4,050萬美元。截至2023年7月21日，PDP票據餘額為1300萬美元，大通銀行的信用證餘額為200萬美元 ，以210萬美元的限制性現金(計息)作為擔保。此外，公司還向Dennis Liotta發行了本金為100萬美元的本票，到期日為2024年3月31日，利率為10%(10%)。
能否及時支付我們現有或未來的合同義務，包括我們的長期租賃義務和PDP票據項下的所需付款，將取決於我們的運營結果、現金流、流動性和獲得額外融資的能力，而這又將取決於我們當前業務戰略的成功、美國和全球經濟和政治狀況、融資的可用性和成本以及其他可能超出我們控制範圍的因素。如果我們的流動性大幅減少，我們可用於支付營運資金要求、償債義務、資本支出和戰略計劃的現金流可能會受到重大不利影響，或者我們可能無法實現 或以其他方式維持與業務合作伙伴的某些關係的好處。我們不能保證我們的業務將產生足夠的現金流來支付任何所需的款項，也不能保證我們將能夠獲得資金以實現我們的戰略計劃 。我們的合同義務金額和所需付款的時間可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
管理我們債務義務的協議 包括在某些情況下對我們的業務和運營作出限制的金融和其他契約，如果不遵守此類協議中的任何契約，可能會對我們造成不利影響。
我們的融資協議，包括與PDP票據和我們可能不時簽訂的其他融資協議相關的協議，包含某些肯定、否定和金融契約，以及其他違約的習慣性事件。我們融資協議中的某些契約受到重要例外、限制和治癒權的約束，包括在有限情況下提供額外抵押品或預付或贖回某些債務的要求。此外，我們的某些融資協議是或可能是交叉抵押的，因此一個協議下的違約事件或債務加速可能導致其他融資協議下的違約事件。如果吾等未能遵守此等契諾、若發生任何其他違約事件而未能獲得豁免或修訂，或吾等未能及時為受此等契諾約束的債務義務進行再融資或採取其他減輕措施，吾等的債務持有人除其他事項外，可宣佈即時到期及應付的未償還款項，並在符合相關融資協議條款的情況下，收回或取消抵押品的贖回權，包括吾等在業務中使用的某些飛機或其他資產。重大債務的加速或收回或止贖抵押品的行動可能會導致我們重新談判、償還或再融資受影響的債務，並且不能保證此類努力會成功或以我們認為有吸引力的條款 。此外，根據我們的融資協議，任何加快收回抵押品或取消抵押品贖回權的行動都可能導致適用於我們的任何信用評級下調，這可能導致更多 違約事件或限制我們獲得額外融資的能力。
與上市公司相關的風險
如果我們未能維持有效的財務報告披露控制和內部控制制度，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響 ，從而影響普通股的市場價格。
作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)，該法案要求我們保持有效的披露控制和程序，以及對財務報告的內部控制。我們繼續完善我們的披露控制和其他程序，以確保所需的信息
23

目錄

我們將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露的信息被記錄、處理、彙總 並在美國證券交易委員會規則指定的時間段內報告，根據交易所法案要求在報告中披露的信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務 管理人員。
我們將繼續完善財務報告的內部控制 。我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是一家新興成長型公司，我們將被要求包括一份由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於財務報告內部控制的證明報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們一直並將繼續參與一個流程，以記錄和評估我們對財務報告的內部控制。這一過程既昂貴又具有挑戰性，需要我們投入大量的內部資源。我們還可能聘請外部顧問並聘用具備所需技能和經驗的新員工。我們正在制定一項計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制是否按照文件所述發揮作用，並 實施持續的報告和財務報告內部控制改進流程。我們有可能無法在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制 是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的要求。此外，我們的測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後的測試可能會揭示我們在財務報告內部控制方面的其他缺陷，這些缺陷被認為是實質性的弱點。
任何未能實施和保持有效披露 財務報告控制程序和內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能會受到紐約證券交易所美國證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。
我們或出售股東根據本招股説明書在公開市場或以其他方式出售普通股，或 出售普通股的感覺，可能會導致我們普通股的市場價格下跌，而某些出售普通股的股東仍可能獲得可觀的收益。
在公開市場出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根據本招股説明書進行的出售，或認為此類出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。即使我們的業務做得很好，轉售普通股也可能導致我們證券的市場價格大幅下降。
儘管出售股東表 中列出的某些方將被禁止根據鎖定協議(如本文所定義)轉讓任何普通股(除某些例外情況外)，但普通股可以在相應適用的鎖定條款到期或提前終止或解除後出售。
在上述適用的禁售期屆滿後，由於對轉售結束的限制和註冊聲明可供使用，如果受限制或鎖定股票的持有人出售或被市場視為有意出售，我們普通股的市場價格可能會下跌。因此，在公開市場上出售大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。
雖然出售股票的股東在我們的普通股上的投資可能會獲得 的正回報，但由於購買價格和交易價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
我們可能需要額外的資金來支持我們的運營或業務的增長，我們不能確定這些資金是否在需要時以合理的條件可用，或者根本不能。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的擴大，我們的支出將繼續大幅增長。我們未來的資本需求可能不確定，實際資本需求可能與目前預期的不同，因為我們希望擴大業務規模，包括機隊規模和地理範圍。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們的部分資本支出提供資金。我們可能無法及時獲得此類融資，或以可接受的條款或根本無法獲得融資。
我們能否獲得必要的融資來執行我們的業務計劃取決於許多因素，包括一般市場狀況和投資者對我們業務模式的接受程度。這些因素可能會使
24

目錄

此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得 。如果我們無法籌集到足夠的資金，我們可能不得不大幅削減支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們的公司結構。我們可能無法獲得任何資金，我們 可能沒有足夠的資源按計劃開展業務，這兩種情況都可能意味着我們將被迫縮減或停止運營。
此外，我們未來的資本需求和其他業務原因 可能要求我們出售額外的股本或債務證券，或通過信貸安排獲得額外的借款能力。出售額外的股權或股權掛鈎證券可能會稀釋我們的股東。此外，如果普通股價格因出售註冊説明書中登記的大量普通股股份而受到負面影響，我們從股權證券發行中收到的淨收益 可能會減少。債務的產生將導致償債義務的增加，並可能使我們受到運營和融資契約的約束，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。如果我們不能在需要或想要的時候籌集額外的資金，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到負面影響。
我們的公司註冊證書 指定特定法院作為幾乎所有股東訴訟事項的獨家法院，這可能會限制我們的股東獲得與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的有利論壇的能力。
我們的公司註冊證書要求，在最大程度上 在法律允許的情況下，以我們的名義提起的衍生訴訟，針對現任或前任董事、管理人員或其他員工違反誠信義務的訴訟，根據DGCL的任何規定提出索賠的任何訴訟， 我們的公司註冊證書或章程、主張受特拉華州內部事務原則管轄的索賠的任何訴訟或主張“內部公司索賠”（定義見DGCL第115節）的任何其他訴訟， 將管轄權授予特拉華州大法官法院（或者，如果特拉華州大法官法院沒有管轄權，則授予特拉華特區的聯邦地區法院或該州的其他州法院 除非我們書面同意選擇其他法院。本規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院 專屬管轄權我們的公司註冊證書還規定，除非我們以書面形式同意選擇其他法院，否則美國聯邦地區法院應為解決方案的專屬法院 根據《證券法》提起訴訟的任何投訴。本條款可能限制股東在其認為有利於解決與我們和我們的董事、高級管理人員或 之間的爭議的司法論壇上提出索賠的能力。 其他僱員，並可能有勸阻對我們的董事，管理人員和其他僱員的訴訟的效果。此外，股東提出這些索賠的費用可能會增加，排他性法院規定可能 具有阻止索賠或限制投資者在他們認為有利的司法論壇上提出索賠的能力的效果。
此外，類似的專屬論壇的可擴展性 其他公司的公司註冊證書中的規定在法律訴訟中受到質疑，並且，與上述一項或多項訴訟或訴訟有關，法院可能會裁定我們 公司註冊證書不適用或不可執行。2020年3月，特拉華州最高法院作出裁決， Salzberg等人訴Sciabacucchi 發現一個獨家論壇 根據特拉華州法律，規定根據《證券法》向聯邦法院提出索賠的條款表面上有效。我們打算執行這一規定，但我們不知道其他司法管轄區的法院是否會同意這一點 如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的排他性法院規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與 中解決此類訴訟相關的額外費用。 其他司法管轄區，這可能會損害我們的業務，前景，財務狀況和經營業績。
我們管理團隊的過往業績 可能並不代表於我們的投資的未來表現。
有關業績或相關業務的信息 我們的管理團隊、董事、顧問及其各自的關聯公司僅供參考。我們的管理團隊、董事、顧問和此類關聯公司過去的表現並不能保證未來 我們的業務和運營的成功。您不應依賴我們的管理團隊、董事和顧問或其各自關聯公司的歷史業績來指示我們的未來業績、對我們的投資，或 普通股未來將產生或可能產生的回報。
25

目錄

因為當前沒有支付計劃 在可預見的未來，你可能不會收到任何投資回報，除非你以高於你所支付的價格出售普通股。
我們可能會保留未來收益（如果有）用於未來運營， 本集團並無計劃於可見將來派發任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由董事會作出，並將取決於（其中包括）我們的 經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到任何現有和未來 Volato集團或我們的子公司產生的未償債務。因此，除非您以高於您購買普通股的價格出售普通股，否則您可能不會從普通股投資中獲得任何回報。
普通股的市場價格可能 不穩定，這可能導致您的投資價值下降。
普通股的市場價格已經並可能繼續 波動性大，受多種因素影響，包括本“風險因素“部分，其中許多超出了我們的控制範圍，可能與我們的 經營業績這些波動可能會導致您損失全部或部分普通股投資。影響普通股交易價格的因素可能包括：
•
我們所在行業或更廣泛的股票市場的市場狀況;
•
財務和經營業績的實際或預期波動；
•
我們的業務或競爭對手的業務或競爭格局的實際或預期發展;
•
我們可能向公眾提供的財務預測，這些預測的任何變化，或我們未能滿足這些 預測;
•
證券分析師編制的有關我們或 市場的財務估計和建議的變化 一般;
•
業務合併的預期成功;
•
公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•
我們或我們的競爭對手宣佈或完成了對業務、商業關係、產品、服務或技術的收購；
•
影響我們業務的法律法規的變化；
•
會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•
開始或參與涉及我們的訴訟；
•
我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•
大額普通股的銷售或預期銷售；
•
董事會或我們管理層的組成有任何重大變化；
•
一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、貿易戰、流行病(如新冠肺炎)、貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為；以及
•
本項下列出的其他風險因素“風險因素“部分。
無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對普通股的市場價格造成實質性損害。股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，這些波動已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格。許多公司的股價以一種通常與這些公司的經營業績無關的方式波動。股東行動主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現， 最近一直在增加。普通股市場價格的波動或其他原因可能會在未來導致我們
26

目錄

成為證券訴訟或股東維權的目標。股東激進主義或證券訴訟可能會對我們業務的未來產生明顯的不確定性，這可能會使我們承擔鉅額成本，轉移我們業務上的資源和管理層的注意力，並對與供應商和其他各方的關係產生不利影響。
我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限 ，可能無法成功管理我們向上市公司的過渡。
儘管我們在準備上市公司上花費了大量的時間、金錢和精力，但我們的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者和研究分析師互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律和要求方面經驗有限，包括與及時公開披露、財務報告、內部控制和企業風險管理相關的法律和要求。因此，我們的管理團隊可能無法成功或高效地 管理我們的新角色和職責。我們向上市公司的轉型受到嚴格的監管監督，美國證券法規定的報告義務，以及證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成部分需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能將他們的注意力從我們業務的日常管理中轉移出來，這可能會導致用於管理和實現我們的增長戰略和運營目標的時間 減少。未能充分遵守上市公司的要求，包括財務報告方面的缺陷或披露控制無效和程序以及財務報告的內部控制，可能會導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為 還嚴重負面影響Volato Group的普通股價格。
作為一家上市公司，我們將招致顯著增加的費用和行政負擔，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
作為一家上市公司，我們將面臨更多的法律、會計、行政和 其他成本和費用，而我們作為一傢俬人公司不會發生這些費用，在我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。薩班斯-奧克斯利法案，包括第404節的要求，以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法實施的規則和法規，以及根據這些法案頒佈和即將頒佈的規則和法規，公共公司會計監督委員會(PCAOB)，以及紐約證券交易所和美國證券交易所的上市標準，向上市公司施加了額外的報告和其他義務。遵守上市公司的要求將 增加成本，並使某些活動更加耗時。其中一些要求要求我們進行我們以前沒有做過的活動。例如，我們創建了新的董事會委員會，簽訂了新的保險 保單，並採用了新的內部控制和披露控制程序。
此外，如果在遵守這些要求方面發現任何問題 (例如，如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在重大漏洞)，我們可能會產生糾正這些問題的額外成本， 這些問題的存在可能會對我們的聲譽或投資者對我們的看法產生不利影響，並且獲得董事和高級管理人員責任保險的成本可能會更高。作為一家上市公司，與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入董事會或擔任高管。
此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東 激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力，並以我們目前沒有預料到的方式影響我們運營業務的方式。由於在本招股説明書和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況將變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到重大不利影響，即使索賠不會導致訴訟或以有利於我們的方式解決，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們 管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。股東和第三方的宣傳努力也可能促使治理和報告要求發生更多變化，這可能會進一步增加成本。這些 增加的成本要求我們轉移大量資金，這些資金本來可以用於擴大業務和實現戰略目標。
27

目錄

作為一家上市公司的要求 可能會使我們的資源緊張，分散我們管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。
我們須遵守《交易法》、《薩班斯-奧克斯利法案》和據此頒佈的任何規則以及《紐約證券交易所美國人規則》的報告要求。這些規則和法規的要求增加了我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本高昂，並增加了對我們的系統和資源的需求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制、程序和財務報告的內部控制。為了維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，需要大量的資源和管理監督，因此，我們的 管理層可能會將注意力從其他業務上轉移。
這些規章制度還會增加我們 吸引和留住合格的獨立董事會成員的難度。此外，這些規章制度使我們獲得董事和高級管理人員責任險變得更加困難和昂貴。我們可能被要求接受 降低的承保範圍或產生更高的費用才能獲得承保。遵守上市公司報告要求的成本增加，以及我們可能無法滿足這些要求，可能會對我們的運營、業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
為了履行我們作為上市公司的義務，我們將需要聘請具有適當上市公司經驗的合格會計和財務人員。
作為一家新上市公司，我們將需要建立和保持有效的信息披露和財務控制，並改變我們的公司治理做法。我們可能需要招聘更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員， 招聘和留住這些人員可能很困難。即使我們能夠僱用合適的人員，我們現有的運營費用和運營也將受到僱用他們的直接成本以及與日常業務中的管理資源分流相關的間接後果的影響。
我們沒有上市公司的運營歷史，我們的歷史財務信息不一定代表我們作為上市公司本應取得的業績，也可能不是我們未來業績的可靠指標。
本招股説明書中包含的非上市公司運營的歷史財務信息不一定反映我們作為上市公司在本報告所述期間的運營結果和財務狀況，也不一定反映我們未來將實現的財務狀況。 這主要是因為我們的歷史財務信息不反映我們預計在成為上市公司後未來將經歷的變化，包括我們業務的融資、保險、現金 管理、運營、成本結構和人員需求的變化。作為一家上市公司，我們可能無法以對我們有利的條款購買商品、服務和技術，如保險和醫療福利以及計算機軟件許可證，或進入資本市場，這些條款與我們在合併前作為私人公司獲得的條款相同，並且我們的運營結果可能會受到不利影響。
我們還面臨着與上市公司相關的額外成本和時間要求，包括與公司治理、投資者和公共關係以及公共報告相關的成本和要求。股東行動主義、當前的政治和社會環境以及高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並可能影響我們以我們 目前無法預期的方式運營業務的方式。有關我們過去財務業績的更多信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的“未經審計的形式簡明合併財務報表”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史綜合財務報表及其附註。
我們可能會受到證券訴訟， 這是昂貴的，可能會轉移我們管理層的注意力。
我們普通股的每股價格可能會波動，在過去，經歷過股票市場價格波動的公司會受到證券訴訟，包括集體訴訟。此類訴訟可能導致鉅額成本和轉移我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
28

目錄

由於我們是通過傳統的承銷首次公開募股以外的方式成為一家上市公司，我們的股東可能面臨額外的風險和不確定性。
由於我們是通過完善業務合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股的方式成為一家上市公司，因此沒有獨立的第三方承銷商出售我們普通股的股票，因此，我們的股東將無法 受益於通常由獨立承銷商在公共安全發行中執行的獨立審查和調查類型。盡職調查審查通常包括對公司背景、任何顧問及其各自關聯公司的獨立調查、對發售文件的審查以及對業務計劃和任何潛在財務假設的獨立分析。儘管PACI對Volato進行了與業務合併相關的盡職審查和調查，但缺乏獨立的盡職審查和調查增加了對我們的投資風險，因為PACI的盡職審查和調查可能 沒有發現對潛在投資者重要的事實，而這些事實可能已經被第三方調查發現。
如果我們通過承銷的公開發行成為一家上市公司，承銷商將根據證券法第11節對首次公開發行註冊聲明中的重大失實陳述和遺漏承擔責任。一般而言，承銷商如能證明其“經合理調查後，有合理理由相信，且在登記聲明生效時，確實相信其中的陳述(經審核的財務報表除外)是真實的，並且沒有遺漏陳述必須陳述或必需陳述的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性”，則可免除第#11條下的責任。
PACI及其顧問就業務合併進行的盡職調查可能不會像承銷商就Volato的首次公開募股(IPO)進行的那樣高。因此，如果我們進行了包銷的公開發行，我們的業務運營中的缺陷或我們管理層的問題可能不會在業務合併中被發現，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
此外，由於我們不是通過傳統的承銷首次公開募股成為一家上市公司 ，證券或行業分析師可能不會或不太可能提供對我們的報道。與我們通過傳統承銷的首次公開募股(IPO)成為一家上市公司相比，投資銀行可能也不太可能同意代表我們承銷二次發行，因為分析師和媒體的報道更有限，投資銀行可能不太熟悉我們。如果我們的普通股不能在市場上得到研究報道或支持，可能會對我們為普通股發展流動性市場的能力產生不利影響。我們的普通股缺乏流動性市場將對股價產生不利影響。
我們證券的活躍市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。
由於特定於我們的因素以及一般市場或經濟狀況，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。我們可能無法出售我們的證券，除非能夠建立和維持市場 。
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。
在公開市場出售我們的普通股，或 這種銷售可能發生的看法可能會損害我們普通股股票的現行市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們更難以出售 在我們認為合適的時間以合適的價格購買未來。
某些Volato股東，包括某些現有 持有超過250，000股本公司股本的某些類別Volato股票的股東以及PACI和Volato的高級職員、董事和某些其他管理人員簽訂了一份鎖定協議（ “股東鎖定協議”）與太平洋信息行動總署。任何股東持有的A-1系列股票、A-2系列股票和A-3系列股票的持有人都不會被鎖定。根據《股東鎖定協議》的條款，這些股東將各自 同意，除某些慣例例外情況外，在以下日期中較早的一段時間內：（i）180天
29

目錄

生效時間之後，以及（ii） 書面棄權聲明中指定的日期 發起人和PACI正式執行的《股東鎖定協議》的規定，不得直接或間接要約、出售、訂立出售合同、質押或以其他方式處置任何鎖定股份，不得訂立交易， 具有相同效果，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，全部或部分轉移此類鎖定股份所有權的任何經濟後果（無論任何此類交易將通過交付 任何此類鎖定股份，以現金或其他方式），公開披露作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、掉期、對衝或其他安排，或從事 中定義的任何“賣空”的意圖。 根據《交易法》SHO條例頒佈的規則200，或任何類型的直接和間接股票質押、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看漲期權、掉期和類似安排（包括基於總回報的安排），或銷售或 通過非美國經紀商或外國受監管經紀商進行的其他交易。如本文所用，“鎖定股份”指Volato股東收到的Volato集團A類普通股股份 作為交易中的合併對價，並由股東鎖定協議簽名欄中指定的Volato股東實益擁有。
將來，Volato集團還可能在 與投資或收購有關。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成普通股當時流通股的重要部分。 的任何發行 與投資或收購有關的額外證券可能會對我們的股東造成額外的稀釋。
如果證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，如果他們改變了對我們普通股的建議，或者如果我們的經營業績不符合他們的預期，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將部分取決於 證券或行業分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告。如果股票研究分析師不開始報道我們，我們普通股的交易價格可能會受到負面影響。在某種程度上，公平 研究分析師確實對我們的普通股提供研究報告，但我們對他們報告中的內容和意見沒有任何控制權。如果一項或多項股票研究 分析師下調我們的證券評級或發佈對我們業務不利的研究報告，或者我們的經營業績不符合分析師的預期。如果任何股票研究分析師停止對我們的報道或未能發佈有關我們的報告 通常，對我們普通股的需求可能會減少，這可能會導致我們普通股的價格和交易量下降。
30

目錄

收益的使用
提供的所有普通股和私人認股權證 根據本招股説明書，售股股東將出售其各自的賬户。我們將不會收到這些銷售的任何收益，除非與私人 搜查令
售股股東將支付任何承銷折扣或 本招股章程所涵蓋證券的銷售佣金。本公司將承擔本招股章程所涵蓋證券的註冊所產生的成本及開支，包括但不限於所有 註冊和備案費、遵守證券或“藍天”法的費用和開支、印刷費、我們的內部開支（包括我們的官員和僱員的所有工資和開支）、 與在美國紐約證券交易所上市的普通股和私人認股權證有關的費用、金融業監管局的費用以及我們的律師和我們的獨立註冊會計師的費用和支出。
市場資訊及股息政策
市場信息
普通股在美國紐約證券交易所上市，代碼為 “翱翔”。2024年1月11日，普通股的收盤價為每股3.51美元。截至2024年1月5日，約有379名普通股記錄持有人。該數字不包括持有 普通股通過被提名人。
我們已申請將私人認股權證在紐約證券交易所美國上市。
股利政策
PACI和我們都沒有分別就PACI普通股或普通股支付任何現金股息。 我們目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們支付普通股股息的能力可能會受到任何管理我們可能產生的其他債務的協議條款的限制。未來宣佈派發現金股息的任何決定將由董事會酌情決定，並受適用法律的規限，並將取決於多個因素，包括我們的財務狀況、經營業績、資本要求、合同限制、一般業務條件以及董事會可能認為相關的其他因素。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
2023年計劃是在2023年11月28日召開的PACI股東特別會議(“PACI特別會議”)上批准的，部分原因是要求這些股東就批准企業合併的提案進行投票。根據2023年計劃，我們已預留5,608,690股普通股以供根據2023年計劃下的未來獎勵進行發行，以及2,350,960股普通股根據2021年計劃下的未償還期權獎勵進行發行。請參閲“高管薪酬.”
31

目錄

未經審計的備考簡明合併財務信息
除文意另有所指外，本節中提及的“合併公司”均指Volato Group，Inc.或PACI及其在交易生效後的全資子公司。
最新發展動態
2023年10月和11月，Volato分別額外籌集了1220萬美元的股權資本，這與2023年7月之前發行的1000萬美元的Volato系列A-1優先股的條款相同。截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的形式簡明綜合財務信息已針對相關交易進行了調整。2023年11月28日，在業務合併的同時，PACI和Volato與Vella Opportunities基金大師有限公司(“Vella”)達成了一項股權預付遠期交易。遠期購買協議衍生負債和最終公允價值的會計處理仍在評估中，尚未列入形式財務。
引言
以下未經審核的PACI預計簡明合併財務報表 顯示了PACI和Volato的歷史財務信息的組合，並對PACI和Volato的業務合併進行了調整。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X法規第11條編制的。
截至2023年9月30日的未經審計的備考精簡合併資產負債表，按備考基礎合併了PACI的歷史資產負債表和Volato的歷史資產負債表，就好像業務合併已於2023年9月30日完成。包括2023年10月和11月籌集的1220萬美元資本 。
截至2023年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 按備考基準綜合了PACI及Volato該期間的歷史營運報表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列的最早期間的開始。
截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表 按備考基準綜合了PACI及Volato該期間的歷史經營報表，猶如業務合併已於2022年1月1日完成，即呈列的最早 期間的開始。
未經審計的備考簡明合併財務報表 是根據以下內容編制的，應結合以下內容閲讀：
•
未經審計備考簡明合併財務報表附註；
•
PACI截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表及其相關附註，包含在2023年11月14日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格中；
•
截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的9個月的歷史未經審計財務報表以及與此相關的附註，包括在2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中；
•
PACI截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的歷年經審計的財務報表及其相關附註 包含在2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中；
•
沃拉託公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的歷年經審計的財務報表及其相關附註，包含在2023年11月3日提交給美國證券交易委員會的S-4表格中；以及
未經審計的備考簡明合併財務信息 僅供説明之用，並不一定反映PACI的財務狀況或運營結果，如果業務合併發生在指定日期，也不表明 合併後公司的未來綜合運營結果或財務狀況。
交易説明
PACI和Volato之間的業務合併預計將作為反向資本重組入賬，Volato將作為會計收購方。根據此會計方法，企業合併將被視為等同於PACI淨資產的Volato發行股票， 伴隨着
32

目錄

資本重組。Volato的淨資產將按歷史成本列報， 未記錄商譽或其他無形資產，業務合併前的業務將為Volato的業務。
遠期購房協議
2023年11月28日，PACI、Volato和Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“賣方”)就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，PACI在PACI之前宣佈的與Volato的業務合併結束(“結束”)之前被稱為“交易對手”，而Volato在完成交易後被稱為“交易對手”。此處使用但未另有定義的大寫術語 應具有遠期採購協議中此類術語的含義。
根據遠期購買協議的條款，賣方有意(但無義務)在成交前透過公開市場經紀向第三方購買最多200萬股PACI股份(“最高股份數目”)。受遠期購買協議約束的股份數量 在遠期購買協議終止後，與各自遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份相關的股份數量將會減少。
遠期購買協議規定，賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”)，金額等於(I)定價日期通知所載股份數量與(Ii)PACI於截止日期向行使與業務合併有關的贖回權的普通股持有人支付的贖回價格(“初始價格”)的乘積。
對手方將直接從交易對手的信託賬户中支付遠期購買協議要求的預付款金額 ，該賬户持有PACI首次公開募股中出售單位和出售私募單位(“信託賬户”)的淨收益，不遲於(A)成交日期後一個工作日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期。
賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目應減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而完全或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手有權從賣方獲得一筆金額，賣方應向交易對手支付相當於(X)終止股份數量與(Y)該OET日期的重置價格 的乘積的金額。重置價格最初將為初始價格，但在稀釋發售重置後可能會降低。
遠期購買協議的估值日期(“估值日期”)將是(A)成交日期後24個月的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期(該日期不得早於通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件，(X)退市事件，或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(估值日期不得早於該通知生效之日)。
於現金結算支付日，即緊接到期日(定義見遠期購買協議)後的第70個交易日，如估值日期由賣方按前段(C)段所述自行酌情釐定，賣方應向交易對手支付相等於(1)估值日的股份數目乘以(2)股份於估值日前一個營業日的收市價的現金金額。
在所有其他情況下，賣方應向交易對手支付相當於(1)估值日期的股票數量的現金金額，這些股票根據有效的登記聲明登記轉售，或可以不受任何限制地轉讓，包括要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，或根據證券法規則144(E)、(F)和(G)所規定的銷售數量和方式限制，乘以評估期內的VWAP價格 減去(2)結算金額調整。
結算金額調整等於(1) (A)最大股數減去(B)截至估值日任何終止股份數乘以(2)1.50美元的乘積。
33

目錄

賣方已同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。這種豁免可能會減少與業務合併相關的PACI A類普通股的贖回數量，並且這種減少可能會改變人們對業務合併的潛在實力的看法。同樣，賣方已同意不會將其根據遠期購買協議購買的股份投票支持企業合併。遠期購買協議已 構建，並已開展與此類協議相關的所有活動，以符合適用於業務合併的所有投標要約法規的要求，包括交易所法案下的規則14E-5。
賣方根據遠期購買協議購買的股份具有減少與股東投票批准業務合併相關的贖回次數的影響，這可能會改變對業務合併潛在實力的看法。
34

目錄

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年9月30日
(單位：千)
 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
瓦拉託
發佈時間：2023年9月30日
資金來源
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
 
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金和現金等價物
 ​ ​
$7,912
 ​ ​
$12,153
 ​ ​
$490
 ​ ​
$69,831
 ​ ​
A
 ​ ​
$19,439
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,951)
 ​ ​
B
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(18,772)
 ​ ​
H
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(50,224)
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款
 ​ ​
2,020
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,020
 ​ ​
 
飛機上的押金
 ​ ​
28,783
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
28,783
 ​ ​
 
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
5,149
 ​ ​
 
 ​ ​
123
 ​ ​
(1,394)
 ​ ​
G
 ​ ​
(1,394)
 ​ ​
G
流動資產總額
 ​ ​
43,864
 ​ ​
12,153
 ​ ​
613
 ​ ​
(2,510)
 ​ ​
 
 ​ ​
54,120
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的現金和有價證券
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
69,831
 ​ ​
(69,831)
 ​ ​
A
 ​ ​
—
 ​ ​
 
遠期購買協議
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18,772
 ​ ​
H
 ​ ​
18,772
 ​ ​
 
權益法投資
 ​ ​
154
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
154
 ​ ​
 
受限現金
 ​ ​
2,243
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,243
 ​ ​
 
商譽
 ​ ​
634
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
634
 ​ ​
 
存款
 ​ ​
3,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
3,000
 ​ ​
 
其他存款
 ​ ​
71
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
71
 ​ ​
 
無形資產
 ​ ​
1,406
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,406
 ​ ​
 
使用權資產
 ​ ​
1,355
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,355
 ​ ​
 
財產和設備，淨額
 ​ ​
1,007
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,007
 ​ ​
 
非流動資產總額
 ​ ​
9,870
 ​ ​
—
 ​ ​
69,831
 ​ ​
(51,059)
 ​ ​
 
 ​ ​
28,642
 ​ ​
 
總資產
 ​ ​
$53,734
 ​ ​
$12,153
 ​ ​
$70,444
 ​ ​
$(53,569)
 ​ ​
 
 ​ ​
$82,762
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債、臨時權益和股東權益 (赤字)
應付賬款和應計費用
 ​ ​
$10,639
 ​ ​
$
 ​ ​
$1,288
 ​ ​
$(1,248)
 ​ ​
B
 ​ ​
$10,679
 ​ ​
 
應繳消費税
 ​ ​
2,210
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2,210)
 ​ ​
L
 ​ ​
—
 ​ ​
 
貸款關聯方
 ​ ​
1,000
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,000
 ​ ​
 
應計利息
 ​ ​
60
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
60
 ​ ​
 
存款
 ​ ​
6,316
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
6,316
 ​ ​
 
經營租賃負債
 ​ ​
315
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
315
 ​ ​
 
其他貸款
 ​ ​
22
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
22
 ​ ​
 
應付所得税
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,028
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,028
 ​ ​
 
流動負債總額
 ​ ​
18,352
 ​ ​
 
 ​ ​
5,526
 ​ ​
(3,458)
 ​ ​
 
 ​ ​
20,420
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延税金
 ​ ​
305
 ​ ​
 
 ​ ​
62
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
367
 ​ ​
 
經營租賃負債
 ​ ​
1,050
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
1,050
 ​ ​
 
長期應付票據
 ​ ​
18,397
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
18,397
 ​ ​
 
非流動負債總額
 ​ ​
19,752
 ​ ​
 
 ​ ​
62
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
19,814
 ​ ​
 
總負債
 ​ ​
38,104
 ​ ​
 
 ​ ​
5,588
 ​ ​
(3,458)
 ​ ​
 
 ​ ​
40,234
 ​ ​
 
35

目錄

 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
瓦拉託
發佈時間：2023年9月30日
資金來源
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
形式上
組合在一起
 ​ ​
 
承付款和或有事項
臨時股本：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
可能贖回的普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
69,209
 ​ ​
(69,209)
 ​ ​
C
 ​ ​
—
 ​ ​
 
優先種子股
 ​ ​
4,585
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,585)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
 
首選系列A-1
 ​ ​
12,050
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(12,050)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
 
首選系列A-2
 ​ ​
19,906
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(19,906)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
 
首選系列A-3
 ​ ​
18,456
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(18,456)
 ​ ​
E
 ​ ​
—
 ​ ​
 
股東權益(赤字)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
普通股
 ​ ​
7
 ​ ​
1
 ​ ​
 
 ​ ​
6
 ​ ​
C
 ​ ​
22
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
6
 ​ ​
I
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
B類普通股
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
優先股
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
 
額外實收資本
 ​ ​
681
 ​ ​
12,152
 ​ ​
—
 ​ ​
69,203
 ​ ​
C
 ​ ​
82,546
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,353)
 ​ ​
D
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(703)
 ​ ​
B
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(2)
 ​ ​
F
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(1,394)
 ​ ​
G
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(6)
 ​ ​
I
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(15)
 ​ ​
J
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
54,997
 ​ ​
E
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(50,224)
 ​ ​
K
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
2,210
 ​ ​
L
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股票認購應收賬款
 ​ ​
(15)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
15
 ​ ​
J
 ​ ​
 
 ​ ​
 
留存收益(累計虧損)
 ​ ​
(40,040)
 ​ ​
 
 ​ ​
(4,353)
 ​ ​
4,353
 ​ ​
D
 ​ ​
(40,040)
 ​ ​
 
總股本
 ​ ​
(39,367)
 ​ ​
12,153
 ​ ​
(4,353)
 ​ ​
74,095
 ​ ​
 
 ​ ​
42,528
 ​ ​
 
總負債、臨時權益和股東虧損
 ​ ​
$53,734
 ​ ​
$12,153
 ​ ​
$70,444
 ​ ​
$(53,569)
 ​ ​
 
 ​ ​
$82,762
 ​ ​
 
36

目錄

未經審計的備考簡明合併報表
運營
截至2023年9月30日的9個月
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
親
表格
組合在一起
收入
 ​ ​
$41,861
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$41,861
收入成本
 ​ ​
52,687
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
52,687
毛損
 ​ ​
(10,826)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(10,826)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
運營成本和支出：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
一般和行政費用
 ​ ​
17,397
 ​ ​
3,512
 ​ ​
​ ​
 
 ​ ​
20,909
總運營成本和費用
 ​ ​
17,397
 ​ ​
3,512
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
20,909
運營虧損
 ​ ​
(28,223)
 ​ ​
(3,512)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
(31,735)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(支出)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
出售第135部證書所得收益
 ​ ​
387
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
387
出售權益法投資的收益
 ​ ​
883
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
883
權益法投資收益
 ​ ​
22
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
22
利息收入
 ​ ​
34
 ​ ​
6,406
 ​ ​
(6,406)
​ ​
AA型
 ​ ​
34
利息支出
 ​ ​
(2,461)
 ​ ​
 
 ​ ​
591
 ​ ​
BB
 ​ ​
(1,870)
其他收入
 ​ ​
158
 ​ ​
​ ​
​ ​
 
 ​ ​
158
其他收入(費用)合計
 ​ ​
(977)
 ​ ​
6,406
 ​ ​
(5,815)
 ​ ​
 
 ​ ​
(386)
所得税準備前淨收益(虧損)
 ​ ​
(29,200)
 ​ ​
2,894
 ​ ​
(5,815)
 ​ ​
 
 ​ ​
(32,121)
所得税撥備
 ​ ​
​ ​
(1,318)
 ​ ​
1,318
 ​ ​
AA型
 ​ ​
—
淨收益(虧損)
 ​ ​
$(29,200)
 ​ ​
$1,576
 ​ ​
$(4,497)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(32,121)
 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
形式上
組合在一起
加權平均流通股-普通股
 ​ ​
7,234,827
 ​ ​
—
 ​ ​
28,043,449
每股基本和攤薄淨虧損--普通股
 ​ ​
$(4.04)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(1.15)
加權平均流通股-需要贖回的A類和B類普通股
​ ​
—
 ​ ​
17,215,294
 ​ ​
—
基本和稀釋後每股淨收益-需要贖回的A類和B類普通股
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
—
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股
​ ​
—
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
—
基本和稀釋後每股淨收益-A類和B類不可贖回普通股
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
—
37

目錄

未經審計的備考簡明合併報表
運營
截至二零二二年十二月三十一日止年度
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
形式上
調整
 ​ ​
 
 ​ ​
親
表格
組合在一起
收入
 ​ ​
$96,706
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
 
 ​ ​
$96,706
收入成本
 ​ ​
94,281
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
94,281
毛利
 ​ ​
2,425
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
2,425
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​
運營成本和支出：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
一般和行政費用
 ​ ​
11,609
 ​ ​
1,737
 ​ ​
5,000
 ​ ​
BB
 ​ ​
18,346
總運營成本和費用
 ​ ​
11,609
 ​ ​
1,737
 ​ ​
5,000
 ​ ​
 
 ​ ​
18,346
運營虧損
 ​ ​
(9,184)
 ​ ​
(1,737)
 ​ ​
(5,000)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,921)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(支出)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息收入
 ​ ​
2
 ​ ​
4,061
 ​ ​
(4,061)
 ​ ​
AA型
 ​ ​
2
取消合併投資的收益
 ​ ​
581
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
581
權益法投資損失
 ​ ​
(45)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(45)
利息支出
 ​ ​
(868)
 ​ ​
 
 ​ ​
249
 ​ ​
抄送
 ​ ​
(619)
其他收入
 ​ ​
60
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
60
其他收入(費用)合計
 ​ ​
(270)
 ​ ​
4,061
 ​ ​
(3,812)
 ​ ​
 
 ​ ​
(21)
所得税準備前淨收益(虧損)
 ​ ​
(9,454)
 ​ ​
2,324
 ​ ​
(8,812)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,942)
所得税撥備
 ​ ​
55
 ​ ​
(773)
 ​ ​
773
 ​ ​
AA型
 ​ ​
55
歸屬於控股股東的淨利潤
 ​ ​
(9,399)
 ​ ​
1,551
 ​ ​
(8,039)
 ​ ​
 
 ​ ​
(15,887)
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)
​ ​
(33)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
(33)
淨收益(虧損)
 ​ ​
$(9,366)
 ​ ​
$1,551
 ​ ​
$(8,039)
 ​ ​
 
 ​ ​
$(15,854)
 
 ​ ​
瓦拉託
(歷史)
 ​ ​
證明
(歷史)
 ​ ​
假設
形式上
組合在一起
加權平均流通股-普通股
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
—
 ​ ​
28,043,449
每股基本和攤薄淨虧損--普通股
 ​ ​
$(1.32)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(0.57)
加權平均流通股-需要贖回的A類和B類普通股
​ ​
—
 ​ ​
27,600,000
 ​ ​
—
基本和稀釋後每股淨收益-需要贖回的A類和B類普通股
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$—
加權平均流通股-A類和B類不可贖回普通股
​ ​
—
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
—
基本和稀釋後每股淨收益-A類和B類不可贖回普通股
 ​ ​
$—
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$—
38

目錄

未經審計的備考簡明合併財務報表附註
注1-交易説明
PACI已與Volato和某些其他實體簽訂了業務合併協議。基本收購價為1.9億美元，可進行某些調整，將以PACI的A類普通股支付。PACI將發行的A類普通股數量以換算後的每股Volato普通股為單位 ，以換股比例為準。交換比率的計算方法為：(I)(A)基本購買價、(B)Volato已發行現金期權的行權價值及(C)在私人融資中發行的A系列優先股的總金額除以(X)已發行普通股總數(按折算基準計算)除以10和(Y) 在行使Volato的已發行貨幣期權時可發行的Volato普通股數量。
注2--陳述的依據
未經審計的備考簡明合併財務信息 是根據美國證券交易委員會規則S-X第11條編制的，該條經最終規則第33-10786號《關於收購和處置業務的財務披露修正案》修訂。PACI和Volato的歷史財務信息包括交易會計調整，以説明業務合併的估計影響，以及某些其他調整，以提供必要的相關信息，以便在完成本文所述的業務合併時瞭解PACI。
截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的預計合併財務信息已根據這些重大交易進行了調整。
未經審核的備考簡明綜合財務資料 並未反映交易會計調整的所得税影響，因為鑑於公司於呈列的歷史 期間所發生的虧損，遞延税項結餘的任何變動將被估值撥備的增加所抵銷。
附註3-PACI和Volato的交易會計調整 截至2023年9月30日的未經審計的形式簡明合併資產負債表
在2023年12月1日實施Volato增資1220萬美元后，截至2023年9月30日的未經審計的預計合併資產負債表中包括的交易會計調整如下。
(A)
反映在資產負債表 日信託賬户中持有的6980萬美元現金和現金等價物重新分類，可用於支付與業務合併或公司未來現金需求相關的支出。
(B)
反映支付了約200萬美元的交易成本。
(C)
反映了約6920萬美元的A類普通股的重新分類，但可能贖回為 永久股權。
(D)
反映PACI歷史留存收益的重新分類。
(E)
代表夾層分類優先股轉換為Volato普通股。
(F)
代表向Volato股權持有人發行1,940萬股PACI A類普通股，作為反向資本重組和麪值變化的對價。
(G)
反映遞延發售成本對額外實收資本的結清。
(H)
代表確認向賣方支付1,880萬美元的現金和涉及170萬股的遠期購買協議資產。遠期購買協議資產的公允價值由預付款金額組成，並減去向賣方提供的下行成本和現金結算付款日的估計代價付款。
遠期購買協議資產將根據未來期間收益的變化按公允價值重新計量。遠期購買協議資產和最終公允價值的會計處理仍在評估中，可能會發生變化。
39

目錄

遠期購買協議資產的預付款金額與公允價值之間的差額通過累計損失確認為反映簽訂遠期購買協議的成本的一次性費用。
(I)
代表與發起人PROOF.vc SPV和貝萊德相關的約690萬股B類普通股轉換為A類普通股。
(J)
代表應收股本繳款的重新分類。
(K)
反映了實際的贖回情況。
(L)
反映了消費税的逆轉，因為已發行的股份超過了在該納税年度內贖回的股份。
附註4-PACI和Volato的交易會計調整 截至2023年9月30日的9個月未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2023年9月30日的9個月未經審計的 形式簡明合併經營報表中包括的交易會計調整如下：
(Aa)
反映信託賬户利息收入的減少
(Bb)
反映了與Volato可轉換票據相關的利息支出的消除，這些可轉換票據作為2023年7月21日A系列交易的一部分轉換為Volato的普通股。
附註5-PACI和Volato的交易會計調整 截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表
包括在截至2022年12月31日的年度的未經審計的 形式簡明合併經營報表中的交易會計調整如下：
(Aa)
反映信託賬户利息收入的減少。
(Bb)
反映PACI為完成合並而產生的交易成本，包括(I)法律、(Ii)會計、(Iii)諮詢和(Iv)其他費用。以下是有關交易成本的進一步細節。
公平意見
 ​ ​
$1,400,000
法律
 ​ ​
$3,000,000
會計/審計
 ​ ​
$250,000
其他
 ​ ​
$350,000
總計
 ​ ​
$5,000,000
(抄送)
反映了Volato可轉換票據產生的249,000美元的歷史利息支出的消除，這些票據在2023年7月21日的A系列交易中轉換為Volato的普通股。
40

目錄

生意場
概述
我們是一家民營航空公司，成立於2021年1月。那一年，我們以135 HondaJet所有權計劃的一部分進入私人飛機包機和部分所有權市場，在2021年8月交付了我們的第一架噴氣式飛機，並於2021年10月完成了135包機的第一部分。本田噴氣式飛機由本田飛機公司(“本田”)製造。我們在2021年接受了三架本田噴氣式飛機的交付。2022年，我們繼續建造我們的本田噴氣式飛機機隊。2022年3月，我們收購了墨西哥灣航空公司，該公司擁有G C航空公司，是德克薩斯州的一家實體，也是135航空公司證書持有人的一部分。此次收購增加了人員和設施，以支持受管飛機、銷售、維護和其他運營職能。同樣在2022年3月，我們訂購了四架灣流G280，將於2024年交付。2022年8月，我們推出了Volato Stretch Jet卡，這是一款差異化的Jet卡產品，為客户的行程靈活性提供飛行積分。2022年12月，我們與本田簽署了一份購買本田噴氣式飛機多年的意向書。2023年1月，我們推出了面向一般租賃市場的自動化動態定價工具。2023年3月，我們推出了Insider計劃，這是我們 包機服務的押金計劃，在某些地理區域設有HondaJet定價上限。2023年5月，我們和本田執行了一份確定訂單，將於2023年至2025年交付23架本田噴氣式飛機。
我們的使命
我們的使命是讓人們能夠過上他們最好的生活，同時通過提供方便和高質量的旅行服務，為他們的餘生創造更多的時間。通過我們專注於專有技術的開發和飛機所有權和使用模式的演變，再加上我們 致力於使用“Right Airways for the使命”提供卓越的客户體驗，我們能夠在不犧牲豪華的情況下實現更高效的私人飛機體驗。
我們的核心價值觀
我們正在打造一種服務文化，而不僅僅侷限於與客户的互動。我們的高級領導團隊實施了一項基於擴展框架的結構化管理培訓計劃，並瞭解我們的核心價值觀。我們的文化側重於五個核心價值觀：
1.
提升你自己和你周圍的人。抓住教授和發現的機會。用鼓勵和讚揚引領生活。
2.
用心傾聽。在尋求理解他人的同時，保持參與度和好奇心。
3.
有積極的互動。謙虛平易近人，加強人際關係
4.
保持透明。營造信任和持久關係的環境。
5.
貢獻和承諾。擁抱思想的衝突。參與並完全支持這一決定。
私人航空業：我們的機遇
私營航空業規模龐大，富有彈性，而且在不斷增長。在2022年，私人航空是一個價值290億美元的全球市場，預計到2029年將增長到380億美元4。私人航空傳統上服務於高淨值個人和企業客户，乘坐自有和包機的組合飛行。在美國，2021年私人飛機銷售和包機市場總額為251億美元5。然而，飛機銷售和私人包機服務是兩個不同的市場，我們的計劃旨在滿足這兩個市場的需求。我們將飛機出售給我們飛機所有權計劃的參與者，這些飛機被租回給我們的航空公司子公司，為所有者和一般包機市場提供包機。通過這種方式，我們建立了我們的機隊，機主可以包租該機隊，而不僅僅是機主個人的飛機。這些都是功能性飛機計劃的標準特徵。獨一無二的是，我們的飛機所有權計劃為機主提供了收入份額和有保證的可用性，以及更高的利用率和效率。
4
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
5
Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
41

目錄

以下因素正在推動私營航空行業的增長 ：
•
高淨值潛在客户的數量正在增長。這種增長 導致對獨家和個性化旅行體驗的需求增加。根據瑞士信貸進行的全球財富報告，截至2021年底，美國有2448萬名百萬富翁。預計到2026年，這一數字將增長13%，達到27.666。根據福布斯的數據，美國億萬富翁的數量比2021年的724人有所增加7到2023年增至7358.
•
潛在的私人飛行員市場滲透不足。據《紐約時報》報道，引用麥肯錫公司的一項研究，美國有10萬名定期乘坐私人飛機的人，其中約150萬人負擔得起包機費用9。私人飛機市場仍未得到充分滲透。我們相信，優越的機主和客户體驗等因素將在吸引新需求方面增加私人飛行提供的生產率和便利性所帶來的眾所周知的好處。
•
高度監管的行業製造了進入壁壘。私人航空市場複雜且受到嚴格監管，這對擴大規模構成了障礙，因此減少了競爭，降低了價格敏感性。該行業還受到眾多聯邦機構的嚴格監管。然而，Volato的商業模式非常適合這種監管環境。
•
商業航空公司的服務正在下降。北美乘客對商用航空的滿意度在所有三個細分市場--頭等艙/商務艙、高級經濟艙和經濟艙/基本經濟艙--都在下降，從2021年降至791分(滿分1000分)，降幅超過29分。1011。乘客對成本、機組人員表現、載客量、延誤和通信方面的增長反應消極。
•
新冠肺炎疫情增加了私人航空的風險敞口。這導致更多的人嘗試私人航空，增加了對這一類別的參與度。這是由於無法獲得商業旅行、乘客對與不明身份乘客一起旅行的敏感度增加、口罩要求以及一般延誤而加劇的。我們預計，隨着人們在後新冠肺炎大流行環境中工作和生活方式的變化，對私人航空的興趣將繼續增長，這將提振基本需求。
•
新的商業模式正在向更多的人介紹私人飛行的好處。 半私人航空公司正在引入一種新的飛行類別，以享受私人旅行的好處。這些航空公司提供到較小機場的通道，縮短旅行時間，避免檢查站，並提供壓力較小的客户體驗 12.
•
缺乏創新的靜態行業帶來了機遇。行業缺乏創新 導致資產利用率低、運營和商業技術差、運營複雜性高以及過時的商業實踐，所有這些都扼殺了效率和可擴展性。這導致價格缺乏 下行壓力。通過Volato獨特的商業模式，Volato相信有很多機會可以利用市場的增長及其目前缺乏創新、客户滿意度低和利用率不足的情況。Volato相信，它有理解、知識、經驗和能力來有效地抓住這些市場機會。
我們的解決方案
我們致力於以高效和可持續的方式將客户的滿意度放在首位。我們努力通過利用創新的商業模式和技術來提供最大限度地提高機隊利用率和盈利能力並提高客户滿意度的服務來實現這一目標。
6
《2022年瑞士信貸全球財富報告》，第40頁，表1(https://www.credituisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
7
《福布斯》第35屆全球億萬富翁排行榜：事實和數字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35thnnual-worlds-billionaires-list-facts-and-f
8
2023年福布斯億萬富翁：全球最富有的人日期為2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
9
Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
10
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
11
Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
12
Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-ashegoldilocks- 選項/？sh=5abb9e8a11c7
42

目錄

我們的私人航空產品的設計目標是為我們的客户提供非凡的價值。我們通過採用具有客觀和可衡量的績效指標的戰略來實現這一點。
我們的關鍵戰略之一是“正確的使命的正確的平面” 方法。我們已經開發了一支核心的本田噴氣式飛機機隊，涵蓋了管理層認為在我們服務的市場上的大多數私人航空任務。這些任務通常涉及最多四名乘客，距離不到1,000海里。我們相信，本田噴氣式飛機提供了一流的機艙體驗，同時還保持了具有競爭力的運營成本。我們也非常重視與本田發展牢固、積極的關係。
以下是本田噴氣式飛機的一些好處，我們認為 使其成為我們機隊的理想飛機：
•
本田噴氣機是一款革命性的飛機，集卓越的性能、舒適性和效率於一身。它的創新設計 特點包括獨特的機翼上方發動機懸置、自然層流機翼和先進的飛行甲板技術。
•
HondaJet的緊湊尺寸和卓越的性能使其成為商務和個人旅行的理想選擇，續航里程高達1,400海里，最高時速為422節。其寬敞的機艙可舒適地容納多達六名乘客，並提供一系列便利設施，包括全封閉廁所和Wi-Fi連接。
•
HondaJet的先進安全功能包括全玻璃駕駛艙，配備最先進的航空電子設備、自動穩定性增強系統和增強的飛行視覺系統，使其成為市場上最安全、最先進的輕型噴氣式飛機之一
我們相信與我們的飛機所有者保持經濟利益的一致。通過我們計劃獨特的收入共享功能，我們使飛機所有者能夠分享其飛機包機產生的符合條件的收入，同時保持他們自己的航班在我們機隊上的優惠費率訪問。這一點，再加上我們的專有軟件，使我們能夠靈活地最大化機隊利用率。
為了進一步最大限度地提高機隊利用率，我們開發了一套針對服務不足的細分市場的產品。這種商業化的機隊使用方法使我們能夠為客户提供更全面的服務，同時也增加了我們的盈利能力。
我們的商業模式有三個主要組成部分：1)我們獨特的飛機銷售和所有權計劃，2)我們的飛機管理服務，以及3)我們來自包機的收入，包括所有者航班、存款產品航班和批發/零售包機。飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每個機隊的飛機出售給一家有限責任公司。有限責任公司由第三方所有人所有，根據第14 C.F.R Part第135條，將飛機租回給我們，代表有限責任公司進行管理和包機運營。每個計劃參與者分別與我們簽訂合同，以優惠條款租用我們的HondaJet機隊，通常包括固定的月度管理費和優惠租賃費。對於我們的第二個業務模式組件，我們為現有飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過第三方包機活動將其飛機貨幣化。最後，我們的商業服務通過運營零售存款計劃和零售包機以及經紀批發包機，產生了對飛機所有權計劃機隊和管理飛機機隊的需求。
43

目錄

graphic
 
graphic
 
44

目錄

Volato飛機所有權計劃-共享飛機所有權的創新方法
傳統的部分私人航空計劃通常 根據14 C.F.R.第91K分節運營，其中部分所有者獲得相對於其在飛機的部分權益的大小的一段應得時數。行業標準假設800個佔用的飛行小時等於全部利息，這意味着對於年使用100個小時的機主來説，建議使用1/8的份額。
我們認為，這種傳統的 模式有幾個缺點，可能會對小部分所有者產生負面影響：
•
不會提供完全擁有飛機的主要好處。擁有一架飛機的主要好處與擁有任何財產的基本“權利捆綁”是相同的，包括佔有、控制和享有的權利。在傳統的分數模型中，所有者必須犧牲對其飛行數量的控制以及對資產產生的收入的享受。
•
客户很難預測多年計劃中的航班使用需求。 有資格的小時計劃要求部分所有者承諾計劃持續時間的年度使用級別。對於業主來説，準確預測這一點是具有挑戰性的，這可能會導致業主飛越並需要額外的 小時，而這些小時可能不可用或僅在大幅提高價格時才可用，或者在飛行中且計劃比最初預測的更昂貴。
•
折舊僅適用於被視為商務用途的航班的百分比。許多將其計劃用於商務旅行和休閒旅行的傳統分項計劃所有者經常失望地發現，他們可能只有資格按其總使用量中被視為商業用途的百分比進行額外折舊，而休閒部分則不符合條件。此外，如果飛機所有者的使用主要是個人使用，則不能進行折舊。
•
飛機飛行操作缺乏透明度。在傳統計劃中，通常不會向零碎所有者提供有關其飛機飛行運營的詳細信息，而且通常不清楚飛機是如何在零碎所有者使用之外使用或貨幣化的，或者是否有任何所有者從相關的創收中受益 。
•
零星所有者傳統上接受對其航班的運營控制以及與運營控制相關的責任和風險。傳統的部分所有權計劃要求其所有者簽署運營控制確認書，其中部分所有者同意接受與其根據14 C.F.R第91(K)部分運營的航班相關的責任和風險。
我們的解決方案提供了創新且在財務上更可行的模式 。我們的計劃是一個功能更多、操作效率更高的飛機所有權版本，為計劃參與者提供了完全擁有飛機的關鍵好處。計劃參與者正在建立我們的機隊，以比租賃或購買飛機更低的資金成本長期獲得保障，風險更低，因為我們只根據使用量而不是統一的月費率支付收入份額。因此，我們可能會為非所有者航班增加機隊運力。
•
零碎的所有者參與飛機收入份額。我們的計劃參與者 可從符合條件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份額是每個合格的佔用創收飛行小時的固定合同金額，並按月計算並匯給持有SPE的每架飛機，然後按比例分配給其成員，即飛機所有者。
•
不限飛行小時數，不分大小。通過將所有權和使用分離，並取消享有時數的概念，我們的HondaJet部分所有者可以根據所有者與航空公司子公司簽訂的個人合同條款，無限制地飛行小時數。A 1/16這是所有者可以隨心所欲地飛行或 飛行，並且不受其份額大小的限制。
•
為業主提供優惠的税收待遇。由於我們飛機所有權結構的獨特性質，我們的所有者可能有資格通過各自的Plane Co LLC權益獲得飛機資產折舊。
•
我們獨特的計劃福利會影響購買決策。有權享受飛行時數的傳統計劃要求客户在購買部分計劃時考慮預期飛行時數
45

目錄

決定。相比之下，我們認為我們的所有者是基於預期的航班使用量和他們的個人財務狀況做出購買決定的。我們的所有者可能會根據他們的個人納税情況和折舊福利購買更大的份額，或者他們希望獲得的更大收入份額，因為較大份額的所有者享受優惠的每小時費率，並根據所擁有飛機的百分比獲得更大的收入份額。
•
飛行操作的透明化。我們的軟件創新通過向項目參與者提供有關其飛機商業活動和維護狀態的詳細信息，使其飛行操作更加透明。
•
運營控制和管理的移交。根據第14 C.F.R.第(135)部分，我們以租賃的方式承擔對我們運營的飛機的運營控制權，這將轉移我們對飛機管理的責任和我們運營飛機所產生的責任。相比之下，根據91K部分計劃，機主保留對飛機的運營控制權，並有與飛機運營相關的潛在責任敞口。
我們目前的艦隊
連同本田噴氣式飛機的優勢，我們專注於為私人航空市場帶來效率，消除私人航班不必要且昂貴的未使用容量。
私人航空降低成本的傳統途徑要麼是單人駕駛，要麼是部署渦輪螺旋槳飛機而不是噴氣式飛機。這些方法是合乎邏輯的；單人駕駛操作節省了人員成本，渦輪螺旋槳飛機的操作成本更低。然而，這兩種措施都有其固有的缺點。由於飛行員工作量增加，單人操作具有安全隱患，而渦輪螺旋槳飛機通常比噴氣式飛機速度更慢，噪音更大。
認識到市場對經濟高效但不打折扣的私人飛機體驗的缺口，我們沒有采取這些傳統的成本削減措施。相反，我們正專注於建立一支滿足客户需求的噴氣式飛機機隊，併為我們服務的市場中的大多數私人航空航班進行適當的測量。
在為我們的機隊和獨特的商業模式考慮和選擇飛機時，上述概念是核心。我們的機隊主要由本田噴氣式飛機HA-420組成，這是超輕型噴氣式飛機市場的一種噴氣式飛機，最適合四人或四人以下、三小時或1000海里以下的航班。與Phenom 300相比，我們認為HondaJet具有多項優勢：
•
卓越的運營效率。HondaJet的設計和性能配置意味着它不僅操作成本更低，而且與渦輪螺旋槳飛機的燃油經濟性相當，既保持了噴氣式飛機的速度和安靜，又不會產生額外的燃料成本。這種高效的運營使我們能夠在保留噴氣式飛機體驗的同時為客户節省成本。
•
高級客艙體驗。本田Jet的機翼發動機懸置設計 降低了機艙噪音，從而提高了乘客的舒適性。儘管它的體積較小，但與同類飛機相比，它提供了舒適的機艙和更大的行李艙。
•
沒有妥協。雖然HondaJet HA-420被評為單飛行員運營，但我們所有的HondaJet商業客運航班都是由兩名飛行員運營的。這些人員配備包括為我們的客户提供安全和服務福利，同時提供更具成本效益的解決方案。
飛機所有權計劃收入流
我們的飛機所有權計劃有3個收入流，分別是 長期(5年合同)、經常性和可預測的收入流，這些收入流共同為業務提供了高水平的收入可見性。
•
飛機銷售收入。我們向有限責任公司出售飛機，飛機受 為期5年的回租協議的約束。我們相信，如果我們兑現了我們的品牌和產品承諾，那麼當租約到期時，我們應該會看到項目參與者的續約率很高。
46

目錄

•
每月管理費。在我們傳統的定價結構下，計劃參與者每月支付固定的管理費，管理費按年增加。較小尺寸(即1/8和1/16)的持有者支付溢價。根據我們的低使用率定價結構，計劃參與者不按月支付管理費，但 為他們的使用支付溢價。這筆收入包括在我們的MD&A的“飛機管理收入”中。
•
包機收入。計劃參與者可以按優惠的每小時價格預訂HondaJet機隊的航班。對於從我們選定的基地出發，預計飛行時間在兩小時內的自有航班，免收重新定位費用。燃油按我們的混合費用單獨向車主收費。航班總費用 在航班完成後開具發票，收入包括在我們的MD&A中的“包機收入”中。
商業戰略--優化機隊利用率
我們正在利用我們的本田噴氣機機隊，通過多渠道、細分的產品和定價方法，在輕型噴氣式飛機市場開發商業能力。
根據我們的所有權計劃，機主已保證 無限制使用我們的飛機。當機主沒有乘坐飛機時，我們有機會出售原本不會作為包機使用的運力(“包機”)，這是一種不保證可獲得性的服務。我們 始終對我們的飛機保持運營控制(即，我們自行決定分配飛機和接受航班)，無需任何飛機所有者的批准。這為我們提供了高效安排航班的能力。
我們利用此次包機機會，通過向我們的航班押金計劃以及一般零售和批發客户同時提供的各種選項提供動態定價 。我們使用專有定價工具根據預測的需求、可用飛機和預訂日期等因素調整任何給定航班的定價。相比之下，在私人航空領域，定價通常設定在固定的每小時費率上，而且不變。
通過庫存管理和定價實踐，我們可以根據需求和我們設定的其他標準，為 租賃客户提供使用我們機隊的權限。雖然我們不保證任何包機客户在任何時候都能使用，但我們也不要求任何長期承諾或在需求高峯期阻止進入我們的機隊 。
來自機隊優化的收入流
來自機隊優化的收入 中描述的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“包機收入”中。
存款產品
我們已經創建了一套互為補充的產品，具有 超越價格的差異化屬性。對於HondaJet浮動機隊，我們為所有包機服務提供的服務網絡目前專注於國內業務，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包機報價上的航班 服務價格雖然是動態確定的，但在報價時是固定的。
Volato Insider
我們在2023年3月推出了一項基於押金的計劃，以減少按行程預訂和支付的低效率，同時以某些地理區域的HondaJet航班的上限費率獎勵較大的押金客户。存款客户支付當時的一般租船費率或上限費率中的較低者。該計劃中的較大存款在較大的地理區域獲得上限定價。與普通包機相比，內部押金客户可以優先獲得包機申請，並且該計劃可全額退還協議期限內任何未使用的餘額，但在協議期限結束後不能退還，客户可能已獲得的任何獎勵積分除外。
Volato Stretch噴氣卡
Volato Stretch Jet卡於2022年推出，專為對價格敏感的客户而設計，具有很高的日程靈活性。我們可能會根據這一計劃更改行程，併為符合條件的客户提供未來航班的非現金積分補償。未使用餘額可在協議期限內退還，但在協議期限後不予退還；獎勵積分不予退還。
47

目錄

憲章
包機目前約佔我們收入的40% 飛行小時數。然而，我們的戰略是建立我們的存款計劃客户基礎，並減少一般憲章。General Charge通過填充飛機所有權計劃或押金計劃客户航班後的剩餘運力，幫助我們提高機隊利用率。為了提高我們的通用Charge能力，我們正在開發專有軟件來改進我們的報價、定價和計劃流程。這些功能旨在改善客户預訂體驗 並提高交易速度。
瓦拉託飛機管理服務
Volato飛機管理服務(“Volato AMS”)是Volato集團旗下提供全方位服務的管理和包機運營商業務。根據Volato AMS，所有者飛機由Volato Group管理，並根據我們的FAA航空承運人證書 租賃給Volato Group用於所有者航班和第三方包機，或由我們管理供所有者專用。對Volato AMS部門更廣泛的組織來説，好處包括有更多的飛機可供我們用於臨時包機能力，以及當我們的包機機隊無法用於定期航班時用於最後一刻的救援飛行。一些飛機還提供額外的功能，如更大的機艙和航程。通過增加我們可用於Charge的飛機總數，Volato AMS還 幫助釋放規模經濟，使Volato集團及其飛機所有權計劃參與者受益。
Volato AMS管理的機隊包括一系列不同的 飛機，這些飛機主要是在2021年3月收購墨西哥灣沿岸航空公司時繼承的。展望未來，重點是機身，這是我們核心機隊的一部分，目前是本田噴氣式飛機。
Volato AMS目前在FAA航空承運人證書上管理着六架飛機，其中一架飛機僅供所有者使用，不在證書上。
Volato AMS的收入流
收入的兩個來源是飛機管理費和包機收入分成。飛機管理費包括在我們MD&A的飛機管理收入中，由飛機所有者向Volato AMS支付，包括飛機的所有運營費用：維護、機組人員招聘和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷。Volato AMS通常獲得每次包機旅行收入的15%，這些包機旅行的收入包括在我們的MD&A的“包機收入”中。
軟件戰略
在對現成的飛行管理系統進行徹底檢查後，我們發現沒有一種管理系統能夠完全滿足我們當前和預計的需求。因此，在2022年9月，我們決定開發一個定製的航班管理和營銷平臺，以滿足我們的特定需求。
我們基於雲的軟件任務控制是一款現代化的API優先解決方案 ，用於管理我們的業務。任務控制提供廣泛的功能，包括Avinode數據集成和同步、面向內部/外部的包機定價工具，以及經紀人獎勵計劃，這是一個自願的計劃，我們通過該計劃向第三方個人包機經紀人支付通過經紀人購買的合格航班的佣金。我們的軟件還提供空腿營銷模塊，為客户提供日常交易，增加他們節省包機的機會。
任務控制中心的報告儀錶板提供對每日包機銷售、機隊業績和選定關鍵業績指標(KPI)的實時洞察。該平臺的機組人員和飛機調度工具可以管理飛機所有權、每月飛行小時數和機主飛行活動。機隊地圖功能提供整個機隊的交互式顯示，使我們能夠通過美國存托股份-B數據提供商實時跟蹤飛機位置。
我們的飛機所有者數據庫功能包括客户關係管理工具、會議和問候提醒、自動生成的每週電子郵件時事通訊以及自動計費和開具發票功能。該平臺的客户航班評論功能，包括Net ProMotor得分指標，使我們能夠 從客户那裏收集寶貴的反饋，並做出明智的商業決策。
我們的軟件解決方案提高了透明度、運營效率、可擴展性和客户滿意度。此外，它還通過簡化我們的航班管理流程和減少人工工作量，提高了我們的財務業績。
48

目錄

通過多種通信渠道和多種可視化方式提供對KPI控制面板和警報通知的實時更新， 可在我們的運營中快速做出決策並加強監督。
graphic
 
 ​ ​
graphic
 
圖：飛行評論輸出到對整個公司開放的Microsoft Teams頻道。
 ​ ​
圖：我們專有的Volato MaskControl應用程序中顯示的NPS總分 。
我們的核心目標之一是通過實現整個企業的實時交互來提高客户滿意度。我們的平臺為我們的客户提供了更高的透明度和可見性，有機會跟蹤他們的旅程並在每個階段接收最新消息。這使我們能夠減少 客户投訴，提高保留率，並提高我們在市場上的聲譽。
graphic
 
 ​ ​
 
49

目錄

圖：通過向飛機所有權計劃參與者發送自動的每週電子郵件，瞭解其資產隨時間推移的表現，從而提高透明度。
graphic
 
圖：沃拉託任務控制飛機儀表盤
此外，我們的專有軟件解決方案通過向潛在客户(包括租賃經紀人和零售客户)展示平臺的功能來增強營銷能力，我們相信這將增加租賃銷售並創造更大的品牌曝光率。
graphic
 
 ​ ​
graphic
 
圖：我們專有的即時定價系統和電子簽名 平臺在為客户提供更好服務的同時減少了管理費用。
50

目錄

目前，我們的預訂/航班運營團隊將航班預訂、時刻表、發票和報價輸入第三方系統。這些數據又被近乎實時地輸入到沃拉託任務控制中心。
graphic
 
圖：任務控制飛行計劃
有了任務控制，我們可以使用一個複雜的工具來管理我們的業務，提供對重要數據的實時訪問，簡化操作，並增強客户體驗。我們的軟件旨在提高生產效率，從而降低成本，提高運營效率和收入。
社會影響倡議
作為一家成長型公司，我們有機會為未來打造一家航空公司。我們的商業模式、船隊、人員和文化都受到了我們對社會影響的認識和在社區中作為良好企業公民的地位的影響。
我們將環境責任放在首位，運營着一支 高效飛機機隊。較低的燃料消耗和運營成本是評估我們機隊未來機身的關鍵選擇標準。符合這些標準的飛機，除了在財務上高效之外，還可以減少碳足跡。我們相信可持續性是我們業務的一個關鍵方面，通過我們參與4AIR補償計劃，為機隊使用的所有燃料購買碳補償，100%抵消我們的HondaJet核心機隊飛行業務產生的二氧化碳(不包括我們管理的任何本田噴氣式飛機)；然而，我們不能保證這種4AIR補償計劃將實現其聲明的目標。雖然我們不執行任何獨立監測，但4AIR的碳抵消計劃是由幾個領先的碳抵消登記機構量化和驗證的，這些登記機構為我們發佈了每次碳抵消報廢的序列號。通過這一抵消計劃，我們正在積極採取措施，減少我們對環境的影響。
我們還堅信創造一個多元化、公平和包容的工作場所，重視並讚揚所有員工。我們認識到促進航空業多樣性的重要性，截至2023年4月15日，我們積極支持航空女性、黑人航空航天專業人員組織、全國同性戀飛行員協會、拉丁裔飛行員協會、亞洲專業飛行員協會和美國軍方等組織。
我們對員工進行投資，並提供一系列具有競爭力的 福利。我們提供全面的醫療保健，包括牙科和視力、配套的401K計劃、帶薪休假、人壽保險和短期殘疾。我們通過培訓和指導對我們的團隊進行投資。
我們對可持續性和多樣性的承諾只是我們為客户提供儘可能最佳體驗的整體使命的一個方面 。通過優先考慮員工的需求，我們能夠創造一個積極的
51

目錄

和友好的環境，為我們所有的客户帶來非凡的航空體驗 。我們致力於設定高標準，為我們的客户提供真正非凡的體驗。
飛行操作
在我們的組織內，我們有一個專門的飛行運營團隊，負責我們航空運營的安全和效率。該團隊由不同的子團隊組成，包括我們的安全團隊、運營控制中心(OCC)、體驗禮賓(EC)、維護團隊、飛機管理團隊和培訓團隊。
我們的安全團隊的任務是在我們運營的各個方面實施和維護我們的安全標準。他們持續監測和評估我們的安全協議，重點是應用行業最佳實踐和法規遵從性。
OCC團隊負責監督和管理我們的日常運營 。他們監控航班，管理時間表，並做出實時決策，以支持航班運營。
我們的EC團隊專注於為我們的飛機所有權計劃、噴氣卡和包機押金計劃客户提供一流的旅行體驗。他們與這些客户密切合作，瞭解他們的需求和偏好，EC的目標是提供無縫和愉快的旅行體驗。 Volato以酒店為導向的Experience Concierge客户管理團隊是我們關注客户體驗(CX)的核心。這就是為什麼我們的本田噴氣式飛機機隊的尾部標誌是“CX”的原因。
維修團隊負責維護我們飛機的適航性。他們進行定期檢查、維修和維護，以保持我們的飛機處於狀況並滿足所需的安全標準。他們還與我們的維護計劃供應商合作安排第三方維護 。
我們的飛機管理團隊負責監督我們機隊的整體管理和運營。他們與我們的維修團隊密切合作，使我們的飛機做好按計劃運行的準備。
最後，我們的培訓團隊負責培訓我們的飛行員 和其他工作人員。他們還持續監測和評估我們的培訓計劃。
我們的飛行運營人員分佈在美國多個州，包括所有大陸時區的地點。雖然我們的許多員工都是遠程優先工作，但我們在德克薩斯州的休斯頓和佛羅裏達州的聖奧古斯丁地區有集中的人員羣體。我們的飛行員不像 傳統航空公司/部分噴氣式飛機運營商那樣在家中工作，允許他們在美國任何一個州工作，並在開始計劃輪換工作時前往分配給他們的飛機。與傳統的實體運營中心相比，這種方法具有顯著優勢，因為它使我們能夠更高效地運營，增加招聘機會，同時還減少了我們的環境足跡。
航空承運人業務
我們通過G C航空公司d/b/a Volato提供客運航空服務，這是一家全資子公司和Part 135證書實體。G C航空是我們獨家的135部分運營商，提供飛行服務、飛機管理、私人飛機包機服務和維護支持 。
安全問題
在Volato Group，我們為自己對安全的承諾感到自豪。 我們相信，安全不僅是我們組織文化的一個基本方面，也是航空業的基石。因此，我們認為遵守聯邦航空局的規定僅僅是我們安全承諾的基線。
為了進一步加強我們對安全的奉獻，我們在飛行員經驗、認證、培訓和安全計劃等一系列關鍵領域建立了更高的安全標準，從而超越了美國聯邦航空局的最低要求。我們已為我們的航空公司子公司實施了安全管理系統(SMS)，超出了美國聯邦航空局的監管要求。
我們的安全管理體系是識別潛在危險、評估和減輕與這些危險相關的風險、收集安全數據以及最重要的是根據這些數據採取行動以改進運營的寶貴工具。這條短信由我們的董事安全管理。
52

目錄

我們安全管理系統的關鍵組件之一是飛行風險評估工具(FRAT)，Volato Group運營的每個航班都使用該工具來量化飛行風險級別。每一次飛行都有一定程度的風險，因此兄弟會有助於提前區分風險較低的飛行和風險較高的飛行。一旦確定，就可以評估高風險航班的潛在緩解情況。
除了我們的內部安全管理努力外，我們也是包括Argus和IS-Bao在內的各種第三方安全組織的 自願審核的自豪參與者。這些審核為我們提供了一個機會，讓外部專家進行審查和改進，以持續改進我們的安全管理體系。
我們相信，我們對安全的承諾是我們組織文化的基石。通過我們的安全管理體系和自願參與第三方安全審計，我們將繼續致力於我們運營過程中的所有安全方面。
沃拉託的飛行員
我們所有的商業客運航班都配備了兩名訓練有素的合格飛行員。我們對飛行員的要求超過了聯邦航空局在《聯邦航空條例》中概述的要求和培訓標準。我們的每個飛行員都必須持有美國聯邦航空局要求的適當的聯邦航空局飛行員證書和聯邦航空局的體檢證書，以及他們將駕駛的飛機的必要類型評級。
除了滿足這些基本要求外，我們的試點選拔流程還包括一個全面的篩選流程，該流程會考慮候選人的專業背景、客户服務技能和安全記錄。此流程包括技術面試和客户服務面試，使我們能夠確定具備必要技能和特質的候選人，為客户提供卓越的旅行體驗。
一旦被選中，我們的飛行員將在全運動模擬器中接受強制性的高級飛機地面和飛行培訓，以及相關飛機的定期培訓。通過這一綜合訓練方案，我們的飛行員做好了應對飛行中可能出現的挑戰性情況的準備。
飛機保養和維修
作為一家航空公司，安全是我們的首要任務。我們已 建立了一個維護計劃，涵蓋按不同計劃進行的所有類型的維護和維修。這包括線路維護，包括定期維護檢查、例行維修和需要的非計劃項目 。此外，我們還對任何給定的機身或發動機按適當的間隔進行定期機身維護檢查和發動機大修。我們的機隊維護計劃優先考慮最少的中斷和停機時間， 結束任務距離服務中心的距離，以及符合維護計劃要求。我們還在必要時進行不定期和“飛機地面”(AOG)維修，並儘快使飛機及時恢復服務。
我們有兩個維護設施，一個位於佛羅裏達州聖奧古斯丁，另一個位於德克薩斯州休斯頓。我們使用第三方維護提供商來執行基本上所有的計劃維護工作。
主要供應商
我們與機身製造商簽訂了合同，以預先商定的價格和費率為我們的飛機提供零部件和維護人員。此外，我們與選定的機身和發動機製造商簽訂了協議，根據協議，他們根據我們的證書為各種飛機提供維護服務。這些服務主要集中於定期機身維護檢查、發動機檢查和發動機大修，以換取每飛行小時或發動機週期收費的每小時費率。
此外，我們還與美國各地的多家燃料供應商簽訂了定價協議，為我們提供預先協商好的燃料定價，以及每個地點的手續費和設施費用。
我們已與知名第三方供應商 簽訂了工廠授權的飛行員培訓協議，其中包括全年固定價格的初始和定期飛行員培訓時段。
政府監管
國內主要監管機構
以下各段簡要概述了與我們的業務運營相關的一些最著名的國內監管機構的角色。必須指出的是，本摘要並不是全面的，因為它並不涵蓋這些監管機構所管轄的所有監管機構或規則。
53

目錄

運輸部(“DOT”)是航空業經濟事務的主要監管機構。具體而言，就我們的業務運營而言，交通部負責監管我們在第298部分(14 C.F.R.第298部分，在此稱為“第298部分”)下作為空中出租車運營的子公司。 這包括作為一種航空承運人開展業務的經濟權力，以及適用於此類業務的消費者保護和保險要求。
此外，交通部還根據第295部分(14 C.F.R.第295部分，在此稱為“第295部分”)對我們的廣告和服務產品進行管理。根據第295條，作為法定定義的“機票代理商”和“包機經紀人”，我們在提供和銷售我們的包機計劃以及代表我們的客户安排航班方面受交通部的管轄。在交通部管轄範圍內的業務運營的所有方面，我們都有義務遵守其法定和監管機構的規定，以防止和糾正“不公平”或“欺騙性”的做法 。我們還受到交通部消費者保護法規的約束，這些法規涵蓋多個領域，如數據報告、記錄保存、廣告、門票銷售，並確保殘疾乘客享有平等的航空運輸機會。
此外，交通部還執行管理航空公司公民身份的美國法律。這包括要求航空公司由美國公民實際控制，並滿足某些其他標準，包括由一名美國公民擔任我們的首席執行官總裁/首席執行官和至少三分之二的董事會成員，以及其他管理人員必須是美國公民，以及至少75%的有投票權的股票必須由美國公民直接或間接擁有和控制。非美國公民可能擁有或控制的無投票權股票的數量也是有限的。
聯邦航空局是負責監督航空業安全事務的主要管理機構。其監管框架涵蓋民航的各個方面，包括飛機及其部件的設計和製造、飛機的檢查、維護、維修和登記，以及飛行員、空乘人員和維修技師的培訓、許可和履行職責。聯邦航空局還對禁止使用藥物或飲酒的安全敏感人員進行監管，並監督跑道和機場設施的設計、建設和維護。此外，聯邦航空局的任務是管理空中交通管制系統和繁忙的機場設施的複雜空中交通。它認證和監控航空公司，建立安全管理系統，促進有助於提高安全的自願數據披露系統，並由負責的經理、運營總監和維修總監等關鍵人員監督和控制航空公司的運營。
美國聯邦航空局的監管框架由美國聯邦法規第14章中的幾個部分組成。例如，第91部分包含飛行安全的一般規則，而第135部分包含適用於商業按需操作的附加規則。在發生安全威脅、環境風險或其他緊急情況時，美國聯邦航空局有權關閉部分空域甚至整個美國空域，禁止民用，如2001年9月11日所示。
作為國土安全部(DHS)的一個機構，美國運輸安全管理局(TSA)是負責航空業安全事務的主要監管機構。TSA的監督範圍擴展到美國機場和航空公司正在使用的標準安全程序，包括機組人員培訓、乘客身份和篩查、安全觀察名單以及在威脅評估和應對方面的合作。
美國海關和邊境保護局(“CBP”)也是國土安全部的一個機構， 作為影響航空業的海關、移民和公共衞生事務的主要監管機構，它扮演着至關重要的角色。當我們的航空承運人業務涉及國際航段時，我們被要求向CBP提供乘客信息的提前披露，為行李檢查提供便利，包括違禁物質或入侵動植物物種，並確保任何來自外國的垃圾在飛機上得到適當處理。
環境保護署(“EPA”)是主要的聯邦環境監管機構，負責於2021年1月頒佈與飛機發動機所用碳燃料的温室氣體排放有關的新規定。這些規則預計將帶來未來飛機發動機設計和審批的變化，導致發動機在未來幾年可能繼續使用的更替。然而，基於國內和國際壓力，這一監管領域仍然可能發生變化，以滿足我們全球環境的感知需求，因此很難預測這些發展可能會如何影響我們未來的業務。
我們運營的絕大多數機場由州和地方政府實體擁有和運營，只要不與聯邦法律衝突，這些實體有權實施安全、安保和其他法規。
54

目錄

機場當局還擁有廣泛的財產權，使他們能夠對租賃和使用機場設施施加條件。對於機場以外的房地產交易，機場當局可能會對其出租或允許使用其財產的條款低於慣例 。
這些監管機構有權暫停或撤銷我們的認證或授權，處以罰款和其他民事處罰，並將案件提交刑事起訴，這可能會停止我們的業務和航班運營。這些行動可能會發生，也可能沒有機會 讓我們在監管機構採取行動之前提出我們的辯護。即使我們的立場可能是合理的，我們也可能不會在上訴中獲勝，因為監管機構擁有巨大的自由裁量權，而且在上訴過程中尊重他們對事實和法律的解釋。
美國國家運輸安全委員會(NTSB)是一個獨立的機構，負責監督飛機事故調查。管理事故通知的NTSB法規包含在14CFR第830部分中。NTSB有權在進行事故調查的同時發出傳票。NTSB可以選擇將事故調查職責委託給聯邦航空局。
隱私和數據保護
遵守有關個人身份信息和與個人相關的其他數據的收集、使用、傳輸、安全、存儲、銷燬和其他處理的法律對我們的業務非常重要。由於我們的技術平臺是我們業務不可分割的一部分，因此必須遵守聯邦、州、地方、市政和外國法律法規以及行業標準，以增強與我們業務相關的移動應用程序和營銷網站的用户體驗。
我們接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用個人信息和其他客户數據，包括健康信息。我們還依賴第三方來管理這些操作的某些方面，並接收、收集、存儲、處理、傳輸、共享和使用此類個人信息，包括支付信息。這些信息的收集、存儲、處理、共享、使用、保留和安全受各種法律法規的約束。
加州消費者隱私法(“CCPA”)為涉及加州居民數據隱私權的承保企業建立了隱私框架。企業必須遵守CCPA，才能向加州居民提供某些信息披露，迴應他們要求披露其個人信息的請求 ，併為他們提供選擇不出售個人信息的權利。CCPA還規定了對不遵守規定的嚴重法定損害賠償，以及因承保企業未能實施合理的安全程序和實踐而導致的個人 信息泄露的私人訴訟權。此外，2023年1月1日生效的加州隱私權法案擴大了加州居民在CCPA下的權利。
鑑於我們通過過去在加州提供的航空運輸服務收集加州居民的個人信息，並就這些服務直接向加州居民進行營銷，以及我們未來在加州提供服務的計劃，我們認為我們 必須遵守加州的隱私法。
員工
我們的員工是我們和我們的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我們有員工229人，其中飛行員116人，沒有兼職員工。此外，我們還聘請了一些承包商和顧問來補充我們的勞動力。所有全職員工均位於美國境內 ，並履行一系列職責，包括公司職能、飛行員和維護人員方面的非豁免和豁免職位。
到目前為止，Volato集團及其附屬公司尚未經歷任何 停工。此外，我們的員工目前沒有一個是由勞工組織代表的，也沒有遵守集體談判協議的。我們的人力資本目標包括識別、招聘、留住、 激勵和整合現有員工和新員工。我們的激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工和顧問。
設施
我們是一家遠程優先公司，成立於新冠肺炎危機期間。 我們的實體業務主要位於三個地點：佛羅裏達州聖奧古斯丁、德克薩斯州休斯頓和佐治亞州亞特蘭大。我們所有的設施都位於
55

目錄

在從第三方租賃的土地上。此外，主要針對飛機所有權計劃參與者的航班定價，我們指定其他幾個實際位置作為運營基地，這些地點可能有也可能沒有人員或設施， 但我們的所有者不會被收取重新定位費用以從那裏起飛。
由於運營的是浮動機隊，我們的核心包機機隊不會每晚返回我們的設施或指定的機場，而是根據他們的航班時間表在全國各地過夜。我們管理的飛機主要是為飛機所有者的利益而運營的， 通常會返回一個單獨的“主場”機場，但偶爾會在其他機場過夜。
知識產權
保護我們的專有技術和其他知識產權對我們的業務非常重要。我們採用包括商標、合同承諾和安全程序在內的一系列戰略來保護我們的知識產權。我們要求我們的員工和相關顧問簽署 保密協議，並要求某些第三方簽署保密協議。我們定期評估我們的技術開發計劃和品牌戰略，以確定潛在的新知識產權。我們還有一些美國和外國的商標申請正在處理中，包括“Volato”字樣商標和蜻蜓設計商標。
目前，我們擁有互聯網域名“flyvolato.com”。 美國對域名的監管可能會發生變化，監管機構可能會創建更多頂級域名、任命更多域名註冊商或更改持有域名的先決條件。因此，我們可能無法獲取或維護包含“Volato”名稱的所有域名，或與我們的業務相關或描述我們業務的所有域名。
雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件，並選擇不註冊這些作品的任何版權。在美國，版權法要求註冊才能提出侵權索賠並獲得特定類型的補救措施。然而，即使我們決定在我們的軟件中註冊版權以提起侵權訴訟，我們對未經授權使用我們的軟件所能獲得的補救措施和損害賠償也可能是有限的。
值得注意的是，知識產權法、合同承諾和安全程序只能提供有限的保護，我們的知識產權可能會受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，商業祕密、專有技術和其他專有材料可能由我們的競爭對手獨立開發，或者向公眾或我們的競爭對手披露，可能不再為相關的知識產權提供保護。
此外，知識產權法因國家/地區而異，我們並沒有在我們已經或可能在其中開展業務的每個外國司法管轄區尋求商標註冊。因此，我們可能無法在其他司法管轄區保護我們品牌或其他知識產權的某些方面。
56

目錄

管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論應與我們的合併財務報表和相關附註一起閲讀。本討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多原因，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在第8頁開始的“風險因素”中以及本委託書 陳述/招股説明書中的其他部分所描述的風險。除文意另有所指外，本“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”一節中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的業務和運營。
我們的業務概述
我們的使命是為我們的JetShare所有者和其他客户提供更多的餘生時間，通過為任務使用合適的飛機提供方便和高質量的旅行，並開發旨在使旅行體驗更加無縫的專有技術。
我們的收入來自我們的飛機所有權計劃，這是一項專注於商業戰略的戰略，包括存款產品、包機和飛機管理服務。我們的飛機所有權計劃是一種資產精簡模式，我們將每一架機隊的飛機出售給一家有限責任公司(LLC)，該有限責任公司將LLC的成員權益出售給第三方所有者，並根據第14 C.F.R.Part.135款將飛機租回給我們，代表LLC進行管理和包機運營。反過來，計劃參與者(JetShare所有者)向這些特殊目的實體投資，為購買飛機提供資金。我們代表特殊目的實體運營飛機，並與JetShare的個人所有者簽訂包機協議，為我們的HondaJet機隊提供優惠的准入和包機價格。
此外，我們的商業服務通過經紀運營零售存款計劃和包機以及批發包機，為我們的機隊創造了需求。我們在18架本田噴氣式飛機和6架受管理的飛機上提供這些計劃。有關這些收入流的更多詳細信息 ，請參閲上面標題為“飛機所有權計劃收入流”的部分。最後，我們為現有的飛機所有者提供飛機管理服務，並幫助他們通過包機服務實現飛機貨幣化。
•
自成立以來，我們一直專注於在人員、重點收購、飛機和技術方面進行必要的投資，以打造一家高效利用資本的行業領先航空公司。
截至2023年9月30日的今年迄今業績的財務亮點包括：
•
與截至2022年9月30日的9個月相比，收入減少了1890萬美元，降幅為31%。飛機管理和包機服務收入增加1710萬美元，增幅90.0%，而2023年9月30日前9個月，飛機公司會員權益銷售和整機銷售收入減少3610萬美元，降幅86%；
•
截至2023年9月30日的9個月，我們的總飛行時數為8759小時，同比增長超過100%；
•
在截至2023年9月30日的9個月中，我們發生了2920萬美元的淨虧損，比前一年增加了2290萬美元的虧損 ，原因是如上所述飛機公司會員權益銷售減少，以及與業務快速擴張相關的成本增加；以及
•
截至2023年9月30日的9個月，調整後的EBITDA減少了2,130萬美元，調整後的EBITDA為負2,710萬美元。
影響經營成果的關鍵因素
我們認為，以下因素已經影響了我們的財務狀況和經營結果，預計將繼續產生重大影響：
市場競爭
我們在高度分散的私營航空業爭奪市場份額。最大的10家運營商控制着美國約25%的總飛行小時數。例如，有超過
57

目錄

400家輕型噴氣式飛機運營商(不包括空中救護車)在我們的主要網絡服務區提供135架包機 的部分服務，飛行約293,000個小時。運營商的廣度和產品選擇(部分、存款/信用卡計劃、包機)使該行業競爭激烈。
成本和費用管理
在2022年和2023年，我們對安全運營一家快速增長的私營航空公司所需的核心業務系統、流程和人員進行了投資。我們將繼續投資於所需的技術和系統，以提高我們機隊的可用性和利用率。該公司目前為我們的 本田噴氣式飛機機隊和我們管理的大多數飛機註冊OEM維護計劃。這些計劃根據利用率水平為我們的飛機提供已知的每小時維護率，並使我們的維護費用可以 預測。有機會轉移到這些計劃的不同級別，並增加我們內部執行的維護量，以潛在地增加飛機的可用性。要大幅增加Volato執行的維護範圍，可能需要在人員、設備、設施和培訓方面進行大量投資。我們將繼續評估這些機會，以改善我們未來的成本結構。
我們相信，定價和數據分析對於我們實現飛機高利用率的長期能力至關重要。我們計劃繼續開發新的和獨特的產品，旨在利用我們的產量管理專業知識。這些新產品已經並將繼續需要新技術 系統和由此產生的投資。我們相信，這些投資將通過增加航班運營的總貢獻利潤率來提高財務業績。
經濟狀況
私營航空業波動較大，受經濟週期和趨勢的影響。我們的財務表現容易受到經濟驅動的需求變化的影響，特別是對我們的可自由支配的特許經營和存款產品的需求。我們的成本結構和私人航空需求水平可能會受到噴氣燃料價格、飛行員工資和可用性、政府法規的變化、消費者信心、安全擔憂和其他因素的極大影響。我們操作輕型噴氣式飛機的經驗使我們相信，在經濟低迷時期，在每一類飛機(即輕型、中型、超中型、大型客艙)中運營最高效的機隊將被證明是有益的。
飛行員的可用性和自然減員
近年來，對飛行員的競爭愈演愈烈。我們 依靠增加試點人員的薪酬和福利來繼續吸引符合條件的申請者，包括股權薪酬。雖然到目前為止，我們能夠吸引並保留適當數量的飛行員，但不能保證我們 將能夠在不進一步增加成本結構的情況下繼續這樣做。
新冠肺炎和其他疫情對商業的影響
新冠肺炎的全球傳播對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，並造成了金融市場的顯著波動和混亂。雖然無法預測，但此次大流行和其他類似大流行的影響可能會以各種方式影響企業、員工、供應商和客户。
季節性
由於私人航空業受季節性波動和一般經濟狀況的影響，我們在任何特定時期的運營結果並不一定代表一整年的運營結果。
非公認會計準則財務指標
除了下面的運營結果外，我們還報告了GAAP未要求或未根據GAAP呈報的某些關鍵財務指標。
這些非GAAP財務計量是根據GAAP編制的財務業績計量的補充，而不是替代或優於該財務業績計量，不應被視為根據GAAP得出的任何業績計量的替代。我們認為，這些非GAAP財務業績衡量標準為投資者提供了有關Volato的有用補充信息。然而，與使用這些非GAAP財務計量及其最接近的GAAP等價物有關的一些限制，包括它們排除了GAAP要求在Volato的財務計量中記錄的重大費用。在……裏面
58

目錄

此外，其他公司可能會以不同的方式計算非GAAP財務指標， 或者可能使用其他指標來計算其財務業績，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的同類指標進行比較。
調整後的EBITDA
我們將調整後的EBITDA計算為經(I)利息 收入(費用)，(Ii)所得税支出(Iii)折舊和攤銷，(Iv)股權薪酬支出，(V)收購、整合和資本籌集相關支出，以及(V)其他不能反映我們持續經營業績的項目調整後的淨虧損。我們將調整後的EBITDA計入作為評估經營業績的補充指標。
下表將調整後的EBITDA調整為淨虧損，這是最直接可比的GAAP衡量標準：
 
 ​ ​
截至三個月
 ​ ​
截至9月30日的9個月這是
9月30日，
調整後的EBITDA
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
淨虧損
 ​ ​
$(11,825,496)
 ​ ​
$(4,850,742)
 ​ ​
$(29,199,850)
 ​ ​
$(6,273,146)
利息收入
 ​ ​
(20,202)
 ​ ​
—
 ​ ​
(34,173)
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
825,118
 ​ ​
206,338
 ​ ​
2,461,189
 ​ ​
453,002
所得税優惠
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(80,000)
折舊
 ​ ​
105,862
 ​ ​
30,087
 ​ ​
207,890
 ​ ​
121,195
收購、整合和融資相關費用 (1)
 ​ ​
—
 ​ ​
323
 ​ ​
—
 ​ ​
20,791
其他不能反映我們持續運營業績的項目 (2)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(507,000)
 ​ ​
—
調整後的EBITDA
 ​ ​
$(10,914,718)
 ​ ​
$(4,613,994)
 ​ ​
$(27,071,944)
 ​ ​
$(5,758,158)
(1)
與墨西哥灣沿岸航空公司相關的收購費用。
(2)
代表出售Fly Dreams證書和訴訟和解的燃料信用的收益。
經營成果
截至2023年、2023年和2022年9月30日止三個月的比較
下表列出了截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月的運營結果：
 
 ​ ​
截至三個月
30-9月
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
收入
 ​ ​
$13,180,950
 ​ ​
$14,075,955
 ​ ​
$(895,005)
 ​ ​
-6%
成本和費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收入成本
 ​ ​
17,392,738
 ​ ​
15,407,413
 ​ ​
1,985,325
 ​ ​
13%
薪金和福利
 ​ ​
3,261,365
 ​ ​
1,794,532
 ​ ​
1,466,833
 ​ ​
82%
廣告費
 ​ ​
805,784
 ​ ​
93,959
 ​ ​
711,825
 ​ ​
758%
專業費用
 ​ ​
555,117
 ​ ​
355,171
 ​ ​
199,946
 ​ ​
56%
一般和行政
 ​ ​
2,092,845
 ​ ​
1,111,929
 ​ ​
980,916
 ​ ​
88%
折舊
 ​ ​
105,862
 ​ ​
30,087
 ​ ​
75,775
 ​ ​
252%
總成本和費用
 ​ ​
24,213,711
 ​ ​
18,793,091
 ​ ​
5,420,620
 ​ ​
29%
運營損失
 ​ ​
(11,032,761)
 ​ ​
(4,717,136)
 ​ ​
(6,315,625)
 ​ ​
134%
出售第135部證書所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
出售權益法投資的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,019)
 ​ ​
3,019
 ​ ​
-100%
取消合併投資的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
權益法投資的收益(虧損)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入
 ​ ​
12,181
 ​ ​
75,751
 ​ ​
(63,570)
 ​ ​
-84%
受限現金的利息收入
 ​ ​
20,202
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
所得税優惠撥備
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息支出
 ​ ​
(825,118)
 ​ ​
(206,338)
 ​ ​
(618,780)
 ​ ​
300%
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(11,825,496)
 ​ ​
$(4,850,742)
 ​ ​
$(6,974,754)
 ​ ​
144%
59

目錄

收入
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入減少了90萬美元，降幅為6%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入發生了以下變化(單位：千，百分比除外)：
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入
 ​ ​
$7,140,663
 ​ ​
$4,207,404
 ​ ​
$2,933,259
 ​ ​
70%
飛機管理
 ​ ​
6,040,287
 ​ ​
4,178,551
 ​ ​
1,861,736
 ​ ​
45%
飛機銷量
 ​ ​
—
 ​ ​
5,690,000
 ​ ​
(5,690,000)
 ​ ​
-100%
總計
 ​ ​
$13,180,950
 ​ ​
$14,075,955
 ​ ​
$(895,005)
 ​ ​
-6%
收入減少的主要原因是，在截至2023年9月30日的三個月中，來自飛機銷售的收入減少了570萬美元，即100%，但被包機收入增加290萬美元，或70%，以及飛機管理收入190萬美元，或45%所部分抵消。 飛機銷售減少主要反映了飛機交付的時間。本田在2022年第四季度發佈了新的本田Jet Elite II機型，我們在2022年第四季度交付了第一批兩架Elite II模型飛機，並在2023年第四季度交付了另外兩架HondaJet Elite II。飛機管理和包機收入的增長是在截至2023年9月30日的三個月中，飛機數量與去年同期相比增加到29架的結果。
成本和開支
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的HondaJet浮動機隊的飛行運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入份額 以及着陸費和其他機場費用。收入的飛機管理成本包括Volato AMS(固定和可變)產生的所有成本，以及與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員的飛行成本 。在飛機銷售收入的背景下，銷售成本是Volato購買飛機的價格。
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的收入成本增加了200萬美元，增幅為13%。由於飛機銷售減少，飛機銷售收入成本減少了500萬美元。管理費收入成本增加了400萬美元或 56%，包機收入成本增加了300萬美元，與此期間這些收入來源的收入增長保持一致。
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入成本
 ​ ​
6,240,847
 ​ ​
3,280,223
 ​ ​
2,960,624
 ​ ​
90%
飛機管理收入成本
 ​ ​
11,151,891
 ​ ​
7,127,190
 ​ ​
4,024,701
 ​ ​
56%
飛機銷售收入成本
 ​ ​
—
 ​ ​
5,000,000
 ​ ​
(5,000,000)
 ​ ​
-100%
總計
 ​ ​
17,392,738
 ​ ​
15,407,413
 ​ ​
1,985,325
 ​ ​
13%
其他運營費用
薪金和福利
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的工資和福利支出增加了150萬美元，增幅為82%。工資和福利支出的增加主要是由於飛行和商務業務的工資支出增加，與我們業務增長導致的員工人數增長一致。
廣告費
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的廣告費用增加了70萬美元，增幅為758%。廣告費用增加的主要原因是，隨着公司擴大客户羣和知名度，營銷工作全面增加。
60

目錄

專業費用
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的專業費用增加了20萬美元，或56%。專業費用增加的主要原因是與業務快速擴張和準備上市公司相關的會計費用增加。
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了100萬美元，增幅為88%。一般和行政費用的增加主要是由於所有團隊培訓、因員工人數增加而產生的差旅費用和軟件費用的增加。
折舊
折舊和攤銷費用主要是由於與軟件資本化和開發成本相關的資本支出增加，導致折舊費用增加了0.08億美元。
出售權益法投資的收益
出售權益法投資沒有收益，因為在截至2023年9月30日的三個月裏，Volato 沒有轉售任何零碎股份。
利息支出
利息支出主要包括因我們的信貸安排和可轉換票據而支付或應付的利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2022年9月30日的三個月相比，截至2023年9月30日的三個月的利息支出增加了60萬美元，增幅為300%，這主要是由於發行了可轉換票據和增加了Searwater債務安排。
截至2023年9月30日及2022年9月30日止的9個月的比較
下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月的運營結果：
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
收入
 ​ ​
$41,860,775
 ​ ​
$60,791,225
 ​ ​
$(18,930,450)
 ​ ​
-31%
成本和費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收入成本
 ​ ​
52,687,408
 ​ ​
59,779,367
 ​ ​
(7,091,959)
 ​ ​
-12%
薪金和福利
 ​ ​
8,895,324
 ​ ​
3,856,023
 ​ ​
5,039,301
 ​ ​
131%
廣告費
 ​ ​
1,383,118
 ​ ​
229,788
 ​ ​
1,153,330
 ​ ​
502%
專業費用
 ​ ​
1,435,605
 ​ ​
862,189
 ​ ​
573,416
 ​ ​
67%
一般和行政
 ​ ​
5,474,167
 ​ ​
2,524,307
 ​ ​
2,949,860
 ​ ​
117%
折舊
 ​ ​
207,890
 ​ ​
121,195
 ​ ​
86,695
 ​ ​
72%
總成本和費用
 ​ ​
70,083,512
 ​ ​
67,372,869
 ​ ​
2,710,643
 ​ ​
4%
運營損失
 ​ ​
(28,222,737)
 ​ ​
(6,581,644)
 ​ ​
(21,641,093)
 ​ ​
329%
出售第135部證書所得收益
 ​ ​
387,000
 ​ ​
—
 ​ ​
387,000
 ​ ​
100%
出售權益法投資的收益
 ​ ​
883,165
 ​ ​
—
 ​ ​
883,165
 ​ ​
100%
取消合併投資的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
580,802
 ​ ​
(580,802)
 ​ ​
-100%
權益法投資的收益(虧損)
 ​ ​
21,982
 ​ ​
(37,301)
 ​ ​
59,283
 ​ ​
-159%
其他收入
 ​ ​
157,756
 ​ ​
105,399
 ​ ​
52,357
 ​ ​
50%
受限現金的利息收入
 ​ ​
34,173
 ​ ​
—
 ​ ​
34,173
 ​ ​
100%
所得税優惠撥備
 ​ ​
—
 ​ ​
(80,000)
 ​ ​
80,000
 ​ ​
-100%
可歸因於非控股權益的淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
(32,600)
 ​ ​
32,600
 ​ ​
-100%
利息支出
 ​ ​
(2,461,189)
 ​ ​
(453,002)
 ​ ​
(2,008,187)
 ​ ​
443%
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(29,199,850)
 ​ ​
$(6,273,146)
 ​ ​
(22,926,704)
 ​ ​
365%
61

目錄

收入
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入減少了1890萬美元，降幅為31%。收入減少的主要原因是包機收入、飛機管理收入和飛機銷售收入發生了以下變化(單位：千，百分比除外)：
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入
 ​ ​
$21,137,860
 ​ ​
$10,063,760
 ​ ​
$11,074,100
 ​ ​
110%
飛機管理
 ​ ​
15,012,914
 ​ ​
8,962,495
 ​ ​
6,050,419
 ​ ​
68%
飛機銷量
 ​ ​
5,710,000
 ​ ​
41,765,000
 ​ ​
(36,055,000)
 ​ ​
-86%
總計
 ​ ​
$41,860,774
 ​ ​
$60,791,255
 ​ ​
$(18,930,481)
 ​ ​
-31%
收入減少的主要原因是，與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月包機收入增加1110萬美元，或110%，飛機管理收入增加610萬美元，或68%，部分抵消了飛機銷售收入減少3,610萬美元或86%。飛機銷量的下降主要反映了飛機交付的時間。本田在2022年第四季度發佈了新的本田噴氣式飛機Elite II，Volato在2022年第四季度收到了第一批兩架Elite II模型飛機。我們預計下一批HondaJet Elite II將於2023年第四季度交付。飛機管理和包機收入的增長是由於在截至2023年9月30日的9個月中，飛機數量增加到19架。
成本和開支
收入成本
收入成本包括與相關收入流相關的費用：包機、飛機管理和飛機銷售。包機收入成本包括與我們的HondaJet浮動機隊的飛行運營相關的所有可變成本，包括燃料、維護、所有者收入份額 以及着陸費和其他機場費用。收入的最終飛機管理成本包括Volato AMS(固定和可變)產生的所有成本，以及與我們的HondaJet浮動機隊相關的固定成本，主要包括機組人員的飛行成本 。在飛機銷售收入的背景下，銷售成本就是我們購買飛機的價格。
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的收入成本減少了710萬美元，降幅為12%。飛機銷售收入成本減少3,140萬美元，或85%，原因是飛機銷售減少。包機成本收入增加1,270萬美元或155%，管理成本收入增加1,160萬美元或79%，與此期間這些收入來源的收入增長一致。
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入成本
 ​ ​
20,853,977
 ​ ​
8,191,396
 ​ ​
12,662,581
 ​ ​
155%
飛機管理收入成本
 ​ ​
26,393,450
 ​ ​
14,753,271
 ​ ​
11,640,180
 ​ ​
79%
飛機銷售收入成本
 ​ ​
5,440,000
 ​ ​
36,834,700
 ​ ​
(31,394,700)
 ​ ​
-85%
總計
 ​ ​
52,687,428
 ​ ​
59,779,367
 ​ ​
(7,091,940)
 ​ ​
-12%
其他運營費用
薪金和福利
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的工資和福利支出增加了500萬美元，增幅為132%。工資和福利支出的增加主要是由於飛行和商務運營的員工人數增加 。
廣告費
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的廣告費用增加了120萬美元，增幅為502%。廣告費用的增加主要是由於通過建立知名度來建立強大的客户基礎的營銷努力的整體增加。
62

目錄

專業費用
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的專業費用增加了60萬美元，增幅為67%。專業費用的增加主要是由於會計和法律費用的增加，這與業務的快速擴張和預期成為上市公司有關。
一般和行政
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了290萬美元，增幅為117%。一般和行政費用增加的主要原因是飛行員培訓和差旅費用因員工人數增加而增加。
折舊
與截至2022年9月30日的9個月相比，截至2023年9月30日的9個月的折舊費用增加了10萬美元，增幅為72%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與內部使用軟件開發有關的資本支出增加。
出售第135部證書所得收益
在截至2023年9月30日的9個月內，公司以600,000美元的銷售價格出售了賬面餘額為200,000美元的Fly Dreams證書，從而獲得了400,000美元的收益。所有飛機都已轉移到購買墨西哥灣沿岸航空公司時獲得的第135部分證書。
出售權益法投資的收益
在截至2023年9月30日的9個月內，公司出售了Volato 239，LLC的剩餘權益，並轉售了Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股權，從而獲得約900,000美元的收益。
權益法投資的收益(虧損)
權益法投資的收益與Volato在Plane Co(Volato 158，LLC&Volato 239，LLC)的少數股權有關。截至2023年9月30日，Volato持有Volato 158，LLC 3.125的股份。
利息支出
利息支出主要包括與我們的信貸安排和可轉換票據以及債務發行成本攤銷有關的利息。與截至2022年9月30日的九個月相比，截至2023年9月30日的九個月的利息支出增加了200萬美元，增幅為443%，這主要是由於可轉換票據的發行、Searwater債務安排的增加以及與Dennis Liotta信用額度轉換相關的費用。
截至2022年12月31日的年度與2021年12月31日的年度比較
下表列出了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的 年的運營結果(除百分比外，以千計)：
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
收入
 ​ ​
$96,706
 ​ ​
$1,056
 ​ ​
$95,650
 ​ ​
9,058%
成本和開支
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收入成本
 ​ ​
94,280
 ​ ​
853
 ​ ​
93,427
 ​ ​
10,953%
薪金和福利
 ​ ​
5,878
 ​ ​
862
 ​ ​
5,016
 ​ ​
582%
廣告費
 ​ ​
405
 ​ ​
388
 ​ ​
17
 ​ ​
4%
專業費用
 ​ ​
1,168
 ​ ​
336
 ​ ​
832
 ​ ​
248%
一般和行政
 ​ ​
3,998
 ​ ​
786
 ​ ​
3,212
 ​ ​
409%
折舊
 ​ ​
161
 ​ ​
26
 ​ ​
135
 ​ ​
519%
63

目錄

 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
總成本和費用
 ​ ​
105,890
 ​ ​
3,251
 ​ ​
102,639
 ​ ​
3,157%
運營虧損
 ​ ​
(9,184)
 ​ ​
(2,195)
 ​ ​
(6,989)
 ​ ​
318%
取消合併投資的收益
 ​ ​
581
 ​ ​
758
 ​ ​
(177)
 ​ ​
(23%)
權益法投資損失
 ​ ​
(45)
 ​ ​
(12)
 ​ ​
(33)
 ​ ​
275%
其他收入
 ​ ​
60
 ​ ​
—
 ​ ​
60
 ​ ​
100%
利息收入
 ​ ​
2
 ​ ​
—
 ​ ​
2
 ​ ​
100%
所得税優惠撥備
 ​ ​
55
 ​ ​
—
 ​ ​
(55)
 ​ ​
100%
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​
33
 ​ ​
34
 ​ ​
(1)
 ​ ​
(4%)
利息支出
 ​ ​
(868)
 ​ ​
(58)
 ​ ​
(810)
 ​ ​
1,397%
淨虧損
 ​ ​
$(9,367)
 ​ ​
$(1,473)
 ​ ​
$(7,894)
 ​ ​
536%
收入
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度收入增加了9,570萬美元，增幅為9,058%。收入的增長主要歸因於本年度向JetShare所有者出售的飛機增加。此外，航班收入來自額外的所有者 飛行以及我們包機和押金產品航班商業戰略的變化。飛機管理收入的增長主要來自我們對GCA的收購。
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入
 ​ ​
$16,027
 ​ ​
$856
 ​ ​
$15,171
 ​ ​
1,772%
飛機管理
 ​ ​
12,984
 ​ ​
200
 ​ ​
12,784
 ​ ​
6,392%
飛機銷量
 ​ ​
67,695
 ​ ​
—
 ​ ​
67,695
 ​ ​
100%
總計
 ​ ​
$96,706
 ​ ​
$1,056
 ​ ​
$95,650
 ​ ​
9,058%
收入的增長主要歸因於 飛機公司會員權益和整架飛機銷售收入增加6770萬美元，即100%，此外飛機管理收入增加1280萬美元，即6,395%，包機收入增加1520萬美元，即 於截至二零二二年十二月三十一日止年度，本集團的淨利潤為1，772%。
成本和開支
收入成本
銷售成本包括與相關 收入流、包機、飛機管理和飛機銷售。這些費用包括為支持飛行服務和運營效率而產生的直接成本。它們包括飛機租賃費用、燃料成本、機組人員差旅 直接參與飛行業務的僱員的費用、補償和福利，以及與機組人員和飛行員有關的費用。此外，它們還包括特定的飛機運營費用，如維護、燃料、着陸費和 停車費。就飛機銷售收入而言，銷售成本包括飛機本身的成本。
的收入成本增加了9，340萬美元，即10，953% 截至二零二二年十二月三十一日止年度，與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較。由於飛機銷售的增加，飛機銷售成本收入增加了5890萬美元。包機成本收入的增加（1180萬美元）和 收入中的飛機管理費用（2 270萬美元）與這一期間這些收入來源的收入增長一致。
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 ​ ​
更改中
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
 ​ ​
$
 ​ ​
%
包機收入成本
 ​ ​
$12,519
 ​ ​
$726
 ​ ​
$11,793
 ​ ​
1,624%
飛機管理收入成本
 ​ ​
22,851
 ​ ​
127
 ​ ​
22,724
 ​ ​
17,893%
飛機銷售收入成本
 ​ ​
58,910
 ​ ​
—
 ​ ​
58,910
 ​ ​
100%
總計
 ​ ​
$94,280
 ​ ​
$853
 ​ ​
$93,427
 ​ ​
10,953%
64

目錄

其他運營費用
薪金和福利
工資和福利支出增加了500萬美元，即582%， 截至二零二二年十二月三十一日止年度與截至二零二一年十二月三十一日止年度比較。薪金和福利費用的增加主要是由於飛行和業務運營的薪金費用增加 由於業務增加，員工人數增加。
廣告費
本年度廣告費用增加了17，000美元，即4% 截至2022年12月31日止年度，與截至2021年12月31日止年度比較。廣告費用的增加主要是由於支持Volato增長的營銷努力的整體增加。
專業費用
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的專業費用增加了832,000美元，或248%。專業費用增加的主要原因是與業務迅速擴大有關的會計和法律費用增加。
一般和行政
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用增加了320萬美元，或 409%。一般和行政費用增加的主要原因是飛行員培訓和差旅費用因員工人數增加而增加。
折舊
與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的折舊費用增加了135,000美元，或519%。折舊和攤銷費用增加的主要原因是與資本支出有關的無形攤銷費用增加。
取消合併投資的收益
在截至2022年12月31日的年度內，公司以660萬美元的價格出售了其在兩家飛機工業公司實體的剩餘會員權益，從而獲得60萬美元的解除合併收益。在截至2021年12月31日的年度內，公司以540萬美元的價格出售了一家Plane Co實體的會員權益， 導致解除合併收益800,000美元。
權益法投資損失
權益法投資虧損與Volato在Plane Co的少數股權有關。截至2022年12月31日，Volato擁有Volato 158有限責任公司3.125%的股份和Volato 239有限責任公司18.75%的股份。Volato 239，LLC的權益隨後在截至2023年9月30日的9個月內出售。
利息支出
利息支出主要包括因我們的信貸安排和可轉換票據而支付或應付的利息以及債務發行成本的攤銷。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度的利息支出增加了810,000美元，或1,397%，這主要是由於發行了可轉換票據和2022年的違約懲罰利息。
流動性與資本資源
概述
我們的主要流動資金來源歷來由 融資活動組成，包括髮行股票的收益、我們信貸安排下的借款，以及通過可轉換債券和優先股籌集資本。我們還通過出售飛機權益來管理流動性。 截至2023年9月30日，我們擁有1020萬美元的現金和限制性現金。在截至2023年9月30日的九個月內，我們將關聯方的信貸額度轉換為可轉換票據，因此我們的信貸安排下沒有可用於未來借款的金額 。
65

目錄

2023年7月，公司發行A-1系列優先股，並通過發行A-1系列優先股籌集現金1000萬美元，並兑換3840萬美元可轉換本票。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別額外購買了20.5萬股和18萬股A-1系列優先股(分別相當於208,091股和182,814股普通股)，收購價為每股10美元，條款與發行1000萬美元的A-1系列優先股相同。2023年9月30日之後，公司發行了A-1系列優先股，並通過發行A-1系列優先股籌集了1,000萬美元現金，並兑換了3,840萬美元可轉換本票。
我們對流動性的主要需求是為營運資金、收購、償債要求以及一般企業用途提供資金。
我們認為，可能影響我們流動性的因素包括：我們OEM合作伙伴滿足我們交付時間表的能力和我們銷售這些飛機的能力、我們包機和押金計劃飛行的增長率、對我們服務的需求變化、競爭定價壓力、軟件開發和其他增長計劃的支出時間和程度、我們提高網絡飛行效率的能力，以及整體經濟狀況。如果我們目前的流動資金不足以為未來的活動提供資金，我們可能需要籌集更多資金。未來，我們可能會嘗試通過出售股權證券或通過債務融資安排來籌集額外資本。如果我們通過發行股權證券來籌集額外資金，現有股東的所有權將被稀釋。產生額外的債務融資將導致償債義務，任何管理這類債務的未來文書都可能規定運營和融資 可能限制我們運營的契約。如果需要從外部來源獲得額外資金，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集到資金。
我們的經營活動產生了負現金流， 經營歷史上出現了重大虧損。我們相信，我們手頭的現金，加上完成業務合併後的收益，將足以滿足我們自本招股説明書日期起至少12個月的 期間的預計營運資本和資本支出需求。
現金流
下表總結了我們九個月的現金流 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度及截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度：
 
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
$(24,119519)
 ​ ​
$(10,719,747)
 ​ ​
$(21,432,330)
 ​ ​
$(3,608,314)
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​
1,436,680
 ​ ​
5,176,262
 ​ ​
5,145,056
 ​ ​
(11,814,626)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
24,958,269
 ​ ​
8,591,860
 ​ ​
22,557,773
 ​ ​
17,031,124
現金及現金等價物淨增(減)
 ​ ​
$2,275,430
 ​ ​
$​3,048,375
 ​ ​
$6,270,499
 ​ ​
$1,608,184
經營活動現金流
截至 2023年9月30日為2410萬美元。經營活動的現金流出包括我們的淨虧損2920萬美元，非現金項目60萬美元，以及淨經營資產和負債增加570萬美元。增長 淨運營資產和負債的增加主要是由於應付賬款和應計負債增加760萬美元，客户存款增加420萬美元，應計利息增加100萬美元， 預付款和其他流動資產及押金增加270萬美元，飛機押金減少400萬美元，部分抵消了減少額。
截至12月的年度經營活動所用現金淨額 31，2022是2140萬美元。2022年，經營活動的現金流入包括我們的淨虧損（包括確認非現金項目40萬美元）和淨經營資產和負債減少1170萬美元，主要是由於 這是因為飛機押金增加了1 130萬美元。
截至 2022年9月30日為1070萬美元。經營活動的現金流出包括我們的淨虧損630萬美元，非現金項目50萬美元以及淨經營資產和負債減少400萬美元。淨減少 經營資產及負債為
66

目錄

主要原因是飛機押金減少780萬美元， 預付款和其他流動資產及存款增加150萬美元，但因客户存款增加420萬美元以及應付賬款和應計負債增加130萬美元而部分抵消。
截至12月的年度經營活動所用現金淨額 2021年31日，360萬美元。2021年，經營活動的現金流出包括我們的淨虧損，扣除非現金項目70萬美元，以及淨經營資產和負債減少140萬美元，主要是由於 存款減少150萬美元，出售權益投資法收益減少80萬美元。
投資活動產生的現金流
九個月投資活動提供的現金淨額 截至2023年9月30日，為140萬美元。在截至2023年9月30日的九個月內，投資活動的現金流入歸因於出售權益法投資420萬美元的收益，以及收益 出售第135部分證書40萬美元，部分被購買權益法投資的股權230萬美元和資本支出80萬美元所抵消。
投資活動提供的現金淨額 2022年12月31日為510萬美元。於2022年，來自投資活動的現金流入主要來自出售權益法投資的6. 6百萬元（扣除收購GCA支付的1. 9百萬元）。另外，我們 30萬美元用於資本支出。
九個月投資活動提供的現金淨額 截至2022年9月30日，為520萬美元。截至2022年9月30日止九個月，投資活動的現金流入歸因於出售權益法投資權益所得款項660萬美元，被 為收購GCA支付了120萬美元，扣除收購的現金。
截至12月的年度投資活動所用現金淨額 2021年31日，為1180萬美元。於2021年，來自投資活動的現金流入主要來自出售權益法投資的2. 9百萬元。此外，我們使用了1470萬美元用於資本支出。
融資活動產生的現金流
截至 2023年9月30日為2500萬美元。截至2023年9月30日止九個月，融資活動產生的現金流入主要歸因於發行可換股票據所得款項1，270萬美元，發行A系列 優先股1，210萬美元，信貸融資收益100萬美元，部分被償還貸款80萬美元所抵消。
2022年12月31日融資活動提供的現金淨額 2260萬美元。2022年，融資活動產生的現金流入主要歸因於與發行可換股票據相關的1890萬美元所得款項以及扣除與長期 債務
九個月融資活動提供的現金淨額 截至2022年9月30日，為860萬美元。截至2022年9月30日止九個月，融資活動的現金流入主要來自發行可換股票據所得款項940萬美元，以及 500萬美元的信貸額度，部分被580萬美元的信貸額度還款所抵消。
2021年12月31日融資活動提供的現金淨額 是一千七百萬2021年，融資活動產生的現金流入主要來自LLC成員出資及出售Series Seed優先股所得款項淨額分別為530萬美元及440萬美元。在 此外，該公司收到了730萬美元的收益，扣除與長期債務有關的還款。
流動資金來源
到目前為止，我們主要通過發行優先權益、運營現金、借入長期債務、貸款和可轉換票據來為我們的業務提供資金。
於二零二一年十二月九日，本公司訂立循環貸款 與本公司聯屬公司Dennis Liotta簽訂總金額為800萬美元的協議，該協議將於2023年1月1日到期（“2021年12月票據”）。該公司被要求每月支付4.0%的固定利率 每年。在籤立循環票據的同時，雙方籤立了一份擔保協議，據此，本公司授予本公司所有資產的持續擔保權益。
67

目錄

截至2022年12月31日止年度，本公司並無 向該關聯方匯出其與2021年12月票據有關的利息付款，從而觸發違約並將利率提高至9%，另加未支付款項的5%。該協議規定，在 倘違約，則不論到期日為何，全部未付本金結餘連同所有應計但未付利息均須到期應付。如果發生了默認情況，並且在適用的寬限期後仍未解決，則 全部未付本金餘額將按高於正常利率500個基點（5%）或9%（9%）的違約利率計息。違約事件包括到期未能支付本金或利息，任何 超過50萬美元的判決，債務交叉違約，或破產程序。
於2023年3月15日，2021年12月票據及應計利息為 轉換為可換股票據，本金餘額為600萬美元，按4%計息，於2024年3月31日到期。
於二零二三年三月十五日，本公司訂立承兑票據 與本公司的關聯公司Dennis Liotta達成協議，總金額為100萬美元，生效日期為2023年2月27日，於2024年3月31日到期（“2023年3月票據”）。全部未償還本金餘額合計 連同應計但未付利息的債券於到期日到期。二零二三年三月票據包括百分之十（10%）的年利率，倘發生違約事件，年利率將增至百分之二十（20%）。默認事件包括 未能支付任何到期本金和應計利息，對公司提起任何法律訴訟或自願聯邦破產。二零二三年三月票據可隨時預付而毋須繳付罰款。
於截至2022年12月31日止年度及截至2023年9月30日止九個月期間，我們與不同投資者發行了一系列可換股票據(“系列Cn-001”)，本金總額為1,910萬美元。根據多數股東的書面要求，票據將於2023年12月31日或之後的任何時間到期並支付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該要求可由本公司自行選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。於截至2023年9月30日止九個月內，本公司發行了一系列本金總額為1,640萬美元的 系列可轉換票據(“CCN-002”)，其中1,040萬美元獲融資，600萬美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見上文)。根據多數股東的書面要求，票據 (本金及利息)將於2024年3月31日或之後的任何時間到期應付，如果本公司向美國證券交易委員會提交或 提交招股説明書、委託書或登記説明書，該等票據可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。可轉換債券的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經多數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
2023年7月，公司發行A-1系列優先股和 募集總額10,000,000美元，並將其可轉換票據轉換為A-2和A-3系列優先股的股票。
在截至2022年12月31日的年度內，本公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7,900萬美元，預計於2024年交付，其中2,250萬美元通過SAC租賃G 280的信貸安排提供資金並於2023年9月30日之前支付，金額分別為1,350萬美元和900萬美元現金保證金。該公司與SAC租賃G280有限責任公司建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議應支付的7900萬美元中的4050萬美元提供資金。剩餘餘額將由SAC租賃G280有限責任公司提供2,750萬美元。
到期日為飛機交付日期或2025年9月14日，兩者中較早者為自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)證據收購保薦人I，LLC(“PASI”)和(Iv)當時未償還的系列CCN-001和系列CN-0002可轉換本票(“可轉換票據”)的持有人簽訂了A系列優先股 購買協議，據此，(A)Volato可以每股10美元的價格發行和出售總計最多6,000萬美元的A-1系列優先股(“A-1優先股”)，發行1,000萬美元的A-1系列優先股，並在初步成交時向證明投資者出售 ，以及(B)可轉換票據被轉換為A-2系列優先股(“A-2優先股”)或A-3系列優先股(“A-3優先股”)的金額。
68

目錄

以及A-1系列優先股和A-2系列優先股)，A-2系列優先股的轉換價格為每股5.9820美元，A-3系列優先股的轉換價格為每股9美元(統稱為“私人融資”，此類 協議，“A系列優先股購買協議”)。
在截至2023年9月30日的九個月內，公司發行了A-1系列優先股，並通過發行A-1系列優先股籌集了1,000萬美元現金，並轉換了3,840萬美元的可轉換本票。2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV分別額外購買了205,000股和180,000股A-1系列優先股(分別相當於208,091股和182,814股普通股)，收購價為每股10美元，條款與發行1,000萬美元的A-1系列優先股相同。
有關信貸安排及承兑票據的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書其他部分的附註7“循環貸款及本票關聯方”、附註8“無擔保可轉換票據”及附註9“長期應付票據及信貸安排”。
合同義務和承諾
我們的主要承諾包括我們信貸安排下的合同現金義務 、某些受控飛機的運營租賃和票據。我們已承諾購買四(4)架灣流G-280飛機，總代價為7900萬美元，預計2024年交付，其中2250萬美元已資助並支付至2023年9月30日。此外，我們還承諾購買23架本田HA-420飛機，總代價為161.1美元，預計在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中150萬美元已資助並支付至2023年9月30日。
在截至2023年9月30日的9個月裏，我們收到了一架本田HA-420飛機，購買價格為550萬美元，其中25萬美元以前是作為飛機定金支付的。
我們在信貸安排及票據項下的責任於上文“-流動資金來源”中 描述。有關租賃的進一步資料，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所附綜合財務報表附註14“承擔及或有事項”。
與LSH達成協議
自2023年11月30日起，Volato Group與LSHP簽訂了日期為2023年7月26日的函件協議(“LSHP函件協議”)的 修訂，據此LSHP同意就業務合併向PACI董事會的一個特別委員會提供意見 (“經修訂的LSHP函件協議”)。
根據經修訂的LSHP函件協議，雙方同意 修訂原來的LSHP函件協議，以規定Volato Group將通過發行普通股和認股權證的組合向LSHP支付費用，金額如下：(I)完成普通股合併後應支付750,000美元普通股股份，將在紐約證券交易所美國交易所上市，以及(Ii)100,000份根據該特定認股權證協議於11月30日發行的普通股認股權證，以每股認股權證11.50美元的行使價購買普通股， 沃拉託集團與大陸股票轉讓信託公司之間的3021，作為權證代理。根據(I)項下欠LSHP的普通股股數應等於(A)75,000股普通股及(B)(X)750,000股普通股除以(Y)普通股在緊接首次提交註冊説明書(定義見經修訂的LSHP函件協議)日期前三(3)個交易日的VWAP所得的商數 ，但第(Y)條不得少於2.00美元。
與BTIG達成協議
2023年12月1日，Volato與BTIG對日期為2022年11月28日的Letter 協議(“BTIG Letter協議”)進行了修訂，根據該協議，BTIG同意就Volato與PACI之間的交易擔任Volato的財務顧問(“經修訂的BTIG Letter 協議”)。
根據經修訂的BTIG函件協議，雙方同意 修訂原來的BTIG函件協議，以規定Volato將有權向BTIG支付相當於2500,000美元的股份的成功費用
69

目錄

普通股。須交付予BTIG的股份數目應等於(I)約250,000股普通股及(Ii)(X)$2,500,000除以(Y)在緊接首次提交登記轉售普通股的 註冊説明書(定義見經修訂的BTIG函件協議)日期前三(3)個交易日的普通股VWAP所得的商數(以較大者為準)，但該條款(Y)不得少於2.00美元。
與Roth Capital達成協議
2023年10月16日，Volato簽訂了一份聘用協議(“Roth協議”)，聘請Roth Capital擔任其資本市場顧問。Roth Capital是一家提供全方位服務的投資銀行，為新興成長型公司及其投資者提供戰略和財務諮詢服務。Volato 選擇Roth Capital作為其資本市場顧問是基於其資歷、專業知識和聲譽、對與業務合併類似的交易的瞭解和參與，以及其在管道、預管道和類似融資方面的能力。Roth Capital受僱於100萬美元的費用，用於協助籌集至多1500萬美元的新資本，125萬美元用於協助籌集1500萬美元至2000萬美元的資金，150萬美元用於協助籌集2000萬美元至2500萬美元的資金，175萬美元用於協助籌集2500萬美元至3000萬美元的資金，200萬美元用於協助籌集3000多萬美元的資金。Volato還同意向Roth Capital償還與此類訂婚相關的某些慣例費用，包括高達40,000美元的法律費用。
2023年12月1日，Volato訂立了Roth 協議(“經修訂Roth Letter協議”)的修正案，據此，雙方同意修訂Roth協議，以規定Volato有權向Roth Capital支付相當於1,000,000美元普通股股份的成功費用。應交付給Roth Capital的普通股數量應等於(I)100,000股普通股和(Ii)通過(X)1,000,000美元除以(Y)普通股在緊接首次提交登記聲明(定義見Roth協議)轉售普通股的登記説明書日期前三個交易日的VWAP所獲得的商數，但第(Y)條不得少於2.00美元。
與Vella達成協議
2023年11月28日，PACI、Volato和Vella就場外股權預付遠期交易(“遠期購買交易”)達成了一項 協議(“遠期購買協議”)。就遠期購買協議而言，PACI在PACI之前宣佈的與Volato的業務合併(“業務合併”)結束前被稱為“交易對手”，而Volato在交易完成後被稱為“交易對手”。此處使用但未另有定義的大寫術語的含義應與遠期採購協議中此類術語的含義相同。
根據遠期購買協議的條款，賣方有意(但無義務)在成交前透過公開市場經紀向第三方購買最多200萬股PACI股份(“最高股份數目”)。受遠期購買協議約束的股份數量 在遠期購買協議終止後，與各自遠期購買協議中“可選擇提前終止”項下所述的股份相關的股份數量將會減少。
遠期購買協議規定，賣方將直接獲得一筆現金總額(“預付款金額”)，金額等於(I)定價日期通知所載股份數量與(Ii)PACI於截止日期向行使與業務合併有關的贖回權的普通股持有人支付的贖回價格(“初始價格”)的乘積。
對手方將直接從交易對手的信託賬户中支付遠期購買協議要求的預付款金額 ，該賬户持有PACI首次公開募股中出售單位和出售私募單位(“信託賬户”)的淨收益，不遲於(A)成交日期後一個工作日和(B)信託賬户中與業務合併相關的任何資產支付日期中較早的日期。
賣方可隨時在業務合併後的任何日期(任何該等日期，“OET日期”)向交易對手發出書面通知(“OET通知”)，指明股份數目應減少的數量(該數量為“終止股份”)，從而完全或部分終止遠期購買協議。OET通知的效力是從相關OET日期起，將股票數量減少該OET通知中指定的終止股票數量。自每個OET日期起，交易對手應有權從賣方處獲得一筆款項，賣方應
70

目錄

向交易對手支付一筆金額，相當於(X)終止股票數量與(Y)關於該上市日期的重置價格的乘積。重置價格最初將為初始價格，但在稀釋發售重置後可能會降低。
遠期購買協議的估值日期(“估值日期”)將是(A)成交日期後24個月的日期，(B)賣方在書面通知中指定的日期(該日期不得早於通知生效之日)，(W)VWAP觸發事件，(X)退市事件，或(Y)註冊失敗和(C)賣方在書面通知中指定的交付給交易對手的日期(估值日期不得早於該通知生效之日)。
於現金結算支付日，即緊接到期日(定義見遠期購買協議)後的第70個交易日，如估值日期由賣方按前段(C)段所述自行酌情釐定，賣方應向交易對手支付相等於(1)估值日的股份數目乘以(2)股份於估值日前一個營業日的收市價的現金金額。
在所有其他情況下，賣方應向交易對手支付相當於(1)估值日期的股票數量的現金金額，這些股票根據有效的登記聲明登記轉售，或可以不受任何限制地轉讓，包括要求交易對手遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)，如果適用)所要求的當前公開信息，或根據證券法規則144(E)、(F)和(G)所規定的銷售數量和方式限制，乘以評估期內的VWAP價格 減去(2)結算金額調整。
結算金額調整等於(1) (A)最大股數減去(B)截至估值日任何終止股份數乘以(2)1.50美元的乘積。
賣方已同意放棄與業務合併相關的任何回收股份的贖回權利。這種豁免可能會減少與業務合併相關的PACI A類普通股的贖回數量，並且這種減少可能會改變人們對業務合併潛在實力的看法。同樣，賣方已同意不對其根據遠期購買協議購買的股份投贊成票。遠期購買協議已 構建，並已開展與此類協議相關的所有活動，以符合適用於業務合併的所有投標要約法規的要求，包括1934年證券交易法 下的規則14e-5。
賣方根據遠期購買協議購買的股份具有減少與股東投票批准業務合併相關的贖回次數的影響，這可能會改變對業務合併潛在實力的看法。
如遠期購買協議所述，本公司亦正考慮與約克維爾顧問公司的一間聯屬公司訂立一項可轉換票據，以跨多個債券融資。
關鍵會計政策和估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的合併財務報表和附註，這些報表和附註是根據公認會計準則編制的。本委託書/招股説明書及相關披露所載的合併財務報表 所包含或影響的某些金額必須予以估計，這要求管理層對編制合併財務報表時不能確切知道的價值或條件作出假設。管理層認為，下列會計政策構成了公司最重要的“關鍵會計政策”。“關鍵會計政策”是指對我們的財務狀況和經營結果的描述都很重要的政策，它涉及困難、主觀或複雜的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。管理層根據歷史結果和經驗、諮詢專家和管理層認為在作出判斷和估計的特定情況下合理的其他方法，以及管理層對未來此類情況可能發生變化的方式的預測，持續評估此類政策。
71

目錄

收入確認
我們根據ASC 606《與客户簽訂的 合同的收入》通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
我們的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)商業戰略，包括存款航班產品客户和包機收入，以及(Iii)飛機管理服務。
Volato還從存款產品和包機中獲得收入。國內產品是提供給零售包機客户的一套補充產品，根據這些產品，客户支付保證金，以換取未來將提供的某些Volato包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。收入在我們承諾的服務控制權轉移時確認，這通常發生在包機運營期間的飛行時間被使用時。
Volato飛機管理服務是一家提供全方位服務的管理和包機運營商，包括從機主那裏租賃飛機、在我們的FAA航空承運人證書上放置飛機、為機主運營飛機以及將飛機包租給客户。根據飛機管理服務收入流，飛機所有者向Volato支付管理費以及飛機、維護、機組人員招聘和管理、飛行運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和飛機包機營銷的所有運營費用。 飛機管理服務的收入部分確認為服務行政部分的加班，並在某個時間點部分確認，通常在移交承諾服務的控制權時確認為管理服務的一部分。
無形資產
我們根據ASC 350、無形資產-商譽和其他條款按成本記錄在業務組合中收購的無形資產。在初步確認後，無形資產按成本減去累計攤銷和減值損失(如有)列賬，並在資產的預計使用年限內按直線攤銷 ，該估計使用年限是根據管理層對資產對我們未來現金流的貢獻期間的估計確定的。當事件或環境表明我們的無形資產的使用壽命與之前的估計相比發生了重大變化時，我們會定期重新評估其使用壽命。
我們會按年審核無形資產的減值情況 ，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、銷售、或很大一部分業務的處置，或其他因素。如果長期資產或資產組的賬面金額被確定為不可收回，則確認減值損失並記錄公允價值減記 。
商譽
商譽是指在企業合併中支付的總購買價格超過收購淨資產公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意想不到的競爭、關鍵人員的流失、我們使用收購資產的方式或我們整體業務戰略的重大變化、行業或經濟趨勢的重大負面變化、或相對於預期的歷史或預期的未來運營業績的重大表現不佳。我們可以選擇首先評估定性因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於其賬面價值。
72

目錄

如在評估整體事件或情況後，我們 確定報告單位的公允價值不太可能少於其賬面值，則不需要額外的減值測試。我們每年在10月1日的第四季度測試商譽減值。
投資-權益法
本公司按成本計入權益法投資， 按本公司在被投資公司所佔收益或虧損中的份額進行調整，並反映在綜合經營報表中。除公允價值暫時低於成本 外，本公司會定期審核投資，並在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時更頻密地審核投資。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其於實體的所有權、合約關係、 及其他權益，以確定該等權益的性質及範圍、該等權益是否為可變權益，以及該等實體是否為符合ASC 810合併規定的VIE。這些評估可能很複雜 ，涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用等因素。根據這些評估，如果公司確定自己是VIE的主要受益人，則該VIE實體將併入合併財務報表。
每架飛機公司由公司的全資子公司Volato，Inc.通過運營協議進行管理。公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有各公司少數股權的情況下獲得重大利益。
基於股票的薪酬
本公司根據ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的 條款核算基於股票的補償成本，該條款要求計量和確認與最終預期歸屬的基於股票的補償獎勵的公允價值相關的補償支出。 公司根據授予日股權獎勵的公允價值，確認為換取股權工具獎勵而獲得的服務成本。此成本在員工必要的授權期或非員工提供商品或服務的期間確認為費用。任何基於股票的薪酬的喪失都會在發生時進行記錄。
本公司利用布萊克·斯科爾斯估值模型對基於股票的薪酬的發行進行估值。見合併財務報表附註附註12，“股東權益(虧損)”。
近期會計公告
有關最近會計聲明的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分所附合並財務報表的附註2“重要會計政策摘要”。
關於市場風險的定量和定性披露
在正常的業務運營過程中，我們面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況或經營業績的損失風險。我們的主要市場風險與利率和飛機燃油有關。
利率
我們受制於與我們某些信貸工具的利率變化相關的市場風險，這些信貸工具是可變利率債務。適用於我們可變利率債務的利率可能會上升，並增加所產生的利息支出。我們不會購買或持有任何衍生工具以防範利率變化的影響。
飛機燃油
我們受制於與價格和飛機燃料供應變化相關的市場風險。截至2023年9月30日的9個月，飛機燃料支出佔我們總收入的13.5%。
73

目錄

根據我們2023年第二季度的燃油消耗量，假設飛機燃油每加侖平均價格上漲10.0%，將使截至2023年9月30日的9個月和截至2022年12月31日的年度的燃油支出分別增加約70萬美元和60萬美元 。
我們不購買或持有任何衍生工具來保護 免受燃料變化的影響。請參閲“風險因素-與Volato的業務和行業相關的風險-燃料成本的顯著增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“以獲取更多信息。
屬性
Volato Group的運營地點在第55頁“設施”一節的委託書中進行了描述，該信息通過引用併入本文。
74

目錄

某些關係和關聯方交易
修訂和重新簽署登記權和股東權利協議
2023年12月1日，PACI與貝萊德股份有限公司有關的若干基金及賬户訂立經修訂及重訂的登記權及股東權利協議(“登記權協議”)，該協議於截止日期生效。根據註冊權協議，吾等 同意根據證券法作出商業上合理的努力以提交一份註冊聲明，以準許註冊權協議其他訂約方在截止日期起計45天內轉售其持有的普通股股份，並以商業上合理的努力促使該註冊聲明在提交後在切實可行範圍內儘快宣佈生效。本註冊聲明是為了履行這一義務而提交的。
禁售協議
在交割日，與交割相關，Volato集團 與Volato集團和PACI、Michael W.放大圖片作者：John C.小巴克斯，放大圖片作者：Mark D. Lerdal，Argand Group， Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy，LLC、Dega Family Holding，LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office，LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group，LLC（“股東方”和“鎖定協議”）。根據 的條款 根據鎖定期協議，股東各方同意，除某些慣例例外情況外，在（i）截止日期後180天的日期和（ii）書面 放棄PASI和Volato集團正式執行的鎖定協議的規定，不得直接或間接處置受各自鎖定協議約束的任何普通股，或與 對於這樣的股份。受鎖定協議約束的普通股股份包括股東方持有的所有此類股份。
Volato業務合併前關聯方交易
除了董事和執行官的薪酬之外 以下是自2022年1月1日以來的交易描述，包括我們已經或將要參與的當前擬議交易 涉及的金額超過或將超過120，000美元，並且我們的任何董事、執行官或持有我們5%以上股本的受益持有人，或他們的直系親屬或與他們有關聯的實體， 過去或將來有直接或間接的物質利益。
方正股份
2021年2月20日，Argand Group，LLC（“Argand”）和Hoop 分別由Matthew Liotta和Nicholas Cooper擁有的Capital，LLC（“Hoop”）根據創始人 股票購買協議。2022年11月15日，Volato對其股本的每股流通股進行了二比一的股票分割，導致Argand和Hoop各自持有的普通股總數增加 從393.25萬人增加到786.5萬人。2023年7月21日，就以每股10.00美元的購買價發行A-1系列優先股而言，Volato進行了反向股票分割，據此，其普通股 股票被重新分類為0.434159股，以使每股價格與A-1系列優先股的估值相當，導致Argand和Hoop各自持有3，414，660股普通股。
可轉換票據和轉換為優先股 股票
2022年4月，Volato董事會授權發行 指定為CN-001系列的可換股票據，本金總額最高為20.0百萬美元（“CN-001票據”），按年利率5%計息，所有本金及利息於到期日或較早到期日以實物支付 不少於1000萬美元的股權融資（“合格融資”）或CN-001票據中描述的其他轉換事件。在根據合格融資進行轉換時，CN-001票據提供15%的轉換價格折****r} 以及8000萬美元的轉換估值上限。
2023年2月，Volato董事會批准了CN-002系列 發行本金總額最高達25.0百萬元之可換股票據（“CN-002票據”），自二零二零年一月一日起按年利率4釐計息，
75

目錄

2023年7月1日，所有本金和利息到期或以實物支付 發生CN-002票據中所述的早期合格融資或其他轉換事件。根據合資格融資進行轉換時，CN-002票據提供10%的轉換價折扣。
2023年7月21日，Volato完成了合格融資（ A系列優先股發行），據此，CN-001票據以每股5.982美元的轉換價轉換為A-2系列優先股，CN-002票據轉換為A-3系列優先股 以每股9美元的轉換價格
以下是發行給相關人士的可轉換票據的詳細信息 在CN-001和CN-002系列可轉換票據發行中，以及其轉換的詳細信息：
•
發行給Liotta Family Office，LLC的300萬美元CN-001票據，該公司由Dennis Liotta（Matthew Liotta的父親）擁有60%股權， 20%由John Liotta（Matthew Liotta的兄弟）持有，20%由Matthew Liotta持有。該票據應計利息165，616美元，並轉換為529，190股A-2系列優先股，相當於537，170股普通股 車輛.
•
100萬美元CN-001票據發行給Matthew D. Liotta 2021 Trust日期為2021年1月21日。該票據在 中累計了27，397美元 利息並轉換為171，748股A-2系列優先股，相當於174，338股普通股。
•
6，001，407.00美元CN-002根據 中所述的循環信貸額度的轉換，向Dennis Liotta發行的票據 “流動資金貸款”。該票據應計利息11,181美元，並轉換為678,139股A-3系列優先股。
營運資金貸款
循環信貸額度
2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父親)根據貸款協議和以Volato的所有資產為抵押的本票(“Liotta 2021票據”)，提供循環信貸額度，為Volato提供高達800萬美元的融資。Liotta 2021年票據的最高本金餘額是2021年的600萬美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金餘額最高為515萬美元，應付利息為490,650美元。
利奧塔2021年債券按期限於2023年1月1日到期。2023年3月15日，雙方同意將Liotta 2021票據項下當時未償還的5,321,406.75美元本金和利息，外加680,000美元的違約償還費，按與CN-002票據發售的其他投資者同等的條款，換取本金為6,001,407美元的CN-002票據。
定期貸款
2023年3月，關於Liotta 2021票據 的滿意談判，Dennis Liotta根據一張年利率為10%(10%)的無擔保定期票據向Volato額外借出了100萬美元，該票據將於2024年3月31日到期。
Volato單獨向Dennis Liotta支付了與定期貸款和Liotta 2021票據償付相關的法律費用，金額為31,887美元。
76

目錄

僱用直系親屬
下表列出了截至2022年12月31日的年度(即營業前合併)支付給我們高管直系親屬的薪酬 。期權獎勵數字不反映2023年7月21日生效的與發行A-1系列優先股有關的反向股票拆分。
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
 ​ ​
總計
($)
詹妮弗·利奧塔(2)
總法律顧問
 ​ ​
2022
 ​ ​
148,333
 ​ ​
4,428
 ​ ​
152,761
約翰·利奧塔(3)
戰略合作伙伴關係副總裁和 經驗
 ​ ​
2022
 ​ ​
91,863
 ​ ​
—
 ​ ​
91,863
喬迪·林·託盧斯(4)
財務主管
 ​ ​
2022
 ​ ​
66,667
 ​ ​
443
 ​ ​
67,110
(1)
表示根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃在2022財年授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設進行計算。
(2)
馬修·利奧塔的配偶珍妮弗·利奧塔自2021年以來一直受僱於沃拉託。2022年12月15日，她獲得了金額為86,831股的 期權獎勵，但須遵守歸屬時間表(四年內每月1/48次歸屬，期限為一年的懸崖，截至2025年9月底完全歸屬)。2023年9月1日，廖塔女士的頭銜從 法律副總裁改為總法律顧問。
(3)
Matthew Liotta的兄弟John Liotta自2021年起受僱於Volato。2021年8月15日，他獲得了一項期權 獎勵金額為86，831股，受歸屬時間表的限制（四年內每月1/48歸屬，無懸崖，截至2025年8月全部歸屬）。
(4)
Michael Prachar的配偶Jodi Lynn Tollus自2022年以來一直受僱於Volato。2022年12月15日，她被授予 購股權獎勵為8，683股，受歸屬時間表的限制（四年內每月1/48歸屬，一年懸崖，並於2026年3月全部歸屬）。
租約和商業協議
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，G C Aviation 從Volato 158，LLC（“V158”）租賃一架HondaJet HA-420飛機，Volato 158，LLC（“V158”）由DCL H&I，LLC（“DCL”）擁有25%股權。Dennis Liotta（Matthew Liotta的父親）和他的配偶擁有DCL的100%。根據飛機幹租賃條款，V158向G C 航空公司每月管理費為38,000美元，GC航空公司向V158支付每小時1,000美元的租金。租約於2026年8月20日到期。
關於V158的租賃，G C Aviation根據一項服務協議向DCL的本田噴氣式飛機機隊提供Charge 服務。該協議是在正常業務過程中達成的，條款與Volato截至2021年成為V158成員的其他客户的條款相似。
機庫轉租和人事服務
Volato從現代航空有限責任公司租用了機庫和辦公場所，該公司是一家佛羅裏達州有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達東北地區機場經營着一所飛行學校。馬修和詹妮弗·利奧塔持有現代航空的多數股權。根據按月租賃協議，Volato每月支付3800美元的租金。
2022年至2023年7月31日，Volato提供工資和 Modern Aero公司同意按成本價償還Volato公司為幾名Modern Aero公司飛行教員和維修人員提供的福利。2024年1月，Volato放棄了這些費用的報銷，以換取機庫的分配 租賃。
太平洋國際業務合併前的關聯方交易
方正股份
2021年3月31日，保薦人收到方正575萬元 於2021年5月4日支付25，000美元的股份。於2021年11月30日，本公司就每股B類普通股的已發行股份進行1. 2：1的股份拆細，導致保薦人持有合共6，900，000股方正 股截至
77

目錄

2023年9月30日及2022年12月31日，有6，900，000股B類股份 截至招股説明書日期，已發行和未發行的普通股，其中6，591，800股由我們的保薦人和PROOF.vc SPV持有，其餘308，200股由貝萊德持有。已發行的創始人股票數量已確定 根據本公司的預期，如果承銷商的超額配售權被完全行使，則IPO的總規模將最多為27，600，000個單位，因此，方正股份將佔 IPO後的流通股包銷商已於2021年12月3日悉數行使其超額配股權。
贊助商和Blackrock同意，除少數例外情況外， 不得轉讓、分配或出售任何創始人股份，直至發生以下情況（以較早者為準）：（i）初始業務合併完成後一年，以及（ii）我們完成清算、合併、股本 在初始企業合併後，所有股東有權將其A類普通股兑換為現金、證券或其他財產的交換或其他類似交易;但某些允許的交易除外 在某些情況下，以及在某些情況下。任何獲準許的受讓人將受有關任何創辦人股份的相同限制及其他協議所規限。儘管有上述規定，如果（1）A類股票的收盤價 普通股等於或超過每股12.00美元（根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整），自 初始業務合併或（2）如果我們在初始業務合併後完成交易，導致股東有權將其股份兑換為現金、證券或其他財產，則創始人 股票將被解除禁售。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人和貝萊德按每份私募認股權證1美元的價格配售15,226,000份私募認股權證，產生15,226,000美元的收益。
每份私募認股權證可行使一整股 A類普通股每股11.50美元。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分已加入信託賬户持有的首次公開發售所得款項。如果公司沒有完成 在業務合併期間內進行業務合併，私募認股權證將失效而失去價值。
私募認股權證的買方同意，除非 有有限例外，否則不得轉讓、轉讓或出售其任何私募認股權證(準許受讓人除外)，直至初始業務合併完成後30天。
關聯方貸款
2021年3月31日，本公司作為出票人向保薦人發行了一張無擔保的 本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額最高達300,000美元。承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開招股完成時(以較早者為準)支付。2021年，本公司借入該票據11萬美元，隨後於2021年12月6日從首次公開募股所得款項中償還。
此外，為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。 如果我們完成了企業合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的部分收益償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或在貸款人的酌情決定下，最多150萬美元的營運資金貸款可以 每份認股權證的價格轉換為企業合併後實體的權證。認股權證將與私募認股權證相同。除上述情況外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我們在營運資金貸款項下沒有借款。
根據我們目前的章程和我們與大陸股票轉讓信託公司簽訂的信託協議的條款，以延長我們完成初始業務的時間
78

目錄

合併後，我們的保薦人或其關聯公司或指定人，在適用的截止日期前五天通知我們，必須在適用的最後期限日期或之前，將出租人16萬美元或每股公開股票0.04美元存入信託賬户，每次可延長一個月。必須存入總計480,000美元的存款，才能達到持續到2023年12月3日的綜合業務合併期，存款可以現金或無利息、無擔保的本票(“延期 本票”)的形式支付。我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為初始延期提供資金，如果初始延期獲得資金，則我們的贊助商及其附屬公司或指定人都不需要為第二次延期提供資金。根據貸款人的選擇，延期期票可以轉換為認股權證，以購買我們的A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元。認股權證將與私募認股權證相同。 未轉換為認股權證的延期本票將不計息，並在完成我們的初始業務合併後支付。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還 延期本票。如果我們沒有完成業務合併，我們將不會償還延期本票。除上述規定外，此類延期本票的條款(如有)尚未確定，也不存在關於延期本票的書面協議。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，向贊助商的一家附屬公司支付每月10,000美元的辦公空間以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。在截至2022年12月31日的財年中，我們產生了12萬美元的此類費用。從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日，與這一安排相關的費用為10,000美元。我們在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中分別產生了30,000美元的此類費用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月裏，我們產生了9萬美元的此類費用。自2023年11月15日起，雙方同意終止行政支持協議，不再承擔任何義務。
關聯交易-合併公司
董事與廉署人員的清白與賠償
DGCL授權公司限制或免除公司董事或高級管理人員及其股東因違反董事受託責任而造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。經修訂的約章包括一項條款，在《董事》允許的最大範圍內免除董事或高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而承擔的個人金錢損害責任(包括《特拉華州法律》隨後可予修訂的範圍，以進一步擴大《特拉華州法》允許的董事或高級職員的免責範圍)。
DGCL第145(A)條規定，一般而言，任何人如曾是或曾經是法團的董事或高級職員，或因該人是或曾經是法團的董事或高級職員，而成為或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，不論是民事、刑事、行政或調查 (由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，法團有權賠償該人的開支(包括律師費)、判決、為達成和解而支付的罰款和金額 如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則該人實際和合理地招致的罰款和和解金額。此外，《董事條例》第145(B)節規定，一般而言，如果任何 人是或曾經是該公司的董事或高級職員，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員而受到威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或因該人是或曾經是該公司的支付寶或高級職員而被威脅成為該訴訟或訴訟的一方，則該公司有權對該人進行賠償，由該人實際和合理地招致的與該訴訟或訴訟的抗辯或和解有關的任何開支(包括律師費)，如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對法團的最大利益的方式行事，但不得就任何申索作出彌償，關於該人應被判決對公司負有法律責任的問題或事項，除非且僅限於衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管該人對責任作出裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得賠償，以支付衡平法院或其他法院認為適當的費用。根據DGCL第145(C)條，現任和前任董事，以及某些現任和前任人員，根據案情或其他方面在
79

目錄

在DGCL第145(A)或145(B) 條中提及的任何訴訟、訴訟或程序的抗辯，或在其中的任何索賠、問題或事項的抗辯中，有權就該人實際和合理地與之相關的費用(包括律師費)獲得強制性賠償。
經修訂的附例規定，合併後的公司一般 必須在DGCL授權的最大限度內對合並後的公司的董事和高級管理人員進行賠償(但合併後的公司僅有義務就由該受賠人發起的訴訟(或其部分) 只有在該訴訟(或部分)經合併後的公司董事會授權的情況下)和預支費用給合併後的公司的董事和高級管理人員以抗辯訴訟、訴訟、或因其公司身份的事實而引起的訴訟。合併後的公司還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為合併後的公司董事、高級管理人員和某些 員工提供部分責任賠償。合併後的公司相信，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
修訂的章程和修訂的章程中的責任限制、晉升和賠償條款可能會阻止股東就任何涉嫌違反其受託責任的行為對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生訴訟或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使合併後的公司和/或其股東受益。此外，如果合併後的公司根據這些提前賠付條款支付董事和高管的法律和其他費用以及和解和損害賠償的費用，或者任何現任或前任董事或高管根據這些條款被免除責任，您的投資可能會受到不利影響 。
目前尚無涉及任何尋求賠償的合併後公司董事、高級管理人員或員工的重大訴訟或訴訟程序 。
關聯方交易的政策和程序
我們的審計委員會審查和批准支付給任何初始股東或我們管理團隊成員或我們或他們各自關聯公司的所有報銷和付款，而向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何對董事感興趣的人都不會參與這種審查和批准。
任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償，將不會支付給在本次發行前擁有我們普通股的任何初始股東、高級管理人員或董事，或支付給在企業合併之前或與之 有關的任何他們各自的關聯公司(無論交易類型如何)。
我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括支付任何賠償，將需要獲得我們大多數不感興趣的“獨立”董事(如果我們有)或在交易中沒有利益關係的董事會成員的事先批准，在任何情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或 獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的無利害關係的“獨立”董事(或，如果沒有“獨立”董事，則為我們的無利益董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。
我們已採納的道德守則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，除非根據我們董事會(或審計委員會)批准的指導方針。關聯方交易被定義為以下交易：(1)涉及的總金額將或可能超過任何日曆年度的120,000美元或最近兩個最近完成的財政年度中我們總資產的2%，兩者中較小的一個；(2)我們或我們的任何子公司 是參與者；及(3)任何(A)主管、董事或獲選為董事之代名人，(B)持有董事超過5%之普通股或任何其他類別或系列證券之實益擁有人，或(C)(A)及(B)項所述人士之直系親屬，擁有或將擁有直接或間接重大利益(僅因身為董事或持有其他實體之實益擁有人少於10%者除外)。當一個人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果個人或其家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。
80

目錄

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的 關聯公司之間的所有正在進行的和未來的交易，將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數不感興趣的“獨立”董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類 交易，除非我們的審計委員會和我們的大多數獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的此類交易的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。
這些程序旨在確定任何此類 關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否導致董事、員工或高管存在利益衝突。
為了進一步將潛在的利益衝突降至最低，我們已 同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的初始業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，初始業務合併對我們的非關聯股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高管、董事或初始股東或他們所屬的任何實體在完成初始業務合併之前或他們為完成初始業務合併而提供的任何服務之前，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。
81

目錄

管理
Volato Group董事會(“董事會”)由七名董事組成，其中六名由Volato指定，一名由PACI指定。這些董事分為三個不同的級別，指定如下：
•
第一班由尼古拉斯·庫珀、馬修·利奧塔和彼得·米拉貝羅組成；
•
第二班由達娜·H·伯恩和瓊·沙利文·加勒特組成；
•
第三類由凱瑟琳·阿里斯-威爾遜和邁克爾·尼科爾斯組成。
瓊·沙利文·加勒特擔任董事會主席。
在公司2024年股東周年大會上，第I類董事將參加選舉，任期三年，至公司2027年股東周年大會結束。在公司2025年股東周年大會上，第二類董事將參加選舉，任期三年，至公司2028年股東周年大會結束。在公司2026年年會上，第三類董事將參加選舉，任期三年，至公司2029年年會結束。
下表列出了截至2024年1月5日的姓名和年齡，以及擔任Volato Group高管和董事的個人職位。
名字
 ​ ​
年齡
 ​ ​
職位
行政人員
 ​ ​
 
 ​ ​
 
馬修·利奧塔
 ​ ​
45
 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
尼古拉斯·庫珀
 ​ ​
38
 ​ ​
首席商務官兼董事
邁克爾·普拉查爾
 ​ ​
54
 ​ ​
首席運營官
基思·拉賓
 ​ ​
52
 ​ ​
總裁
史蒂文·德魯克
 ​ ​
53
 ​ ​
首席技術官
馬克·海寧
 ​ ​
54
 ​ ​
首席財務官
非僱員董事
 ​ ​
 
 ​ ​
 
凱蒂·阿里斯-威爾遜
 ​ ​
53
 ​ ​
董事
邁克爾·尼科爾斯
 ​ ​
53
 ​ ​
董事
瓊·沙利文·加勒特
 ​ ​
74
 ​ ​
董事
彼得·米拉貝羅
 ​ ​
62
 ​ ​
董事
達娜·H·伯恩
 ​ ​
62
 ​ ​
董事
行政人員
馬修·利奧塔。廖塔是Volato的聯合創始人，自董事成立以來一直擔任該公司的首席執行長。在聯合創立沃拉託之前，廖塔先生於2016年創立了農業科技公司Agrify(納斯達克代碼：AGFY)，他 在該公司擔任總裁至2019年，並於2019年至2020年擔任首席技術官。在此之前，Liotta先生曾在幾家硅谷風險資本支持的投資組合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和 DevX。廖塔先生還曾在哈德遜全球公司、PharmAsset和One Ring Networks擔任過職務。2019年，廖塔先生還聯合創立了非營利性組織CEADS，致力於推廣控制環境農業，並擔任該組織的總裁至2022年。他目前擔任Fintainium的董事，這是一家基於雲的金融科技公司，為金融服務提供安全的遠程和移動訪問。Volato Group相信Liotta先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的運營和高級管理經驗。
尼古拉斯·庫珀，CFA。庫珀是沃拉託公司的聯合創始人，自公司成立以來，他一直擔任董事的首席執行官，並擔任過多個高管職務，包括最近擔任的首席商務官。在2016年聯合創立Volato之前， 庫珀先生創建了TriGrow Systems，這是一家由風險投資支持的技術服務公司，他曾擔任該公司的首席執行官，直到2020年該公司被Agrify(納斯達克代碼：AGFY)收購。在此之前，庫珀於2015年創立了Apptuto，這是一家500家初創企業的加速器投資組合公司，專注於移動優先的消費者教育技術，他在那裏擔任首席執行官直到2017年。在開始他的創業生涯之前，庫珀先生獲得了投資銀行的經驗，在Al Nahdha Investment和阿布扎比資本集團(位於阿聯酋阿布扎比的著名家族理財室)擔任投資經理，他在2010至2015年間負責管理私募股權和風險投資組合。從2003年到2009年，庫珀先生是麥格理的高級助理
82

目錄

銀行，在倫敦和悉尼辦事處運營。庫珀先生擁有澳大利亞悉尼大學的商業學士學位，是聖約翰斯學院的一名學生，也是埃爾伍德獎學金的獲得者。庫珀先生是CFA®特許持有人，前特許會計師，現為英格蘭和威爾士特許會計師協會前會員。沃拉託集團認為，庫珀先生有資格在董事會任職，因為他擁有重要的投資者關係和高管經驗。
邁克爾·普拉查。普拉查爾自2022年2月1日以來一直擔任Volato的首席運營官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年間擔任信息技術和微軟雲諮詢業務Big Green IT的首席運營官。在加入Big Green IT之前，Prachar先生建立了20年的運營生涯，在電信和技術服務行業擔任過多個運營高管職位，包括2010年至2015年擔任LinkSource Technologies®首席運營官 ，2006年至2010年擔任Rapid Link，Inc.首席運營官總裁，2001年至2006年擔任遠程通信副首席運營官兼首席運營官，2001年至2006年擔任董事首席運營官，1995年至1998年擔任洲際交易所運營總監。普拉查爾擁有舊金山錄音藝術學院的工程學學位。
基思·拉賓，M.B.A.拉賓先生自2023年5月1日起擔任沃拉託的總裁，此前擔任公司首席財務官。在加盟沃拉託之前，拉賓先生於2008年與他人共同創立了捷聯航空，並於2015年共同創立了捷聯航空(現為JSX)，分別是一家擁有135個座位的創新輕型噴氣式飛機運營商和每座公共包機運營商，在那裏擔任了十年的總裁和首席財務官。在聯合創立JetSuite/JSX之前，拉賓先生是紐約對衝基金Verity Capital的合夥人，負責投資組合管理和Verity基於價值的行業做空策略的開發。在此之前，拉賓先生於2003年至2007年在波士頓諮詢集團擔任管理顧問，並於1997年至2000年擔任德勤諮詢公司的管理顧問，專注於交通、金融服務、工業和消費品等不同行業的企業戰略。拉賓先生擁有佐治亞理工學院工業工程理學學士學位，總裁辦公室授予他為艦隊學者。他畢業於哥倫比亞大學商學院，獲得了側重於財務和戰略的工商管理碩士學位。
史蒂文·德魯克。德魯克自2022年9月5日以來一直擔任Volato的首席技術官。在加入沃拉託之前，德魯克先生曾在TriGrow Systems擔任過多個軟件高管職務，並在收購後成立了Agrify(納斯達克：AGFY)， 從2018年7月開始擔任首席信息官，2022年初晉升為首席信息官。在此之前，德魯克先生於1995年創立了Fig Leaf Software，並在2018年之前一直擔任該公司的總裁，帶領公司從財富100強公司的網絡開發諮詢和培訓中創造了超過1.8億美元的收入。史蒂夫擁有馬裏蘭大學帕克分校的計算機科學學士學位。
馬克·海寧。 海寧先生自2023年11月28日起擔任Volato首席財務官。約翰·海寧先生擁有超過25年的財務和會計經驗，之前他曾擔任Better Treateutics，Inc.(納斯達克代碼：BTTX)的首席財務官。在此之前，他曾在Trin Tech，Inc.擔任高級副總裁、全球公司總監和臨時首席財務官。他曾在上市公司和非上市技術公司擔任過領導職位。 海寧先生的職業生涯始於普華永道的公共會計。他擁有俄克拉荷馬大學會計學學士學位和工商管理碩士學位，是一名註冊會計師。
非僱員董事
凱瑟琳·阿里斯·威爾遜。Arris-Wilson女士擁有超過25年的管理顧問、董事會成員、私募股權顧問和投資者經驗。她目前擔任營收前和私募股權投資組合公司的獨立顧問，這些公司的營收低於5000萬美元。自2002年以來，阿里斯-威爾遜一直是惠斯勒資本的創始成員，並幫助監督和投資了多家公司的私募股權。在此期間，她監督和管理了一家名為浪潮游泳的非營利性組織，該組織的會員收入增加了兩倍，從2個地點擴展到6個地點，並建立了合作伙伴關係，使該地區成為弗吉尼亞州第一個户外奧運會規模的競技和娛樂水上場地。1993-2000年間，Arris-Wilson女士在貝恩公司擔任一系列財富500強和成長型公司客户的經理，期間居住在德克薩斯州達拉斯、阿姆斯特丹、荷蘭和南非約翰內斯堡。她的諮詢經驗包括增長戰略、投資組合分析和運營效率。阿里斯-威爾遜女士從事、設計和領導戰略和運營工作流程，擅長航空。在20世紀90年代中期大陸航空公司成功扭虧為盈期間，阿里斯-威爾遜女士是優化機隊組成、航線和管理結構的案例小組成員。她在戴姆勒-奔馳時代與福克飛機合作，負責確定福克70和100在市場上的生存能力。1998-2001年間，Arris-Wilson女士主持了幾起案件
83

目錄

南非航空公司的團隊幫助公司恢復盈利，並使SaaS母公司Transnet以約2.3億美元的價格將20%的股份出售給瑞士航空公司。阿里斯-威爾遜女士擁有得克薩斯大學奧斯汀分校經濟學學士學位(以優異成績)，是院長傑出畢業生。她代表美國參加了三支國家游泳隊，三次獲得NCAA冠軍，20次入選全美。
瓊·沙利文·加勒特。加勒特女士自2022年12月19日以來一直擔任瓦拉託的董事公司董事，並於2023年7月5日當選為瓦拉託董事會主席。1985年，她創立了全球領先的航空和航運業綜合安全解決方案提供商MedAire，包括緊急醫療包、船員培訓和MedLink-一項全天候全球響應服務，可實時、遠程訪問經董事會認證的急救醫生。她擔任MedAire首席執行官直到2006年，並繼續擔任MedAire董事會主席直到2023年。加勒特目前在私募股權公司AEA Investment，Ltd.的董事會任職，MedAire目前在該公司運營。她在2011至2015年間擔任美國國家商務航空協會(NBAA)理事會成員，此前曾擔任飛行安全基金會理事會成員，包括副主席。加勒特女士的職業生涯始於重症護理註冊飛行護士，畢業於梅薩社區學院，獲得護理副學士學位。加勒特女士有資格在董事會任職，因為她在航空安全領域擁有40多年的領導經驗 。
彼得·米拉貝羅。米拉貝羅先生自2023年12月1日起擔任沃拉託集團董事總裁，自2011年起擔任金屬精加工技術有限公司董事長兼首席執行官。1998年12月至2008年3月，他擔任網捷航空執行副總裁總裁，在此期間，他負責馬奎斯噴氣卡計劃、網捷國際和公務機管理包機業務。在1998年加入NetJets之前，米拉貝羅先生曾在法國圖盧茲的國際航空發動機公司擔任董事商務 ，並在普惠公司任職，專注於採購融資談判和製造開發工程。米拉貝羅先生擁有倫斯勒理工學院的國際商業管理理學碩士學位，以及中康涅狄格州立大學的工程、商業和通信理學學士學位。米拉貝羅先生有資格在董事會任職，因為他擁有豐富的工程、商業管理和部分航空所有權經驗。
邁克爾·尼科爾斯。尼古拉斯先生自2021年8月19日起擔任瓦拉託董事公司首席執行官，2022年9月起擔任風笛手M級船主與領航員協會首席執行官。2021年9月，尼科爾斯先生創立了航空和商業戰略諮詢公司Flieger Strategy，LLC，並繼續擔任總裁。在此之前，Nichols先生是美國國家商務航空協會的一名高級管理人員，在2003年至2021年的18年任期內，他在該協會擔任過多個高管職務，最近擔任的職務是戰略與創新部高級副總裁。他繼續擔任NBAA註冊航空經理管理委員會的董事成員。除了賓夕法尼亞州庫茨敦大學的工商管理學士學位外，Nichols先生還獲得了認證航空經理(CAM)、認證協會高管(CAE)和組織管理研究所(IOM)證書。約翰·尼科爾斯先生有資格在董事會任職，因為他作為航空協會高管擁有豐富的經驗。
戴娜·H·博恩博士。博恩博士在業務合併完成後開始擔任瓦拉託集團的董事工作人員。她是一名退役準將，在美國空軍服役30年。自2017年7月以來，她一直擔任哈佛大學肯尼迪政府學院公共領導力中心 董事聯合研究員。在此之前，從2004年到2013年，她在美國空軍學院擔任了兩屆學院院長，並在那裏擔任教授和行為科學與領導力系主任。博恩博士還參與了幾個組織和機構的工作，包括她目前擔任的獨立董事和中西部可靠性組織委員會副主席。她 還擔任財務和審計委員會主席以及治理和人事委員會成員。她是阿波羅教育集團董事會的獨立董事成員，曾在薪酬、審計和特別訴訟委員會任職。金伯恩博士以優異成績畢業於美國空軍學院行為科學學士學位、三一大學實驗心理學理學碩士學位、墨爾本大學研究心理學文學碩士學位以及賓夕法尼亞州立大學工業與組織心理學博士學位。
董事會組成
我們的業務和事務在 董事會的指導下進行管理。董事會由七名成員組成。埃裏克·加勒特女士是董事會主席。在本公司註冊證書條款的規限下，董事會可通過董事會不時通過的一項或多項決議，確定董事會中的 名董事人數。在……裏面
84

目錄

根據我們的公司註冊證書，董事會分為三個類別，交錯三年任期。在每次年度股東大會上，任期屆滿的董事繼任者將被選舉，從當選和資格之日起至他們當選後的第三次年度會議為止。我們的董事分為以下三類：
•
第I類董事是庫珀董事、利奧塔董事和米拉貝羅董事，他們的任期將在我們將於2024年舉行的股東年會上屆滿；
•
第二類董事是Born和Garrett董事，他們的任期將在我們將於2025年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
•
III類董事是Arris-Wilson董事和Nichols董事，他們的任期將在我們將於2026年舉行的 股東年會上屆滿。
董事獨立自主
由於普通股在紐約證券交易所美國交易所上市，我們 必須遵守該交易所的適用規則，以確定董事是否獨立。董事會根據每一位董事提供的有關其背景、就業和 從屬關係的信息，確定每一位女士、米拉貝羅先生和尼古拉斯·尼科爾斯先生均具有紐約證券交易所美國證券交易所和美國證券交易委員會適用規則所界定的獨立資格。在作出這些決定時，董事會考慮了每個董事目前和以前與沃拉託集團的關係，以及董事會認為與確定其獨立性相關的所有其他事實和情況。
董事會委員會
董事會根據特拉華州法律的規定指導我們的業務和事務的管理，並通過董事會和常設委員會的會議開展業務。常設委員會為審計委員會(“審計委員會”)、薪酬委員會(“薪酬委員會”)及提名及企業管治委員會(“提名及企業管治委員會”)。
審計委員會
本公司董事會的審計委員會由戴娜·伯恩、凱瑟琳·阿里斯-威爾遜、彼得·米拉貝羅組成，根據紐約證券交易所美國上市標準和董事適用規則，彼等均為獨立的美國證券交易委員會董事。Dana Born擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都懂財務，我們的董事會已經認定Dana Born有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。審計委員會成員均未在三家以上上市公司的審計委員會任職 。
審計委員會將：
•
選擇、保留、補償、評估、監督並在適當的情況下終止獨立註冊會計師事務所以審計我們的財務報表；
•
幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•
批准審計和非審計服務和收費；
•
審查財務報表，並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論我們的年度經審計和季度財務報表、獨立審計和季度審查的結果以及關於財務報告和披露控制的內部控制的報告和證明；
•
準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的審計委員會報告；
•
審查獨立註冊會計師事務所的報告和通信；
•
審查內部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；
•
檢討我們有關風險評估和風險管理的政策；
•
審查和監控利益衝突情況，批准或禁止任何可能涉及利益衝突或抓住公司機會的事務；
85

目錄

•
審查我們的法律、法規和道德合規計劃以及關於遵守適用法律、法規和內部合規計劃的報告的整體充分性和有效性；
•
審查關聯方交易；以及
•
建立並監督會計相關投訴的接收、保留和處理程序，以及員工對可疑會計或審計事項的保密提交。
提名和公司治理委員會
我們董事會的公司治理和提名委員會由彼得·米拉貝羅、凱瑟琳·阿里斯-威爾遜和邁克爾·尼科爾斯組成，他們都是獨立的董事公司，凱瑟琳·阿里斯-威爾遜擔任公司治理和提名委員會主席。
公司治理和提名委員會的主要職能包括：
•
根據董事會核準的標準，審查董事會及其委員會的提名候選人的資格，並向董事會推薦候選人；
•
制定、評估和向董事會推薦適用於本公司的公司治理做法；以及
•
促進董事會及其各委員會的年度業績審查。
《董事》提名者評選指南。委員會章程中規定的遴選被提名人的指導方針規定，被提名者：
•
職業道德和正直；
•
判斷力、商業敏鋭性、在所在領域內公認的成就和能力；
•
具有良好的商業判斷能力；
•
董事會任期和與董事會相輔相成的技能；
•
對公司業務的瞭解；
•
瞭解董事會成員應承擔的責任；
•
其他時間承諾、專業背景的多樣性；以及
•
董事會及其各委員會目前的組成、組織和治理情況。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由邁克爾·尼科爾斯、瓊·S·加勒特和凱瑟琳·阿里斯-威爾遜組成，他們都是獨立的董事公司，邁克爾·尼科爾斯擔任薪酬委員會主席。我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：
•
監督我們的整體薪酬理念和薪酬政策、計劃和福利計劃；
•
審查並建議董事會批准我們高管和董事的薪酬；
•
準備美國證券交易委員會要求納入我們年度委託書的薪酬委員會報告；以及
•
管理我們的股權薪酬計劃。
現行《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，會考慮每個顧問的獨立性，包括《紐約證券交易所美國人》和美國證券交易委員會所要求的因素。
86

目錄

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
擔任過薪酬委員會成員的人員 在上一個完整的財政年度內，（i）在該財政年度內是Volato集團的管理人員或僱員，（ii）以前是Volato集團的管理人員或（iii）與Volato集團有任何關係，需要根據任何段落 第404章S-K規則
Volato集團的任何執行官均未擔任 另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有此類委員會的情況下，整個董事會），其一名執行官在薪酬委員會任職 (or履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，整個董事會）。
Volato Group的執行官沒有擔任 的董事 另一個實體，其一名執行官在Volato集團的薪酬委員會（或其他履行同等職能的董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，整個董事會）任職。
Volato集團的任何執行官均未擔任 另一實體的薪酬委員會（或履行同等職能的其他董事會委員會，或在沒有任何此類委員會的情況下，整個董事會），其一名執行官曾擔任Volato Group的董事。
企業管治指引
董事會採納的《企業管治指引》 包括確定董事獨立性的指導方針，公佈在Volato集團的網站上， http://ir.flyvolato.com，位於“治理-治理文檔”部分，任何股東均可在 請求過程中該網站的這一部分提供了Volato集團的公司治理材料，包括董事會委員會章程。這些材料的印刷本也可應要求提供給任何儲存者。
道德守則
Volato集團的所有董事、管理人員和員工 我們期望在任何時候都按照我們的道德和商業行為準則（“準則”）的政策行事，該準則可在我們的網站上查閲， http://ir.flyvolato.com，在“治理-治理 文件”一節，並可在印刷提供給任何股東的要求。對適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何 守則的修訂須經董事會批准。我們將在我們的網站上披露對本準則的修訂，以及任何此類豁免（如有）。我們的審計委員會負責將本準則應用於 向其提出問題，並有權在任何特定情況下解釋守則。如果審計委員會在調查了向其報告的任何潛在違反《守則》的行為後，（通過多數決定）認定違反行為 發生的，將通知董事會。在收到發生違規的通知後，董事會（通過多數決定）將在與 協商後採取或授權其認為適當的紀律或預防措施。 審計委員會和/或Volato集團的總法律顧問，直至幷包括解僱，或者在發生刑事或其他嚴重違法行為的情況下，通知SEC或其他適當的執法機構。
參與某些法律程序
在過去的十年裏，我們不知道任何事件， 發生對評估本公司任何行政人員、主要僱員或董事的能力或誠信具有重大影響的事件，但以下情況除外。
Liotta先生是 PodPonics，Inc.董事會成員2016年5月，該公司根據第7章自願申請破產。
87

目錄

高管與董事薪酬
我們是一家定義為“新興成長型公司”的 和“較小的報告公司”，如根據證券法頒佈的規則所定義。因此，我們選擇遵守適用於此類公司的高管薪酬披露規則。這樣我們可以 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些包括但不限於某些敍述和表格的豁免 與我們在本註冊聲明項下的義務相關的有關高管和董事薪酬的披露義務，包括要求包括薪酬討論和分析、按比例編制的財務報告， 以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及獲得股東批准任何先前未經批准的金降落傘支付。
與新興經濟體可用的按比例披露一致 公司，下表載列有關截至二零二二年十二月三十一日止年度就所提供服務向Volato的主要行政人員及其另外兩名薪酬最高的行政人員支付的薪酬的資料 (i.e.，企業合併前）。這些執行官被稱為“具名執行官”。
薪酬彙總表
名稱和主要職位
 ​ ​
年
 ​ ​
薪金
($)
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
 ​ ​
其他(2)
 ​ ​
總計
($)
馬修·廖塔
首席執行官
 ​ ​
2023
​ ​
215,208
 ​ ​
—
 ​ ​
4,667
 ​ ​
219,875
​
2022
 ​ ​
148,333(3)
 ​ ​
7,381
 ​ ​
3,867
 ​ ​
159,581
基思·拉賓
總裁(4)
 ​ ​
2023
 ​ ​
252,604
 ​ ​
104,448
​ ​
13,281
​ ​
370,333
​
2022
 ​ ​
154,688(5)
 ​ ​
12,192
 ​ ​
6,000
 ​ ​
172,880
尼古拉斯·庫珀
首席商務官(6)
 ​ ​
2023
 ​ ​
207,847
 ​ ​
—
 ​ ​
10,006
 ​ ​
217,853
(1)
表示根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃在2022財年授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設進行計算。
(2)
代表通過公司的401（k）匹配政策收到的金額。
(3)
Liotta先生的年薪在2022年4月16日從12萬美元增加到16萬美元，並在8月18日增加到31萬美元， 2023.
(4)
Rabin先生自2023年5月1日起晉升為Volato總裁，此前擔任首席財務官至 二零二三年十一月二十八日
(5)
Rabin先生於2022年4月25日開始受僱於Volato。他的年薪為225，000美元，增加到 2023年8月18日30萬美元
(6)
庫珀的年薪為16萬美元，截至2023年8月18日增加到29萬美元。
薪酬彙總表的敍述性披露
薪酬理念
Volato的高管薪酬理念植根於我們強調透明度的公司價值觀。因此，我們尋求建立一種易於理解和應用的薪酬結構。我們成功的薪酬結構是對業績的獎勵，因為我們活着並展示了Volato的價值觀，實現了推動公司前進的具有挑戰性的目標，並推動了股東價值，同時確保了公司的可持續性和長期生存能力和價值。薪酬不僅獎勵業績，而且是一個重要的工具，可以用來吸引和留住將為股東帶來業績的頂尖人才。
與所有其他業務計劃一樣，薪酬計劃將根據市場、業務業績、薪酬公平、經驗和個人談判情況 定期進行審查和調整。Volato聘請了一位獨立的薪酬顧問，幫助為高管薪酬計劃提供建議。基本工資調整反映了工作職責、責任和宏觀經濟驅動因素。短期和長期激勵性薪酬(即獎金和股權)獎勵業績，以實現目標並提高股東價值。
88

目錄

僱傭協議
Volato Group已與被任命的每一位高管簽訂僱傭協議，以促進結束後的留任和服務，激勵高管繼續發展公司及其市場地位，並更好地反映每位高管對Volato Group 及其利益相關者的價值。這些協議於2023年12月1日生效。
職位和基本工資
馬修·利奧塔。Liotta先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席執行官，年基本工資為31萬美元。
基思·拉賓.[br]拉賓先生的僱傭協議規定，他將擔任沃拉託集團的總裁，年基本工資為300 000美元。
尼古拉斯·庫珀。庫珀先生的僱傭協議規定，他將擔任Volato Group的首席商務官，年基本工資為29萬美元。
年度獎勵獎金
根據僱傭協議，每位獲提名的行政人員 將有資格根據董事會確立的工作表現係數獲得年度花紅，該等因素旨在獎勵獲提名的行政人員在特定年度達致或超過既定的工作表現目標。
長期股權激勵
Volato集團打算建立一個新的股權激勵計劃， 將向每位被任命的高管頒發初始股權獎勵。根據僱傭協議，Volato將推薦由Volato Group頒發這些獎項。
優勢
被任命的高管有權參加Volato和Volato Group為兩家公司的所有員工提供的 員工福利計劃，如401(K)計劃、人壽保險、團體健康保險和殘疾保險。Volato目前為員工支付100%的醫療保險保費，為家屬支付75%的保費。所有福利計劃可由公司自行決定是否更改。
任期、終止和離任
每份僱傭協議的有效期為一年，從業務合併結束時開始，並自動續簽六個月，除非任何一方提前30天通知不續簽。如果VOLATO或VOLATO集團無故終止僱傭，或被指定的執行主管以“好的理由”終止僱傭，VOLATO或VOLATO集團(視情況而定)將支付以下遣散費和福利：(I)對於每一位指定的執行主管，在終止後12個月期間，在VOLATO或VOLATO GROUP(視情況而定)的正常發薪日期支付相當於該高級管理人員當時的 基本工資總和的一(1)倍的金額；(2)報銷被任命的行政人員可為該人員和合格受撫養人選擇的眼鏡蛇保費或其他健康保險的費用，最長可達12個月。所有此類付款和福利的條件是被任命的高管遵守契諾協議，以及在終止僱傭後60個月內執行並未撤銷以Volato或Volato Group為受益人的索賠(br})。
就就業協議而言，術語“原因”是指 指定的執行官發生以下任何情況，且在收到Volato或Volato集團（如適用）的書面通知後10天內未糾正（如果能夠糾正）：（i）故意或實質性不履行 （ii）故意不遵守董事會或首席執行官的任何有效和合法指令;（iii）不誠實、非法行為或其他不當行為， 在每種情況下，對Volato或Volato集團（如適用）或其關聯公司造成重大損害;（iv）貪污、挪用或欺詐，無論是否與僱傭有關;（v）被定罪或認罪或不對 構成重罪（或州法律同等條款）的犯罪或構成涉及道德敗壞的輕罪的犯罪;（vi）嚴重違反Volato或Volato集團的書面政策或行為準則;（vii）嚴重違反 任何成文
89

目錄

與Volato或Volato集團的協議;（viii）導致或合理 可能給公司帶來負面影響或公眾恥辱、尷尬或名譽受損;或（ix）Volato或Volato集團財務記錄的故意錯誤陳述或與此相關的共謀行為，或知道 未能向董事會披露重大財務或其他資料。
此外，“充分理由”一詞是指，未經指定的執行幹事同意，在收到任何此類事件發生後15天內發出的書面通知後30天內，未經Volato或Volato Group(視情況而定)糾正的下列任何情況的發生：(I) 大幅降低基本工資(但不包括以基本相同的比例影響所有類似情況的管理人員的減少)；(Ii)Volato或Volato Group(視何者適用而定)重大及不利地違反僱傭協議的任何重大規定 ；(Iii)頭銜、權力、職責、彙報關係或責任方面的重大不利改變(獲提名的行政人員在身體或精神上喪失工作能力時暫時除外)。如果在適用理由首次發生後六十(60)天內未因正當理由終止聘用，則被任命的高管將被視為已放棄基於此類理由終止聘用的權利。
如果被任命的高管因 “殘疾”而被終止聘用，Volato或Volato Group(視情況而定)除支付任何其他應計或既得付款或福利外，還將支付(I)相當於該高管當時基本工資總和的1倍的遣散費，該遣散費應於Volato或Volato Group(視情況而定)正常的 薪資發放日起計12個月內支付，自終止後六十(60)天或之後的第一個定期薪資支付日起計。根據僱傭協議，“殘疾”一詞是指在任何日曆年，由於精神或身體疾病、受傷、損傷或喪失工作能力連續九十(90)天 以上，在有或沒有任何合理便利的情況下，不能履行職位的基本職責。
於2022年財政年度末的未償還股權獎勵
下表彙總了 持有的未兑現股權獎勵 我們的近地天體截至2022年12月31日。
 
 ​ ​
期權大獎
名字
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
可操練
 ​ ​
數量
證券
潛在的
未鍛鍊身體
選項
(#)
不能行使
 ​ ​
選擇權
鍛鍊
價格
($)
 ​ ​
選擇權
期滿
日期
馬修·利奧塔(1)
 ​ ​
144,719
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.16
 ​ ​
03/10/2027
基思·拉賓(1)
 ​ ​
30,975
 ​ ​
—
 ​ ​
$8.52
 ​ ​
11/26/2033
​ ​
239,053
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.14
 ​ ​
11/15/2032
​ ​
239,053
 ​ ​
—
 ​ ​
$0.14
 ​ ​
05/18/2032
尼古拉斯·庫珀(1)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
表示完全授予的基於時間的期權獎勵。
董事的薪酬
下表提供了在截至2022年12月31日(營業前合併)的年度內，董事會每位董事未擔任Volato被任命高管的 薪酬信息。沒有一名非僱員董事因其在Volato董事會的服務而獲得現金費用。
名字
 ​ ​
選擇權
獎項
($)(1)
 ​ ​
總計
($)
瓊·沙利文·加勒特(2)
 ​ ​
1,107
 ​ ​
1,107
邁克爾·D·尼科爾斯(3)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
彼得·米拉貝羅(4)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
達娜·伯恩(5)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
凱瑟琳·阿里斯·威爾遜(6)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
(1)
表示根據Volato，Inc.2021股權激勵股票計劃在2022財年授予的期權獎勵的總授予日期公允價值，根據財務會計準則委員會ASC主題718-股票薪酬並使用本文其他部分包括的財務報表附註12中包含的假設進行計算。
90

目錄

(2)
Garrett女士於2022年12月19日獲授予21,707股期權獎勵，其後每月按月授予總獎勵的1/24 ，但須持續服務至每個該等歸屬日期，以及Volato董事會就業務合併授予的任何額外加速歸屬。
(3)
(4)
米拉貝羅先生於2023年12月1日開始為董事會服務，因此，他在2022財年沒有收到補償獎勵 。
(5)
博恩博士對董事會的服務從2023年12月1日開始，因此，她在2022財年沒有收到補償獎勵。
(6)
阿里斯-威爾遜女士於2023年12月1日開始為董事會服務，因此，她在2022財年沒有收到補償獎勵 。
2021年規劃摘要
2021年計劃是由PACI在關閉之前承擔的，之前是Volato的唯一股權補償計劃。
結束後，《2021年計劃》繼續按其本身的條件執行，但 在生效時間之後：
•
根據2021年計劃授予獎勵的股票成為Volato A類普通股；
•
《2021年計劃》中對Volato，Inc.普通股數量的所有提法均已修改，改為按《企業合併協議》中定義的交換比例調整的普通股數量；
•
Volato(或Volato的任何其他附屬公司)的員工和顧問有資格獲得2021年計劃下的獎勵；
•
薪酬委員會成為2021年計劃的管理人；以及
•
還進行了其他一些較小的技術修改。
目的和資格。2021年計劃的目的是通過向選定的符合條件的個人頒發獎項來實現。《2021年計劃》下的獎勵可由署長酌情授予公司或其附屬公司的選定員工、董事和顧問。只有員工有資格獲得激勵性股票期權。
2021年計劃的修訂和重述與 PACI通過如上所述修改資格以反映業務合併協議的效果的假設、反映PACI對2021年計劃的假設、澄清普通股將根據2021年計劃發行、以及 將2021年計劃下可發行的股份數量調整為1.01508的交換比率(“交換比率”)，以及進行其他較小的技術性修訂有關。
在2023年計劃生效日期之後，未授予或將根據2021年計劃授予獎勵 。將於2023年計劃生效日期尚未完成的2021計劃下授予的獎勵將根據其條款加快或繼續進行，但須遵守適用的限制性股票獎勵協議或期權協議的歸屬時間表；但在每一種情況下，參與者必須在每個適用的歸屬日期之前繼續受僱於Volato或關聯公司或在其附屬公司服務。
管理；修訂和終止。在業務合併後，薪酬委員會在PACI董事會的監督下，成為2021計劃的管理人。在交易法規則16b-3所要求的範圍內，薪酬委員會僅由規則16b-3中定義的或規則16b-3中所允許的兩名或兩名以上“非僱員”董事組成。
根據《2021年計劃》作出的《2021年計劃》和獎勵可由署長隨時就獎勵進行修訂、暫停或終止，但須遵守以下條件：(A)股東批准《2021年計劃》的任何修訂，如適用法律、規則或法規要求，以及(B)除非《2021年計劃》另有規定，否則未經獲獎者同意，修改或終止獎勵不得對獲獎者的權利造成實質性的不利影響。
股票限制。《2021年計劃》授權發行2,724,347股股票(根據反稀釋目的進行調整)，所有股票均可根據《2021年計劃》根據激勵性股票 期權發行。AS
91

目錄

截至2023年12月1日的企業合併協議日期，共有2,350,960股股份須予獎勵，並無股份可供授予獎勵。
獎項的種類。根據《2021年計劃》授權的獎勵類型如下所述，包括：非限定期權形式的股票期權、激勵性股票期權和限制性股票獎勵。 根據《2021年計劃》的條款，行政長官擁有確定獎勵條款和條件的廣泛權力。
選項。根據2021計劃授予的期權可能是激勵期權，也可能是不合格期權。激勵選項只能授予我們的員工，而不能授予顧問或非員工董事。管理員將確定期權的 行使價格。行權價格可以不低於授予期權當日Volato A類普通股每股公平市值的100%，或授予員工所有類別股票總投票權超過10%的激勵性股票期權公平市值的110%。上述行權價限制不適用於在根據適用税務法規調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。期權期限不得超過10年(或根據2021年計劃的規定，授予員工的激勵股票期權不得超過Volato或母公司、子公司所有類別股票總投票權的10%以上的股票)。只有在行政長官在授予個人獎勵時指定的範圍內，才能在僱傭終止後行使期權。
限制性股票獎。根據《2021年計劃》的條款，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵 是根據管理人設定的歸屬條件轉讓Volato A類普通股的股票。在受讓人滿足歸屬條件或沒收股份之前，股票將以第三方託管方式持有或以管理人滿意的另一種方式擔保。如果和當歸屬條件得到滿足時，股份被釋放給受讓人。根據該計劃，沒收的股票有資格重新發行。
2023年計劃
關鍵計劃規定
根據2023年計劃，可在企業合併後最多十(10)年內授予獎勵 ，除非董事會或薪酬委員會提前終止，但自董事會或PACI股東批准2023年計劃之日起十(10)年後，不得授予激勵性股票期權。
•
2023年計劃規定授予股票期權(包括激勵性股票期權和非限制性股票期權)、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於業績的獎勵以及其他基於股票和現金的獎勵。
•
我們已預留了相當於5,608,690股的普通股，根據2023計劃的獎勵進行發行。
•
2023年計劃將由董事會管理，如果董事會授權，則由薪酬委員會或2023年計劃允許的委員會進行管理。
2023年規劃摘要
以下各段概述了2023年計劃及其運作的主要特點。然而，本摘要並不是對《2023年計劃》所有條款的完整描述，而是受到《2023年計劃》具體措辭的限制。
2023年計劃包括我們董事會認為 反映負責任的薪酬和治理實踐並促進我們股東利益的幾個特點。2023年計劃的批准將使我們能夠利用這些“最佳實踐”，包括：
•
審慎認購股份及有效運用股權。根據 2023計劃的條款，截至成交日我們A類普通股的已發行和已發行普通股不超過20%將被授權根據該計劃進行發行(受反稀釋目的的調整)。我們致力於有效使用股權獎勵，並注意確保我們的股權薪酬計劃不會過度稀釋我們現有的股東。為此，薪酬委員會將在股權獎勵的設計和管理中考慮潛在的股東稀釋，包括燃盡率和懸浮率。
92

目錄

•
獨立委員會。2023計劃將由薪酬委員會管理 。根據紐約證券交易所上市標準，薪酬委員會的所有成員都有資格成為紐約證交所上市標準下的“獨立董事”，並根據根據交易所法案通過的規則第16B-3條，有資格成為“非僱員董事”。
•
沒有折價的股票期權或SARS以及對期權和SAR條款的限制。股票 期權和股票增值權，或SARS，其行使價或基價必須等於或大於我們A類普通股在授予日的公平市場價值(通常定義為緊接授予日期前一個交易日的收盤價 )。此外，期權或特別行政區的期限不能超過10年。
•
未經股東批准，不得進行股票期權或特區重新定價l。《2023年計劃》 禁止在未經股東批准的情況下重新定價股票期權或SARS。本《2023年計劃》條款適用於(I)直接重新定價(降低期權的行使價或特別行政區的基準價格)、(Ii)間接 重新定價(將處於水中的未償還期權或特別行政區換成現金、以低於適用於原始期權或特別行政區的期權價格或基本價格的期權或特別提款權、或另一股權獎勵)及(Iii)根據適用的證券交易所規則將被視為重新定價的任何 其他行動(須經反稀釋調整)。
•
基於股票的獎勵的穩健最低歸屬要求。2023年計劃 一般規定股票期權、SARS和其他基於股票的獎勵的最短歸屬期限為一年，但死亡、殘疾、退休或控制權變更的情況除外。管理人可以規定授予更短或沒有歸屬期限的獎勵，但僅限於根據2023年計劃授權發行的股份不超過5%的獎勵，以及在某些其他有限的情況下。我們相信，我們的授予和獎勵實踐是負責任的，並有助於實現我們的激勵和保留目標。
•
控制權變更時不會自動“單觸發”歸屬。2023年計劃 規定了控制權變更時對獎勵的雙觸發處理，但沒有規定控制權歸屬的自動“單觸發”變更。具體地説，只有在以下情況下，才會在控制權變更時授予獎勵：(I)不承擔、替代或延續獎勵，或(Ii)承擔、替代或延續此類獎勵；只有在控制權變更前六個月至控制權變更後一年(或參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議或安排中規定的控制權變更後的其他期間)參與者終止僱傭關係的情況下，才會授予獎勵。如果在控制權變更後適用)，且僅在無理由或有充分理由的情況下終止僱用或服務。儘管有上述規定，除非個別授標協議另有明確規定，否則如果參與者已與我們訂立僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議、計劃或安排，或參與該等僱傭協議、控制權變更協議或計劃或安排，該參與者將有權享有在2023年計劃或相應僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排及該等僱傭協議、控制權變更協議或類似協議下變更控制權時所提供的較大利益。計劃或安排不得被解釋為在發生《2023年計劃》規定的控制權變更時以任何方式減少提供給參與者的利益。
•
審慎更改管制條文。2023年計劃包括審慎的“控制權變更”觸發因素，例如要求變更我們50%以上有表決權股票或其他有表決權證券的實益所有權，或完成(而不是股東批准)合併或其他交易，其中緊接交易前持有我們普通股或其他有表決權證券的 持有者在緊接交易後對倖存公司不到50%的有表決權證券擁有表決權控制權，以便進行交易 “控制權的變更”被視為已經發生。
•
禁止某些股份回收，或“自由股份點算”，期權和SARS的做法。2023年計劃對獎項規定了保守的計票和份額回收條款。例如，為滿足預扣税款要求而投標或預扣獎勵的股票，或支付期權或SAR行權價或與獎勵淨額結算相關的股票，將不會被添加回2023計劃重新使用，也不會在公開市場上回購任何股票， 期權行使所得的部分代表支付行權價。
•
不再頒發“重裝”獎。2023年計劃沒有規定“重新加載” 獎勵(在行使以前授予的獎勵後，自動替換類似種類和金額的新獎勵)。
93

目錄

•
沒收和追回。《2023年計劃》授權管理人在參與者從事某些類型的有害行為時， 要求沒收和/或補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於該參與者或根據適用法律實施的任何補償追回政策或類似政策。
•
未賺取的獎勵沒有股息或股息等價物。根據2023計劃發放的獎勵的股息和股息等價物只能在獎勵已歸屬或賺取的情況下和在一定程度上支付，不得對受期權或SARS約束的股票支付股息。
•
裁決可轉讓性的限制。除非得到署長的許可， 2023計劃不允許因價值或其他考慮而轉移獎勵。
計劃的持續時間
2023年計劃自2023年計劃生效日期起生效 除非董事會提前終止，否則該計劃將一直有效至十週年減去2023年計劃生效日期的一天。
根據2023年計劃為發行保留的股份
我們可能根據 根據2023年計劃授予的獎勵不得超過截止日期我們A類普通股已發行在外股份的20%。在前一句中所述的金額中，不得超過交割後總額的20% 我們的A類普通股股份可能根據2023年計劃根據獎勵股票期權的授予而發行（可根據下文所述的反稀釋目的進行調整）。
如果獎勵被取消、終止、到期、被沒收或因任何原因失效，受獎勵限制的任何未發行或被沒收的股票將根據2023計劃授予的獎勵再次可供發行。上述2023年計劃股份限額的計算亦不包括以下各項：(A)以現金結算的獎勵及(B)股息，包括以股份支付的股息或與尚未支付獎勵相關的股息等價物。如果由於未能達到最大業績係數或其他標準而未發行全部可獎勵的股份，則在根據2023計劃授予的獎勵確定剩餘可供發行的股份數量時，將僅考慮已發行和交付的股份數量。
此外，(I)根據2023計劃發行的股份，通過結算、承擔或替代另一實體授予的未完成獎勵或義務授予未來獎勵，作為涉及我們收購另一實體的合併、收購或類似交易的條件或與之相關，不會減少根據2023計劃可交付的最大股票數量，和(Ii)被收購公司股東批准的計劃(經適當調整以反映交易)下的可用股份 可用於2023年計劃下的獎勵，且不會減少2023年計劃下可用股份的最高數量，但須符合適用的證券交易所上市要求(如有)。
根據2023年計劃，以下股票可能不再作為獎勵發行：(A)為滿足獎勵的預扣税款要求而扣繳或交付的任何股票，或為支付與期權或特別行政區有關的行使價而扣繳或交付的任何股票，(B)未因獎勵的淨結算而發行或交付的任何股票，或(C)以行使期權所得不超過行使價的部分在公開市場上回購的任何股份。
根據2023年計劃的規定，如果Volato Group的資本結構發生調整(如因合併、股票拆分、股票分紅或類似事件而進行的調整)，則根據2023年計劃預留供發行的股份數量和未償還獎勵的條款可能會進行調整。
行政管理
2023年計劃將由我們的薪酬委員會管理 ，受我們董事會的監督。根據適用的美國證券交易委員會規則16b-3和紐約證券交易所上市標準，我們薪酬委員會的每一名成員都將是獨立的。我們的董事會和薪酬委員會在本討論中也統稱為“管理人”。根據適用法律和PACI董事會設定的限制，本公司董事會可將管理人的權力授權給不受《交易所法案》第16條約束的一名或多名官員。
94

目錄

在符合《2023年計劃》條款的情況下，署長的權力包括但不限於：(A)決定與獎勵有關的所有事項，包括選擇要授予獎勵的個人、獎勵類型、受獎勵的A類普通股的股份數量(如有)、適用於獎勵的歸屬條件以及獎勵的其他條款、條件、限制和限制；(B)規定證明根據《2023年計劃》授予的獎勵的一種或多種協議的形式；(C) 建立、修訂和廢除2023年計劃的管理規則和條例；(D)糾正2023年計劃或任何授予或獎勵協議中的任何缺陷、任何遺漏或協調任何不一致之處，包括單方面 有權修改計劃以遵守適用法律；以及(E)解釋和解釋根據2023年計劃制定的2023年計劃、獎勵和獎勵協議，解釋2023年計劃管理規則和條例，並作出被認為是管理2023年計劃所必需或適宜的所有其他決定。歸屬條件可能因個人而異，可能包括達到績效目標、在特定時期內繼續服務或受僱，或其他與補償目的有關的規定，並可能規定在退休、殘疾、死亡或署長指定的其他條件下加速歸屬。績效衡量可能因個人而異，並將基於管理員確定的績效因素或標準。
管理人還有權(A)加快獎勵可行使、授予或被視為獲得獎勵的日期，調整或修改績效因素或標準，以及(C)響應或預期非常項目、影響我們或我們財務報表的交易、事件或事態發展，或適用法律的變化，調整獎勵的條款或條件。
修訂及終止
2023年計劃和根據2023年計劃作出的獎勵可由我們的董事會(或行政長官，關於獎勵)隨時修改、暫停或終止。但是，如果適用的法律、規則或法規要求股東批准任何《2023年計劃》修正案，則除非《2023年計劃》另有規定，否則未經接受者同意，裁決的修改或終止不得對授權者的權利產生實質性不利影響；但是，如果為遵守適用法律或對適用法律的變更而有必要做出此類改變，則無需接受者同意。此外，除因A類普通股因合併、合併、資本重組或重組而發生變化，或董事會宣佈派發股票股息、可在A類普通股中分配的股票拆分、反向股票拆分、其他分配(普通或定期現金股息除外)或A類普通股的合併或 重新分類，或如果我們的股本結構發生類似變化影響我們的普通股(不包括可轉換證券的轉換和/或其持有人行使認股權證)，或與控制權變更有關)，就期權或特別提款權“重新定價”採取任何行動都需要得到股東的批准，即(1)修改未償還期權或特別提款權的條款以降低行權價格，(2)用未償還期權或特別提款權換取現金，當原始期權或特別行政區的行權價格高於我們普通股的公允市值，或(Iii)根據任何適用的證券交易所規則將被視為重新定價的其他行動(反稀釋調整除外)時，行使價低於原始期權或特別行政區的行權價或其他股權獎勵的期權或SARS。
獎項的種類
根據《2023計劃》授權的獎勵類型介紹如下 ，包括：限制性股票獎勵；限制性股票單位；激勵性股票期權；非限制性股票期權；非限制性股票期權；SARS，即根據期權授予期權持有人的全部或部分A類普通股，或可單獨授予符合條件的個人；業績獎勵，可以是業績股票或業績單位；影子股票獎勵；其他現金和股票為主的獎勵；以及股息 等值獎勵。在符合《2023年計劃》條款的前提下，署長擁有決定獎勵條款和條件的廣泛權力。構成《守則》第409a節 所指的“非限定遞延補償”的所有賠償必須遵守該節施加的限制。
選項。根據2023計劃授予的期權可能是激勵性期權，也可能是不合格期權。激勵選擇權只能授予我們的員工，不能授予獨立承包商或非僱員董事。管理員將 確定期權的執行價格。行權價格可不低於授予期權當日A類普通股每股公平市值的100%，或公平市場的110%
95

目錄

授予持有所有股票類別總投票權超過10%的員工的激勵性股票期權的價值。上述行權價限制不適用於在根據適用税務條例調整行權價的合併或其他交易中承擔或替代的某些期權。
根據守則第422節及2023年計劃的條款，在任何情況下，參與吾等就公平市價總值(於授出期權時釐定)超過100,000美元的股份而授予的任何一日曆年獎勵期權的參與者，在任何情況下均不得首先行使。如果根據2023計劃授予的激勵期權超過這一限制，超出的部分將被視為不合格期權。
行使價以現金或現金等價物支付，或者，除管理人或適用法律禁止的情況外， 通過以下方式支付：交付參與者擁有的普通股股份、在行使期權時扣留股份、向經紀人交付行使權書面通知和不可撤銷的指示，要求迅速向我們交付銷售或貸款收益金額以支付行使價，或通過管理人批准並根據適用法律接受的其他付款方式(或這些方法的任何組合)。
管理人將確定期權的條款和條件、個人可以行使期權的一個或多個期限以及個人行使期權能力的任何條件。期權期限不得超過10年(或根據2023年計劃的規定，授予擁有Volato Group或母公司、子公司所有類別股票總投票權10%以上的股票的員工的激勵股票期權不超過5年)。只有在行政長官在授予個人獎勵時指定的範圍內，才能在僱傭終止後行使期權。管理人可根據本計劃和守則第409a節的條款，加快期權的授予或行使日期。
限制性股票獎。根據《2023年計劃》，署長可按署長決定的數量、條款和時間向參與者授予限制性獎勵。限制性獎勵可以是受限股票獎勵或受限股票單位(“RSU”)的形式，這些獎勵受某些條件的約束，必須滿足這些條件才能全部或部分地授予或賺取此類獎勵，而不再被沒收。限制性股票 獎勵以普通股股份支付。根據2023年計劃的條款和署長的自由裁量權，RSU可以現金或普通股支付，或部分以現金和部分普通股支付。
表演獎。績效獎勵可以採取績效股份或者績效單位的形式。績效股票是根據我們普通股的指定數量授予的，並賦予持有人 或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或普通股和現金的組合(由管理人決定)，其價值等於參考股票在實現 績效目標之日的價值。業績單位獎勵是由管理人確定的金額的授予，賦予持有人或有權利獲得我們A類普通股的股票、現金支付或我們A類普通股和現金(由管理人確定)的組合，價值相當於獎勵金額。
署長將根據《2023年計劃》的條款，確定適用於每項業績獎勵的業績目標和其他條件。除非署長另有説明，業績單位的接受者在離職時將喪失當時未達到目標的任何單位的資格。績效衡量可能因個人而異，並以署長確定的績效因素或標準為基礎。管理員可自行決定將授予任何接受者的績效單位視為全部或部分收入的日期 。
股票增值權。股票增值權可以以“相關SARS”或“獨立SARS”的形式授予。相關SAR授予持有受相關期權約束的A類普通股全部或部分股份的期權持有人，而“獨立SAR”是單獨授予符合條件的個人的SAR。
於行使時，特區持有人有權收取 代價，相等於行使特區當日A類普通股的股份數量乘以A類普通股的公平市價相對於基本價格的溢價(如有)。相關特區的 底價等於
96

目錄

與其相關的期權的行權價。獨立香港特別行政區的基本價格等於我們A類普通股在香港特別行政區授予之日的公平市值。上述行權價格限制不適用於在根據適用税務法規調整行權價格的合併或其他交易中假設或替代的某些SARS。
向特別行政區持有人支付的款項可以現金、A類普通股 普通股(按行使特別行政區行使當日的公平市價計算)或現金加A類普通股的股份的組合，由管理人決定。
相關SARS只有在其相關期權可行使的情況下才可行使。在期權完全行使、終止、到期或取消之前的任何時間，特區都可以與不受限制的期權一起被授予。特別行政區只能在授予期權時與激勵期權同時授予 。行使有關的特別行政區即排除行使有關的選擇權，反之亦然。
根據署長制定並在適用的授標協議中規定的條款，可行使SARS。它們不得在授予日期後10年以上行使，或在相關SARS情況下適用於相關期權的較短期限或 授予協議指定的較短期限內行使。
幻影股票獎。影子股票獎勵是一些假想的股票單位的獎勵，每個單位的價值等於一股A類普通股的公平市場價值。
歸屬後，影子單位持有人有權 獲得等於單位數量乘以A類普通股在行使日的公允市值的對價。在適用的一個或多個歸屬日期(或由管理人決定的其他一個或多個日期)，或兩者的組合中，可由管理人酌情以現金或以按公允市場價值計價的普通股的股票進行支付。付款可以一次性支付，也可以按照署長制定的與《2023年計劃》和《守則》第409a節相一致的其他條款支付。
根據《2023年計劃》的條款，署長將確定每筆贈款的歸屬條件和其他 條款。
其他現金獎勵和/或股票獎勵 。行政長官有權向符合條件的個人授予其他現金和/或股票獎勵。其他基於股票的獎勵可能全部或部分參考或以其他方式基於或與A類普通股或我們A類普通股的股票相關的獎勵進行估值，包括但不限於作為紅利、工資或其他補償授予的其他基於股票的獎勵、帶有歸屬或業績條件的其他基於股票的獎勵、和/或不受歸屬或績效條件約束(受2023計劃的條款約束)授予的其他基於股票的獎勵。根據《2023年計劃》的規定，管理人將決定根據該等其他基於股票的獎勵(或與該等基於股票的獎勵有關)授予個人的A類普通股的股票數量(如果有)；該等其他基於股票的獎勵是否將以現金、我們的A類普通股的股票或A類普通股的現金和股票的組合進行結算；以及此類獎勵的其他條款和條件。其他以現金為基礎的獎勵將以現金計值和結算，可代替獎金、工資或其他補償授予，可附帶歸屬或績效條件授予，和/或可不受歸屬或績效條件的限制授予。其他以現金為基礎的獎勵將受制於署長可能制定的其他條款和條件。
股利和股利等價權。管理人可全權酌情規定，除期權及特別行政區外，其他獎勵可賺取股息或股息等值權利(“股息等值”)；然而，除非及直至相關獎勵(或其部分)已賺取或歸屬，否則不會支付未賺取或未歸屬獎勵的股息及股息等價物(即使應計)。此類股息或股息等價物可以當期支付，也可以 記入個人賬户。任何股息或股息等價物的入賬可能受到管理署署長制定的其他限制和條件的約束，包括再投資於我們 普通股或股息等價物的額外股份。
控制權的變更
根據《2023年計劃》的條款，以下規定適用於控制權變更的情況(《守則》第409a條另有要求或授標協議另有規定的除外)：
在控制權變更事件中的繼承人或倖存公司不承擔或替代裁決(或我們是最終母公司而不繼續裁決)的範圍內
97

目錄

與緊接控制權變更事件之前的2023計劃下未完成的獎勵條款或經濟利益基本相同(由署長決定)，(A)所有未完成的期權和SARS將成為完全歸屬和可行使的，無論當時是否以其他方式歸屬和行使；及(B)任何限制，包括但不限於限制期、履約期及/或業績因素或適用於期權或SARS以外的任何未完成獎勵的標準，將被視為已獲滿足，且該等獎勵將被視為已歸屬並按實際或目標中較大者全數賺取。
此外，如果按照《2023年計劃》中規定的 替換、假定或延續獎勵，則該獎勵將變為既有(在期權和SARS的情況下，可行使)，並且適用於除期權或SARS以外的任何未完成獎勵的任何限制，包括但不限於受限期限、履約期和/或績效因素或標準，將被視為已滿足，此類獎勵將被視為已歸屬並全部賺取，以實際或目標中較大者為準。如果參與者的僱傭或服務在控制權變更日期(或參與者的僱傭協議、控制權變更協議或類似的 協議或安排(如果適用)中規定的其他期間變更後)前六個月開始至一年後終止，但僅在(A)是由公司非出於原因或(B)是由參與者有充分理由的情況下終止。如果僱傭或服務的終止先於 控制權變更，則裁決將自變更之日起結清。
此外，儘管《2023年計劃》 有任何其他相反的規定，除非個別授標協議另有明確規定，否則，如果參與者與公司簽訂了僱傭協議、控制權變更協議或計劃或類似協議， 計劃或安排，則參與者將有權在本公司根據《2023年計劃》或各自的僱傭協議、控制權變更協議或類似協議、計劃或安排變更控制權時享有較大的福利。此類僱傭協議、控制權變更協議或類似的協議、計劃或安排不得被解讀為在發生《2023年計劃》中界定的控制權變更時以任何方式減少為參與者提供的福利。
可轉讓性
除遺囑或無遺囑繼承法以外，激勵期權不得轉讓，或在符合法典第422條和相關法規的其他情況下，根據管理人的自由裁量，無需考慮。非限定期權不得轉讓，除非通過遺囑或無遺囑繼承法律，或者在管理人酌情決定的情況下，在符合修訂後的1933年證券法登記條款的其他情況下無需考慮。限制性獎勵、特別提款權、業績獎勵、影子股票獎勵和其他現金和股票獎勵一般不得轉讓，除非是通過遺囑或無遺囑繼承法轉讓，而且參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式對受獎勵限制的股票進行抵押，直到獎勵已歸屬且滿足管理人設定的所有其他條件。
沒收和追回
如上所述，2023計劃授權管理員在參與者從事某些類型的有害行為時要求沒收和補償計劃福利，並要求參與者遵守可能適用於該參與者或根據適用法律強制執行的任何補償追回政策或類似政策。
某些美國聯邦所得税的後果
以下摘要概述了根據2023計劃授予的獎勵在本招股説明書日期生效時的主要美國聯邦(而非外國、州或地方)所得税後果。該摘要是一般性的，並不打算涵蓋可能適用於特定員工或Volato Group的所有税收後果 。《守則》和相關條例中關於這些事項的規定很複雜，它們在任何情況下的影響都可能取決於具體情況。税法 可能會更改。
激勵方案。根據2023年計劃授予的激勵期權旨在符合代碼第422節規定的激勵股票期權的資格。根據《守則》第422條，如果參與者(A)在行權之日後一年或授予之日後兩年的最後一年或兩年內沒有處置行使該期權時收到的股份，授予和行使激勵期權一般不會給參與者帶來應納税所得額(可能的替代最低納税義務除外)，並且(B)連續
98

目錄

從授予之日起至行使之日前三個月(如果死亡或殘疾，則為12個月)為我們的員工。然而，在計算參與者在行使該年度的替代最低應納税所得額時，因行使獎勵期權而收到的股份的公平市值一般超過該等股份的行使價格，將構成一個調整項目。因此，某些參與者可能會因為行使《守則》備選最低税額規則下的獎勵 選項而增加其聯邦所得税負擔。我們一般不會有權獲得與行使激勵選項相關的所得税扣減。
如果滿足上述激勵期權待遇的持有期要求 ，在出售因行使激勵期權而獲得的股份時，參與者將按出售時變現的金額超過行權價格的金額徵税，該金額 將被視為長期資本損益。
如果不滿足上述獎勵選項待遇的持有期要求 ，參與者將按其在處置當年獲得補償的方式徵税。參與者必須將在取消資格處置中實現的收益視為普通收入，範圍為(I)股票在行使日的公平市值減去行使價格或(Ii)股票處置變現金額減去行使價格中的較小者。超過這些金額的任何收益都可能被視為長期資本收益或短期資本收益，具體取決於參與者的持有期。在處置年度，我們一般將有權獲得相當於參與者確認的普通收入的相應所得税扣減，但以該金額代表合理補償和正常且必要的業務費用為限，但須遵守任何規定的所得税申報。
非限定選項。出於聯邦所得税的目的，按照2023年計劃規定的條款授予非限定期權不應導致參與者的應税收入或我們的税收減免。行權當日股票的公允市值與行權價格之間的差額將構成參與者在行權日應納税的普通收入。我們一般將有權獲得相應的所得税扣減，幅度為 ，金額代表合理補償和正常且必要的業務費用，受任何必要的所得税申報限制。參與者在行使期權時獲得的普通股的基準將 等於行使價格加上行使時應納税所得額。參與者隨後對股票的任何處置都將作為參與者的資本收益或損失徵税，如果參與者在出售時持有股票超過一年，則為長期資本收益或 損失。
股票增值權。就聯邦所得税而言，以2023年計劃規定的條款授予特區不應導致參與者的應納税所得額或我們的税收減免。在行使時，參與者收到的現金和 股票的公平市值減去現金或支付的其他對價(如果有)將作為普通收入向參與者徵税，我們一般將有權在代表合理補償和正常和必要的業務支出的範圍內獲得相應的所得税扣減，但須遵守任何規定的所得税申報。
限制性股票獎。授予限制性股票獎勵不會為參與者帶來應税收入，也不會為我們帶來聯邦所得税方面的税收減免，除非對股票的限制不會帶來重大的沒收風險，或者獎勵是可轉讓的，如代碼第83節所定義的那樣。在受限股票不再面臨被沒收的重大風險或獎勵變為可轉讓的一年內，此類股票在該日期的公平市場價值和任何獎勵的現金金額、減去現金或支付的其他對價(如果有)將計入參與者的普通收入中作為補償，但參與者可在股票轉讓後30天內根據《守則》第83(B)條的要求選擇：在他或她的普通收入中計入限售股票被授予時的公允市值，減去為股票支付的任何金額作為補償。我們一般將有權在參與者確認收入時獲得相同數額的所得税扣除，前提是該金額代表合理的補償和 普通和必要的業務支出，受任何必需的所得税報告的限制。
限制性股票單位、業績獎勵、虛擬股票獎勵、其他現金和股票獎勵獎勵和股息等價物。按照2023年計劃規定的條款授予限制性股票單位、業績獎勵、影子股票獎勵、其他現金獎勵和股票獎勵或股息等值獎勵，不應導致參與者的應税收入或我們因聯邦所得税目的而獲得的税收減免。獎勵結算後，參與者將確認等於任何現金和公平市場價值的應税收入。
99

目錄

為達成裁決而收到的任何股票。我們一般將有權 相應的所得税扣減相當於參與者確認的普通收入，只要該金額代表合理的補償和普通且必要的業務費用，受任何必要的所得税申報限制。
《規範》第409a節。根據《2023年計劃》授予的獎勵可能受《守則》第409a節以及相關法規和其他指導方針的約束。代碼第409a節對無資金、不合格的遞延補償計劃提出了某些要求。如果代碼第409a條適用於2023年計劃或任何獎勵，而當將2023年計劃和獎勵放在一起考慮時，在納税年度內不符合代碼第409a條的要求時，參與者將在不符合代碼第409a條規定的所有延期金額的年度獲得普通收入，條件是獎勵不會受到重大沒收風險的影響。在接下來的幾年中，參與者將獲得相當於獎勵價值任何增加的普通收入 ，前提是獎勵隨後被授予。除普通所得税外，參保人還需對所有可包括在收入中的金額繳納20%的額外所得税，並可能 還需根據《守則》第409a節繳納利息費用。我們不承諾有任何責任採取任何行動，或避免採取任何行動，以實現任何參與者的特定税收結果。
預提税金
一般來説，參與者將被要求以現金形式向我們支付任何政府當局要求我們代扣代繳的任何税款或其他金額，並由我們支付給該當局，由收款人承擔。或者，行政長官可酌情制定程序，允許接受者通過選擇向Volato Group交付參與者持有的完全歸屬且不受任何質押或其他擔保權益約束的普通股，或讓Volato Group從接受者以其他方式有權獲得的股份中扣留我們的A類普通股，從而允許接受者履行全部或部分此類義務，以及與裁決相關的任何地方、州、聯邦、外國或其他所得税義務。根據2023年計劃， 待預扣或交付的股份數量將具有公平市場價值(根據2023年計劃確定)，自待預扣税額被確定為儘可能等於但不超過 (除非署長按照適用的法律、規則和法規以及適用的會計原則以其他方式允許)時，應預扣或交付的股票數量將具有公平市值。
計劃福利
如果股東批准2023年計劃，將根據2023年計劃獲得獎勵的個人的選擇，由於歸屬、業績和其他要求，任何此類獎勵的金額尚未確定。因此，無法預測特定個人或參與者團體將獲得或分配的福利或金額。2022年，Volato根據其現有的2021年計劃向我們指定的高管、非僱員董事和其他符合條件的員工頒發了獎項。這些獎勵在本招股説明書中題為“沃拉託首席執行官和董事薪酬”的章節中進行了説明。
在美國證券交易委員會註冊
我們期望在符合資格使用S-8表格後，在合理可行的情況下儘快提交一份登記聲明，登記根據2023年計劃預留供發行的股份。
股權薪酬計劃信息
截至本招股説明書日期，2023年計劃項下的未償還獎勵不包括普通股股票。
100

目錄

須予註冊的證券説明
以下普通股的主要條款摘要並非此類證券的權利和優先權的完整摘要。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和章程全文，以獲得普通股權利和優先股的完整説明。
法定股本和未償還股本
我公司註冊證書授權發行8100萬股，包括8000萬股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股經正式授權、有效發行、已繳足股款且不可評估。截至2024年1月10日，共有28,043,086股普通股已發行和已發行，沒有優先股已發行或已發行。
普通股
投票權
除非法律另有規定，我們的公司註冊證書或任何系列優先股的指定證書另有規定，否則股東擁有選舉董事和需要股東採取行動的所有其他事項的投票權。除本公司註冊證書另有規定或法律另有明文規定外，股東有權就股東表決事項每股投一(1)票。
除法律另有規定外，如一個或多個已發行優先股系列之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款僅與該等已發行優先股之權利、權力、優惠(或其資格、限制或限制)或其他條款有關， 受影響系列之持有人可單獨或連同一個或多個其他該等系列之持有人根據本公司註冊證書或根據DGCL有權就該等修訂投票，則股東本身無權就該等修訂投票。
分紅
在適用法律及任何已發行優先股的任何 持有人的權利及優惠的規限下，當董事會根據適用法律宣佈時，股東本身有權獲派發普通股股息。
清盤、解散及清盤
一旦Volato Group清盤、解散或清盤，且在向債權人及任何擁有清算優先權的Volato Group優先股持有人(如有)全額支付後，普通股持有人將有權按比例獲得Volato Group剩餘可供分配的資產。
優先購買權或其他權利
普通股持有人將無權享有優先購買權，且普通股不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。
董事的選舉和免職
董事將在為選舉該類別董事而舉行的每一次股東年會上以多數票選出。每名董事的任期將持續到下一屆年度會議，以選舉適用類別的董事和其繼任者 當選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、取消資格或被免職。由於董事會將分為三屆，董事通常被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中，至少三分之二必須由符合適用法律所規定的“美國公民”定義的個人組成。
只有持有公司當時已發行股本中至少三分之二投票權的股東有權在董事選舉中普遍投票，並作為一個類別一起投票時，方可因此而罷免董事。
101

目錄

優先股
我們的公司註冊證書規定，Volato 集團優先股(“優先股”)的股票可不時以一個或多個系列發行。董事會有權釐定每個該等系列的股份數目，釐定每個該等系列股份的指定、歸屬、權力(包括 投票權)、優惠及相對、參與、可選擇或其他權利(及其資格、限制或限制)，以及增加(但不超過該類別的授權 股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份數目)任何該等系列的股份數目，而股東在每種情況下均無須進一步投票或採取行動。董事會將能夠在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行 優先股的能力，同時為可能的收購和其他公司目的提供靈活性，除其他外，可能具有推遲、推遲或防止Volato Group控制權變更或 撤換現有管理層的效果。
認股權證
截至本報告日期，共有29,026,000份認股權證購買已發行普通股，其中包括13,800,000份公開認股權證和15,226,000份私募認股權證。
每份公開認股權證使登記持有人有權在成交後的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文所述進行調整。然而，除非有一份有關行使公共認股權證時可發行的普通股股份的有效及現行登記聲明，以及一份有關該等普通股股份的現行招股説明書，否則不得以現金方式行使任何公共認股權證。儘管有上述規定，如因行使公開認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明於交易結束後120天內仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法下的豁免以無現金方式行使公共認股權證，直至有有效登記聲明的時間及Volato集團未能維持有效登記聲明的任何期間為止。公開認股權證將於東部時間下午5點 收盤後五年到期。
每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股 ，及(Ii)該等私人認股權證可按持有人的選擇以現金(即使有關行使該等認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式行使，且Volato Group將不會贖回，不論在任何情況下，只要該等認股權證仍由PASI或其聯屬公司持有。
證券上市
普通股和公共認股權證分別於2023年12月4日在紐約證券交易所美國交易所開始交易，代碼分別為“SAAR”和“SOAR.WS”。
轉會代理和註冊處
普通股的轉讓代理為大陸股票 轉讓信託公司(“大陸”)。我們同意賠償大陸航空作為轉讓代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有責任，包括判決、費用和合理的律師費，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽、故意不當行為或惡意行為而產生的責任除外。
《憲章》和特拉華州法律條款的反收購效力
《憲章》的某些條款和特拉華州的法律可能會使通過要約收購、委託書競爭或其他方式收購Volato Group或罷免現任高級管理人員和董事變得更加困難。以下概述的這些規定旨在阻止強制性收購行為和不充分的收購要約。這些規定還旨在鼓勵尋求獲得Volato集團控制權的人首先與董事會談判。Volato Group認為，這些條款的好處超過了阻止某些收購或收購提議的壞處，因為除其他事項外，就這些提議進行談判可能會改善其條款，並增強董事會實現股東價值最大化的能力。
102

目錄

然而，這些規定可能會延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的對Volato Group的合併或收購，包括可能導致溢價高於普通股現行市場價格的交易。
授權但未發行的股份
普通股和優先股的授權但未發行的股票可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所美國上市標準施加的任何限制。這些額外股份可用於各種公司財務交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得Volato Group控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。
分類董事會；董事的免職
董事會分為三屆，因此董事 一般將被選舉為任期三年。根據適用的美國航空法律，任何時候在任的董事中至少有三分之二必須由符合適用法律所規定的“美國公民”定義的個人組成。根據《憲章》，董事只有在有理由的情況下才能被免職，而且只有在持有公司當時所有已發行股本中至少三分之二的投票權的人投贊成票的情況下，才有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
這些規定可能會使股東更難 改變董事會的組成或推遲他們這樣做的能力。
股東行動；股東特別會議
《憲章》規定，在任何一系列優先股權利的約束下，股東不得在書面同意下采取行動，而只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制至少三分之二普通股的股東在沒有按照章程召開股東大會的情況下，將無法修改章程。此外，章程規定，只有公司董事會主席、公司首席執行官或董事會才可以召開股東特別會議，從而禁止普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮提案的能力，或推遲控制Volato Group多數股權的股東採取任何行動，包括罷免董事。
股東提案和董事提名的提前通知要求
章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東通知需要在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天送達Volato集團主要執行辦公室的祕書(上一年年會的日期，如果是第一次股東年會，則視為2023年6月1日)。如果股東周年大會在週年日之前超過30天或之後超過60天(除業務合併完成後的第一次年度會議的某些例外情況外)，股東通知必須不早於該年度會議前120天的營業時間結束，也不遲於該年度會議的第90天 天或Volato集團首次公開披露該年度會議日期的次日之後，才能及時送達。章程還對股東通知的形式和內容規定了某些要求。
《憲章》修正案的絕對多數要求
細則可由董事會修訂或廢除，或由持有Volato Group當時已發行股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有人 以贊成票方式修訂或廢除，該等股東有權在董事選舉中投票，作為一個類別投票。此外，有權投票的Volato集團當時已發行的股本中至少三分之二(2/3)投票權的持有者投贊成票
103

目錄

一般來説，在董事選舉中，作為一個類別一起投票，將需要 修改《憲章》的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款。
董事會空缺和新設的董事職位；董事會規模
憲章規定，在任何系列優先股持有人選舉董事的特殊權利的規限下，董事會的任何空缺或新設立的董事職位可由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或由董事剩餘的唯一 票填補，而不是由股東填補。任何被選來填補空缺或新設立的董事職位的董事的任期將持續到他或她被選舉的班級任期屆滿和他或她的繼任者 被正式選舉和合格為止，或者直到他或她去世、辭職、取消資格或被免職。此外，組成整個董事會的董事人數只能由董事會決議決定。這些 條款阻止股東擴大董事會規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的新設立的董事職位來獲得對董事會的控制權。這使得改變董事會的組成更加困難，但促進了管理的連續性。
獨家論壇評選
《憲章》要求，除非Volato Group以書面形式同意選擇替代法院，並在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院(或，如果該法院沒有標的事項管轄權，則為該州聯邦地區法院)將是唯一和獨家的法院，以提起：(I)代表Volato Group提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)聲稱任何現任或前任董事、沃拉託集團的高級職員、僱員或代理人或任何股東對沃拉託集團或沃拉託集團股東負有的受信責任的任何訴訟或法律程序；(Iii)因《憲章》或《章程》或附例(其不時修訂)的規定而提出索賠的任何訴訟或法律程序，或DGCL授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟或法律程序；以及(Iv)在所有情況下，在法律允許的最大範圍內，主張受內務原則管轄的索賠的任何訴訟或程序。然而，此類法院選擇條款將不適用於為執行《證券法》或《交易法》所規定的任何責任或義務而提起的訴訟。憲章還將規定，除非Volato Group書面同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。
證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。 如上所述，《憲章》規定，美國聯邦地區法院對根據《證券法》提出訴因的任何訴訟擁有專屬管轄權。因此，法院是否會執行這一規定存在不確定性。
《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有專屬聯邦管轄權。如上所述，《憲章》規定，選擇法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。
憲章規定，任何個人或實體購買或以其他方式收購Volato Group股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意憲章中的論壇選擇條款。
法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與Volato Group或其董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對Volato Group及其董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現選擇《憲章》中所載的法院條款在訴訟中不適用或不可執行，Volato集團可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害其業務、經營結果和財務狀況。
特拉華州公司法第203條
Volato集團將遵守DGCL第203節的規定。一般來説，第203條禁止特拉華州的公司在國家證券交易所上市或登記在案的人數超過
104

目錄

2,000名股東在三年內不得與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，在該股東成為股東權益後的三年內，按照下文概述的規定方式予以批准，或適用另一例外或豁免。除其他事項外，“企業合併”包括某些合併、資產或股票出售或其他交易，從而為感興趣的股東帶來經濟利益。“利益股東”是指與聯營公司和聯營公司一起擁有或是公司的聯營公司或聯營公司，並在確定有利害關係的股東地位之前的三年內確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。根據第203條，禁止公司與有利害關係的股東之間的業務合併，除非它滿足幾個具體例外和豁免之一，這些例外和豁免包括但不限於以下情況：
•
在股東成為利益股東之前，董事會批准了導致該股東成為利益股東的企業合併或交易；
•
在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，在某些情況下，不包括由董事和高級管理人員以及員工股票計劃人員擁有的股份；或
•
在該股東成為有利害關係的股東時或之後，該企業合併經公司董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少66 2∕3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而該股份並非由該股東擁有；或
•
業務合併是與一名感興趣的股東合併，該股東在第203節中包含的 限制不適用時成為利益股東，因為公司的公司註冊證書選擇不在第203節中。
在某些情況下，DGCL第203條將使可能成為“有利害關係的股東”的人更難在三年內與公司進行各種業務合併。這一規定可能鼓勵有意收購Volato Group的公司提前與董事會進行談判，因為如果董事會批准業務合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易，就可以避免股東批准的要求。DGCL第203條還可能具有阻止董事會變動的效果，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。
董事和高級職員的責任限制和賠償
章程規定，Volato Group的董事和高級管理人員將在DGCL現有的或未來可能被修訂的最大程度上獲得Volato Group授權或允許的賠償和墊付費用，但有例外情況，包括但不限於該等人士根據章程獲得賠償的權利 一般不包括由受彌償人在未經董事會授權的情況下提起的法律程序或其部分。此外，憲章規定，Volato Group的董事和高級管理人員將不會因違反其作為董事或高級管理人員的受託責任而在DGCL允許的最大範圍內(包括DGCL未來可能被修訂以允許進一步免除董事或高級管理人員的責任)而對Volato Group或其股東承擔個人責任。
章程還允許華樂集團代表華樂集團的任何高級管理人員、董事、員工或代理人購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，無論華樂集團是否允許賠償。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對Volato Group董事或高管提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品或其他訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使Volato Group及其股東受益。此外，如果Volato Group根據這些賠償和提升條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。
根據上述規定，沃拉託集團的董事、高級管理人員和控制人可以就證券法項下產生的責任進行賠償，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不能強制執行。
105

目錄

規則第144條
根據規則第144條，實益擁有 普通股限制性股票至少六個月的人有權出售此類股票，條件是：(A)該人在前三個月或之前三個月內的任何時間均不被視為我們的關聯公司之一，A 出售和(B)我們在出售前至少三個月必須遵守《交易所法》的定期報告要求，並已在出售前12個月(或我們被要求提交報告的較短時間)內根據《交易所法》第13或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時間是我們關聯公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何 三個月期間內出售數量不超過以下較大者的股票：
•
當時已發行的該等證券股份總數的1%；或
•
在提交與出售有關的表格通知之前的4個日曆周內，此類證券的平均每週交易量。
根據規則第144條，我們關聯公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及有關我們的當前公開信息的可用性的限制。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則第144條
第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些發行人在任何時候都曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則第144條還包括此禁令的一個重要例外：
•
原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
•
證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除當前8-K表格報告外的所有適用的《交易法》報告和材料；以及
•
自發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類信息以來，至少已過了一年，反映了其非殼公司實體的身份。
因此，很可能根據規則第144條，我們的內部人士 將能夠在成交日期一年後自由出售他們的普通股股份，假設他們當時不是我們的關聯公司。
證券上市
該普通股目前在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，交易代碼為“SOAR”。我們已申請在紐約證券交易所美國證券交易所上市私募認股權證。
106

目錄

某些受益所有者的安全所有權和管理
下表列出了Volato Group 已知的有關普通股在成交時的實益所有權的信息：
•
持有普通股流通股5%以上的實益所有人；
•
Volato Group的每一位被任命的高管和董事；以及
•
Volato Group的所有被任命的高管和董事作為一個小組。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權、認股權證和權利，則該人對該證券擁有實益所有權。
普通股的實益所有權基於截至2024年1月10日已發行和已發行的28,043,086股普通股。
實益擁有人姓名或名稱
 ​ ​
數量
的股份
普通股
有益的
擁有
 ​ ​
百分比
的股份
傑出的
普普通通
庫存
超過5%的股東：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
收購證據保薦人I，LLC(1)
 ​ ​
5,507,813
 ​ ​
19.64%
獲任命的行政人員及董事：(2)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
馬修·利奧塔(3)
 ​ ​
4,932,900
 ​ ​
17.5%
尼古拉斯·庫珀(4)
 ​ ​
3,466,153
 ​ ​
12.36%
邁克爾·普拉查爾(5)
 ​ ​
316,393
 ​ ​
1.12%
基思·拉賓(6)
 ​ ​
509,081
 ​ ​
1.78%
馬克·海寧
 ​ ​
—
 ​ ​
*
凱瑟琳·阿里斯-威爾遜(7)
 ​ ​
12,357
 ​ ​
*
達娜·伯恩
 ​ ​
—
 ​ ​
*
瓊·沙利文·加勒特(8)
 ​ ​
27,214
 ​ ​
*
彼得·米拉貝羅
 ​ ​
—
 ​ ​
*
邁克爾·尼科爾斯(9)
 ​ ​
43,415
 ​ ​
*
所有董事和指定的執行幹事為一組(10人)
 ​ ​
8,689,470
 ​ ​
30.99%
*
不到1%。
(1)
該受益人的營業地址是弗吉尼亞州萊斯頓自由大道11911號，1080 Suite1080，弗吉尼亞州20190。與業務合併的結束有關，其16,421股票被 沒收給PACI。
(2)
我們每位高級管理人員和董事的辦公地址是30341佐治亞州香布利市機場路1954號124室。
(3)
廖塔先生實益擁有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股，其中Liotta先生持有共享的投票權和處分權，(Ii)144,719股普通股相關期權；及(Iii)由PDK Capital，LLC持有的1,322,118股普通股，其中Liotta先生擁有唯一投票權，並與Liotta女士分享處置權力。
(4)
庫珀先生實益擁有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股，庫珀先生持有該公司的共享投票權和投資權。
(5)
Prachar先生實益擁有316,393股普通股標的期權。
(6)
拉賓先生實益擁有509,081股普通股標的期權。
(7)
阿里斯-威爾遜女士通過凱瑟琳·威爾遜可撤銷信託基金實益擁有12,357股股份，惠及 阿里斯-威爾遜女士。阿里斯-威爾遜女士持有證據收購贊助商I，LLC的金錢權益，後者持有她放棄實益所有權的公司股份。
(8)
Garrett女士實益擁有：(I)5,507股普通股；及(Ii)21,707股普通股標的期權。
(9)
Nichols先生實益擁有43,415股普通股標的期權。
107

目錄

出售股東
本招股説明書涉及 本招股説明書中列名的出售股東，或其任何質押人、受讓人和權益繼承人，以及在本招股説明書日期後持有出售股東在普通股和私募認股權證股份中的任何權益的其他準許受讓人(“準許受讓人”和與該等出售股東合稱為“出售股東”)不時進行的要約和出售。總計23,318,122股普通股，其中 包括(I)6,883,579股普通股，由證據收購發起人I，LLC(“PASI”)持有的B類股票轉換而成，由貝萊德股份有限公司和PROOF.vc SPV管理的某些基金和賬户(Ii)15,226,000股A類股 作為私募認股權證的基礎；(Iii)根據日期為2023年7月26日並於2023年11月30日修訂的函件協議，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)發行213,273股普通股；。(Iv)根據日期為2023年10月16日並於2023年12月1日修訂的聘書，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)發行284,363股普通股；。及(V)根據日期為2022年11月28日(經2023年12月1日修訂)的函件協議 發行予BTIG，LLC(“BTIG”)的710,907股普通股，以及最多15,226,000股私募認股權證。出售股票的股東可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，不時發售及出售下列任何或全部證券。我們在本招股説明書中所指的“出售股東”，是指下表所列的人士及其獲準受讓人，他們後來根據註冊權協議或適用於該等出售普通股股東股份的登記權利的任何其他協議的條款，持有出售股東在普通股中的任何權益。
下表列出了出售股東的名稱、普通股和實益擁有的認股權證的股份總數、出售股東根據本招股説明書可提供的普通股和認股權證的股份總數以及出售本招股説明書後出售股東實益擁有的普通股和認股權證的股份數目。出售發售證券後的實益所有權百分比是根據截至2024年1月10日的28,043,086股已發行普通股計算的。
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可行使或可在60天內行使的期權、認股權證和權利，則該人對該證券擁有實益所有權。
我們無法告知您出售股東是否真的會出售其持有的任何或全部普通股或認股權證。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售股東可隨時及不時出售、轉讓或以其他方式處置交易中豁免《證券法》登記要求的普通股或認股權證 。就這些表格而言，我們假設在發售完成後，出售股東已售出本招股説明書所涵蓋的所有證券，且出售股東不會以其他方式買入或出售我們的證券。
每一次額外出售 股東的出售股東信息(如果有)將在根據本招股説明書提出要約或出售該等出售股東證券之前的要求範圍內由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售股東的身份及其代表其登記的證券數量。出售股票的股東可以在本次發行中出售或轉讓全部、部分或全部此類證券。 請參閲“配送計劃.”
 
 ​ ​
在供品之前(2)
 ​ ​
在獻祭之後(3)
出售證券持有人姓名(1)
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
認股權證
存在
提供
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
百分比
傑出的
認股權證
收購證據保薦人I，LLC(4)
 ​ ​
5,507,813
 ​ ​
14,455,500
 ​ ​
5,507,813
 ​ ​
14,455,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
貝萊德股份有限公司(5)
 ​ ​
308,200
 ​ ​
770,500
 ​ ​
308,200
 ​ ​
770,500
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
PROOF.vc SPV(4)
 ​ ​
1,067,566
 ​ ​
—
 ​ ​
1,067,566
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
Roth Capital Partners，LLC(6)
 ​ ​
284,363
 ​ ​
—
 ​ ​
284,363
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
108

目錄

 
 ​ ​
在供品之前(2)
 ​ ​
在獻祭之後(3)
出售證券持有人姓名(1)
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
存在
提供
 ​ ​
數量
認股權證
存在
提供
 ​ ​
數量
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
百分比
的股份
A類
普普通通
庫存
 ​ ​
數量
認股權證
 ​ ​
百分比
傑出的
認股權證
LSH Partners Securities LLC(7)
 ​ ​
213,273
 ​ ​
—
 ​ ​
213,273
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
BTIG，LLC(8)
 ​ ​
710,907
 ​ ​
—
 ​ ​
710,907
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
*
不到1%。
(1)
根據適用的證券交易委員會規則，一個人被視為實益擁有證券，該人有權在 60天，通過行使任何期權或認股權證或通過轉換可轉換證券。此外，根據適用的SEC規則，一個人被視為證券的“受益所有人”， 直接或間接擁有或分享（a）投票權，包括對證券進行投票或指導投票的權力，或（b）投資權，包括對證券進行處置或指導處置的權力， 不論該人在該證券中的經濟利益為何。據我們所知，根據適用的夫妻共同財產法，表中列出的每個人都對 顯示為該售股股東實益擁有的普通股，但表格腳註中另有説明的除外。
(2)
“A類普通股股份數”和“A類普通股發行股份數”列不包括 私人認股權證相關的A類普通股的股份數目。
(3)
表示根據 假設在本次發行完成之前，出售股東沒有收購或出售其他普通股。但是，每個出售股東可以出售全部，部分或不出售根據本 招股説明書，並可以出售其他普通股，他們可能擁有根據另一登記聲明根據證券法或出售部分或全部股份根據豁免登記規定 《證券法》，包括第144條。
(4)
PROOF Acquisition Sponsor，LLC的營業地址為11911 Freedom Drive，Suite 1080，Reston，Virginia 20190。John Backus、Steve Mullins和Michael Zaravala是PROOF Sponsor Management，LLC的管理成員，是PROOF Acquisition Sponsor I，LLC（“PASI”）的經理，任何個人均無權投票或控制 的利益。 PASI.除其中的任何金錢利益外，每名個人均放棄該等股份的實益擁有權。
(5)
Consists of (i) 11,063 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Total Return Bond Fund; (ii) 4,491 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Global Long/Short Credit Fund of Blackrock Funds IV; (iii) 119,659 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Strategic Income Opportunities Portfolio of Black Rock Funds V; (iv) 72,703 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Global Allocation Fund, Inc.; (v) 20,735 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Black Rock Global Allocation V.I. Fund of BlackRock Variable Series Funds, Inc.; (vi) 541 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Global Allocation Portfolio of Blackrock Series Fund, Inc.; (vii) 7,631 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Global Allocation Collective Fund; (viii) 19,506 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Capital Allocation Trust; (ix) 16,564 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock ESG Capital Allocation Trust; (x) 2,734 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Strategic Global Bond Fund Inc; (xi) 1,183 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Blackrock Investment Management (Australia) Limited As Responsible Entity of the Blackrock Global Allocation Fund (AUST); (xii) 29,444 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Master Total Return Portfolio of Master Bond LLC; (xiii) 1,946 shares of Common Stock which were converted from Class B Common Stock at the Merger Effective Time held by Strategic Income Opportunities Bond Fund; and (i) 51,838 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Black Rock Global Allocation V.I. Fund of BlackRock Variable Series Funds, Inc.; (ii) 27,657 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Total Return Bond Fund; (iii) 11,228 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Global Long/Short Credit Fund of Blackrock Funds IV; (iv) 299,148 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Strategic Income Opportunities Portfolio of Black Rock Funds V; (v) 181,758 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Global Allocation Fund, Inc.; (vi) 1,351 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Global Allocation Portfolio of Blackrock Series Fund, Inc.; (vii) 19,079 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Global Allocation Collective Fund; (viii) 48,765 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Capital Allocation Trust; (ix) 41,409 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock ESG Capital Allocation Trust; (x) 6,834 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Strategic Global Bond Fund Inc; (xi) 2,956 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Blackrock Investment Management (Australia) Limited As Responsible Entity of the Blackrock Global Allocation Fund (AUST); (xii) 73,612 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Master Total Return Portfolio of Master Bond LLC; and (xiii) 4,865 shares of Common Stock underlying Private Warrants held by Strategic Income Opportunities Bond Fund. The registered holders of the referenced shares are funds and accounts under management by subsidiaries of BlackRock, Inc. BlackRock, Inc. is the ultimate parent holding company of such subsidiaries. On behalf of such subsidiaries, the applicable portfolio managers, as managing directors (or in other capacities) of such entities, and/or the applicable investment committee members of such funds and accounts, have voting and investment power over the shares held by the funds and accounts which are the registered holders of the referenced shares. Such portfolio managers and/or investment committee members expressly disclaim beneficial ownership of all shares held by such funds and accounts. The address of such funds and accounts, such subsidiaries and such portfolio managers and/or investment committee members is 50 Hudson Yards, New York, NY 10001. Shares shown include only the securities being registered for resale and may not incorporate all shares deemed to be beneficially held by the registered holders or BlackRock, Inc.
(6)
作為Roth Capital的成員，Byron Roth和Gordon Roth對 持有的股份擁有投票權和處置權。 羅斯的記錄Roth Capital的辦公地址是888 San Clemente Drive，Suite 400，Newport Beach，California 92660。
(7)
LSH Partners Securities LLC的營業地址為444 Madison Avenue，Suite 2801 New York，New York 10022。
(8)
BTIG，LLC的營業地址是舊金山蒙哥馬利街600號6樓，郵編：94111。
109

目錄

某些美國聯邦所得税和房地產税 考慮
非美國持有人
以下討論是美國聯邦 適用於“非美國持有人”的普通股所有權和處置的所得税和遺產税後果。它僅作為一般信息，並不旨在提供所有潛在的美國聯邦 可能與非美國持有人相關的所得税考慮因素。本討論基於1986年修訂的美國IRC現行規定（“準則”）、適用的財政部法規、IRS的行政公告和 司法判決，所有這些判決在本協議生效之日均有效，而且所有這些判決都可能發生變化，可能會追溯既往，並有不同的解釋。
如本文所用，非美國持有人是指 既不是美國人也不是美國聯邦所得税合夥企業的普通股。在這方面，美國人包括：
•
是美國公民或居民的個人；
•
創建或組織的公司（或根據美國聯邦所得税法歸類為公司的其他商業實體） 在美國境內或根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律;
•
不論其收入來源為何，其收入均可包括在總收入內的遺產;或
•
（A）受美國境內法院的主要監督和一個或多個 美國人，或（B）已有效地選擇被視為美國國內信託。
如果合夥企業（或其他被歸類為 如果合夥企業持有普通股股份（根據美國聯邦所得税法），則合夥企業合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。
此摘要僅限於將持有股票的非美國持有人 第1221條規定的普通股作為資本資產（即一般來説，投資）。它不考慮可能適用於特定 非美國持有人的税務狀況。本摘要也不考慮某些投資收入的醫療保險税、除所得税以外的美國聯邦税法的任何方面，以及在本文所述的有限範圍內的遺產税，或 根據適用的州、地方或非美國税法可能產生的任何後果。此外，它不考慮根據美國聯邦所得税法可能受到特殊税收待遇的非美國持有人（包括銀行和 其他金融機構、保險公司、證券交易商、需繳納替代性最低税的人、作為“跨期”、“對衝”、“轉換交易”或其他風險降低的一部分而持有的普通股持有人 交易、受控外國公司、被動外國投資公司、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、前美國公民或居民以及持有或接收 股票作為補償）。
投資者考慮購買普通 股票應就美國聯邦所得税法在其特定情況下的應用以及其他聯邦、州、州和外國税法的後果以及適用的税收協定諮詢其自己的税務顧問。
美國貿易或商業收入
出於討論的目的， 普通股的出售或其他應税處置將被視為“美國貿易或業務收入”，如果此類收入或收益（i）與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關 以及（ii）對於有資格享受與美國簽訂的所得税協定的非美國持有人，可歸因於非美國持有人在 美國的一般而言，如果非美國持有人遵守適用的認證和披露要求，美國貿易或業務收入不需繳納美國聯邦預扣税;相反，美國貿易或業務收入 按美國聯邦所得税税率按淨收入繳納美國聯邦所得税，方式與美國人相同。作為公司的非美國持有人收到的任何美國貿易或業務收入也可能受到 30%税率的“分支機構利得税”，或在特定情況下適用所得税協定規定的較低税率。
110

目錄

分紅
對於美國聯邦所得税而言，我們支付的現金或財產的分配將構成 從我們當前或累積的收入和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)支付的範圍內的股息。非美國持有者一般將按適用所得税條約規定的30%税率或適用所得税條約規定的降低税率繳納美國聯邦 普通股股息預扣税。如果分派金額超過我們當前和累計的收益和利潤， 超出部分將被視為非美國持有者在普通股的納税基礎範圍內的免税資本回報，此後將被視為資本收益。為了根據適用的所得税條約獲得美國聯邦 預扣税的降低税率，非美國持有者將被要求提供適當簽署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他適用的後續表格)，以證明其根據 條約有權享受福利。根據所得税條約，有資格享受美國聯邦預扣税降低税率的非美國普通股持有人，可以通過向美國國税局提出適當的退款申請，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。非美國持有者應諮詢其自己的税務顧問，瞭解其根據所得税條約可能享有的福利。
上述美國聯邦預扣税不適用於 非美國持有者的美國貿易或業務收入，如上文所定義，非美國持有者提供了一份正確執行的IRS表格W-8ECI，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或 業務有效相關。
普通股的處置
根據下文關於備用預扣和FATCA(定義如下)預扣的討論，非美國持有人一般不需要就出售或以其他方式處置普通股的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
•
收益是美國的貿易或商業收入，如上所述；
•
或
•
我們是或曾經是守則第897條所指的“美國不動產控股公司”(以下簡稱“USRPHC”)在 截至處置日期的五年期間和非美國持有人持有普通股的期間中較短的一個期間內的任何時間。
一般而言，如果一家公司的“美國不動產權益”的公平市場價值等於或超過其全球不動產權益的公平市場價值與用於交易或業務的其他資產的總和的50%，則該公司是USRPHC。如果我們被確定為USRPHC，美國聯邦所得税和與USRPHC的權益相關的預扣税將不適用於非美國持有者出售或以其他方式處置普通股所獲得的收益 在適用期間內，其實際和建設性持股始終達到普通股的5%或更少，前提是普通股定期在成熟的證券市場交易。我們不相信我們 目前是USRPHC，我們預計未來也不會成為USRPHC。然而，當非美國持有者出售其持有的普通股時，不能保證我們不會成為USRPHC，或者普通股將被視為常規交易。
美國聯邦遺產税
除非適用的遺產税條約另有規定，否則在去世時為非美國持有人的個人 擁有或視為擁有的普通股股票將計入個人的總遺產，用於美國聯邦遺產税，並可能需要繳納美國聯邦遺產税。
信息報告和備份扣繳要求
我們必須每年向美國國税局和每個非美國持有人報告任何應繳納美國聯邦預扣税或根據所得税條約免除此類預扣税的股息收入。還可以根據特定條約或其他條款提供這些信息申報單的副本
111

目錄

與非美國持有者所在國家的税務機關簽訂的政府間協議。普通股支付的股息和應納税處置普通股的總收益可能需要報告額外的信息，如果這些非美國持有者未能遵守適用的美國信息報告和認證要求，還可能需要美國聯邦支持扣繳 (目前為24%的税率)。提供任何適合非美國持有者情況的美國國税局W-8表格通常將滿足避免額外信息報告和備用扣留所需的證明要求。
備用預扣不是附加税。如果非美國持有人向美國國税局提供了所需信息，根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額都將退還或記入非美國持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)中。
外國賬户税務遵從法
《外國賬户税收合規法》和相關的美國國税局指南(FATCA)對某些付款(包括普通股的股息支付，並在下文討論擬議的財政部法規)徵收30%的美國聯邦預扣税，向某些非美國實體支付出售或處置普通股的總收益)，除非已滿足各種美國信息報告和盡職調查要求(通常與美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權有關)或適用豁免。受援國管轄權與美國之間的政府間協定可以修改這些規則。
如上所述，FATCA下的扣繳可適用於從出售普通股或以其他方式處置普通股所得毛收入的支付。然而，財政部的規定已經提出，這將完全取消FATCA對支付毛收入的扣留。納税人一般可以依賴這些擬議的《財政部條例》，直到有關此事的最終《財政部條例》頒佈。
前面有關美國聯邦收入和遺產税考慮因素的討論僅供參考。這不是有意，也不應被解釋為税務建議。每個潛在投資者應就購買、持有和處置普通股的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢其自己的税務顧問，包括任何擬議的適用法律變更的後果。
112

目錄

配送計劃
出售股份的股東可不時發售及出售本招股説明書所涵蓋的各自普通股股份。出售股東將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在 談判交易中進行。出售證券的股東可以採取下列一種或者多種方式出售證券：
•
經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•
普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•
大宗交易，在這種交易中，經紀自營商將試圖作為代理人出售股票，但可以定位和轉售 部分區塊作為本金，以促進交易;
•
根據美國紐約證券交易所的規則進行場外分銷;
•
通過銷售股東根據《交易法》第10 b5 -1條訂立的交易計劃， 在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件進行發行時，根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券;
•
在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；
•
向出售股東的成員、合夥人或股權持有人的分配;
•
通過期權的賣出或結算或其他對衝交易，無論是通過期權交易所還是其他方式;
•
通過貸款或質押，包括向經紀自營商或其關聯公司提供的貸款或質押;
•
延遲交貨安排；
•
向或通過承保人或代理人;
•
在“在市場上”發行，根據證券法第415條的規定，以協商價格，以 出售時間或與該現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的出售或通過交易所以外的做市商進行的出售或通過 銷售代理;
•
在私下協商的交易中；
•
期權交易;及
•
通過任何上述銷售方法的組合，如下所述，或根據 適用法律
此外，根據 第144條可根據第144條而非根據本招股章程出售。
在必要的範圍內，本招股説明書可以修改或 不時補充以描述具體的分配計劃。關於證券的分配或其他方面，售股股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易 機構職能體系在這種交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝他們與賣出股東所承擔的頭寸的過程中賣空證券。銷售 股東也可以賣空證券，並重新交付證券以結清此類空頭頭寸。售股股東還可以與經紀自營商或其他金融機構進行期權或其他交易， 要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或 修改以反映此類交易）。
113

目錄

售股股東還可以將證券質押給經紀自營商或其他 金融機構，以及在違約情況下，該經紀交易商或其他金融機構可根據本招股章程（經補充或修訂以反映該交易）出售已質押證券。
作為實體的銷售股東可以選擇 根據《登記聲明》，通過提交招股説明書，向其成員、合夥人或股東實物分配普通股。如果此類分銷商不是我們的關聯公司，則此類成員、合作伙伴或 因此，股東將根據《登記聲明》的分配獲得可自由交易的普通股。如果此類分銷商是我們的關聯公司（或法律另有要求）， 我們可以提交招股説明書補充文件，以便允許他們使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
售股股東可以與 第三方，或以私下協商交易方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充説明指出，與這些衍生工具有關，第三方可以出售 本招股章程及適用的招股章程補充文件所涵蓋的證券，包括賣空交易。如果是，第三方可以使用任何出售股東質押的證券或從任何出售股東借入的證券，或 其他人結算該等出售或結清任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售股東收到的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關的未平倉股票借款。第三個 此類銷售交易中的一方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充（或生效後的修訂）中予以説明。此外，任何售股股東可以其他方式將證券貸款或質押給金融 機構或其他第三方，而該機構或其他第三方可使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉移給我們證券的投資者或與 同時發行其他證券。
在進行銷售時，銷售股東聘請的經紀自營商或者代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可以從出售股東那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前協商。
在發行本招股説明書涵蓋的證券時，出售股票的股東和任何為出售股票的股東執行銷售的經紀自營商可被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售股東實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法，如果適用，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
吾等已告知出售股東，《交易所法案》下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售證券及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售股東可向參與涉及出售證券的交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補編，其中將列出所發行證券的數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠，以及向公眾建議的銷售價格。
某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司和 聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司和/或在正常業務過程中出售股東或其一個或多個相應聯屬公司的客户，與其有借款關係，從事其他交易，或為我們或我們各自的一個或多個聯屬公司提供服務，並因此而獲得補償。
吾等已同意向《登記權協議》的出售股東就其根據本招股説明書提供的普通股股份登記所負的若干民事責任(包括證券法下的若干責任)作出賠償，而此等出售 股東將有權獲得吾等就該等責任作出的貢獻。論登記權利的出賣股東
114

目錄

協議將補償我們的某些民事責任，包括證券法下的責任，我們將有權獲得此類出售股東對這些責任的貢獻。此外，吾等或註冊權協議的出售股東一方可就民事責任(包括證券法下的責任)向代理人和承銷商提供賠償，或就代理人或承銷商可能就該等責任支付的款項作出賠償。有關《註冊權協議》規定的權利和義務的其他信息，請參閲“某些關係和關聯方交易“和”介紹性 備註.”
115

目錄

法律事務
此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的沃博邦德·迪金森(美國)有限責任公司為我們傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。
專家
Volato，Inc.截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務報表，以及本招股説明書中包括的截至2022年12月31日的兩個年度的每一年的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Rose，Snyder&Jacobs LLP審計，其有關報告 (其中包含一個與對Volato，Inc.作為持續經營企業繼續經營能力的嚴重懷疑有關的解釋性段落，如財務報表附註2所述)。此類財務報表是根據其作為會計和審計專家的權威提交的報告而列入的。
本招股説明書中顯示的證據收購公司I截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的財務報表，以及2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Marcum LLP進行審計， 如其報告所述(其中包含一段解釋性段落，涉及對證據收購公司I作為持續經營企業繼續經營的能力的重大懷疑，如財務報表附註1所述)。此類 財務報表是根據會計和審計專家等公司的權威報告列入的。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了關於普通股的S-1表格登記説明書。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書及其附件和附表中所列的所有信息。關於我們公司和普通股的更多信息，請參考註冊聲明和與之一起提交的展品和任何時間表。本招股説明書中包含的關於任何合同或所指任何其他文件的內容的聲明不一定完整，在每一種情況下，我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些 語句中的每一條都受本參考文獻的所有方面的限制。
你可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明 ，網址為www.sec.gov。
我們受《交易法》的信息報告要求約束，我們被要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息可在上文提到的美國證券交易委員會網站上查閲和複製。您 可以通過聯繫我們來索取本招股説明書的副本：Volato Group，Inc.，地址：1954 Airport Rd.，Suite124，Chamblee，Georgia30341。我們還在flyvolato.com上維護了一個網站，在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後，您可以在合理可行的情況下儘快 免費訪問該網站。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
116

目錄

財務報表索引
VOLATO公司
未經審計的簡明合併財務報表
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的合併簡明資產負債表
 ​ ​
F-2
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月的綜合業務簡明報表
 ​ ​
F-4
截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月和九個月股東權益(赤字)合併簡明報表
 ​ ​
F-5
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月合併現金流量表
​ ​
F-7
合併簡明財務報表附註
 ​ ​
F-9
 
 ​ ​
 
經審計的合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 468)
 ​ ​
F-32
截至2022年和2021年12月31日的合併資產負債表
 ​ ​
F-34
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的綜合經營報表
 ​ ​
F-35
截至2022年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)合併報表
 ​ ​
F-36
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表
 ​ ​
F-37
合併經審計財務報表附註
 ​ ​
F-38
證據收購公司I
未經審計的財務報表
截至2023年9月30日(未經審計)和2022年12月31日(已審計)的簡明綜合資產負債表
​ ​
F-59
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月未經審計的簡明綜合經營報表
​ ​
F-60
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的未經審計的簡明合併股東權益(赤字)變動表
 ​ ​
F-61
截至2023年、2023年和2022年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合現金流量表
 ​ ​
F-62
未經審計的簡明合併財務報表附註
 ​ ​
F-63
 
 ​ ​
 
經審計的財務報表
獨立註冊會計師事務所報告
 ​ ​
F-77
截至2022年和2021年12月31日的資產負債表
 ​ ​
F-78
截至2022年12月31日的年度及2021年3月16日(初始)至2021年12月31日的經營報表
 ​ ​
F-79
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(初始)至2021年12月31日期間的股東赤字變動表
 ​ ​
F-80
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(初始)至2021年12月31日期間的現金流量表
 ​ ​
F-81
財務報表附註
 ​ ​
F-82
F-1

目錄

VOLATO公司
合併簡明資產負債表
 
 ​ ​
9月30日，
2023
(未經審計)
 ​ ​
12月31日，
2022
(經審計)
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$7,911,549
 ​ ​
$5,776,703
應收賬款淨額
 ​ ​
2,020,453
 ​ ​
1,879,672
飛機上的押金
 ​ ​
28,783,334
 ​ ​
833,334
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
5,149,128
 ​ ​
2,210,946
流動資產總額
 ​ ​
43,864,464
 ​ ​
10,700,655
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
固定資產，淨額
 ​ ​
1,006,726
 ​ ​
348,562
使用權資產
 ​ ​
1,354,581
 ​ ​
1,574,144
權益法投資
 ​ ​
153,742
 ​ ​
1,158,574
飛機上的押金
 ​ ​
3,000,000
 ​ ​
12,000,000
其他存款
 ​ ​
70,622
 ​ ​
124,143
受限現金
 ​ ​
2,242,564
 ​ ​
2,101,980
無形客户名單
 ​ ​
206,033
 ​ ​
251,525
135份證書中的無形部分
 ​ ​
1,200,000
 ​ ​
1,363,000
商譽
 ​ ​
634,965
 ​ ​
634,965
總資產
 ​ ​
$53,733,697
 ​ ​
$30,257,548
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債、夾層權益和股東虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
$10,639,386
 ​ ​
$2,882,589
關聯方借款
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
5,150,000
可轉換票據，淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
18,844,019
經營租賃負債，流動
 ​ ​
315,075
 ​ ​
283,087
應計利息
 ​ ​
60,000
 ​ ​
780,606
其他貸款
 ​ ​
21,781
 ​ ​
56,980
客户的存款
 ​ ​
6,315,916
 ​ ​
2,163,056
流動負債總額
 ​ ​
18,352,158
 ​ ​
30,160,337
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
遞延所得税負債
 ​ ​
305,000
 ​ ​
305,000
經營租賃負債，非流動
 ​ ​
1,049,954
 ​ ​
1,291,057
長期應付票據
 ​ ​
18,396,818
 ​ ​
4,170,006
總負債
 ​ ​
38,103,930
 ​ ​
35,926,400
承付款和或有事項(附註13)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
夾層股權
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先種子股，面值0.001美元，授權股3,981,236股 ，截至2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的3,981,236股(*)
 ​ ​
4,585,000
 ​ ​
—
A-1優先股，授權6,000,000股，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行1,205,000股和0股。
 ​ ​
12,050,000
 ​ ​
—
A-2優先股，授權3,327,624股，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行0股 3,327,624股和0股
 ​ ​
19,905,900
 ​ ​
—
A-3優先股，授權2,050,628股，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行2,050,628股和0股
 ​ ​
18,455,726
 ​ ​
—
夾層總股本
 ​ ​
54,996,626
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-2

目錄

 
 ​ ​
9月30日，
2023
(未經審計)
 ​ ​
12月31日，
2022
(經審計)
股東虧損
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先種子股，面值0.001美元，授權股3,981,236股 ，截至2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的3,981,236股(*)
 ​ ​
—
 ​ ​
3,981
普通股，面值0.001美元，授權26,249,929股 ，截至2023年9月30日和2022年12月31日分別發行和發行7,324,468股和7,120,208股(*)
 ​ ​
7,324
 ​ ​
7,120
額外實收資本(*)
 ​ ​
680,927
 ​ ​
5,175,307
應收股票認購
 ​ ​
(15,000)
 ​ ​
(15,000)
累計赤字
 ​ ​
(40,040,110)
 ​ ​
(10,840,260)
股東虧損總額
 ​ ​
(39,366,859)
 ​ ​
(5,668,852)
總負債、夾層權益和股東赤字
​ ​
$53,733,697
 ​ ​
$30,257,548
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分的股份數量。股份數量已追溯重述，以反映2023年1月6日生效的兩股換一股拆分。
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-3

目錄

VOLATO公司
未經審計的合併業務簡明報表
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
收入
 ​ ​
$13,180,950
 ​ ​
$14,075,955
 ​ ​
$41,860,775
 ​ ​
$60,791,225
收入成本
 ​ ​
17,392,738
 ​ ​
15,407,413
 ​ ​
52,687,408
 ​ ​
59,779,367
毛利(虧損)
 ​ ​
(4,211,788)
 ​ ​
(1,331,458)
 ​ ​
(10,826,633)
 ​ ​
1,011,858
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
薪金和福利
 ​ ​
3,221,384
 ​ ​
1,790,892
 ​ ​
8,831,948
 ​ ​
3,845,741
廣告
 ​ ​
805,784
 ​ ​
93,959
 ​ ​
1,383,118
 ​ ​
229,788
專業費用
 ​ ​
555,117
 ​ ​
355,171
 ​ ​
1,435,605
 ​ ​
862,189
基於股票的薪酬
 ​ ​
39,981
 ​ ​
3,640
 ​ ​
63,376
 ​ ​
10,282
折舊及攤銷
 ​ ​
105,862
 ​ ​
30,087
 ​ ​
207,890
 ​ ​
121,195
一般和行政
 ​ ​
2,092,845
 ​ ​
1,111,929
 ​ ​
5,474,167
 ​ ​
2,524,307
運營虧損
 ​ ​
(11,032,761)
 ​ ​
(4,717,136)
 ​ ​
(28,222,737)
 ​ ​
(6,581,644)
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
出售第135部證書所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
387,000
 ​ ​
—
權益法投資的收益(虧損)
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,019)
 ​ ​
21,982
 ​ ​
(37,301)
出售權益法投資的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
883,165
 ​ ​
—
取消合併投資的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
580,802
其他收入
 ​ ​
12,181
 ​ ​
75,751
 ​ ​
157,756
 ​ ​
105,399
受限現金的利息收入
 ​ ​
20,202
 ​ ​
—
 ​ ​
34,173
 ​ ​
—
利息支出，淨額
 ​ ​
(825,118)
 ​ ​
(206,338)
 ​ ​
(2,461,189)
 ​ ​
(453,002)
其他收入(費用)
 ​ ​
(792,735)
 ​ ​
(133,606)
 ​ ​
(977,113)
 ​ ​
195,898
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​
(11,825,496)
 ​ ​
(4,850,742)
 ​ ​
(29,199,850)
 ​ ​
(6,385,746)
所得税(福利)撥備
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(80,000)
扣除非控股權益前的淨虧損
 ​ ​
(11,825,496)
 ​ ​
(4,850,742)
 ​ ​
(29,199,850)
 ​ ​
(6,305,746)
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(32,600)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
Volato Inc.的淨虧損。
 ​ ​
$(11,825,496)
 ​ ​
$(4,850,742)
 ​ ​
$(29,199,850)
 ​ ​
$(6,273,146)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
每股基本虧損和攤薄虧損(*)
 ​ ​
$(1.62)
 ​ ​
$(0.68)
 ​ ​
$(4.04)
 ​ ​
$(0.88)
加權平均已發行普通股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋(*)
 ​ ​
7,317,382
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
7,234,827
 ​ ​
7,120,208
(*)
股份數量和每股金額已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的 0.434159反向股票拆分。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-4

目錄

VOLATO公司
未經審計的合併簡明股東權益變動表 (虧損)
截至2023年9月30日的三個月和九個月
 
 ​ ​
系列：種子敞篷車
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2022年12月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,175,307
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(10,840,260)
 ​ ​
$(5,668,852)
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,135
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
8,135
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(7,514,781)
 ​ ​
(7,514,781)
餘額2023年3月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,183,442
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(18,355,041)
 ​ ​
$(13,175,498)
 
 ​ ​
系列：種子敞篷車
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2023年3月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,183,442
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(18,355,041)
 ​ ​
$(13,175,498)
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,260
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
15,260
行使期權發行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
193,163
 ​ ​
193
 ​ ​
21,865
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
22,058
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,859,573)
 ​ ​
(9,859,573)
餘額2023年6月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,313,371
 ​ ​
$7,313
 ​ ​
$5,220,567
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(28,214,614)
 ​ ​
$(22,997,753)
 
 ​ ​
系列：種子敞篷車
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2023年6月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,313,371
 ​ ​
$7,313
 ​ ​
$5,220,567
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(28,214,614)
 ​ ​
$(22,997,753)
將系列種子重新分類為夾層股權
 ​ ​
—
 ​ ​
(3,981)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,581,019)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,585,000)
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,980
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
39,980
行使期權發行的普通股
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
11,097
 ​ ​
11
 ​ ​
1,399
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,410
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(11,825,496)
 ​ ​
(11,825,496)
餘額2023年9月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$—
 ​ ​
7,324,468
 ​ ​
$7,324
 ​ ​
$680,927
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(40,040,110)
 ​ ​
$(39,366,859)
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-5

目錄

截至2013年12月31日止的三個月和九個月 2022年9月30日
 
 ​ ​
可轉換種子系列
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
非-
控管
利息
 ​ ​
總計
股東的
權益
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2021年12月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,124,399
 ​ ​
$(50,000)
 ​ ​
$(1,473,328)
 ​ ​
$4,297,767
 ​ ​
$7,909,939
從應收認購款中收取的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,724
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
2,724
更改前附屬公司的所有權權益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,751
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,751
對以前的子公司進行解除合併
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,265,167)
 ​ ​
(4,265,167)
淨收益(虧損)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
324,827
 ​ ​
(32,600)
 ​ ​
292.227
餘額2022年3月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,160,874
 ​ ​
$(30,000)
 ​ ​
$(1,148,501)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$3,993,474
 
 ​ ​
可轉換種子系列
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
非-
控管
利息
 ​ ​
總計
股東的
權益
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2022年3月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,160,874
 ​ ​
$(30,000)
 ​ ​
$(1,148,501)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$3,993,474
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,918
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,918
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,747,231)
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,747,231)
餘額2022年6月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,164,792
 ​ ​
$(30,000)
 ​ ​
$(2,895,732)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,250,161
 
 ​ ​
可轉換種子系列
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
大寫(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
非-
控管
利息
 ​ ​
總計
股東的
權益
(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2022年6月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,164,792
 ​ ​
$(30,000)
 ​ ​
$(2,895,732)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,250,161
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,639
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
3,639
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,850,742)
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,850,742)
餘額2022年9月30日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,168,431
 ​ ​
$(30,000)
 ​ ​
$(7,746,474)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(2,596,942)
(*)
股份數量已追溯重述，以反映2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分的股份數量。股份數量已追溯重述，以反映兩股換一股，於2023年1月6日生效
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-6

目錄

VOLATO公司
未經審計的合併現金流量表簡明表
 
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
經營活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(29,199,850)
 ​ ​
$(6,273,146)
調整 將淨虧損與經營活動中使用的現金進行核對：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷費用
 ​ ​
207,890
 ​ ​
121,195
攤銷使用權資產
 ​ ​
219,563
 ​ ​
—
股票補償費用
 ​ ​
63,375
 ​ ​
10,281
出售權益法投資的收益
 ​ ​
(883,165)
 ​ ​
—
解固作用產生的顆粒
 ​ ​
—
 ​ ​
(580,802)
出售第135部證書所得收益
 ​ ​
(387,000)
 ​ ​
—
遞延所得税優惠
 ​ ​
—
 ​ ​
(80,000)
權益法投資的損失(收益)
 ​ ​
(21,982)
 ​ ​
37,301
債務貼現攤銷
 ​ ​
138,235
 ​ ​
8,826
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款淨額
 ​ ​
(140,781)
 ​ ​
(601,415)
預付資產和其他流動資產
 ​ ​
(2,738,182)
 ​ ​
(1,506,699)
其他存款
 ​ ​
53,521
 ​ ​
(37,286)
應付賬款和應計負債
 ​ ​
7,597,029
 ​ ​
1,341,895
租賃負債經營租賃
 ​ ​
(209,115)
 ​ ​
—
應計利息
 ​ ​
978,083
 ​ ​
438,868
飛機上的押金
 ​ ​
(3,950,000)
 ​ ​
(7,750,000)
客户的存款
 ​ ​
4,152,860
 ​ ​
4,151,235
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(24,119,519)
 ​ ​
(10,719,747)
投資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
房產、廠房和設備的現金付款
 ​ ​
(820,561)
 ​ ​
(227,701)
購買股權權益的付款--方法投資法
 ​ ​
(2,327,759)
 ​ ​
—
出售股權權益的收益--權益法投資
 ​ ​
4,235,000
 ​ ​
6,575,000
出售第135部分證書所得款項
 ​ ​
350,000
 ​ ​
—
收購GCA的付款
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,850,000)
從收購GCA獲得的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
678,963
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
1,436,680
 ​ ​
5,176,262
融資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
來自信貸額度的收益
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
4,950,000
行使股票期權所得收益
 ​ ​
23,468
 ​ ​
—
發行可轉換票據所得款項
 ​ ​
12,670,000
 ​ ​
9,362,000
出售首輪A股所得款項
 ​ ​
12,050,000
 ​ ​
—
來自其他貸款的收益
 ​ ​
—
 ​ ​
87,753
償還貸款
 ​ ​
(785,199)
 ​ ​
(27,893)
應收認購款催收
 ​ ​
—
 ​ ​
20,000
償還信貸額度
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,800,000)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
24,958,269
 ​ ​
8,591,860
現金淨增
 ​ ​
2,275,430
 ​ ​
3,048,375
現金和限制性現金，年初
 ​ ​
7,878,683
 ​ ​
1,608,184
現金和限制性現金，期末
 ​ ​
$10,154,113
 ​ ​
$4,656,559
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-7

目錄

 
 ​ ​
截至9月30日的9個月，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
補充披露現金流量信息 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付利息的現金
 ​ ​
$1,305,190
 ​ ​
$5,431
繳納所得税的現金
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
非現金投資和融資活動 ：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
飛機押金的信貸安排
 ​ ​
$15,000,000
 ​ ​
$—
將信用額度轉換為與關聯方的可轉換票據
 ​ ​
$6,001,407
 ​ ​
$—
票據的原始債務貼現
 ​ ​
$162,509
 ​ ​
$—
將可轉換票據轉換為A系列優先票據
 ​ ​
$38,361,626
 ​ ​
$—
收購GCA的付款
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,850,000
從收購GCA獲得的現金
 ​ ​
$—
 ​ ​
$678,963
附註是這些未經審計的合併財務報表的組成部分。.
F-8

目錄

VOLATO公司
未經審核綜合簡明財務報表附註
2023年9月30日
注1 
Volato公司(the“公司”或“Volato”）最初成立於 州 喬治亞州，名稱為Aerago，Inc.於2021年1月7日（“成立”）。於2021年8月31日，本公司提交其公司章程的修訂，將其名稱由“Aerago，Inc.”更改為“Aerago，Inc.”。“沃拉託公司"
該公司運營飛機所有權計劃，提供臨時包機， 銷售存款產品，併為私人航空業的所有者管理飛機。Volato飛機所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的形成。隨後， 公司向每個有限責任公司出售一架飛機。這些公司被稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”。
該公司於2021年推出了使用HondaJets的飛機所有權計劃， 擴大本田飛機機隊。該公司已擴大其基地，現在有六個地點，包括亞特蘭大，巴爾的摩/華盛頓，英尺。勞德代爾，休斯頓，聖地亞哥和聖奧古斯丁截至2023年9月30日。該 公司目前在全國和國際上開展業務。本公司經營HondaJet飛機，其中十（10）架由PDK Management LLC管理的有限責任公司擁有，PDK Management LLC是一個實體，其唯一成員是本公司的首席執行官 執行幹事，通過一項業務協議。截至2023年9月30日，Volato在其中一家Plane Cos中擁有少數股權（3.13%），並保留了其他七（7）家公司的最小所有權。
該公司認為，本田噴氣式飛機是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間，包括一個封閉的衞生間。機翼安裝的發動機允許一個寧靜，寬敞的內部。
該公司計劃在執行一系列 購買四（4）架灣流G280（“G280”）飛機的購買協議。G280飛機補充了公司快速增長的HondaJet Elite飛機機隊，這將為私人飛機市場提供更廣泛的份額。該 該公司計劃於2024年初接收其首架G280飛機。
2023年5月5日，本公司與 Honda Aircraft Company，LLC，用於購買和交付二十三（23）架HondaJet HA-420飛機，總估計購買價格為1.611億美元，預計在2023年第四季度至 年第四季度之間交付 2025.
2023年7月21日，公司完成A輪合格融資 附註11所述的優先股發行，據此，可轉換票據以每股5.982美元的轉換價轉換為A-2系列優先股，並以每股9.00美元的轉換價轉換為A-3系列優先股。 份額
業務合併
2023年8月1日，特拉華州公司PROOF Acquisition Corp I（ 生效時間，“太平洋國際”，並在生效時間及之後，“Volato集團”）與太平洋國際合併子公司，一家特拉華州公司和一家直接、完全 PACI的子公司（“合併子公司”）和Volato，Inc.，（“Volato”）。根據業務合併協議的條款，PACI與Volato之間的業務合併將通過合併子公司與 Volato，Volato作為Volato集團的全資子公司在合併中倖存下來。業務合併協議的有效性仍有待多項投票及批准。
業務收購
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司(“GCA”)的所有已發行和已發行股權。
GCA通過其全資子公司GC Aviation，Inc.，容納航空承運人 美國聯邦航空管理局（“FAA”）根據《聯邦航空條例》（“FAR”）第14 C.F.R第119和135部分頒發的操作證書。GCA提供臨時包機服務，併為私人飛機所有者管理飛機 航空工業自2003年以來，GCA一直以Atlantic Aviation Houston Hobby機場為基地，並擁有FAA航空承運人證書#GZXA 746 L，具有全球運營權。
F-9

目錄

股票拆分
自2022年11月15日起，本公司批准了其第二次修訂和重述的公司章程，以實現本公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的二合一股票拆分(2：1)。
反向股票拆分
自2023年7月21日起，本公司批准了其第三次修訂和重述的公司章程，以實現本公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的0.434159股反向股票拆分(0.434159：1)。
這些未經審計的合併中期財務報表中的所有股票和每股相關數字均生效於2023年1月6日生效的股票拆分和於2023年7月21日生效的反向股票拆分，之後才發佈未經審計的合併中期財務報表。
2023年3月3日，公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並 出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA第135部分證書進行運營。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“GAAP”)呈列，以提供中期財務資料。因此，財務報表不包括公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和附註。隨附的截至2023年9月30日的綜合資產負債表、截至2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表、截至2023年和2022年9月30日的九個月的綜合現金流量表以及截至2023年9月30日、2023年和2022年9月的三個月和九個月的綜合股東(權益)虧損表均未經審計；但管理層認為，該等中期綜合財務報表反映了為公平呈現所列示期間的業績所需的所有調整，僅包括正常的經常性調整。
持續經營、流動資金和資本資源
本公司成立不久，經營歷史有限，截至2023年9月30日的9個月錄得約2,920萬美元的淨虧損，截至2023年9月30日的累計赤字約為4,000萬美元。截至2023年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金約為2410萬美元。
上述事項令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。在接下來的12個月內，該公司打算通過發行債務、發行股權證券、以溢價出售其飛機的零碎股份或與一家空白的支票公司合併來為其運營提供資金。
本公司亦有能力減少現金消耗以保存資本。 因此，管理層相信，本公司目前的現金狀況，連同其預期的收入增長及未來債務及/或股權融資及/或合併交易的收益，再加上更高的機隊使用率及審慎的開支管理，將使本公司得以繼續經營，並自該等未經審計的財務資料可用之日起至少一年內為其營運提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠按公司接受的條款籌集資本或 債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
合併原則
綜合財務報表包括本公司的賬目及其全資附屬公司的 賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
F-10

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
隨附的合併財務報表包括公司及其全資子公司、在得克薩斯州註冊的墨西哥灣航空公司(更名為Volato Airline Management Service)、在佐治亞州註冊的公司Fly Vaine，LLC和截至2023年3月3日的Fly Dreams LLC的賬目。
本公司的合併子公司如下：
合併子公司或實體名稱
 ​ ​
州或
的其他司法管轄權
成立為法團或
組織
 ​ ​
歸因於
利息
墨西哥灣沿岸航空公司更名為Volato Airways 管理服務(“Volato AMS”)
 ​ ​
德克薩斯州
 ​ ​
100%
飛天有限責任公司
 ​ ​
佐治亞州
 ​ ​
100%
Fly Dreams LLC(至2023年3月3日)
 ​ ​
佐治亞州
 ​ ​
100%
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以現金總代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司不在任何有限責任公司 中持有任何控股權益，這些公司被稱為“飛機有限責任公司”或“飛機公司”。
根據與Volato，Inc.簽署的HondaJet飛機購買協議，每個飛機公司都將購買和擁有一架飛機。每個飛機公司由PDK Management LLC通過運營協議進行管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官。
2021年8月16日，Fly Dreams LLC被出資給公司，以換取 系列優先股種子股。Fly Dreams LLC和Volato，Inc.被視為處於共同控制之下的實體。根據ASC 805-50，Fly Dreams的資產和負債按其歷史成本轉移到母公司，合併財務報表顯示合併後實體的運營，就好像轉移發生在2021年初一樣。Fly Dreams LLC持有聯邦航空局(“FAA”)證書，並通過與每一家飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議進行航空承運人運營。
2023年3月3日，公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並 出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA第135部分證書進行運營。銷售價格為550,000美元，這導致確認了387,000美元的收益，這些收益在截至2023年9月30日的九個月的未經審計的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)中列報。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•
財產、廠房和設備的使用壽命。
•
對權益工具進行估值時使用的假設。
•
遞延所得税及相關估值免税額。
•
長期資產減值評估。
•
商譽減值。
F-11

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
現金等價物
本公司將所有原始到期日為 三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。於2023年9月30日及2022年12月31日，除截至該日的現金結餘外，本公司並無現金等價物。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司分別擁有2,242,564美元和2,101,980美元的限制性現金，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司按成本核算其權益法投資，並根據被投資公司在被投資公司收益或虧損中所佔的份額進行調整，這反映在綜合經營報表中。除按公允價值低於成本的暫時性下跌外，本公司會定期審核投資，更經常在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行審核。
截至2023年9月30日，唯一的權益法投資是Volato 158 LLC，公司持有該公司3.13%的股權。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是擁有18.75%股權的Volato 239 LLC和擁有3.13%股權的Volato 158 LLC。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有實質性方面都是可以收回的。
應收帳款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。公司對估計損失的可疑帳目保留備抵。本公司定期審查應收賬款，並在對個人餘額是否可收回有疑問時，給予一般和具體撥備。在評估個人應收賬款餘額的可收款性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽和當前的經濟趨勢。 在竭盡全力進行收款後，將註銷賬目。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月中，該公司確認了106,273美元和0美元的壞賬支出。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊 使用直線方法計算各個資產的估計使用壽命，從三年到七年不等：
分類
 ​ ​
生命
機器和設備
 ​ ​
3-7年
汽車
 ​ ​
5年
計算機和辦公設備
 ​ ​
5年
軟件開發成本
 ​ ​
3年
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40核算，內部使用軟件。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發成本在固定資產項下報告，在合併的壓縮資產負債表中淨額，並使用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，一般自資產投入使用之日起計三年。公司 確定，截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別發生了約932,450美元和163,349美元的內部軟件開發成本。該公司還支出了與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本與正常維護活動分開是不切實際的。在截至2023年和2022年9月30日的9個月中，該公司分別確認了118,644美元和6,442美元的攤銷費用。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月中，公司分別確認了67,928美元和3,525美元的攤銷費用。
F-12

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則(“FASB ASC”)360，每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，物業、廠房及設備及長期資產的減值分析。公司 在每個資產負債表日評估是否發生表明可能出現減值的事件和情況。如果有減值跡象，本公司使用相關資產或資產分組的未來未貼現現金流 來衡量資產是否可收回。如預期該等現金流不足以收回已記錄的資產價值，則該等資產將減記至其估計公允價值。 截至2023年及2022年9月30日止三個月及九個月內，並無確認任何減值。
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編纂(“ASC”) 820(“公允價值主題”)的規定，界定了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。
本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金、應收賬款、預付賬款及其他資產、應付賬款及應計開支、飛機按金及其他存款、成員存款等，因該等工具到期日較短而接近其公允價值。本公司的信貸、可轉換票據和其他本票額度 根據管理層對類似財務安排可供本公司使用的利率的最佳估計，以及由於這些工具於2023年9月30日和2022年12月31日的短期到期日，接近該等負債的公允價值。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。
收入確認
收入按毛數確認，並在綜合經營報表中列報，扣除與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司與客户簽訂的合同中的交易價格是在將商品和服務的控制權轉移給客户時確定的。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則(“ASC”)606“與客户的合同收入”，通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
將交易分配到合同中的履約義務(S)。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及(Iii)飛機管理服務。收入在承諾服務的控制權轉移到我們的 客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並將每一項向客户轉讓貨物或服務的承諾確定為一項履約義務。為了確定其履約義務，公司考慮合同中承諾的所有商品和服務，無論它們 是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供貨物或服務本身，還是安排由作為代理人的另一方提供貨物或服務。為
F-13

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務收入流中，我們指示第三方提供商協助我們履行與客户簽訂的合同中的履約義務。任何成本報銷和第三方成本都按毛數在收入中確認，因為Volato預先協商了這些成本，並承擔了無法完全收回所發生成本的一定風險。在這種情況下，我們主要負責履行與客户的總體履行義務 ，並被視為關係中的委託人，因為我們有能力指示第三方為我們的客户提供服務。
飛機銷售只需要交付飛機即可。
Volato還通過為業主提供包機服務、存款產品、 零售客户和批發租船經紀人。存款產品是零售包機客户可用的一套補充產品，客户通過存款來換取Volato的某些包機產品，以 在未來提供。包機是提供給零售和非零售包機客户的航班，以換取費用。合約一般包括一項履約責任，收入於 控制權轉移時確認。 我們承諾的服務，通常發生在包機運營期間的飛行時間內。本公司的包機服務合同預先列明交易價格。非所有者航班 通常需要提前付款。其他包機服務於服務完成後到期。合同包括取消罰款，根據取消時間和 類型，按原始航班的百分比收取。 飛行行程變更可能會導致航班起飛前的價格變化。如果由於任何原因（除客户取消或未出現外）無法完成整個航班行程，則包機客户應負責 僅限於行程中可以完成的部分，並且任何預付款都將退還。
Volato飛機管理服務是一項全方位服務的管理和包機服務 我們的服務包括從所有者處幹租賃飛機、將飛機置於我們的FAA航空承運人證書上、為所有者航班操作飛機以及將飛機包租給客户。在飛機管理服務收入項下 在這一流程中，飛機所有者向Volato支付管理費，以及飛機、維護、機組人員僱用和管理、航班運營、調度、機庫、燃料、清潔、保險和包機營銷的所有運營費用。 飛機管理服務收入包括提供飛機管理服務的一項履約責任。部分收入確認為服務的行政部分的加班費，部分 於某個時間點確認，一般於轉讓承諾服務（包括為管理服務的一部分）的控制權時確認。
本公司的飛機管理合同規定了固定的月度管理 費用和償還業務費用在預定的保證金。一般來説，合同要求預付兩個月的估計費用。
根據ASC 606，當實體 就已轉讓予客户之貨品或服務收取代價之權利。此外，根據ASC 606，當實體有義務轉移貨物或服務時，應確認合同負債 已收到審議。本公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務相關的客户預付款的合同負債 收入來源。根據Volato Insider會員計劃或Volato彈力卡協議提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何 在24個月的協議期內沒有使用的存款，如果協議沒有續簽，將被沒收，在沒收時將被確認為收入。有時，我們會向 我們的Volato Insider和Stretch Card協議的客户超過作為獎勵產品收到的現金存款。該等抵免不可退還，並記錄為合約負債，直至使用或到期為止。該 公司不向其客户提供重大融資部分作為安排的一部分，因為從向客户移交服務到客户支付服務費用之間的期限為一年或更短，或者時間和 服務的轉讓由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和飛機押金 上面提到的。於2023年9月30日及2022年12月31日，合約負債總額分別為6，315，916元及2，163，056元。
F-14

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
截至二零二三年及二零二二年九月三十日止三個月及九個月，收入來源 如下：
 
 ​ ​
截至三個月
9月30日，
 ​ ​
九個月結束
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
隨時間推移確認的飛機管理收入
 ​ ​
$2,869,480
 ​ ​
$779,333
 ​ ​
$5,788,107
 ​ ​
$1,545,980
在某一時間點確認的飛機管理收入
 ​ ​
3,170,807
 ​ ​
3,399,218
 ​ ​
9,224,808
 ​ ​
7,416,485
隨時間推移確認的包機收入和所有者使用情況
​ ​
7,140,663
 ​ ​
4,207,404
 ​ ​
21,137,860
 ​ ​
10,063,760
在某一時點確認的飛機銷售收入 時間：
 ​ ​
—
 ​ ​
5,690,000
 ​ ​
5,710,000
 ​ ​
41,765,000
總收益來源
 ​ ​
$13,180,950
 ​ ​
$14,075,955
 ​ ​
$41,860,775
 ​ ​
$60,791,225
所得税
本公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求就已包括在財務報表或納税申報表中的事件的預期未來税務後果確認 遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債以財務報表與資產及負債的税基之間的差額為基礎，採用預期收回或結算暫時性差額的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減記 估值備抵。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在 包含頒佈日期的期間的收入中確認。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25(“740-10-25節”)關於所得税不確定性的指導。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25節的規定，只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下， 公司才可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在財務報表中確認的税收利益應以最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎進行計量。第740-10-25節還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税利益的資產和/或負債進行重大調整。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
基於股票的薪酬
FASB ASC第718號，補償-股票 薪酬(“ASC No.718”)。公司必須根據授予日期公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。因此， 補償成本在授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將於期權授予的各個歸屬期間攤銷。股權獎勵沒收在員工離職之日確認 。
每股淨虧損
本公司根據財務會計準則委員會第260-10-45節計算基本和攤薄每股淨虧損金額。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是：將普通股股東可獲得的淨虧損除以期間已發行普通股的加權平均股數，不包括以下因素的影響：
F-15

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
任何可能稀釋的證券。每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內普通股的攤薄加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在 計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為它們在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內具有反稀釋性，包括股票期權、可轉換債券和優先股。
該公司擁有2,233,706份未償還股票期權，可在2023年9月30日購買等值數量的普通股 。截至2023年9月30日，公司擁有10,564,488股優先股，可按不同轉換價格轉換為公司普通股。
信用風險集中
本公司在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構持有現金。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。在某些情況下，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
本公司按ASC 350、無形資產-商譽及其他按成本計提無形資產。本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果審查顯示減值，則將為所記錄的價值與新價值的差額計入減值損失。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月，該無形資產並無確認減值虧損。
這些無形資產包括1,200,000美元的135 FAA證書部分和收購墨西哥灣海岸航空公司產生的300,809美元(毛)的客户名單。在截至2023年9月30日的9個月中，該公司以163,000美元的賬面價值出售了由Fly Dreams LLC持有的135 FAA證書部分，總代價為550,000美元，其中350,000美元是截至2023年9月30日的資金來源。截至2023年9月30日，20萬美元的餘額在綜合資產負債表中的預付資產和其他流動資產項下報告。
商譽
商譽是指支付的總購買價格超過在我們的業務合併中收購的淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。 可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意料之外的競爭、關鍵人員的損失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化、重大的行業或經濟趨勢、或與預期的歷史或預計的未來運營結果相比表現明顯不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於 。
如本公司在評估整體事件或情況後， 認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外減值測試。本公司於2023年10月1日第四季度期間每年進行商譽減值測試。截至2023年9月30日和2022年12月31日，商譽沒有減值。
細分市場報告
本公司將運營部門確定為Volato，Inc.的組成部分，可獲得 離散財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期審查，以做出有關資源分配和業績評估的決策。首席運營決策者是
F-16

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
首席執行官。我們確定Volato，Inc.在一個單一的運營和可報告部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者審查了在綜合基礎上提交的財務信息，並附上了收入和收入成本的分類信息，用於 做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班 。
收入成本
收入成本包括與相關收入直接相關的成本，如包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供飛行服務和促進運營而發生的費用，包括飛機租賃成本、燃料、機組人員差旅、維護、補償費用和直接促進飛行運營的員工(包括機組人員和飛行員)的相關福利，以及某些飛機運營成本，如着陸費和停機費。飛機銷售收入的收入成本包括飛機成本 。
廣告費
廣告成本按已發生的費用計入經營報表的管理費用和一般費用。在截至2023年和2022年9月30日的9個月裏，此類廣告的總價值分別為1,383,118美元和229,788美元。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，此類廣告收入分別為805,784美元和93,959美元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益 以確定權益的性質和程度，該等權益是否為可變權益，以及根據ASC 810，實體是否為VIE，整合。這些 評估可能很複雜，涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用等因素。根據這些評估，如果本公司確定其為VIE的主要受益人，則該VIE實體將併入合併財務報表。
每架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過運營協議。本公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有每個Plane Co.的少數股權時獲得重大利益。截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司未合併任何可變利益實體。
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指導對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果和 公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)： 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。修正案要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債應按照美國會計準則第606號《與客户的合同收入》進行確認和計量，就像收購方發起了合同一樣。這項修訂旨在改善與企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，這些合同與收購合同負債的確認、支付條款及其對收購方確認的後續收入的影響有關。修正案還提供了在應用該指南時的某些實際便利。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。公司於2023年1月1日採用ASU 2021-08。採納該準則對本公司的綜合簡明財務報表並無重大影響。
F-17

目錄

附註2--主要會計政策摘要(續)
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(專題832)， 要求企業實體披露與政府的交易信息，這些交易通過應用贈款或捐款模式進行類推(例如，國際會計準則20中的IFRS指南或ASC 958-605中的非營利實體捐款指南)。對於範圍內的交易，新標準要求披露有關交易性質的信息，包括重要條款和條件，以及受交易影響的金額和具體財務報表項目。新的指導意見對2021年12月15日之後開始的年度報告期有效。該準則的採用並未對本公司的綜合簡明財務報表產生實質性影響。
2020年8月，財務會計準則委員會發布了“ASU 2020-06，可轉換債務和其他期權 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06“)簡化了可轉換票據的會計處理。該指南刪除了某些會計模型，這些模型將嵌入的轉換功能與可轉換工具的主機合同分開。採用本標準時，允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。第2020-06號更新適用於2023年12月15日之後開始的財政年度，包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用，最早不得早於2020年12月15日之後的財政年度。本公司於2023年1月1日通過ASU 2020-06，其中取消了利益轉換模式，並要求將該工具作為單一負債記錄。採用這項更新 消除了在可轉換票據轉換為股權工具時嵌入在公司可轉換票據中的或有利益轉換特徵的確認。
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具--信貸損失(主題326)：金融工具信貸損失的計量。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和可支持的預測來計量在報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。儘管被稱為當前預期信用損失(CECL)模型的新標準對金融機構的影響更大，但大多數其他擁有金融工具或其他資產(貿易應收款、合同資產、租賃應收款、財務擔保、貸款和貸款承諾以及持有至到期(HTM)債務證券)的組織都受CECL模型的約束， 將需要使用前瞻性信息來更好地評估其信用損失估計。今天應用的許多損失估計技術仍將被允許，儘管這些技術的輸入將發生變化，以反映預期信用損失的全部金額。此外，ASU還對信用惡化的可供出售債務證券和購買的金融資產的信用損失進行了會計處理。ASU 2016-13最初對上市公司 在2019年12月15日之後的財年有效。2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-10、金融工具-信貸損失(主題326)、衍生品和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期，將ASU 2016-13的實施推遲到2022年12月15日之後的財年，包括這些財年內較小報告公司的過渡期。該準則的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
本公司已評估所有近期的會計聲明，並確定並無任何會計聲明會對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
附註3--無形資產
有限壽命無形資產
以下是截至2023年9月30日和2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
 
 ​ ​
2023年9月30日
 
 ​ ​
成本
 ​ ​
累計
攤銷
 ​ ​
網絡
客户關係
 ​ ​
$300,809
 ​ ​
$(94,776)
 ​ ​
$206,033
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
成本
 ​ ​
累計
攤銷
 ​ ​
網絡
客户關係
 ​ ​
$300,809
 ​ ​
$(49,284)
 ​ ​
$251,525
F-18

目錄

附註3--無形資產(續)
截至2023年和2022年9月30日的9個月，無形資產攤銷費用分別約為45,490美元和34,000美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，無形資產攤銷費用分別約為15,000美元和16,000美元。
截至2023年9月30日，未來攤銷費用預計如下：
截至9月30日的12個月，
 ​ ​
金額
2024
 ​ ​
$60,162
2025
 ​ ​
60,162
2026
 ​ ​
60,162
2027
 ​ ​
25,547
總計
 ​ ​
$206,033
無限期-活着的無形資產
下表彙總了公司截至2023年9月30日和2022年12月31日的無限期無形資產餘額：
 
 ​ ​
2023年9月30日
 ​ ​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產--第135部分證書
 ​ ​
$1,200,000
 ​ ​
不定
 
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產--第135部分證書
 ​ ​
$1,363,000
 ​ ​
不定
FAA第135部分證書，總金額為1,200,000美元，涉及從GCA收購中獲得的 證書。
在本公司第一財季，本公司將其Fly Dreams LLC業務轉讓給GCA，並出售其在Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA Part-135證書，賬面餘額為163,000美元，銷售價格為550,000美元，從而產生了387,000美元的收益， 這筆收益在截至2023年9月30日的九個月的綜合簡明運營報表中在其他收入中列報。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，135證書的無形部分餘額分別為1,200,000美元和1,363,000美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司未確認135份證書的任何減值。
附註4-固定資產
截至2023年9月30日和2022年12月31日的固定資產包括：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
機器和設備
 ​ ​
$185,915
 ​ ​
$173,035
汽車
 ​ ​
101,787
 ​ ​
63,207
計算機和辦公設備
 ​ ​
8,104
 ​ ​
8,104
軟件開發成本
 ​ ​
932,450
 ​ ​
163,349
固定資產，毛數
 ​ ​
1,228,256
 ​ ​
407,695
減去累計折舊
 ​ ​
(221,530)
 ​ ​
(59,133)
固定資產，淨額
 ​ ​
$1,006,726
 ​ ​
$348,562
F-19

目錄

附註4-固定資產(續)
截至2023年及2022年9月30日止九個月，本公司確認 折舊分別為162，397美元和80，630美元。截至2023年9月30日及2022年9月30日止三個月，本公司分別確認折舊82，642元及11，398元。
附註5--飛機押金
截至2023年9月30日和12月31日，飛機存款包括以下內容， 2022年：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
灣流飛機押金
 ​ ​
$30,000,000
 ​ ​
$12,000,000
本田飛機押金
 ​ ​
1,783,333
 ​ ​
833,333
飛機上的總存款
 ​ ​
$31,783,333
 ​ ​
$12,833,333
較小電流部分
 ​ ​
(28,783,333)
 ​ ​
(833,333)
航空器非流動存款總額
 ​ ​
$3,000,000
 ​ ​
$12,000,000
灣流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度內，公司與灣流宇航有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G 280飛機，總代價為79,000,000美元，預計在整個2024財年交付。
截至2023年9月30日止九個月，本公司額外資助了 18，000，000美元，其中15，000，000美元通過SAC租賃G 280信貸額度供資（見附註9）。
本公司向 四架灣流G 280飛機的收購價格，分別根據協議的預定付款條款於2023年9月30日和2022年12月31日支付。
本田噴氣式飛機
該公司與本田飛機有限責任公司簽訂了飛機購買協議，根據協議，該公司分別為2023年9月30日和2022年12月31日尚未交付的飛機支付了1,783,333美元和833,333美元的定金。
在截至2023年9月30日的九個月內，該公司以5,500,000美元的購買價格接收了一架飛機，其中250,000美元已支付並記錄為飛機定金。
2023年5月，該公司與本田飛機有限責任公司簽訂了一項本田噴氣式飛機機隊購買協議，購買23架本田噴氣式HA-420型飛機，總採購價格為161.1美元，將於2023年第四財季至2025年第四財季交付。
於截至2023年9月30日止九個月內，本公司根據已簽署的採購協議支付合共1,200,000元購買飛機。
附註6--權益法投資
截至2023年9月30日和2022年12月31日，公司擁有以下權益法投資：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
對Volato 158 LLC的投資
 ​ ​
$153,742
 ​ ​
$151,874
對Volato 239 LLC的投資
 ​ ​
—
 ​ ​
1,006,700
 
 ​ ​
$153,742
 ​ ​
$1,158,574
截至2023年9月30日，公司擁有一項權益法投資：Volato 158 LLC，會員權益為3.125%。
F-20

目錄

附註6--權益法投資(續)
截至2022年12月31日，該公司有以下兩項股權法投資：Volato 158 LLC和Volato 139LLC，分別持有3.125%和18.75%的會員權益。
於截至2023年9月30日止九個月內，本公司錄得權益法投資收益21,982美元，於綜合經營報表中以其他收益列示。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署了一份飛機採購協議，並向158 LLC捐贈了一架賬面金額為4,167,500美元的飛機，以換取158 LLC 100%的會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
截至2022年12月31日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。 根據其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損11,125美元，這使其截至2022年12月31日的權益法投資的賬面價值降至 151,874美元。
截至2023年9月30日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。 根據其股權投資，本公司在截至2023年9月30日的九個月中從其權益法投資中錄得1,868美元的收益，這使其截至2023年9月30日的權益法投資的賬面價值增至153,742美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者以81.25%的權益向239 LLC投資合共6,370,000美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，本公司分別保留239 LLC 0.01%和18.75%的權益。由於本公司透過與本公司一間聯屬公司訂立的管理協議行使重大影響力，本公司選擇按權益法核算其投資。
基於其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損5,800美元，這使截至2022年12月31日的投資賬面價值降至1,006,700美元。
根據其股權投資，本公司於截至2023年9月30日的九個月錄得權益法投資收益20,115美元，在本公司截至2023年9月30日的九個月的綜合經營報表中列為權益法投資收益。
在截至2023年9月30日的9個月內，本公司向第三方 投資者出售了239 LLC剩餘18.75%權益的總額1,470,000美元，從而確認了443,185美元的利潤，該利潤已於2022年12月31日遞延。這一利潤在截至2023年9月30日的9個月的未經審計的綜合簡明經營報表中作為出售權益方法投資的收益在其他收入中列報。
附註7--循環貸款和本票關聯方
2023年9月30日和2022年12月31日與關聯方的循環貸款和本票由以下 組成：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4%有利息擔保的循環貸款，2023年1月到期
 ​ ​
$—
 ​ ​
$5,150,000
丹尼斯·利奧塔，2023年3月-10%的利息-2024年3月到期的本票
 ​ ​
1,000,000
 ​ ​
—
關聯方附註合計-當前
 ​ ​
$1,000,000
 ​ ​
$5,150,000
Dennis Liotta(公司首席執行官的父親)-2021年12月至2021年12月擔保循環票據：
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis{br>Liotta訂立一項總額為8,000,000美元的循環貸款協議，於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。這個
F-21

目錄

附註7--循環貸款和本票關聯方(續)
公司必須按固定利率按月支付利息，年利率為4.0%。本公司須於指定日期償還本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未付本金餘額以及所有應計但未付利息均應到期並支付。如果違約發生，並且在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應按高於正常利息500個基點(5%)或9%(9%)的違約利息計息。 違約事件包括未能在到期時支付本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約債務或破產程序。
在執行循環票據的同時，雙方執行了 擔保協議，根據該協議，本公司授予本公司所有資產的持續擔保權益。該公司沒有支付利息，因此觸發了違約，並將利率提高到9%加 在未支付的款項上增加5%。
該公司產生了約370，000美元和166，000美元的利息和罰款 於截至二零二三年及二零二二年九月三十日止九個月，本集團分別錄得淨利潤及淨利潤。
在公司的第一個財政季度，公司轉換了未付 將該循環票據的本金餘額和應計利息轉換為本金餘額共計6 001 407美元的可換股票據（見附註8）。
截至9月30日，2021年12月票據的餘額為0美元和5，150，000美元， 2023年和2022年12月31日。
與這一信貸額度有關的應計利息約為0美元和495 000美元 於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，本集團的應收賬款及應收款項分別於綜合資產負債表內以應計利息呈列。
Dennis Liotta（公司主管的父親 2023年3月期票
於2023年3月15日，本公司與Dennis訂立承兑票據協議 Liotta，本公司的附屬公司，總金額為1，000，000美元，生效日期為2023年2月27日，於2024年3月31日到期（“2023年3月票據”）。全部未償還本金餘額連同應計但未付 利息於到期日到期。二零二三年三月票據包括百分之十（10%）的年利率，倘發生違約事件，年利率將增至百分之二十（20%）。違約事件包括未能進行任何 本金和應計利息到期時，任何法律程序對本公司或自願聯邦破產。二零二三年三月票據可隨時預付而毋須繳付罰款。關聯方本票為1，000，000美元， 分別於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日生效。
該公司在截至9月30日的九個月內產生了60，000美元的利息， 2023.於2023年9月30日的應計利息為60，000元，於2023年9月30日的綜合簡明資產負債表內的流動負債中呈列為應計利息。
注8 -無擔保可轉換票據
於二零二三年九月三十日，無抵押可換股票據包括以下各項及 二零二二年十二月三十一日：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
12月31日，
2022
二零二二年無抵押可換股票據，票息5釐，二零二三年十二月到期
 ​ ​
$  —
 ​ ​
$18,879,000
二零二三年無抵押可換股票據，票息4釐，二零二四年三月到期
 ​ ​
—
 ​ ​
—
無抵押可換股票據總額
 ​ ​
—
 ​ ​
18,879,000
未攤銷債務貼現較少
 ​ ​
—
 ​ ​
(34,981)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
無擔保可轉換票據總額，扣除貼現
 ​ ​
$—
 ​ ​
$18,844,019
較小電流部分
 ​ ​
—
 ​ ​
18,844,019
無擔保可轉換票據總額，扣除非流動貼現
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
2022年到期的無擔保可換股票據 2023年12月（“2022年票據”）
截至2022年12月31日止年度，本公司訂立一系列 二零二二年無抵押可換股票據（“二零二二年無抵押可換股票據”），本金總額不
F-22

目錄

注8 -無擔保可轉換票據 (續)
超過2000萬美元。截至2022年12月31日止年度，本公司發行了 本金總額為18，879，000元之可換股票據，其中18，879，000元於二零二二年十二月三十一日已獲注資。
截至2023年9月30日止九個月，本公司取得一項額外 本金為250 000美元的可兑換票據，其中250 000美元已供資，總額為19 129 000美元。
票據於2023年12月31日或之後的任何時間到期應付（“到期日 日期”）。應2022年票據的多數持有人的書面要求，到期日可由本公司唯一選擇延長至2024年6月30日，前提是本公司提交或提交招股説明書、委託書或登記。 美國證券交易委員會（SEC）的聲明。可換股票據按年利率百分之五（5%）計息。未經 多數股東書面同意，本公司不得提前償還可轉換票據。 持有人。
這些票據包括自動或有轉換功能。在到期日或之前，如果本公司成為報告發行人，普通股在全國交易所上市，或本公司完成總收益至少3500萬美元的承銷公開發行(“自動轉換 事件”)，票據將自動轉換為本公司的普通股，轉換價格為設定的折讓與首次公開發行(IPO)價格之間的較小者，或按緊接上述或有事件發生前的普通股數量乘以8000萬美元的比率計算的設定公式計算。
可轉換票據還包含在 合格融資的擔保，其定義為在到期日或之前出售股本證券，總收益不少於1000萬美元。轉換價格將是以下兩者中的較低者：（i）現金價格的固定折****r} 或（ii）8，000萬美元除以合格融資前普通股的已發行股份數的商。
可轉換票據還具有可選的轉換功能，在不符合資格融資的交易 或在持有人以與符合資格融資時的轉換價格相同的轉換價格的多數票情況下自動轉換事件(定義見上文)。
如果可轉換票據在到期日仍未償還，則本金和應計利息應自動轉換為新設立的優先股系列，轉換價格等於到期時發行和發行的普通股數量乘以6400萬美元的商數 。
這些筆記還包括一個控制功能的變化，允許持有人 收取一筆相等於本金及應計但未付利息的現金，另加一筆設定為未償還債券本金25%的還款溢價。在發行時，公司確定這種看跌期權特徵是不可能的， 結果未與債務主工具分開核算。
在發行票據的同時，公司發生了87，159美元的 截至該日的期末融資成本，於截至2022年12月31日的綜合資產負債表中呈列為可換股票據的抵銷。
2022年無擔保可轉換票據包括一項轉換功能，未能 根據ASC 815衍生工具會計 衍生工具和套期保值由於轉換功能不符合衍生工具會計的淨結算標準，由於轉換的基礎普通股 特徵不容易兑換成現金。二零二二年可換股票據可於本公司無法控制之未來或然事件發生時或然轉換為股本證券。
於二零二三年一月一日，本公司選擇採納ASU 2020-06 債務-轉換債務和其他選擇（副題470-20），其消除（其中包括）實益轉換模式，因此二零二二年可換股票據作為單一 按攤餘成本計量的負債。
於2023年7月21日，本公司獲得現金合資格融資， 觸發2022年可換股票據的賬面結餘自動轉換為新發行的一系列優先股，即A-2系列優先股（見附註11）。
F-23

目錄

注8 -無擔保可轉換票據 (續)
於截至2023年9月30日止三個月內，本公司根據2022年無擔保可轉換票據協議的原始條款，將2022年無擔保可轉換票據的賬面餘額(包括本金餘額19,129,000美元、應計但未付利息812,960美元及未攤銷債務貼現36,060美元)轉換為3,327,624股A-2系列優先股 ，轉換價格為5.9820美元。
在截至2023年9月30日的九個月內，公司通過利息支出攤銷了37,677美元的結算融資成本，使未攤銷融資成本餘額約為36,060美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的九個月內，公司分別確認了552,325美元和81,620美元的利息支出。在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月內，公司分別確認了87,442美元和56,004美元的利息支出。
2023年無擔保可轉換票據
本公司訂立一系列可換股票據(“2023年無抵押可換股票據”)，分多次完成發行，本金總額不超過25,000,000美元。截至2023年9月30日止九個月，本公司發行了一系列票據，本金總額為18,421,407美元，其中12,420,000美元為資金，6,001,407美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行(見附註7)。
根據多數股東的書面要求，票據(本金及利息)將於2024年3月31日(“到期日”)或之後的任何時間到期應付，如本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(“Sequoia Capital”)提交或提交招股説明書、委託書或登記 説明書，票據(本金及利息)可由本公司自行選擇延期至2024年9月30日。這些可轉換票據的年息為4%(4%)，從2023年7月1日起生效。未經多數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
這些票據包括自動或有轉換功能。在到期日或之前，如果(A)本公司成為申報發行人，其普通股在全國交易所上市，或(B)本公司通過收購或與一家特殊目的收購公司(“SPAC”)合併完成其普通股上市，在該交易中產生的母公司實現了此類業務合併的全部收益，包括SPAC信託現金和與此類業務同時進行的任何私募 至少35,000,000美元的組合(“SPAC組合”)或(C)總收益至少3,500萬美元的承銷公開發行(“自動轉換事件”)，票據將自動轉換為公司普通股，轉換價格按合格SPAC組合支付的每股價格的0.90計算，或普通股購買者在IPO中從承銷商支付的每股價格的0.90計算。
可轉換票據還包含在獲得合格融資 時自動轉換的功能，其定義為在到期日或之前出售股權證券，總收益不少於1,000萬美元。每股轉換價格將等於合格融資投資者為股權證券支付的每股現金價格乘以0.90。
可轉換票據還具有可選的轉換功能，在不符合資格融資的交易 或在持有人以與符合資格融資時的轉換價格相同的轉換價格的多數票情況下自動轉換事件(定義見上文)。
2023年票據還包括控制權變更功能，自動將本金和應計利息全部轉換為公司普通股的股數，每股轉換價格等於收購方根據控制權變更支付的每股現金價格乘以0.90。
於二零二三年一月一日，本公司選擇採納ASU 2020-06 債務-轉換債務和其他選擇（副題470-20），其消除（其中包括）實益轉換模式，因此二零二二年可換股票據作為單一 按攤餘成本計量的負債。
2023年7月21日，公司獲得合格現金融資， 觸發了2023年可轉換票據自動轉換為新發行的系列優先股，即A-3系列優先股(見附註11)。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月內，公司 分別確認了約34,319美元和0美元的利息支出。
F-24

目錄

注8 -無擔保可轉換票據 (續)
於截至2023年9月30日止三個月內，本公司根據2023年無抵押可轉換票據協議的原始條款，將2023年無抵押可轉換票據的賬面餘額(包括本金餘額18,421,407美元、應計但未付利息34,319美元)轉換為2,050,628股A-3系列優先股，轉換價格為9.00美元。
附註9-長期應付票據及信貸安排
2023年9月30日和2022年12月31日的長期應付票據和信貸安排包括以下內容：
 
 ​ ​
9月30日，
2023
 ​ ​
十二月三十一日，
2022
SAC租賃G280有限責任公司信貸安排，扣除存款後利息12.5%
 ​ ​
$18,750,000
 ​ ​
4,500,000
折扣較少
 ​ ​
(353,182)
 ​ ​
(329,994)
應付票據總額，扣除貼現
 ​ ​
$18,396,818
 ​ ​
4,170,006
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與灣流航空執行了一系列購買協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，其中截至2023年9月30日的融資及支付總額為30,000,000美元，部分來自SAC租賃G 280(附註5)的信貸安排。
在截至2023年9月30日的九個月內，公司額外支付了3,000,000美元用於購買協議，並通過SAC租賃G280信貸安排額外提供了15,000,000美元。
在截至2023年9月30日的9個月內，該公司將其SAC 租賃G280的信用額度增加了15,500,000美元，並償還了500,000美元，這使得截至2023年9月30日的賬面餘額為19,500,000美元。
本公司產生了480,500美元和356,750美元的增量結算成本，分別在截至2023年9月30日和2022年12月31日的綜合資產負債表中作為債務貼現報告。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的9個月中，公司攤銷了利息支出100,561美元和債務貼現0美元。在截至2023年、2023年及2022年9月30日的九個月內，公司攤銷利息支出38,215美元和債務貼現0美元
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日的較早者為準，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
於截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司根據該貸款產生了約1,256,290美元及0美元的利息。在截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月內，公司根據這項貸款產生了約607,290美元和0美元的利息
公司於2022年10月5日與SAC租賃G280有限責任公司簽訂交付前付款協議，以獲得總額為40,500,000美元的貸款，用於購買四(4)架將於2024年交付的灣流G280飛機。董事會同意沿海國家銀行作為銀團貸款人蔘與SAC租賃G280有限責任公司為更多飛機提供融資。2023年8月25日，本公司與SAC租賃V280，LLC簽訂交付前付款協議第一修正案。截至2023年9月30日，公司的本票總額為19,500,000美元，根據第一修正案，其中60%為沿海國家銀行獨有。
附註10--關聯方
PDK Capital LLC(由首席執行官擁有)
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK將Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行的所有權權益貢獻給本公司，以購買150,219股系列種子優先股。Fly Dreams LLC擁有美國聯邦航空局證書，並經營135部分飛機包機業務。收購價適用於PDK收購651,239,000股系列種子優先股，約佔已發行和已發行優先股的33%。
F-25

目錄

附註10--關聯方(續)
在截至2023年9月30日的9個月內，該公司將其Fly Dreams LLC業務轉移到GCA。該公司出售了其在Fly Dreams LLC的所有會員權益，包括Fly Dreams FAA Part 135證書。該公司現在根據GCA FAA第135部分證書進行運營。銷售價格為550,000美元，從而確認了387,000美元的收益，這些收益在截至2023年9月30日的9個月的未經審計簡明綜合經營報表中的其他收入中列報。
阿甘德集團有限責任公司(由 首席執行官夫婦共同擁有，法務副總裁)
截至2023年9月30日，Argand Group LLC共擁有3,414,661股普通股，佔普通股已發行和流通股的46.6%。該公司從Argand租賃兩(2)架飛機，至2023年7月31日。截至2023年、2023年及2022年9月30日止九個月內，本公司產生的租賃總開支分別為0美元及56,260美元。本公司於截至2023年、2023年及2022年9月30日止三個月的總租賃開支分別為0美元及15,460美元。截至2023年9月30日，沒有欠Argand Group LLC的餘額。
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助組建飛機有限責任公司(“Plane Co LLC”)，在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前，這些公司由第三方成員提供資金，該飛機將加入該公司的分部計劃。每個Plane Co LLC受運營協議管轄，並由PDK Management LLC管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官。
截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月，飛機CO產生的收入總額分別為3,344,391美元和1,640,956美元。截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，飛機CoS產生的收入總額分別為1109,797美元和798,083美元。
在截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月中，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為2,915,499美元和1,317,371美元。截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為902,672美元和581,156美元。
截至2023年9月30日和2022年12月31日，應支付飛機成本的餘額分別為271,241美元和217,408美元。
Liotta Family Office，LLC(60%由公司首席執行官的父親擁有，20%由公司首席執行官的兄弟擁有，20%由公司首席執行官擁有)
在截至2023年9月30日的9個月內，Liotta Family Office，LLC將 記入無擔保本票，總金額為1,000,000美元(附註7)。在截至2023年9月30日的9個月中，該公司產生了約60,000美元的利息。截至2023年9月30日，應計利息約為60,000美元 。
在截至2023年9月30日的9個月內，公司將其信用額度的剩餘 本金、應計利息和罰款轉換為可轉換票據，本金總額為6,001,407美元。於截至2023年9月30日止九個月內，本公司將6,001,407美元本金轉換為668,065股A-3系列優先股，約佔截至2023年9月30日已發行及已發行A-3系列優先股的32.6%
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,302,477股系列種子優先股， ，佔截至2023年9月30日已發行和已發行的系列種子優先股的約32.7%。
在截至2023年9月30日的9個月內，公司將欠Liotta Family Office，LLC的3,000,000美元本金和165,616美元的應計利息轉換為529,190股A-2系列優先股，約佔截至2023年9月30日已發行和已發行的A-2系列優先股的15.9%。
飛機租賃和包機服務
作為Volato飛機所有權計劃的一部分，Volato從Volato 158，LLC(“158LLC”)租賃了一架HondaJet HA-420飛機，這是該公司的權益法投資，DCL H&I，LLC(“DCL”)擁有25%的股份。丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官的父親)和他的配偶擁有DCL 100%的股份。根據飛機幹租賃條款，158 LLC向Volato支付每月38,000美元的管理費，而Volato向158 LLC支付每飛行小時1,000美元的每小時租金。租約將於2026年8月20日到期。
F-26

目錄

附註10--關聯方(續)
機庫轉租和人事服務
本公司從Modern Aero，LLC（“Modern Aero”）租賃機庫和辦公空間， 佛羅裏達州有限責任公司，在佛羅裏達州聖奧古斯丁的佛羅裏達州東北地區機場經營一所飛行學校。公司首席執行官及其配偶持有Modern Aero的多數股權。公司支付 根據按月租賃安排，每月租金為3 800美元。
Hoop Capital，LLC（由本公司 首席商務官和一名董事）
截至2023年9月30日，Hoop Capital LLC共擁有 3，414，660股 普通股，佔普通股已發行和流通股的46.6%。
Matthew Liotta 2021 Trust（英語：Matthew Liotta 2021 Trust）
於二零二二年十二月三十日，本公司向Matthew 發行無抵押可換股票據。 一百萬美元。截至2023年9月30日止九個月，本公司產生約29，180美元。在合格融資之後，公司將票據本金和 總計100萬美元的A-2系列優先股171,748股。
注11 -股票（夾層股票）
本公司擁有以下指定為 的授權優先股 如下：
 
 ​ ​
股份數量
授權
 ​ ​
股份數量
傑出的
2023年9月30日
 ​ ​
帕爾
價值
優先股作為一個類別
 ​ ​
15,359,488
 ​ ​
 
 ​ ​
$0.001
指定首選系列種子（*）
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$0.001
指定首選系列A-1
 ​ ​
6,000,000
 ​ ​
1,205,000
 ​ ​
$0.001
指定首選系列A-2
 ​ ​
3,327,624
 ​ ​
3,327,624
 ​ ​
$0.001
指定首選系列A-3
 ​ ​
2,050,628
 ​ ​
2,050,628
 ​ ​
$0.001
2023年7月24日，並於2023年9月18日修訂，公司向佐治亞州提交了第三份修訂和重述的公司章程
(*)股票拆分和反向股票拆分
2023年7月21日，公司董事會和股東批准了對公司普通股和系列種子優先股的反向股票拆分，比例為0.434159，自2023年7月21日起生效。這次反向股票拆分將已發行普通股的數量從16,400,000股減少到7,120,208股，而每股面值保持不變。此次反向股票拆分將已發行的系列種子優先股數量從9,170,000股減少到3,981,236股，而每股面值保持不變。進行反向股票拆分是為了提高公司普通股和系列種子優先股的每股價格。
公司股東於2022年11月15日批准了二合一股票反向拆分，並於2023年1月6日生效。所有股份金額均已追溯調整，以反映上述股票拆分和反向股票拆分。
系列種子優先股(《系列種子》)
2021年8月25日，公司向佐治亞州國務卿提交了修訂和重述的公司章程。於本公司解散、清盤、本公司清盤或被視為清盤事件發生時，優先股持有人可優先從可供分派予其股東的資金及資產中支付金額 ，金額相當於(I)原始發行價1.15美元(經二送一拆股及0.434159股反向拆股後)加任何已宣派但尚未支付的股息或 (Ii)若所有優先股股份均轉換為普通股應支付的每股金額。
Seed系列優先股對提交給 股東的任何事項擁有投票權，相當於該等各自優先股可轉換為的普通股股數。每股系列種子
F-27

目錄

注11 -股票（夾層股票） (續)
優先股可在任何時間根據持有人的選擇權 轉換為普通股，通過將原始發行價1.15美元除以有效的轉換價格確定。(在股票拆分和0.434159股反向拆分之後)。此類轉換價格最初設定為1.15美元(遵循 二送一股票拆分和0.434159股換一股反向拆分)，並受標準反稀釋條款的約束。這種轉換特徵在清算、清盤、解散或被視為清算事件時終止。每股優先股應在投票或必要持有人書面同意所指定的事件發生時或在符合條件的融資結束後的任何時間自動轉換為普通股。
本公司共發行3,981,236股優先股種子股 ，總購買價格為4,585,000美元，其中4,585,000美元已於2023年9月30日和2022年12月31日籌集資金。
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月期間沒有任何活動。在截至2022年12月31日的年度以及截至2023年6月30日的三個月和六個月期間，該系列種子優先股最初以永久股權形式報告和披露。Seed系列股票在發生被視為清算事件時具有贖回功能，該事件被定義為合併、合併和控制權變更或出售、租賃或許可幾乎所有公司資產。在2023年7月融資後，本公司不再有能力控制此類事件，導致在截至2023年9月30日的三個月內將系列種子重新分類為夾層股權。
A-1、A-2和A-3系列優先股 (“A系列優先股”)
2023年7月24日和2023年9月18日修訂後，本公司向佐治亞州國務卿提交了第三份修訂和重新簽署的公司章程。
A-1、A-2和A-3系列股票對提交給股東的任何事項擁有投票權，相當於該等優先股可轉換為普通股的股份數量。本公司不得宣佈或派發任何其他類別股份的股息，除非當時已發行優先股的持有人應首先按每股已發行優先股按原始發行價計算的股息收取股息。A-1、A-2和A-3系列的原始發行價分別為每股10.00美元、每股5.98美元和每股9.00美元，在發生任何股票股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下可能會進行調整。公司清算、解散或清盤時，優先股持有人有權在原發行價的基礎上按同等比例獲得支付。
A-1、A-2和A-3系列優先股的持有者可在公司解散、清算、清盤或類似於A系列種子的被視為清算事件時贖回。由於本公司無法控制此類事件的發生，A系列優先股的股份以夾層股權形式列示。該公司得出結論，A系列優先股不符合根據ASC 480-10-S99-3A3(F)規定的夾層有限例外。
轉換
A系列優先股的每股可在任何時間轉換為普通股，並根據持有人的選擇權，通過將原始發行價除以有效的轉換價格來確定。此類轉換價格最初設定為系列A-1、系列A-2和系列A-3分別為10.00美元、5.98美元和9.00美元，並受標準反稀釋條款的約束。轉換價格受下一輪保護。
此類轉換功能在清算、清盤、解散或被視為清算事件時終止。
2023年8月，本公司與特別收購公司證明收購公司簽署了合併協議。SPAC是由風險投資公司Profect贊助的。
在截至2023年9月30日的9個月內，公司發行了1,205,000股A-1系列優先股，從SPAC保薦人那裏獲得了12,050,000美元的現金收益。
在截至2023年9月30日的9個月內，公司發行了3,327,624股A-2系列優先股，本金總額為1,910萬美元，以及基於有效轉換價格5.9820美元的應計但未支付的利息80萬美元。
F-28

目錄

注11 -股票（夾層股票） (續)
在截至2023年9月30日的9個月內，公司發行了2050,628股A-3系列優先股，本金總額為1,840萬美元，以及基於9.00美元的有效轉換價格的應計但未支付的利息10萬美元。
附註12--股東虧損
本公司擁有指定如下的授權股票：
 
 ​ ​
股份數量
授權
 ​ ​
股份數量
傑出的
2023年9月30日
 ​ ​
帕爾
價值
普通股(*)
 ​ ​
26,249,929
 ​ ​
7,324,468
 ​ ​
$0.001
2023年7月24日和2023年9月18日修訂後，該公司向佐治亞州提交了第三份修訂和重述的公司章程。
(*)股票拆分和反向股票拆分
2023年7月21日，公司董事會和股東批准了對公司普通股和系列種子優先股的反向股票拆分，比例為0.434159，自2023年7月21日起生效。這次反向股票拆分將已發行普通股的數量從16,400,000股減少到7,120,208股，而每股面值保持不變。此次反向股票拆分將已發行的系列種子優先股數量從9,170,000股減少到3,981,236股，而每股面值保持不變。進行反向股票拆分是為了提高公司普通股和系列種子優先股的每股價格。
公司股東於2022年11月15日批准了二合一股票反向拆分，並於2023年1月6日生效。所有股份金額均已追溯調整，以反映上述股票拆分和反向股票拆分。
普通股
在截至2023年9月30日的9個月內，公司發行了204,260股普通股 ，在行使股票期權後收到現金23,468美元。
截至2023年9月30日，公司共有7,324,468股普通股，總收購價為76,968美元，其中15,000美元尚未支付，截至2023年9月30日和2022年12月31日在股東權益(赤字)中報告為股票認購應收。
股權激勵計劃
2021年，公司股東批准了《2021年股權激勵股票計劃》(《2021年計劃》)，該計劃規定向員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權。根據2021年計劃可能發行的普通股總數限制為2,000,000股(股票拆分前和股票反向拆分)。
自2022年11月15日起，董事會和股東批准在批准二合一股票拆分後，將根據2021年計劃可能發行的普通股總數增加到6,275,000股(股票拆分後和反向股票拆分前)。董事會和股東批准根據2021年計劃發行的普通股總數減少到2,724,347股(股票拆分和反向股票拆分後)， 批准0.434159股一股的反向股票拆分，自2023年7月21日起生效。
F-29

目錄

附註12--股東虧損(續)
股票期權
在公司股票拆分(2023年1月6日生效)和反向股票拆分(2023年7月21日生效)之後，截至2023年9月30日的所有未償還股票期權餘額和活動情況如下：
 
 ​ ​
選項
 ​ ​
加權
平均值
行權價格
每股
 ​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2022年12月31日未償還債務
 ​ ​
2,470,365
 ​ ​
$0.14
 ​ ​
9.4
授與
 ​ ​
276,774
 ​ ​
$8.14
 ​ ​
—
取消
 ​ ​
(309,122)
 ​ ​
$0.22
 ​ ​
—
已鍛鍊
 ​ ​
(204,311)
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
—
截至2023年9月30日未償還
 ​ ​
2,233,706
 ​ ​
$1.12
 ​ ​
9.0
可於2023年9月30日行使
 ​ ​
645,927
 ​ ​
$0.17
 ​ ​
—
下表彙總了截至2023年9月30日所有未平倉股票期權的行權價、加權平均 剩餘合同期限(“Life”)和加權平均行權價(“Price”)的範圍：
 
 ​ ​
選項
傑出的
 ​ ​
選項
可操練
行權價格
 ​ ​
股票
 ​ ​
壽命(以年為單位)
 ​ ​
股票
$0.12
 ​ ​
158,466
 ​ ​
7.9
 ​ ​
106,005
$0.14
 ​ ​
1,571,267
 ​ ​
9.0
 ​ ​
439,525
$0.16
 ​ ​
231,552
 ​ ​
8.6
 ​ ​
97,684
$7.21
 ​ ​
75,316
 ​ ​
9.6
 ​ ​
—
$8.52
 ​ ​
197,105
 ​ ​
9.9
 ​ ​
2,713
 
 ​ ​
2,233,706
 ​ ​
9.0
 ​ ​
645,927
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於股份支付的加權平均公允價值。截至2023年9月30日的9個月內發行的股票期權的加權平均授予日期公允價值為每股3.13美元。本公司確認發生沒收。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9個月內，股票期權在授予日的公允價值是根據以下加權平均假設確定的：
 
 ​ ​
截至9月底的9個月
9月30日，
 
 ​ ​
2023
 ​ ​
2022
預期期限
 ​ ​
2-4
 ​ ​
4
預期波動率
 ​ ​
30%
 ​ ​
30%
預期股息
 ​ ​
無
 ​ ​
無
無風險利率
 ​ ​
3.6%-4.6%
 ​ ​
1.9%-2.6%
沒收
 ​ ​
無
 ​ ​
無
截至2023年9月30日，與非既得獎勵相關的未確認補償成本為888,756美元。
附註13--承付款和或有事項
承付款
在截至2022年12月31日的年度內，本公司與本田噴氣機簽訂了採購協議，購買於2023年9月30日尚未交付的飛機。計劃於2023年交付的剩餘一(1)架飛機將需要支付總額約6200,000美元。
F-30

目錄

附註13--承付款和或有事項(續)
本田2023年5月的採購協議
2023年5月5日，該公司與本田飛機公司簽訂了本田噴氣機機隊採購協議。有限責任公司，購買和交付二十三(23)架HondaJet HA-420型飛機，預計總採購價格為161.1美元，預計在2023年第四財季至2025年第四財季交付。該公司應在預期交付日期前12個月為每架飛機支付150,000美元的定金。
截至2023年9月30日，本公司已資助總額為1，450，000美元 於綜合財務報表中呈列為非流動飛機按金。
灣流航空航天公司
截至2022年12月31日止年度，本公司執行了一系列收購 與Gulfstream Aerospace，LP達成協議，以總價值79，000，000美元的價格收購四（4）架Gulfstream G-280飛機，預計於2024年交付，公司為此預付了30，000，000美元， 截至2023年9月30日和2022年12月31日，分別為12，000，000美元。這30，000，000美元是不可退還的，除非在某些特定情況下，並將作為違約賠償金的考慮，每架飛機3，000，000美元，如果 收購協議由公司終止。
截至2023年9月30日止九個月，本公司作出額外 為這些協議支付18，000，000美元，其中15，000，000美元通過SAC Leasing G280 LLC信貸融資提供資金（附註9）。
與Gulfstream Aerospace，LP簽訂的採購協議規定的未來最低付款額 於2023年9月30日，如下：
在截至9月30日的12個月內，
 ​ ​
灣流
G280機隊
2024
 ​ ​
$41,250,000
2025
 ​ ​
7,750,000
預計合同付款總額
 ​ ​
$49,000,000
公司與SAC Leasing G280 LLC有一項信貸安排，以資助 根據與Gulfstream Aerospace LP簽訂的這些購買協議，最初應付的79，000，000美元中的40，500，000美元。由SAC租賃G280有限責任公司提供資金的餘額為2100萬美元。
法律或有事項
公司目前沒有涉及或知道任何未決或威脅 對本公司或其任何高級職員提起訴訟。
附註14--後續活動
管理層已評估了在這些日期之後發生的事件 並已確定，除下列事項外，截至2023年12月4日（ 年發佈合併未經審計財務報表之日），不存在此類可報告的後續事件。 FASB ASC Topic 855“後續事件”。
於二零二三年九月三十日後，本公司額外發行1，206，087股股份 A-1系列的現金對價約為1210萬美元的空白支票公司的發起人與該公司執行業務合併.
於二零二三年十月十六日，本公司委聘Roth Capital Partners，LLC（“Roth Capital”） 擔任其資本市場顧問。Roth Capital以100萬至200萬美元的費用協助該公司籌集資金。
2023年11月28日，結合業務合併，PACI和Volato 與Vellar Opportunities Fund Master，Ltd.訂立股權預付遠期交易。
F-31

目錄

graphic
 
獨立註冊會計師事務所報告
致董事會和股東
Volato，Inc.
對財務報表的幾點看法
我們審計了Volato，Inc.及其子公司(本公司)截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表以及截至2022年12月31日的兩年期間各年度的相關經營報表、股東權益(虧損)和現金流量，以及 合併財務報表(統稱為合併財務報表)的相關附註。我們認為，綜合財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日止兩年內各年度的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。
解釋性段落--持續關注
所附綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。如綜合財務報表附註2所述，於截至2022年12月31日止年度內，本公司已出現重大營運虧損及營運現金流為負，而於2022年12月31日止年度的正營運資金有限。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。管理層在這些事項上的計劃也在 附註2中説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所 ，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美國公認的審計準則進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有 重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們 相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
F-32

目錄

關鍵審計事項
關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、 主觀或複雜的判斷。我們確定不存在關鍵的審計事項。
graphic
 
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
 
加利福尼亞州恩西諾
2023年8月10日，除注2修改段外，日期為2023年10月20日
 
 ​ ​
 
 ​ ​
graphic
 
 
 ​ ​
15821 Ventura Boulevard，Suite490，Encino，加利福尼亞州91436
電話：(818)461-0600·傳真：(818)461-0610
 ​ ​
羅素·貝德福德國際組織成員-
一個獨立的全球網絡
專業服務公司
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
F-33

目錄

VOLATO公司
合併資產負債表
截至2022年12月31日和2021年12月31日
 
 ​ ​
十二月三十一日，
2022(*)
 ​ ​
12月31日，
2021(*)
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$5,776,703
 ​ ​
$1,608,184
應收賬款
 ​ ​
1,879,672
 ​ ​
422,785
飛機上的押金
 ​ ​
833,334
 ​ ​
1,500,000
預付費用和其他流動資產
 ​ ​
2,210,946
 ​ ​
579,711
流動資產總額
 ​ ​
10,700,655
 ​ ​
4,110,680
固定資產，淨額
 ​ ​
348,562
 ​ ​
10,495,883
經營性資產使用權
 ​ ​
1,574,144
 ​ ​
—
權益法投資
 ​ ​
1,158,574
 ​ ​
163,000
飛機上的押金
 ​ ​
12,000,000
 ​ ​
—
其他存款
 ​ ​
124,143
 ​ ​
57,732
受限現金
 ​ ​
2,101,980
 ​ ​
—
無形客户名單
 ​ ​
251,525
 ​ ​
—
135份證書中的無形部分
 ​ ​
1,363,000
 ​ ​
163,000
商譽
 ​ ​
634,965
 ​ ​
—
總資產
 ​ ​
$​30,257,548
 ​ ​
$14,990,295
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債和股東權益(赤字)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應付賬款和應計負債
 ​ ​
$2,882,589
 ​ ​
$519,245
授信額度關聯方
 ​ ​
5,150,000
 ​ ​
6,000,000
可轉換票據，淨額
 ​ ​
18,844,019
 ​ ​
—
經營租賃負債，流動
 ​ ​
283,087
 ​ ​
—
應計利息
 ​ ​
780,606
 ​ ​
15,111
其他貸款
 ​ ​
56,980
 ​ ​
—
客户的存款
 ​ ​
2,163,056
 ​ ​
546,000
流動負債總額
 ​ ​
30,160,337
 ​ ​
7,080,356
遞延所得税負債
 ​ ​
305,000
 ​ ​
—
經營租賃負債，非流動
 ​ ​
1,291,057
 ​ ​
—
長期應付票據
 ​ ​
4,170,006
 ​ ​
—
總負債
 ​ ​
35,926,400
 ​ ​
7,080,356
承付款和或有事項(附註14)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東權益(虧損)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，票面價值0.001美元
 ​ ​
3,981
 ​ ​
3,981
普通股，面值0.001美元
 ​ ​
7,120
 ​ ​
7,120
額外實收資本
 ​ ​
5,175,307
 ​ ​
5,124,399
應收股票認購
 ​ ​
(15,000)
 ​ ​
(50,000)
累計赤字
 ​ ​
(10,840,260
 ​ ​
(1,473,328)
Volato，Inc.的股東權益(虧損)總額
 ​ ​
(5,668,852)
 ​ ​
3,612,172
非控制性權益
 ​ ​
—
 ​ ​
4,297,767
股東權益合計(虧損)
 ​ ​
(5,668,852)
 ​ ​
7,909,939
總負債和股東權益(赤字)
 ​ ​
$​30,257,548
 ​ ​
$14,990,295
(*)
股票數量已追溯重述，以反映2023年1月6日生效的一次股票拆分和2023年7月21日生效的0.434159反向股票拆分
F-34

目錄

VOLATO公司
合併業務報表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
 ​ ​
在過去幾年裏
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
收入
 ​ ​
$96,706,478
 ​ ​
$1,055,849
收入成本
 ​ ​
94,280,540
 ​ ​
853,288
毛利
 ​ ​
2,425,938
 ​ ​
202,561
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
運營費用
 ​ ​
 
 ​ ​
 
薪金和福利
 ​ ​
5,877,627
 ​ ​
861,548
廣告費
 ​ ​
404,677
 ​ ​
387,873
專業費用
 ​ ​
1,168,133
 ​ ​
335,650
一般和行政
 ​ ​
3,998,116
 ​ ​
786,132
折舊
 ​ ​
161,667
 ​ ​
26,243
運營虧損
 ​ ​
(9,184,282)
 ​ ​
(2,194,885)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
其他收入(費用)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
取消合併投資的收益
 ​ ​
580,802
 ​ ​
757,611
權益法投資損失
 ​ ​
(45,099)
 ​ ​
(12,000)
其他收入
 ​ ​
60,102
 ​ ​
—
利息收入
 ​ ​
2,281
 ​ ​
—
利息支出
 ​ ​
(868,336
 ​ ​
(57,911)
其他收入(費用)
 ​ ​
(270,250)
 ​ ​
687,700
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
扣除所得税準備前的虧損
 ​ ​
(9,454,532)
 ​ ​
(1,507,185)
所得税撥備(福利)
 ​ ​
(55,000)
 ​ ​
—
扣除非控股權益前的淨虧損
 ​ ​
(9,399,532)
 ​ ​
(1,507,185)
非控股權益應佔淨虧損
 ​ ​
(32,600)
 ​ ​
(33,857)
Volato，Inc.的淨虧損。
 ​ ​
$(9,366,932)
 ​ ​
$(1,473,328)
每股基本和稀釋後淨虧損(*)
 ​ ​
$(1.32)
 ​ ​
$(0.24)
加權平均已發行普通股：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本的和稀釋的(*)
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
6,143,083
(*)
股份數量和每股金額已追溯重述，以反映兩種情況：一種股票拆分於2023年1月6日生效，另一種股票反向拆分0.434159股票於2023年7月21日生效
附註是這些 合併財務報表的組成部分.
F-35

目錄

VOLATO公司
合併後的股東權益變動表(虧損)
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
 ​ ​
種籽系列
敞篷車
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
非-
控管
利息
 ​ ​
總計
股東的
權益
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
Fly Dreams and LLC的原創貢獻
 ​ ​
141,536
 ​ ​
$​141
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$162,859
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$
 ​ ​
$163,000
普通股以現金形式發行
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
7,120
 ​ ​
46,380
 ​ ​
(30,000)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
23,500
優先股換現金髮行
 ​ ​
3,831,019
 ​ ​
3,831
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,408,169
 ​ ​
(20,000)
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,392,000
為現金飛翔夢想有限責任公司發行的優先股
 ​ ​
8,683
 ​ ​
9
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
9,991
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
10,000
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
4,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
4,000
更改前附屬公司的所有權權益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
493,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
493,000
有限責任公司成員的出資
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
6,605,624
 ​ ​
6,605,624
Volato 158 LLC的解固
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,274,000)
 ​ ​
(2,274,000)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,473,328)
 ​ ​
(33,857)
 ​ ​
(1,507,185)
餘額2021年12月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,124,399
 ​ ​
$(50,000)
 ​ ​
$(1,473,328)
 ​ ​
$4,297,767
 ​ ​
$7,909,939
(*)
股票數量和每股金額已追溯重述，以反映兩種情況：一種股票拆分於2023年1月6日生效，另一種股票反向拆分0.434159股於2023年7月21日生效
 
 ​ ​
種籽系列
敞篷車
優先股(*)
 ​ ​
普通股(*)
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本(*)
 ​ ​
訂閲
應收賬款
 ​ ​
保留
赤字
 ​ ​
非-
控管
利息
 ​ ​
總計
股東的
權益
(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
餘額2021年12月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,124,399
 ​ ​
$(50,000)
 ​ ​
$(1,473,328)
 ​ ​
$4,297,767
 ​ ​
$7,909,939
從應收認購款中收取的現金
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
35,000
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
35,000
基於股票的薪酬
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,157
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
17,157
更改前附屬公司的所有權權益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,751
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
33,751
對以前的子公司進行解除合併
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
—
 ​ ​
(4,265,167)
 ​ ​
(4,265,167)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(9,366,932)
 ​ ​
(32,600)
 ​ ​
(9,399,532)
餘額2022年12月31日
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$3,981
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$7,120
 ​ ​
$5,175,307
 ​ ​
$(15,000)
 ​ ​
$(10,840,260)
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(5,668,852)
(*)
股份數量和每股金額已追溯重述，以反映兩種情況：一種股票拆分於2023年1月6日生效，另一種股票反向拆分0.434159股票於2023年7月21日生效
附註是經審計的 合併財務報表的組成部分.
F-36

目錄

VOLATO公司
合併現金流量表
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度
 
 ​ ​
在過去幾年裏
12月31日，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
經營活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(9,366,932)
 ​ ​
$(1,507,185)
對淨虧損與業務活動中使用的現金進行核對的調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
折舊及攤銷費用
 ​ ​
161,667
 ​ ​
26,243
股票補償費用
 ​ ​
17,157
 ​ ​
4,000
出售權益法投資的收益
 ​ ​
(580,802)
 ​ ​
(757,611)
權益法投資損失
 ​ ​
45,099
 ​ ​
12,000
遞延所得税優惠
 ​ ​
(80,000)
 ​ ​
—
債務貼現攤銷
 ​ ​
42,040
 ​ ​
—
資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應收賬款
 ​ ​
(2,222,712)
 ​ ​
(422,785)
預付資產和其他流動資產
 ​ ​
(1,585,837)
 ​ ​
(579,711)
存款
 ​ ​
(66,411)
 ​ ​
(57,732)
應付賬款和應計負債
 ​ ​
1,451,375
 ​ ​
613,356
應計利息
 ​ ​
765,495
 ​ ​
15,111
飛機上的押金
 ​ ​
(11,333,334)
 ​ ​
(1,500,000)
客户的存款
 ​ ​
1,320,865
 ​ ​
546,000
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(21,432,330)
 ​ ​
(3,608,314)
投資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
房產、廠房和設備的現金付款
 ​ ​
(258,907)
 ​ ​
(14,689,626)
出售股權權益的收益--權益法投資
 ​ ​
6,575,000
 ​ ​
2,875,000
收購GCA的付款
 ​ ​
(1,850,000)
 ​ ​
—
從收購GCA獲得的現金
 ​ ​
678,963
 ​ ​
—
投資活動提供(用於)的現金淨額
 ​ ​
5,145,056
 ​ ​
(11,814,626)
融資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
來自信貸額度的收益
 ​ ​
4,950,000
 ​ ​
13,000,000
償還信貸額度
 ​ ​
(5,800,000)
 ​ ​
(5,700,000)
應收認購款催收
 ​ ​
35,000
 ​ ​
—
發行可轉換票據所得款項
 ​ ​
18,879,000
 ​ ​
—
來自其他貸款的收益
 ​ ​
4,500,000
 ​ ​
—
償還貸款
 ​ ​
(6,227)
 ​ ​
—
有限責任公司成員的供款收益
 ​ ​
—
 ​ ​
5,305,624
出售系列種子優先股所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
4,402,000
出售普通股所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
23,500
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
22,557,773
 ​ ​
17,031,124
現金淨增
 ​ ​
6,270,499
 ​ ​
1,608,184
現金和限制性現金，年初
 ​ ​
1,608,184
 ​ ​
—
現金和限制性現金，期末
 ​ ​
$7,878,683
 ​ ​
$1,608,184
補充披露現金流量信息：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
支付利息的現金
 ​ ​
$60,774
 ​ ​
$42,945
繳納所得税的現金
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
非現金投融資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
將Volato 158 LLC的信貸額度轉換為利息
 ​ ​
$—
 ​ ​
$1,300,000
發行無形資產系列種子優先股
 ​ ​
$
 ​ ​
$163,000
使用權資產的初始確認
 ​ ​
$1,611,644
​ ​
$—
拆分後權益法投資的公允價值調整
 ​ ​
$33,751
 ​ ​
$493,000
收購車輛--直接融資
 ​ ​
$63,207
 ​ ​
$—
附註是經審計的 合併財務報表的組成部分.
F-37

目錄

VOLATO公司
經審計的綜合財務報表附註
2022年12月31日
注1-業務的組織和説明
Volato，Inc.(“公司”或“Volato”)最初於2021年1月7日(“創始”)以Aerago，Inc.的名義在佐治亞州成立。2021年8月31日，該公司提交了公司章程修正案，將其名稱從“Aerago，Inc.”改為“Aerago，Inc.”。至“Volato，Inc.”。該公司經營飛機所有權噴氣式飛機計劃，提供臨時包機，銷售存款產品，併為私人航空業的所有者管理飛機。Volato所有權計劃包括促進由第三方成員擁有的有限責任公司的形成。隨後，該公司將一架飛機出售給有限責任公司。這些實體稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”。
該公司於2021年啟動了本田噴氣式飛機的飛機所有權計劃，並正在擴大其本田飛機的機隊。該公司擴大了基地地點，現在擁有六個地點，包括亞特蘭大、巴爾的摩/華盛頓。勞德代爾、休斯頓、聖地亞哥和聖奧古斯丁，截至2022年12月31日。該公司目前在全國和國際範圍內開展業務。該公司運營着HondaJet飛機，其中十(10)架飛機由PDK Management LLC管理的有限責任公司擁有，PDK Management LLC是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過運營協議。截至2022年12月31日，Volato擁有其中兩個飛機CO的少數股權(分別為3.13%和18.75%)，並保留其他六(6)個飛機的極小所有權權益。
該公司認為，本田噴氣式飛機是市場上最寬敞、最具成本效益的輕型噴氣式飛機之一，擁有充足的行李和內部空間，包括一個封閉的衞生間。機翼安裝的發動機允許一個寧靜，寬敞的內部。
該公司正計劃擴大其機隊供應，因為它簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G280(“G280”)飛機。G280飛機是該公司快速增長的本田噴氣式飛機機隊的補充，本田噴氣式飛機將服務於更大的私人噴氣式飛機市場份額。該公司計劃於2024年初接收第一架G280飛機。
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以總現金代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司(“GCA”)的所有已發行和已發行股權。
GCA通過其全資子公司GC Aviation，Inc.持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空法規(FAR)14 C.F.R第119和135部分頒發的航空公司運營證書。GCA為私營航空業的所有者提供臨時包機和管理飛機。GCA自2003年以來一直以大西洋航空休斯頓霍比機場為基地，運營FAA航空承運人證書#GZXA746L，擁有全球運營權限。
自2022年11月15日起，本公司批准了其第二次修訂和重述的公司章程，以實現本公司已發行和已發行普通股的二合一股票拆分(2：1)。自2023年7月19日起，公司批准了其第三次修訂和重述的公司章程，以實現公司已發行和已發行的系列種子優先股和普通股的0.434159股一股反向股票拆分(0.434159：1)。這些合併財務報表中的所有股票和每股相關數字均適用於2023年1月6日生效的 股票拆分和2023年7月21日在合併財務報表發佈之前生效的反向股票拆分。
附註2--主要會計政策摘要
持續經營、流動資金和資本資源
本公司成立不久，經營歷史有限，截至2022年12月31日止年度錄得淨虧損約910萬美元，營運資金為負約1,950萬美元，截至2022年12月31日累計虧損約1,080萬美元。截至2022年12月31日的年度，經營活動中使用的現金淨額約為2140萬美元，其中包括1130萬美元的飛機押金。
上述事項令人對本公司持續經營的能力產生極大懷疑。在接下來的12個月裏，該公司打算通過發行可轉換債務和其他債務為其運營提供資金，延長其信用額度的使用範圍，並以高於成本的溢價出售飛機。
F-38

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
本公司也有能力減少現金消耗以保存資本。 因此，管理層相信，其目前的現金狀況，連同其預期的收入增長和未來債務和/或股權融資的收益，再加上更高的機隊利用率和審慎的費用管理， 將使本公司能夠作為一家持續經營的企業繼續經營，並自這些財務數據可用之日起至少一年內為其運營提供資金。
然而，不能保證管理層將能夠按公司接受的條款籌集資本或 債務。如果公司無法獲得足夠的額外資本，公司可能被要求縮小其計劃開發和運營的近期範圍，這可能會推遲公司業務計劃的實施，並損害其業務、財務狀況和經營業績。資產負債表不包括這些不確定性可能導致的任何調整。
陳述的基礎
本公司的財務報表是根據美國公認的持續經營會計原則(“美國公認會計原則”或“公認會計原則”)編制的，該原則考慮了在正常業務過程中資產的變現以及負債和承諾的清償。
修訂版本
本公司修訂了本公司先前報告的綜合財務報表中所載的某些項目。這些項目包括與收入確認政策相關的額外披露、ASC 280分部報告下的分部報告以及主要會計政策摘要腳註2中的收入成本組成部分。這些修訂對以前報告的合併資產負債表、業務表和現金流量表沒有影響。
重新分類
2021年後的某些數字已重新分類，以符合本年度的説明。
合併原則
綜合財務報表包括本公司的賬目及其全資附屬公司的 賬目。所有公司間交易和餘額均已註銷。
隨附的合併財務報表包括 公司及其全資子公司、在佐治亞州註冊成立的Fly Dreams LLC(“Fly Dreams”)和在德克薩斯州註冊成立的墨西哥灣海岸航空公司(“GCA”)的賬目。
該公司的合併子公司如下：
合併子公司或實體名稱
 ​ ​
州或其他
的司法管轄權
參入
或
組織
 ​ ​
歸因於
利息
飛翔夢想有限責任公司
 ​ ​
佐治亞州
 ​ ​
100%
墨西哥灣航空公司(“GCA”)
 ​ ​
德克薩斯州
 ​ ​
100%
2021年8月16日，Fly Dreams LLC被出資給公司，以換取 系列優先股種子股。Fly Dreams LLC和Volato，Inc.被視為處於共同控制之下的實體。根據ASC 805-50，Fly Dreams的資產和負債按其歷史成本轉移到母公司，合併財務報表顯示合併後實體的運營，就好像轉移發生在2021年初一樣。Fly Dreams LLC持有聯邦航空局(“FAA”)證書，並通過與每一家飛機公司簽訂的飛機包機管理和幹租賃協議進行航空承運人運營。
2022年3月11日，本公司簽署了一項股票購買協議，根據該協議，本公司以現金總代價1,850,000美元收購了墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權。
截至2022年12月31日，本公司不持有任何有限責任公司的任何控股權 這些公司被稱為“Plane Co LLC”或“Plane Co”。
F-39

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
根據與Volato，Inc.簽署的HondaJet飛機購買協議，每個飛機公司都將購買和擁有一架飛機。每個飛機公司由PDK Management LLC通過運營協議進行管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官。
截至2021年12月31日，本公司合併了140家有限責任公司和149家有限責任公司，因為它分別持有68.75%和50%的控股權。在截至2022年12月31日的年度內，公司出售了140 LLC和149 LLC的剩餘權益，現在只持有這兩個Plane Cos的極小權益。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求 管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。因此，實際結果可能與這些估計不同。這些估計包括：
•
財產、廠房和設備的使用壽命。
•
對權益工具進行估值時使用的假設。
•
遞延所得税及相關估值免税額。
•
長期資產減值評估。
•
商譽減值。
•
在確定從GCA收購的淨資產的公允價值時使用的假設。
現金等價物
本公司將所有原始到期日為 三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，除截至該日現金餘額中的現金等價物外，公司沒有現金等價物。截至2022年12月31日，公司擁有2,101,980美元的限制性現金，作為與SAC租賃G280 LLC的信貸安排的抵押品。
投資-權益法
本公司的權益法投資按成本核算，並根據被投資公司在被投資公司的收益或虧損中所佔的份額進行調整，反映在綜合經營報表中。除按公允價值低於成本的暫時性下跌外，本公司會定期審核投資，更經常在事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法收回時進行審核。截至2022年12月31日，唯一的權益法投資是擁有18.75%股權的Volato 239 LLC和擁有3.13%股權的Volato 158 LLC。截至2022年12月31日，管理層認為其權益法投資的賬面價值在所有重大方面都是可以收回的。
應收帳款
應收賬款是在扣除壞賬準備後列報的。此外，公司還保留估計損失的壞賬準備。本公司定期審核應收賬款，並在對個人餘額的可收回性存在疑問時給予一般和具體準備。在評估個人應收賬款餘額的可收回性時，公司會考慮許多因素，包括餘額的年齡、客户的歷史付款記錄、當前的信譽以及當前的經濟趨勢。在竭盡全力收集後，帳目被註銷。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了約4,700美元和57,120美元的壞賬支出。
固定資產
固定資產按成本減去累計折舊後列報。折舊 使用直線方法計算各個資產的估計使用壽命，從三年到七年不等：
分類
 ​ ​
生命
機器和設備
 ​ ​
3-7年
F-40

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
分類
 ​ ​
生命
汽車
 ​ ​
5年
計算機和辦公設備
 ​ ​
5年
網站開發成本
 ​ ​
3年
計算機軟件開發
軟件開發成本按照ASC 350-40《內部使用軟件》進行核算。內部軟件開發成本從內部使用軟件被認為可能完成時起到軟件準備好使用為止被資本化。業務分析、系統評估和軟件維護費用 計入已發生費用。
資本化的計算機軟件開發成本在合併資產負債表中的固定資產項下報告，並採用直線法在軟件的估計使用年限內攤銷，一般自資產投入使用之日起計三年。本公司確定，在截至2022年12月31日的年度內，發生了約48,988美元的內部軟件開發成本。公司還承擔與小型升級和增強相關的內部成本，因為將這些成本從正常維護活動中分離出來是不切實際的。
網站開發成本
根據ASC 350-40中關於內部使用軟件的指導，對網站應用程序和基礎設施開發階段的活動所產生的成本進行資本化。在截至2022年12月31日的年度內，該公司將約114,360美元的網站開發成本資本化。本公司在截至2022年12月31日的年度內確認了約14,100美元的攤銷費用。
長期資產的估值：
根據財務會計準則委員會會計準則(“FASB ASC”)360，每當事件或環境變化顯示相關賬面金額可能無法收回時，物業、廠房及設備及長期資產的減值分析。公司 在每個資產負債表日評估是否發生表明可能出現減值的事件和情況。如果有減值跡象，本公司使用相關資產或資產分組的未來未貼現現金流 來衡量資產是否可收回。如預期該等現金流量不足以收回已記錄的資產價值，則該等資產將減記至其估計公允價值。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度內，並無確認減值。
金融工具的公允價值
本公司採納了FASB會計準則編纂(“ASC”) 820(“公允價值主題”)的規定，界定了公允價值，建立了美國公認會計原則下公允價值計量框架，並擴大了公允價值計量的披露範圍。
本公司金融資產及負債的賬面值，例如現金、應收賬款、預付賬款及其他資產、應付賬款及應計開支、飛機按金及其他存款、成員存款等，因該等工具到期日較短而接近其公允價值。本公司的信貸、可轉換票據和其他本票額度 根據管理層對類似財務安排可供本公司使用的利率的最佳估計，以及由於這些工具的短期到期日分別為2022年12月31日和2021年12月31日，接近該等負債的公允價值。
承付款和或有事項
本公司遵循FASB ASC第450-20小節報告或有事項的會計處理。因索賠、評估、訴訟、罰款和罰款以及其他來源產生的或有損失的負債，在很可能已發生負債且評估金額可以合理估計的情況下記錄。
收入確認
收入按毛數確認，並在合併的損益表中列報，其中扣除了與創收活動同時收取的回扣、折扣和税款。本公司的成交價
F-41

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
與客户的合同是在控制商品和服務時確定的 轉移給客户。因此，公司不會估計可變對價或對我們的合同進行約束分析。
公司根據會計準則(“ASC”)606“與客户的合同收入”，通過以下步驟確定收入確認：
1.
與客户簽訂的一個或多個合同的標識。
2.
合同中履行義務的認定(S)。
3.
交易價格的確定。
4.
合同中履約義務(S)的交易價格分配。
5.
在公司履行履約義務時或在履行義務時確認收入。
該公司的收入主要來自三個來源：(I)銷售飛機，(Ii)包機，包括存款產品、零售和批發包機以及所有者航班，以及(Iii)飛機管理服務。收入在承諾服務的控制權轉移到我們的 客户時確認，金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。在合同開始時，公司評估其與客户的合同中承諾的商品和服務，並將每一項向客户轉讓貨物或服務的承諾確定為一項履約義務。為了確定其履約義務，公司考慮合同中承諾的所有商品和服務，無論它們 是明確聲明的還是按慣例商業慣例暗示的。
對於每個收入流，我們使用控制模型評估我們的義務是作為委託人提供貨物或服務本身，還是安排由作為代理人的另一方提供貨物或服務。對於向客户提供的某些服務，主要是在我們的飛機管理服務 收入流中，我們指示第三方提供商協助我們履行與客户簽訂的合同中的履行義務。任何成本報銷和第三方成本均按毛利在收入中確認，因為Volato預先協商了這些成本，並承擔了無法完全收回所產生成本的一定風險。在這種情況下，我們主要負責履行與客户的總體履約義務，並被視為關係中的主體，因為我們有能力指示第三方為我們的客户提供服務。飛機銷售包括一項履約義務，即交付飛機。
Volato還為業主、存款產品、零售客户和批發包機經紀商創造包機收入。押金產品是一套可供零售包機客户使用的補充產品，客户通過押金來換取未來將提供的Volato的某些包機產品。包機是向零售和非零售包機客户提供的航班，以換取費用。合同通常包括一項履約義務，收入在我們承諾的服務的控制權移交時確認，這通常發生在包機運營期間使用的飛行時間。該公司的包機服務合同預先列出了交易價格。非所有者航班 通常需要預付費用。無人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包機服務在服務完成後到期。合同包括根據取消時間和航班類型按原始航班的百分比收取的取消罰款費用。行程的改變可能會導致航班發生前的價格變化。如果由於任何原因(除客户 取消或未到場外)無法完成整個航班行程，包機客户只負責可完成的部分行程，任何預付款均將退還。
飛機管理服務收入 包括提供管理飛機管理服務的一項履約義務。收入部分確認服務行政部分的加班費，部分確認在
F-42

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
通常在轉讓作為管理服務一部分的承諾服務的控制權時 。該公司的飛機管理合同規定了固定的每月管理費和按預定邊際償還的運營費用。通常，合同需要預付兩個月的預計費用。
根據ASC 606，當實體有權接受對價以換取已轉讓給客户的商品或服務時，合同資產應予以確認。此外，根據美國會計準則第606條，當一個實體有義務轉讓已經收到對價的貨物或服務時，應確認合同責任。該公司確認主要與其存款產品和包機以及飛機管理服務有關的客户的任何預付款的合同責任 收入流。根據Volato Stretch Card協定提供的存款在收到資金時被視為合同負債，並隨着航班的使用而減少。任何押金在協議的 24個月期限內未被使用，如果不續簽協議，押金將被沒收，在被沒收時將確認為收入。我們偶爾會向我們的Volato Insider客户提供積分，並延長 卡協議的金額，以超過作為激勵措施收到的現金保證金。這些積分不可退還，並作為合同債務記錄，直到使用或到期。作為協議的一部分，公司不向其客户提供重要的融資部分，因為從向客户轉移服務到客户支付服務費用之間的時間間隔不超過一年，或者服務的時間安排和轉移由客户自行決定。
合同負債包括客户預付款和上述飛機押金 。截至2022年12月31日和2023年12月31日，合同總負債分別為2163,056美元和546,000美元。
在截至2022年12月31日的一年中，該公司創造了96,706,478美元的收入。截至2022年12月31日的年度收入細分如下：
隨時間推移確認的飛機管理收入：
 ​ ​
$2,534,631
在某一時間點確認的飛機管理收入：
 ​ ​
$10,448,812
隨時間推移確認的包租爭奪戰收入和船主使用量：
 ​ ​
$16,028,035
銷售在某一時間點確認的飛機的收入：
 ​ ​
$67,695,000
在截至2021年12月31日的年度內，該公司創造了1,055,849美元的收入 。截至2021年12月31日的年度收入細分如下：
隨時間推移確認的飛機管理收入：
 ​ ​
$64,157
在某一時間點確認的飛機管理收入：
 ​ ​
$135,748
隨時間推移確認的包租爭奪戰收入和船主使用量：
 ​ ​
$855,944
解固作用
於2022年期間，本公司出售其擁有控股權的兩個平面Cos的會員權益，導致本公司失去控股權。出售這兩個飛機公司的會員權益總額達6,575,000美元，在截至2022年12月31日的年度內，解除合併帶來總計580,802美元的收益。
細分市場報告
本公司將運營部門確定為Volato，Inc.的組成部分，可獲得 離散財務信息，並由首席運營決策者或決策小組定期審查，以做出有關資源分配和業績評估的決策。首席運營決策者是首席執行官。我們確定Volato，Inc.在一個單一的運營和可報告的部門--私人航空服務部門運營，因為首席運營決策者審查在綜合基礎上提交的財務信息，並附上收入和收入成本的分類信息，以便做出運營決策、分配資源和評估業績。我們幾乎所有的長期資產都位於美國，私人航空服務的收入主要來自美國各地的航班。
所得税
本公司遵循FASB ASC第740-10-30節，該節要求就已列入財務報表或財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。
F-43

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
報税表。根據這一方法，遞延税項資產和負債以資產和負債的財務報表和税基之間的差額為基礎，採用預期收回或結算暫時性差額的會計年度的現行税率。遞延税項資產在管理層得出結論認為資產更有可能無法變現的範圍內減去估值準備金。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的 期間的收入中確認。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25(“740-10-25節”)關於所得税不確定性的指導。第740-10-25節涉及確定是否應在財務報表中記錄在納税申報單上申報或預期申報的税收優惠。根據第740-10-25節的規定，只有在税務機關根據税收狀況的技術價值進行審查後，該税收狀況更有可能持續的情況下， 公司才可以確認來自不確定税收狀況的税收優惠。在財務報表中確認的税收利益應以最終結算時實現可能性大於50%(50%)的最大利益為基礎進行計量。第740-10-25節還就所得税的取消確認、分類、利息和處罰提供了指導，並要求在過渡期進行會計處理，並要求增加披露。根據第740-10-25節的規定，公司沒有對其未確認所得税利益的資產和/或負債進行重大調整。
本公司須在美國(“美國”)繳税並在美國聯邦司法管轄區和州司法管轄區提交納税申報單。該公司接受美國聯邦、州和地方税務機關的所得税審查。本公司目前未接受任何税務機關的審查。
收入成本
收入成本包括與相關收入直接相關的成本，如包機、飛機管理、飛機銷售。收入成本包括為提供飛行服務和便利運營而發生的直接費用，包括飛機租賃成本、所有者收入份額、燃料、機組人員差旅、 直接促進飛行運營的員工的維護補償費用和相關福利，以及某些飛機運營成本，如維護、燃料、着陸費和停機位。飛機銷售收入的收入成本包括飛機成本。
基於股票的薪酬
FASB ASC第718號，補償-股票 薪酬(“ASC No.718”)。公司必須根據授予日期公允價值計量基於股份的薪酬安排的薪酬成本，並在財務報表中確認要求員工提供服務的期間的成本。基於股票的薪酬安排包括股票期權、限制性股票計劃、基於業績的獎勵、股票增值權和員工股票購買計劃。因此， 補償成本在授予之日按其公允價值計量。該等補償金額(如有)將於期權授予的各個歸屬期間攤銷。股權獎勵沒收在員工離職之日確認 。
每股淨虧損
本公司根據財務會計準則委員會第260-10-45節計算基本每股收益和稀釋後每股收益。每股基本收益的計算方法為：將普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均股數，剔除任何潛在攤薄證券的影響。稀釋每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的淨虧損除以該期間普通股的稀釋加權平均股數。已發行普通股的攤薄加權平均數是指截至年初第一天對任何潛在攤薄債務或股權進行調整的基本加權股數。在發生淨虧損期間，所有潛在攤薄的普通股都被視為反攤薄，因此被排除在計算之外。不包括在加權平均稀釋性普通股計算中的證券，因為它們在截至2022年12月31日的年度內具有反稀釋性，包括股票期權和可轉換債券。
本公司在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月分別擁有2,450,393份(包括董事會於2022年12月批准的股票期權)和604,349份未償還股票期權可購買同等數量的普通股。
F-44

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
信用風險集中
本公司在其認為信譽良好的位於美利堅合眾國的一家主要金融機構持有現金。餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。有時，公司可能會維持超過聯邦保險限額的餘額。
無形資產
本公司按ASC 350、無形資產-商譽及其他按成本計提無形資產。本公司按年審核無形資產的減值，或如事件或環境變化顯示無形資產更有可能減值。這些事件可能包括商業環境的重大變化、法律因素、經營業績下降、競爭、出售或處置很大一部分業務，或其他因素。如果審查顯示減值，則將為所記錄的價值與新價值的差額計入減值損失。
這些無形資產包括1,200,000美元的135 FAA證書和因收購墨西哥灣海岸航空公司而產生的251,525美元的客户名單，以及Fly Dreams LLC持有的135 FAA證書的另一部分，賬面價值為163,000美元。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，該無形資產並無確認減值虧損。
商譽
商譽是指支付的總購買價格超過在我們的業務合併中收購的淨資產的公允價值的部分。商譽不會攤銷，並至少每年或每當事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。 可能引發減值審查的事件或環境變化包括商業環境的重大不利變化、監管機構的不利行動或評估、意料之外的競爭、關鍵人員的損失、我們使用收購資產的方式或整體業務戰略的重大變化、重大的行業或經濟趨勢、或與預期的歷史或預計的未來運營結果相比表現明顯不佳。本公司可選擇首先評估質量因素，以確定事件或情況的存在是否導致確定報告單位的公允價值比其賬面價值(包括商譽)更有可能低於 。
如本公司在評估整體事件或情況後， 認為報告單位的公允價值不大可能少於其賬面值，則無須進行額外減值測試。本公司於截至2022年12月31日的第四季度內每年測試商譽減值。截至2022年12月31日止年度並無商譽減值。
廣告費
廣告成本按已發生的費用計入經營報表的管理費用和一般費用。在截至2022年和2021年12月31日的年度裏，此類廣告分別達到507,169美元和387,873美元。
可變利息實體(VIE)會計
本公司評估其在實體中的所有權、合同關係和其他權益 以確定權益的性質和程度，該等權益是否為可變權益，以及根據ASC 810，實體是否為VIE，整合。這些 評估可能很複雜，涉及管理層判斷以及基於現有歷史信息的估計和假設的使用等因素。根據這些評估，如果本公司確定其為VIE的主要受益人，則該VIE實體將併入合併財務報表。
每架飛機公司都由PDK Management LLC管理，這是一個實體，其唯一成員是公司的首席執行官，通過運營協議。本公司沒有義務承擔可能對VIE造成重大損失的損失，也沒有義務在持有每個Plane Co的少數股權時獲得重大利益。
F-45

目錄

附註2--主要會計政策摘要 −繼續
租契
ASC主題842，“租賃”(“ASC 842”)要求承租人確認資產負債表上的大多數租賃以及相應的使用權資產(“ROU資產”)。ROU資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司因租賃而產生的支付租賃款項的義務。使用權資產及租賃負債於租賃開始日按租賃期內固定租賃付款的估計現值確認。使用長期資產減值指導對ROU資產進行減值評估。租賃將被歸類為融資或運營，這將推動費用確認模式。在記錄ROU資產和租賃負債時，如果和 公司有短期租約，公司選擇不計入短期租約。
近期會計公告
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)： 從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。修正案要求在企業合併中獲得的合同資產和合同負債應按照美國會計準則第606號《與客户的合同收入》進行確認和計量，就像收購方發起了合同一樣。這項修訂旨在改善與企業合併中與客户簽訂的收購收入合同的會計處理，這些合同與收購合同負債的確認、支付條款及其對收購方確認的後續收入的影響有關。修正案還提供了在應用該指南時的某些實際便利。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的中期和年度期間生效，並允許提前採用。本公司預計將於2023年1月1日起採用ASU 2021-08。本公司目前正在評估ASU 2021-08對其合併財務報表的潛在影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助（主題832）， 要求業務實體披露與政府進行的交易信息，這些交易通過類比應用贈款或捐款模型進行會計處理（例如，IAS 20中的IFRS指南或 ASC 958-605中的非營利實體）。對於範圍內的交易，新準則要求披露有關交易性質的信息，包括重要的條款和條件，以及金額和具體 受交易影響的財務報表項目。新指引於2021年12月15日之後開始的年度報告期間生效。採用該準則對本公司的合併 財務報表。
注3-業務收購
2022年3月11日，公司與Stephen和Deborah Holmes簽署了一項股票購買協議，購買墨西哥灣航空公司的所有已發行和已發行股權，總現金代價為1,850,000美元。
GCA最初於1997年4月18日在德克薩斯州成立。GCA通過其全資子公司持有由聯邦航空管理局(FAA)根據聯邦航空法規(FAR)14 C.F.R第119和135部分頒發的航空承運人運營證書。GCA提供臨時包機，併為私人航空業的所有者管理飛機。GCA從飛機的管理和包機中獲得收入。
本公司根據ASC 805將這項交易作為業務合併入賬。 因此，收購的資產和承擔的負債均按收購完成日的估計公允價值入賬。收購的商譽主要與合格的勞動力和潛在的協同效應有關，以及已確認淨資產的超額價值超過承擔負債的公允價值。由於這筆交易是一筆股票收購，商譽不能扣税。
公允價值估計基於對未來事件和不確定性的一系列複雜判斷，並嚴重依賴估計和假設。用於確定分配給每一類收購資產和承擔的負債的估計公允價值以及資產壽命和預期未來現金流量及相關貼現率的判斷可能會影響本公司的綜合財務報表。模型使用的重要輸入包括現金流的數量、現金流的預期期限、貼現率和客户流失率。
轉讓對價的購置日公允價值如下：
F-46

目錄

注3-業務收購 −繼續
 
 ​ ​
2022年3月11日
現金
 ​ ​
$1,850,000
轉移的其他對價
 ​ ​
—
收購價
 ​ ​
$1,850,000
以下是截至2022年3月11日收購日期的收購價格分配 ：
 
 ​ ​
2022年3月11日
現金
 ​ ​
$678,963
應收賬款
 ​ ​
246,675
其他流動資產
 ​ ​
45,398
固定資產
 ​ ​
5,455
證書
 ​ ​
1,200,000
客户關係
 ​ ​
300,809
遞延税項負債
 ​ ​
(385,000)
應付賬款和應計費用
 ​ ​
(877,265)
取得的淨資產
 ​ ​
$1,215,035
商譽
 ​ ​
634,965
總對價
 ​ ​
$1,850,000
收購的有形淨資產按其當前公允價值的估計進行估值。 收購的無形資產包括價值1,200,000美元的135架飛機證書的一部分和價值300,809美元的客户關係(附註4)。客户關係公允價值乃根據管理層對現有客户預計税後淨營業利潤折現至現值的估計而釐定，而現值則基於現有客户的預期流失率。證書的公允價值由管理層根據可比證書的銷售價格進行估計，並根據認為適當的情況進行調整。
形式信息(未經審計)
綜合補充形式資料
以下綜合補充形式信息假設，對於截至2021年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度運營報表， 收購GCA發生在2021年1月1日。形式調整包括72,000美元的採購成本和所列 個完整期間的客户名單攤銷費用。
 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
 
 ​ ​
2022
(形式)*
 ​ ​
2021
(形式)
收入
 ​ ​
$98,470,671
 ​ ​
$14,206,376
淨虧損
 ​ ​
$(9,311,606)
 ​ ​
$(1,301,360)
*
包括GCA全年業績，其中9.5個月包括在截至2022年12月31日的 年度經審計的綜合財務報表中。
注4--無形資產
有限壽命無形資產
以下為截至2022年12月31日的有限壽命無形資產摘要：
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
成本
 ​ ​
累計
攤銷
 ​ ​
網絡
客户關係
 ​ ​
$300,809
 ​ ​
$(49,284)
 ​ ​
$251,525
F-47

目錄

注4--無形資產
 
 ​ ​
2022年12月31日
 
 ​ ​
成本
 ​ ​
累計
攤銷
 ​ ​
網絡
 
 ​ ​
$300,809
 ​ ​
$(49,284)
 ​ ​
$251,525
截至2022年12月31日的年度，無形資產攤銷費用為49,284美元 。
截至2022年12月31日，未來攤銷費用預計如下：
截至2011年12月31日的財年，
 ​ ​
金額
2023
 ​ ​
$60,162
2024
 ​ ​
60,162
2025
 ​ ​
60,162
2026
 ​ ​
60,162
2027
 ​ ​
10,877
 
 ​ ​
$251,525
無限期-活着的無形資產
下表彙總了截至2022年12月31日收購的 無限期無形資產的餘額：
 
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
剩餘
估計數
使用年限(年)
無形資產--第135部分證書
 ​ ​
$1,363,000
 ​ ​
不定
美國聯邦航空局135部分證書的總金額為1,363,000美元，其中包括Fly Dreams，LLC持有的證書的163,000美元和GCA收購的1,200,000美元。本公司於截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度並無確認該等證書的任何減值。
F-48

目錄

附註5-固定資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日的固定資產包括：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
飛機
 ​ ​
$—
 ​ ​
$10,442,000
機器和設備
 ​ ​
173,035
 ​ ​
80,126
汽車
 ​ ​
63,207
 ​ ​
—
網站開發成本
 ​ ​
114,361
 ​ ​
—
計算機和辦公設備
 ​ ​
8,104
 ​ ​
—
軟件開發成本
 ​ ​
48,988
 ​ ​
—
 
 ​ ​
407,695
 ​ ​
10,522,126
減去累計折舊
 ​ ​
(59,133)
 ​ ​
(26,243)
 
 ​ ​
$348,562
 ​ ​
$10,495,883
在截至2022年和2021年12月31日的年度內，公司分別確認了112,384美元和26,243美元的折舊。
根據對墨西哥灣航空公司的收購(附註3)，公司在截至2022年12月31日的年度內以5,455美元的總公允價值收購了辦公傢俱和固定裝置。
附註6--飛機押金
截至2022年12月31日和2021年12月31日，飛機存款包括以下內容：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
灣流飛機押金
 ​ ​
$12,000,000
 ​ ​
$—
本田飛機押金
 ​ ​
833,333
 ​ ​
1,500,000
飛機上的總存款
 ​ ​
$12,833,333
 ​ ​
$1,500,000
較小電流部分
 ​ ​
(833,333)
 ​ ​
(1,500,000)
航空器非流動存款總額
 ​ ​
$12,000,000
 ​ ​
$—
灣流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度內，公司與灣流航空航天有限公司簽署了一系列購買協議，購買四(4)架灣流G 280飛機，總代價為79,000,000美元，預計在整個2024財年交付。於截至2022年12月31日止年度，本公司已根據已簽署的購買協議條款提供資金12,000,000美元，其中4,500,000美元來自SAC租賃G 280信貸額度(見附註10)。
本田噴氣機
2022年，該公司與本田飛機 Company LLC簽訂了飛機採購協議，根據該協議，該公司為截至2022年12月31日尚未交付的飛機支付了833,333美元的定金。本田噴氣式飛機預計將於2023年交付。
附註7--權益法投資
截至2022年12月31日，公司擁有以下兩項股權方法投資：Volato 158 LLC和Volato 139LLC，分別持有3.125%和18.75%的會員權益。
Volato 158 LLC
於2021年8月，本公司與Volato 158 LLC(“158 LLC”)簽署了一份飛機採購協議，並向158 LLC捐贈了一架賬面金額為4,167,500美元的飛機，以換取158 LLC 100%的會員權益。由於本公司擁有158 LLC的控股權，對158 LLC的投資初步合併。
F-49

目錄

附註7--權益法投資 -續
於截至2021年12月31日止年度內，本公司出售合共96.875%的權益，並於2021年12月31日保留3.125%的權益。截至2021年12月31日，其權益法投資的賬面餘額為16.3萬美元。
截至2022年12月31日，本公司擁有158 LLC剩餘3.125的權益。 根據其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得11,125美元的權益法投資虧損，這使其截至2022年12月31日的權益法投資的賬面價值降至151,875美元。
Volato 239 LLC
於截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投資者以81.25%的權益向239 LLC投資合共6,370,000美元。
截至2022年12月31日，本公司保留239 LLC 18.75%的權益。由於本公司透過與本公司一間聯屬公司訂立的管理協議行使重大影響力，本公司選擇按權益法核算其投資。
239 LLC保留的非控股權益的公允價值成為本公司保留股權的成本基礎，239 LLC的18.75%所有權被確定為1,012,500美元。因此，本公司按比例的收入或虧損按月確認，並在綜合經營報表的權益法投資淨額 入賬。
基於其股權投資，本公司在截至2022年12月31日的年度錄得權益法投資虧損5,800美元，這使截至2022年12月31日的投資賬面價值降至1,006,700美元。
239 LLC資產負債表上唯一的物質資產包括一架賬面價值為780萬美元的飛機 。這些債務微不足道。沒有收入，費用也微不足道，因為239 LLC在2022年12月20日才開始運營
附註8-授信額度與關聯方
2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的授信額度相關方包括：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
丹尼斯·利奧塔，2021年12月-4%有利息擔保的循環貸款，2023年1月到期
 ​ ​
$5,150,000
 ​ ​
$6,000,000
總授信額度關聯方
 ​ ​
$5,150,000
 ​ ​
$6,000,000
丹尼斯·利奧塔(公司首席執行官的父親)-2021年12月至2021年12月
於2021年12月9日，本公司與本公司聯屬公司Dennis{br>Liotta訂立一項總額為8,000,000美元的循環貸款協議，於2023年1月1日到期(“2021年12月1日票據”)。該公司須按固定年利率4.0%按月支付利息。本公司還須於2021年12月30日償還本金2,000,000美元。此外，本公司亦須按指定日期償還額外本金。如果發生違約，無論到期日如何，全部未付本金餘額連同所有應計但未付利息均應到期並應支付。如果違約發生並在適用的寬限期後仍未治癒，則全部未償還本金餘額應計入比正常利息高出500個基點(5%)或9%(9%)的違約 利息。違約事件包括未能支付到期本金或利息、任何超過500,000美元的判決、交叉違約的債務或 破產程序。
在簽署循環票據的同時，雙方簽署了一項擔保協議，根據該協議，本公司授予對本公司所有資產的持續擔保權益。
在截至2022年12月31日的年度內，公司收到4,950,000美元現金，並償還了5,800,000美元現金。截至2022年12月31日，2021年12月票據的餘額為515萬美元。本公司未向該關聯方支付利息，從而引發違約，並將利率提高至9% 外加
F-50

目錄

附註8-授信額度與關聯方 -續
對錯過的預期付款額外5%。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了約480,000美元的利息。截至2022年12月31日，與該信貸額度相關的應計利息(包括2021年發生的利息)約為495,000美元，在 綜合資產負債表中以應計利息列示。
在截至2021年12月31日的年度內，本公司收到現金8,000,000美元， 償還現金2,000,000美元。截至2021年12月31日，2021年12月票據餘額為600萬美元。截至2021年12月31日，公司已累計利息約15,000美元，這些利息在 綜合資產負債表中以應計利息列示。
附註9-可兑換票據
截至2022年12月31日和2021年12月31日，可轉換票據包括以下內容：
 
 ​ ​
十二月三十一日，
2022
 ​ ​
十二月三十一日，
2021
各種投資者，票面利率5%，2023年12月到期
 ​ ​
$18,879,000
 ​ ​
$—
可轉換票據總額
 ​ ​
18,879,000
 ​ ​
—
未攤銷債務貼現較少
 ​ ​
(34,981)
 ​ ​
—
可轉換票據總額，扣除貼現
 ​ ​
$18,844,019
 ​ ​
$—
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與不同投資者發行了一系列可轉換票據(“票據”)，本金總額為18,879,000美元，其中18,879,000美元獲融資。在發行可轉換票據的同時，該公司產生了50,625美元的法律融資成本。截至2022年12月31日，這些成本的未攤銷餘額總計34,981美元，它們在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為可轉換票據的抵銷列示。
根據多數股東的書面要求，票據將於2023年12月31日(“到期日”)或之後的任何時間到期並應付，如果本公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提交招股説明書、委託書或註冊説明書，該等要求可由本公司自行選擇延期至2024年6月30日。可轉換票據的年利率為5%(5%)。未經過半數持有人書面同意，本公司不得在到期前預付可轉換票據。
轉換功能
這些票據包括自動或有轉換功能。在到期日或之前，如果本公司成為報告發行人，普通股在全國交易所上市，或本公司完成總收益至少3500萬美元的承銷公開發行(“自動轉換 事件”)，票據將自動轉換為本公司的普通股，轉換價格為設定的折讓與首次公開發行(IPO)價格之間的較小者，或按緊接上述或有事件發生前的普通股數量乘以8000萬美元的比率計算的設定公式計算。
可轉換票據還包含在獲得合格融資 時自動轉換的功能，其定義為在到期日或之前出售股權證券，總收益不少於1,000萬美元。轉換價格將為(I)股權證券每股現金價格的設定折扣或(Ii)商8,000萬美元除以合格融資前普通股流通股數量。
可轉換票據還具有可選的轉換功能，在不符合資格融資的交易 或在持有人以與符合資格融資時的轉換價格相同的轉換價格的多數票情況下自動轉換事件(定義見上文)。
如果可轉換票據在到期日仍未償還，則本金和應計利息應自動轉換為新設立的優先股系列，轉換價格等於到期時發行和發行的普通股數量乘以6400萬美元的商數 。
F-51

目錄

附註9-可兑換票據 -續
票據還包括更改控制功能，允許持有人 獲得等同於本金和應計但未支付的利息的現金金額，外加設定為票據未償還本金25%的償還溢價。本公司認為，這一看跌期權功能不太可能實現，截至2022年12月31日，尚未進行 核算。
在截至2022年12月31日的年度內，公司記錄了與票據相關的約248,810美元的利息，應計利息餘額為248,810美元，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表中作為應計利息列示。
截至2022年12月31日止年度的相關債務折價攤銷為15,284美元。
附註10-長期應付票據及信貸安排
截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期應付票據包括以下內容：
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
SAC租賃G280有限責任公司信貸安排，12.5%利息
 ​ ​
$4,500,000
 ​ ​
—
折扣較少
 ​ ​
(329,994)
 ​ ​
—
應付票據總額，扣除貼現
 ​ ​
$4,170,006
 ​ ​
—
SAC租賃G280有限責任公司授信額度
於截至2022年12月31日止年度，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列購買協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，其中12,000,000美元於截至2022年12月31日止年度透過SAC租賃G 280提供的4,500,000美元信貸安排及現金支付，總額為7,500,000美元。本公司產生了356,750美元的增量結算成本，這些成本在綜合資產負債表中作為債務貼現報告。在截至2022年12月31日的年度內，公司攤銷了26,756美元的債務貼現的利息支出。
到期日以飛機交付日期或2025年9月14日較早者為準，即自融資之日起三十五(35)個月。購買協議合同被分配給SAC G280 LLC，作為這一信貸安排的抵押品。
於截至2022年12月31日止年度內，本公司應計利息64,583美元 ，並支付50,000美元利息。
附註11--關聯方
PDK Capital LLC(由首席執行官所有)
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK向本公司貢獻了Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行的所有權權益，以購買150,219股系列種子優先股。Fly Dreams LLC擁有美國聯邦航空局證書，並經營135部分飛機包機業務。收購價適用於PDK收購651,239股系列種子優先股，約佔已發行和已發行優先股的33%。
Argand Group LLC(由首席執行官和他的妻子共同擁有，法律部副總裁)
截至2022年12月31日，Argand Group LLC總共擁有3,414,661股普通股，約佔普通股已發行和流通股的48%。該公司的全資子公司Fly Dreams LLC從阿甘德租賃了兩(2)架飛機。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，Fly Dreams LLC 產生的總租賃費用分別為56,260美元和81,908美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Argand的餘額分別為0美元和8,680美元。
PDK Management LLC(首席執行官是唯一成員)
該公司協助成立飛機有限責任公司(“Plane Co LLC”)，在出售和交付從本田飛機公司購買的飛機之前，這些公司由第三方成員提供資金，該飛機將
F-52

目錄

附註11--關聯方 -續
加入公司的飛機所有權計劃。每個Plane Co LLC受運營協議管轄，並由PDK Management LLC管理，該實體的唯一成員是公司的首席執行官。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，飛機CoS產生的收入總額分別為2239,794美元和32,939美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，飛機CoS向公司收取的費用總額分別為1,954,997美元和113,953美元。截至2022年12月31日，應支付飛機成本的餘額為217,408美元。
Liotta Family Office，LLC(公司首席執行官的父親)
在截至2022年12月31日的年度內，Liotta Family Office在兩筆交易中籤訂了兩筆 可轉換票據，總金額為4,000,000美元(附註9)。截至2022年12月31日，這兩種票據的利息約為8.5萬美元。
Liotta Family Office，LLC目前擁有1,302,477股系列種子優先股， ，佔截至2022年12月31日已發行和已發行的系列種子優先股的約32.7%。
將飛機出售給飛機CoS
在截至2022年12月31日的年度內，該公司向飛機COS出售了七(7)架飛機，總售價為41,995,000美元，包括在所附的截至2022年12月31日的年度綜合經營報表中。截至2021年12月31日的年度綜合經營報表不包括向飛機公司出售飛機的任何收入。
附註12--股東權益(虧損)
本公司擁有指定如下的授權股票：
 
 ​ ​
數量
股票
授權
 ​ ​
數量
股票
傑出的
12月31日，
2022
 ​ ​
帕爾
價值
首選系列種子(*)
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
3,981,236
 ​ ​
$0.001
普通股(*)
 ​ ​
13,621,739
 ​ ​
7,120,208
 ​ ​
$0.001
(*)
上表反映了股東於2022年11月15日批准的二供一股票拆分，於2023年1月6日生效，以及股東批准的0.434159股一股反向拆分，並於2023年7月21日在合併財務報表發佈前生效。
系列種子優先股
2021年8月25日，公司向佐治亞州州務卿提交了修訂和重述的公司章程。於本公司解散、清盤、本公司清盤或被視為清盤事件發生時，優先股持有人可優先從可供分派予其股東的資金及資產中支付金額 ，金額相當於(I)原始發行價1.15美元(經二送一拆股及0.434159股反向拆股後)加任何已宣派但尚未支付的股息或 (Ii)若所有優先股股份均轉換為普通股應支付的每股金額。
Seed系列優先股對提交給 股東的任何事項擁有投票權，相當於該等各自優先股可轉換為的普通股股數。系列種子優先股的每股可在任何時間根據 持有人的選擇權轉換為普通股，其決定方法是將原始發行價1.15美元除以有效的轉換價格(在股票拆分和0.434159股反向拆分之後)。此類轉換價格最初設定為1.15美元(遵循 二送一股票拆分和0.434159股換一股反向拆分)，並受標準反稀釋條款的約束。這種轉換特徵在清算、清盤、解散或被視為清算事件時終止。每股優先股應在投票或必要持有人書面同意所指定的事件發生時或在符合條件的融資結束後的任何時間自動轉換為普通股。
F-53

目錄

附註12--股東權益(虧損) -續
於截至2021年12月31日止年度，本公司共發行3,981,236股系列優先股種子股，總購買價為4,585,000美元，其中20,000美元尚未支付，於2021年12月31日在股東權益中報告為應收認購股份。於截至2022年12月31日止年度，本公司並無發行任何系列種子股份，但收取截至2021年12月31日在認購應收賬款中報告的剩餘20,000美元，因此，截至2022年12月31日的認購應收賬款餘額為0美元
2021年8月16日，本公司與PDK Capital，LLC(“PDK”)簽署了一項協議，根據該協議，PDK向本公司貢獻了Fly Dreams LLC的所有已發行和已發行的所有權權益，以換取150,219股系列種子優先股。Fly Dreams LLC的資產和負債按其歷史成本轉移給母公司，即現金10,000美元，無形資產163,000美元。
普通股
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了7,120,208股 普通股，總收購價為53,500美元，其中30,000美元尚未支付，截至2021年12月31日在股東權益中報告為應收股票認購。
在截至2022年12月31日的年度內，公司收取了15,000美元，截至2022年12月31日，股東赤字中的應收認購餘額為15,000美元。本公司於截至2022年12月31日止年度並無發行任何普通股。
股權激勵計劃
2021年，公司股東批准了《2021年股權激勵股票計劃》(《2021年計劃》)，該計劃規定向員工和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權。根據2021年計劃可能發行的普通股總數限制為2,000,000股(股票拆分前和股票反向拆分)。
自2022年11月15日起，董事會和股東批准在批准二合一股票拆分後，將根據2021年計劃可能發行的普通股總數增加到6,275,000股(股票拆分後和反向股票拆分前)。董事會和股東批准根據2021年計劃可能發行的普通股總數減少到2,724,347股(股票拆分和反向股票拆分後)， 批准0.434159股一股拆分後生效。
股票期權
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，所有未償還股票期權餘額如下：
 
 ​ ​
選項
 ​ ​
加權
平均值
行權價格
每股
 ​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2021年1月1日未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
授與
 ​ ​
604,349
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
10.0
取消
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
已鍛鍊
 ​ ​
​ ​
$—
 ​ ​
—
截至2021年12月31日未償還債務
 ​ ​
604,349
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
9.6
可於2021年12月31日行使
 ​ ​
51,520
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
 
F-54

目錄

附註12--股東權益(虧損) -續
 
 ​ ​
選項
 ​ ​
加權
平均值
行權價格
每股
 ​ ​
加權
平均值
剩餘
合同
期限(年)
截至2021年1月1日未償還
 ​ ​
604,349
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
9.6
授與
 ​ ​
1,866,015
 ​ ​
$0.14
 ​ ​
10.0
取消
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
已鍛鍊
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
—
截至2022年12月31日未償還債務
 ​ ​
2,470,364
 ​ ​
$0.14
 ​ ​
9.4
可於2022年12月31日行使
 ​ ​
344,304
 ​ ​
$0.12
 ​ ​
 
對於2023年1月6日生效的1賠2股票拆分和2023年7月21日發佈合併財務報表之前生效的0.434159股反向拆分，選項的數量已追溯顯示。
下表彙總了截至2022年12月31日所有未平倉股票期權的行權價格、加權平均 剩餘合同壽命(“Life”)和加權平均行權價格(“Price”)的範圍：
 
 ​ ​
選項
傑出的
 ​ ​
選項
可操練
行權價格
 ​ ​
股票
 ​ ​
壽命(以年為單位)
 ​ ​
股票
$ 0.12
 ​ ​
604,349
 ​ ​
8.6
 ​ ​
226,268
$ 0.14
 ​ ​
1,721,295
 ​ ​
9.8
 ​ ​
118,036
$ 0.16
 ​ ​
144,720
 ​ ​
9.2
 ​ ​
—
 
 ​ ​
2,470,364
 ​ ​
9.4
 ​ ​
334,304
公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定基於股份支付的加權平均公允價值。截至2022年12月31日的年度內發行的股票期權的加權平均授予日公允價值為每股0.051美元。公司會在罰沒發生時予以確認。授予日期權的公允價值是根據以下加權平均假設在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度確定的：
 
 ​ ​
在截至12月31日的幾年裏，
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
預期期限
 ​ ​
5.50 – 6.25
 ​ ​
5.00 – 6.25
預期波動率
 ​ ​
30%
 ​ ​
30%
預期股息
 ​ ​
無
 ​ ​
無
無風險利率
 ​ ​
1.92%-3.99%
 ​ ​
1.08%
沒收
 ​ ​
無
 ​ ​
無
截至2022年12月31日，與非既得獎勵相關的未確認補償成本約為102,200美元，這將在3.64年的加權平均期間確認為補償。
附註13--所得税
管理層已確定本公司並無任何會影響綜合財務報表或相關披露的不確定税務狀況 及相關未確認利益。
遞延所得税資產及負債按年度計算，以計算財務報表與資產及負債的計税基準之間的差額，而該差額將根據制定的税法及適用於預期差額將影響應課税收入的期間適用的税率，在未來產生應課税或可扣税金額。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。本公司虧損經營，遞延税項資產由相應的估值準備抵銷。
F-55

目錄

附註13--所得税 - 續
遞延税項淨資產和負債包括截至2022年、2022年和2021年12月31日的以下金額：
 
 ​ ​
2022
 ​ ​
2021
遞延税項資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資Plane Cos LLC
 ​ ​
$168,000
 ​ ​
$213,000
虧損結轉
 ​ ​
2,791,000
 ​ ​
1,543,000
其他
 ​ ​
65,000
 ​ ​
26,000
遞延税項資產總額
 ​ ​
3,024,000
 ​ ​
1,782,000
遞延税項負債
 ​ ​
 
 ​ ​
 
固定資產
 ​ ​
(399,000)
 ​ ​
(1,416,000)
無形資產
 ​ ​
(347,000)
 ​ ​
—
遞延税項負債總額
 ​ ​
(746,000)
 ​ ​
(1,416,000)
減去估值免税額
 ​ ​
(2,583,000)
 ​ ​
(366,000)
遞延税項淨資產(負債)
 ​ ​
$(305,000)
 ​ ​
$—
該公司在2022年12月31日結轉的聯邦運營虧損約為1,100萬美元 ，可用於減少聯邦政府未來的應税收入，州一級的淨運營虧損約為900萬美元，以抵消未來州應税收入的900萬美元。
可歸因於持續經營的所得税支出與將國內聯邦法定税率適用於所得税前收入(虧損)而產生的所得税支出金額之間的主要差異與州所得税有關，並確認遞延收入 納税資產的估值免税額。遞延税項淨負債是指壽命不定的長期資產。
附註14--承付款和或有事項
承付款
在截至2022年12月31日的年度內，本公司就購買截至2022年12月31日尚未交付的飛機簽訂了採購協議。計劃於2023年底交付的兩(2)架飛機將需要在2023年支付總計約12,000,000美元。
灣流航空航天公司
於截至2022年12月31日止年度內，本公司與灣流航空航天有限公司簽署一系列採購協議，以總代價79,000,000美元購買四(4)架灣流G-280飛機，預計於2024年交付，本公司為此預付款共12,000,000美元。除非在某些特定情況下，否則12,000,000美元不予退還，並將作為購買協議終止時每架飛機3,000,000美元的違約金的對價。
根據與灣流航空航天公司簽訂的採購協議，2022年12月31日的未來最低付款如下：
 
 ​ ​
灣流
截至2013年12月31日止年度，
 ​ ​
G280機隊
2023
 ​ ​
$27,000,000
2024
 ​ ​
40,000,000
預計合同付款總額
 ​ ​
$67,000,000
該公司與SAC租賃公司G280有限責任公司建立了信貸安排，為根據與灣流航空航天有限公司的這些購買協議到期的67,000,000美元中的37,500,000美元提供資金。
法律或有事項
本公司目前並未參與或知悉任何針對本公司或其任何高級職員的未決或具威脅性的訴訟。
F-56

目錄

附註14--承付款和或有事項 -續
經營租約
該公司根據經營租賃租賃物業和設備。對於租期超過12個月的租賃，本公司按租賃期內租賃付款的現值記錄相關資產和債務。許多租賃包含續訂選項和/或終止選項，這些選項會在適當時考慮到我們對租賃付款的確定。由於租賃中隱含的利率不容易確定，該公司利用其遞增借款利率將租賃付款貼現至現值。遞增借款利率 基於租賃開始日類似租期內抵押借款的估計利率。
飛機租賃
2022年，該公司開始租賃一架飛機，租期為5年， 有固定的租賃付款。該公司確認的經營租賃負債為未來最低租賃付款的淨現值和使用權資產。本租賃使用的貼現率為12%，該貼現率被確定為基於固定租賃付款開始時市場上的比較擔保融資的增量借款利率。截至2022年12月31日，本租約的剩餘期限為4.33年。租賃費用是在租賃期限內以直線方式確認的。截至2022年12月31日的年度，與本租賃相關的租賃費用(包括固定和可變租賃成本)為168,063美元。
此外，該公司以運營租賃方式租賃其他飛機，剩餘期限從一年到五年不等。這些租賃需要支付可變的租賃費，並取決於產生包機收入的飛行時數，沒有最低租賃費承諾。由於租賃付款的可變性質，這些租賃不會在我們的合併資產負債表中作為ROU資產和租賃負債記錄。某些租約有續期選擇，可延長租期三個月至十二個月不等。
其中一些飛機的租賃期限為12個月或更短。本公司已作出政策選擇，將租期在12個月或以下的租賃協議歸類為短期租賃。因此，本公司並無根據短期選擇確認與該等租賃協議相關的使用權資產或租賃負債。本公司按直線法確認租賃期內的短期租賃成本，並在每期應計已支出金額與已支付金額之間的差額。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，與飛機運營租賃相關的可變租賃成本分別為8,222,890美元和198,908美元。截至2022年12月31日的一年，飛機租賃的短期租賃成本為596,921美元。
機場設施
我們的設施租賃是針對整個南部機場的空間，剩餘的租期從1個月到11個月不等。這些租賃包括機庫空間和辦公空間。租約的租期不超過12個月。因此，本公司並無根據短期租賃選擇確認與該等租賃協議有關的使用權資產或租賃負債。本公司已作出政策選擇，不將這些設施租賃的租賃和非租賃部分分開。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，與該等租賃相關的短期租賃成本分別為52,032美元及776美元。
截至2022年12月31日，根據公司的固定付款經營租賃，未來按年和總計估計的最低租賃付款包括以下內容：
截至12月31日止年度，
 ​ ​
運營中
租契
2023
 ​ ​
$456,750
2024
 ​ ​
463,753
2025
 ​ ​
471,019
2026
 ​ ​
478,557
2027
 ​ ​
162,126
共計
 ​ ​
$ 2,032,205
減去相當於利息的數額
 ​ ​
458,061
最低付款淨額現值 (283,087美元歸類為當前經營租賃負債)
 ​ ​
$1,574,144
F-57

目錄

附註14--承付款和或有事項 -續
售後回租交易
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別簽訂了41,995,000美元和0美元的與飛機有關的銷售回租交易。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，該公司分別錄得與這些交易相關的7,942,800美元和0美元的收益。收益在綜合經營報表的毛利中入賬。飛機資產的租賃是經營租賃，根據上述用途產生可變租賃費用。這些租賃成本在發生時計入費用。
附註15--後續活動
管理層評估了這些合併財務報表日期之後發生的事件，並確定，除下列事件外，截至2023年8月9日，即根據FASB ASC主題855， “後續事件”發佈財務報表的日期之前，不存在此類應報告的後續事件。
2022年12月31日之後，該公司將其Fly Dreams LLC 業務移交給GCA。該公司以550,000美元的價格出售了其在Fly Dreams LLC的會員權益，包括Fly Dreams FAA部分135證書。該公司將使用GCA FAA第135部分證書，在GCA下進行所有未來的運營。
在2022年12月31日之後，本公司發行了一系列可轉換票據 (“2023年票據”)，總金額為10,751,406美元，其中4,750,000美元為資金，6,001,406美元根據與關聯方的信貸額度轉換髮行。
於2022年12月31日後，本公司與本公司聯屬公司Dennis Liotta訂立本票協議，總金額為1,000,000美元，於2024年3月31日到期。
2023年3月15日，Dennis Liotta的信用額度被轉換為 可轉換票據，利息為4%，2024年3月31日到期。票據的金額調整為6,001,000美元，較票據的賬面金額和2022年12月31日的應計利息增加約365,000美元。
2022年12月31日之後，該公司簽署了購買23架飛機的本田機隊購買協議，總代價為161.1美元。該公司應在預期交付日期前12個月為每架飛機支付15萬美元的定金。飛機將在2023年第四財季至2025年第四財季之間交付。
2022年12月31日之後，公司發行了A-1系列優先股，募集資金總額達10,000,000美元，並將其可轉換票據轉換為A-2和A-3系列優先股。
在2022年12月31日之後，該公司收到了一份關於2022年維修期間發生的飛機損壞修理費用的索賠。潛在損失估計約為52萬美元。可能會出現不利的結果，但管理層相信，根據業主的管理合同，它將對業主有追索權。
2023年7月，公司董事會和股東批准對公司普通股和系列種子優先股進行反向 股票拆分，比例為0.434159，自2023年7月21日起生效。這次反向股票拆分使2022年12月31日的已發行普通股數量從16,400,000股減少到7,120,208股，而每股面值保持不變。這次反向股票拆分使已發行的系列種子優先股數量從9,170,000股減少到3,981,236股，而每股面值保持不變。進行反向股票拆分是為了提高公司普通股和系列種子優先股的每股價格。
2023年8月1日，特拉華州的Proof Acquisition Corp I(在生效時間之前為“PACI”，在生效時間之時及之後為“Volato Group”)與PACI的特拉華州公司及PACI的直接全資附屬公司(“合併子公司”)及佐治亞州的一家公司(“Volato”)訂立業務合併協議(經不時修訂、補充或以其他方式修訂)。根據業務合併協議的條款，PACI和Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato併合併到Volato來實現，Volato將作為Volato集團的全資子公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議和由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。
F-58

目錄

證據收購公司I
簡明合併資產負債表
 
 ​ ​
2023年9月30日
(未經審計)
 ​ ​
2022年12月31日
(經審計)
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$489,590
 ​ ​
$1,342,435
預付費用
 ​ ​
123,334
 ​ ​
467,021
流動資產總額
 ​ ​
612,924
 ​ ​
1,809,456
以信託形式持有的投資
 ​ ​
69,830,544
 ​ ​
285,581,779
總資產
 ​ ​
$70,443,468
 ​ ​
$287,391,235
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應計費用
 ​ ​
1,286,564
 ​ ​
132,417
應繳消費税
 ​ ​
2,209,958
 ​ ​
—
應付所得税
 ​ ​
2,028,472
 ​ ​
455,833
流動負債總額
 ​ ​
5,524,994
 ​ ​
588,250
遞延所得税
 ​ ​
62,441
 ​ ​
317,426
總負債
 ​ ​
5,587,435
 ​ ​
905,676
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項(附註6)
 ​ ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
臨時股權：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股，可能需要贖回；$0.0001票面價值；6,443,098 和27,600,000贖回價值為$的股票10.74及$10.31分別於2023年9月30日和2022年12月31日
 ​ ​
69,209,295
 ​ ​
284,449,019
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東權益(赤字)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份 ；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
A類普通股，$0.0001票面價值；70,000,000 授權股份；無已發行和未償還(不包括6,443,098和27,600,000分別於2023年9月30日和 2022年12月31日，股票可能被贖回)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
B類普通股，$0.0001票面價值；12,500,000 授權股份；6,900,000分別於2023年9月30日和2022年12月31日發行和發行的股份
 ​ ​
690
 ​ ​
690
(累計虧損)留存收益
 ​ ​
(4,353,952)
 ​ ​
2,035,850
股東(虧損)權益總額
 ​ ​
(4,353,262)
 ​ ​
2,036,540
總負債、臨時股權和 股東(虧損)股權
​ ​
$70,443,468
 ​ ​
$287,391,235
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-59

目錄

證據收購公司I
未經審計的簡明合併業務報表
 
 ​ ​
截至以下三個月
2023年9月30日
 ​ ​
截至以下三個月
2022年9月30日
組建和運營費用
 ​ ​
$2,289,115
 ​ ​
$362,596
營業虧損
 ​ ​
(2,289,115)
 ​ ​
(362,596)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息收入--信託賬户中的投資
 ​ ​
894,699
 ​ ​
756,823
其他收入
 ​ ​
894,699
 ​ ​
756,823
所得税前收入(虧損)
 ​ ​
(1,394,416)
 ​ ​
394,227
所得税費用
 ​ ​
(178,920)
 ​ ​
(146,608)
淨(虧損)收益
 ​ ​
$(1,573,336)
 ​ ​
$247,619
A類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​ ​
6,443,098
 ​ ​
27,600,000
A類普通股--每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$0.01
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​ ​
6,900,000
 ​ ​
6,900,000
B類普通股--每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$0.01
 
 ​ ​
在截至的9個月中
2023年9月30日
 ​ ​
在截至的9個月中
2022年9月30日
組建和運營費用
 ​ ​
$3,512,144
 ​ ​
$1,355,699
營業虧損
 ​ ​
(3,512,144)
 ​ ​
(1,355,699)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息收入--信託賬户中的投資
 ​ ​
6,406,043
 ​ ​
1,156,737
其他收入
 ​ ​
6,406,043
 ​ ​
1,156,737
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
所得税前收入(虧損)
 ​ ​
2,893,899
 ​ ​
(198,962)
所得税費用
 ​ ​
(1,317,654)
 ​ ​
(176,468)
淨收益(虧損)
 ​ ​
$1,576,245
 ​ ​
$(375,430)
A類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​ ​
17,215,294
 ​ ​
27,600,000
A類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​
$0.07
 ​ ​
$(0.01)
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份
​ ​
6,900,000
 ​ ​
6,900,000
B類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
​ ​
$0.07
 ​ ​
$(0.01)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-60

目錄

證據收購公司I
未經審計的股東權益簡明綜合變動表 (虧損)
截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月
 
 ​ ​
B類常見
庫存
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
保留
收益
(累計
赤字)
 ​ ​
總計
股東的
權益
(赤字)
​
股票
 ​ ​
金額
 ​
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035,850
 ​ ​
$2,036,540
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,353,363)
 ​ ​
(2,353,363)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,879,261
 ​ ​
1,879,261
平衡，2023年3月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
690
 ​ ​
—
 ​ ​
1,561,748
 ​ ​
1,562,438
A類普通股贖回消費税
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,209,958)
 ​ ​
(2,209,958)
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(2,410,447)
 ​ ​
(2,410,447)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,270,320
 ​ ​
1,270,320
平衡，2023年6月30日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
690
 ​ ​
$—
 ​ ​
(1,788,337)
 ​ ​
(1,787,647)
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(992,279)
 ​ ​
(992,279)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(1,573,336)
 ​ ​
(1,573,336)
平衡，2023年9月30日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(4,353,952)
 ​ ​
$(4,353,262)
 
 ​ ​
B類常見
庫存
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
平衡，2021年12月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(6,245,863)
 ​ ​
$(6,245,173)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(466,910)
 ​ ​
(466,910)
平衡，2022年3月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
690
 ​ ​
—
 ​ ​
(6,712,773)
 ​ ​
(6,712,083)
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(141,596)
 ​ ​
(141,596)
淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(156,141)
 ​ ​
(156,141)
平衡，2022年6月30日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
690
 ​ ​
$—
 ​ ​
(7,010,509)
 ​ ​
(7,009,819)
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(530,355)
 ​ ​
(530,355)
淨收入
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
247,619
 ​ ​
247,619
平衡，2022年9月30日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(7,293,245)
 ​ ​
$(7,292,555)
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-61

目錄

證據收購公司I
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
 
 ​ ​
對於
九個月結束
9月30日，
2023
 ​ ​
對於
九個月結束
9月30日，
2022
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)
 ​ ​
$1,576,245
 ​ ​
$(375,430)
對淨收益 (虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託資產所得收入
 ​ ​
(6,406,043)
 ​ ​
(1,156,737)
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
343,687
 ​ ​
402,450
應付所得税
 ​ ​
1,572,639
 ​ ​
—
遞延所得税
 ​ ​
(254,985)
 ​ ​
—
應計費用
 ​ ​
1,154,147
 ​ ​
71,926
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(2,014,310)
 ​ ​
(1,057,791)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動產生的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
存入信託賬户用於延期
 ​ ​
(800,000)
 ​ ​
—
從信託賬户中提取贖回
 ​ ​
220,995,813
 ​ ​
—
從信託賬户提取税款
 ​ ​
1,961,465
 ​ ​
—
投資活動提供的現金淨額
 ​ ​
222,157,278
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託贖回
 ​ ​
(220,995,813)
 ​ ​
—
用於融資活動的現金淨額
 ​ ​
(220,995,813)
 ​ ​
—
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(852,845)
 ​ ​
(1,057,791)
期初現金
 ​ ​
1,342,435
 ​ ​
2,579,658
期末現金
 ​ ​
$489,590
 ​ ​
$1,521,867
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金融資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
贖回A類普通股消費税，但可能贖回
​ ​
$2,209,958
 ​ ​
$—
可能贖回的A類普通股的重新計量
 ​ ​
$5,756,089
 ​ ​
$671,951
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-62

目錄

財務報表附註
注1-組織、業務運營和運營情況説明
證明收購公司I(“該公司”)於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務(統稱為“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2023年9月30日，本公司業務有限，不是營業收入。自2021年3月16日(成立)至2023年9月30日期間的所有活動均與本公司的成立及 首次公開招股(“首次公開招股”)有關，詳情如下，以及自首次公開招股結束後尋找業務合併候選者。本公司最早在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。本公司已選擇 12月31日為其財政年度結束日期。
於2023年8月1日，本公司與美國特拉華州企業及本公司直接全資附屬公司PACI Merge Sub，Inc.及佐治亞州企業Volato， Inc.(“Volato”)訂立業務合併協議(因其可不時修訂、補充或以其他方式修訂，稱為“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款，本公司與Volato之間的業務合併將通過合併Sub與Volato及合併為Volato來完成，Volato將作為Volato集團的全資附屬公司繼續存在(“業務合併”，連同業務合併協議及由此預期的其他協議預期的其他交易，稱為“交易”)。
合併的考慮因素
作為業務合併的對價，Volato股東集體將有權獲得總計相當於(X)$的A類普通股的數量190,000,000， 加上(Y)在緊接企業合併生效時間(“生效時間”)之前所有已授予的Volato期權(定義見業務合併協議)的總行使價格，加上(Z)任何Volato私募股權融資的總金額，最高可達$60,000,000(統稱為“私人融資”)，如在根據業務合併協議(“結束協議”)根據業務合併協議的條款於完成前完成且在 範圍內完成。在私人融資方面，於2023年7月21日，Volato與(I)Volato、(Ii)由PROOF.vc的投資顧問(“PROOF.vc SPV”)管理的一個或多個共同投資工具(“PROOF.vc SPV”)、(Iii)保薦人及(Iv)當時未償還的Volato系列CCN-001及系列OCN-0002可轉換本票(“可換股票據”)持有人訂立了一份優先股購買協議，據此，Volato發行了$10,000,000 A-1系列優先股(“A-1系列優先股”)，價格為$10每股支付給PROOF.vc SPV和保薦人。在2023年9月1日和2023年10月25日，PROOF.vc SPV額外購買了205,000股票和180,000A-1系列優先股，收購價分別為1美元10按與發行美元相同的條款每股計算10,000,000A-1系列優先股的 。
本公司首次公開招股註冊説明書(《註冊説明書》)於2021年11月30日宣佈生效。2021年12月3日，本公司完成首次公開募股27,600,000 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，稱為“公開股份”)，產生的毛收入為#美元276,000,000， ，如注3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,226,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募交易中的私募認股權證，以證明收購保薦人I、LLC(“保薦人”)以及貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)子公司管理的若干基金和 賬户。
在2021年12月3日首次公開募股完成後，金額 為$281,520,000 ($10.20首次公開發售及私募(定義見附註4)出售單位所得款項淨額(按單位計)存入信託户口。信託賬户中的資金可以投資於美國政府
F-63

目錄

指1940年經修訂的《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)節所載定義的證券，其到期日為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條條件的貨幣市場基金的任何開放式投資公司，直至(I)完成業務合併或(Ii)分配信託賬户，如下所述較早者為止。
與IPO相關的交易成本為5美元15,623,739由$組成5,520,000 承銷費，$9,660,000應支付的遞延承銷費(最初保存在大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”))和$443,739其他發行成本。該等成本於首次公開發售完成後計入額外實收資本。遞延承保佣金負債減少至#美元。0 於2022年，由於包銷商辭任及撤回其收取遞延包銷費用的權利（見附註6）。
公司管理層對具體 首次公開發售及出售私人配售認股權證所得款項淨額的用途，但實質上所有所得款項淨額擬一般用於完成業務合併。有 不保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併， 一或更多經營企業或資產，其公平市值至少等於80信託賬户持有的淨資產的百分比(定義見下文)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50%或以上的目標公司的已發行有表決權證券，或以其他方式獲得 目標企業的控股權益足以使其不需要根據1940年《投資公司法》（經修訂）（“投資公司法”）註冊為投資公司。在首次公開 發行，管理層同意將相當於美元的金額10.20首次公開發售中售出的每單位，包括 私募認股權證，位於美國，僅投資於美國政府證券（定義見《投資公司法》第2（a）（16）節），到期日為185天或更短，或 一家開放式投資公司，該公司選擇的貨幣市場基金符合《投資公司法》第2a-7條的某些條件，由公司決定，直到以下較早者：（i）完成 a業務合併及（ii）信託賬户中所持資金的分配，如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回業務合併。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公共股東將有權贖回他們的公共股票 ，按比例贖回信託賬户中當時的金額，加上信託賬户中當時按比例計算的利息，扣除應繳税款。完成業務合併後，將不會有贖回權。 公司認股權證。
所有公共共享都包含贖回功能，允許 贖回與公司清算有關的公眾股，如果存在與公司業務合併有關的股東投票或要約收購，以及與公司 經修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）。根據美國證券交易委員會（“SEC”）的規則及其對可贖回權益工具的指導， 彙編在ASC 480-10-S99中，贖回條款不完全在公司的控制範圍內，要求將可贖回的普通股分類在永久股權之外。鑑於公共股份是與其他 獨立式儀器（即，公共認股權證），分類為臨時權益的普通股的初始賬面價值是根據ASC 470-20確定的分配所得款項。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如果 如果權益工具很可能變為可贖回，則本公司有權選擇（i）自發行日期起（或自 工具將變為可贖回，如果較晚）至工具的最早贖回日期，或（ii）在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並調整工具的賬面值以等於贖回 每個報告期末的價值。本公司已選擇
F-64

目錄

立即意識到這些變化。重新測量將被視為 調整將臨時權益調整為贖回金額。雖然贖回不會導致本公司的有形資產淨值低於$5,000,001， 公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上被分類為可贖回股份，直至贖回事件發生之日。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，如果投票的流通股的大多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份 。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票支持其創始人 股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不需要 投票，如果他們確實投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過 。15未經公司事先同意，公開發行股份的%。
方正股份持有人已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的方正股份(及本公司保薦人及本公司高級管理人員及董事所持有的公眾股份)的贖回權，及(B)不建議修訂公司註冊證書 ；(I)修改本公司允許與企業合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間100如本公司未能於完成期限內(定義見經修訂及重訂的本公司註冊證書)或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文完成業務合併，則本公司須向公眾股東提供贖回其公開合併股份的機會，除非本公司向公眾股東提供贖回其公開股份的機會。
2023年5月19日，公司召開特別會議。公司股東批准了修訂公司註冊證書的建議(“延期修訂建議”)和修訂信託協議(“信託協議修訂建議”)的建議，將公司完成業務合併的截止日期從2023年6月3日延長至2023年9月3日，或延長至2023年10月3日、11月3日或2023年12月3日(視情況適用)，如果公司存入額外的美元160,000在每個人的信託帳户中一個月期完成窗口末尾的延長。
關於延期修正案提案和信託協議修正案提案的批准，股東控股21,156,902A類普通股股票行使權利贖回此類 股票，以按比例贖回信託賬户中的資金。因此，美元。220,995,813已從信託賬户中提取，以 支付此類贖回持有人。
在批准延期修正案提案和信託協議修正案提案時，公司交存了$480,000在信託賬户中行使第一個三個月將完成窗口結束時間延長至2023年9月3日。此外，在2023年9月30日之後，公司 存入了總計$480,000在信託賬户中與行使信託基金有關三一個月期將完成窗口的結束時間延長至2023年12月3日。
關於贖回，該公司記錄了約 美元的消費税2.2百萬美元。在截至2023年12月31日的年度內，公司發行股票，包括與業務合併相關的股票，可能會減少消費税負擔。
F-65

目錄

如本公司於首次公開招股結束後21個月內(或如適用，在 至24個月內)仍未完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於納税(最高不超過$100,000(br}支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，在每種情況下， 遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不存在贖回權或清算分派，如果本公司未能在完成窗口內完成業務合併，這些認股權證將於 到期時變得一文不值。
創始人股份持有人已同意，如果公司未能在完成窗口內完成業務合併，將放棄對創始人股份的清算權 。然而，如果方正股份的持有人在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股份，而公司未能在完成窗口內完成業務合併，則該等公開發行的股份 將有權從信託賬户清算分配。承銷商同意放棄其對信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見 附註6)的權利，因此，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募集股份的其他資金中。在清算中進行分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值有可能低於單位首次公開募股價格$。10.00.
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或公司與其討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額降至(I)$以下，則 對本公司負有責任10.00本次發行結束後的每股公開股份，或(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的較少金額，如果低於$10.00， 由於信託資產的價值減少，在每種情況下，扣除可提取用於納税的利息金額，但執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的第三方的任何索賠，以及根據公司對首次公開發行的承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的賠償義務的任何索賠除外。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2023年9月30日，該公司擁有489,590在其營運銀行賬户中，營運資金赤字約為#美元。4.9百萬美元。
本公司截至2023年9月30日的流動資金需求已通過 支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司的某些費用，以換取方正 股票的發行，根據本票從保薦人那裏借出的貸款約為$110,000(“附註”)(見附註5)予本公司， 及完成非信託户口所持私募所得款項淨額。保薦人的票據已於2021年12月6日全額償還。
根據財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度《關於實體作為持續經營企業的能力的不確定性的披露》，根據公司對持續經營考慮因素的評估，公司必須在2023年12月3日之前完成業務合併。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併在此日期前仍未完成，且本公司尚未根據其公司註冊證書的條款行使其延長截止日期的選擇權，則將強制進行清算並隨後解散本公司。此外，公司可能沒有
F-66

目錄

自該等財務報表發佈之日起計一年內，有足夠的流動資金滿足本公司的營運資金需求。這些因素，以及其他因素，令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能導致的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並已 得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的 日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於 2022年2月開始的軍事行動， 俄羅斯聯邦和白俄羅斯在烏克蘭的國家和相關的經濟制裁，以及哈馬斯在2023年10月7日入侵以色列時開始的戰爭，公司完成業務合併的能力，或 公司最終完成業務合併的目標業務的運營可能受到重大不利影響。此外，公司完成交易的能力可能取決於 籌集可能受這些事件影響的股權和債務融資，包括由於市場波動增加，或第三方融資的市場流動性下降，而第三方融資的條款對公司來説是不可接受的或根本不可用。 該行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、經營業績或完成業務合併的能力的具體影響尚無法確定。財務 聲明不包括任何調整，可能會導致這種不確定性的結果。
附註2--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審計的合併財務報表已於 根據美國公認會計原則（“GAAP”）的中期財務信息，並根據表格10-Q和證券條例S-X第8條的指示，以及 交易委員會（SEC）。根據美國證券交易委員會（SEC）的臨時規則和條例，按照公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或省略。 財務報告。因此，這些報表不包括完整列報財務狀況、業務成果或現金流量所需的所有信息和腳註。
公司管理層認為，未經審計的合併財務報表 截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日的三個月和九個月的報表包括所有調整，這些調整僅具有正常和經常性性質，對於公司財務狀況的公允報表是必要的，因為 截至二零二三年九月三十日止三個月及九個月的經營業績及現金流量。截至2023年9月30日止三個月及九個月的經營業績並不一定表明 預計截至2023年12月31日的整個財政年度或任何未來中期期間的業績。
新興成長型公司
公司是一家“新興成長型公司”，定義見 1933年證券法修正案（“證券法”），經2012年創業公司法案修正案（“JOBS法案”）修改，它可以利用各種報告要求的某些豁免， 適用於非新興成長型公司的其他上市公司，包括但不限於不需要遵守 第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求 薩班斯-奧克斯利法案，減少了定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務，並免除了對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求， 股東批准任何以前未批准的金降落傘付款。
此外，《就業法案》第102（b）（1）條豁免新興成長型公司 被要求遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私人公司（即那些沒有證券法登記聲明宣佈生效或沒有登記的證券類別的公司） 根據《交易法》，必須遵守新的或修訂的財務會計準則。《就業法》規定，
F-67

目錄

公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守 適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出是不可撤銷的。本公司已選擇不退出該延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂準則時， 由於上市公司或私人公司的應用日期不同，本公司作為新興成長型公司，可於私人公司採納新訂或經修訂準則時採納新訂或經修訂準則。這可能會比較 公司的財務報表與另一家上市公司，既不是一個新興的增長公司，也不是一個新興的增長公司，已選擇退出使用延長過渡期困難或不可能，因為潛在的 使用的會計準則的差異。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2023年9月30日，我們沒有任何現金等價物， 二零二二年十二月三十一日。現金為$489,590及$1,342,435分別截至2023年9月30日和2022年12月31日。
信託賬户中的投資
公司的投資組合包括美國政府證券， 在《投資公司法》第2（a）（16）節規定的含義內，到期日為185天或更短，或投資於貨幣市場基金，該基金投資於美國政府證券，通常具有易於確定的公平價值。 值或其組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當本公司於信託持有的投資 賬户由貨幣市場基金組成，投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公平值於資產負債表呈列。收益和 這些證券公允價值變動產生的損失列入所附業務報表中信託賬户投資的淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值為 根據現有市場信息確定。於二零二三年九月三十日及二零二二年十二月三十一日，本公司擁有$69,830,544及$285,581,779分別在信託賬户中持有的投資中。
與公開發行相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。報價成本為$15,623,739主要由$組成5,520,000承銷費，$9,660,000 應付遞延承銷費和$443,739其他發行成本。延期承銷佣金負債 降至#美元02022年，由於承銷商辭職並撤回了獲得遞延承銷費的權利(見附註6)。
所得税
本公司遵循ASC 740所得税的資產負債法核算 ，所得税.”遞延所得税資產和負債是根據財務報表賬面金額之間的差異而產生的估計未來税務後果確認的。 現有資產和負債以及各自的税基。遞延税項資產及負債乃按預期適用於該等暫時性差異預期將於未來產生之年度之應課税收入之已頒佈税率計量。 恢復或解決。税率變動對遞延税項資產及負債之影響於包括頒佈日期之期間內於收入中確認。必要時，應設立估價備抵，以減少遞延 預計可實現的金額。公司的實際税率為（12.8)%和37.2截至二零二三年九月三十日止三個月的百分比
F-68

目錄

2022年，分別。公司的實際税率為 45.5%和(88.7）%，為九 截至二零二三年及二零二二年九月三十日止六個月。實際税率與法定税率不同， 21.0截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月和九個月的百分比，原因是遞延税項資產的估值免税額發生變化。
本公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。 本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是 未確認的税收優惠和不是截至2023年9月30日和2022年12月31日的利息和罰款應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
雖然ASC 740為臨時撥備的目的確定了有效年税率的使用情況，但它確實允許估計當前期間的個別要素(如果它們顯著不尋常或不常見)。計算本公司的ETR是複雜的，這是由於本公司權證的公允價值變化(如複雜金融工具的公允價值的任何其他變化)、任何潛在業務合併支出的時間以及將於年內確認的實際利息收入的潛在影響而導致的。本公司已根據740-270-25-3對本期所得税支出的計算採取了立場，其中規定：“如果一個實體無法估計其普通收入(或損失)或相關税收(或利益)的一部分，但能夠作出可靠估計，則適用於無法估計的項目的税款(或利益)應在報告該項目的過渡期報告。”本公司相信其計算是可靠的估計， 使其能夠適當考慮可能影響其年化賬面收入及其對ETR的影響的不尋常因素。因此，公司正在根據截至2023年9月30日的實際 結果計算其應納税所得額(虧損)和相關所得税撥備。
A類普通股，可能需要贖回
根據ASC 480所列舉的指引，本公司的A類普通股須按 可能贖回的規定入賬。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些贖回權，公司認為這些權利不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。 因此，可能需要贖回的A類普通股的股票金額為$69,209,295及$284,449,019於2023年9月30日和2022年12月31日作為臨時權益在公司資產負債表的股東權益(赤字)部分之外列示。美元的增長。992,279及$5,756,089分別於截至2023年9月30日止三個月及九個月內，A類普通股中可能須贖回的是對贖回價值的重新計量調整 。美元的增長。530,355及$671,951在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，A類普通股中可能存在贖回的普通股是對贖回價值進行的重新計量調整。
首次公開發售完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這與公允價值大致相同。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將權證列為權益分類或 負債分類工具，將負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)區分開來。評估
F-69

目錄

考慮權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與公司自己的普通股掛鈎，以及 股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在隨後的每個報告期結束日權證尚未結清時進行。 本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均數。在計算普通股每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)自行使認股權證以來的私人配售有關的認股權證的影響， 視乎未來事件的發生而定。截至2023年9月30日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可能會被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益 。因此，稀釋後的每股普通股淨收入(虧損)與本報告所述期間的每股普通股基本淨收入(虧損)相同。與可能贖回的A類普通股相關的重新計量 不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。下表反映了截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的基本和稀釋後每股普通股淨收益(虧損)的計算(以美元計算，每股金額除外)：

 
 ​ ​
這三個月
截至2023年9月30日
 ​ ​
這三個月
截至2022年9月30日
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨(虧損)收益分配
 ​ ​
$(759,731)
 ​ ​
$(813,605)
 ​ ​
$198,095
 ​ ​
$49,524
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
 ​ ​
6,443,098
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
27,600,000
 ​ ​
6,900,000
每股基本和稀釋後淨(虧損)收益
 ​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$(0.12)
 ​ ​
$0.01
 ​ ​
$0.01

 
 ​ ​
在九個月裏
截至2023年9月30日
 ​ ​
在九個月裏
截至2022年9月30日
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)分配
 ​ ​
$1,125,241
 ​ ​
$451,004
 ​ ​
$(300,344)
 ​ ​
$(75,086)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
 ​ ​
17,215,294
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
27,600,000
 ​ ​
6,900,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
$0.07
 ​ ​
$(0.01)
 ​ ​
$(0.01)
信用風險集中
可能使公司面臨 信用風險包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險的250，000美元。於2023年9月30日及2022年12月31日，本公司並無就此產生虧損 帳户.
F-70

目錄

金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售一項資產或轉移一項負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
注3-首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售27,600,000單位，價格為$10.00 個單位。每個單元包括一A類普通股股份及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有者有權購買一A類普通股，價格為$11.50每股 ，可調整(見附註7)。
附註4-私募
於首次公開招股結束的同時，本公司 完成向保薦人及貝萊德出售合共15,226,000私募 認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證帶來現金收益$15,226,000。每份私募認股權證均可行使購買一 A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。
私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在完成期限內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30完成 初始業務合併後的天數。
F-71

目錄

注5--關聯方
方正股份
2021年3月31日，贊助商收到5,750,000公司B類普通股(“方正股份”)，於2021年5月4日支付$25,000。隨後，於2021年11月30日，本公司實施了1.2：1股B類普通股 每股已發行普通股拆分，保薦人持有合計數量6,900,000方正 在那一天分享。關於首次公開發售的結束及私募認股權證的出售，本公司取消460,000發起人持有的方正股份，並向與發起人無關的各方重新發行股份。所有股份金額追溯重述，以説明股份拆分的原因。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售方正股份：(A)一年在企業合併完成後，以及(B)企業合併後，(X)如果A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$12.00每股(經股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後)20在任何時間內交易 天30-至少開始交易日期間150
本票關聯方
保薦人於2021年3月31日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。300,000。本期票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，該公司借入了美元110,000本票已於2021年12月6日全額償付。
一般事務和行政事務
自單位首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司已同意向保薦人支付總計$10,000每月用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，最多 24月份。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些 月費。與這項安排有關的費用為$30,000截至2023年、2023年和2022年9月30日的三個月分別為 和$90,000截至2023年、2023年和2022年9月30日的9個月。自2023年11月15日起，雙方已 同意終止行政支持協議，雙方不再承擔任何義務。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由 本票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,500,000 在企業合併完成時，可將其中一部分票據轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令。該等認股權證 將與私人配售認股權證相同，但上述營運資金貸款(如有)的條款尚未確定，且並無與該等貸款有關的書面協議。截至2023年9月30日和2022年12月31日，不是未清償款項營運資金貸款.
諮詢協議
董事會一名成員與該公司簽訂了一份書面諮詢協議，以提供與該公司於2022年12月3日終止的業務合併努力相關的諮詢服務。這項協議得到了董事會的批准。截至 9月30日、2023年和2022年的三個月和九個月發生的費用為0及$16,668 和$0及$35,423，分別為 。
F-72

目錄

附註6--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人，將有權根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股後。這些證券的持有者將有權彌補三 要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有人對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭售”登記權，並有權根據證券法第415條的規定要求本公司登記轉售此類證券。然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或 允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商一份45-從首次公開募股之日起至最多購買股票的日期選擇權3,600,000 以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)的額外單位。作為首次公開發售的一部分，超額配售已全部行使。
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$5,520,000總額為 ，在首次公開招股結束時支付。
此外，承保人有權獲得#美元的遞延費用。0.35每單位，或$9,660,000在 集合中。僅在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議和信託協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商，但由於擬議的美國證券交易委員會法規規定空白支票公司首次公開募股的承銷商在隨後的業務合併時可能承擔責任，承銷商已經終止了與它幫助上市的大多數特殊目的收購公司(包括本公司)的 關係，並免除了遞延承銷費。
附註7--股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行70,000,000面值為 $的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有不是A類已發行或已發行普通股(不包括6,443,098和27,600,000，分別記為臨時權益)。
B類普通股-本公司獲授權發行12,500,000面值為 $的B類普通股0.0001每股。B類普通股持有者有權一為每一股投票。2021年11月30日，本公司實施了1.2：1 B類普通股每股已發行股份拆分，保薦人持有總數6,900,000 方正在該日期分享。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有6,900,000發起人持有的已發行流通股的B類普通股6,440,000股份。
只有B類普通股的持有者才有權在企業合併前的董事選舉中投票。A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 關於我們的初始業務合併，我們可能與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排， 不同於本次發售完成時生效的安排。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股 ，或根據持有人的選擇在一-一對一的基礎，可以調整。 在
F-73

目錄

A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份的發行或被視為超過首次公開募股中發行的金額，並與企業合併的結束有關，B類普通股應轉換為A類普通股的比例 將進行調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股數量在轉換後的總數上相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上所有A類普通股和與業務合併相關而發行或視為已發行的股權掛鈎證券 (與企業合併相關而贖回的A類普通股股數的淨值)，不包括在業務合併中向吾等任何目標權益的任何賣方發行或可發行的任何股份或股權掛鈎證券。
認股權證-截至2023年9月30日和2022年12月31日，有13,800,000公共認股權證及15,226,000私募認股權證未償還。
公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12個月自 首次公開募股結束起。公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有與A類普通股有關的現行招股説明書，但須符合本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的 。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，公司將盡其商業上合理的努力提交申請，並在60在企業合併宣佈生效後的工作日，一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並保持與該A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回。儘管有上述規定，如果A類普通股 在行使未在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果公司選擇這樣做，本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行註冊或使其符合資格，除非獲得豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證18.00-一旦認股權證 可行使，公司可贖回尚未發行的公開認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01 根據公共授權；
•
在至少30 提前三天書面通知贖回，或30-認股權證持有人的日贖回期；及
•
當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易 日。
F-74

目錄

當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回權證10.00-一旦認股權證變為可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10 每份認股權證，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；
•
在至少30提前 天書面通知贖回；
•
如果且僅當我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日的每股公眾股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)；以及
•
如果且僅當私募認股權證也同時以與未發行的公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)進行交換，如上所述。
如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證 不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在完成期限內完成業務合併，而本公司清算信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户以外持有的資產中就該等公開認股權證獲得任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。
附註8-可能贖回的A類普通股
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行70,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2023年9月30日和2022年12月31日，有6,443,098和27,600,000分別為A類流通股 已發行普通股，均可能進行贖回。
截至2023年9月30日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股 對賬如下：

A類普通股，可能於2022年12月31日贖回
 ​ ​
$284,449,019
賬面價值與贖回價值的重新計量
 ​ ​
2,353,363
A類普通股，可能於2023年3月31日贖回
 ​ ​
286,802,382
賬面價值與贖回價值的重新計量
 ​ ​
1,930,447
延期保證金
 ​ ​
480,000
救贖
 ​ ​
(220,995,813)
A類普通股，可能於2023年6月30日贖回
 ​ ​
68,217,016
賬面價值與贖回價值的重新計量
 ​ ​
632,279
延期保證金
 ​ ​
360,000
A類普通股，可能於2023年9月30日贖回
 ​ ​
$69,209,295
F-75

目錄

附註9-公允價值計量
下表顯示了截至2023年9月30日和2022年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次。

描述
 ​ ​
水平
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
9月30日，
2023
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的有價證券
 ​ ​
1
 ​ ​
$69,830,544
 ​ ​
$285,581,779
一級資產包括對貨幣市場基金或美國財政部證券的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
附註10--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至這些財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這次審查，公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露，但下列事件除外：
延期付款
2023年9月30日之後，本公司累計存入美元480,000與三次將完成窗口期結束延長一個月至2023年12月3日有關的信託賬户。
《行政服務協議》
我們達成了一項協議，向贊助商的一家附屬公司支付總計$10,000每月用於辦公空間，以及為我們管理團隊成員提供的祕書和行政服務。在完成業務合併或我們的清算後，我們將停止支付這些月費。我們招致了$30,000截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月的三個月的此類費用。我們招致了$90,000截至2023年、2023年和2022年的9個月的此類費用。自2023年11月15日起，雙方同意終止行政支持協議，不再承擔任何義務。
F-76

目錄

graphic
 
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
證據收購公司I
對財務報表的幾點看法
我們已審計了所附的證據收購公司I公司(“公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(成立)至2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則 。
解釋性段落--持續關注
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如附註1所述，本公司必須在2023年6月3日前完成業務合併，否則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了嚴重的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須 獨立於公司。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯誤陳述的風險，無論是由於錯誤還是舞弊，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
graphic
 
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
康涅狄格州哈特福德
2023年2月24日
graphic
 
F-77

目錄

資產負債表
 
 ​ ​
12月31日，
2022
 ​ ​
12月31日，
2021
資產
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金
 ​ ​
$1,342,435
 ​ ​
$2,579,658
預付費用
 ​ ​
467,021
 ​ ​
993,608
流動資產總額
 ​ ​
1,809,456
 ​ ​
3,573,266
以信託形式持有的投資
 ​ ​
285,581,779
 ​ ​
281,521,183
總資產
 ​ ​
$287,391,235
 ​ ​
$285,094,449
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
負債、臨時權益和股東權益(虧損)
 ​ ​
 
 ​ ​
 
流動負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應計費用
 ​ ​
$905,676
 ​ ​
$159,622
流動負債總額
 ​ ​
905,676
 ​ ​
159,622
遞延承銷佣金
 ​ ​
—
 ​ ​
9,660,000
總負債
 ​ ​
905,676
 ​ ​
9,819,622
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
承付款和或有事項(附註5)
 ​ ​
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
臨時股權：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
A類普通股，可能需要贖回；$0.0001票面價值；27,600,000 股票贖回價值為$10.31在2022年12月31日和美元10.202021年12月31日
 ​ ​
284,449,019
 ​ ​
281,520,000
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
股東權益(赤字)：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份 ；無已發行和未償還
 ​ ​
—
 ​ ​
—
A類普通股，$0.0001票面價值；70,000,000 授權股份；無已發行和已發行股票(不包括可能贖回的27,600,000股)
 ​ ​
—
 ​ ​
—
B類普通股，$0.0001票面價值；12,500,000 授權股份；6,900,000已發行及已發行股份
 ​ ​
690
 ​ ​
690
留存收益(累計虧損)
 ​ ​
2,035,850
 ​ ​
(6,245,863)
股東權益合計(虧損)
 ​ ​
2,036,540
 ​ ​
(6,245,173)
總負債、臨時股權和股東權益 (赤字)
 ​ ​
$287,391,235
 ​ ​
$285,094,449
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-78

目錄

營運説明書
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
自起計
2021年3月16日
(開始)通過
12月31日，
2021
組建和運營費用
 ​ ​
$1,736,604
 ​ ​
$383,077
營業虧損
 ​ ​
(1,736,604)
​ ​
(383,077)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
利息收入--信託賬户中的投資
 ​ ​
4,060,596
 ​ ​
1,183
其他收入
 ​ ​
4,060,596
 ​ ​
1,183
所得税前收入(虧損)
 ​ ​
2,323,992
 ​ ​
(381,894)
所得税費用
 ​ ​
(773,259)
 ​ ​
—
淨收益(虧損)
 ​ ​
$1,550,733
 ​ ​
$(381,894)
A類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股票
​ ​
27,600,000
 ​ ​
2,810,182
A類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$(0.04)
B類普通股-已發行、基本和稀釋後的加權平均股份 (1)
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
6,091,636
B類普通股--每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$(0.04)
(1)
2021年11月30日， 公司實施了1.2：B類普通股每股已發行股票拆分1股，導致保薦人持有 總數6,900,000方正股份。如附註5所述，所有股份金額均追溯重述，以計入股份拆分。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-79

目錄

股東權益變動報表 (虧損)
截至2022年12月31日的年度和2021年3月16日(開始)的期間
截至2021年12月31日
 
 ​ ​
B類
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
保留
收益
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
權益(赤字)
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
平衡，2021年12月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(6,245,863)
 ​ ​
$(6,245,173)
A類普通股對贖回價值的重新計量
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
(2,929,019)
​ ​
(2,929,019)
遞延承銷佣金收益
 ​ ​
—
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
9,660,000
 ​ ​
9,660,000
淨收入
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
1,550,733
 ​ ​
1,550,733
平衡，2022年12月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$2,035,850
 ​ ​
$2,036,540
 
 ​ ​
B類
普通股
 ​ ​
其他內容
已繳費
資本
 ​ ​
累計
赤字
 ​ ​
總計
股東的
赤字
 
 ​ ​
股票
 ​ ​
金額
 ​
平衡，2021年3月16日(成立)
 ​ ​
—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
 ​ ​
$—
向保薦人發行B類普通股(1)
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
690
 ​ ​
24,310
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
私募認股權證的收益超過公允價值
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
 
 ​ ​
5,411,275
 ​ ​
5,411,275
重新計量可能贖回至贖回價值的A類普通股
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(24,310)
​ ​
(11,275,244)
 ​ ​
(11,299,554)
淨虧損
 ​ ​
—
​ ​
—
 ​ ​
—
 ​ ​
(381,894)
​ ​
(381,894)
平衡，2021年12月31日
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
$690
 ​ ​
$—
 ​ ​
$(6,245,863)
 ​ ​
$(6,245,173)
(1)
2021年11月30日，本公司實施了1.2：B類普通股每股已發行股票拆分1股，保薦人持有總數6,900,000方正股份。如附註5所述，所有股份金額均追溯重列，以計及股份拆分。
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-80

目錄

現金流量表
 
 ​ ​
截至的年度
12月31日，
2022
 ​ ​
開始時間段
2021年3月16日
(開始)通過
12月31日，
2021
經營活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)
 ​ ​
$1,550,733
 ​ ​
$(381,894)
對淨收益 (虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託資產所得收入
 ​ ​
(4,060,596)
 ​ ​
(1,183)
經營性資產和負債變動情況：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
526,586
 ​ ​
(993,608)
應計費用
 ​ ​
746,054
 ​ ​
159,622
用於經營活動的現金淨額
 ​ ​
(1,237,223)
​ ​
(1,217,063)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
投資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
存入信託賬户的資金
 ​ ​
—
 ​ ​
(281,520,000)
用於投資活動的現金淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
(281,520,000)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
融資活動的現金流：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
向保薦人發行B類普通股所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
25,000
出售單位所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
276,000,000
出售認股權證所得收益
 ​ ​
—
 ​ ​
15,226,000
產品發售成本
 ​ ​
—
 ​ ​
(5,934,279)
保薦人票據所得款項
 ​ ​
—
 ​ ​
110,000
保薦人票據的償還
 ​ ​
—
 ​ ​
(110,000)
融資活動提供的現金淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
285,316,721
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
現金淨變動額
 ​ ​
(1,237,223)
 ​ ​
2,579,658
期初現金
 ​ ​
2,579,658
 ​ ​
—
期末現金
 ​ ​
$1,342,435
 ​ ​
$2,579,658
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
非現金融資活動：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
已發生的遞延承銷費(已註銷)
 ​ ​
$(9,660,000)
 ​ ​
$9,660,000
可能贖回的A類普通股的重新計量
 ​ ​
$2,929,019
 ​ ​
$(11,299,554)
可能贖回的A類普通股初始價值
 ​ ​
$—
 ​ ​
$281,520,000
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-81

目錄

財務報表附註
注1-組織、業務運營和運營情況説明
證明收購公司I(“該公司”)於2021年3月16日在特拉華州註冊成立。成立本公司的目的是進行企業合併。本公司不限於為完成企業合併而特定的行業或部門。本公司是一家早期和新興的成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。
截至2022年12月31日，該公司運營有限，沒有營業收入 。2021年3月16日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動涉及公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，以及自首次公開募股結束以來尋找業務合併候選者。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度結束。
本公司首次公開招股註冊説明書(《註冊説明書》)於2021年11月30日宣佈生效。2021年12月3日，本公司完成首次公開募股27,600,000 個單位(“單位”，就包括在發售單位內的普通股而言，稱為“公開股份”)，產生的毛收入為#美元276,000,000， ，如注3所述。
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了15,226,000認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私募交易中的私募認股權證，向保薦人以及由貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)的子公司管理的某些基金和賬户。
在2021年12月3日首次公開募股完成後，金額 為$281,520,000 ($10.20首次公開發售及私募(定義見附註4)出售單位所得款項淨額(按單位計)存入信託賬户。信託賬户中持有的資金可投資於1940年修訂後的《投資公司法》(以下簡稱《投資公司法》)第2(A)(16)節所述的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於任何開放式投資公司，該公司認為自己是本公司選定的符合《投資公司法》第2a-7條條件的貨幣市場基金。直至(I)完成企業合併或(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者如下所述。
與IPO相關的交易成本為5美元15,623,739由$組成5,520,000 承銷費，$9,660,000應支付的遞延承銷費(最初保存在大陸股票轉讓和信託公司作為受託人的信託賬户(“信託賬户”))和$443,739其他發行成本。該等成本於首次公開發售完成後計入額外實收資本。遞延承保佣金負債減少至#美元。0 在2022年，承銷商辭職並撤回了獲得遞延承銷費的權利(見附註7)。
公司管理層對具體 首次公開發售及出售私人配售認股權證所得款項淨額的用途，但實質上所有所得款項淨額擬一般用於完成業務合併。有 不保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成一個或多個初始業務合併， 一或更多經營企業或資產，其公平市值至少等於80信託賬户持有的淨資產的百分比(定義見下文)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。只有在交易後公司擁有或收購的情況下，公司才會完成業務合併50目標公司%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式取得目標業務的控股權，足以使目標公司無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司。在首次公開募股結束時，管理層已同意至少相當於$10.20首次公開發售中出售的每單位，包括私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，僅投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，並具有
F-82

目錄

期限為185天或以下的任何不限成員名額投資公司，或持有 由本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金，兩者以較早者為準，如下所述。
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，以贖回其全部或部分公眾股份，包括(I)召開股東大會以批准業務合併，或(Ii)以收購要約方式贖回業務合併。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購將由公司作出決定。公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的公開股票 (最初預計為$10.20每股公開發行，該金額將增加$ 0.10完成我們的初始業務合併所需時間的任何三個月的延長，如本文所述，加上信託賬户中當時按比例計算的利息(扣除應付税金後)。本公司認股權證業務合併完成後，將不會有贖回權。
所有公開發行的股份均設有贖回功能，如股東投票或要約收購與本公司的業務合併及本公司修訂及重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)有關，則該等公開股份可於本公司清盤時贖回。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及其關於可贖回股本工具的指導意見(已編入ASC480-10-S99)，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的普通股。鑑於公眾股份是以其他獨立工具(即公開認股權證)發行的，歸類為臨時股本的普通股的初始賬面值為根據ASC 470-20釐定的已分配收益。普通股受ASC 480-10-S99的約束。如 權益工具有可能變為可贖回，本公司可選擇(I)於發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起(如較後))至該工具的最早贖回日期止期間內累計贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並將該工具的賬面值調整至與每個報告期結束時的贖回價值相等。該公司已選擇立即承認這些變化。重新計量將被視為調整臨時權益至贖回金額。雖然贖回不能導致 公司的有形資產淨值降至$以下5,000,001，公眾股可贖回，並將在資產負債表上分類為可贖回，直至贖回事件發生為止。
如果公司尋求股東對企業合併的批准，如果投票的流通股的大多數投票贊成企業合併，或法律或證券交易所規則要求的其他投票，公司將繼續進行企業合併。如果適用法律或證券交易所上市要求不要求股東投票，並且公司因業務或其他原因而決定不進行股東投票，公司將根據其修訂和重述的公司註冊證書(“公司註冊證書”)，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並在完成企業合併之前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在募集委託書的同時贖回股份 。如果公司就企業合併尋求股東批准，保薦人已同意投票支持其創始人 股票(定義見附註5)和在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，贊成批准企業合併。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，而不需要 投票，如果他們確實投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。
儘管如上所述，如果公司尋求股東批准企業合併，並且沒有根據要約收購規則進行贖回，公司註冊證書將規定，公共股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為一個“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節定義)的任何其他人，將被限制贖回其股份的總和超過 。15未經公司事先同意，公開發行股份的%。
F-83

目錄

方正股份持有人已同意(A)放棄他們就完成企業合併而持有的方正股份及公眾股份的贖回權利 及(B)不建議修訂公司註冊證書(I)修改本公司就企業合併而允許贖回或贖回的義務的實質或時間 100如(br}本公司未於合併期內(定義見下文)完成業務合併或(Ii)與股東權利或業務前合併活動有關的任何其他條文，除非本公司向 公眾股東提供機會贖回其公眾股份連同任何該等修訂，則不在此限。
如本公司於首次公開招股結束後18個月(或最多24個月，如適用)內仍未完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十此後的工作日，按每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以前沒有釋放用於納税(最高不超過$100,000(br}支付解散費用的利息)，除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算 分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經公司其餘股東和公司董事會批准，在每種情況下， 遵守公司在特拉華州法律下的義務，即規定債權人的債權和其他適用法律的要求。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，若本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將於 到期時變得一文不值。
創始人股份持有人已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創始人股份的清算權 。然而，如果方正股份的持有者在首次公開募股時或之後收購了公開發行的股份，而公司未能在合併期間內完成業務合併，則該等公開發行的股份將有權從信託賬户中清算分配。承銷商同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註7)的權利，在這種情況下，這些金額將包括在信託賬户中可用於贖回公開募股的其他資金中。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開發行的單位價格 。
為了保護信託賬户中持有的金額，發起人同意，如果並在一定範圍內，第三方對本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或本公司已討論達成交易協議的預期目標企業提出的任何索賠， 將信託賬户中的資金金額降至(I)(X)$以下10.20本次招股結束後的每股公開發行股票，(Y)$10.302023年6月3日後的每股公開募股，或(Z)$10.40 2023年9月3日之後的每股公開股份(視情況而定)；或(Ii)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的較低金額，如果低於$10.20, $10.30或$10.40由於信託資產價值減少而導致的每股公眾股份(如適用)，在每種情況下，扣除可提取以支付税款的利息金額， 但不包括簽署放棄進入信託賬户的任何及所有權利的第三方的任何申索，以及根據本公司對首次公開發售承銷商的某些負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債)提出的任何申索除外。此外，如果已執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中持有的任何 類資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
流動性與資本資源
截至2022年12月31日，該公司約有1.3在其運營銀行賬户中有100萬美元，營運資金約為900,000.
本公司截至2022年12月31日的流動資金需求已通過 支付$25,000發起人代表公司支付某些費用，以換取方正 股票的發行，
F-84

目錄

保薦人在本票項下的貸款約為#美元110,000(“附註”)(見附註5)，以及完成非信託賬户所持私募所得款項淨額 。保薦人的票據已於2021年12月6日全額償還。
關於公司根據《財務會計準則委員會會計準則更新(ASU)2014-15年度財務會計準則更新》《關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露》對持續經營考慮的評估，公司必須在2023年9月3日之前完成業務合併(除非延長至10月3日、11月3日或12月3日，視情況適用)。目前尚不確定該公司是否能夠在此時完成初步的業務合併。如果初始業務合併未在此日期前完成，且公司未根據其公司註冊證書的條款行使延長截止日期的選擇權，則公司將被強制清算並隨後解散。 這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並已 得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至這些財務報表的 日期。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
此外，由於俄羅斯聯邦和白俄羅斯於2022年2月在烏克蘭境內開始的軍事行動和相關的經濟制裁，本公司完成業務合併的能力，或本公司最終完成業務合併的目標業務的運營，可能會受到重大不利影響。此外，本公司完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這些融資可能會受到這些事件的影響，包括由於市場波動性增加或第三方融資的市場流動性下降而無法按本公司接受的條款獲得或根本無法獲得。這一行動和相關制裁對世界經濟的影響以及對公司財務狀況、運營結果或完成業務合併的能力的具體影響尚不確定。財務報表不包括這一不確定性的結果可能導致的任何調整。
附註2--重報以前印發的財務報表
在編制本公司截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的財務報表時，本公司管理層與其顧問磋商，重新評估本公司的營運開支會計，特別是確認董事及高級管理人員責任保險的開支。在進一步審查本公司的運營費用會計後，確定需要對本公司截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2022年9月30日止季度的財務報表進行調整。
因此，根據美國證券交易委員會員工會計公告第99號《重要性》和美國證券交易委員會員工會計公告第108號《在量化本年度財務報表中的錯報時考慮上一年度錯報的影響》，公司重新評估了這些變化，並確定相關的 影響對其之前發佈的某些財務報表具有重大影響。因此，該公司在與其審計委員會協商後得出結論，認為這些以前發佈的財務報表應該重述。因此，公司 在本年度報告中將這些重述報告報告給以前發佈的財務報表。
F-85

目錄

下表彙總了截至日期和所示期間重述對每個財務報表行項目的影響：

 
 ​ ​
AS
先前
已報告
 ​ ​
調整
 ​ ​
AS
重述
2022年3月31日資產負債表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
$732,415
 ​ ​
$161,918
 ​ ​
$894,333
流動資產總額
 ​ ​
2,950,517
 ​ ​
161,918
 ​ ​
3,112,435
總資產
 ​ ​
284,498,465
 ​ ​
161,918
 ​ ​
284,660,383
累計赤字
 ​ ​
(6,874,691)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(6,712,773)
股東虧損總額
 ​ ​
(6,874,001)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(6,712,083)
總負債、臨時股權與股東虧損
 ​ ​
284,498,465
 ​ ​
161,918
 ​ ​
284,660,383
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年3月31日的三個月股東赤字變動報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(628,828)
 ​ ​
$161,918
 ​ ​
$(466,910)
累計赤字-2022年3月31日
 ​ ​
(6,874,691)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(6,712,773)
股東虧損總額
 ​ ​
(6,874,001)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(6,712,083)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年3月31日的三個月經營報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組建和運營成本
 ​ ​
$655,593
 ​ ​
$(161,918)
 ​ ​
$493,675
營業虧損
 ​ ​
(655,593)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(493,675)
淨虧損
 ​ ​
(628,828)
 ​ ​
161,918
 ​ ​
(466,910)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.02)
 ​ ​
0.01
 ​ ​
(0.01)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.02)
 ​ ​
0.01
 ​ ​
(0.01)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年3月31日的三個月現金流量表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(628,828)
 ​ ​
$161,918
 ​ ​
$(466,910)
預付費用的變動
 ​ ​
261,193
 ​ ​
(161,918)
 ​ ​
99,275
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年6月30日資產負債表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
459,537
 ​ ​
282,008
 ​ ​
741,545
流動資產總額
 ​ ​
2,324,247
 ​ ​
282,008
 ​ ​
2,606,255
總資產
 ​ ​
284,245,344
 ​ ​
282,008
 ​ ​
284,527,352
累計赤字
 ​ ​
(7,292,517)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(7,010,509)
股東虧損總額
 ​ ​
(7,291,827)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(7,009,819)
總負債、臨時股權與股東虧損
 ​ ​
284,245,344
 ​ ​
282,008
 ​ ​
284,527,352
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年6月30日的六個月股東赤字變動報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(905,058)
 ​ ​
$282,008
 ​ ​
$(623,050)
累計赤字-2022年6月30日
 ​ ​
(7,292,517)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(7,010,509)
股東虧損總額
 ​ ​
(7,291,827)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(7,009,819)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年6月30日的三個月經營報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組建和運營成本
 ​ ​
$619,518
 ​ ​
$(120,089)
 ​ ​
$499,429
營業虧損
 ​ ​
619,518
 ​ ​
(120,089)
 ​ ​
499,429
所得税前虧損
 ​ ​
(246,370)
 ​ ​
120,089
 ​ ​
(126,281)
淨虧損
 ​ ​
(276,230)
 ​ ​
120,089
 ​ ​
(156,141)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.01)
 ​ ​
0.01
 ​ ​
—
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.01)
​ ​
0.01
 ​ ​
—
F-86

目錄

 
 ​ ​
AS
先前
已報告
 ​ ​
調整
 ​ ​
AS
重述
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年6月30日的六個月經營報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組建和運營成本
 ​ ​
$1,275,111
 ​ ​
$(282,008)
 ​ ​
$993,103
營業虧損
 ​ ​
1,275,111
 ​ ​
(282,008)
 ​ ​
993,103
所得税前虧損
 ​ ​
(875,197)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(593,189)
淨虧損
 ​ ​
(905,058)
 ​ ​
282,008
 ​ ​
(623,050)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.03)
 ​ ​
0.01
 ​ ​
(0.02)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.03)
​ ​
0.01
 ​ ​
(0.02)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年6月30日止六個月現金流量表
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(905,058)
 ​ ​
$282,008
 ​ ​
$(623,050)
預付費用的變動
 ​ ​
534,070
 ​ ​
(282,008)
 ​ ​
252,062
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年9月30日資產負債表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
預付費用
 ​ ​
$182,315
 ​ ​
$408,842
 ​ ​
$591,157
流動資產總額
 ​ ​
1,704,182
 ​ ​
408,842
 ​ ​
2,113,024
總資產
 ​ ​
284,382,102
 ​ ​
408,842
 ​ ​
284,790,944
累計赤字
 ​ ​
(7,702,087)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(7,293,245)
股東虧損總額
 ​ ​
(7,701,397)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(7,292,555)
總負債、臨時股權與股東虧損
 ​ ​
284,382,102
 ​ ​
408,842
 ​ ​
284,790,944
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年9月30日的9個月股東赤字變動報表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(784,272)
 ​ ​
$408,842
 ​ ​
$(375,430)
累計赤字-2022年9月30日
 ​ ​
(7,702,087)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(7,293,245)
股東虧損總額
 ​ ​
(7,701,397)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(7,292,555)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年9月30日前三個月的經營報表
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組建和運營成本
 ​ ​
$489,430
 ​ ​
$(126,834)
 ​ ​
$362,596
營業虧損
 ​ ​
(489,430)
 ​ ​
126,834
 ​ ​
(362,596)
所得税前收入(虧損)
 ​ ​
267,393
 ​ ​
126,834
 ​ ​
394,227
淨收入
 ​ ​
120,785
 ​ ​
126,834
 ​ ​
247,619
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
0.01
 ​ ​
0.01
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
—
 ​ ​
0.01
 ​ ​
0.01
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
2022年9月30日前9個月的經營報表
​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
組建和運營成本
 ​ ​
$1,764,541
 ​ ​
$(408,842)
 ​ ​
$1,355,699
營業虧損
 ​ ​
(1,764,541)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(1,355,699)
所得税前收入(虧損)
 ​ ​
(607,804)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(198,962)
淨虧損
 ​ ​
(784,272)
 ​ ​
408,842
 ​ ​
(375,430)
A類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.02)
 ​ ​
0.01
 ​ ​
(0.01)
B類普通股--每股基本和稀釋後淨虧損
 ​ ​
(0.02)
​ ​
0.01
 ​ ​
(0.01)
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
截至2022年9月30日的9個月現金流量表
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨虧損
 ​ ​
$(784,272)
 ​ ​
$408,842
 ​ ​
$(375,430)
預付費用的變動
 ​ ​
811,292
 ​ ​
(408,842)
 ​ ​
402,450
F-87

目錄

附註3--主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 編制。
新興成長型公司
根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第#2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，該《證券法》經修訂後的《2012年創業企業法》(以下簡稱《JOBS法》)對其進行了修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於：不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票的要求，以及 股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於 非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出該延長過渡期，這意味着當一項準則發佈或修訂時，如果該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期 ，本公司作為一家新興成長型公司，可在私人公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，後者由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內的費用和費用的報告金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的於財務報表日期存在的狀況、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。《公司》做到了不是截至2022年12月31日和2021年12月31日，我沒有任何現金等價物。現金是$1,342,435及$2,579,658分別截至2022年12月31日和2021年12月31日。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於投資於美國政府證券且通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。當公司在信託賬户中持有的投資由美國政府證券組成時，這些投資被歸類為交易證券。當公司在信託賬户中持有的投資由貨幣市場基金組成時，這些投資按公允價值確認。在每個報告期結束時，貨幣市場基金的證券交易和投資按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的經營報表中信託賬户持有的投資淨收益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值是根據現有的市場信息確定的。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司擁有285,581,779及$281,521,183分別在信託賬户中持有的投資中。
F-88

目錄

與公開發行相關的發售成本
本公司遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。報價成本為$15,623,739主要由$組成5,520,000承銷費，$9,660,000 應付遞延承銷費和$443,739其他發行成本。延期承銷佣金負債 降至#美元02022年，由於承銷商辭職並撤回了獲得遞延承銷費的權利(見附註7)。
所得税
本公司遵循ASC 740所得税的資產負債法核算 ，所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差額的財務報表的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。
本公司已將美國確定為其唯一的“主要”税務管轄區。 本公司自成立以來一直由主要税務機關繳納所得税。這些檢查可能包括質疑扣減的時間和金額、不同税收管轄區之間的收入關係以及是否遵守聯邦和州税法。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個不是 未確認的税收優惠和不是截至2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罰款應計金額。 公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。
《降低通脹法案》(IRA)於2022年8月16日頒佈。****包括 條款，對2022年12月31日之後發生的股票回購徵收1%的消費税，並對調整後的財務報表收入徵收15%的公司替代最低税(CAMT)。CAMT將從2024財年開始對我們生效。我們目前預計****不會對我們的財務報表產生實質性的不利影響。
A類普通股，可能需要贖回
本公司根據ASC 480所列舉的指引，對其A類普通股進行會計處理，但須按 進行贖回。可強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時在不完全在本公司控制範圍內時被贖回)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股都被歸類為股東虧損。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些權利被公司認為不在公司的控制範圍之內，並受到未來不確定事件發生的影響。 因此，A類普通股的股票可能需要贖回的金額為$284,449,019及$281,520,000在2022年12月31日和2021年12月31日公司資產負債表的股東赤字部分之外作為臨時權益列示。美元的漲幅2,929,019在截至2022年12月31日止年度內，可贖回的A類普通股是對贖回價值的重新計量調整。
首次公開發售完成後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的重新計量，這與公允價值大致相同。可能贖回的A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和A類普通股的費用。
F-89

目錄

認股權證
本公司根據對權證特定條款的評估及ASC 480中適用的權威指引，將權證列為權益分類或 負債分類工具，以區分負債與權益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及權證是否符合ASC 815所指的所有股權分類要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的報告期結束日進行。本公司所有認股權證均符合股權處理標準。
每股普通股淨收益(虧損)
公司有兩類普通股，A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。普通股每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)認股權證的私募有關的認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生 。截至2022年12月31日，公司沒有任何稀釋性證券或其他合同可能被行使或轉換為普通股，然後分享公司的收益。因此，每股普通股攤薄後淨收益(虧損)與本報告期內每股普通股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可能贖回的A類普通股相關的重新計量不包括在每股收益中。下表反映了截至2022年12月31日的年度以及2021年3月16日(成立)至2021年12月13日期間普通股的基本和稀釋後每股淨虧損的計算(以美元計算，但每股金額除外)：

 
 ​ ​
這一年的
截至2013年12月31日，
2022
 ​ ​
自起計
2021年3月16日
(開始)通過
2021年12月31日
 
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
 ​ ​
A類
 ​ ​
B類
每股基本和稀釋後淨收益
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
分子：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨收益(虧損)分配
 ​ ​
$1,240,586
 ​ ​
$310,147
 ​ ​
$(120,559)
 ​ ​
$(261,335)
分母：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
基本和稀釋後加權平均流通股
 ​ ​
27,600,000
 ​ ​
6,900,000
 ​ ​
2,810,182
 ​ ​
6,091,636
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$0.05
 ​ ​
$(0.04)
 ​ ​
$(0.04)
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。於2022年12月31日及2021年12月31日，本公司並未因此 賬户而出現虧損。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售一項資產或轉移一項負債而支付的價格。美國公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構，它對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。層次結構 對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
•
第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；
•
第2級，定義為活躍市場報價以外的直接或間接可觀察到的投入，如活躍市場中類似工具的報價或非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•
第3級，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。
F-90

目錄

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類為公允價值層次結構的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
衍生金融工具
該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具最初於授出日按其公允價值入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債，視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
管理層不認為最近發佈但尚未生效的任何會計準則如果目前被採用，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
附註4-首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售27,600,000單位，價格為$10.00 個單位。每個單元包括一A類普通股股份及一半一份可贖回認股權證(“公共認股權證”)。每份完整的公共認股權證使持有人有權購買一股A類普通股，價格為#美元。11.50每股，可予調整(見附註7)。
附註5-私募
於首次公開招股結束的同時，本公司 完成向保薦人及貝萊德出售合共15,226,000私募 認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證帶來現金收益$15,226,000。每份私募認股權證均可行使購買一 A類普通股，價格為$11.50每股，可予調整。
私募認股權證的部分收益被添加到信託賬户中持有的首次公開發行的收益中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售信託户口內持有的私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律的規定規限)，而私募認股權證將變得一文不值。
保薦人及本公司的高級職員及董事同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售其任何私人配售認股權證，直至30天在完成 初始業務合併之後。
附註6--關聯方
方正股份
2021年3月31日，贊助商收到5,750,000收購公司B類普通股(“方正股份”)，於2021年5月4日支付$25,000。方正股份包括高達750,000 承銷商沒有全部或部分行使超額配售的股票，以便方正股票的數量在折算後的基礎上大致相等20首次公開招股後公司已發行及已發行普通股的百分比。隨後，於2021年11月30日， 公司實施了1.2：每一股B類普通股的流通股進行1次股票分割，導致發起人持有 聚合數目 6,900,000方正股份，包括高達900,000可予沒收的股份。所有股份金額追溯性重述，以説明股份分割。由於超額配售已作為 首次公開發售後，方正股份不再被沒收。
方正股份的持有者同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不得轉讓、轉讓或出售方正股份：(A)一年完成業務合併後
F-91

目錄

(B)在企業合併後，(X)如果最近報告的A類普通股的銷售價格等於或超過$12.00每股(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等進行調整)20任何時間內的交易日30-至少開始交易日期間150 企業合併，或（y）公司完成清算、合併、股本交換或其他類似交易，導致所有公眾股東有權交換其普通股的日期 股票換取現金、證券或其他財產。
本票關聯方
保薦人於2021年3月31日向本公司開出一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入本金總額不超過#美元。300,000。本期票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年，該公司借入了美元110,000本票已於2021年12月6日全額償付。
一般事務和行政事務
自單位首次在紐約證券交易所上市之日起，本公司已同意向保薦人支付總計$10,000每月用於辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，最多 24個月。在完成初始業務合併或公司清算後，公司將停止支付這些 月費。與這項安排有關的費用為$120,000截至2022年12月31日及10,000從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由 本票證明。如果我們完成了業務合併，我們可能會從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的收益的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。這些票據可以在企業合併完成時償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達#美元1,500,000 在企業合併完成時，可將其中一部分票據轉換為認股權證，價格為$1.00根據搜查令此類認股權證 將與私人配售認股權證相同除上文所述者外，該等營運資金貸款（如有）之條款尚未釐定，且並無就該等貸款訂立書面協議。截至2022年12月31日及 2021年12月31日， 不是未清償款項營運資金貸款.
諮詢協議
董事會成員與公司簽訂了一份書面諮詢協議，以提供與公司業務合併相關的諮詢服務。這項協議得到了董事會的批准。截至2022年12月31日的年度所發生的開支為66,672。有幾個不是從2021年3月16日(開始)到2021年12月31日期間與此安排相關的費用 。
附註7--承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(以及行使私募認股權證或於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時發行的任何普通股認股權證)的持有人，將有權根據於首次公開發售生效日期之前或當日簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就創始人股份而言，僅在轉換為A類普通股之後。這些證券的持有者將有權彌補三 要求公司對此類證券進行登記，但不包括簡短的登記要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權，並有權要求公司登記。
F-92

目錄

根據《證券法》第415條轉售此類證券。 然而，註冊權協議規定，在其涵蓋的證券解除鎖定限制之前，本公司將不會被要求進行或允許任何註冊或使任何註冊聲明生效。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司授予承銷商一份45-從首次公開募股之日起至最多購買股票的日期選擇權3,600,000 以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金的超額配售(如果有)的額外單位。作為首次公開發售的一部分，超額配售已全部行使。
承銷商獲得了1美元的現金承銷折扣。0.20每單位，或$5,520,000總額為 ，在首次公開招股結束時支付。此外，承保人有權獲得#美元的遞延費用。0.35 每單位，或$9,660,000總體而言。根據承銷協議和信託協議的條款，只有在公司完成業務合併的情況下，才需要從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用，但由於擬議的美國證券交易委員會法規規定空白支票公司首次公開募股的承銷商在隨後的業務合併時可能承擔責任，承銷商已經終止了與它幫助上市的大多數特殊目的收購公司的關係， 並免除了遞延承銷費。
附註8--股東權益(虧損)
優先股-本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001每股。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。
A類普通股-本公司獲授權發行70,000,000面值為 $的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有人有權一為每一股投票。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有不是 已發行或已發行的A類普通股(不包括27,600,000記為臨時權益)。
B類普通股-本公司獲授權發行12,500,000面值為 $的B類普通股0.0001每股。B類普通股的持有者每股有權享有一票投票權。2021年11月30日，公司 實施了1.2：B類普通股每股已發行股票拆分1股，保薦人持有總數 6,900,000方正股份。截至2022年12月31日和2021年12月31日，有6,900,000已發行和已發行的B類普通股。
只有B類普通股的持有者才有權在企業合併前的董事選舉中投票。A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將在提交我們股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有要求。 對於我們的初始業務合併，我們可能會與目標公司的股東或其他投資者訂立股東協議或其他安排，以規定投票或其他公司治理安排， 不同於本次發售完成時生效的安排。
B類普通股的股票將在企業合併時自動轉換為A類普通股 或根據持有人的選擇在一-一次發行，可以調整。 如果增發的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過或被視為超過首次公開募股的發行額，且與企業合併的結束有關，B類普通股轉換為A類普通股的比率 將進行調整(除非當時已發行的B類普通股的大多數持有人同意免除有關 任何此類發行或視為發行的調整)，以便在轉換所有B類普通股時可發行的A類普通股的數量在轉換後的總數上相等，20首次公開發售完成時所有已發行普通股總數的百分比，加上與企業合併有關而發行或視為已發行的所有A類普通股及股權掛鈎證券(扣除因企業合併而贖回的A類普通股股數)，不包括在企業合併中向吾等任何目標權益的任何賣方發行或可發行的任何股份 或股權掛鈎證券。
F-93

目錄

認股權證—
截至2022年12月31日和2021年12月31日，有13,800,000公共認股權證及15,226,000 未完成的私募認股權證。
公有認股權證只能對整數股行使。拆分單位後，不會發行零碎的 認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將於(A)項較後日期開始可行使。30企業合併完成後數日及(B)12首次公開募股結束後的 個月。公開認股權證將會到期五年業務合併完成後，或在贖回或清算時更早。
本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股 ，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非證券法下有關可於行使認股權證時發行的A類普通股的登記聲明隨即生效，並備有有關A類普通股的最新招股説明書，但須受本公司履行其登記責任，或獲得有效豁免登記的限制。本公司將不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證時發行的股份已根據行使認股權證持有人居住國的證券法註冊或符合資格，或可獲豁免註冊。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於15在企業合併結束後的工作日內，公司將盡其商業上合理的努力提交申請，並在60在企業合併宣佈生效後的工作日，一份登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份的發行，並保持與該A類普通股股份有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或被贖回。儘管有上述規定，如果A類普通股 在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)節下的“備兑證券”定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)節的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人 以“無現金基礎”行使該等認股權證，如本公司作出選擇，本公司將不會被要求提交或維持有效的註冊聲明，但將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行註冊或使其符合資格，除非獲得豁免。
當A類普通股每股價格等於或超過$時，贖回權證18.00-一旦認股權證 可行使，公司可贖回尚未發行的公開認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.01 根據公共授權；
•
在至少30 提前三天書面通知贖回，或30-認股權證持有人的日贖回期；及
•
如果且僅當最近報告的A類普通股的銷售價格等於或超過每股18.00美元(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等因素進行調整)時20在一個交易日內30-截止於本公司向權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日的交易日。
當每股A類普通股價格等於或超過$時，贖回權證10.00-一旦認股權證變為可行使，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
•
全部，而不是部分；
•
售價為$0.10 每份認股權證，條件是持有人能夠在贖回前以無現金方式行使認股權證，並根據贖回日期和A類普通股的公平市值獲得該數量的股票；
•
在至少30提前 天書面通知贖回；
•
如果且僅當我們A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00公司向認股權證持有人發出贖回通知前一個交易日的每股公眾股(按股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整)；以及
•
如果且僅當私募認股權證也同時以與未發行公開認股權證相同的價格(相當於A類普通股的數量)進行交換，如上所述。
F-94

目錄

如果認股權證可由本公司贖回，則本公司可 行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。
如果本公司如上所述要求贖回公共認股權證，其管理層將有權要求任何希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。行使公共認股權證時可發行普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，公開認股權證 不會因普通股發行價格低於其行使價而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，並且本公司清算了信託賬户中持有的資金，則公開認股權證持有人將不會收到與其公開認股權證相關的任何此類資金，也不會從 公司在信託賬户以外持有的資產中獲得與此類公開認股權證相關的任何分配。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。
附註9-A類普通股，可能贖回
公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來事件發生的影響。本公司獲授權發行70,000,000 面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。截至2021年12月31日，有27,600,000已發行的A類普通股，所有股票都可能被贖回。
截至2022年12月31日，資產負債表上反映的可能贖回的A類普通股 對賬如下：

描述
 ​ ​
2021年12月31日
總收益
 ​ ​
$276,000,000
更少：
 ​ ​
 
分配給A類普通股的發售成本，可能需要贖回
 ​ ​
(368,276)
私募認股權證收益超過公允價值
 ​ ​
(5,411,275)
另外：
 ​ ​
 
賬面價值與贖回價值的重新計量
 ​ ​
11,299,544
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回
 ​ ​
281,520,000
賬面價值與贖回價值的重新計量
 ​ ​
2,929,019
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回
 ​ ​
$284,449,019
附註10-公允價值計量
下表顯示了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了本公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。

描述
 ​ ​
水平
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
信託賬户中持有的有價證券
 ​ ​
1
 ​ ​
$285,581,779
 ​ ​
$281,521,183
一級資產包括對貨幣市場基金或美國財政部證券的投資。該公司使用實際貿易數據、基準收益率、交易商或經紀商的報價和其他類似來源等信息來確定其投資的公允價值。
F-95

目錄

附註11-税項
公司遞延税金淨資產(負債)如下：

 
 ​ ​
2022年12月31日
 ​ ​
2021年12月31日
遞延税項資產：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
淨營業虧損
 ​ ​
$—
 ​ ​
$127,274
啟動成本
 ​ ​
365,419
 ​ ​
47,076
遞延税項資產總額
 ​ ​
365,419
 ​ ​
174,350
評税免税額
 ​ ​
(365,419)
 ​ ​
(174,350)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額
 ​ ​
—
 ​ ​
—
遞延税項負債：
 ​ ​
 
 ​ ​
 
應計投資收益
 ​ ​
(317,423)
 ​ ​
—
遞延税項負債總額
 ​ ​
(317,423)
 ​ ​
—
遞延税項負債，淨額
 ​ ​
$(317,423)
 ​ ​
$—
以下是所得税規定的細目。

 
 ​ ​
這一年的
截至2022年12月31日
 ​ ​
自3月16日起，
2021(《盜夢空間》)
截至2021年12月31日
聯邦制
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
$455,836
 ​ ​
$—
延期
 ​ ​
126,354
 ​ ​
(174,350)
州和地方
 ​ ​
 
 ​ ​
 
當前
 ​ ​
—
 ​ ​
—
延期
 ​ ​
—
 ​ ​
—
更改估值免税額
 ​ ​
191,069
 ​ ​
174,350
所得税撥備
 ​ ​
$773,259
 ​ ​
$—
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司擁有0及$606,065分別為美國 未到期並可用於抵消未來應納税所得額的聯邦運營虧損結轉。
在評估遞延税項資產的變現時，管理層會考慮是否更有可能部分遞延税項資產不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入在 代表未來可扣除淨額的臨時差額變為可扣除期間的產生。管理層在作出這項評估時會考慮遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入及税務籌劃策略。 在考慮所有現有資料後，管理層認為遞延税項資產的未來變現存在重大不確定性，因此已設立全額估值撥備。對於截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，估值津貼的變化為$191,069及$174,350.
聯邦所得税税率與公司實際税率的對賬如下：

 
 ​ ​
截至2013年12月31日的年度，
2022
 ​ ​
自3月16日起，
2021(盜夢空間)至
十二月三十一日，
2021
美國聯邦法定利率
 ​ ​
21.0%
 ​ ​
21.0%
不是真的
 ​ ​
4.0%
 ​ ​
—
估值免税額
 ​ ​
8.3%
​ ​
(21.0)%
所得税撥備
 ​ ​
33.3%
 ​ ​
—
實際税率與法定税率不同(21截至2022年12月31日的年度和截至2021年12月31日的年度的%)，這是由於公司在2022年的啟動成本中記錄的估值津貼 將於
F-96

目錄

計入本公司於2021年的開辦成本及淨營業虧損的估值撥備。該公司在美國聯邦司法管轄區提交所得税申報單，並接受各税務機關的審查。公司自成立以來的納税申報單仍可供税務機關審查。
附註12--後續活動
本公司評估了自資產負債表日起至這些財務報表發佈之日為止發生的後續事件和交易。根據這一審查，本公司沒有發現任何後續事件需要在財務報表中進行調整或披露。
F-97
目錄
第II部分-招股章程不需要的資料
第13項。
發行、發行的其他費用。15
以下是我們與在這裏註冊的證券相關的費用估計(所有費用都將由Volato Group支付)。
美國證券交易委員會註冊費
 ​ ​
$  
律師費及開支
 ​ ​
60,000
會計費用和費用
 ​ ​
40,000
雜類
 ​ ​
5,000
總計
 ​ ​
第14項。
對董事和高級職員的賠償。
《董事條例》第102(B)(7)條允許公司在其公司註冊證書中規定，董事或其高管不會因違反作為董事或高管的受託責任而對公司或其股東承擔個人責任，除非董事或高管違反忠實義務、未能誠信行事、從事故意不當行為或明知違法，授權支付股息或批准股票回購或贖回，違反了特拉華州公司法，或獲得了不正當的個人利益，或者行為是由公司或根據公司的權利進行的。我們的公司註冊證書規定了這一責任限制。
DGCL第145條規定，除其他事項外，特拉華州法團可賠償任何曾經、正在或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，無論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提起的訴訟或以該法團的權利提出的訴訟除外)，理由是該人是或曾經是該法團的高級人員、董事、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為董事高級人員、高級人員、其他公司或企業的員工或代理 。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款以及該人實際和合理地因該訴訟、訴訟或訴訟程序而支付的和解金額，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，該人沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。特拉華州公司可以賠償由公司或根據公司權利提出的任何受威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的任何當事人，因為該 人是或曾經是該公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或過去應該公司的要求作為另一公司或企業的董事、高級職員、僱員或代理人服務。賠償可包括 該人實際和合理地因該訴訟或訴訟的辯護或和解而發生的費用(包括律師費)，前提是該人本着善意行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，此外，除非適用法院裁定該人仍有責任，否則不得就該人被判定對公司負有責任的任何索賠進行賠償。公平和合理地有權就該法院認為適當的費用獲得賠償。
第145條進一步授權公司代表任何現在或過去是公司的董事人員、高級職員、僱員或代理的人，或現在或過去應公司要求作為另一公司或企業的董事人員、高級職員、僱員或代理人服務的人，針對針對該人而因其任何此類身份或因其身份而產生的任何責任購買和維護保險，無論公司是否有權根據第145條對該人進行賠償 。
我們的章程規定，我們必須在DGCL授權的範圍內對我們的董事和高級管理人員進行賠償和墊付費用。
我們已經與我們的每位董事和近地天體簽訂了賠償協議。此類協議可能要求我們在法律允許的最大範圍內，就董事和近地天體作為董事或高管的身份或服務而可能產生的某些責任預支費用或以其他方式賠償。
15
新臺幣：按登記總金額計算。
II-1

目錄

上述彌償權利不應 排除受彌償人士根據任何法規可能享有或此後獲得的任何其他權利、本公司公司註冊證書的任何規定以及公司章程、協議、股東或廉潔董事的投票或其他規定。 儘管有前述規定，我們沒有義務就董事或其高級職員發起的訴訟(或其部分)向董事或其高級職員作出彌償或預支費用，除非該訴訟(或部分訴訟)已獲董事會 授權。
《董事條例》第174條規定，董事故意或疏忽批准非法支付股息或非法購買或贖回股票的，可對該等行為承擔連帶責任。董事如在違法行為獲得批准或持不同意見時缺席，可將其對該違法行為的異議記入在該行為發生時或在該董事獲悉該違法行為後立即載入董事會會議紀要的簿冊中，以此來逃避責任。
我們目前維持並預計將繼續維持標準的 保單，為我們的董事和高級管理人員提供(1)因失職或其他不當行為而產生的索賠損失的保險，以及(2)我們可能向該等董事和高級管理人員支付的賠償款項。
這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對我們的董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對我們的董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會 使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。
我們認為，這些條款、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。
本公司若干非僱員董事可透過其與其僱主的關係，就其作為董事會成員所產生的某些責任獲得保險或賠償。
第15項。
最近出售的未註冊證券。
最近沒有出售未登記的證券。
第16項。
展品和財務報表明細表。
(a)
陳列品
展品編號：
 ​ ​
描述
2.1
 ​ ​
業務合併協議，日期為2023年8月1日，由證明收購公司、PACI合併公司和Volato，Inc.簽訂，日期為2023年8月1日(作為證明收購公司第一登記聲明的附件A，S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
 
 ​ ​
 
3.1
 ​ ​
第二次修訂和重新修訂的Volato Group， Inc.註冊證書(作為證明收購公司I的註冊聲明的附件B-S-4表格(文件編號333-274082)，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
 
 ​ ​
 
3.2
 ​ ​
第二次修訂和重新修訂《證據收購公司章程》(參照證據收購公司註冊説明書S-4表格附件3.5(文件編號333-274082，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會))。
 
 ​ ​
 
4.1
 ​ ​
Volato Group，Inc.A類普通股證書樣本(引用自2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K表格報告，在此作為參考)。
 
 ​ ​
 
4.2
 ​ ​
認股權證樣本(參照2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的S-L表格(文件編號333-261015)中相應的 公司註冊説明書樣本合併)。
 
 ​ ​
 
4.3
 ​ ​
公司與大陸股票轉讓信託公司的認股權證協議，日期為2020年12月17日(註冊成立於2021年12月6日提交給美國證券交易委員會的公司當前8-K報表(文件編號001-41104)的附件4.1)。
II-2

目錄

展品編號：
 ​ ​
描述
5.1
 ​ ​
對旺博邦德·迪金森(美國)有限責任公司的看法。
 
 ​ ​
 
10.1#
 ​ ​
Volato Group，Inc.2023年股票激勵計劃(作為收購公司第一收購公司註冊説明書S-4表格(文件編號333-274082)的附件C，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會)。
 
 ​ ​
 
10.2#
 ​ ​
Volato，Inc.2021年股權激勵計劃(通過引用合併，以證明收購公司I的S-4表註冊聲明的附件10.2(文件編號333-274082，於2023年8月18日提交給美國證券交易委員會))。
 
 ​ ​
 
10.3#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Nicholas Cooper之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
 
 ​ ​
 
10.4#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Steven Drucker之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
 
 ​ ​
 
10.5#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Mark Heinen之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
 
 ​ ​
 
10.6#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Matthew Liotta之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(本文通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的當前報告)。
 
 ​ ​
 
10.7#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Michael Prachar之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告)。
 
 ​ ​
 
10.8#
 ​ ​
Volato Group，Inc.和Keith Rabin之間的僱傭協議，日期為2023年12月1日(通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中)。
 
 ​ ​
 
10.9
 ​ ​
修訂和重新簽署的註冊權協議表格，日期為2023年12月1日，由證據收購公司I、證據收購保薦人I、有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人之間簽署的(通過引用納入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
 
 ​ ​
 
10.10
 ​ ​
禁售協議表格(於2023年8月18日向美國證券交易委員會提交的S-4表格(文件編號333-274082))(通過引用附件610.13併入 證據獲取公司I的註冊聲明)。
 
 ​ ​
 
10.11
 ​ ​
對信函協議的修正案，日期為2023年11月30日，由收購公司和LSH Partners Securities LLC之間的證據 收購公司和LSH Partners Securities LLC(通過引用公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告合併在此)。
 
 ​ ​
 
10.12
 ​ ​
對BTIG、LLC和Volato，Inc.之間於2023年12月1日簽署的信函協議的修正案(通過引用納入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告)。
 
 ​ ​
 
10.13
 ​ ​
對Volato，Inc.和Roth Capital Partners，LLC之間的、日期為2023年12月1日的諮詢訂約書的修正案(通過引用合併於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的公司當前的Form 8-K報告)。
 
 ​ ​
 
II-3

目錄

展品編號：
 ​ ​
描述
10.14
 ​ ​
交付前付款協議，日期為2022年10月5日，由Volato，Inc.與SAC租賃V280，LLC之間簽訂，日期為2022年10月5日，通過引用併入本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告中。
 
 ​ ​
 
21.1
 ​ ​
子公司列表(通過引用本公司於2023年12月7日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告作為參考)。
 
 ​ ​
 
23.1
 ​ ​
Marcum LLP的同意。
 
 ​ ​
 
23.2
 ​ ​
羅絲·斯奈德·雅各布斯律師事務所同意
 
 ​ ​
 
23.3
 ​ ​
經美寶邦德(美國)有限責任公司同意(作為附件5.1的一部分)。
 
 ​ ​
 
24.1
 ​ ​
授權書(包括在本文件的簽名頁上)。
 
 ​ ​
 
107
 ​ ​
備案費表。
#
指管理合同或補償計劃或安排。
*
須以修訂方式提交。
(b)
財務報表。作為本登記表的一部分提交的財務報表列在緊接在此類財務報表之前的財務報表索引中，該財務報表索引通過引用併入本文。
第17項。
承諾。
我們在此承諾：
(1)
在提供報價或銷售的任何時間段內，提交本註冊聲明的生效後修正案 ：
(i)
包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書。
(Ii)
在招股説明書中反映在註冊説明書生效日期(或註冊説明書生效後的最新修訂)之後發生的、個別地或總體上代表註冊説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定， 證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不超過登記的證券)以及與估計最大發行範圍的低端或高端的任何偏離，可能會以根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書的形式反映出來，條件是，成交量和價格的變化不超過有效註冊説明書中“註冊費計算”表中規定的最高總髮行價20%的變化。
(Iii)
將以前未在註冊聲明中披露的有關分配計劃的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改包括在註冊聲明中；
(2)
就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其首次善意發售。
(3)
通過一項生效後的修訂，將終止發售時仍未售出的任何正在登記的普通股從登記中除名。
(4)
為根據證券法確定對任何買方的責任，根據第424(B)條規則提交的每份招股説明書，作為與發售有關的註冊聲明的一部分，除根據規則430B提交的註冊聲明或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為註冊聲明的一部分，幷包括在註冊聲明生效後首次使用之日。但是，作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中的任何聲明，或在通過引用而合併或被視為註冊的文件 中所作的聲明
II-4

目錄

對於首次使用之前簽訂了銷售合同的購買者而言，登記聲明或招股説明書中的任何聲明將取代或修改登記聲明或招股説明書中的任何聲明，該聲明是註冊聲明或招股説明書的一部分，或在緊接首次使用日期之前的任何 此類文件中做出的。
(5)
為了確定我們在證券法下首次分配普通股時對任何購買者的責任，我們承諾，在根據本註冊聲明進行的首次普通股發行中，無論用於向購買者出售普通股的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向購買者提供普通股或出售普通股，我們將成為購買者的賣方，並將被視為向購買者提供或出售普通股：
(i)
根據第424條規定必須提交的任何初步招股説明書或本公司的招股説明書；
(Ii)
由吾等或代表吾等擬備或由吾等使用或提及的與發售有關的任何免費書面招股説明書；
(Iii)
任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含關於我們或由我們或代表我們提供的普通股的重要信息；以及
(Iv)
我們向買方發出的報價中的任何其他信息。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可強制執行。如果該等董事、高級職員或控股人士就普通股提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為此事已由 控制先例解決，否則吾等將就該等責任(吾等支付吾等其中一名董事、高級職員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)提出賠償要求。向具有適當司法管轄權的法院提交我們的此類賠償是否違反《證券法》所表達的公共政策的問題，並將以此類問題的最終裁決為準。
II-5

目錄

簽名
根據1933年《證券法》的要求，註冊人已於2024年1月12日在佐治亞州尚布利市正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
 
 ​ ​
VOLATO集團公司
 
 ​ ​
發信人：
 ​ ​
/S/馬修·廖塔
 
 ​ ​
姓名：
 ​ ​
馬修·廖塔
 
 ​ ​
標題：
 ​ ​
首席執行官
授權委託書
通過此等陳述認識所有人，簽名出現在下面的每個人在此共同和個別組成並任命Matthew Liotta為其事實代理人，具有充分的替代和再代理的權力，並以他的名義、職位和替代，以任何和所有身份， 簽署任何和所有修正案(包括生效後的修正案)，以及根據1933年證券法(經修訂)規則第462條提交的任何和所有註冊聲明，關於 本註冊聲明及其修正案(如有)的相關或相關事宜，並向美國證券交易委員會提交本註冊聲明及其附件和其他相關文件，在此批准和確認我們的簽名，因為 本註冊聲明的任何和所有修訂均可由我們的上述律師簽署。根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員在指定日期以下列身份簽署：
名字
 ​ ​
標題
 ​ ​
日期
/S/馬修·廖塔
 ​ ​
董事首席執行官兼首席執行官
(首席執行幹事)
 ​ ​
2024年1月12日
馬修·利奧塔
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/s/Mark Heinen
 ​ ​
首席財務官
(首席財務和會計幹事)
 ​ ​
2024年1月12日
馬克·海寧
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/凱瑟琳·阿里斯-威爾遜
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年1月12日
凱瑟琳·阿里斯-威爾遜
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/達娜·伯恩
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年1月12日
達娜·伯恩
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/發稿S/尼古拉斯·庫珀
 ​ ​
首席商務官兼董事
 ​ ​
2024年1月12日
尼古拉斯·庫珀
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/瓊·沙利文·加勒特
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年1月12日
瓊·沙利文·加勒特
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/彼得·米拉貝羅
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年1月12日
彼得·米拉貝羅
 ​
 
 ​ ​
 
 ​ ​
 
/S/邁克爾·尼科爾斯
 ​ ​
董事
 ​ ​
2024年1月12日
邁克爾·尼科爾斯
 ​
II-6