附錄 3.1

修正
到
已修改並重述
公司註冊證書
OF

OCA 收購公司

根據第 242 條
特拉華州通用公司法

OCA 收購公司( ”公司”），一家根據特拉華州法律組建和存在的公司，特此 進行以下認證：

(b) 在發行後，立即 ，公司在本次發行中獲得一定數量的淨髮行收益（包括承銷商超額配股權行使的收益 ）以及公司最初於2020年12月23日 23日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的經修訂的S-1表格上的註冊 聲明中規定的某些其他金額（“註冊聲明”），應存入為公眾利益設立的信託賬户（“信託賬户”）根據註冊 聲明中描述的信託協議，股東（定義見下文）。除了提取利息以支付特許經營税和所得税外，信託賬户中持有的資金（包括 信託賬户中持有的資金的利息）將不從信託賬户中解凍，直到 (i) 完成初始業務合併；(ii) 如果公司 未完成其初始業務合併，則贖回 100% 的發行股份（定義見下文）在 2024 年 2 月 20 日（“終止日期”）之前（或在 2025 年 1 月 20 日之前，如果適用本第9.1節（b）的條款（見下文）和（iii）贖回與 相關的發行股份，投票旨在修改本經修訂和重述的證書中與股東權利或初始 業務合併前活動有關的任何條款（如第9.7節所述）。作為 一部分的普通股持有人在本次發行中出售的單位（“發行股票”）（無論此類發行股份是在發行後在發行 還是在二級市場上購買的，以及這些持有人是否是公司、 或上述任何關聯公司的贊助商或高級管理人員或董事）在此被稱為 “公眾股東”。如果公司 在終止日期之前尚未完成初始業務合併，則應OCA Acquisition Holdings LLC（“贊助商”）的要求，董事會可以在2024年2月20日之後通過董事會的決議，選擇將每月完成業務合併的時間延長至多十一次，每次延長一個 個月”)、 ，並在適用的終止日期之前提前五天發出通知，直至 2025 年 1 月 20 日，前提是保薦人（或 一個或多個關聯公司或允許的指定人）（“貸款人”）將向信託賬户存入90,000美元，總存款額最高為990,000美元（如果所有額外11個月的延期都行使），以換取公司向貸款人發行的無息的 無抵押本票。如果公司完成其初始業務合併，它將 償還根據本票貸款的款項。如果公司未在終止日期之前完成業務合併， 將僅使用信託賬户之外的資金償還貸款，否則將被沒收、取消或以其他方式予以免除。

(a) 在初始業務合併完成之前，公司應為所有發售股份的持有人提供機會 在初始業務合併完成後根據第9.2 (b) 和9.2 (c) 節（此類持有人有權根據此類條款贖回其發行股份，即 “贖回 此處的權利”)，現金等於根據第 9.2 (b) 節確定的每股適用贖回價格此 （“兑換價格”）。儘管本經修訂和重述的證書中包含任何相反的規定，但對於根據本次發行發行的任何認股權證， 不得有贖回權或清算分配。

(d) 如果 公司在終止日期（或截至 2025 年 1 月 20 日，如果適用 ，根據第 9.1 (b) 節的規定）之前尚未完成初始業務合併，則公司應 (i) 停止除清盤之外的所有業務，(ii) 儘快停止所有業務，但不得超過此後的十個工作日，但須有合法可用資金，兑換 100% 的發行股份以每股價格作為對價，以現金支付，等於通過除以 (A) 獲得 {的商數br} 隨後存入信託賬户的總金額，包括之前未向公司發放的用於支付其特許經營權的利息 和所得税（減去用於支付解散費用的10萬美元淨利息），按（B）當時已發行的 發行股份總數，贖回將完全取消公眾股東的權利（包括獲得更多 清算分配的權利，如果有），前提是適用法律，以及 (iii) 在此類兑換後儘快合理地儘快， 前提是根據適用法律批准其餘股東和董事會，解散和清算， 在每種情況下均須遵守DGCL規定的公司在債權人索賠方面的義務和適用 法律的其他要求。

額外兑換 權利。如果根據第 9.1 (a) 節，對第 9.2 (d) 節進行了任何修改，以修改公司在終止日期（或截至 2025 年 1 月 20 日，如果適用於 第 9.1 (b) 節的規定）之前 尚未完成初始業務合併，或與股東有關的任何其他條款，則 修改公司贖回 100% 發行股份義務的實質內容或時間權利或初始業務合併前的活動， 應向公眾股東提供贖回其股東的機會在任何此類修正案獲得批准後發行股票， 按每股價格發行，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括以前未向公司發放的用於支付特許經營税和所得税的利息，除以當時已發行的發行股份的數量；但是， ，前提是任何此類修正案都將作廢，而本 第九條如果任何希望贖回的股東 由於贖回限制而無法兑換，則將保持不變。

為此，OCA Acquisition Corp. 已促使授權官員自2024年1月11日起以其名義並代表其 正式簽署《經修訂和重述的公司註冊證書修正案》，以昭信守。

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