Valkyrie 比特幣基金

實益權益普通股

Valkyrie比特幣基金(“信託”)是一隻交易所買賣基金，發行實益權益普通股(“股份”)，代表信託的零碎實益權益和所有權單位。該信託基金的 目的是持有比特幣，這是一種基於分散的、點對點的比特幣計算機網絡使用的加密協議的數字商品。該信託的投資目標是讓股份反映以芝加哥商品交易所CF比特幣參考利率-紐約變量(“指數”)表示的 比特幣價值的表現，減去信託的 負債和支出。這些股票旨在為投資者提供一種具有成本效益和便捷的投資比特幣的方式。 Valkyrie Digital Assets LLC是該信託的發起人(“發起人”)，特拉華信託公司是該信託的受託人(“受託人”)，U.S.Bancorp Fund Services，LLC是該信託的轉讓代理(以該身份，稱為“轉讓代理”)和信託的管理人(以該身份，稱為“管理員”)，Paralel 分銷商有限責任公司是該信託的營銷代理(“營銷代理”)，Coinbase託管信託公司，LLC 是信託比特幣的初始託管人(“託管人”)，Coinbase，Inc.是託管人的聯營公司， 是信託的主要經紀商(“Coinbase Prime Broker”)，美國銀行是Transfer的聯屬公司 代理和管理人，是信託的現金託管人(“現金託管人”)。

此次 是信託公司股票的首次公開發行。這些股票只能在一個或多個5,000股的塊 中從信託購買(5,000股的塊稱為“籃子”)。按照《分配計劃》中的描述，信託會持續向某些授權的 參與者(“授權的參與者”)發行股票籃子。購物籃 持續提供以換取現金。信託不發行籃子中的一小部分。每股初始價格為 $13，並被選為有利於股票二級市場交易的適當和便利的價格。信託打算持續從授權參與者手中贖回一籃子股票。 授權參與者已承認，根據情況，他們的某些活動可能會導致 他們被視為分銷的參與者，而根據適用法律的某些解釋，他們可能會 成為法定承銷商，並受制於1933年證券法(“證券法”)的招股説明書交付和責任條款。該信託基金的最初授權參與者是坎託·菲茨傑拉德公司。

該信託計劃在納斯達克股票市場(“納斯達克”或“交易所”)上市，代碼為“brrr”。

贊助商的附屬公司Valkyrie Funds LLC(“種子資本投資者”)已同意以每股13.00美元的價格購買由40,000股組成的種子籃子(“種子籃子”)。出售種子籃子給信託基金的總收益預計為520,000美元。該信託打算在股票在聯交所上市之前，用種子籃子的收益購買 比特幣。種子資本投資者將作為與其購買的種子籃子相關的法定承銷商。有關更多信息，請參閲“種子資本投資者”。 如果種子資本投資者在不同時間出售，組成種子籃子的股票可能會以不同的價格出售。

決定購買或出售信託股票的股東 將通過其經紀人下達交易訂單，並可能產生慣例經紀佣金和手續費。在此次發行之前，這些股票還沒有公開市場。預計該股將在納斯達克上掛牌交易，上市日期將另行通知。投資該信託基金所涉及的風險與直接投資比特幣所涉及的風險和其他重大風險類似。見第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會根據《證券法》的規定，發行不確定數量的信託股份。 此次發行將是一次持續發行，預計在最初發行之日起三年內不會終止，除非《證券法》允許的適用規則予以延期。信託基金不是根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)註冊的共同基金，不受1940年法案的監管。就經修訂的《1936年商品交易法》(下稱《商品交易法》)而言，該信託並非商品集合 ，保薦人不受商品期貨交易委員會(“CFTC”)作為商品集合運營者或商品交易顧問的監管。信託的股份既不是發起人或受託人的權益，也不是其義務。

對該信託基金的投資涉及重大風險，可能不適合那些不能接受比其他不持有比特幣或與比特幣相關的權益的交易所交易產品更大風險的股東。 股票為投機性證券。他們的購買包含很高的風險，你可能會損失你的全部投資。您 在投資信託基金之前應考慮所有風險因素。請參閲第9頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准本招股説明書中提供的證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

信託基金是一家“新興成長型公司”，因為這一術語被用於啟動我們的業務初創企業法案(“就業 法案”)，因此，該信託公司可能會選擇遵守某些降低的報告要求。

本招股説明書的日期為2024年1月10日。

目錄表

保薦人或信託均未授權任何人向閣下提供與本招股章程、 本招股章程的任何修訂或補充或由我們或代表我們編制的任何自由撰寫的招股章程所載資料不同的資料。除 本招股説明書、本招股説明書的任何修訂或補充或由 發起人或信託或代表信託編制的任何自由撰寫的招股説明書中的信息外，發起人或信託均不對任何信息的可靠性承擔任何責任或提供任何保證。信託僅在允許要約和銷售的司法管轄區內要約出售和尋求要約購買信託的 股份。本招股説明書中的信息僅在本招股説明書的 日期準確，無論本招股説明書的交付時間或信託股份的任何銷售時間如何。

在 本招股説明書中，除非另有説明或文義另有所指，否則“我們”、“我們的”及“我們” 指代表信託行事的保薦人。

有關前瞻性陳述的聲明

This prospectus contains “forward-looking statements” with respect to the Trust’s financial conditions, results of operations, plans, objectives, future performance and business. Statements preceded by, followed by or that include words such as “may,” “might,” “will,” “should,” “expect,” “plan,” “anticipate,” “believe,” “estimate,” “predict,” “potential” or “continue,” the negative of these terms and other similar expressions are intended to identify some of the forward-looking statements. All statements (other than statements of historical fact) included in this prospectus that address activities, events or developments that will or may occur in the future, including such matters as changes in market prices and conditions (for the bitcoin and the Shares), the Trust’s operations, the Sponsor’s plans and references to the Trust’s future success and other similar matters are forward-looking statements. These statements are only predictions. Actual events or results may differ materially. These statements are based on certain assumptions and analyses the Sponsor made based on its perception of historical trends, current conditions and expected future developments, as well as other factors appropriate in the circumstances. You should specifically consider the numerous risks outlined under “Risk Factors.” Whether or not actual results and developments will conform to the Sponsor’s expectations and predictions, however, is subject to a number of risks and uncertainties, including:

因此， 本招股説明書中的所有前瞻性陳述均受到這些警示性陳述的限制，並且不能保證 發起人預期的實際結果或發展將實現，或者即使基本實現，它們 將導致預期的後果或對信託的運營或 股份的價值產生預期的影響。如果“風險因素”中討論的一個或多個風險或其他不確定性成為現實，或者 基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與前瞻性陳述中描述的結果有很大差異。 前瞻性陳述是基於發起人在陳述日期的信念、估計和意見 做出的，如果 這些信念、估計和意見或其他情況發生變化，信託基金和發起人都沒有責任或義務更新前瞻性陳述，除非適用法律要求。此外， 信託基金、發起人或任何其他人均不對任何這些 前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。因此，我們提醒投資者不要過度依賴前瞻性陳述。

行業 和市場數據

雖然 我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，但在某些情況下，我們依賴從我們認為可靠的第三方來源獲得的某些市場和行業 數據。市場估計是通過使用獨立的行業 出版物以及我們對比特幣行業和市場的假設來計算的。雖然我們並不知悉本招股説明書所載任何市場、行業或類似數據存在任何錯誤陳述 ，但該等數據涉及風險及不確定性，並會因各種因素而 變動，包括本招股説明書標題下“有關前瞻性陳述的聲明” 及“風險因素”所討論的因素。

招股説明書 摘要

這只是招股説明書的摘要 ，雖然它包含有關信託及其股份的重要信息，但它不包含或摘要 本招股説明書中包含的有關信託及其股份的所有重要和/或可能對您重要的信息。在作出有關股份的投資 決定之前，您應閲讀本招股説明書全文，包括第9頁開始的“風險因素”。

信任概述

該信託的投資目標 是讓股份反映由CME CF比特幣參考 利率-紐約變量(“指數”)所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。為尋求實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值，該指數是基於主要比特幣現貨交易所的已執行交易流量的聚合而獨立計算的價值。 該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括 使用相同的六個比特幣交易所，這是確定CME比特幣期貨合約結算的基礎利率， 只是指數計算截至下午4：00。美國東部時間，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。可以 不能保證信託基金將實現其投資目標。根據保薦人與受託人之間的信託協議(“信託協議”)，保薦人獲授權根據信託的投資目標及估值政策，以替代指數、參考利率或其他方法 為指數評估比特幣的價值，而無需股東批准。這些股票旨在為投資者提供一種經濟高效、便捷的比特幣投資方式。

由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值掛鈎，因此首先了解比特幣的投資屬性和市場是很重要的。投資於這些股票並不能使投資者免受某些風險的影響，包括價格波動。 比特幣市場上的比特幣價格出現了劇烈波動的時期，這可能會對信託基金的業績產生負面影響。例如，在2021年11月至2022年11月期間，比特幣價格從68,789美元的歷史高位跌至15,460美元。截至2023年12月28日，比特幣價格已漲至42,526美元。 請參閲《風險因素》。

該信託是被動管理的，不採取主動管理的投資策略，發起人也不主動管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣 。這也意味着贊助商沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術 來試圖降低因價格下跌而造成的損失風險。

除下文標題“Coinbase Prime Broker和貿易信貸貸款人”的規定外，信託、保薦人和信託的服務提供者不會借出或質押信託的資產，信託的資產也不會作為任何貸款或類似安排的抵押品，信託也不會利用槓桿或類似的安排來實現其投資目標。

信託的股東不參與信託的管理或控制，對信託的運營或業務也沒有發言權。除非在 有限的情況下，否則根據信託協議，股東將沒有投票權。

比特幣是一種基於開源協議的數字商品。比特幣不是由任何政府、銀行或中央組織發行的，而是存在於一個在線的點對點計算機網絡(“比特幣網絡”)上，該網絡託管着一個公共交易分類賬，其中記錄了 比特幣轉賬(“區塊鏈”)。比特幣網絡通過軟件訪問，軟件管理比特幣的創建、移動和所有權。

除了區塊鏈上的交易記錄之外，比特幣不存在實物 。區塊鏈是比特幣資金的創建、託管和流動的公共記錄 ，顯示在區塊鏈上用户的在線“數字錢包”中實現的每一筆交易 他們的比特幣有效地存儲在那裏。比特幣可以使用作為比特幣網絡加密安全機制一部分的公鑰和私鑰，通過用户的數字錢包發送或接收。

該等股份代表信託基金的 單位不可分割實益權益及所有權，預計將於納斯達克證券市場(以下簡稱“納斯達克”或“交易所”)以代碼“brrr”買賣。信託不斷向授權參與者發行 籃子股票，以換取現金，這些現金用於購買比特幣，並將其 存放在託管人(定義如下)處。信託將通過贖回授權參與者持續贖回籃子中的股票 來分配現金。請參閲“股份説明-股份的贖回”。

CME CF比特幣參考利率-紐約變體

該指數於2022年2月28日推出，其計算方法與2016年11月14日首次推出的CME CF比特幣參考利率(BRR)基本相同(除了計算時間)，BRR是在CME以美元現金結算的比特幣期貨合約 的利率。該指數是根據IOSCO財務基準原則設計的。該指數的 管理人是CF Benchmark Ltd.(“Benchmark管理員”)。該指數每天計算， 彙總主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。

贊助商認為 該指數的使用反映了對比特幣平均現貨價格的合理估值，並且防止操縱 是其設計方法的優先目標。方法：(1)取一個觀察期，並將其劃分為相等的時間段；(2)然後計算每個分區內所有交易的交易量加權中位數；(3)根據交易量加權中位數的算術平均值確定值，這些中位數的權重相等。通過採用上述步驟，指數 因此尋求確保以離岸價格進行的比特幣交易不會對特定分區的價值產生不適當的影響，短期內交易的大額交易或交易集羣不會對指數水平產生不適當的影響 ，並且以偏離現行價格的價格進行的大額交易的影響不會對基準水平產生不適當的影響。

此外，發起人 注意到，基準管理員實施了一項監督職能，以確保通過編撰的索引完整性政策來管理索引。

指數數據和指數説明基於基準管理人在其網站https://www.cfbenchmarks.com. None上公開提供的信息，基準管理人網站上的信息通過引用併入本招股説明書。

信託資產的託管

Coinbase託管信託 Company，LLC(“託管人”)將託管該信託的所有比特幣，但在Coinbase，Inc.(“Coinbase Prime Broker”，作為託管人的關聯公司)的交易帳户(“交易帳户”)中保存的比特幣除外，這些帳户需要與託管人作為 本金持有的資產及其其他客户的資產(“金庫帳户”)分開。託管人將把託管人在保管庫帳户中持有的與信託比特幣相關聯的所有私鑰 保存在“冷存儲”中，這指的是一種保護方法，通過該方法，使用未連接到互聯網的計算機或設備以脱機的方式生成和存儲與信託的比特幣相對應的私鑰 ，這旨在使它們更好地抵禦黑客攻擊。

信託的部分比特幣持有量和現金持有量可在Coinbase Prime Broker的交易賬户中持有，用於支付保薦人的 費用，以及與與創建和贖回籃子有關的比特幣買賣以及並非由保薦人承擔的信託費用 。在該信託的交易賬户中，Coinbase Prime Broker規定，該信託對任何特定比特幣(和現金)不具有可識別的索取權。相反，該信託的交易賬户代表着對按比例Coinbase Prime Broker代表持有與Coinbase Prime Broker類似權利的客户持有的比特幣(和現金)份額 。通過這種方式，信託的交易賬户代表了對Coinbase Prime經紀人代表Coinbase Prime經紀人的客户持有的比特幣(和現金)的綜合索賠。Coinbase Prime Broker在Coinbase Prime Broker名下的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)上執行訂單以代表其客户買賣比特幣的交易場所(包括第三方場所和Coinbase Prime Broker自己的執行場所)持有與客户權利相關聯的比特幣 組合 (指其私鑰是在線生成並存儲在互聯網連接的計算機或設備中的錢包)。在此類 綜合冷熱錢包和賬户中，Coinbase Prime Broker向保薦人表示，它將大部分資產保存在冷錢包中，以提高安全性，而資產餘額保存在熱錢包中，以便於快速取款。 但是，保薦人無權控制，出於安全原因，Coinbase Prime Broker不向保薦人披露Coinbase Prime Broker為持有與信託相似權利的客户持有的比特幣的百分比，這些客户 保存在綜合冷錢包中。相比於在交易場所以Coinbase Prime經紀人的名義 的綜合熱錢包或綜合賬户。Coinbase Prime Broker已向保薦人表示，冷存儲與熱存儲的資產百分比由持續的風險分析和市場動態決定，Coinbase Prime Broker試圖在客户作為一個類別的預期流動性需求與預期更高的冷存儲安全性之間進行權衡。

比特幣的買賣

由於信託將進行股票的創建和贖回以換取現金，因此它將負責與 這些創建和贖回訂單相關的比特幣的買賣。信託還可能被要求出售比特幣，以支付贊助商未承擔的某些非常、非經常性的 費用。

保薦人代表信託 負責從經保薦人批准的比特幣交易對手(每個比特幣交易對手均為“比特幣交易對手”)獲取比特幣。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是該信託最初的比特幣交易對手。發起人將與之進行比特幣交易的比特幣交易對手是 獨立的第三方，所有交易都將在獨立的基礎上進行。

根據信託的創建和 贖回流程，授權參與者和信託不會為創建或贖回訂單結算現金，直到訂單下達後 ，而信託在訂單當天購買和銷售與創建和贖回訂單相關的比特幣 。為促進創造及贖回訂單的結算，信託將根據Coinbase貿易後融資協議(“貿易融資協議”)，以短期方式向Coinbase的聯屬公司Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”)借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)，以應付信託的短期交易需求。根據授權參與者協議， 信託不承擔貿易信貸或貿易融資協議的最終成本，因為這些費用由 授權參與者在訂購過程中承擔。由於信託的創建和贖回程序的時間安排，保薦人 預計與後續比特幣交易對手達成的任何協議都將需要類似的貿易融資安排，以在下單之日結算比特幣和現金交易。保薦人可以代表信託隨時聘請更多 比特幣交易對手。目前的比特幣交易對手名單將包括在信託的10-K表格的 年度報告中。

風險因素摘要

對信託基金的投資涉及以下“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險。下面總結了其中的一些風險。

與比特幣和比特幣網絡相關的風險。

與傳統商品和貨幣相比，比特幣網絡的歷史有限。無法保證比特幣的使用或接受度將繼續增長 。比特幣使用或採用的收縮可能會導致比特幣的波動性增加或價格 下降，這可能會對股票價值產生不利影響。銷售新創建或“開採”的比特幣可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對股票投資產生負面影響。比特幣交易價格 經歷了高度的波動，在某些情況下，這種波動是突然和極端的。由於這種波動性，股份實益權益的所有者(“股東”)可能會在很短的時間內(甚至在一天之內)失去他們在信託基金的全部或幾乎所有投資。投資信託基金的股東應積極管理和監督其投資。

比特幣網絡 可能不再是開發者活動的焦點，而且不能保證參與監控和升級比特幣網絡所基於的軟件協議的最活躍的開發者在未來將繼續這樣做， 這可能會破壞網絡或降低比特幣與競爭數字資產或區塊鏈協議的競爭力。

比特幣交易的現貨市場相對較新，基本上不受監管，因此可能比 針對其他金融資產或工具建立的、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這可能會對信託的業績產生負面影響 。比特幣現貨市場、期貨市場和場外交易(“OTC”)市場的中斷可能 對比特幣的可用性和授權參與者(定義見下文)購買或出售比特幣或比特幣衍生品(或提供相關現金)的能力，以及他們創造和贖回信託股票的能力造成不利影響。某些“私鑰”的丟失或破壞，包括託管人，可能會阻止信託基金 訪問其比特幣。這些私鑰的丟失可能是不可逆轉的，並可能導致信託投資的全部或幾乎全部損失。私鑰的丟失也可能阻礙信託的運營能力，包括限制信託在面臨贖回請求時轉移比特幣的能力，並迫使信託考慮清算。

投資信託基金的相關風險 。

股東可以選擇 將該信託用作間接投資比特幣的一種方式。如上所述，比特幣市場固有的重大風險和危險可能會導致比特幣價格大幅波動。考慮購買信託股份的股東 應仔細考慮其總資產的多少比例應暴露在比特幣市場上，並應充分了解、 願意承擔，並擁有必要的財務資源，以抵禦信託投資戰略中涉及的風險，並能夠承擔其在該信託的全部投資的潛在損失。由於比特幣的價值， 以及股票的價值，可能會非常不穩定，股東將需要經常監控他們的投資。

不能保證該信託基金將為投資者帶來利潤。此外，託管人對信託賬户的實際或預期違約可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法產生負面影響，所有這些都可能反過來 減少對股票的需求，導致股票價格下跌。信託也可能停止運作，如果發生這種情況，同樣可能導致股票價格下降。在信託基金中進行的任何投資都可能導致投資的全部損失。

信託的回報 將與指數的表現不符，因為信託會產生運營費用。此外，信託的資產淨值可能會因多種原因而偏離其股份的市價，包括價格波動、交易活動、信託的正常交易時間 、資產淨值的計算方法及/或比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉 。

由於轉讓信託的比特幣 以支付保薦人的費用和其他債務，股票所代表的比特幣 的金額將在信託有效期內繼續減少。

信任結構

該信託是特拉華州的法定信託，成立於2021年1月20日，根據信託協議運作。信託已與託管人訂立主要 經紀及託管協議(“託管協議”)，根據該協議，託管人將 託管信託的所有比特幣，但可不時在Coinbase Prime經紀商的交易賬户內維持的比特幣除外。Coinbase Inc.是一個獨立的實體，但也是託管人的附屬公司，也是該信託的Coinbase Prime Broker 。根據託管協議，託管人代表信託設立持有存放在託管人處的比特幣的賬户 。

信託的保薦人是Valkyrie Digital Assets LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，也是Valkyrie Investments Inc.的全資子公司。根據特拉華州有限責任公司法和保薦人的管理文件，保薦人的唯一成員Valkyrie Investments Inc.不會僅僅因為是保薦人的唯一成員而對保薦人的債務、義務和責任負責。

保薦人安排了信託基金的設立，並正在安排在美國公開發行的股票的登記和在納斯達克上市。保薦人有義務承擔和支付信託的下列費用和開支：信託協議項下的受託人費用、託管人費用(如本文定義)、現金託管人費用(如本文定義)、轉讓代理費(如本文定義)、營銷費(如本文定義)、適用的許可費，包括與指數許可協議有關的許可費(如本文定義)、Coinbase Prime經紀人的費用(如本文定義)、管理人費用(如本文定義)、與納斯達克股票交易有關的費用和開支(包括營銷、法律和審計費用以及 費用)、法律費用、審計費用、監管費用，包括與股票在美國證券交易委員會登記有關的任何費用、印刷和郵寄費用以及信託網站的維護費用。贊助商還支付了信託組織的費用。

根據信託協議的規定，保薦人和管理人通常負責信託的管理。保薦人的責任 包括(I)選擇和監督信託的服務提供商(如本文定義)，並不時聘用額外的、繼任者或替代服務提供商，以及(Ii)在信託解散時，將信託剩餘的比特幣或出售信託剩餘比特幣的現金收益(由保薦人自行決定)分配給股份的記錄所有者。管理人的職責包括(I)準備 並代表信託向投資者提供定期報告，(Ii)處理創建和贖回籃子的訂單，以及 與現金託管人、轉讓代理和託管信託公司(“DTC”)協調處理該等訂單， (Iii)在每個營業日下午4：00公佈信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量(各自定義見下文)。(Iv)指示託管人和Coinbase Prime Broker根據需要轉讓信託的比特幣，以支付保薦人的費用和任何額外的信託費用(每項費用均定義如本文所述 )。

雖然信託基金的 比特幣不是以實物形式存儲的，但信託基金的比特幣記錄可以通過保管人建立的數字地址在比特幣區塊鏈上識別 。這些數字地址包含在一個交易賬户和一個電子倉庫賬户中(每個賬户都在這裏定義)，它們共同構成了“比特幣賬户”。比特幣帳户由多簽名 數字地址組成，這些地址需要幾個不同的“私鑰”來驗證從比特幣帳户訪問和轉移信託的 比特幣。儘管應向保薦人支付管理費的比特幣，或在與創建或贖回籃子相關的銷售和購買中分別存入或移出信託的比特幣，保薦人仍努力指示保管人將信託的所有比特幣保存在一個保管庫賬户中。託管人 負責保管用於訪問比特幣帳户的信託私鑰，並根據保薦人的指示促進比特幣的轉移。

保薦人、受託人、管理人和保管人的一般角色、職責和規則分別在“保薦人”、“受託人”、“管理人”和“保管人”中作了進一步説明。發起人、受託人、管理人和託管人的某些具體權利和義務的詳細説明分別載於《信託文件説明-信託協議説明》和《託管協議説明》。 信託協議和託管協議在本文中統稱為《信託文件》。

比特幣歷史

比特幣網絡 是最近的一項技術創新，由實體和個人創建、轉移、使用和存儲的比特幣 具有與多種資產類型相關的某些特徵，尤其是商品和貨幣。許多美國監管機構，包括美國財政部金融犯罪執法網、商品期貨交易委員會、美國國税局(IRS)和州監管機構，包括紐約金融服務部(NYDFS)， 已經就比特幣和其他數字貨幣的處理髮表了官方聲明或發佈了指導或規則。 但其他美國和州機構，如美國證券交易委員會，尚未就比特幣的處理 發表官方聲明或發佈指導或規則。同樣，在其他國家，比特幣和其他數字貨幣的待遇往往是不確定的或相互矛盾的。有關比特幣處理的監管不確定性給信託基金及其股份帶來了風險。 見“風險因素--與信託和股份監管有關的風險因素”。

信託及其股票的一些顯著特點包括在信託自己的賬户中持有比特幣，保薦人在比特幣行業的管理團隊的經驗，以及使用託管人來保護信託的私鑰。請參閲“信託的活動 ”。

新興的 成長型公司狀態

該信託基金是一家“新興的成長型公司”，如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定義。只要信託是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，它就不會被要求除其他事項外：

該信託將在下列最早的情況下停止 成為“新興成長型公司”：(I)其年收入為10億美元或以上，(Ii)非關聯公司持有的股票市值至少為7億美元，(Iii)其在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)其首次公開募股五週年後財政年度的最後一天。

此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，新興 成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非成長型公司； 然而，信託基金選擇“選擇退出”延長的過渡期，因此，信託基金將在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守 新的或修訂的會計準則。JOBS法案第107條規定，信託基金選擇退出延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則的決定是不可撤銷的。

主要辦公室

受託人的主要辦事處位於郵編：DE 19808的威爾明頓小瀑布大道251號。贊助商的主要辦事處位於田納西州布倫特伍德37027號七泉路320號Suite250，郵編：(202)854-1343。託管人的主要辦事處位於Park Avenue South 200，Suit1208，New York 10003。

產品

風險因素

在做出投資決定之前，您 應仔細考慮下面介紹的風險。您還應參考本招股説明書中包含的其他信息，包括信託的財務報表及其相關説明。

與比特幣網絡和比特幣相關的風險因素

比特幣等數字資產是在過去十年中才推出的，股票的中長期價值受到與區塊鏈技術的能力和發展以及數字資產的基本投資特性有關的許多因素的影響。

比特幣等數字資產是在過去十年內才推出的，股票的中長期價值受到與比特幣網絡和其他數字資產網絡的能力和發展有關的許多因素的影響，例如它們發展的初期、對互聯網和其他技術的依賴、對礦工和開發商所扮演角色的依賴 以及潛在的惡意活動。例如，實現以下一個或多個 風險可能對股票價值產生重大不利影響：

此外， 由於包括比特幣在內的數字資產存在時間很短，而且還在繼續發展，未來可能會有截至本招股説明書發佈之日無法預測的額外風險。

數字資產經濟最近的發展導致數字資產市場的極端波動和混亂，對數字資產生態系統參與者的信心喪失 ，圍繞數字資產的廣泛負面宣傳以及整個市場的流動性下降 。

比特幣 歷史上相對於更傳統的資產類別表現出較高的價格波動性。例如，在2021年期間，包括比特幣在內的某些數字資產的價值急劇上升。在這些增長之後，整個2022年都出現了急劇的下降。在比特幣的整個歷史上，這種價格快速上漲然後大幅縮水的情況已經發生過多次，例如，包括2011年、2013-2014年和2017-2018年，然後在2021-2022年再次重演。在2023年的過程中，比特幣價格繼續表現出極大的波動性。

極端波動可能會持續，未來股價可能會大幅下跌，而不會復甦。數字資產市場可能仍在經歷泡沫，也可能在未來再次經歷泡沫。例如，2022年上半年，Celsius Network、Voyager Digital Ltd.和Three Arrow Capital分別宣佈破產，穩定的TerraU.S.崩潰，導致人們對數字資產生態系統的參與者失去信心，以及更廣泛地圍繞數字資產的負面宣傳 。2022年11月，當時成交量最大的數字資產交易所之一FTX Trading Ltd.(“FTX”)停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債，這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序， 美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會對FTX及其附屬公司的某些高管提起民事證券和商品欺詐指控，包括其前首席執行官。 此外，數字資產行業的其他幾個實體在FTX申請破產後申請破產。 如BlockFi Inc.和Genesis Global Capital，LLC(“Genesis”)。

作為對這些事件(統稱為“2022事件”)的迴應，數字資產市場經歷了極端的價格波動，數字資產行業的其他實體已經並可能繼續受到負面影響，進一步削弱了人們對數字資產市場的信心。這些事件還對數字資產市場的流動性產生了負面影響 ，因為與FTX有關聯的某些實體參與了大量交易活動。如果數字資產市場的流動性繼續受到這些或類似事件的負面影響，包括比特幣在內的數字資產價格可能會繼續經歷大幅波動或價格下跌，人們對數字資產市場的信心可能會進一步受到影響。

此外，還加強了對數字資產的監管和執法審查，包括司法部、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、白宮和國會，以及州監管機構和當局。數字資產監管 的發展正在進行中。例如，2023年7月，美國紐約南區地區法院就美國證券交易委員會對Ripple Labs，Inc.的訴訟做出裁決。該法院裁定，向機構和老練的個人 提供和銷售數字令牌XRP構成證券交易，但向員工和其他第三方開發商提供和銷售密碼交換和分發 的XRP不屬於證券交易。最近，哥倫比亞特區巡迴法院發現，鑑於美國證券交易委員會批准了兩種類似的比特幣期貨交易所交易產品， 根據《行政程序法》，美國證券交易委員會拒絕灰度比特幣信託公司上市的決定是“武斷和任性的”。在這一法院裁決之後，比特幣的價格從近26,000美元上漲到28,100美元以上。目前無法預測監管發展可能給信託、其服務提供商或整個數字資產行業帶來的所有風險。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。該信託並非主動管理， 不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續 。未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生重大的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。

包括比特幣在內的許多數字資產的交易價格在最近一段時間經歷了極端的波動，並可能繼續 。例如，包括比特幣在內的某些數字資產的價值在2017年期間大幅上升，隨後在整個2018年數字資產交易價格大幅下降，包括比特幣。儘管出現了這些下跌，但包括比特幣在內的數字資產價格在2019年再次大幅上漲，在2020年第一季度由於新型冠狀病毒爆發導致更廣泛的市場下跌而再次大幅下跌，並在2020年剩餘時間和2021年第一季度再次大幅上漲 。包括比特幣在內的數字資產價格在2021年全年繼續經歷重大 和突然變化，隨後在2021年第四季度和整個2022年大幅下跌，數字資產價格在2023年迄今繼續波動。特別是，自2022年11月FTX停止客户提款以來，數字資產價格經歷了極端波動 。

未來的極端波動，包括比特幣交易價格的進一步下跌，可能會對股票的價值產生實質性的不利影響，股票可能會損失全部或幾乎所有的價值。此外，缺乏監管透明度 可能會降低人們對數字資產經濟的信心，並可能導致比特幣和其他數字資產價格出現更大波動，包括價值貶值。該信託不是主動管理的，不會採取任何行動來利用或減輕比特幣價格波動的影響。

比特幣網絡和其他數字資產系統代表着一個新的快速變化的行業， 它們的進一步發展和接受度受到各種難以評估的因素的影響。比特幣網絡的開發或接受速度放緩或停止 可能會對股票投資產生不利影響。

比特幣等數字資產可用於用户買賣商品和服務或轉移和存儲價值。 比特幣網絡和其他數字資產網絡是一個快速發展的新興行業，比特幣網絡是其中一個重要但並非獨一無二的組成部分。數字資產行業的總體增長，尤其是比特幣網絡的增長， 受到高度不確定性的影響。影響數字資產行業以及比特幣網絡進一步發展的因素包括：

該信託不是主動管理的，不會有任何與比特幣網絡發展相關的策略。此外， 贊助商無法確定信託基金及其比特幣持有量的擴大對數字資產行業和比特幣網絡的影響。比特幣網絡的受歡迎程度或接受度下降，可能會損害其股價。 不能保證比特幣網絡或容納它所需的服務提供商將繼續存在或 增長。此外，不能保證數字資產服務提供商的可用性和訪問權限不會受到政府監管或比特幣供求的負面影響。

比特幣網絡開發的 開源和去中心化特性降低了比特幣網絡協議和軟件開發的確定性。此外，缺乏對核心開發者的直接補償，以及圍繞協議升級達成去中心化 共識的普遍困難，可能會阻礙比特幣網絡有益升級的發展。發展的不確定性 以及在改進或建議修復比特幣網絡方面缺乏靈活性可能會對信託的業績產生負面影響 。

比特幣網絡是一個開源的分散項目，沒有軟件開發的控制發行者或管理員。 因此，核心開發人員貢獻他們的時間，對比特幣網絡協議及其各種軟件實現提出升級和改進建議， 通常在Github網站上的比特幣存儲庫上。核心開發人員的角色 隨着時間的推移而演變，主要基於自主參與。核心開發者通常不會因他們在比特幣網絡上的工作而獲得補償 ，這些開發者可能會停止提供服務或遷移到替代數字資產網絡。此外， 缺乏資源可能導致比特幣網絡社區無法解決新的技術問題或就解決方案達成 共識。

與其他數字資產網絡 一樣，比特幣網絡面臨着巨大的擴展挑戰，因為公共區塊鏈 通常面臨安全性和可擴展性之間的權衡。公共區塊鏈實現安全的一種方式是去中心化，這意味着沒有中介負責保護和維護這些系統。例如，分散化程度越高 通常意味着給定的數字資產網絡不太容易受到操縱或捕獲。在實踐中，這通常意味着 給定數字資產網絡上的每個節點負責通過處理每筆交易和維護網絡的整個狀態的副本來保護系統的安全。因此，數字資產網絡可以處理的交易數量可能受到每個完全參與節點的能力的限制。比特幣網絡社區未能 就擴展比特幣網絡以增加交易吞吐量和減少區塊鏈膨脹達成共識。 2017年，擴展辯論導致了一場重大的、有爭議的硬叉(如下所述)，以及 升級比特幣網絡協議以實現更高效交易記錄的各種建議。為解決擴展問題而進行的硬叉和軟件升級 都可能會造成混亂，或者可能不會帶來所需的改進，其中的每一項都可能對股票投資的價值產生負面影響。

此外， 過去，數字資產源代碼中的缺陷被曝光和利用，包括使用户無法使用某些功能的缺陷 ，暴露用户個人信息和/或導致用户數字資產被盜的缺陷。比特幣背後的密碼學 可能被證明是有缺陷或無效的，或者數學和/或技術的發展，包括數字計算、代數幾何和量子計算的進步 可能會導致這種密碼學變得無效。在上述任何情況下，惡意行為者都可能拿走信託的比特幣，這將對股票的價值造成不利影響 。此外，比特幣網絡的功能可能會受到負面影響，使其對用户不再具有吸引力，從而抑制對比特幣的需求。即使比特幣以外的數字資產受到類似情況的影響， 對數字資產背後的源代碼或加密的任何信心的降低通常都可能對數字資產的需求產生負面影響，從而對股票價值產生不利影響。

最後， 由於沒有集中的一方控制比特幣網絡的發展，不能保證整個社區 不會對比特幣網絡協議進行更改，從而對信託或對股票的投資產生不利影響 。

計劃的新開採比特幣的創建和隨後的銷售可能會導致比特幣價格下跌，這可能會對信託基金的投資產生負面 影響。

新創造的比特幣(“新開採的比特幣”)是通過被稱為“挖掘”的過程產生的，該過程涉及 收集新比特幣的獎勵(也稱為“Coinbase”)。截至本招股説明書發佈之日，比特幣網絡創建6.25比特幣，每個區塊添加到區塊鏈中；這些新開採的比特幣將獎勵給將區塊添加到區塊鏈中的比特幣礦商 ，平均大約每10分鐘發生一次。當接收方將新開採的比特幣用於銷售時，隨着新的供應被引入比特幣市場，比特幣的價格可能會面臨下行壓力。比特幣開採業務可能更有可能出售其新創建的比特幣的更高比例，如果以低利潤率運營， 可能會更快地出售，從而降低比特幣價格。較低的比特幣價格可能會導致礦商的利潤率進一步收緊，盈利能力下降，從而可能造成進一步的拋售壓力 。利潤率下降和新開採的比特幣銷量增加可能會導致比特幣價格下降， 這可能會對股票投資產生不利影響。

此外，比特幣開採對能源價格和比特幣市場價格高度敏感。為了開採比特幣，比特幣礦工需要購買消耗大量能源的專用計算機。隨着能源價格的波動，比特幣開採的邊際成本 有升有降。如果比特幣開採的邊際成本超過預期利潤，礦商可能會停止花費能源開採比特幣。如果大量礦工關閉其挖掘硬件，比特幣網絡上的交易處理速度可能會暫時減慢， 比特幣網絡抵禦51%攻擊的整體安全性可能會降低(如下所述)。

目前的交易手續費水平可能會對比特幣網絡的使用產生不利影響。

除了Coinbase之外，比特幣礦工還會為他們確認的每筆交易收取費用。挖掘者通過將以前未確認的交易添加到區塊鏈中的新數據塊來驗證未確認的交易 。礦商不會被迫確認任何具體的交易，但他們會受到經濟激勵，確認有效的交易，以此作為收取費用的一種手段。礦商曆來接受相對較低的交易確認費，因為礦商驗證未經確認的交易的邊際成本非常低 。此外，挖掘軟件的大多數迭代將根據(I)用户選擇的閾值、(Ii)與交易一起支付的交易費、(Iii)交易所附的價值和(Iv)挖掘軟件接收交易的時間來確定記錄的交易的優先級。

如果 礦工以反競爭的方式串通，不記錄支付低交易費的交易，那麼比特幣用户將被要求 等待礦工將他們的交易包括在區塊中，而礦工不需要這樣的交易費。這種情況 將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被及時記錄，從而降低了比特幣網絡的吸引力 。比特幣開採發生在全球，當局可能很難跨多個司法管轄區應用反壟斷法規 。礦商之間的任何勾結都可能對股票投資或信託的運營能力產生不利影響。

如果 區塊鏈中尚未記錄的未完成交易數量(通常稱為“內存池中的交易”)大大超過任何單個區塊中可以記錄的容量，則礦工可能會優先處理 需要支付大量交易費用的記錄交易。這將導致費用較低或沒有費用的交易在成員池中保留較長時間 。這種情況將要求用户支付更高的費用，以確保他們的交易被迅速記錄下來，從而降低比特幣網絡的吸引力。內存池中大量交易的持續時間延長 可能是由於比特幣網絡的高使用率或惡意垃圾郵件攻擊意圖增加內存池中的交易 。成員池中有大量交易的任何延長的期限都可能對股票投資或信託的運作能力產生不利影響。

此外，成功挖掘交易的Coinbase獎勵(稱為“大宗獎勵”或“Coinbase”)將隨着時間的推移而 減少。2020年5月，大宗獎勵從12.5%降至6.25%，大約每四年將進一步減半 (例如，2024年降至3.125比特幣)。隨着區塊獎勵隨着時間的推移繼續減少，挖掘 激勵結構可能會過渡到更依賴交易確認費，以激勵礦工繼續 將處理能力專用於區塊鏈。如果交易確認費太高，市場可能不願 使用比特幣。相反，如果區塊獎勵和交易費用的組合過低，採礦者可能得不到激勵 花費處理能力來解決區塊，區塊鏈上的交易確認可能會暫時放緩。 礦工在比特幣網絡上消耗的處理能力的降低可能會增加惡意攻擊者或殭屍網絡獲得控制權的可能性。基礎設施安全的任何降低都可能降低人們對比特幣網絡的信心，或者使比特幣網絡暴露在惡意攻擊者或殭屍網絡面前，從而獲得比特幣網絡上的大部分處理能力，從而降低對區塊鏈的信心和安全性。比特幣需求下降或比特幣網絡安全性降低可能會對股票投資產生不利影響。

訪問比特幣所需的私鑰的 丟失或銷燬可能是不可逆轉的。如果託管人無法獲得與信託比特幣相關的私鑰，可能會對股票投資產生不利影響。

用户之間的比特幣轉移是通過比特幣交易(即，將比特幣從一個用户發送到另一個用户)來完成的。比特幣交易的創建 需要使用稱為“私鑰”的唯一數字代碼。如果沒有與持有者的特定比特幣相對應的 正確私鑰，則無法訪問比特幣。信託基金的比特幣由託管人負責保管。如果託管人的內部程序和控制不足以保護 信託的比特幣持有量，並且信託的私鑰丟失、銷燬或以其他方式泄露，並且無法訪問私鑰的備份 ，則信託將無法訪問其比特幣，這可能對對股票的投資 造成不利影響。此外，如果信託的私鑰被盜用，並且信託的比特幣持有量被盜， 信託可能會失去部分或全部比特幣持有量，這可能會對股票投資造成不利影響。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何不正確執行的比特幣交易都可能對股票價值產生不利影響。

比特幣 如果沒有交易接受者的同意和積極參與，交易通常是不可逆的。一旦交易經過驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或失竊通常將無法恢復，信託可能無法就任何此類轉移或失竊尋求賠償。雖然 信託的比特幣轉賬會定期進出比特幣賬户，但通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，信託的比特幣可能會以錯誤的金額從比特幣賬户轉賬，或轉移到未經授權的第三方，或轉移到不受控制的賬户。

對於 信託無法尋求與未經授權或不正確交易的第三方收件人進行糾正交易的程度，或者無法識別因錯誤或被盜而收到信託比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的比特幣。該信託基金也將無法轉換或追回轉移到不受控制賬户的比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票價值造成不利影響。

區塊鏈的臨時或永久“分支”可能會對信託基金的投資產生不利影響。

比特幣 軟件是開源的。任何用户都可以下載軟件，對其進行修改，然後建議比特幣用户和礦工採用 修改。比特幣軟件更新是用户驅動的，這意味着當軟件用户選擇更新其軟件時採用比特幣軟件更新，這與集中式軟件解決方案不同，在集中式軟件解決方案中，開發公司可能會將強制軟件 更新推送到用户社區。當提議修改比特幣網絡的操作並且大多數用户和礦工同意修改時，實施該變更並且比特幣網絡保持不中斷。 然而，如果不到絕大多數用户和礦工同意所提議的修改，並且修改仍由一些用户和礦工實施，並且修改在其修改之前與軟件不兼容或不能完全互操作，則後果將是比特幣網絡(和區塊鏈)的所謂“分叉”(即，“分裂”)，一個版本運行修改前的軟件，另一個版本運行修改後的軟件。 這種分叉的效果是存在兩個(或更多)並行運行的比特幣網絡版本，但每個版本的比特幣令牌在各自的網絡中缺乏互換性。在分叉時擁有比特幣的一方將同時持有等額的比特幣和另一種分叉數字資產(“IR虛擬貨幣”)。

比特幣網絡已經發生了 分叉，包括2017年8月的一次分叉，該分叉與如何提高比特幣網絡可以處理的交易速率有關，爭論了幾年之久。這個分支導致了“比特幣現金” 網絡的創建和一種新的IR虛擬貨幣(比特幣現金)。如果此類數字資產與比特幣競爭，這種競爭可能會影響對比特幣的需求，並可能對股票價值產生不利影響。

分支 也可能作為網絡社區對重大安全漏洞的迴應而發生。例如，2016年6月，一名匿名的 黑客利用在以太網絡上運行的智能合同，將分佈式自治組織DAO持有的ETH虹吸到一個獨立的帳户中。作為對黑客攻擊的迴應，以太社區的大多數參與者選擇了一種有效地逆轉了黑客攻擊的“叉子” 。然而，少數用户繼續使用和開發最初的區塊鏈，現在將其稱為“以太經典”，該區塊鏈上的數字資產現在稱為以太經典，等等。以太和以太經典都在交易平臺上交易，而以太和以太經典網絡以獨立開發的社區為特色。

分叉也可能是由於用户運行的其他兼容的 軟件的各種版本中存在無意或意外的軟件缺陷而發生的。這樣的分歧可能會導致用户和礦工放棄帶有缺陷軟件的數字資產。然而， 大量用户和礦工可能會採用數字資產的不兼容版本，同時 抵制社區主導的合併這兩個鏈的努力。這可能會導致永久分叉，就像Ether and Ether Classic那樣。

信託協議規定，保薦人已通知託管人，信託不享有附帶權利(定義如下)和IR虛擬貨幣的所有權利。通常，比特幣持有者在硬叉上沒有自由裁量權；它只是 有權在按比例同時繼續持有相同數量的比特幣。 信託協議規定，如果儘管有這種免責聲明，但仍擁有IR虛擬貨幣，則(I)保薦人將 立即善意地確定哪個數字資產網絡被社區視為比特幣網絡 ，哪個是“分支”網絡，(Ii)信託將在合理可行的情況下儘快將新的IR虛擬貨幣分發給保薦人，作為股東的代理，以及(Iii)贊助商將出售新的IR虛擬貨幣，並將收益分配給股東。儘管如此，信託沒有義務認領IR虛擬貨幣 。

任何類型的分支都可能對信託的投資或信託的運營能力產生不利影響，信託的 程序可能不足以解決分支的影響。

在 比特幣網絡出現硬分叉的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權 確定哪個網絡應被視為適合信託目的的網絡，這樣做可能會對股票價值產生不利的 影響。

在 比特幣網絡出現硬分支的情況下，如果信託協議的條款允許，保薦人將使用其酌情決定權 真誠地確定在一組不兼容的比特幣網絡分支中，哪個數字資產網絡通常被接受為比特幣網絡，因此應被視為信託的適當網絡。贊助商將根據當時的各種相關因素做出決定，包括但不限於贊助商對比特幣核心開發者、用户、服務、企業、礦工和其他羣體的期望的 信念，以及比特幣網絡的實際持續接受度、挖掘力和社區參與度。不能保證保薦人會選擇最終最有價值的數字資產，保薦人的決定 可能會因此對股票價值產生不利影響。保薦人也可能與股東、託管人和證券供應商就什麼是被普遍接受的比特幣存在分歧，因此應該被視為信託 目的的“比特幣”，這也可能因此對股票的價值產生不利影響。

在 比特幣網絡出現硬叉的情況下，託管人的操作可能會中斷或面臨額外的安全風險，這可能會擾亂信託處理股票創建和贖回的能力，或以其他方式威脅到信託持有的比特幣的安全性。

在 比特幣網絡出現硬叉的情況下，託管人可能會暫時停止客户(包括信託)在託管人的平臺上存取比特幣或轉移比特幣的能力。這樣的延遲可能是為了允許託管人 評估比特幣網絡的結果版本，確定如何最好地將比特幣從IR虛擬貨幣中安全地“拆分”出來，並防止惡意用户進行“重放攻擊”(即，在分叉網絡的兩個版本上廣播交易 ，以使託管人資產面臨風險)。因此，在託管人的業務暫停期間，信託很可能會暫停創作和贖回。

此外，託管人因硬叉而遭受的任何損失，包括重放攻擊或評估叉子時的技術錯誤，都可能超過託管人承保的保險。在這種情況下，託管人的信託財產損失可能會對股票投資產生重大不利影響。

Coinbase 擔任多個相互競爭的交易所交易比特幣產品的託管人和Coinbase主經紀商，這可能會對信託的運營乃至最終股票價值產生不利影響。

截至本文發佈之日，Coinbase Global是全球市值最大的公開上市加密資產公司，也是全球託管資產規模最大的加密資產託管人。憑藉其領先的市場地位和能力，以及相對有限的加密資產經紀和託管服務機構能力提供商，Coinbase充當了幾種競爭對手交易所交易比特幣產品的託管人和Coinbase 主要經紀商。因此，Coinbase在支持美國現貨比特幣交易所交易的產品生態系統方面發揮着關鍵作用，其規模和市場份額可能導致Coinbase無法適當地 為其運營提供資源，以充分支持使用其服務的所有此類產品，從而可能損害信託、股東和股票價值。如果Coinbase偏袒某些產品的利益而不是其他產品，可能會導致對不太偏愛的產品的關注不足或相對不利的商業條款，這可能對信託的 運營和最終股票價值產生不利影響。

股東 可能不會獲得任何分叉或“空投”的好處。

除了分叉，包括比特幣在內的數字資產可能會發生類似的空投事件。 在空投中，新數字資產的發起人向另一數字資產的持有者宣佈，這些持有者將有權 基於他們持有此類其他數字資產的事實，免費認領一定數量的新數字資產。此類空投 在以太網絡上很常見，但在比特幣網絡上也曾發生(並可能繼續發生)。空投可以通過向設定數量的比特幣持有者或比特幣網絡上的特定公共地址發送令牌來進行， 或者空投可能涉及用户有權在分散的應用程序、第二層網絡或完全獨立的數字資產網絡上認領令牌。因此，有權接收空投的用户可能需要採取很少或很重要的 操作來接收此類空投令牌。股東不應指望獲得任何分叉或空投的好處。

獲得叉子或空投的任何此類利益的權利被稱為“附帶權利”，通過附帶權利獲得的任何數字資產 被稱為“IR虛擬貨幣”。信託協議規定，保薦人已通知託管人，信託放棄附帶權利和IR虛擬貨幣的所有權利。

如果 儘管有此免責聲明，信託仍擁有IR虛擬貨幣，則應與託管人合作，將IR虛擬貨幣的權利分離 並將IR虛擬貨幣的權利轉讓給作為信託代理人的保薦人，直到託管人可以 發起“區塊鏈上”交易，將IR虛擬貨幣轉讓給保薦人保管。贊助商收到IR虛擬貨幣後，應採取商業上合理的努力，以市場價格迅速出售該IR虛擬貨幣，並在登記日期將出售所得分配給登記在冊的股東，以獲得此類附帶權利。

如果信託沒有成功放棄附帶權利，任何附帶權利都可能導致對信託及其股東的納税責任。 附帶權利可能導致對信託根據本準則接受授予人信託待遇的能力的不利解釋 。

如果 惡意行為者或殭屍網絡獲得了比特幣網絡50%以上的處理能力的控制權，或通過其對核心開發者的影響或其他方式獲得了對比特幣網絡的控制，則該行為者或殭屍網絡可能會操縱區塊鏈上數據的記錄方式，從而對股票價值或信託基金的運營能力產生不利影響。

如果 惡意行為者或殭屍網絡(由協調計算機操作的聯網軟件控制的自願或被黑客攻擊的計算機集合)獲得了比特幣網絡上專門用於挖掘的大部分處理能力，它可能能夠通過構建欺詐性區塊或阻止 及時完成或根本無法完成 比特幣交易所依賴的區塊鏈。惡意攻擊者或殭屍網絡還可以控制、排除或修改 交易的順序。儘管惡意行為者或殭屍網絡無法使用這種控制來生成新的比特幣或交易，但 只要它保持控制，它就可以“重複使用”自己的令牌(即，在多個交易中花費相同的令牌)，並阻止 確認其他用户的交易。如果此類惡意行為者 或殭屍網絡沒有放棄對比特幣網絡處理能力的控制，或者比特幣社區沒有將欺詐性區塊視為惡意拒絕，則可能無法逆轉對區塊鏈所做的任何更改。此外，惡意行為者或殭屍網絡可能會創建大量交易，以減緩比特幣網絡的速度或導致用户支付的交易確認費用增加 。

雖然目前尚無惡意方控制比特幣網絡的已知報告，但人們相信某些礦池 可能暫時超過了比特幣網絡50%的門檻。可能超過50%的門檻表明 單個礦池可能會對比特幣交易的驗證施加更大的風險，如果網絡上超過50%的處理能力屬於單一政府機構的管轄範圍，這種風險就會加劇 。例如， 據信，比特幣網絡上超過50%的處理能力位於中國。由於中國政府最近對數字資產進行了更嚴格的審查，據報道迫使幾家數字資產交易所 關閉，因此中國政府還有可能控制 比特幣網絡50%以上的處理能力。如果網絡參與者，包括核心開發者和礦池管理員，不採取行動 確保比特幣挖掘處理能力更大的去中心化，惡意行為者獲得比特幣網絡處理能力控制權的可能性將增加 ，這可能會對股票價值產生不利影響。

通過直接控制核心開發人員或其他有影響力的程序員， 惡意行為者還可能通過其對核心開發人員的影響力獲得對比特幣網絡的控制。如果比特幣生態系統不增長， 惡意行為者通過這種方式獲得比特幣網絡處理能力或開發控制權的可能性仍將增加。

採用適用於比特幣的新法律法規或修改現有法律法規可能會對比特幣的價值產生負面影響。

隨着比特幣和數字資產的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產現貨市場的運營情況。其中許多州和聯邦機構已提起執法行動，併發布了與數字資產市場相關的建議和規則。針對一般數字資產或任何單一數字資產的持續和未來監管行動 可能會改變對股票的投資性質和/或信託繼續運營的能力，這可能會產生重大不利影響。

FinCEN是美國財政部下屬的一個局，它要求任何可轉換數字資產的管理人或交易所 必須向FinCEN註冊為貨幣轉賬機構，並遵守根據《銀行保密法》適用於貨幣轉賬機構的反洗錢(AML)法規。自最初就聯邦貨幣服務 業務監管制度對比特幣等數字資產的適用性提供指導以來，FinCEN已採取執法行動，發佈風險警報，並就數字資產和數字資產網絡的處理向金融市場參與者提供指導。

美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)將數字貨幣地址 添加到資產被凍結、美國人通常被禁止與其進行交易的“特別指定國民”名單中。OFAC或其他司法管轄區的類似組織的此類行動可能會給市場帶來不確定性，即過去與此類地址關聯的比特幣是否可以輕鬆出售。這種“受污染”的比特幣的交易價格可能會比未受污染的比特幣低很多。比特幣市場的互換性降低可能會降低比特幣的流動性 ，從而對其價格產生不利影響。

在2020年2月，時任美國財政部長史蒂文·姆努欽表示，數字資產是美國財政部花費大量時間 處理的一個“關鍵領域”。姆努欽部長宣佈，美國財政部正在準備管理數字資產活動的重要新法規，以解決人們對數字資產可能被用於促進洗錢和其他非法活動的擔憂。2020年12月，FinCEN提出了一項規則， 將要求金融機構提交報告，保存記錄，並驗證客户在某些交易中的身份。 所謂的“非託管”錢包，通常也稱為“自託管錢包”。2021年1月，美國財政部長候選人珍妮特·耶倫表示，她認為監管機構應該“密切關注如何鼓勵將數字資產用於合法活動，同時限制其用於惡意和非法活動。”2021年5月，美國財政部提出了可能要求企業記錄價值超過10,000美元的數字資產交易的新規定。

2021年8月，美國證券交易委員會理事長表示，他認為使用數字資產交易平臺的投資者沒有得到足夠的保護 ，平臺上的活動可能涉及證券法、大宗商品法和銀行法，提出了保護投資者和消費者、防範非法活動和確保金融穩定的一些 問題。主席表示，美國證券交易委員會需要擁有更多權力，以防止交易、產品和平臺“在監管漏洞之間墜落”，並需要更多資源，以保護“這個不斷增長和動盪的行業”的投資者。 主席呼籲聯邦立法以數字資產交易、借貸和分散的金融平臺為中心，尋求 “額外的全體授權”來制定數字資產交易和借貸的規則。無法預測 國會是否會向美國證券交易委員會或其他監管機構授予額外的授權，此類額外授權的性質可能是什麼，它們可能如何影響加密貨幣市場的運作能力，或者此類授權可能產生的任何新法規可能如何影響數字資產的總體價值，特別是信託持有的比特幣。

2022年3月9日，總裁·拜登簽署了《關於確保數字資產負責任發展的行政命令》(《行政命令》)，其中概述瞭解決數字資產風險和收益的統一聯邦監管方法。行政命令闡明瞭與數字資產相關的各種政策目標，包括保護投資者、金融和國家安全風險以及負責任地開發和使用數字資產。行政命令指示聯邦政府部門和機構向拜登政府提交各種報告、框架、分析以及監管和立法建議。行政命令的政策和目標非常廣泛，目前還不清楚它可能對比特幣和其他數字資產的監管產生什麼影響。聯邦政府加強對數字資產和數字資產活動的監管的後果可能會對信託基金和股票產生重大不利影響。

根據紐約金融服務局的規定，涉及在紐約或涉及紐約的第三方的數字資產業務活動的企業， 商家和消費者除外，必須向紐約金融服務局申請許可證，通常稱為“位許可證”， 必須遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為BitLicense的替代 ，公司可以根據紐約州法律申請成為有資格從事數字資產業務活動的有限目的信託公司。其他州已經考慮或批准了數字資產業務活動法規或規則，例如通過了一些條例或指導意見，指出某些數字資產業務活動構成了需要許可的貨幣 傳輸。

在對某些企業應用轉賬許可要求時， 不一致可能會使這些 企業更難提供服務，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。為了解決這些問題，統一法律委員會於2017年7月通過了一項示範法--《虛擬貨幣企業統一監管法案》，該法案與BitLicense有許多相似之處，並具有多州互惠許可功能，其中在一個州獲得許可的企業可以在其他州申請加速許可程序。然而，目前仍不清楚有多少個州(如果有的話)將採用部分或全部示範立法。

區塊鏈的透明度在過去為執法機構的調查提供了便利。但是，一些數字資產網絡已經或預計將引入某些增強隱私的功能，這些功能可能會使執法機構對交易歷史的可見性降低。儘管尚未採取任何監管措施以不同方式對待增強隱私的數字資產，但這種情況在未來可能會改變。

儘管美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會都沒有對比特幣或比特幣交易市場行使直接權力，但美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會在監管證券(包括數字資產證券)和商品權益(包括使用或引用數字資產的衍生品工具)方面擁有廣泛的 權力。美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會與數字資產行業的合作對與比特幣交織在一起的數字資產市場的發展產生了實質性影響，包括首次發行比特幣、融資融券、受監管和不受監管的衍生品市場以及分散的金融市場。例如，自2017年以來，美國證券交易委員會參與了多次監管行動，併發布了與首次公開發行硬幣相關的指導意見。同樣，商品期貨交易委員會與司法部 一起，對與違反行為有關的數字資產交易平臺採取了執法行動。

2021年6月，薩爾瓦多政府宣佈並通過立法，將比特幣確定為薩爾瓦多的法定貨幣。 其他南美洲和中美洲政治領導人也表示希望探討與比特幣法定貨幣地位有關的問題。2022年4月，中非共和國政府宣佈在中非共和國採用比特幣作為法定貨幣。目前尚不清楚薩爾瓦多、中非共和國或任何其他國家將比特幣指定為法定貨幣是否會影響美國對比特幣的監管待遇，也不清楚其他國家是否會採用類似的立法。

2022年2月15日，眾議員沃倫·戴維森介紹了《保留你的硬幣法案》，該法案旨在[t]O 禁止聯邦機構限制個人使用可兑換虛擬貨幣購買商品或服務，以供個人自用或用於其他目的。同一天，國會議員喬希·戈特海默還宣佈了一項討論 《穩定幣創新和保護法》草案，該草案旨在定義“合格穩定幣” ，將其與“更具波動性的加密貨幣”區分開來。

2022年3月17日，參議員伊麗莎白·沃倫、傑克·裏德、馬克·華納和喬恩·泰斯特提出了數字資產製裁 合規加強法案，試圖確保列入黑名單的俄羅斯個人和企業不會使用加密貨幣 逃避經濟制裁。然而，該法案並非沒有爭議，因為它“將對構建、運營和使用加密貨幣網絡的人施加全面限制，即使他們不知道或不打算幫助任何人逃避制裁，”政策組織Coin Center表示。

2022年3月28日，眾議員斯蒂芬·林奇與共同發起人傑蘇·S·G·加西亞、拉希達·特萊布、阿亞娜·普雷斯利和阿爾瑪·亞當斯一起提出了H.R.7231《電子貨幣和安全硬件法案》(ECASH Act)，該法案將指示美國財政部(而不是美聯儲)部長開發和發佈一種數字模擬美元，或稱電子現金，旨在“複製和保護隱私、尊重匿名、以及最大限度地實現硬幣和紙幣等實物貨幣工具的交易數據生成屬性，這在技術上和實踐上都是可能的，“所有這些都不需要銀行賬户。電子現金將是法定貨幣，支付給持有者，在功能上與美國實物硬幣和紙幣相同，“能夠使用安全的硬件設備進行即時、最終、直接、點對點、離線的交易，不涉及或不需要在公共或 分佈式分類賬上或通過公共或分佈式分類賬進行後續或最終結算，或經美國政府或任何其他第三方支付的任何其他額外批准或驗證 處理中介，包括完全匿名交易，”並與所有現有金融機構和支付提供商系統以及公認的支付標準和網絡協議以及其他公共支付計劃進行互操作。

2022年4月6日，參議員Pat Toomey公佈了他的儲備和統一安全交易穩定透明法案或穩定信託法案的草案。該法案草案設想了一種“支付穩定幣種”，發行人可以直接兑換成法定貨幣。只有投保的存託機構、轉賬業務(由其各自的州當局授權)或新的“國家有限支付穩定憑證發行商”才有資格發行支付穩定憑證。此外，支付穩定憑證將不受聯邦證券要求的約束，包括證券法、1934年證券交易法(“交易法”)和1940年法令。

2022年6月7日，參議員基爾斯滕·吉利布蘭德和辛西婭·盧米斯提出了《負責任金融創新法案》，起草該法案的目的是“為數字資產創建一個完整的監管框架，鼓勵負責任的金融創新、靈活性、透明度和強有力的消費者保護，同時將數字資產納入現有法律。”重要的是，該立法將把數字資產現貨市場的監管權力分配給CFTC，並將符合商品定義的數字資產(如比特幣和以太)納入CFTC的法規。

在 2023年，國會繼續審議了幾項獨立的數字資產法案，包括確定數字資產 何時將被視為受美國證券交易委員會監管的證券或商品交易委員會職權範圍內的商品，將對支付穩定機制存在什麼類型的聯邦/州監管制度，以及《銀行保密法》將如何適用於加密貨幣提供商。《面向21世紀的金融創新和技術法案》(Fit for the 21世紀 Act)在眾議院兩黨一致的投票中獲得通過。適合21世紀法案將要求美國證券交易委員會 和商品期貨交易委員會聯合發佈規則或指導意見，概述他們認為與CEA、聯邦證券法和適合21世紀法案不一致的數字資產退市的流程。該法案還將在一定程度上為區塊鏈被承認為去中心化提供認證 流程，這將允許美國證券交易委員會質疑代幣發行者關於滿足概述標準的聲明 。

立法工作還側重於為穩定支付發行人設定標準，以及將制定哪些規則來管理可贖回性和抵押品。 眾議院金融委員會主席帕特里克·麥克亨利提出的《2023年支付穩定支付明確法案》將規定，除允許支付穩定發行人以外的任何實體發行支付穩定代幣都是非法的。 麥克亨利法案將為聯邦合格的非銀行支付穩定發行人建立類似銀行的監管和監管。這些要求包括資本、流動性和風險管理要求，適用《銀行保密法》和《格拉姆-利奇-布萊利法案》的客户隱私要求、某些活動限制以及廣泛的監管和執法權力。麥克亨利法案將授予州監管機構對州穩定債券發行人的主要監督、審查和執行權， 聯邦儲備委員會在“緊急”情況下擁有次要的後備執行權。麥克亨利法案還將修訂1940年的《投資顧問法案》、1940年的《證券法案》、《證券法案》、《交易所法案》和1970年的《證券投資者保護法》，以明確規定，就這些聯邦證券法而言，支付穩定債券不是證券。

國會還通過了其他幾項法案，以遏制加密貨幣作為非法活動和洗錢的支付門户。 《區塊鏈監管清晰法》將澄清數字資產的監管分類， 為創新者提供市場確定性，併為監管機構明確管轄邊界，確認區塊鏈開發商和其他相關服務提供商不是資金傳輸者。“金融技術保護法案”是另一項兩黨合作的措施，它將成立一個獨立的金融技術工作組，打擊恐怖主義和加密貨幣的非法融資。《區塊鏈監管確定性法案》旨在保護 某些區塊鏈平臺不被指定為貨幣服務企業。這兩項法案都在眾議院獲得了兩黨的支持。

在防止洗錢和制止由加密貨幣促成的犯罪和違反制裁行為的類似努力中，引入了兩黨立法 ，要求分散的金融(“Defi”)服務履行與其他金融公司相同的反洗錢和經濟制裁遵守義務 。Defi通常指的是促進記錄在區塊鏈上的點對點金融交易的應用程序。Defi通過設計提供匿名性，從而允許惡意和犯罪行為者規避傳統的金融監管工具 。注意到透明度和合理的規則對於保護金融系統免遭犯罪至關重要， 出臺了《加密-資產國家安全加強和執法(CANSEE)法》。CANSEE法案將通過適用適用於銀行和證券經紀商、賭場和典當行以及中央交易平臺等其他加密貨幣公司的相同國家安全法，結束對Defi的特殊待遇。Defi服務將被迫履行基本的 義務，最主要的是維護AML計劃，對客户進行盡職調查，並向FinCEN報告可疑交易 。

整個加密貨幣行業在2022年經歷了大幅縮水，特別是在下半年。 與2022年初相比，加密貨幣行業的市值下降了近1.5萬億美元。下降的原因很多，包括宏觀經濟環境放緩、利率上升、大流行金融援助即將到期，以及幾家主要行業參與者的公開破產，包括Three Arrow Capital、Voyager、Celsius以及最近的FTX和Genesis。加密貨幣行業在2022年的動盪縮水預計將在2023年及以後引起美國國會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會更嚴格的監管審查。

聯邦、州和外國政府監管機構和政策制定者的持續演變將繼續影響數字資產市場的生存能力和成功，尤其是比特幣。

比特幣 開採活動是能源密集型的，這可能會限制礦工的地理位置，對環境造成負面影響 ，從而影響比特幣的價格。

比特幣 採礦活動本質上是能源密集型的，電力成本佔總採礦成本的很大一部分 。電力供應和成本將限制採礦活動的地理位置。高昂的電力成本 可能會激勵礦工將其資源重定向到其他驗證協議，如證明區塊鏈，或者完全放棄其驗證活動。用於比特幣網絡驗證協議的計算資源的顯著減少可能會降低網絡的安全性，這可能會削弱比特幣作為價值存儲或交易手段的可行性。此外，大量的電力消耗可能會對環境產生負面影響，包括對氣候變化的影響，這可能會引起公眾輿論反對使用電力進行比特幣開採活動 或政府限制或禁止使用電力進行比特幣開採活動。任何此類事態的發展都可能降低比特幣的需求，並對比特幣的價格產生實質性的不利影響。

人們對保護和維護數字資產網絡所需的電力提出了擔憂。例如，截至2023年12月28日，比特幣網絡上與挖掘相關的每秒超過4.5億太哈希值。雖然很難測量此過程的耗電量，因為這些操作由各種效率級別不同的機器執行，但此過程會消耗大量能源。此外，除了在任何給定數字資產網絡上執行計算的直接能源成本 之外，還有影響網絡總能源消耗的間接成本 ，包括執行這些計算的機器的冷卻成本。

出於對能源消耗和對公用事業公司影響的擔憂，許多州和城市已經實施或正在考慮實施其管轄範圍內的採礦活動暫停。例如，2022年11月，紐約 對該州化石燃料工廠的新工作量證明採礦許可證實施了為期兩年的暫停。由於此類行為導致的採礦活動的顯著減少 可能會使惡意行為者或殭屍網絡更容易 操縱比特幣網絡，從而對比特幣網絡的安全性產生不利影響。如果監管機構或公用事業採取行動限制 或以其他方式影響採礦活動，則此類行動可能導致數字資產網絡（包括 比特幣網絡）的安全性降低，從而對股票的價值產生不利影響。

In addition, because of the high energy usage required for bitcoin mining, bitcoin may be subject to regulation stemming from energy usage and/or climate concerns. For example, as of December 31, 2022, approximately 245 million terahashes are performed every second in connection with mining on the Bitcoin Network. Although measuring the electricity consumed by this process is difficult because these operations are performed by various machines with varying levels of efficiency, the process consumes a significant amount of energy. The operations of the Bitcoin Network and other digital asset networks may also consume significant amounts of energy. Further, in addition to the direct energy costs of performing calculations on any given digital asset network, there are indirect costs that impact a network’s total energy consumption, including the costs of cooling the machines that perform these calculations. A number of states and countries have adopted, or are considering the adoption of, regulatory frameworks to impede bitcoin mining and/or bitcoin use more broadly. For example, on May 26, 2021, Iran placed a temporary ban on bitcoin mining in an attempt to decrease energy usage and help alleviate blackouts. New York State recently failed to pass a bill that would place a moratorium on mining operations for proof-of-work Blockchains such as bitcoin. Depending on how futures regulations are formulated and applied, such policies could have the potential to negatively affect the price of bitcoin and, in turn, the value of the Shares. Increased regulation and the corresponding compliance cost of these regulations could additionally result in higher barriers to entry for bitcoin miners, which could increase the concentration of the hash rate, potentially having a negative impact on the price of bitcoin.

隨着技術的進步，礦工可能無法獲得開發和啟動其業務所需的數字資產採礦硬件。 A比特幣挖礦人口的下降可能會對比特幣網絡產生不利影響。

由於對數字資產採礦硬件的需求不斷增加，礦工可能無法獲得適當的採礦設備或適當數量的設備，以繼續其運營或開發和啟動其運營。此外，由於使用“工作量證明”驗證的數字資產的成功 挖掘需要相對於其他驗證器保持或超過一定水平的 計算能力，因此礦工需要定期升級他們的採礦硬件以跟上他們的 競爭。計算能力不成比例的超級計算機的發展可能會通過集中採礦能力來威脅比特幣市場的完整性，這將使其他礦工無法盈利。購買或 升級新設備的費用可能很大，並大大減少了礦工的回報。礦工數量的下降可能會導致比特幣價值和Trust價值的 下降。

匿名 和非法融資風險。

Although transaction details of peer-to-peer transactions are recorded on the Bitcoin Blockchain, a buyer or seller of digital assets on a peer-to-peer basis directly on the Bitcoin Network may never know to whom the public key belongs or the true identity of the party with whom it is transacting. Public key addresses are randomized sequences of alphanumeric characters that, standing alone, do not provide sufficient information to identify users. In addition, certain technologies may obscure the origin or chain of custody of digital assets. The opaque nature of the market poses asset verification challenges for market participants, regulators and auditors and gives rise to an increased risk of manipulation and fraud, including the potential for Ponzi schemes, bucket shops and pump-and-dump schemes. Digital assets have in the past been used to facilitate illicit activities. If a digital asset were used to facilitate illicit activities, businesses that facilitate transactions in such digital assets could be at increased risk of potential criminal or civil liability or lawsuits, or of having banking or other services cut off, and such digital asset could be removed from digital asset platforms. Any of the aforementioned occurrences could adversely affect the price of the relevant digital asset, the attractiveness of the respective Blockchain network and an investment in the Shares. If the Trust or the Sponsor were to transact with a sanctioned entity, the Trust or the Sponsor would be at risk of potential criminal or civil lawsuits or liability.

信託採取措施，目的是減少與信託活動有關的非法融資風險。然而，數字資產市場存在非法融資風險，包括比特幣市場。不能保證 信託所採用的措施在降低非法融資風險方面將被證明是成功的，並且信託受制於數字資產市場中存在的複雜的非法融資風險和脆弱性。如果最終發生此類風險，信託或保薦人或其關聯公司可能面臨民事或刑事責任、罰款、處罰或其他懲罰，受到 調查，其資產被凍結，無法使用其他服務提供商提供的銀行服務或服務，或其運營受到 中斷，任何這些情況都可能對信託的運營能力產生負面影響，或造成 股票價值的損失。

雖然保薦人和信託並不是《銀行保密法》實施條例所指的“金融機構”，因此不需要實施反洗錢計劃，但保薦人和信託只會與保薦人或其附屬公司已進行徹底盡職調查程序和/或全面瞭解客户(“KYC”)程序的已知 第三方服務提供商互動，如授權參與者、比特幣交易對手、 Coinbase Prime Broker和保管人。Coinbase Prime經紀人和託管人必須經過保薦人的交易對手盡職調查。 每個授權參與者在向信託下創建或贖回訂單之前，都必須經過保薦人的入職。比特幣交易對手方必須 在Coinbase Prime Broker開設一個賬户，並通過該賬户向Coinbase Prime Broker轉賬或接收比特幣。因此，保薦人和信託制定了合理設計的程序，以確保不會出現信託 與發起人和信託不知道其身份的交易對手進行交易的情況。

此外，作為經紀-交易商的授權參與者和Coinbase Prime經紀人和託管人分別是受《銀行保密法》和美國經濟制裁法律約束的受《銀行保密法》和美國經濟制裁法律約束的實體，可從事虛擬貨幣業務活動。該信託將只接受授權參與者的創建和贖回請求，並與向該信託表示他們已實施合規計劃的比特幣交易對手進行交易，這些合規計劃旨在確保 遵守適用的制裁和反洗錢法律。此外，對於比特幣交易對手方交付的所有比特幣， 比特幣交易對手方必須向信託表示，他們將形成合理的信念：(I)確定交易對手的身份，並對從其獲得轉移比特幣的任何對手方進行必要的調查 和(Ii)由該交易對手方轉移給信託的比特幣不是來自非法或與犯罪活動有關的，也不是與非法或犯罪活動有關。除比特幣交易對手方 或通過Coinbase Prime Broker執行與授權參與者創建請求相關的比特幣外，信託不會持有任何比特幣。此外，Coinbase Prime Broker已向信託基金表示，它已經實施並將維持並遵循以下合規計劃： 旨在遵守適用的制裁和反洗錢法律，並對其每個客户進行初步和持續的盡職調查，以及持續的交易監控，旨在識別和報告通過客户賬户進行的可疑活動，包括由授權參與者或其代理/合作伙伴開立的賬户，目的是按照法律的要求，促進向信託交易賬户進行比特幣存款和從信託交易賬户提取比特幣。

Coinbase Prime經紀人和託管人已經採用並實施了反洗錢和制裁合規計劃，這些計劃提供了額外的 保護，以確保保薦人和信託不與受制裁的一方進行交易。值得注意的是，每個比特幣交易對手方 必須在Coinbase Prime Broker建立一個帳户，比特幣交易對手方通過該帳户在購買訂單期間將比特幣轉移到 信託，或從信託接收與贖回訂單相關的比特幣。Coinbase Prime Broker 使用區塊鏈分析進行篩選，以識別、檢測和降低與受制裁或其他非法行為者進行交易的風險。根據Coinbase Prime Broker的區塊鏈分析篩選計劃，任何交付到信託賬户的比特幣都將經過篩選，以評估該比特幣的來源是否非法。

Coinbase Prime Broker協議除其他外規定，如果Coinbase Prime Broker對授權參與者存入的比特幣交易進行區塊鏈分析篩選，並且此類篩選導致比特幣交易被懷疑 或被確定為違反了某些適用的制裁法律，則Coinbase Prime Broker及其附屬公司，包括託管人，將(A)根據適用的制裁法律的要求阻止或拒絕將此類比特幣存入信託的交易賬户，以及(B)同意在Coinbase Prime Broker的授權參與者的 帳户與信託的帳户(S)之間的任何資金轉移涉及此類比特幣時，只要適用的 法律允許，立即通知信託。

但是， 不能保證此類程序始終有效，也不能保證Coinbase Prime Broker及其附屬公司將始終履行其義務 。此類篩選還可能導致通過此類篩選確定的比特幣被Coinbase Prime Broker阻止 或凍結，從而使信託無法使用。此外，Coinbase Prime Broker協議和託管協議要求信託證明其已對與其簽約採購比特幣的授權參與者進行了自己的盡職調查，並已確認授權參與者和比特幣交易對手(如適用)已實施旨在遵守適用的反洗錢和適用制裁法律的政策、程序和控制措施 。儘管信託安排進行此類調查，包括由信託的服務提供商進行調查，包括保薦人及其附屬公司，但不能保證此類調查在識別所有可能的非法融資風險來源方面被證明是有效的。比特幣交易對手向信託表示，他們對自己的交易對手進行盡職調查，他們從交易對手那裏獲得他們存放在信託基金的比特幣創造籃子中的比特幣，並且他們已經形成了 合理的信念，即比特幣交易對手轉移到信託基金的比特幣不是來自非法或犯罪活動，也不是與非法或犯罪活動有關。然而，比特幣交易對手可能沒有對其比特幣的來源進行充分的盡職調查，或者他們向信託機構的陳述可能被證明是不準確的，這可能導致信託基金蒙受損失。如果授權參與者或比特幣交易對手 沒有足夠的政策、程序和控制措施來遵守適用的反洗錢和適用的制裁法律，或者信託的程序或盡職調查被證明無效，則違反此類法律可能會導致信託或保薦人或其關聯公司根據此類法律承擔監管責任，包括政府罰款、處罰和其他懲罰， 以及Coinbase Prime Broker及其關聯公司(包括保管人)根據Coinbase Prime Broker協議和託管協議可能承擔的責任或停止服務。上述任何一項都可能給股東造成損失或對信託的運作能力造成負面影響。

美國、外國政府或半政府機構未來 和當前的法規可能會對對信託基金的投資產生不利影響。

對比特幣及相關產品和服務的監管在繼續發展，可能會採取多種不同的形式，因此， 將以各種方式影響比特幣及其使用。不一致、不可預測、有時甚至相互衝突的監管格局可能會使比特幣企業更難提供服務，這可能會阻礙比特幣經濟的增長，並對消費者採用比特幣產生不利影響。未來的監管變化可能會在很大程度上改變信託投資的性質或信託繼續運營的能力。此外， 當前對比特幣不是證券的地位的監管確定的變化，有關比特幣期貨或相關產品的法規的變化，或者美國或外國政府或半政府機構對比特幣、比特幣網絡、比特幣交易或影響數字資產市場其他部分的相關活動實施監管權力的行動，都可能對比特幣產生不利影響，因此可能對信託投資的價值產生不利影響。

比特幣和其他數字資產目前在許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局，如歐盟、中國、英國、澳大利亞、日本、俄羅斯、以色列、波蘭、印度、香港、加拿大和新加坡。國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為了逃避國際經濟制裁，可能會吸引監管機構對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管 審查。任何現有法規或未來法規變化對信託基金或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能對信託基金和股票價值產生重大不利影響 。

各個外國司法管轄區已經採用，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是針對這些司法管轄區監管範圍內的比特幣現貨市場、交易場所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響，進而影響股票的價值。

未來的法規可能要求信託或保薦人註冊，這可能會導致信託清盤。

當前和未來的立法、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會的規則制定以及其他監管發展可能會影響對待比特幣的方式。 雖然美國證券交易委員會尚未正式確認比特幣不是美國聯邦證券法下的證券，但美國證券交易委員會高級官員的公開聲明 包括美國證券交易委員會公司財務部門董事2018年6月的一次演講 表明這些官員不相信比特幣是證券。此類聲明不是美國證券交易委員會的官方政策聲明，僅反映發言人的觀點，對美國證券交易委員會或任何其他機構或法院不具約束力。如果比特幣 被美國證券交易委員會或任何其他機構認定為聯邦或州證券法規定的“證券”，或在法院的訴訟中或以其他方式被認定為“證券”，它可能會對比特幣作為交換手段的效用以及繼續採用比特幣產生重大不利後果。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會 給信託帶來非常的、非經常性的費用。具體地説，信託和保薦人可能受到包括1940年法案在內的額外監管要求的約束，保薦人可能被要求根據投資顧問法案註冊為投資顧問。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算 。或者，遵守這些要求可能會導致信託的額外費用 或顯著限制信託實現其投資目標的能力。這些額外要求 可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對 股票造成重大不利影響。如果保薦人和/或信託確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則保薦人可以終止信託。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算 。

美國證券交易委員會沒有主張對比特幣或比特幣的交易或所有權擁有監管權限，也沒有表示 比特幣應該被歸類或視為美國聯邦證券法所指的證券。事實上，美國證券交易委員會的高級成員 工作人員已經表達了這樣的觀點，即比特幣不是聯邦證券法下的證券。然而，美國證券交易委員會對比特幣及與比特幣相關的市場發展 發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。 例如，在最近一封關於美國證券交易委員會對某些與比特幣相關的投資工具的股票在公開市場上市和交易的規則修改建議進行審查的信中，美國證券交易委員會的工作人員表示，它對數字資產市場的投資者保護 非常擔憂，包括可能的市場操縱和欺詐。2018年3月，有消息稱，美國證券交易委員會正在審核多達百隻投資基金，其策略聚焦於數字資產。據報道，審查的重點是向這些基金的投資者披露風險的準確性、數字資產定價做法以及遵守旨在防止投資者資金被盜的規則，以及收集信息以便美國證券交易委員會更好地瞭解 新技術和投資產品。另有報道稱，其中一些基金收到了美國證券交易委員會執法部門的傳票。美國證券交易委員會還認定，根據美國證券法，某些數字資產是證券。 在這些裁定中，美國證券交易委員會認為，在某些情況下，未經登記的數字資產的提供和銷售，包括首次公開發行硬幣(“ICO”)，可被視為非法公開發行證券。數字資產初創企業的大量資金 來自ICO，如果ICO停產或面臨障礙，或者依賴ICO的公司面臨法律訴訟或調查，可能會對包括比特幣在內的數字資產的價值產生負面影響。最後，美國證券交易委員會考試處表示，數字資產是考試的優先事項。 考試特別表示將重點關注數字資產的投資組合管理、客户資金和資產的安全、客户投資組合的定價和估值、合規和內部控制，以及對員工在業務活動之外的監督。

CFTC對比特幣期貨市場擁有監管管轄權。此外，由於CFTC已根據CEA及其規則確定比特幣是 一種“商品”，它有權起訴比特幣現貨市場的欺詐和操縱行為。除了欺詐或操縱事件外，CFTC通常不會監督不使用抵押品、槓桿或融資的現金或現貨市場交易或涉及比特幣的交易。美國國家期貨協會(NFA)是美國期貨行業的自律機構，因此它對比特幣期貨擁有管轄權。然而，NFA對比特幣交易的現貨或現貨市場沒有監管權力。

比特幣 也可能受到外國司法管轄區的監管，任何此類監管的影響尚不清楚。

比特幣和其他數字資產目前在歐盟、中國、英國、澳大利亞、俄羅斯、以色列、波蘭、印度和加拿大等許多外國司法管轄區面臨不確定的監管格局。國家行為者的網絡安全攻擊，特別是為逃避國際經濟制裁而進行的網絡安全攻擊，可能會招致對包括比特幣在內的數字資產的獲取、所有權、銷售和使用進行額外的監管審查。任何現有法規或未來法規變化對信託或比特幣的影響無法預測，但此類變化可能是重大的，並對信託和股票價值不利 。多個外國司法管轄區已經採納，並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣的法律、法規或指令，特別是在這些司法管轄區監管範圍內的比特幣交易所、交易場所和服務提供商。2021年5月21日，中國國務院副總理劉鶴和國務院發表聲明，旨在打擊中國的比特幣開採。在接下來的幾周裏，多個地區開始關閉採礦作業 ，其中包括估計是中國最大的三個礦區新疆、四川和內蒙古。 這導致全球比特幣哈希率大幅下降。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，可能會對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙這些司法管轄區以及美國和其他地方的比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值以及股票的價值產生負面影響。

比特幣交易市場相關風險

由於信託集中在單一資產：比特幣，因此會受到風險的影響。由於 比特幣價值下降或比特幣交易市場中斷而遭受的任何損失，通常都會導致股票價值下降 ，如果信託投資於其他資產，將不會被其他收益所抵消。

與可能投資於多元化資產的某些基金不同，該信託基金的投資策略集中在單一資產： 比特幣。這種集中度最大程度地提高了信託基金對與比特幣和比特幣交易市場相關的各種市場風險的敞口。通過將其投資策略完全集中在比特幣上， 由於單個比特幣價值下降或比特幣交易市場中斷而遭受的任何損失，通常可以預期會導致股票價值下降，如果信託投資於多元化的基礎資產，則不會被其他收益抵消。

股份價值與信託持有的比特幣價值直接相關，而比特幣價格的波動可能會對股份投資產生重大不利影響。

信託的 投資目標是提供信託持有的比特幣價值的風險敞口，減去信託的 負債(包括估計的應計費用)。比特幣的價格波動很大，可能會繼續經歷重大的價格波動。

有幾個因素可能會影響比特幣的價格，包括：

如果 比特幣市場繼續劇烈波動，當您需要在比特幣價格低於您之前投資時的價格時出售您的股票時，您可能會遭受損失。即使您能夠長期持有股票，您的股票也可能永遠不會產生利潤，因為比特幣市場在歷史上除了大幅波動外，還會經歷較長時間的持平或價格下跌。

此外，投資者應該意識到，就未來的購買力而言，不能保證比特幣將保持其長期價值。如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票投資的價值將會下降 。

用户交易比特幣的平臺相對較新，在某些情況下基本上不受監管，因此可能比其他金融資產或工具的成熟、受監管的交易所更容易受到欺詐和安全漏洞的影響，這 可能會對信託的業績產生負面影響。

在過去幾年中，由於欺詐、故障、安全漏洞或政府法規，許多比特幣交易平臺被關閉或面臨問題。尤其是對於美國以外的運營商，比特幣交易平臺不受 類似於國家證券交易所和其他高度監管的交易環境的監管。因此，資本要求、清算基礎設施以及技術和運營安全要求可能會有所不同。比特幣交易平臺持有的資產的性質使它們成為黑客的吸引力目標，許多比特幣交易平臺都是網絡犯罪的受害者 。在許多情況下，此類比特幣交易平臺的客户在此類交易平臺上的賬户餘額因部分或全部損失而得不到賠償或全部賠償 。沒有一個比特幣交易平臺能倖免於這些風險。

雖然信託本身不在比特幣交易平臺上買賣比特幣，但比特幣交易市場的確定性可能會影響信託的運作和股票的價值。負面看法、比特幣交易市場缺乏穩定性，以及由於欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉數字資產交易平臺，可能會降低人們對比特幣網絡的信心，並導致比特幣價格出現更大波動。此外， 用於計算指數的比特幣交易平臺關閉或暫時關閉可能會導致投資者對信託機構每天確定其資產淨值(“NAV”)的能力失去信心。這種比特幣交易平臺失敗的這些潛在後果 可能會對股票價值產生不利影響。此外，比特幣市場、主要比特幣交易平臺或整個比特幣生態系統的任何其他主要組成部分的失敗可能會對比特幣的流動性和價格產生直接的 不利影響，因此可能對信託的業績產生負面影響。

比特幣的 價值可能會受到動量定價的影響，因此當前比特幣價格可能會解釋有關未來價值升值的猜測。動量定價可能導致更大的波動性，並對股份投資產生不利影響。

動量 定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資大眾確定， 考慮到預期的未來價值增值。主辦方認為，比特幣的動量定價已經導致並可能繼續 導致對比特幣未來升值的猜測，從而使比特幣價格 膨脹並更加波動。因此，由於投資者對比特幣價格未來升值 （或貶值）的信心不斷變化，比特幣可能更有可能出現價值波動，這可能對股份投資產生不利影響。

風險 因素與比特幣交易市場

股份的 價值與信託持有的比特幣價值直接相關，比特幣價格的波動 可能對股份投資產生重大不利影響。

股份旨在儘可能反映指數衡量的比特幣價格表現， 股份價值與信託持有的比特幣價值直接相關，減去信託的負債（包括 估計應計但未付的費用和支出）。該指數是基於主要比特幣現貨交易所（“比特幣交易所”和比特幣交易所的總體市場環境， “比特幣交易市場”）的執行交易流的彙總而獨立計算的價值。比特幣的價格在過去幾年中波動很大，並可能繼續 經歷重大的價格波動。有幾個因素可能會影響比特幣指數價格，包括但不限於：

如果比特幣市場繼續受到劇烈波動的影響，當您需要在比特幣價格低於您之前投資時的價格時出售您的股票時，您可能會蒙受損失。即使您能夠長期持有股票，您的股票也可能永遠不會產生利潤，因為比特幣市場在歷史上經歷了較長時間的持平或價格下跌，以及劇烈波動。

此外，投資者應該意識到，不能保證比特幣在未來購買力方面將保持長期價值，也不能保證主流零售商家和商業企業對比特幣支付的接受度將繼續增長 。如果比特幣價格下跌，贊助商預計股票投資的價值將按比例下降 。

由於比特幣交易所的運作不受監管且缺乏透明度，市場可能會對信託所依賴的比特幣交易所失去信心。

比特幣 交易所相對較新，在某些情況下不受監管。此外，雖然許多著名的比特幣交易所向公眾提供有關其所有權結構、管理團隊、公司實踐和監管合規性的重要信息，但許多比特幣交易所並不提供這些信息。因此，市場可能會對比特幣 交易所失去信心，包括處理大量比特幣交易的知名交易所。

例如，2019年有報告稱，比特幣交易所80%-95%的比特幣交易量是虛假的或非經濟的 ，特別關注位於美國以外的不受監管的交易所。此類報告可能表明， 比特幣交易市場的規模明顯小於預期，而美國在比特幣交易市場中所佔的比例比人們通常所理解的要大得多。儘管如此，比特幣交易市場中的任何實際或被認為是虛假的交易，以及任何其他欺詐或操縱行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或 對市場對比特幣的看法產生負面影響。

此外，在過去幾年中，一些比特幣交易所因欺詐和操縱活動、業務失敗或安全漏洞而關閉。在其中許多情況下，此類比特幣交易所的客户在此類比特幣交易所的賬户餘額部分或全部損失時，不會得到賠償或賠償。雖然較小的比特幣交易所 不太可能擁有使較大的比特幣交易所更穩定的基礎設施和資本，但較大的比特幣交易所 更有可能成為黑客和惡意軟件的吸引力目標，並且更有可能成為監管執法行動的目標 。例如，山體的坍塌。Gox於2014年2月底在日本申請破產保護，它證明瞭 即使是最大的比特幣交易所也可能突然倒閉，對比特幣交易所的用户和整個比特幣行業都會造成影響。特別是，在2014年2月7日比特幣停止從Mt.Gox，一枚比特幣在其他交易所的價值從2014年2月6日的795美元左右跌至2014年2月20日的578美元。

2015年1月，Bitstamp宣佈，大約19,000枚比特幣從其運營或“熱門”錢包中被盜。 此外，2016年8月，據報道，在大型比特幣交易所Bitfinex，近12萬枚價值約7,800萬美元的比特幣被盜。在Bitfinex被盜的報道傳出後，比特幣的價值立即下跌了10%以上， 股票的價值也相應下降。2017年7月，FinCEN對比特幣交易所BTC-E處以1.1億美元的罰款，原因是該交易所為毒品銷售和勒索軟件攻擊等犯罪活動提供了便利。此外，2017年12月，總部位於首爾的加密貨幣交易所Youbit的運營商Yapian暫停了數字資產交易，並在一次黑客攻擊導致Yapian資產損失17%後申請破產。黑客攻擊發生後，Youbit用户被允許從他們的交易所賬户中提取大約75%的數字資產，任何潛在的進一步分配都將在Yapian懸而未決的破產程序之後進行。2018年1月，日本數字資產交易所Coincheck遭到黑客攻擊，損失約5.35億美元；2018年2月，意大利數字資產交易所Bitgrail被黑客攻擊，造成 約1.7億美元損失。2019年5月，全球最大的比特幣交易所之一Binance遭到黑客攻擊，造成約4000萬美元的損失。此外，在2022年11月，當時交易量最大的數字資產交易所之一FTX停止了客户撤資，原因是有傳言稱該公司存在流動性問題，可能會資不抵債， 這一傳言隨後得到了其首席執行官的證實。此後不久，FTX首席執行官辭職，FTX及其許多附屬公司 在美國申請破產，而全球其他附屬公司也進入破產、清算或類似程序 ，隨後美國司法部提起刑事欺詐和其他指控，美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會 對FTX及其附屬公司的某些高管提起證券和大宗商品欺詐民事指控， 包括其前首席執行官。大約在同一時間，有報道稱，大約3-6億美元的數字資產從FTX中被移除，完整的事實仍不清楚，包括這種移除是黑客、盜竊、內部活動、 還是其他不當行為的結果。與FTX相關的各種索賠和問題尚未得到解決。

受監管的比特幣 交易場所通常必須遵守最低淨值、網絡安全和反洗錢要求，但通常不要求 像受監管的證券交易所或期貨交易所那樣保護客户。

一些學者和市場觀察家提出了證據，支持某些比特幣交易所存在操縱交易活動的説法。例如，在特拉維夫大學跨學科網絡研究中心贊助的2017年題為“比特幣生態系統中的價格操縱”的論文中，一組研究人員使用了公開可用的交易數據 以及2014年泄露的交易數據。Gox安全漏洞，以識別和分析“可疑交易活動”對Mt.根據作者的説法，2013年2月至11月期間，比特幣價格在兩個月內從150美元左右上漲到1,000美元以上。2017年8月，有報道稱，有一名交易員或一羣交易員在Bitfinex上下了大單，但實際上並沒有執行這些訂單，想必是為了通過製造市場存在更大需求的假象來影響其他投資者買入或賣出。 2017年12月，一位匿名博客作者(化名Bitfinex‘d)引用了公開的交易數據 來支持他或她的説法，即一個綽號為“Picasso”的交易機器人正在通過在關聯賬户之間買賣比特幣和比特幣現金來實施畫面文章式的操縱 ，目的是製造大量交易活動的外觀，從而影響此類資產的價格。

此外， 許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產設置的某些保障措施，以提高交易所交易的穩定性，防止諸如跌停熔斷等“閃崩”。因此，與在更傳統的交易所交易的資產相比，交易場所的比特幣價格 可能會出現更大和/或更頻繁的突然下跌。缺乏某些保障措施也可能允許“搶先”(其他人在信託之前進行交易，目的是獲得比信託更好的結果)。此類交易可能發生在與交易場所有關聯的個人利用信託的交易活動信息損害信託的情況下。此外， 缺乏交易保障措施可能會允許“清洗交易”(信託以虧損方式出售比特幣，然後回購比特幣 ，根據美國國税局的規定，這可能會阻止信託在出售比特幣時索賠税收損失)。

比特幣交易場所的運營問題或故障以及比特幣價格的波動可能會降低人們對這些場所或一般比特幣的信心，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而對股票投資產生不利影響。

負面印象、比特幣交易市場不穩定，以及比特幣交易所因欺詐、業務失敗、黑客或惡意軟件或政府強制監管而關閉或暫時關閉，可能會降低人們對比特幣網絡的信心 ，並導致比特幣價格更大的波動。此外，關閉或暫時關閉用於計算比特幣指數價格的比特幣交易所 可能會導致對信託機構每天確定其比特幣持有量的能力或信託的授權參與者有效套利信託股份的能力失去信心。 此類比特幣交易所失敗的這些潛在後果可能會對股票價值產生不利影響。

由於信託基金可獲得的比特幣數量沒有限制，因此隨着信託基金的發展，信託基金本身可能會對比特幣的供求產生影響，最終可能會以一種與影響全球比特幣市場的其他因素無關的方式影響股票價格。

信託協議對信託可以持有的比特幣數量沒有限制。此外，根據註冊要求，信託可以發行不限數量的股票 ，因此可以在任何時間點 獲取不限數量的比特幣。全球比特幣市場的特點是供需緊張，而大宗商品或其他資產(如黃金和白銀)市場通常不存在這種限制。根據比特幣網絡的數學協議，比特幣的創建或“開採”允許創建不超過2100萬枚比特幣的預定數量。 此外，比特幣的創建或發行速度不能提前於協議計劃。截至2017年4月28日 ，大約創造了1630萬枚比特幣。

如果信託獲得的比特幣數量相對於全球比特幣供需而言足夠大，則進一步的股票創造和贖回可能會以與影響全球比特幣市場的其他因素無關的方式對比特幣的供應和需求產生影響。這種影響可能會影響比特幣指數價格，這將直接影響納斯達克上交易的股票的價格，或者信託創建或贖回的未來籃子的價格。

由於納斯達克和比特幣交易市場之間的非同步交易時間， 股票的交易價格相對於信託比特幣持有量的每股交易價格可能有折讓或溢價。

股票的 價值可能會受到納斯達克和各種比特幣交易所之間非同步交易時間的影響，包括指數方法中包含的那些 。雖然納斯達克每天在有限的時間內開放交易比特幣，但比特幣交易市場是一個24小時開放的市場；然而，比特幣交易市場的交易量和流動性並非一整天都是一致的 ，眾所周知，比特幣交易所，包括交易量較大的市場，出於安全考慮、分佈式拒絕服務(DDoS)攻擊和其他原因，會暫時或永久關閉 。 因此，在納斯達克開放但大型比特幣交易所(或大量較小的比特幣交易所)交易清淡或關閉期間，交易價差和由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大，因此， 增加股票價格與信託比特幣持有量之間的差額。如果股東分別在折扣期或溢價期內出售或收購其股票，溢價或折****r}可能會對股票投資產生不利影響。

如果比特幣交易市場上的比特幣價格在納斯達克關閉時間內出現負值，那麼納斯達克上的交易價格可能會在開盤時下跌。

納斯達克和各種比特幣交易所(包括代表指數成分股的交易所)之間的非同步交易時間可能會影響股票的 價值。雖然納斯達克每天對比特幣股票的交易開放時間有限，但比特幣交易市場是一個24小時開放的市場。在納斯達克關閉但比特幣交易所開放期間，比特幣在交易所市場上的價格發生重大變化 可能會導致該指數衡量的比特幣價值與最新的比特幣每股持有量或收盤價之間的表現存在差異。如果比特幣在交易所市場的價格和以指數衡量的比特幣價值在納斯達克 收盤後大幅負向移動，那麼當 納斯達克重新開盤時，股票的交易價格可能會出現最大程度的負向價格變動。由於交易市場上的比特幣價格在納斯達克收盤時間內大幅下跌， 投資者可能要等到“缺口”完全實現後才能出售他們的股票，這導致 在一個快速下跌的市場中無法減輕損失。

比特幣 交易所面臨欺詐和操縱風險。

全球和美國的比特幣市場不像受監管的證券市場那樣受到類似的監管保護。 此外，許多比特幣交易場所缺乏交易所為更傳統的資產 設置的某些保障措施，以提高交易所交易的穩定性並防止“閃崩”，例如跌停熔斷。 因此，交易場所的比特幣價格可能會比在更傳統的交易所交易的資產 遭受更大和/或更頻繁的突然下跌。檢測和阻止欺詐性或操縱性交易活動的工具，如市場操縱、先行交易和清洗交易，數字資產交易所可能無法使用或使用，或者根本不存在。美國證券交易委員會總體上查明瞭比特幣市場可能存在的欺詐和操縱來源，其中包括：(Br)(1)洗錢交易；(2)操縱比特幣定價的主導者；(3)侵入比特幣網絡和交易平臺；(4)惡意控制比特幣網絡；(5)基於重大、非公開信息 (例如，市場參與者計劃大幅增持或減持比特幣、比特幣新的需求來源)或基於傳播虛假和誤導性信息的交易；(6)涉及所謂的“穩定幣”的操縱活動，包括繫繩、穩定幣發行人的活動及其監管待遇；以及(7)比特幣交易平臺的欺詐和操縱。潛在的市場操縱、搶先、洗牌交易和其他欺詐性或操縱性交易行為的影響可能會誇大密碼市場中實際存在的交易量和/或導致 價格扭曲，這可能對信託基金造成不利影響或給股東造成損失。

比特幣 交易所可能面臨領跑風險。

比特幣 在其上進行比特幣交易的交易所可能容易受到“搶跑”的影響，這是指某人 利用技術或市場優勢預先了解即將進行的交易的過程。在集中式 和分散式交易所上，搶跑是一種頻繁的活動。通過使用在毫秒級時間範圍內運行的機器人，不良行為者能夠利用即將到來的價格波動，並以那些引入這些交易的人為代價獲得經濟收益。領跑者的目標是以低價購買一大塊代幣，然後以更高的價格出售，同時退出 頭寸。領先是通過操縱汽油價格或時間戳來進行的，也被稱為慢匹配。如果出現搶跑，投資者可能會對數字資產交易所和更廣泛的數字資產的價格完整性感到沮喪和擔憂。

比特幣 交易所可能會面臨洗錢交易的風險。

比特幣 在其上進行比特幣交易的交易所可能容易受到洗錢交易的影響。當出於非善意的原因(如想要誇大報告的交易量)而進行抵銷交易時，就會發生沖銷交易。清洗交易的動機可能是非經濟原因，例如希望提高監控數字資產市場的流行網站的可見度，以提高對尋求最大流動性的投資者的吸引力，或者可能是因為 有能力從代幣發行者那裏吸引上市費用，這些代幣發行者尋求流動性最高、交易量最大的交易所來上市硬幣。WASH交易的結果可能包括意想不到的貿易障礙和基於錯誤信息的錯誤投資決策。

在美國，甚至在受監管的場所也有洗錢交易的指控。數字資產交易市場中的任何實際或可察覺的虛假交易，以及任何其他欺詐性或操縱性行為和做法，都可能對比特幣的價值產生不利影響，和/或對市場對比特幣的看法產生負面影響。

對於在比特幣交易的比特幣交易所中發生或似乎發生的清洗交易的程度，投資者 可能會對比特幣和更廣泛的數字資產行業產生負面看法，這可能會對比特幣的價格產生不利影響，從而影響股票價格。清洗交易還可能使更多合法數字資產交易所處於相對競爭劣勢。

由於股票需求的突然增加而大大超過供應，可能會導致股票價格波動 。

投資者 可以購買股票來對衝現有比特幣或其他數字貨幣、商品或貨幣敞口，或者投機比特幣的 價格。對比特幣價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果空頭風險敞口合計超過可供購買的股票數量(例如，如果授權的 參與者提出的大量贖回請求極大地影響了股票流動性)，做空風險敞口的投資者可能需要支付溢價回購股票 以交付給股票貸款人。這些回購可能會進而大幅提高股票價格，直到通過創建過程創建額外的 股票。這通常被稱為“空頭擠壓”。空頭擠壓可能 導致與比特幣價格沒有直接關聯的股票價格波動。

在比特幣交易市場購買 與創建或贖回比特幣籃子相關的活動可能會影響比特幣指數價格和股票交易價格，從而對股票投資產生不利影響。

購買 使用信託在創建籃子時收到的收益購買比特幣的活動可能會 提高比特幣在比特幣交易市場上的市場價格，從而導致股票價格上漲。其他市場參與者的購買活動也可能導致比特幣市場價格上漲。其他市場參與者可能試圖從比特幣市場價格上漲中獲益，這可能是由於與籃子發行相關的比特幣購買活動增加 。因此，在創建籃子之後，比特幣的市場價格可能會立即下降 。

出售與贖回籃子相關的從信託基金撤回的比特幣的活動可能會降低比特幣在比特幣交易所市場的市場價格，這將導致比特幣股票的價格下降。其他市場參與者的拋售活動也可能導致比特幣的市場價格下降。如果比特幣指數 價格下跌，股票的交易價格一般也會下跌。

投資股票可能會受到來自其他比特幣投資方式的競爭的不利影響。

信託與比特幣和其他潛在金融工具的直接投資競爭，可能包括由比特幣和與信託類似的數字貨幣金融工具支持或鏈接的證券。市場和財務狀況，以及保薦人無法控制的其他 條件，可能會使投資於其他金融工具或直接投資於比特幣更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並降低股票的流動性。

比特幣指數價格可能會受到出售其他投資和跟蹤比特幣價格的數字貨幣金融工具的影響 。

對於 跟蹤比特幣價格的信託以外的數字貨幣金融工具的形成程度並佔比特幣需求的很大比例，這些數字貨幣金融工具或持有比特幣的私人基金的證券的大規模贖回可能會對比特幣指數價格、信託的比特幣持有量和股票價格 產生負面影響。

地緣政治或經濟事件對比特幣供需的影響尚不確定，但可能會刺激比特幣的大規模銷售 ，這可能會導致比特幣指數價格下跌，並對股票投資產生不利影響。

作為中央政府支持的法定貨幣的替代品，比特幣等相對較新的數字資產受到供需力量的影響，這種供需力量基於對替代的、分散的商品和服務買賣方式的可取性 ，目前尚不清楚這種供需將如何受到地緣政治事件的影響。然而，政治或經濟危機可能會促使全球或本地大規模收購或出售比特幣。大規模出售比特幣將導致比特幣指數價格下降，並可能對股票投資產生不利影響。

對比特幣的需求 在一定程度上是由其作為最突出和最安全的數字資產的地位推動的。比特幣以外的數字資產 可能具有使其更適合數字資產用户羣的重要部分的功能，從而導致對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格產生負面影響，並對股票投資產生不利影響 。

比特幣 是第一個獲得全球採用和臨界質量的數字資產，因此與其他數字資產相比，它具有“率先投放市場” 優勢。截至2019年12月31日，比特幣是市值最大的數字資產 ，擁有最大的用户基礎和最大的組合挖礦能力。儘管有這種率先上市的優勢，但截至2019年12月31日，coinmarket cap.com跟蹤的替代數字資產超過5,000種，總市值約為1,909億美元(包括約1,304億美元的比特幣市值)，這是根據市場價格和每種數字資產的可用總供應量計算的。此外，許多財團和金融機構也在研究 ，並將資源投入私人或許可的區塊鏈平臺，而不是像比特幣網絡這樣的開放平臺。 替代數字資產的出現或增長帶來的競爭可能會對比特幣的需求和價格 產生負面影響，從而對股票投資產生不利影響。

投資者 可以通過股票以外的其他方式投資比特幣，包括直接投資比特幣和其他潛在的金融工具，可能包括比特幣支持或鏈接到比特幣的證券和類似信託的數字資產金融工具 。市場和金融狀況，以及保薦人無法控制的其他條件，可能會使投資其他金融工具或直接投資比特幣更具吸引力，這可能會限制股票的市場，並減少其流動性 。此外，如果跟蹤比特幣價格的信託以外的數字資產金融工具 形成並佔比特幣需求的很大比例，這些數字資產金融工具的證券或持有比特幣的私人基金的大規模購買或贖回可能會對比特幣指數價格、比特幣持有量、股票價格、每股資產淨值和每股資產淨值產生負面影響。

與信託和股份相關的風險因素

由於發起人及其管理層沒有運營信託這樣的投資工具的有意義的歷史，他們的經驗可能不足以或不適合管理信託。

保薦人是信託的保薦人，在管理信託這樣的投資工具方面沒有任何有意義的歷史記錄。保薦人管理層過去在其他投資工具中的表現，包括他們在比特幣和風險投資行業的經驗 ，並不表明他們有能力管理 The Trust這樣的投資工具。如果保薦人及其管理層的經驗不足以或不適合管理信託這樣的投資工具，信託的運作可能會受到不利影響。

如果出現意想不到的運營或交易問題，股票價值可能會縮水。

管理比特幣股票和存儲的創建、贖回和發售的機制和程序是專門為該產品制定的。信託業務的運作機制和股票交易可能會出現意想不到的問題或問題，可能會對股票投資產生不利影響。此外，雖然信託並非由傳統方法主動“管理”，但若出現意想不到的營運或交易問題或問題，保薦人過往的經驗和資歷可能不適合解決這些問題 。

股票的交易價格可能為或高於或低於信託比特幣持有量每股，交易價格相對於信託比特幣持有量的任何折讓或溢價可能會因非同時交易時間而擴大 。

這些股票可能在納斯達克上以、高於或低於信託的比特幣持有量進行交易。該信託基金的每股比特幣持有量 將隨着該信託基金資產市值的變化而波動。股票的交易價格將根據信託每股比特幣持有量的變化以及市場供求情況而波動。價格差異 可能在很大程度上是因為股票公開交易市場的供求力量與影響比特幣指數價格的相同力量密切相關，但並不完全相同。因此，授權參與者可能 能夠以每股公開交易價格的折扣價或溢價創建或贖回一籃子股票。

授權參與者或他們的客户或客户可能有機會直接參與現貨市場，如果他們能夠以低於股票公開交易價的價格創建一籃子股票，或者能夠以高於股票公開交易價的溢價贖回一籃子股票，他們可能在這些情況下 獲利。保薦人預計，授權參與者及其客户和客户對此類套利機會的利用將導致公開交易價格隨着時間的推移密切跟蹤比特幣每股持有量 。這樣的套利機會將不會提供給非授權參與者的股東。

信託基金是一種被動投資工具。該信託不是主動管理的，將受到比特幣價格普遍下跌的影響 。

保薦人並不積極管理信託持有的比特幣。這意味着贊助商不會在比特幣價格較高的時候出售比特幣，也不會在預期未來價格上漲的情況下低價收購比特幣。這也意味着保薦人 沒有利用專業比特幣投資者可以使用的任何對衝技術來試圖降低因價格下跌而造成損失的風險 。信託基金蒙受的任何損失都將對股份價值造成不利影響。

如果 授權參與者能夠在公開市場上以不同於比特幣指數價格的價格購買或出售大量比特幣，則旨在保持股票價格與比特幣指數價格密切相關的套利機制可能無法正常運行，股票可能會以每股比特幣持有量的折讓或溢價進行交易。

如果授權參與者能夠在公開市場上以大大高於或低於比特幣指數價格的價格購買或出售大量比特幣，則信託所依賴的將股票價格與比特幣指數價格緊密掛鈎的 套利機制可能無法 正常運作。授權參與者可以在不包括在指數中的比特幣交易所的公開或非公開市場上購買或出售比特幣 ，此類交易可能以遠高於或低於比特幣指數價格的價格進行 。此外，雖然該指數通過確定比特幣在任何給定時間的主要交易所來提供比特幣價格的參考匯率，但每個單獨比特幣交易所的價格不一定等於該指數所代表的比特幣的價值。

雖然 比特幣指數價格與比特幣交易所比特幣價格之間的平均價格差異，無論是單獨的還是作為一個整體，在歷史上都是不重要的，但單個比特幣交易所的比特幣價格在歷史上一直是， ，未來可能會大幅高於或低於比特幣指數價格。在任何一種情況下，套利 機制將發揮作用，將股票價格與授權參與者能夠購買或 出售大量比特幣的價格聯繫起來。如果此類價格與比特幣指數價格有實質性差異， 股票的價格可能不再跟蹤比特幣指數價格，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格和 比特幣指數價格的信心，從而對信託投資產生不利影響。

套利 如果購買和贖回籃子的過程遇到困難，則旨在使股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的交易可能會出現問題，這可能會對股票投資產生不利影響。

如果 股票的創建和贖回過程(依賴於比特幣向託管人和託管人的及時轉移)遇到 由於比特幣的價格波動、破產、業務失敗或中斷、 違約、無法執行、安全漏洞或其他影響Coinbase Prime Broker或託管人的其他問題而遇到的任何意想不到的困難，從最初實施全現金交易模式以適應從最初預期的實物創建和贖回到現金創建和贖回可能出現的操作 問題，比特幣交易平臺因欺詐、故障、安全漏洞或其他原因而關閉，或網絡中斷或擁塞、礦工要求的交易費飆升、 或其他影響比特幣網絡的問題或中斷，那麼潛在的市場參與者，如授權參與者 及其客户，本來願意購買或贖回籃子以利用因股票價格和基礎比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會 可能無法承擔風險， 由於這些困難，他們可能無法實現他們預期的利潤。或者，在網絡中斷或其他影響比特幣網絡的問題的情況下，比特幣網絡上的交易處理可能會中斷， 這可能會阻止比特幣交易對手在Coinbase Prime Broker的帳户中存入或提取比特幣，這反過來可能會影響籃子的創建或兑換。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣的價格波動，可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值 。此外，如果比特幣市場變得相對缺乏流動性，從而實質性地限制了通過提供比特幣來換取一籃子比特幣進行套利的機會，股票價格可能會偏離比特幣的價值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會對授權參與者旨在保持股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利交易產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或以其他方式偏離資產淨值。

使用現金創造和贖回，而不是實物創造和贖回，可能會導致交易執行的延遲 ，因為實施現金創造和贖回模式可能會出現操作問題，涉及比最初設想的實物創造和贖回模型更多的操作 步驟(因此涉及更大的執行風險)，或者可能 無法獲得或耗盡交易積分，信託將無法將其用於實物創造和贖回 。此類延遲可能導致與此類交易相關的執行價格大幅偏離用於確定資產淨值的指數 價格。即使獲授權參與者須為上述價格差異的美元成本負責 ，但獲授權參與者可能會拖欠其對信託基金的責任，或該等潛在風險及成本可能導致 獲授權參與者選擇不參與信託的股份創造及贖回過程，否則他們會願意購買或贖回籃子以利用因股份價格與相關比特幣價格之間的差異而產生的任何套利機會。這可能會對旨在保持股票價格與比特幣價格緊密掛鈎的套利機制產生不利影響，因此，股票價格可能會下跌或 偏離資產淨值。如果套利機制無效，可能會在二級市場上以高於資產淨值或低於資產淨值的價格購買或出售股票，這可能會導致股東以高於信託持有的基礎比特幣價值的價格購買股票，或以低於信託持有的基礎比特幣價值的價格出售股票，從而損害股東利益，導致股東蒙受損失。

授權參與者和做市商無法對衝其比特幣敞口，可能會對股票的流動性和股票投資的價值產生不利影響。

授權參與者和做市商通常希望對衝與籃子創建和贖回指令相關的風險。 如果授權參與者和做市商因市場狀況(例如，市場上比特幣流動性不足、無法找到合適的對衝交易對手、比特幣價格極度波動、不同比特幣交易平臺報價之間的巨大價差等)而無法對衝風險敞口，則此類情況可能會使創建或贖回籃子變得困難，或者導致他們無法創建或贖回籃子。此外，授權參與者和做市商用來對衝其比特幣敞口的對衝機制可能無法發揮預期作用，這可能會增加他們 進行此類交易的難度。此類事件可能會對股票的市場價格和股票在公開市場上的價差產生負面影響。就授權參與者希望使用期貨來對衝其風險敞口而言，請注意，雖然近年來比特幣期貨市場不斷增長，但交易所交易的比特幣期貨市場的交易歷史和操作經驗有限，與更成熟的期貨市場相比，其流動性更差、更不穩定，更容易受到經濟、市場和行業變化的影響。 市場的流動性將取決於比特幣的採用情況以及市場的商業和投機興趣 。

授權參與者 以這種身份為幾種相互競爭的交易所交易比特幣產品提供服務，這可能會對股票市場產生不利影響。

只有獲授權的參與者才能直接與信託基金進行創作或贖回交易。信託的部分或全部授權參與者預計將擔任一個或多個與信託競爭的交易所交易比特幣產品的授權參與者或做市商 。這可能會使聘請或保留信託的授權參與者變得更加困難。此外，由於獲授權參與者本身並無義務與信託的股份進行創設及贖回或做市活動，因此獲授權參與者如決定不參與信託或其股份的買賣，可能會導致股份的流通性下降，而股份的價格可能會獨立於信託的比特幣價格而波動 (即較信託的資產淨值溢價或折讓更高)。

延期、暫停或拒絕設立或贖回令可能會對股票投資產生不利影響。

根據信託協議，在某些情況下，保薦人可以基於各種允許的 原因暫停或拒絕創建或贖回命令(視情況適用)。如果此類訂單被暫停或拒絕，則由 授權參與者直接與信託創建和贖回股票的過程產生的套利機制可能無法將股票的價格與使用比特幣指數價格衡量的基礎比特幣的價值緊密掛鈎。如果是這樣的話，股票的流動性可能會下降，股票的價格可能會獨立於比特幣指數價格波動，並可能 下跌。

此外，與實物創建和贖回訂單相比， 現金創建和贖回訂單的下達需要額外的行政步驟，這可能會阻礙現金創建和贖回訂單的套利機會。保薦人、管理員或營銷代理未能快速執行此類管理步驟可能會導致授權參與者的訂單延遲執行，這可能會阻礙授權參與者對比特幣指數價格與股票價格之間的差價進行套利的能力，從而影響授權參與者保持股票價格 與比特幣指數價格緊密掛鈎的能力。請參閲“股份的創建和贖回説明”。

信託基金在操作和維護其技術基礎設施的關鍵要素方面可能會遇到無法預見的困難。

比特幣帳户是專門為信託資產提供安全保障而設計的，可能會不時擴展、更新和 更改。任何擴展、更新或更改安全系統的努力都可能是複雜的，這些項目的意外延誤可能會導致意外的項目成本、運營效率低下或安全漏洞 。此外，比特幣帳户的設計或實施、擴展或升級可能存在問題，這些問題在設計和實施的測試階段並不明顯，只有在信託利用了基礎設施之後才會顯現。任何與信託和託管人用來保護比特幣賬户的安全程序的性能和有效性有關的問題，如算法、代碼、密碼、多簽名系統、 加密和電話回撥(統稱為“安全程序”)，都可能對股票投資產生不利影響 。

託管人實施的安全程序是技術性和複雜性的，信託公司依賴安全程序來保護與比特幣和數字錢包有關的數據的存儲、接受和分發，信託公司將比特幣 存入其中。安全程序可能不會針對所有錯誤、軟件缺陷(即錯誤)或漏洞提供保護。只有在託管人保管和存儲信託的 比特幣失敗後，才能發現安全程序中的缺陷。

比特幣領域的企業由於欺詐和安全系統漏洞而遭受鉅額損失的情況並不少見。 例如，2015年9月，全球比特幣支付代理BitPay因黑客冒充BitPay首席財務官 欺詐冒充BitPay首席財務官而損失了約180萬美元的比特幣，黑客得以訪問首席財務官的電子郵件賬户併成功 請求BitPay託管人轉賬。

此外， 轉移信託比特幣所需的信託私鑰存儲在世界各地的金庫中，包括但不限於美國、歐洲(包括瑞士)和南美，可能會受到(I)對比特幣的敵意 監管處理，(Ii)不可預見的社會、經濟或政治動盪，以及(Iii)自然或人為災難 。例如，保管人的金庫之一位於一個南美國家，可能被認為有較高的風險受到敵意監管待遇和社會、經濟或政治動盪，包括高通貨膨脹率和普遍的經濟管理不善。如果保管庫遭到破壞，可能會導致操作延遲長達72小時， 這可能會對股票價值產生負面影響。

信託和託管人採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對信託比特幣的安全保管提出了挑戰 。

比特幣 交易所和比特幣的大持有者必須適應技術變革，以保護客户帳户的安全。雖然發起人認為已制定的安全程序經過合理設計，以保護信託比特幣免受 與黑客和技術攻擊有關的盜竊、丟失、破壞或其他問題，但此類評估基於已知技術和威脅。隨着技術變革的發生，信託比特幣面臨的安全威脅可能會適應，可能會出現以前未知的威脅。此外，發起人認為，隨着信託資產規模的擴大，信託可能會成為更具吸引力的安全威脅目標 。在信託或託管人無法識別和緩解 或阻止新的安全威脅的情況下，信託的比特幣可能會受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。

比特幣賬户的安全威脅可能導致信託業務停止、贖回暫停和信託資產損失或信託聲譽受損，每一種情況都可能導致股票價格下跌。

自比特幣網絡推出以來，安全漏洞、計算機惡意軟件和計算機黑客攻擊一直是比特幣交易市場普遍關注的問題。黑客攻擊造成的任何安全漏洞，包括試圖在未經授權的情況下訪問信息或系統，或故意導致數據、軟件、硬件或其他計算機設備的故障或丟失或損壞，以及計算機病毒的無意傳播，都可能損害信託的業務運營或導致信託資產的損失。任何違反信託基礎設施的行為都可能損害信託的聲譽，並 減少對股票的需求，導致股票價格下跌。此外，發起人認為，隨着信託基金資產的增長，它可能會成為黑客和惡意軟件等安全威脅的更具吸引力的目標。

保薦人相信保薦人和託管人使用的安全程序是合理設計的，以保護信託的比特幣不會被盜、丟失、銷燬或其他與黑客和技術攻擊有關的問題。然而，如果保薦人、託管人或其代理人沒有重大疏忽、故意不當行為或失信行為，則安全程序不能保證防止因安全漏洞、軟件缺陷或信託可能承擔的任何損失。

安全程序和運營基礎設施可能會由於外部人員的行為、贊助商或託管人的員工的錯誤或違規行為或其他原因而被破壞，因此，未經授權的一方可能會訪問比特幣 帳户、私鑰、數據或比特幣。此外，外部各方可能試圖欺詐性地誘使託管人或保薦人的員工披露敏感信息，以便訪問信託的基礎設施。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務或破壞系統的技術經常變化，或者可能被設計為在預定事件之前保持休眠，並且通常在針對目標啟動之前無法識別，因此贊助商可能無法 預測這些技術或實施足夠的預防措施。如果比特幣賬户實際或被認為遭到破壞 ，市場對該信託有效性的看法可能會受到損害，從而可能導致股票價格下跌 。

如果比特幣賬户出現安全漏洞，信託可能會停止運營、暫停贖回或遭受資產減少 ，每次發生這些情況都可能導致股票價格下降。

失去信心或違反信託的安全和技術政策可能會對信託和股票投資的價值造成不利影響。

信託、保薦人、託管人及其每個代理人將採取措施保護信託及其比特幣免受未經授權的 訪問、損壞或盜竊。然而，現有的安全程序可能無法防止不正當獲取、損壞或盜竊信託比特幣。安全漏洞可能會損害信託的聲譽或導致信託的部分或全部比特幣損失 ，這些比特幣是信託的唯一資產。由此產生的認為安全程序不足以保護信託比特幣的看法可能會導致現有或潛在股東的損失，從而降低對股票的需求和價格。

比特幣 交易是不可撤銷的，被盜或錯誤轉移的比特幣可能是不可恢復的。因此，任何不正確執行的比特幣交易都可能對股票投資產生不利影響。

未經交易接受方同意和積極參與，比特幣 交易不可撤銷。一旦交易 被驗證並記錄在添加到區塊鏈中的區塊中，不正確的比特幣轉移或比特幣被盜通常將是不可逆轉的 ，信託可能無法為任何此類轉移或盜竊尋求賠償。雖然 信託的比特幣轉賬將定期從比特幣賬户進行，但通過計算機或人為錯誤，或通過盜竊或刑事行動，信託的比特幣可能會以錯誤的金額從信託託管賬户 轉移到未經授權的第三方或不受控制的賬户。

例如，2014年9月，中國比特幣交易所火幣宣佈，它向錯誤的客户發送了大約900枚比特幣和8,000升比特幣(按當時的市場價格計算，價值約為40萬美元)，儘管它聲稱 許多客户退回了比特幣和比特幣。如果信託無法尋求與該第三方的糾正交易 或無法識別通過錯誤 或盜竊收到信託比特幣的第三方，信託將無法恢復或以其他方式追回錯誤轉移的信託比特幣。信託還將 無法轉換或恢復轉移到不受控制帳户的信任比特幣。在信託無法就此類錯誤或盜竊尋求補救的情況下，此類損失可能會對股票投資造成不利影響。

信託的比特幣可能會丟失、損壞、被盜或訪問受到限制。

信託的部分或全部比特幣可能會丟失、被盜或銷燬。發起人認為，對於試圖銷燬、損壞或竊取信託比特幣的黑客或惡意軟件分銷商來説，該信託基金持有的 比特幣將成為一個有吸引力的目標。儘管託管人使用包含各種要素的安全程序，但託管人和保證人都不能保證防止此類丟失、損壞或被盜，無論是故意、意外還是由天意造成的。使用信託基金的比特幣也可能受到自然事件(如地震或洪水)或人為行為(如恐怖襲擊)的限制。這些事件中的任何一項都可能對信託的運作產生不利影響，從而影響對股票的投資。

股東對信託、受託人、保薦人、管理人、轉讓代理、現金託管人、Coinbase主經紀人和託管人的法律追索權有限，以及信託缺乏直接保險保障，使信託及其股東面臨信託比特幣損失的風險，沒有人對此承擔責任。

信託不是銀行機構，也不是FDIC或證券投資者保護公司(“SIPC”)的成員 ，因此，信託的投資不受FDIC或SIPC成員機構的儲户所享有的保護。 同樣，託管人不是存款機構，也不是FDIC或SIPC的成員，因此，託管人在託管人處持有的資產不受FDIC或SIPC保險範圍的約束。此外，信託和贊助商都不為信託的比特幣提供保險。

While the Custodian has advised the Sponsor that it has insurance coverage of up to $320 million that covers losses of the digital assets it custodies on behalf of its clients, including the Trust’s bitcoin, resulting from theft, Shareholders cannot be assured that the Custodian will maintain adequate insurance, that such coverage will cover losses with respect to the Trust’s bitcoins, or that sufficient insurance proceeds will be available to cover the Trust’s losses in full. The Custodian’s insurance may not cover the type of losses experienced by the Trust. Alternatively, the Trust may be forced to share such insurance proceeds with other clients or customers of the Custodian, which could reduce the amount of such proceeds that are available to the Trust. In addition, the bitcoin insurance market is limited, and the level of insurance maintained by the Custodian may be substantially lower than the assets of the Trust. While the Custodian maintains certain capital reserve requirements depending on the assets under custody, and such capital reserves may provide additional means to cover client asset losses, the Trust cannot be assured that the Custodian will maintain capital reserves sufficient to cover actual or potential losses with respect to the Trust’s digital assets.

Furthermore, under the Custody Agreement, the Custodian’s liability is limited as follows, among others: (i) other than with respect to claims and losses arising from spot trading of bitcoin, or fraud or willful misconduct, the Mutually Capped Liabilities (defined below), the Custodian’s aggregate liability under the Custody Agreement shall not exceed the greater of (A) the greater of (x) $5 million and (y) the aggregate fees paid by the Trust to the Custodian in the 12 months prior to the event giving rise to the Custodian’s liability, and (B) the value of the affected bitcoin or cash giving rise to the Custodian’s liability; (ii) the Custodian’s aggregate liability in respect of each cold storage address shall not exceed $100 million; (iii) in respect of the Custodian’s obligations to indemnify the Trust and its affiliates against third-party claims and losses to the extent arising out of or relating to, among others, the Custodian’s gross negligence, violation of its confidentiality, data protection and/or information security obligations, or violation of any law, rule or regulation with respect to the provision of its services (the “Mutually Capped Liabilities”), the Custodian’s liability shall not exceed the greater of (A) $5 million and (B) the aggregate fees paid by the Trust to the Custodian in the 12 months prior to the event giving rise to the Custodian’s liability; and (iv) in respect of any incidental, indirect, special, punitive, consequential or similar losses, the Custodian is not liable, even if the Custodian has been advised of or knew or should have known of the possibility thereof. In general, the Custodian is not liable under the Custody Agreement unless in the event of its negligence, fraud, material violation of applicable law or willful misconduct. The Custodian is not liable for delays, suspension of operations, failure in performance, or interruption of service to the extent it is directly due to a cause or condition beyond the reasonable control of the Custodian. In the event of potential losses incurred by the Trust as a result of the Custodian losing control of the Trust’s bitcoins or failing to properly execute instructions on behalf of the Trust, the Custodian’s liability with respect to the Trust will be subject to certain limitations which may allow it to avoid liability for potential losses or may be insufficient to cover the value of such potential losses, even if the Custodian directly caused such losses. Furthermore, the insurance maintained by the Custodian may be insufficient to cover its liabilities to the Trust.

同樣， 根據Coinbase Prime Broker協議，Coinbase Prime Broker的責任限制如下(I) 除因比特幣現貨交易、欺詐或故意不當行為或PB相互封頂的負債(定義如下)而產生的索賠和損失外，Coinbase Prime Broker的總負債不得超過(A) (X)500萬美元和(Y)信託在導致Coinbase Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Coinbase Prime Broker支付的總費用和(B)導致Coinbase Prime Broker負債的現金或受影響比特幣的價值，兩者中較大者 和(Y)信託向Coinbase Prime Broker支付的費用總額；(Ii)就Coinbase Prime Broker因Coinbase Prime Broker的重大疏忽、違反其保密、數據保護和/或信息安全義務、違反與其服務相關的任何法律、規則或法規而引起或與之相關的第三方索賠和損失而承擔的賠償義務 信託及其關聯公司，或因關聯交易場所的破產或證券事件(定義見下文)而損失的全部信託資產(“PB 相互封頂的負債”)，Coinbase Prime Broker的負債不得超過(A)$500萬 和(B)信託在導致Coinbase Prime Broker負債的事件發生前12個月內向Coinbase Prime Broker支付的總費用，兩者中的較大者不得超過(A)$500萬 ；及(Iii)對於任何附帶、間接、特殊、懲罰性、後果性或 類似損失，Coinbase Prime Broker不承擔任何責任，即使Coinbase Prime Broker已被告知或知道或應該 知道可能發生這種情況。一般來説，除了有限的例外(例如未能執行訂單)，Coinbase Prime Broker根據Coinbase Prime Broker協議不承擔責任，除非發生重大疏忽、欺詐、重大違反適用法律或故意不當行為。Coinbase Prime Broker對延遲、暫停運營、 性能故障或服務中斷不承擔任何責任，只要是由於Coinbase Prime Broker無法合理 控制的原因或狀況直接造成的。Coinbase Prime Broker責任的這些和其他限制可能允許其避免潛在損失的責任，或者可能不足以彌補此類潛在損失的價值，即使Coinbase Prime Broker直接造成此類損失。信託和Coinbase Prime Broker及其關聯公司(包括託管人) 在某些情況下都需要相互賠償。

此外，如果Coinbase Prime經紀商(在交易賬户的情況下)或保管人 (在保管人賬户的情況下)未來破產或破產，鑑於客户對由第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利在虛擬貨幣行業中的實體(如保管人 或Coinbase Prime Broker的破產中相對未經考驗)，客户的資產--包括信託的資產--可能被視為Coinbase Prime Broker(在交易賬户的情況下為 )或託管人(在電子倉庫賬户的情況下)的破產財產，而客户--包括信託--可能面臨被視為此類實體的一般無擔保債權人的風險，並面臨全損或此類資產價值被減記的風險 。

託管協議包含雙方根據《紐約統一商業法典》第8條(“第8條”)將記入金庫賬户的比特幣視為金融資產的協議，並説明託管人將 代表信託擔任受託人和託管人。託管人的母公司Coinbase Global Inc.在其最近的公共證券備案文件中表示，鑑於其託管協議中包含了與第 8條有關的條款，它認為，如果託管人 遭遇破產，法院不會將託管的數字資產視為其一般財產的一部分。然而，由於數字資產託管安排的新穎性，法院尚未考慮對託管數字資產的這種 類型的處理，因此無法確定地預測在這種情況下他們將如何裁決。如果託管人進入破產程序，法院將裁定託管比特幣是託管人一般財產的一部分，而不是信託的財產，則信託將被視為託管人破產程序中的普通無擔保債權人，信託可能遭受其全部或很大一部分資產的損失。此外，如果託管人破產，自動中止可能生效，可能需要曠日持久的訴訟才能追回託管人持有的資產，所有這些都可能對信託的運營和股份價值產生重大和負面的影響。

關於Coinbase Prime Broker協議，Coinbase Prime Broker協議中的交易賬户存在風險，即Coinbase Prime Broker在綜合賬户中持有信託的比特幣和 現金(在後一種情況下，如下所述：-Coinbase Prime Broker的關鍵銀行關係的損失，或Coinbase Prime Broker使用的銀行倒閉可能對信託的 創建或贖回籃子的能力產生不利影響，或可能導致信託損失)，在Coinbase Prime經紀人破產的情況下，可被視為Coinbase Prime經紀人破產財產的一部分。Coinbase Prime Broker協議 包含關於信託在交易賬户中持有的資產的第8條選擇加入條款。

Coinbase Prime Broker不需要單獨持有信託交易賬户中的任何比特幣或現金。 在交易賬户中，Coinbase Prime Broker協議規定信託對 任何特定比特幣(和現金)沒有可識別的索取權。相反，信託的交易賬户代表着一種權利，即按比例Coinbase Prime Broker分配給Coinbase Prime Broker持有的綜合錢包的比特幣(和現金)的份額 ，以及Coinbase Prime Broker名下Coinbase Prime Broker在關聯交易場所(“關聯交易場所”)維護的賬户 (通常是綜合持有，而不是分開持有)。如果Coinbase主要經紀商發生破產事件，則該信託在交易賬户中持有的資產可能被視為Coinbase主要經紀商破產財產的一部分，而該信託可能被視為Coinbase主要經紀商的一般無擔保債權人，這可能會導致信託和股東蒙受損失。此外，如果Coinbase Prime Broker破產 ，自動中止可能生效，並可能需要曠日持久的訴訟才能追回Coinbase Prime Broker持有的資產，所有這些都可能對信託的運營 和股票價值造成重大負面影響。

根據信託協議，保薦人將不對所產生的任何責任或費用承擔責任，包括但不限於由於保管人或Coinbase Prime Broker的任何比特幣損失、保薦人沒有欺詐、嚴重疏忽、不守信用或故意 不當行為而導致的責任或費用。因此，信託或股東對保薦人的追索權是有限的，包括在 託管人或Coinbase Prime Broker丟失比特幣的情況下。

股東向信託機構提供的服務，包括但不限於持有比特幣或提供有關比特幣流動的指示等服務，股東向保薦人及信託的其他服務提供者的追索權有限。為免生疑問，保薦人、受託人、其任何關聯公司或其他任何一方均未擔保信託的資產或負債或以其他方式承擔信託的負債，或任何服務提供商對信託的義務或負債，包括但不限於託管人和Coinbase Prime Broker。Coinbase Prime Broker協議及託管協議規定，保薦人及其聯營公司均不會因履行Coinbase Prime Broker協議或託管協議項下信託的任何責任、協議、陳述或保證或據此而進行的任何交易而承擔任何種類或性質的責任 ，不論是以擔保、強制執行或其他方式。因此，信託公司的比特幣可能會蒙受損失，但託管人的保險不包括在內，因此沒有人對此承擔損害賠償責任。因此，根據適用的法律，信託或股東的追索權是有限的。

如果無法獲得或耗盡貿易信用，信託可能在買賣比特幣方面面臨延誤，這可能對股東造成不利影響 ；如果信託不按時償還貿易信用，其資產可能會被貿易信用貸款人及其附屬公司清算。

為避免因比特幣的現金創造、贖回和銷售而預先為比特幣的購買或銷售提供資金 以支付保薦人的費用和任何其他未由保薦人承擔的信託費用，在適用的範圍內，信託可根據Coinbase交易後融資協議(“貿易融資協議”)， 從Coinbase Credit，Inc.(“貿易信貸貸款人”) 借入比特幣或現金作為貿易信貸(“貿易信貸”)。貿易信用貸款人只需在比特幣或現金實際可供貿易信用貸款人使用的範圍內向信託提供貿易信用。在交易信用不可用或耗盡的情況下，(1)與現金創造和贖回相關的比特幣的買賣或與支付保薦人的 費用和任何其他信託費用相關的比特幣銷售可能會出現延誤，(2)信託資產可能在交易賬户中持有的時間比交易信用的情況下更長 ，以及(3)與此類交易相關的執行價格可能顯著偏離用於確定信託資產淨值的指數價格。如果與支付保薦人費用及任何其他信託開支有關的比特幣買賣的執行價格與用於確定信託資產淨值的指數價格有重大偏離，股東 可能會受到負面影響，因為此類價格偏離的額外成本將由授權參與者產生，並且 可能會在二級市場轉嫁給股東。

信託通常必須在下午6：00之前償還交易積分。ET(“結算截止日期”)，在貿易信貸貸款人向信託機構提供貿易信貸之日之後的下一個日曆日(或，如果該日不是營業日，則為下一個營業日)。根據貿易融資協議，信託已授予根據Coinbase優質經紀協議及託管協議設立的信託交易户口及保險庫户口的擔保權益、留置權及抵銷權，以確保信託向貿易信貸貸款人償還貿易信貸及融資費用。如果信託未能按時、足額向貿易信用貸款人償還貿易信貸，貿易信用貸款人可以控制信託的資產並進行清算，以償還信託欠貿易信用貸款人的貿易信用債務。

Coinbase Prime Broker的關鍵銀行關係的損失 或其使用的銀行倒閉可能會對信託創建或贖回籃子的能力造成不利影響，或可能導致信託蒙受損失。

Coinbase Prime Broker為信託買賣或結算比特幣提供便利，涉及信託與授權參與者之間的現金創造和贖回，以及出售比特幣以支付非保薦人承擔的信託費用。Coinbase Prime Broker依靠銀行賬户提供交易平臺服務，包括暫時持有與客户購買或銷售比特幣相關的任何現金。特別是，Coinbase Prime Broker已披露 Coinbase Prime Broker持有的客户現金，包括與信託交易賬户相關的現金， 為Coinbase Prime Broker的客户的利益而持有在一個或多個銀行賬户中，或 根據1940年投資公司法第2a-7條規則在貨幣市場基金中持有，並被S評級為“Aaa”(或任何合格評級服務機構的同等評級)。只要此類投資以Coinbase的名義為客户的利益而持有，並根據國家貨幣傳遞法(“貨幣市場基金”)允許和持有。Coinbase Prime Broker已向保薦人表示，它已針對與信託交易賬户相關的現金實施了以下政策。首先，與信託買賣比特幣有關的任何現金將被存放在Coinbase Prime Broker名下的一個綜合賬户中，用於(“FBO”)其客户在 多家FDIC保險銀行中的每一家銀行(“FBO賬户”)，或貨幣市場基金。每個FBO 賬户中持有的信託現金金額應為每家銀行的金額，以(I)存款保險的FDIC保險限額和(Ii)Coinbase Prime Broker為適用銀行設定的任何銀行特定限額中的較低者為準。存款保險不適用於貨幣市場基金持有的現金。Coinbase Prime Broker已同意以一種旨在使FDIC 在適用的情況下以直通方式獲得存款保險的方式來命名帳户，但不保證直通保險將適用，因為 此類保險取決於銀行的合規性。其次，如果信託在交易賬户中的現金總額超過了在上述基礎上可以在銀行保存的金額，Coinbase Prime Broker就表示 它目前正在將多餘的資金隔夜清償到美國政府貨幣市場基金中。保薦人尚未獨立 核實Coinbase Prime Broker的陳述。如果Coinbase Prime Broker在建立或維持銀行關係方面遇到困難，Coinbase Prime Broker的銀行合作伙伴的損失或這些銀行合作伙伴施加的運營限制，以及Coinbase Prime Broker無法利用其他金融機構 ，可能會導致信託的創建和贖回活動中斷，或導致其他運營中斷或對信託產生不利的 影響。未來，Coinbase Prime Broker可能無法與新的銀行合作伙伴 建立帳户或建立新的銀行關係，或者Coinbase Prime Broker能夠與其建立關係的銀行可能不像 現有提供商那樣大或資本充足或受到相同程度的審慎監管。

如果Coinbase Prime Broker持有客户現金的銀行倒閉、 破產、進入破產程序、進入破產程序、被監管機構接管、陷入財務困境或因其他原因對其財務狀況或經營狀況產生不利影響 ，該信託也可能蒙受損失。最近，一些銀行經歷了財務困境。例如，2023年3月8日，加州金融保護和創新部(DFPI)宣佈銀門銀行(Silvergate Bank)已進入自動清算程序，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被DFPI關閉，DFPI 任命FDIC為接管人。同樣，2023年3月12日，紐約金融服務部接管了Signature Bank，並任命FDIC為接管人。財政部、美聯儲和FDIC於2023年3月12日發表的一份聯合聲明稱，Signature和SVB的儲户將可以使用超過保險金額的所有資金，包括存款賬户中持有的資金。2023年5月1日，First Republic Bank被加州金融保護和創新部關閉，該部任命FDIC為接管人。在投標過程之後，FDIC與摩根大通銀行簽訂了購買和承擔協議，以收購First Republic Bank的大部分資產，並從FDIC手中承擔某些債務。

The Coinbase Prime Broker has historically maintained banking relationships with Silvergate Bank and Signature Bank. While the Sponsor does not believe there is a direct risk to the Trust’s assets from the failures of Silvergate Bank or Signature Bank, in the future, changing circumstances and market conditions, some of which may be beyond the Trust’s or the Sponsor’s control, could impair the Trust’s ability to access the Trust’s cash held with the Coinbase Prime Broker in the Trust’s Trading Account or associated with the Trust’s orders to sell bitcoin in connection with payment of Trust expenses not assumed by the Sponsor. If the Coinbase Prime Broker were to experience financial distress or its financial condition is otherwise affected by the failure of its banking partners, the Coinbase Prime Broker’s ability to provide services to the Trust could be affected. Moreover, the future failure of a bank at which the Coinbase Prime Broker maintains customer cash, in the Trust’s Trading Account associated with the Trust’s orders to sell bitcoin in connection with payment of Trust expenses not assumed by the Sponsor, could result in losses to the Trust, to the extent the balances are not subject to deposit insurance, notwithstanding the regulatory requirements to which the Coinbase Prime Broker is subject or other potential protections. Although the Coinbase Prime Broker has made certain representations to the Sponsor regarding the Coinbase Prime Broker’s maintenance of records in a manner reasonably designed to qualify for FDIC insurance on a pass-through basis in connection with the accounts in which the Coinbase Prime Broker maintains cash on behalf of its customers (including the Trust), there can be no assurance that such pass-through insurance will ultimately be made available. In addition, the Trust may maintain cash balances with the Coinbase Prime Broker that are not insured or are in excess of the FDIC’s insurance limits, or which are maintained by the Coinbase Prime Broker at Money Market Funds and subject to the attendant risks (e.g., “breaking the buck”). As a result, the Trust could suffer losses.

信託持有的比特幣 不受FDIC或SIPC保護。

信託不是銀行機構，也不是聯邦存款保險公司（“FDIC”）或 證券投資者保護公司（“SIPC”）的成員，因此，信託持有的存款或資產 不受FDIC或SIPC成員機構存款人享有的保護。 信託中的股份所代表的信託比特幣的不可分割權益不由受託人或發起人直接保險。

託管人在託管協議下的有限責任可能會損害信託收回與其比特幣相關的損失的能力，即使在欺詐的情況下，任何收回也可能限於發現欺詐時比特幣的市場價值。

根據 《託管協議》，託管人的責任限於以下兩項中的較大者：（i）導致責任的事件發生時 保管庫賬户的市場價值，以及（ii）託管人書面通知發起人或受託人時 保管庫賬户的公平市場價值，或發起人或受託人以其他方式實際瞭解 引起責任的事件。

此外，託管人不對因超出其合理 控制範圍的任何原因（包括天災、戰爭或恐怖主義）而延遲履行或不履行其在《信託協議》或任何《授權參與者自我管理協議》下的任何託管義務承擔責任。託管人也不對任何系統故障或第三方 滲透比特幣賬户負責，除非此類系統故障或第三方滲透是託管人嚴重疏忽、惡意 或故意不當行為的結果。因此，根據紐約法律，信託或股東的追索權是有限的。

如果比特幣丟失、被盜或銷燬， 信託可能沒有足夠的恢復來源。

如果 信託的比特幣在致使一方對信託負有責任的情況下丟失、被盜或銷燬，則責任 方可能沒有足夠的財務資源來滿足信託的索賠要求。例如，對於特定的損失事件 ，信託的唯一恢復來源可能僅限於託管人，或者在可識別的範圍內，其他負責任的 第三方（例如，小偷或恐怖分子），其中任何一個都可能沒有財務資源（包括責任保險 範圍）來滿足信託的有效索賠。

如果 託管協議終止或託管人未能按要求提供服務，發起人可能需要尋找並指定 替代託管人，這可能會對信託的比特幣託管構成挑戰，信託的 繼續運營能力可能會受到不利影響。

信託依賴於託管人和Coinbase Prime Broker來運行。託管人以Coinbase Prime經紀人的身份，在保管保管庫賬户及其附屬公司Coinbase Inc.的比特幣方面履行重要職能，促進信託買賣或結算比特幣，涉及信託和授權參與者之間的現金創造和贖回 ，出售比特幣以支付保薦人費用，任何其他信託費用，在適用的範圍內，以及在特殊情況下清算信託的比特幣。如果託管人或Coinbase 主經紀人未能履行其為信託履行的職能，信託可能無法運營、創建或贖回 創建單位，這可能迫使信託清算或對股票價格產生不利影響。

2023年3月22日，Coinbase Inc.和託管人的母公司Coinbase Global Inc.(統稱為相關Coinbase 實體)收到美國證券交易委員會工作人員的“威爾斯通知”，稱美國證券交易委員會工作人員已做出“初步決定”，建議美國證券交易委員會對涉嫌違反聯邦證券法(包括交易法和證券法)的相關Coinbase實體提起執法行動。根據Coinbase Global的公開報告公司披露，根據與美國證券交易委員會員工的討論，相關Coinbase實體認為這些潛在的執法行動將涉及相關Coinbase實體的Coinbase Prime服務、現貨市場、押注服務Coinbase收益和Coinbase錢包，潛在的民事訴訟可能尋求禁令救濟、返還和民事 處罰。2023年6月6日，美國證券交易委員會在紐約南區聯邦地區法院對相關Coinbase實體提起訴訟，其中指控：(I)Coinbase未能在美國證券交易委員會註冊為國家證券交易所、經紀交易商和清算機構，涉及美國證券交易委員會指控的 識別為證券的某些數字資產的活動，違反了《交易法》；(Ii)Coinbase Inc.未能在美國證券交易委員會註冊其下注計劃的提供和銷售，從而違反了證券法。以及(Iii)Coinbase Global作為交易法下的控制人，對Coinbase違反交易法的行為負有與Coinbase相同程度的連帶責任。美國證券交易委員會對相關Coinbase實體的訴狀並沒有聲稱比特幣是一種證券，也沒有聲稱Coinbase涉及比特幣的活動導致了所謂的登記違規行為，而且保管人 沒有被列為被告。美國證券交易委員會的訴狀尋求對相關Coinbase實體發佈永久禁令，以防止它們違反《交易法》或《證券法》、返還、民事罰款以及法院認為適當或必要的其他救濟。由於司法裁決，Coinbase可能被要求或選擇限制或削減其提供的服務，或者其財務狀況和向信託提供服務的能力可能會受到影響。 如果由於監管行動(例如，包括美國證券交易委員會提起的訴訟)而需要或選擇Coinbase限制或削減其提供的服務，可能會對信託的運營能力或 處理籃子的創建或贖回產生負面影響，這可能迫使信託清盤或對股票價格產生不利影響。 雖然訴狀中沒有提到託管人的名字，但如果司法裁決要求Coinbase Global作為託管人的母公司，或者可以選擇限制或限制其子公司向信託提供的服務，或者其財務狀況受到負面影響，可能會對信託的運營能力產生負面影響。

此外，保薦人亦可根據託管協議，決定以託管信託比特幣取代Coinbase託管。同樣，Coinbase託管或Coinbase Inc.可以在向信託提供適用的通知後，因任何原因或立即終止託管協議或Coinbase Prime Broker協議下的服務(託管協議中的“因由終止”定義為：(I)信託嚴重違反託管協議的任何規定；(Ii)信託破產或資不抵債；或(Iii)信託未能支付及清償其對Coinbase託管的聯屬機構、貿易信貸貸款人(定義見下文)的全部債務，後者可不時以貿易信貸的形式向信託提供融資)。將託管人的保管庫帳户 的維護責任轉移給另一個託管人可能很複雜，並且可能會使信託的比特幣在轉移期間面臨損失的風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失。 作為Coinbase Prime Broker，Coinbase Inc.不保證不間斷地訪問交易平臺或其作為Coinbase Prime Broker向信託提供的服務 。在某些情況下，Coinbase Inc.被允許暫停或暫停其交易平臺上的交易，或對信託的訂單的金額或規模施加限制，或拒絕信託的訂單，其中包括：(A)直接由於Coinbase Inc.無法合理控制的原因或情況而導致的延遲、暫停運營、履約失敗或服務中斷，(B)信託從事非法或濫用活動或欺詐， (C)接受信託的訂單將導致發放的貿易信貸金額超過信託與貿易信貸貸款人的協議允許在任何時間內未償還的最大貿易信貸金額(定義如下)，或(D)發生並繼續發生安全或技術問題，導致Coinbase Inc.在每種情況下都無法提供交易服務或接受信託的訂單，但均受信託的某些保護。此外，如果Coinbase 託管或Coinbase Inc.破產、遭遇業務失敗、停止業務運營、違約或未能履行其與信託基金簽訂的合同協議規定的義務，或因任何原因突然終止向信託基金提供的服務，信託基金的運營將受到不利影響。

保薦人可能找不到願意以與現行託管協議或Coinbase Prime Broker協議相同的條款或根本不願意擔任信託比特幣託管人或Coinbase Prime Broker的一方。在保薦人找不到合適的一方願意擔任託管人或Coinbase Prime Broker的情況下，保薦人可能被要求終止信託並清算信託的比特幣。此外，如果保薦人認為 是合適的一方，但必須簽訂對信託不利的經修訂託管協議或Coinbase Prime Broker協議，則股份價值可能會受到不利影響。如果信託無法找到替代的Coinbase Prime Broker， 其運營可能會受到不利影響。

發起人可能需要迅速找到並任命一名替代託管人，這可能會對信託 比特幣的託管構成挑戰。

發起人可以決定取代託管人作為信託比特幣的託管人。將託管人的信託賬户的維護責任 轉移給另一方可能會很複雜，並且可能會使信託的比特幣 在轉移過程中面臨損失風險，這可能會對股票的表現產生負面影響或導致信託資產的損失 。申辦者可能無法找到願意在與當前託管協議相同的條款下擔任託管人的一方。 如果發起人無法找到願意擔任 託管人的合適方，發起人可能會被要求終止信託並清算信託的比特幣。

託管人和現金託管人可能會破產。

如果 託管人或現金託管人破產或面臨接管或破產程序，信託的運營 可能會受到不利影響，並且託管人的破產、接管或破產可能會導致 信託資產的全部或大部分損失，或導致信託獲得這些 資產的時間嚴重延遲。信託的資產將存放在託管人為信託設立的一個或多個賬户中。此外， 託管人已同意作為權利持有人為信託的利益持有信託資產，雖然信託資產將 與託管人的其他客户的資產混合在一個綜合賬户中，但此類資產不會與 託管人的專有資產混合。雖然在各種監管制度下，以類似隔離方式持有的其他類型的資產被視為不屬於資產託管人破產財產的一部分，但破產法院尚未完全解決數字資產託管持有的適當處理問題，任何此類決定都可能具有高度的事實特異性。

鑑於 客户對第三方代表其持有的數字資產的合同保護和法律權利 在託管人等實體的破產或破產管理程序中相對未經檢驗，如果託管人破產， 破產管理或破產程序，存在信託資產可能被視為託管人破產財產的風險，以及託管人的客户-包括信託- 可能面臨被視為託管人的一般無擔保債權人的風險，並面臨此類資產的全部損失或減值 的風險。此外，即使信託的資產最終不被視為託管人破產財產的一部分，在破產法院做出此類決定之前，自動中止可能適用，並且該決定的有限先例和事實依賴性可能會延遲或阻止將此類資產返還給信託。此外，破產法院可以允許託管人保留對客户資產的佔有或託管，直到破產財產 可能對客户（包括信託）提出的任何索賠得到解決。

實際或感知的業務故障或中斷、違約、未能執行安全漏洞或影響 託管人、現金託管人或Coinbase主要經紀人的其他問題可能會損害信託的運營，導致信託資產的部分或全部損失，損害信託的聲譽，並對市場對信託有效性的看法 產生負面影響，所有這些都可能反過來減少對股份的需求，導致股份價格下跌。

如果授權參與者停止履行其在授權參與者 協議項下的義務，則股份的 流通性可能受到影響。

如果 一個或多個在股份中擁有重大權益或以其他方式負責納斯達克每日股份交易量的重要 部分的授權參與者終止其授權參與者協議，則 股份的流動性可能會降低，這可能會對股份的市場價格和投資產生不利影響。

不保證股票的活躍交易市場將繼續發展。

不能保證納斯達克將發展活躍的股票交易市場。發起人可選擇終止信託 ，如果其自行決定，信託不是一個經濟上可行的規模，即，如果信託未能籌集 足夠的收入來支付與啟動和維護信託相關的成本，這可能導致信託的比特幣在對股東不利的時候被清算。

如果納斯達克暫時或永久停止股票交易，投資者可能無法 購買或出售股票，從而對股票投資產生不利影響。如果股份的活躍交易市場不存在 或繼續存在，則股份的市場價格和流動性可能受到不利影響。

信託可能需要在對股東不利的時間終止和清算。

如果要求信託終止和清算，這種終止和清算可能發生在對股東不利的時間，例如，當比特幣指數價格低於股東購買其股票時的價格。 在這種情況下，當信託的比特幣作為信託清算的一部分出售時，分配給股東的收益 將少於在出售時比特幣指數價格較高的情況。有關終止信託的更多信息，請參閲“信託協議説明-受託人-信託終止”，包括 當信託終止可能由發起人、受託人或股東直接控制之外的事件觸發時。

信託協議包括一項條款，限制法定信託的實益所有人提起衍生品訴訟的權利。

根據特拉華州法律，法定信託的實益所有人(如信託的股東)提起衍生訴訟的權利(即以法定信託的名義提起訴訟，以便向法定信託的受託人或在法定信託管理層拒絕這樣做的情況下向第三方主張屬於法定信託的索賠)的權利可能受到法定信託管理文書條款的限制。信託協議規定，除適用法律的任何其他要求外，任何股東均無權代表信託提起或維持衍生訴訟、訴訟或其他法律程序，除非兩名或以上股東(I)彼此並非聯營公司及(Ii)合共持有至少10%的流通股參與提起或維持該等 訴訟、訴訟或其他法律程序。因此，信託協議限制了股東成功主張衍生品訴訟的可能性。

管理員單獨負責確定比特幣的價值，此類 估值計算中的任何錯誤、中斷或更改都可能對股票價值產生不利影響。

管理人將在每天可行的情況下儘快確定信託的比特幣持有量和每股比特幣持有量 下午4點後。ET在每個工作日。管理員的決定是利用託管人的 操作數據和比特幣指數價格做出的，比特幣指數價格在下午4：00計算。東部時間在這樣的日子裏。如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量計算錯誤，管理人可能不會對任何錯誤負責，這種對估值數據的錯誤報告 可能會對股票投資產生不利影響。

因意外事件而產生的非常費用可能由信託支付，對股票投資產生不利影響。

作為保薦人費用的對價，保薦人根據合同承擔了保薦人承擔的費用，這些費用是信託基金的某些運營費用和定期費用。請參閲“信託活動--信託費用”。信託的非常費用(例如與訴訟有關的費用)並非由發起人承擔，而是由信託承擔，並通過出售信託的比特幣支付。由於信託不產生任何收入，因此每次向贊助商交付 比特幣以收取贊助商費用或出售比特幣以支付額外的信託費用時，每一份額代表的比特幣數量將隨着時間的推移而逐漸減少。此外，保薦人可以自行決定增加保薦人的費用或減少保薦人支付的費用，這可能導致 信託持有的比特幣數量大幅下降。如果信託的費用 大幅增加，保薦人的費用可能會增加或減少保薦人支付的費用。或者，贊助商可以選擇降低贊助商的費用，以應對來自類似信託基金的其他數字貨幣金融工具的競爭壓力。保薦人在確定保薦人的費用時，將權衡這種競爭壓力和作為信託保薦人所產生的成本。保薦人目前無意增加或降低保薦人的費用或修改信託協議中與保薦人支付的費用有關的條款，也不存在保薦人在特定情況下決定這樣做的情況。

信託交付或出售比特幣以支付信託的開支或其他業務可能導致股東在沒有信託相關分銷的情況下承擔 税務責任。

假設信託被視為美國聯邦所得税的授予人信託，信託每次交付比特幣以支付贊助商的費用或其他費用，以及信託每次出售比特幣以支付額外的信託費用，都將是股東應納税的 事件。因此，信託支付的費用可能導致股東在沒有信託相關分配的情況下承擔税務責任 。任何此類納税義務都可能對股票投資產生不利影響。 請參閲《美國聯邦所得税後果》。

如果信託基金產生以美元計價的特別費用，信託基金將出售比特幣來支付這些費用。在比特幣價格較低的時候出售信託的 比特幣來支付費用，可能會對股票的價值產生不利影響。

贊助商將根據需要出售信託持有的比特幣，以支付未由贊助商承擔的信託費用，而不考慮當時比特幣交易市場上的比特幣價格。該信託不是主動管理的，不會嘗試 保護或利用比特幣價格的波動。因此，如果信託產生以美元計的費用，信託的比特幣可能會在比特幣交易市場比特幣價格較低的時候出售，導致 對股票價值的負面影響。

如果信託需要根據信託文件向保薦人、受託人、轉讓代理、管理人或託管人進行賠償，則股票的價值將受到不利影響。

根據信託文件，每位保薦人、受託人、轉讓代理、管理人、託管人和Coinbase Prime經紀人都有權因信託產生的某些責任或費用而獲得信託的賠償，而信託本身沒有嚴重疏忽、 惡意或故意不當行為。因此，發起人、受託人、轉讓代理、管理人或託管人可以 要求出售信託的資產，以彌補其遭受的損失或責任。任何此類出售都會 降低信託的比特幣持有量和股票價值。

知識產權索賠可能會對信託和對股票的投資產生不利影響。

發起人不知道有任何知識產權主張可能會阻止信託基金運營和持有比特幣； 然而，第三方可能會主張與信託基金的運營以及為投資、持有和轉讓比特幣而建立的機制有關的知識產權主張。無論知識產權或其他法律訴訟的是非曲直如何，任何抗辯的法律費用或為解決此類索賠而支付的款項都將是額外的信託費用，並由信託通過出售信託的比特幣承擔。此外，有理有據的知識產權索賠可能會 阻止信託的運作，並迫使發起人終止信託並清算信託的比特幣。因此，針對信託的知識產權索賠可能會對股票投資產生不利影響。

與信託和股份監管有關的風險因素

股東 不享有與根據《投資公司法》註冊的投資公司的股份所有權相關的保護，也不享有CEA提供的保護。

《投資公司法》旨在保護投資者，防止內部人管理投資公司，使其受益，損害公眾投資者的利益，例如發行具有不公平或歧視性規定的證券； 不負責任的人管理投資公司；使用不健全或誤導性的方法計算收益和資產價值；未經投資者同意改變投資公司的性質；以及投資公司避免 過度槓桿化。為實現這些目標，《投資公司法》要求對基金資產進行妥善保管和適當估值，嚴格限制與關聯公司的交易，限制槓桿率，並將治理要求作為對基金管理的檢查 。

該信託並非根據《投資公司法》註冊為投資公司，發起人認為該信託不需要根據《投資公司法》註冊。因此，股東沒有為投資公司的投資者提供監管保護。

該信託不會持有或交易由商品期貨交易委員會管理的、受中國商品期貨協會監管的商品期貨合約。此外，保薦人認為，就CEA而言，該信託不是商品集合，保薦人和受託人都不受商品期貨交易委員會作為商品集合經營者或商品交易顧問的監管，與信託的運作 有關。因此，股東將不會在受CEA監管的工具或大宗商品池中獲得向投資者提供的監管保護。

監管變更或行動可能會改變股票投資的性質，或限制比特幣的使用或比特幣網絡或比特幣交易市場的運營，從而對股票投資產生不利影響。

隨着比特幣的受歡迎程度和市場規模都在增長，美國國會和一些美國聯邦和州機構(包括FinCEN、美國證券交易委員會、商品期貨交易委員會、FINRA、消費者金融保護局、司法部、國土安全部、聯邦調查局、美國國税局和州金融機構監管機構)一直在審查比特幣網絡、比特幣用户和比特幣交易市場。特別關注比特幣可以在多大程度上被用來清洗非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有比特幣的交易所或其他服務提供商的安全性和健全性。這些州和聯邦機構中的許多機構都發布了關於比特幣給投資者帶來的風險的消費者建議。持續和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運營的能力，可能會產生重大不利影響。

在 2013年的指導中，FinCEN規定，任何可兑換數字貨幣(包括比特幣)的管理員或交易所 必須向FinCEN註冊為貨幣轉發器，並且必須遵守適用於貨幣轉發器的反洗錢法規。FinCEN 隨後發佈了幾封解釋性信函，澄清哪些實體將被視為管理人或交易所，以及 哪些實體將被視為不受登記限制的單純“用户”。要求在美國開展業務的比特幣交易所在FinCEN註冊並遵守AML法規可能會增加購買和銷售比特幣的成本 ，因此可能會對其價格產生不利影響。

2015年，NYDFS敲定了一項規則，要求參與紐約境內或涉及數字貨幣業務活動的大多數企業(不包括商家和消費者)向NYDFS申請許可證，通常稱為BitLicense，並遵守反洗錢、網絡安全、消費者保護以及財務和報告等要求。作為紐約BitLicense的替代方案，公司可以申請成為有資格從事數字貨幣業務活動的有限目的信託公司。其他州也考慮過類似於BitLicense的制度(例如，加利福尼亞州的法案 將實施類似的制度，儘管該法案被擱置)，或者要求數字貨幣企業在華盛頓州和佐治亞州等州註冊 作為貨幣轉發器，這導致數字貨幣企業 受到與NYDFS的BitLicense制度類似的要求。某些州監管機構，如德克薩斯州銀行部、堪薩斯州銀行專員辦公室和伊利諾伊州金融和專業監管部門， 發現，僅傳輸比特幣，而不涉及傳輸法定貨幣的活動，並不構成需要許可證的傳輸 。北卡羅來納州銀行專員發佈了指導意見，規定北卡羅來納州的貨幣傳輸法規僅適用於數字貨幣的傳輸，而不適用於數字貨幣的使用。對某些比特幣業務適用 轉賬許可要求的不一致可能會增加比特幣業務提供 服務的難度，這可能會影響消費者對比特幣及其價格的接受。

截至 日期，美國證券交易委員會尚未對比特幣網絡或比特幣交易或所有權主張監管權限，也未 表示 應根據美國聯邦證券法將包括比特幣在內的數字貨幣歸類為證券或將其視為證券。然而，美國證券交易委員會對比特幣和比特幣相關的市場發展發表了評論，並對涉及比特幣的投資計劃採取了行動。例如，美國證券交易委員會最近對某些與比特幣相關的投資工具的股票在公開市場上市和交易的擬議規則修改進行審查時表示，比特幣市場沒有受到適當的 監管。美國證券交易委員會聲稱，這導致公開市場無法達成有助於解決人們對欺詐或操縱行為和做法的擔憂的監控共享協議 。

如果美國證券交易委員會確定比特幣是一種證券，根據美國聯邦證券法，信託和保薦人將受到額外的監管和 合規要求，包括《投資公司法》和關於保薦人的 投資顧問法。

CFTC根據CEA將比特幣和其他數字貨幣視為“大宗商品”，從而對引用數字貨幣的期貨、掉期和其他CFTC監管的衍生品擁有管轄權。到目前為止，CFTC還沒有 認為比特幣是一種“商品權益”，根據CEA的定義，它包括基於大宗商品的期貨、掉期和其他衍生品 。商品權益受CFTC監管，因此，如果比特幣被CFTC視為商品權益，信託和保薦人將受到CEA和CFTC法規的額外監管和合規要求。

由於未來的監管行動或政策限制了比特幣的兑換或用於支付，因此對比特幣的需求將會減少，授權參與者可能不會尋求贖回比特幣籃子以換取比特幣收益。此外，監管行動可能會限制最終用户將比特幣轉換為法定貨幣(例如美元)或使用比特幣支付商品和服務的能力。此類監管行動或政策將導致需求減少，進而導致比特幣指數價格和股票價格下降。

各個外國司法管轄區可能在不久的將來通過影響比特幣網絡、比特幣交易市場及其用户的法律、法規或指令，特別是這些司法管轄區 監管範圍內的比特幣交易所和服務提供商。此類法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令相沖突，並可能對美國以外的用户、商家和服務提供商接受比特幣產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、日本、俄羅斯和美國乃至全球比特幣經濟的增長或可持續性，否則 會對比特幣的價值產生負面影響。

此外，美國各州和聯邦以及外國監管機構和立法機構已對虛擬貨幣業務採取行動，或制定了 限制性制度，以應對黑客攻擊、損害消費者或虛擬貨幣活動引發的犯罪活動所產生的不利宣傳。因此，比特幣的價值可能會受到這種負面宣傳的影響。

如果 法規變更或對授權參與者活動的解釋要求根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規將授權參與者作為貨幣服務業務進行監管，或根據州政府對此類業務的許可制度將其作為貨幣服務業務或虛擬貨幣業務進行監管，則授權參與者可能被要求註冊並遵守此類法規，這可能會導致授權參與者的非常、經常性和/或 非經常性費用，或增加授權參與者客户的佣金，從而 減少信託的流動性。

對於 授權參與者的活動導致其被視為 FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的法規的“貨幣服務業務”的程度，授權參與者可能被要求 遵守FinCEN法規，包括強制授權參與者實施AML計劃、向FinCEN提交特定報告和維護特定記錄的法規。同樣，授權參與者的活動可能需要 作為貨幣轉發器或虛擬貨幣企業獲得許可，例如根據NYDFS的BitLicense計劃。

此類 額外的監管義務可能會導致授權參與者產生非常費用，可能會以重大和不利的方式增加授權參與者向其客户收取的佣金水平。如果授權參與者確定不遵守此類附加法規和註冊要求，則授權參與者 可以終止其作為信託授權參與者的角色。這樣的終止可能會減少信託的流動性。

此外， 如果被授權的參與者被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院程序以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會 損害信託或其發起人的聲譽，降低信託的流動性，並對股票價格產生重大不利影響。

銀行 可能不會向提供比特幣相關服務或接受比特幣支付的企業提供銀行服務，或者可能會切斷銀行服務，這可能會損害公眾對比特幣的看法和比特幣作為支付系統的效用 ，並可能降低比特幣的價格，並對股票投資產生不利影響。

許多提供比特幣相關服務的公司一直無法找到願意為其提供銀行賬户和銀行服務的銀行。同樣，許多此類公司已被其 銀行關閉其現有銀行賬户。銀行可能會出於多種原因拒絕向與比特幣相關的公司或接受比特幣的公司提供銀行賬户和其他銀行服務，例如認為存在合規風險或成本。許多提供比特幣相關服務的企業在尋找願意為其提供銀行賬户和其他銀行服務的銀行方面存在困難，這一點目前可能正在降低比特幣作為支付系統的有用性，並損害公眾對比特幣或 的看法，這可能會降低其有用性，並損害其未來的公眾看法。同樣，如果銀行關閉許多或幾個提供比特幣相關服務的關鍵企業的賬户，比特幣作為一種支付系統的有用性和公眾對比特幣的看法可能會受到損害。這可能會降低比特幣的價格，從而對股票投資產生不利影響。

數字資產可能具有集中所有權，此類數字資產持有者的大量銷售或分銷可能對此類數字資產的市場價格產生不利的 影響。

比特幣的很大一部分由少數持有者持有，有時被稱為“大户”。這些持有者 有能力操縱比特幣價格。與股權證券和期貨合約等更傳統資產的交易所不同，比特幣和比特幣交易場所基本上不受監管。由於缺乏監管，個人或團體可能從事欺詐或市場操縱(包括利用社交媒體宣傳比特幣，人為地 提高比特幣價格)。此外，據信最大的比特幣錢包總共持有流通中的比特幣的很大比例。此外，其他人或實體可能控制着多個錢包，這些錢包共同持有大量比特幣，即使它們各自只持有少量比特幣，並且這些 錢包中的一些可能由同一個人或實體控制。由於所有權的集中，這些持有者的大量銷售或分銷可能會對比特幣的市場價格產生不利影響。

現在或將來，在一個或多個國家/地區購買、擁有、持有、出售或使用比特幣可能是非法的，而擁有、持有或交易股票也可能被視為非法並受到制裁。

美國、中國、俄羅斯或其他司法管轄區未來可能會採取監管行動，嚴格限制 獲取、擁有、持有、出售或使用比特幣或將比特幣兑換為法定貨幣的權利。此類行動還可能導致對股份所有權、持有或交易的限制。此類限制可能導致信託或其發起人面臨調查、民事或刑事罰款和處罰，這可能損害信託或其發起人的聲譽，並可能導致信託在對股東不利的時間終止和清算，或可能對股票投資產生不利影響。

如果監管變更或對信託或保薦人活動的解釋要求根據FinCEN根據美國《銀行保密法》頒佈的規定註冊為貨幣服務業務，或根據國家此類業務許可制度註冊為資金轉賬機構或數字貨幣業務，則信託和/或保薦人可能遭受 聲譽損害，以及非常、經常性和/或非經常性費用，這將對對股票的投資產生不利影響。

如果監管變更或對信託或保薦人活動的解釋要求信託或保薦人根據美國銀行保密法 頒佈的法規將信託或保薦人註冊為貨幣服務業務，則信託或保薦人可能被要求註冊並遵守此類規定。如果對信託或保薦人活動的監管變更或解釋 要求在信託或保薦人所在的任何州根據州法律 獲得許可或以其他方式註冊為從事數字貨幣活動(例如，根據紐約州比特幣許可制度)(或同等稱號)的企業，則信託或保薦人可能被要求尋求許可或以其他方式註冊 並遵守州法律。在任何此類要求的情況下，如果保薦人決定繼續信託， 所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會導致信託產生非常的、非經常性費用。監管合規將包括實施反洗錢和消費者保護計劃等。發起人 也可以決定終止信託。任何因監管環境變化而終止信託的行為，可能會在對股東不利的時候發生。

對於 信託或其保薦人被發現在沒有適當的州或聯邦許可證的情況下運營，它可能會受到調查、行政或法院訴訟，以及民事或刑事罰款和處罰，所有這些都會 損害信託或其保薦人的聲譽，降低信託的流動性，並對股票價格產生重大不利影響。如果保薦人決定遵守此類額外的聯邦或州監管義務並繼續 信託，則所需的註冊、許可和監管合規步驟可能會導致信託的非常、非經常性費用 ，可能會對股票投資產生重大和不利的影響。此外，信託及其服務提供商可能無法遵守適用於貨幣服務 企業的貨幣轉發器和參與數字貨幣業務活動的企業的某些聯邦或州監管義務。如果保薦人確定 不符合這些要求，保薦人將採取行動解散和清算信託。任何此類終止都可能導致 在對股東不利的時候清算信託的比特幣。

監管 更改或解釋可能會導致信託和保薦人註冊並遵守新法規，從而可能導致信託產生非常且非經常性的開支。

當前和未來的立法、商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會規則制定以及其他監管動態可能會影響為分類和清算目的而 處理比特幣的方式。特別是，根據《商品期貨交易委員會》，比特幣可能被商品期貨交易委員會歸類為“商品權益” ，或者根據美國聯邦證券法，比特幣可能被美國證券交易委員會歸類為“證券”。截至 本招股説明書的日期，保薦人不知道有任何規則建議將比特幣作為商品權益或證券進行監管。儘管美國幾個聯邦地區法院最近出於某些目的裁定比特幣是貨幣或貨幣的一種形式，但這些裁決並不是最終的，贊助商和信託無法確定未來監管的發展將如何影響法律對比特幣的處理。面對這樣的發展，所需的註冊和合規步驟可能會導致信託基金產生非常的、非經常性的費用。如果發起人因監管情況的變化而決定終止信託，信託可能會在對股東不利的時間解散或清算。

在比特幣被視為符合《商品權益法》所定義的“商品權益”的範圍內，信託和保薦人可能會受到《商品權益法》和《商品交易法》的額外監管。保薦人可能被要求在CFTC註冊為商品池運營商或商品交易顧問，併成為國家期貨協會的成員 ，並可能受到有關信託的額外監管要求，包括披露和報告要求。 這些額外要求可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對股票造成重大影響 。如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，則保薦人將終止信託。任何此類終止都可能導致信託的比特幣在對股東不利的 時間進行清算。

根據美國聯邦證券法，在比特幣被視為符合證券定義的範圍內，信託機構和保薦人可能需要遵守《投資公司法》和《投資顧問法》的額外要求。保薦人 可能需要根據《投資顧問法》註冊為投資顧問。此類額外註冊可能導致信託的非常、經常性和/或非經常性費用，從而對股票造成重大和不利影響。 如果保薦人確定不遵守此類額外的監管和註冊要求，保薦人將終止信託 。任何此類終止都可能導致信託比特幣在對股東不利的時間進行清算。

信託基金在美國聯邦所得税方面的 處理方式不確定。

發起人 打算採取這樣的立場，即該信託將被視為美國聯邦所得税的授予人信託。假設該信託為授予人信託，則該信託不需要繳納美國聯邦所得税。相反，一個按比例信託收益、收益、損失和扣減的一部分將“流向”每個受益的股票所有者。

如果美國國税局成功地認定該信託沒有被適當地歸類為授予人信託，則該信託可能會被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業，儘管由於美國聯邦所得税目的對比特幣的不確定處理 (如下文“美國聯邦所得税後果-關於美國聯邦對比特幣的所得税處理的不確定性”中所討論的)，在這方面不能有任何保證。如果出於美國聯邦所得税的目的將信託歸類為合夥企業 ，則擁有股份的税收後果通常與本文所述的 税收後果沒有實質性差異，儘管可能存在某些差異，包括在確認損益的時間方面。此外，向股東提供的税務信息報告將採用不同的形式。如果信託 不屬於授予人信託或合夥企業，就美國聯邦所得税而言，它將被歸類為 公司。在這種情況下，信託將對其應納税所得額繳納實體級別的美國聯邦所得税(目前為最高邊際税率21%)，信託向股東進行的某些分配將 作為股息徵税，以信託的當前和累計收益和利潤為限(對於非美國股東，通常將按30%的税率繳納美國聯邦預扣税(或 適用所得税條約規定的較低税率))。

出於美國聯邦所得税的目的，比特幣的 待遇是不確定的。

正如下面題為“美國聯邦所得税後果-有關美國聯邦收入的不確定性 比特幣的税收處理”一節中討論的那樣，信託打算採取的立場是，出於美國聯邦所得税的目的，每個受益的股票所有者 將被視為信託中持有的比特幣的不可分割權益的所有者。 美國聯邦所得税對待比特幣的許多重要方面都是不確定的，發起人不打算 要求美國國税局就這些問題做出裁決。2014年3月25日，美國國税局發佈了一份通知(“通知”)，討論了比特幣等虛擬貨幣在美國聯邦所得税方面的某些待遇。在 通知中，美國國税局表示，出於美國聯邦所得税的目的，(I)比特幣是“財產”，不是貨幣 ；(Ii)比特幣可以作為資本資產持有。然而，不能保證美國國税局未來不會改變其對比特幣的立場，也不能保證法院會維持通知中規定的待遇。此外，還出台了立法 ，如果通過，比特幣將被視為美國聯邦所得税的貨幣。如果從美國聯邦所得税的角度而言， 比特幣被適當地視為貨幣，則在處置比特幣時確認的收益將構成普通收入，而在處置比特幣時確認的損失可能受到適用於“可報告交易”的特殊報告要求 。

通知沒有涉及美國聯邦所得税對待比特幣的其他重要方面，包括：(I)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“商品”；(Ii)比特幣是否被適當地視為美國聯邦所得税的“收藏品”；(Iii)確定在不同時間或不同價格獲得的比特幣持有者持有期和納税基礎的適當方法；以及(Iv)在不同時間或不同價格獲得的比特幣持有者是否以及如何指定為美國聯邦所得税的目的，在隨後的出售、交換或其他處置中轉讓哪些比特幣。後來，美國國税局發佈了一項收入裁決 和一系列“常見問題”(“2019裁決和常見問題”)，提供了一些額外的 指導，包括在某些情況下，數字資產的硬分支是應税事件 ，產生普通收入，並就確定數字資產的計税基礎提供指導。最近，美國國税局發佈了額外的指導意見，確認以數字資產支付的賭注收入包括在毛收入中。(《2023年裁定》2019年裁定和2023年裁定，《裁定》)。然而，通知和裁決& 常見問題解答並沒有涉及美國聯邦所得税對待數字資產的其他重要方面。此外，儘管裁決和常見問題解決了硬叉的處理問題，但關於收入納入的時間和金額仍然存在重大不確定性。雖然裁決和常見問題沒有涉及空投發生的大多數情況 ，但從裁決和常見問題的推理中可以清楚地看出，美國國税局通常會將空投視為產生普通收入的應税 事件。

建議潛在投資者就投資比特幣的税收後果存在重大不確定性的問題諮詢他們的税務顧問 。

未來比特幣税務處理方面的發展可能會對比特幣股票的投資產生不利影響。

紐約州税務和財政部(“NYDTF”)發佈了紐約州税法適用於比特幣等虛擬貨幣的指導意見。NYDTF裁定，紐約州將遵循關於 為州所得税目的處理比特幣等虛擬貨幣的通知。此外，NYDTF的立場是，比特幣等虛擬貨幣是一種“無形財產”，因此，以法定貨幣購買和銷售比特幣不需繳納紐約州銷售税(儘管根據易貨交易處理，比特幣交換其他商品和 服務可能要繳納銷售税)。新澤西州税務部門也發佈了類似的 指導意見，而紐約州和新澤西州以外的各州的税務當局也發佈了指導意見，免除了 購買和/或處置比特幣的銷售税。目前還不清楚未來可能會發布哪些關於處理比特幣用於國家税收目的的進一步指導意見。如果一個州不遵循通知，該州對比特幣的處理可能會產生負面後果，包括對比特幣投資者施加更大的税收負擔，或對比特幣的收購和處置徵收更大的成本。任何此類處理都可能對比特幣在比特幣交易市場上的價格產生負面影響，並可能對比特幣股票的價值產生不利影響。

非美國司法管轄區對虛擬貨幣(如比特幣)的處理方式可能與美國國税局或NYDTF對虛擬貨幣的處理方式不同。如果一個在比特幣用户市場佔有相當大份額的外國司法管轄區對比特幣用户施加了沉重的税收負擔，或者對購買和銷售法定貨幣的比特幣徵收銷售税或增值税， 此類行動可能會導致該司法管轄區對比特幣的需求減少，這可能會對比特幣的價格和股票價值產生不利影響。

與指數相關的風險因素

指數、二級指數、BRR和BRTI各有一個有限的歷史。

指數於2022年2月28日推出，其計算方法與2016年11月14日首次推出的BRR基本相同(除計算時間外)，是芝加哥商品交易所比特幣期貨合約以美元進行現金結算的利率。二級指數於2020年1月推出，二級指數已回填至2014年1月。指數、二級指數和BRR的歷史有限，它們的值是使用成分股平臺的成交量加權交易價格數據計算的平均綜合參考利率。在各種經濟和市場條件下的較長的實際表現歷史將為投資者提供更多和更可靠的信息來評估指數的表現。基準管理人擁有相當大的自由裁量權，可隨時更改用於計算指數的方法，包括為信託資產淨值貢獻價格的成分股平臺。基準管理人沒有任何義務 考慮信託、股東或任何其他與此類變更相關的需求。不能 保證目前用於計算指數的方法在未來將適當地跟蹤比特幣的價格。 芝加哥商品交易所集團和基準管理人在確定、組成或計算指數或在選擇所使用的組成平臺時，都沒有義務將信託或股東的需求考慮在內。 構成平臺由基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品 監督委員會的監督下選擇。

指數使用的 定價來源(成分股平臺)是促進比特幣和其他數字資產買賣的數字資產交易場所。儘管許多定價來源稱自己為“交易所”，但它們並非在美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會註冊或監管，也不符合全國性證券交易所或指定合約市場的監管標準。由於這些原因，比特幣的買賣可能會受到各種因素的暫時扭曲或其他幹擾，包括市場缺乏流動性和政府監管和幹預。 這些情況可能會影響指數計算中使用的比特幣價格，因此可能會對指數所反映的比特幣價格產生不利影響。

構成平臺隨着時間的推移而發生變化。例如，自2017年4月起，由於交易限制，Bitfinex和OKCoin被從BRR 中移除。2019年8月30日，雙子座加入BRR。基準提供商在CME CF加密貨幣定價產品監督委員會的監督下，未來可自行決定刪除或添加構成平臺。有關指數中成分股 平臺的納入標準的更多信息，請參閲“使用CME CF比特幣參考利率-紐約變體”。

指數基於各種輸入，其中可能包括來自各種第三方數字資產交易平臺的價格數據。CME集團和Benchmark管理員均不保證這些輸入的有效性，這些輸入可能會受到技術錯誤、操縱活動或最初來源的欺詐性報告的影響。

信託利用該指數來確定其資產淨值和每股資產淨值。如果指數計算錯誤、計算不及時或未來改變其計算方法，這種情況可能會對股票投資或信託的運營造成不利影響。

BRTI的歷史也有限，具有與該指數相同的一些結構和方法特徵和風險。 信託利用BRTI建立其ITV。雖然投資者能夠評估股票價格和比特幣的比特幣市場價格的日內變動，但股東可以使用ITV作為他們評估股票價值的數據點 。如果未來BRTI計算錯誤、計算不及時或改變其計算方法，可能會對獨立電視對股東的效用產生不利影響。

儘管該指數和BRTI旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在不屬於該指數和BRTI組成平臺的公開或非公開市場上買賣比特幣，並且此類交易的價格可能大大高於或低於用於建立資產淨值的指數水平。如果此類 價格與用於建立資產淨值的指數水平存在實質性差異，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票投資產生不利影響。

基準管理員可能會遇到系統故障或錯誤。

如果 基準提供商、數據提供商和/或相關證券交易所的計算機或其他設施因任何原因發生故障，指數的計算和發佈可能會延遲。指數數據、指數計算和/或構建中的錯誤 可能會不時發生，並且可能在一段時間內無法識別和/或更正，或根本無法識別和糾正，這可能會對信託和股東產生不利的 影響。上述任何一項都可能導致指數出現錯誤，這可能會導致信託及其股東的投資結果與此類事件沒有發生時的情況不同。該指數是計算信託資產淨值的參考價格。因此，與指數錯誤或上述其他風險相關的損失或成本一般將由信託和股東承擔，保薦人或其附屬公司或代理人均不會就上述事項作出任何陳述或保證。

如果此類價格與比特幣的市場價格存在實質性差異， 投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響 。贊助商並不認為需要對比特幣進行“公允價值”評估將會是家常便飯。

該指數可能無法跟蹤全球比特幣價格，而該指數的失敗可能會對股票價值產生不利影響.

雖然該指數旨在準確捕捉比特幣的市場價格，但第三方可能能夠在構成平臺之外的公開或非公開市場上買賣比特幣 ，並且此類交易可能以遠高於或低於指數價格的價格 進行。此外，不同構成平臺的比特幣價格可能存在差異，包括不同構成平臺的費用結構或行政程序的差異。雖然該指數根據比特幣在某些構成平臺上的成交量加權價格提供了以美元計價的綜合價格，但在任何給定時間，每個此類構成平臺或定價來源上的價格可能不等於該指數所代表的比特幣的價值。成分平臺上的比特幣價格可能大幅高於或低於指數價格 。如果指數價格與組成平臺上的實際價格或比特幣的全球市場價格存在重大差異，則股票價格可能不再跟蹤比特幣的全球市場價格，無論是暫時的還是隨着時間的推移，這可能會降低投資者對股票跟蹤比特幣市場價格的信心，從而對信託基金的投資產生不利影響。如果此類價格與指數價格存在重大差異 ，投資者可能會對股票跟蹤比特幣市場價格的能力失去信心，這可能會對股票的價值產生不利影響。

贊助商可以停止使用該指數，轉而使用不同的定價或估值方法。

如果投資條件發生變化，或者保薦人認為另一個指數、基準或標準更符合信託的投資目標和戰略，保薦人可隨時根據指數以外的指數、基準或標準為其投資組合定價，並事先通知股東。贊助商做出這一決定的原因有很多，包括但不限於，確定比特幣的指數價格與全球比特幣的市場價格存在實質性差異，和/或第三方能夠在構成平臺以外的公開或私人市場買賣比特幣，此類交易的價格可能比指數價格高出或低出很多。然而，贊助商在任何情況下都沒有任何義務做出這樣的改變。如果保薦人打算參考指數以外的指數、基準或標準來建立信託的資產淨值，保薦人將在招股説明書附錄中和/或通過8-K表格的當前報告或信託的 年度或季度報告向股東發出通知。

用於計算信託比特幣價值的指數價格可能會波動，對股票價值產生不利影響。

比特幣在公共數字資產交易平臺上的價格只有一個有限的歷史，在這段歷史中，更廣泛的數字資產市場上的比特幣價格以及個別數字資產交易平臺上的比特幣價格一直不穩定，並受到許多因素的影響，包括運營中斷。雖然指數旨在限制個別數字資產交易平臺中斷的風險，但指數價格和一般比特幣價格仍然受到數字資產交易所 經歷的波動的影響，這種波動可能對股票價值產生不利影響。

此外，由於流動性強、公信力強的數字資產交易平臺數量有限，該指數必然由數量有限的數字資產交易平臺組成。如果數字資產交易平臺受到監管、波動性或其他定價問題的影響，基準管理人從指數中移除此類數字資產交易平臺的能力將受到限制，這可能會扭曲指數所代表的比特幣價格。在數量有限的數字資產交易平臺上進行交易可能會導致比特幣的價格不那麼有利，流動性降低，因此可能會對股票價值產生不利的 影響。

用於確定信託資產淨值的指數價格可能與公認會計原則不一致。在信託的 財務報表使用與公認會計原則一致的不同定價來源確定的範圍內，信託的 定期財務報表中報告的資產淨值在某些情況下可能與使用指數定價確定的信託資產淨值存在顯著差異。

信託將根據指數所反映的比特幣價值確定信託在每個工作日的資產淨值。創建和贖回籃子， 保薦人費用和信託承擔的其他費用將根據指數每天確定的信託資產淨值確定。使用指數價格確定的信託資產淨值在某些情況下可能與信託定期財務報表中報告的資產淨值 顯著不同。

該指數受到其方法和比特幣市場的限制。

儘管該指數旨在代表比特幣市場或以其他方式與其聲明的目標保持一致，但它可能不是在所有情況下都具有代表性 或在所有情況下都實現其聲明的目標。指數的設計和計算嚴格遵循其方法的規則 ，任何指數價格或其他輸出對此類設計和計算的用處有限。此外，該指數必然由數量有限的潛在主要市場組成，因此該指數可能不會反映 該指數中未考慮的密碼交易所的比特幣價值。此外，Benchmark管理員在任何給定時間都不公佈其方法，這可能會限制投資者評估確定指數 價值的比特幣價格的能力。

比特幣市場可能不穩定，包括該指數打算衡量的或該指數為實現其所述目標而依賴的市場利益。例如，流動性不足可能會影響Benchmark管理員可用於計算的數據的質量或數量 ，並可能導致指數產生不可預測或意外的結果。 此外，市場趨勢和市場結構的變化可能會使指數的目標無法實現或導致指數 變得不切實際地無法複製。

與定價相關的風險

信託的投資組合將根據指數進行定價，包括確定資產淨值。美元或其他數據來源提供的其他貨幣的比特幣 的價格可能不等於用於計算 資產淨值的價格。

信託的資產淨值將隨着信託所持比特幣的市場價格發生波動而變化，這反映在 指數中。股東應該意識到，每股公開交易價格可能由於多種原因而與資產淨值不同，包括價格波動、交易活動、比特幣交易平臺因欺詐、失敗、安全漏洞或其他原因而關閉 ，以及股票二級交易市場的供求力量與影響比特幣市場價格的供求力量有關，但並非完全相同。

股東 還應該注意到，隨着時間的推移和籃子的創建和贖回，信託基金的規模可能會隨着時間的推移而發生重大變化。

如果信託的比特幣持有量或每股比特幣持有量的價值計算錯誤，保薦人和管理人都不會對任何錯誤承擔責任，這種對估值數據的錯誤報告可能會對股票的價值產生不利影響。

跟蹤風險的索引 。

儘管信託基金將嘗試構建其投資組合，以使投資跟蹤指數，但信託基金可能無法實現其業績與指數業績之間所需程度的相關性，因此可能無法實現其投資目標。業績差異 可能是由於費用、交易成本、股票贖回和認購、定價差異 或信託遵守各種新的或現有法規要求的成本等因素造成的。

由於對未來價值升值的猜測，指數反映的比特幣 價值可能會受到動量定價的影響，從而導致更大的波動性，從而可能對股票投資產生不利影響。

動量 定價通常與成長型股票和其他資產相關，這些資產的估值由投資大眾決定， 考慮到預期的未來增值。該指數是使用來自各個比特幣交易所的數據確定的。贊助商認為，比特幣的動量定價已經並可能繼續導致對比特幣未來升值的猜測，從而使比特幣價格膨脹，使指數更加不穩定。因此，由於投資者對指數未來升值或貶值的信心發生變化，比特幣可能更有可能出現價值波動 ，這可能會對股票投資產生不利影響 。

與潛在利益衝突有關的風險 因素

保薦人或其附屬公司與信託之間可能會產生潛在的利益衝突。保薦人及其關聯公司對信託及其股東沒有信託責任，這可能允許他們偏袒自己的利益，損害信託及其股東的利益。

發起人將管理信託的業務和事務。贊助商及其附屬公司之間可能會出現利益衝突，其中一方面包括Benchmark管理員和授權參與者，另一方面則是信託及其股東。由於這些衝突，發起人可能會偏向自身及其附屬公司的利益，而不是信託及其股東的利益。除其他外，這些潛在的衝突包括：

通過投資股票，投資者同意並同意信託協議中所載的規定。請參閲“信託協議説明 ”。

有關發起人、授權參與者、基準管理人、託管人、現金託管人、信託和其他人之間的利益衝突的進一步討論，請參閲“利益衝突”。

贊助商的關聯公司可以投資或交易比特幣，而不考慮信託或其股東的利益。

贊助商的附屬公司 對比特幣進行了大量直接投資。允許保薦人的這些關聯公司管理此類投資，同時考慮其自身利益，而不考慮信託或其股東的利益。保薦人 的關聯公司可以通過投資股票獲得比特幣風險敞口。

對於 啟動、大幅增加或大幅減少對比特幣的任何重大投資的程度，此類投資 可能會影響比特幣指數價格。啟動或大幅增加對比特幣的投資可能會導致比特幣指數價格上漲。大量投資的大幅減少可能會導致比特幣 指數價格下跌，對股票價值產生負面影響。參見“利益衝突-自營交易/其他 客户。”

股東 不能保證保薦人繼續提供服務，而保薦人停止服務可能會對信託造成損害。

股東 不能保證保薦人願意或有能力在任何時間內繼續擔任信託的保薦人。 如果保薦人停止代表信託的活動，並且沒有指定替代保薦人，信託將終止 並清算信託持有的比特幣。

指定替代保薦人並不能保證信託繼續運作，無論成功與否。由於替代保薦人可能沒有管理數字貨幣金融工具的經驗，因此替代保薦人可能沒有確保信託成功運營或繼續運營所需的經驗、知識或專業知識。因此，指定替代保薦人不一定對信託或對股份的投資有利，信託可能終止。見“利益衝突--贊助商”。

信託基金的發展和商業化受到競爭壓力的影響。

信託和贊助商在創造相互競爭的產品方面面臨競爭。贊助商的競爭對手可能比贊助商擁有更多的財力、技術和人力資源。規模較小或處於早期階段的公司也可能被證明是有效的競爭對手，特別是通過與大公司和成熟公司的合作安排。此外，信託進入市場的時間和信託相對於類似產品的收費結構可能會對信託的規模和可持續性產生不利的 影響。因此，保薦人的競爭對手可能會比保薦人更快或更有效地將涉及比特幣的產品商業化，這可能會對保薦人的競爭地位、信託獲得初步市場認可的可能性以及保薦人從信託中產生有意義的 收入的能力產生不利影響，進而可能導致保薦人解散和終止信託。

此外，如果信託產生與創建和贖回過程相關的交易費用、訴訟費用、信託服務提供商協議項下的賠償義務以及其他非保薦人承擔的非常費用，該等費用將由信託承擔。在信託未能吸引足夠多的投資者的情況下，此類支出對股票價值的影響可能比信託吸引更多資產的情況下的影響要大得多。

託管人不對信託或股東負有受託責任，不需要以他們的最佳利益行事，可能會辭職或被保薦人免職，這可能會導致信託提前終止。

託管人不是信託或股東的受託人，也不對信託或股東負有受託責任。此外，託管人沒有責任繼續擔任信託的託管人。託管人可在託管協議規定的通知期內，以任何理由終止其託管人角色。託管人也可以被終止。如果託管人辭職或被免職而不更換，信託將根據信託協議的條款解散。

託管人採用技術以應對不斷變化的安全需求或趨勢的能力對信託比特幣的安全保管 提出了挑戰。

比特幣交易所市場的歷史表明，比特幣交易所和比特幣的大持有者必須適應技術 變化，以保護客户賬户的安全。雖然保管人在其協議中要求保護保管庫 帳户不受黑客和技術攻擊相關的盜竊、丟失、破壞或其他問題的影響，但其能力 基於已知技術和威脅。隨着技術變革的發生，保管庫帳户的安全威脅可能會適應， 可能會出現以前未知的威脅。此外，發起人認為，隨着信託資產規模的擴大，信託可能會成為更具吸引力的安全威脅目標。在託管人無法識別和緩解 或阻止新的安全威脅的情況下，保管庫帳户可能會受到盜竊、丟失、銷燬或其他攻擊，這可能會對股票的表現產生 負面影響或導致信託資產的損失。

發起人及其附屬公司或其他實體(即種子投資者)可以投資於該信託。

發起人、其關聯公司或種子投資者可以在信託成立時或臨近設立時投資於信託，這可能有助於信託達到規定的規模或規模。種子投資者可以貢獻信託基金的全部或大部分資產。 這些種子投資者可能會贖回他們在信託基金的投資。此類贖回可能會對信託產生重大的 負面影響，包括對其流動性的影響。

股東 可能會因為缺乏代表信託投資者的獨立顧問而受到不利影響。

發起人已就信託的成立和運作與律師、會計師和其他顧問進行了磋商。尚未指定律師 代表投資者參與股票發行。因此，投資者應諮詢他或她自己的法律、税務和財務顧問，瞭解投資股票的可取性。缺乏此類 諮詢可能會導致在股票投資方面做出不可取的投資決定。

股東 可能會因為缺少定期股東大會和沒有投票權而受到不利影響。

根據 信託協議，股東的投票權有限，信託不會定期召開股東大會，也不會 參與信託的管理或控制。因此，股東無權授權採取行動、任命 服務提供商或採取其他行動，而其他信託或公司的股東可能會採取這些行動，而這些公司的股票帶有此類權利。 但是，股東可以通過大多數已發行股份的贊成票罷免和更換髮起人。然而， 股東有限的投票權將信託協議下的幾乎所有控制權賦予發起人和受託人。 發起人可在信託運作中採取可能對股東利益不利的行動。發起人對信託的 運作可能對股份投資產生不利影響。

使用收益的

信託從籃子的發行和銷售中獲得的收益 將包括現金。現金存款由現金託管人 代表信託持有，直到（i）與購買比特幣相關的轉移，隨後將其存入 託管人，（ii）與籃子贖回相關的交付或（iii）轉移以支付應支付給贊助商的費用和 贊助商不承擔的信託費用和負債。

當 信託使用創建交易的現金收益購買比特幣時，信託將從非授權參與者的第三方 接收比特幣。信託--而不是任何授權代理人--負責選擇第三方 來交付比特幣。此外，第三方不會作為任何授權參與者的代理人 向信託交付比特幣，也不會按照任何授權參與者的指示向信託交付比特幣。信託將通過向非授權參與者的第三方交付比特幣來贖回股份。 信託機構（而非任何授權代理人）負責選擇接收比特幣的第三方。此外， 第三方不會作為任何授權參與者的代理人從 信託接收比特幣，也不會按照任何授權參與者的指示從信託接收比特幣。

比特幣行業和市場概述

招股説明書的這 部分對比特幣進行了更詳細的描述，包括比特幣的歷史發展 、個人如何持有比特幣、如何在交易中使用比特幣、如何交易比特幣、可以購買、持有和出售比特幣的“交易所”市場 、比特幣場外交易市場和比特幣挖礦等信息。在本招股説明書中，帶有大寫字母“B”的比特幣用於描述整個系統，該系統涉及維護比特幣所有權的分類賬並促進各方之間的比特幣轉移。當提到比特幣網絡中的數字資產時，比特幣 是用小寫字母“b”寫的（當然，在句子或段落部分的開頭除外，如下所示）。

比特幣

比特幣 是點對點比特幣網絡的本地數字資產，並通過其操作創建和傳輸。點對點比特幣網絡是一種基於加密協議運行的分散的計算機網絡。沒有任何單一實體擁有或運營比特幣網絡，其基礎設施由分散的用户羣集體維護。比特幣網絡允許人們交換被稱為比特幣的 個有價值的代幣，這些代幣記錄在一個被稱為區塊鏈的公共交易分類賬上。比特幣可以 用於支付商品和服務，也可以按比特幣交易平臺確定的匯率或在易貨系統下的單個最終用户對最終用户交易中轉換為法定貨幣，如美元。雖然比特幣的使用才剛剛起步，但它可能會被用作交換媒介、記賬單位或儲值手段。

比特幣網絡是去中心化的，不需要政府當局或金融機構中介機構創造、 傳輸或確定比特幣的價值。此外，任何一方都不能輕易審查比特幣網絡上的交易。因此，比特幣網絡經常被稱為去中心化和抵制審查。

比特幣的價值由比特幣的供求決定。新比特幣被創建並獎勵給提供比特幣網絡基礎設施的各方(“礦工”)，以換取他們花費計算能力來驗證交易並將其添加到區塊鏈中。區塊鏈實際上是一個去中心化的數據庫，其中包括 所有已由礦工解決的區塊，並在解決新區塊時進行更新以包括新區塊。每筆比特幣交易 都會被廣播到比特幣網絡，當包含在區塊中時，會記錄在區塊鏈中。由於每個新區塊都記錄了未完成的比特幣交易 ，並且未完成的交易通過此類記錄進行結算和驗證，區塊鏈代表了 比特幣網絡所有交易的完整、透明和完整的歷史。

比特幣 網絡

比特幣 最早是在2008年發佈的一份白皮書中被描述的，並以筆名“中本聰”發表。比特幣背後的協議 隨後於2009年作為開源軟件發佈，目前在全球範圍內的 計算機網絡上運行。

直接使用比特幣網絡進行交易的第一步是下載稱為“比特幣錢包”的專用軟件。用户的比特幣錢包可以在計算機或智能手機上運行，並可用於發送和接收比特幣。 在比特幣錢包中，用户可以生成一個或多個唯一的“比特幣地址”，這些地址在概念上與銀行帳號相似 。建立比特幣地址後，用户可以將比特幣從其比特幣地址 發送或接收到其他用户的地址。將比特幣從一個比特幣地址發送到另一個比特幣地址在概念上類似於將銀行電匯從一個人的銀行賬户發送到另一個人的銀行賬户；然而，前提是此類交易不是由中間人管理的，並且錯誤交易通常一旦發送就不能被撤銷或補救。

與每個比特幣地址相關聯的 比特幣金額，以及進出該地址的每筆比特幣交易，都會透明地反映在區塊鏈中，並可由以“區塊鏈探索者”身份運營的網站查看。區塊鏈的副本 存在於比特幣網絡的數千台計算機上。用户的比特幣錢包將包含區塊鏈的副本 ，或者能夠與持有區塊鏈副本的另一臺計算機連接。比特幣網絡協議的創新設計讓每個比特幣用户相信，他們的區塊鏈副本通常會按照彼此的副本進行更新 用户的副本。

當比特幣用户希望將比特幣轉移給另一個用户時，發送者必須首先擁有接收者的比特幣地址。然後，發送者使用他或她的比特幣錢包軟件創建要添加到區塊鏈的建議交易。提案 將減少分配給發送者地址的比特幣數量，並增加分配給接收者的 地址的數量，在這兩種情況下，都會增加希望轉移的比特幣數量。該提案本質上是完全數字化的，類似於計算機上的文件，可以發送到參與比特幣網絡的其他計算機；然而，使用經過加密驗證的“未用 交易輸出”防止複製或偽造比特幣的能力。

比特幣 協議

比特幣協議是開源軟件，這意味着任何開發人員都可以審查底層代碼並提出修改建議。沒有任何官方公司或組織負責對比特幣進行修改。然而，有一些個人 開發人員定期為比特幣軟件的特定分發做出貢獻，該軟件被稱為“比特幣核心”， 在Github網站上的開源存儲庫中進行維護。比特幣軟件還有許多其他兼容版本， 但比特幣核心為比特幣協議提供了事實上的標準，也被稱為“參考軟件”。 比特幣核心的核心開發者是在志願者的基礎上運作的，沒有嚴格的等級管理。

比特幣協議的重大更改 通常通過所謂的“比特幣改進建議”或BIP完成。 此類建議通常發佈在網站上，這些建議還解釋了協議更改的技術要求 以及應接受更改的原因。在包含在最新版本的比特幣核心中後，新的BIP將成為參考軟件的比特幣協議的 部分。自2011年開始實施了多個BIP，並提供了各種 新功能和擴展改進。

由於比特幣沒有中央權威機構，因此更新參考軟件的比特幣協議不會立即改變比特幣網絡的運行。相反，更改的實施是通過用户和礦工下載並運行更新版本的比特幣核心或遵守新比特幣協議的其他比特幣軟件來實現的。用户和礦工必須通過下載他們的比特幣軟件版本接受對比特幣源代碼所做的任何更改 ，該版本包含比特幣網絡源代碼的擬議修改 。對比特幣網絡源代碼的修改只有在尊重下載它的比特幣用户和礦工的情況下才有效。如果不兼容的修改只被一定百分比的用户和 礦工接受，則比特幣網絡將發生分裂，一個網絡將運行修改前的源代碼，而另一個網絡將運行修改後的源代碼。這樣的劃分在比特幣網絡中被稱為“叉子”。

比特幣網絡中的這種分歧發生在2017年8月1日，當時一羣開發人員和礦工接受了對比特幣網絡軟件的某些修改，以增加交易能力。該網絡上挖掘的塊現在與比特幣網絡上挖掘的塊 不同，這導致了一個新的區塊鏈的創建，其數字資產被稱為“比特幣 現金”。比特幣和比特幣現金現在作為獨立的、獨立的網絡運行，並擁有不同的相關資產(比特幣和比特幣現金)。在比特幣現金叉之後，還有其他分支，包括比特幣黃金和比特幣SegWit2X， 在比特幣現金創建後的幾個月裏。未來可能會出現更多“分叉”。 有關“硬分叉”的進一步討論，請參閲“風險因素-區塊鏈的臨時或永久”分叉 可能會對信託投資產生不利影響。

比特幣 交易

比特幣交易包含發送方的比特幣地址、接收方的比特幣地址、要發送的比特幣金額、交易費和發送方的數字簽名。比特幣交易通過稱為公鑰-私鑰密碼術的加密技術進行保護，由交易數據文件中的比特幣地址和數字簽名表示。 每個比特幣網絡地址或錢包都與唯一的“公鑰”和“私鑰”對相關聯， 這兩個都是長字母數字代碼，一起派生並具有唯一的關係。

公鑰 對公眾可見，類似於比特幣網絡地址。私鑰是祕密的，可以使用 以某種方式對交易進行數字簽名，以證明交易已由公鑰-私鑰對的持有者簽名， 而不必泄露私鑰。必須按照適當的控制和程序保存用户的私鑰，以確保其僅用於合法和預期的交易。如果未經授權的第三人獲知用户的 私鑰，該第三人可以偽造用户的數字簽名，並將用户的比特幣發送到任意的 比特幣地址，從而竊取用户的比特幣。類似地，如果用户丟失了他的私鑰並且無法恢復這種 訪問(例如，通過備份)，則該用户可能永久失去對關聯地址中包含的比特幣的訪問。

比特幣網絡包含一個防止單一比特幣重複支出的系統。為了防止單個比特幣重複支出的可能性，每一筆經過驗證的交易都會被記錄下來，打上時間戳，並在區塊鏈中公開顯示在區塊鏈中，而區塊鏈是公開提供的。因此，比特幣網絡通過紀念區塊鏈中的每一筆交易來確認不會重複支出，區塊鏈中的每一筆交易都可以公開訪問，並由比特幣網絡軟件程序的所有用户進行部分或全部下載。任何用户都可以通過他們的比特幣錢包或區塊鏈瀏覽器驗證比特幣網絡中的每筆交易 是否由適用私鑰的持有者授權，而符合參考軟件要求的比特幣網絡挖掘軟件通常會在將每筆此類交易包括在區塊鏈中之前對其進行驗證。這種加密的 安全性確保比特幣交易通常不會被偽造，儘管它不能保護比特幣用户的私鑰不會被“真實的世界”竊取或強制使用，包括比特幣用户的計算機或服務提供商的系統遭到黑客攻擊。

雙方之間的 比特幣交易在記錄在添加到區塊鏈的區塊中時結算。通過確認區塊解決方案中包含的加密哈希值以及將區塊添加到 比特幣網絡上最長的確認區塊鏈中， 可以實現區塊的驗證。對於一筆交易，包含在區塊鏈上的區塊中構成 對比特幣交易的“確認”。由於每個區塊都包含對前一個區塊的引用，因此 附加到區塊鏈上併合併到區塊鏈中的額外區塊構成了對 此類先前區塊中交易的額外確認，並且首次包含在區塊中的交易被確認一次以防止雙重支出。分層的 確認過程使得改變歷史區塊（和逆轉交易）變得更加困難，越往後 越難以進入區塊鏈。

為了 撤銷區塊鏈上記錄的區塊中的過去交易，惡意行為者將不得不使用巨大的計算機能力 來重新解決區塊鏈中從目標區塊開始和之後的每個區塊，並將所有這些區塊廣播到比特幣網絡 。比特幣網絡通常被編程為將包含已解決和有效區塊的最長區塊鏈視為最準確的區塊鏈。為了撤銷多層確認並改變區塊鏈，惡意行為者 必須重新解決所有試圖重新生成的舊區塊，並能夠以超過比特幣網絡上所有其他礦工的速度不斷向區塊鏈添加新區塊，這些礦工將不斷解決 並向區塊鏈添加新區塊。

比特幣 挖礦-創建新的比特幣

挖掘 流程

創建比特幣和驗證比特幣交易的過程稱為挖礦。要開始挖礦，用户或“礦工" 可以下載並運行挖礦客户端，該客户端與常規的比特幣網絡軟件一樣，將用户的計算機變成比特幣網絡上的“節點” ，以驗證區塊。每次交易被驗證並捆綁到添加到區塊鏈的新區塊中時， 比特幣網絡會向解決這些區塊的礦工獎勵新發行的比特幣和比特幣交易支付的任何交易費用 。這個獎勵系統是新比特幣進入公眾流通的方法。隨着時間的推移，新比特幣的 固定獎勵的大小會減少，礦工越來越依賴交易費來補償他們在解決區塊時發揮的計算能力。

每個 區塊都包含一些或所有最近交易的詳細信息，這些交易沒有記錄在以前的區塊中，以及 記錄瞭解決新區塊的礦工的比特幣獎勵。為了向區塊鏈添加區塊，礦工必須 映射輸入數據集（即，區塊鏈，加上最近的比特幣網絡交易的塊和稱為“隨機數”的任意數（br}），使用 SHA-256加密散列算法生成預定長度的期望輸出數據集（“散列值”）。每個獨特的區塊只能由一個礦工解決並添加到區塊鏈中;因此，比特幣網絡上的 所有礦工和礦池都參與了一個競爭過程，不斷提高他們的 計算能力，以提高他們解決新區塊的可能性。隨着越來越多的礦工加入比特幣網絡，比特幣網絡的處理能力 會不斷提高，比特幣網絡會調整區塊求解方程的複雜度，以保持大約每十分鐘 向區塊鏈添加一個新區塊的預定速度。

數學控制的供應

創建新比特幣的 方法是以數學方式控制的，使得比特幣的供應按照預設的時間表以有限的速度 增長。解決一個新區塊所獲得的比特幣數量每210，000個區塊自動減半。 因此，目前解決新區塊的固定獎勵是每個區塊6.25比特幣;獎勵從2016年7月的25比特幣 減少到2020年5月的12.5比特幣。據估計，到2024年初，這一數字將再次減半。這種刻意控制的比特幣生成速度 意味着比特幣的數量永遠不會超過2100萬，而且比特幣不會因為過度生產而貶值 ，除非比特幣網絡的源代碼（以及比特幣發行的底層協議） 被改變。截至2023年12月29日，已開採約1958萬比特幣。

針對比特幣網絡的攻擊形式

所有 聯網系統都容易受到各種攻擊。與任何計算機網絡一樣，比特幣網絡包含某些缺陷。例如，比特幣網絡目前容易受到“51%攻擊”，如果礦池獲得數字資產超過50%的哈希率的控制權，惡意行為者將能夠完全控制網絡並能夠操縱區塊鏈。

此外，許多數字資產網絡遭受了多次拒絕服務攻擊，這導致區塊創建和比特幣轉移出現臨時 延遲。對比特幣網絡的任何類似攻擊都會影響 轉移比特幣的能力，可能會對比特幣的價格和股票的價值產生重大不利影響。

比特幣市場和比特幣交易平臺

除了使用比特幣進行交易外，投資者還可以購買和出售比特幣，以推測比特幣市場中比特幣的價值， 或者作為一項長期投資，以分散其投資組合。比特幣在市場上的價值 部分取決於比特幣市場對比特幣的供求、市場對個人採用比特幣的預期、接受比特幣作為支付形式的商家數量以及私人最終用户對最終用户的交易量。

確定參考值的最常見方法是調查存在比特幣二級市場的交易平臺。 最著名的比特幣交易平臺通常被稱為“交易所”，儘管它們不受監管 ，也不像國家證券交易所那樣報告交易信息。因此，比特幣交易平臺的交易數據在形式、透明度和可靠性方面存在一些差異。一般來説，比特幣數據可從這些交易平臺獲得，並公開披露每筆已執行交易的估值，由一種或多種法定貨幣（如美元或歐元）或其他數字資產（如以太幣或繫繩）衡量。場外交易商或做市商通常不 披露其交易數據。

目前， 有幾個數字資產交易平臺在全球範圍內運營，交易平臺佔比特幣買賣活動的很大比例 ，並提供有關比特幣當前估值的最多數據。比特幣交易平臺為投資者提供了一種購買和出售比特幣的方式，類似於紐約證券交易所或納斯達克等證券交易所，為投資者提供了在所謂的“二級市場”購買股票和債券的方式。與受監管以監控證券交易活動的股票交易所不同，比特幣交易平臺在很大程度上被監管為貨幣服務業務（或外國監管機構），以監控洗錢和其他非法融資。比特幣交易 平臺運營的網站旨在允許投資者在交易平臺開立賬户，然後購買和出售 比特幣。

雖然比特幣是第一種加密貨幣，但自2009年以來，該領域的數字資產、市場參與者和公司的數量急劇增加。除了比特幣，其他知名的數字資產還包括以太幣、XRP、比特幣現金和萊特幣。 數字資產市場仍在定義和發展中，包括交易所的做法、投資者的行為， 以及特定數字資產的協議和突出性。在2017年之前，比特幣約佔所有數字資產總市值的85%或更多。到2021年4月，隨着其他數字資產的推出和/或增長速度超過比特幣，這一數字已降至50%左右。

授權的 參與者可以選擇在 比特幣交易平臺、場外交易市場或直接雙邊交易中購買和出售用於與信託進行的創建單位交易的比特幣。比特幣的場外交易和直接交易 通常通過委託人對委託人的雙邊協議完成。與信用度 相關的所有風險和問題都發生在直接參與交易的各方之間。

市場參與者

礦工

礦工 的範圍從比特幣愛好者到設計和建造專用機器和數據中心的專業採礦運營商，包括 採礦池，這是一羣礦工，他們團結一致，結合他們的處理來解決區塊。當池解決 一個新區塊時，池運營商收到比特幣，並在收取象徵性費用後，根據每個參與者為解決該區塊所貢獻的處理能力在池參與者之間分配所得獎勵。礦池為參與者 提供了更小、但更便宜、更頻繁的比特幣支出。

投資和投機部門

該 部門包括私人和專業投資者以及投機者的投資和交易活動。從歷史上看，據公開報道， 大型金融服務機構對數字資產的投資和交易參與有限，儘管參與格局開始發生變化，大型公司，金融機構和投資 公司正在採取措施，提供比特幣和其他數字資產的敞口。

零售業

零售部門包括通過比特幣網絡直接發送比特幣進行直接點對點比特幣交易的用户。零售部門還包括消費者通過直接交易或第三方服務提供商從商業企業或服務企業購買商品或服務的交易。

服務 部門

此 部門包括提供各種服務的公司，包括比特幣的購買、銷售、支付處理和存儲。Coinbase、Bitstamp、Gemini、Kraken、LMAX Digital和itBit是交易量最大的交易平臺。 Coinbase託管信託公司是該信託的初始託管人，是一家數字資產託管人，為用户提供存儲比特幣的託管 賬户。隨着比特幣網絡的接受度不斷提高，預計服務提供商將擴大目前可用的服務範圍，更多的參與者將進入比特幣網絡的服務部門。

競爭

自比特幣問世以來，已經開發了超過5,000種其他數字資產。比特幣是目前發展最快的數字資產，因為它存在的時間很長，對支持它的基礎設施的投資，以及使用比特幣的個人和實體的網絡 。一些行業組織還在創建私人的、允許的區塊鏈， 可能以加密貨幣或其他數字資產為特色，也可能不以此為特色。此外，私營企業和政府正在探索使用穩定貨幣，包括央行支持的數字貨幣。

比特幣法規

比特幣和其他數字資產越來越受到美國和外國監管機構的關注。這種監管關注包括對違反證券和大宗商品法律的行為採取執法行動，以及發佈監管指南 解釋現有監管制度如何適用於數字資產，以及批准某些與數字資產相關的產品的命令。 在較有限的情況下，已提出或通過新的立法或法規來管理數字資產及其網絡的使用。

美國 聯邦和州機構一直在審查數字資產網絡、數字資產用户和數字資產交易平臺的運營，特別關注數字資產可在多大程度上被用來洗錢非法活動的收益或為犯罪或恐怖分子企業提供資金，以及為用户持有數字資產的交易平臺或其他服務提供商的安全和穩健 。這些州和聯邦機構中的許多機構都發布了關於數字資產對投資者構成的風險的消費者建議。此外，聯邦和州機構以及其他國家和地區已就數字資產交易的處理或從事數字資產活動的企業的要求發佈了規則或指導 。

此外，美國證券交易委員會、美國各州證券監管機構和幾個外國政府已發出警告，首次發行硬幣(ICO)中出售的數字資產 可能被歸類為證券，這些數字資產和ICO可能 都受到證券監管。一般來説，ICO是在以太網絡或類似的“智能合同”平臺上提供和進行的，而不是在比特幣網絡上；然而，比特幣已經在多個 網絡上的ICO中進行考慮，ICO可以使用比特幣網絡進行。

正在進行的 和未來的監管行動可能會改變對股票的投資性質或信託繼續運作的能力，可能會產生重大不利影響。此外，美國州和聯邦以及外國監管機構和立法機構 已對數字資產企業採取行動或制定限制性制度，以應對因黑客攻擊、消費者傷害或數字資產活動引發的犯罪活動而產生的不利宣傳。

美國各個聯邦、州和外國司法管轄區已經並可能在不久的將來繼續採用影響比特幣網絡、比特幣市場及其用户的法律、法規或指令，尤其是屬於這些司法管轄區監管範圍的數字資產交易平臺和服務提供商。關於美國和外國政府以及準政府在數字資產和數字資產交易所方面的監管行動，仍然存在很大的不確定性。 外國法律、法規或指令可能與美國的法律、法規或指令衝突，並可能對用户、商家和服務提供商接受比特幣 產生負面影響，因此可能會阻礙歐盟、中國、韓國、印度和美國以及全球比特幣經濟的增長或可持續性，或者以其他方式對比特幣的價值產生負面影響。

任何未來監管變化對信託或比特幣的影響都是無法預測的，但這種變化可能是重大的，對信託和股票價值不利。

比特幣 價值

比特幣的價值由不同的市場參與者通過其交易對比特幣的價值決定。確定比特幣價值的最常見方法是調查一個或多個公開和透明交易比特幣的比特幣交易所(例如Coinbase、Bitstamp、Kraken、itBit、LMAX Digital和Gemini)。

在 交易所，比特幣以公開披露的每筆已執行交易的估值進行交易，以美元或歐元等一種或多種法定貨幣 衡量。場外交易商或做市商通常不會披露他們的交易數據。

目前，全球有許多交易所在運營，佔比特幣買賣活動的相當大比例，並且提供了有關比特幣當前估值的最多數據。從歷史上看，全球比特幣交易量的很大一部分發生在位於中國的自我報告、不受監管的比特幣交易所。因此，中國交易所報告的比特幣交易量 現在大幅下降，在全球交易量中所佔份額微乎其微。

比特幣交易所之間可能會時不時地出現日內價格波動。然而，它們一般都是相對微不足道的。 例如，交易量最高的比特幣交易所的平均價格差異低於2%。這些 差異通常源於不同比特幣交易所的費用結構的微小變化，或者用於兑換比特幣的法定貨幣存取款所需的行政程序的差異。差異最大的是(I)交易量相對較低的較小交易所，其中即使是較小的交易也可能比交易所的交易量大，從而影響這些交易所的交易價格，以及(Ii)由於不符合信託的監管要求而無法進入信託的交易所，因此被佔領的 市場或沒有監管或合規要求的各方訪問和使用。

信託的活動

信託的活動將限於(1)發行和贖回籃子以換取授權參與者存放的現金，(2)根據需要轉移實際比特幣以支付保薦人的費用，並在必要時出售比特幣以支付額外的信託費用，(3)促使保薦人出售比特幣並轉移現金收益以換取由授權參與者交出贖回的籃子 ，(4)促使保薦人在信託終止時出售比特幣；及(5)根據信託協議的規定，履行完成該等活動所需的一切行政及保管程序。信託基金將不會受到積極管理。它不會從事任何旨在從比特幣市場價格變化中獲利或減輕因其造成的損失的活動。

信任 目標

信託的投資目標是讓股份反映指數所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支。這些股票旨在為投資者提供一種具有成本效益且 便捷的比特幣投資方式。對比特幣的大量直接投資可能需要與比特幣的獲取、安全和保管相關的昂貴、有時甚至複雜的 安排，並可能涉及通過現金支付美元從第三方服務商那裏購買此類比特幣的鉅額 費用。雖然這些股票不會完全等同於直接投資比特幣，但它們為投資者提供了一種通過證券市場參與比特幣市場的相對 經濟高效的方式。由於股票的價值與信託持有的比特幣的價值掛鈎，因此瞭解比特幣的投資屬性和市場非常重要。

股票背後的戰略

這些股票旨在為投資者提供通過投資證券參與比特幣市場的機會。在股票發行的第一天，初始籃子中的每股股票將定價為每股13美元。接受、轉讓和保管比特幣的後勤工作由發起人、管理人和託管人處理，相關費用 計入股票價格。因此，除了與投資任何其他公開交易證券相關的任務或成本外，股東不需要承擔額外的任務或成本。

股票旨在為機構和散户投資者提供一種簡單且具有成本效益的方式，獲得與直接持有比特幣類似的投資收益，並將信貸風險降至最低。這些股票提供的投資是：

信託有別於競爭對手的數字貨幣金融工具，因為此類數字貨幣金融工具可能會在以下方面發展：

二級市場交易

雖然信託的投資目標是讓股票反映指數所代表的比特幣價值的表現，減去信託的負債和開支，但股票在二級市場的交易價格可能低於或高於每股比特幣持有量。交易價格相對於每股持有的比特幣 的折讓或溢價可能受到二級市場和比特幣交易市場中較大的比特幣 交易所之間非併發交易時間和流動性的影響。而這些股票將從上午9：30起在納斯達克上市交易。在東部時間下午4：00之前，比特幣交易市場的流動性可能會隨更大的比特幣交易所的數量和可獲得性而波動。 因此，在比特幣交易市場流動性有限或主要比特幣交易所離線的期間，交易價差和由此產生的股票溢價或折扣可能會擴大。

託管費

信託的唯一普通經常性費用預計是贊助商的費用。保薦人的費用將通過以下方式確定： 對保薦人或其代表計算和發佈的信託比特幣持有量徵收0.25%的年利率，並按每日比特幣指數價格將由此產生的美元金額轉換為比特幣。贊助商的費用比例由贊助商自行決定。贊助商的費用將每週拖欠一次。為了支付保薦人的 費用，保管人將在保薦人的指示下，(I)從比特幣賬户中提取與如上所述確定的應計但未支付的保薦人費用相等的比特幣數量，以及(Ii)將這些比特幣轉移到保管人為保薦人維護的賬户中。

贊助商可在指定的時間段內酌情決定暫時免除贊助商的全部或部分費用。自信託股份首次在聯交所上市之日起計的3個月內，保薦人擬豁免保薦人的全部費用。如果保薦人決定進一步免除保薦人的全部或部分費用，股東 將在招股説明書附錄和/或8-K表格的當前報告中或在其年度或季度報告中得到通知。作為收到保薦人費用的對價，保薦人承擔了支付保薦人支付的費用的義務。

此外，保薦人可自行決定退還保薦人應佔某些機構投資者所持股份的全部或部分費用，但須遵守保薦人確定的最低股份持有量及鎖定要求，以促進信託資產水平的穩定。任何此類回扣將以贊助商和投資者之間的談判和書面協議為準。 具體情況。贊助商沒有義務提供贊助商費用的任何回扣。信託或受託人均不會參與保薦人協商的任何保薦人費用回扣安排。截至本招股説明書發佈之日，保薦人尚未達成任何此類保薦人費用退還安排。

發起人未承擔支付額外信託費用的義務。如果產生額外的信託費用，保薦人或其 代理人將促使信託人(或其代理人)按Coinbase Prime經紀人的Coinbase Prime服務提供的價格(減去適用的交易費用)通過保薦人能夠通過商業合理努力獲得的交易平臺將比特幣兑換成美元。每次信託通過轉讓或出售比特幣支付額外的信託費用時，由份額代表的比特幣數量將減少。請參閲“費用”。

信託費用對信託持有的比特幣的影響

信託將以比特幣向贊助商支付贊助商費用。此外，信託將出售比特幣以籌集支付任何額外信託費用所需的資金 。作為此類出售的對價而收到的購買價格將是信託支付額外信託費用的唯一資金來源。該信託不會從事任何旨在從比特幣價格變化中獲利的活動。該信託有責任在實際可行的情況下儘快將任何 現金兑換成比特幣，但支付費用所需的除外。由於當比特幣被用於支付保薦人的費用或出售比特幣以允許支付額外的信託費用時，信託持有的比特幣數量將減少 ，因此在信託的有效期內，每股代表的比特幣數量將減少。因此，股東將承擔發起人費用和額外的信託費用。信託購買的與信託發行的額外新籃子相關的比特幣向比特幣賬户的新存款不會扭轉 這一趨勢。

假設的 費用示例

下表説明瞭信託費用的支付對三年內每股流通股所代表的比特幣分數的預期影響。它假設比特幣的唯一轉移將是需要支付贊助商費用的轉移，並且比特幣的價格和股票數量在所涵蓋的三年期間保持不變。 表不顯示任何額外信任費用的影響。任何額外的信託費用，如果發生，將加速每股比特幣分數的減少。 此外，該表未顯示任何可能不時生效的贊助商費用豁免的效果。

購買和銷售比特幣

由於 信託將進行股票的創建和贖回以獲得現金，因此它將負責購買和出售與這些創建和贖回訂單相關的比特幣 。信託基金還可能被要求出售比特幣以支付贊助商不承擔的某些特殊的非經常性費用。

贊助商通常會代表信託基金尋求以儘可能接近指數的價格買賣比特幣。 在潛在交易對手之間進行選擇時，贊助商可能會考慮最優惠價格以外的其他因素。然而， 最優惠的價格將是確定發起人與其達成預期交易的交易對手的主要因素。發起人可能考慮的其他因素包括擬議訂單的規模，以及交易對手的執行能力、可靠性和響應性。

授權參與者將只交付現金來創建股票，並且在贖回股票時只能獲得現金。此外，參與創建或贖回訂單的授權 參與者不會直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣 作為創建或贖回過程的一部分，也不會以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為該訂單創建或贖回過程的一部分。此外，信託將通過從非訂單中涉及的授權參與者的第三方接收比特幣來創建 股票，保薦人 代表信託(而不是授權參與者)負責選擇第三方交付比特幣。此外，第三方將不會在向信託交付比特幣方面作為授權參與者的代理，也不會就向信託交付比特幣 而按照授權參與者的指示行事。此外，信託將通過將比特幣交付給非授權參與者的第三方來贖回股票 ，發起人代表信託-而不是授權參與者-負責選擇第三方 接收比特幣。此外，第三方不會就 從信託收到比特幣一事作為授權參與者的代理，也不會就從信託收到比特幣 而按照授權參與者的指示行事。

比特幣 交易對手

保薦人代表信託基金負責從經 保薦人(每個比特幣交易對手)批准的比特幣交易對手那裏獲取比特幣。Coinbase Inc.(“Coinbase Prime Broker”)是該信託基金的初始比特幣交易對手。保薦人將與之進行比特幣交易的比特幣交易對手 是獨立的第三方，所有交易都將在獨立的基礎上進行。比特幣交易對手不需要擁有託管機構的帳户，但需要擁有Coinbase Prime Broker的帳户。

當 尋求代表信託購買或出售比特幣時，保薦人通常會尋求從任何經批准的比特幣交易對手處以接近指數的實際價格 買賣比特幣。在接到信託需要 購買或出售比特幣的通知後，保薦人將聯繫各個比特幣交易對手，要求他們提供有關他們願意執行預期交易的條款的報價。然後，保薦人確定希望與其進行交易的比特幣交易對手，並記錄該確定的理由。一旦達成協議，交易 通常將在“場外”的基礎上進行。對於通過Coinbase Prime Broker進行的比特幣購買和銷售，比特幣的轉移將在Coinbase Prime Broker的賬簿和記錄中作為賬簿分錄進行離鏈記錄。如果信託與其他比特幣交易對手方接洽，比特幣的轉移可以作為比特幣區塊鏈上代表的“鏈上”交易進行 。

保薦人維護一個審批和監控比特幣交易對手方的流程。所有比特幣交易對手方在信託與實體進行交易之前，必須 獲得保薦人的批准。保薦人持續審查所有已批准的比特幣交易對手，如果出現有關實體的新信息，使該實體作為已批准的比特幣交易對手的適當性受到質疑，保薦人將拒絕任何先前已批准的比特幣交易對手的批准。在考慮批准哪些比特幣交易對手時，贊助商制定了政策和程序，包括但不限於風險因素-與比特幣網絡和比特幣有關的風險因素-匿名和非法融資風險。

貿易信用

根據信託的創建和贖回程序，授權參與者和信託在下單後第二天才結算用於創建或贖回訂單的現金，而信託在訂單當天購買和出售與創建和贖回訂單有關的比特幣。為促進創設和贖回訂單的結算，信託將根據貿易融資協議從貿易信貸貸款人以短期方式借入比特幣或現金作為貿易信貸 以滿足信託的短期交易需求。根據授權參與者協議，信託不承擔貿易信貸或貿易融資協議的最終成本，因為該等費用由授權參與者在訂購過程中承擔。由於信託的設立和贖回程序的時間安排， 保薦人預計與後續比特幣交易對手達成的任何協議都將需要類似的貿易融資安排 在下單當日結算比特幣和現金交易。

在購買比特幣的情況下，交易信用的延長允許信託在信託希望完成交易的日期(例如，在收到創建 股票的訂單的當天晚上)通過Coinbase Prime 經紀人購買比特幣，並將此類比特幣存入信託的交易賬户。在交易的第二天，當交易信用已被使用時，信託使用現金(例如，來自提交創建 訂單的授權參與者)來償還從交易信用貸款人借來的交易信用。信託購買的比特幣隨後從信託在Coinbase Prime Broker的交易賬户中被清理到信託在託管人處的電子倉庫賬户， 按照常規的日終清理過程。將比特幣轉移到信託的交易賬户是離鏈交易 ，從信託的交易賬户轉移到電子倉庫賬户是區塊鏈上表示的“鏈上”交易 。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用都被視為交易執行成本的一部分，幷包含在與授權參與者進行的每筆交易的交易價格中。在正常市場條件下，保薦人的政策是 將至少95%的信託比特幣保留在電子倉庫賬户中，並將不超過5%的信託比特幣保留在交易賬户中，以滿足信託合理預期的短期交易需求。

在 出售比特幣的情況下，信託通過Coinbase Prime Broker進行交易，以換取現金。 信託希望 完成交易的日期(例如，在收到贖回股票訂單的當天晚上)，信託在Coinbase Prime Broker的交易帳户可能不會使用比特幣提供資金，因為比特幣 仍保留在保管人的Vault帳户中。在這種情況下，信託可從貿易信貸貸款人借入比特幣形式的交易信用 ，允許信託在所需時間通過Coinbase Prime Broker出售比特幣，並將現金收益存入信託在Coinbase Prime Broker的交易賬户中。在交易後的第二個工作日，信託將使用從保管人的保管庫賬户轉移到Coinbase Prime Broker的交易賬户的比特幣來償還從交易信用貸款人借來的交易信用。將比特幣從電子倉庫 賬户轉移到交易賬户是比特幣區塊鏈上表示的“鏈上”交易。欠貿易信貸貸款人的任何融資費用 都被視為交易執行成本的一部分，並嵌入到與授權參與者進行的每筆交易的交易價格中。

使用 中的CME CF比特幣參考利率-紐約變體

信託將根據指數所反映的比特幣價值確定比特幣指數價格並每日對其股票進行估值。 該指數按日計算，並彙總主要比特幣現貨交易所的比特幣交易活動的名義價值。 該指數目前使用與CME CF比特幣參考利率(“BRR”)基本相同的方法，包括 使用相同的比特幣交易所組成的比特幣交易所，這是決定CME比特幣期貨合約結算的基礎匯率 ，只是指數計算的截止時間為下午4：00。美國東部時間，而BRR是截至下午4：00計算的。倫敦時間。 該指數是根據IOSCO財務基準原則設計的。該指數的管理人是CF Benchmark Ltd.(“Benchmark管理員”)。該信託基金還使用比特幣指數價格來計算其“比特幣 持有量”，即根據比特幣指數價格計算信託基金中比特幣的美元總價值，減去其負債和支出。“每股比特幣持有量”的計算方法是將比特幣持有量除以目前流通的 股。比特幣持有量和每股比特幣持有量不是按照公認會計原則計算的。 比特幣持有量並不打算取代按照公認會計原則計算的信託每股資產淨值，比特幣 每股持有的比特幣也不打算取代按照公認會計原則計算的信託每股資產淨值。

創建 指數是為了促進基於比特幣的金融產品。它是比特幣(BTC-美元)美元價格的每日一次基準匯率，截至下午4點計算。Et.該指數自2022年2月28日起計算併發布，彙總了幾家比特幣交易所在下午3點之間的觀察窗口內的交易流。和下午4：00ET 在下午4：00將一枚比特幣的美元價格Et.具體地説，該指數是根據其所有組成比特幣交易所(目前為Coinbase、Bitstamp、Kraken、 itBit、LMAX Digital和Gemini)的“相關 交易”(定義如下)計算得出的，具體如下：

該指數在其方法中不包括任何期貨價格。“相關交易”是指在下午3：00之間的觀察窗口內發生的任何加密貨幣與美元現貨交易。和下午4：00由構成平臺通過其公開提供的API報告和傳播的構成平臺上的構成平臺上的 ，並由基準管理員觀察 。Benchmark管理員執行監督職能，以確保通過Benchmark管理員的索引完整性編碼化政策管理索引。

延遲的 數據和丟失的數據將按照以下規則處理：

截至 2023年12月28日，指數中包含的構成平臺是Coinbase、Bitstamp、itBit、Kraken、Gemini和LMAX Digital。

由Benchmark管理員實施監督功能，以確保通過Benchmark提供商的索引完整性編碼政策來管理指數。指數通過基準提供商針對指數完整性的 編碼策略進行管理，包括利益衝突策略、控制框架、責任框架和輸入數據策略。它還受英國BMR法規的約束，自2022年9月12日起，該法規的合規性一直受到ISAE 3000標準下的有限保證審計的約束，該審計是公開提供的。

該指數受芝加哥商品交易所CF監督委員會的監督。芝加哥商品交易所CF監督委員會應至少由五名成員組成，其中至少包括：(I)兩名CME代表(“CME成員”)；(Ii)一名CFBenchmark Ltd.的代表；以及(Iii)兩名帶來與基準確定、發行和運營有關的專業知識和行業知識的人。芝加哥商品交易所現金流轉監督委員會每季度召開一次會議。芝加哥商品交易所CF監督委員會的成立章程和季度會議紀要已公開提供。

自該指數創建以來，構成該指數的成分平臺發生了多次變化，最近一次是在2022年5月 。

如果交易場所提供了一個促進相關加密貨幣基礎資產與相應報價資產的現貨交易的市場，包括 報價資產可與被接受資產(“相關對”)互換的市場，並通過具有足夠可靠性、詳細程度和及時性的自動編程接口(“API”)提供交易數據和訂單數據，則該交易場所有資格成為任何CME CF加密貨幣定價產品的“構成平臺”。 CME CF監督委員會認為一個交易場所能夠提供足夠可靠的、在以下情況下，通過API提供詳細和及時的交易數據和訂單：(I)“成分平臺”的API沒有下降或不可用到影響指數完整性的程度(br}給定計算頻率)；(Ii)公佈的數據符合所需的分辨率 ，以便能夠以所需的頻率和傳播精度計算基準；以及(Iii)數據以所需的頻率廣播並可供檢索(且不受延遲的負面影響)，以便按預期應用方法。

此外， 根據CME CF監督委員會的意見，它必須滿足以下標準：

此外，公眾、交易所或監督委員會的任何成員都可以提名一個交易場所，將其添加到構成平臺名單中。

指數 數據和指數説明基於基準管理人在其網站https://www.cfbenchmarks.com.上公開提供的信息基準提供商網站上的任何信息均未通過引用併入本招股説明書中。

下表列出了為該指數貢獻交易數據的六個成分股平臺及其各自BTC-美元市場在前四個日曆季度的總成交量：

比特幣交易平臺運營的12*成交量最高的比特幣-美元市場在前四個日曆季度的總交易量如以下 表所示：

*平臺 包括所有六個構成平臺和；BinanceUS、Bitfinex、Gate.io、Crypto.com、CEX.io和EXMO。

下表顯示了過去四個日曆季度六個成分股平臺的比特幣兑美元交易的市場份額：

基準管理人已對比特幣網絡分叉或空投比特幣持有者的事件採取了某些政策。 通常，在比特幣網絡分叉的情況下，基準管理人將確定在分叉中收到的 新資產是否“重大”。如果分叉資產被認為是重要的，基準管理人 將啟動對分叉資產的指數的計算和傳播。如果分支資產不被視為重要資產， 此步驟由基準管理員自行決定。在任何一種情況下，分支資產都不會包括在 索引中。同樣，在計算指數時不考慮空投。

Cf 基準有限公司數據在許可下用作信託產品的信息來源。Cf Benchmark Ltd.及其 代理和許可人與信託的產品和服務沒有其他聯繫，也不讚助、背書、推薦或推廣信託的任何產品或服務。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可人對信託的產品和服務不承擔任何義務或責任 。Cf Benchmark Ltd.及其代理和許可方不保證授權給信託的任何索引的準確性和/或完整性，也不對其中的任何錯誤、遺漏、 或中斷承擔任何責任。

指數供應商可隨時更改指數方法和成分股數字資產交易平臺，而無需股東批准。例如，如果指數提供商確定存在操縱組成數字資產交易平臺上的比特幣價格的重大努力，或者來自該交易平臺的數據饋送 不可靠，則指數提供商可以將該交易平臺移除以用於指數方法。如果該方法的此類變更 導致成分股數碼資產交易平臺的數量更加有限，則會增加 Trust計算資產淨值時使用的比特幣價格偏離未包括在指數方法內的數碼資產交易平臺上的報價的風險。僅當保薦人 確定指數方法的變化對有關股票的投資決策具有重大影響時，才會通知股東。一旦實際瞭解指數方法的重大變化，信託將在招股説明書附錄和/或8-K表格的當前報告中或在年度或季度報告中通知股東。

資產淨值計算

一般信息

這些 股票按每天下午4：00計價。Et.信託持有的比特幣價值是根據基準管理人確定的比特幣的公平市場價格確定的。

信託的資產淨值通過以下方式計算：

信託的每股資產淨值是通過將信託的資產淨值除以已發行股份的總金額來計算的。

信託持有的 比特幣通常將根據比特幣指數價格進行估值。管理員每個工作日計算一次 信託的資產淨值。截至下午4點，比特幣的收盤價格是使用比特幣指數價格計算的。Et.然而，直到當天晚些時候(通常是下午5：30)，NAV才正式罷工。東部時間，幾乎總是在晚上8：00之前。ET)。在 下午4：00之後暫停ET為保薦人提供了發現、標記、調查和糾正異常定價的機會。 如果保薦人真誠地確定該指數沒有反映準確的比特幣價格，則保薦人將指示 基準管理人採用替代方法來確定信託資產的公允價值。CME CF 比特幣參考利率-紐約變量將構成該指數，但如果該指數不可用或保薦人根據其 單獨判斷確定該指數不可靠(統稱為“公允價值事件”)，則信託所持資產可能會根據保薦人批准的公允價值政策進行公允價值評估。

公允價值事件價值的確定將基於發起人在 確定時認為相關的所有可用因素，並可能基於發起人使用第三方估值模型確定的分析價值。

發起人批准的公允價值政策 將尋求確定信託基金在資產或負債被估值之日 在公平交易中 從該資產或負債的當前銷售中合理預期收到的公允價值價格。在公允價值事件的情況下，信託和發起人已許可使用Lukka最優惠參考 利率作為初始二級指數（“二級指數”）。如果二級指數不可用，或保薦人 自行決定二級指數不可靠，則將採用信託基金主要市場在估值日美國東部時間下午 4：00設定的價格。如果無法獲得主要市場價格，或發起人 自行決定確定主要市場估值不可靠，則發起人將使用其最佳判斷來確定 公平價值的善意估計。

比特幣市場通常在美國市場關閉的日子開放，這意味着 信託所擁有的比特幣的價值可能會在股票無法買賣的日子發生變化。

輔助索引

二級指數旨在 提供比特幣的估計公平市場價值，其方式符合美國公認會計原則（“GAAP”） 和國際財務報告準則（“IFRS”）關於公平市場價值計量的會計準則。 在這方面，二級指數的指數提供商試圖通過評估 符合條件的比特幣交易所的各種不同標準來確定比特幣的“主要市場”，這些標準包括交易所的監督和治理框架、 微觀結構效率、交易量、數據透明度和數據完整性。截至2023年12月，以下交易平臺被二級指數視為合格的交易平臺：Binance， Bitfinex，Bitflyer，Bitstamp，Coinbase，Crypto.com，Gemini，HitBTC，Huobi，Kraken，KuCoin，OKEx，Poloniex。 二級指數的指數提供商每季度對符合納入指數條件的交易平臺進行審查。在確定包括哪些交易平臺時， 二級指數的指數提供商使用專有評級標準評估每個交易平臺。 二級指數的指數提供商定期重新評估二級指數使用的合格交易平臺，並根據需要進行調整。 二級索引於2020年1月啟動，二級索引已回填至2014年1月。

在確定比特幣的價值時， 二級指數的指數提供商應用五步加權過程來確定比特幣的主要交易所和 該交易所的最後價格。考慮到上述標準的基本交易所得分（“BES”）被分配給每個 指數定價來源，以選擇最合適的主要交易所，然後在東部時間下午4：00確定執行的交易所價格。

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種子 資本投資者

贊助商的附屬公司Valkyrie Funds LLC(“種子資本投資者”)已同意以每股13.00美元的價格購買由40,000股組成的種子籃子(“種子籃子”)。出售種子籃子給信託基金的總收益預計為520,000美元。該信託打算在股票在聯交所上市之前，用種子籃子的收益購買 比特幣。種子資本投資者將作為與種子籃子相關的法定承銷商。如果種子資本投資者在不同時間出售，組成種子籃子的股票可以不同的價格出售 。

種子 資本投資者不會從信託、贊助商或其任何關聯公司獲得與出售種子籃子相關的任何費用或其他補償。

種子資本投資者不會作為種子籃子的授權參與者，其關於種子籃子的活動將有別於授權參與者的活動。與大多數授權參與者不同，種子資本投資者 不從事為自己或他人的賬户買賣證券的業務。種子資本投資者將 不作為授權參與者在未來購買(或贖回)籃子。

保薦人和信託已同意賠償種子資本投資者的某些責任，包括證券法下的債務，並支付種子資本投資者可能被要求就此支付的款項。

分銷計劃

除了種子資本投資者(如上所述)的初始購買之外，信託基金僅向授權參與者發行 籃子中的股票，以換取持續不斷的現金保證金。授權參與者不得將 直接或間接購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分，或以其他方式指示信託或第三方購買、持有、交付或接收比特幣作為創建或贖回過程的一部分。信託不發行籃子中的一小部分。由於新股可以持續 創建和發行，因此在信託存續期內的任何時候，都將發生證券法中使用的“分發” 。種子資本投資者將被視為種子籃子的法定承銷商。請注意，授權參與者、其他經紀自營商和其他人員的某些活動將導致他們被視為分銷的 參與者，從而使他們成為法定承銷商，並受《證券法》招股説明書交付和責任條款的約束。例如，如果授權參與者、其他經紀自營商公司或其客户從信託購買籃子，將籃子分解為其成份股並將其直接出售給客户，或者如果它選擇將創建新籃子與涉及徵求二級市場對股票需求的積極銷售努力結合在一起，則將被視為法定承銷商 。在確定特定市場參與者是否為承銷商時，必須考慮與該經紀自營商或其客户在該特定案例中的活動有關的所有事實和情況，並且上述例子不應被視為可能導致被指定為承銷商的所有活動的完整描述，並使這些活動受制於證券 法案的招股説明書交付和責任條款。

通過經紀賬户(無論是佣金還是收費)購買股票的投資者 可以支付經紀賬户收取的佣金或費用。

交易商 不是“承銷商”，但參與分銷(與普通二級交易交易不同)， 並因此處理屬於證券法第4(3)(C)節所指的“未售出配售”的股票的交易商，將無法利用證券法第4(3)節規定的招股説明書交付豁免。

保薦人打算在保薦人選擇的州對股票進行資格審查，並通過屬於FINRA成員的經紀自營商進行銷售。投資者有意通過授權參與者創建或贖回籃子，但交易不涉及在投資者住所或居住地註冊的經紀自營商，應在此類創建或贖回之前諮詢其法律顧問，以瞭解該州證券法中適用的經紀自營商或證券監管要求。

籃子的發售符合FINRA的行為規則2310。受權參與者不會從信託或保薦人那裏獲得與股票發行或再發行相關的任何補償。因此，不會也不會支付超過發行總收益10%的任何此類股票的承銷補償。

根據保薦人與Paralel分銷商之間簽訂的營銷代理協議(“營銷代理協議”)，保薦人將向營銷代理支付一筆年費。此外，保薦人 將支付營銷代理因協助銷售信託及其股票而產生的某些自付費用和支出。

根據 營銷代理協議，營銷代理將向贊助商提供以下服務：

營銷代理將不承擔任何責任，信託應賠償、辯護和持有營銷代理、其附屬公司及其各自的成員、經理、董事、高級職員、員工、代表和任何控制或以前控制證券法第15條所指營銷代理的人(統稱為“營銷代理受賠人”)，免受任何和所有損失、索賠、要求、債務、損害和費用的損害 (包括調查或辯護任何被指控的損失、索賠、要求、責任、責任和費用)。任何行銷代理受償人因(I)行銷代理根據行銷代理協議提供服務而招致或與之有關的損害賠償或開支及任何 因此而招致的合理律師費)；(Ii)信託違反《營銷代理協議》所載的任何義務、陳述、保證或契諾；(Iii)信託未能在所有重要方面遵守任何適用的法律、規則或條例；(Iv)任何聲稱信託提交或公佈的招股章程、註冊説明書、市場推廣資料及廣告資料或其他資料(經不時修訂)包括或包括對重要事實的不真實陳述，或遺漏或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須述明或必需述明的重要事實；但是， 信託賠償任何營銷代理受賠人的義務不應被視為彌補因招股説明書或任何此類廣告材料或營銷資料 或信託依據和符合營銷代理向信託提供的書面信息而提交或公佈的任何不真實陳述或被指控的遺漏或被指控的遺漏所造成的任何損失。在任何情況下， 不得將本協議中包含的任何內容解釋為保護營銷代理免受因其在履行營銷代理協議項下的職責時故意的不當行為、惡意、魯莽的無視或嚴重疏忽而對信託承擔的任何責任。

除非《營銷代理協議》按本協議規定提前終止，否則自其生效之日起兩年內繼續有效。此後，如果未終止，營銷代理協議將在連續一年的 期間自動繼續有效。儘管有上述規定，在下列情況下，任何一方均可隨時在書面通知其他各方後終止《營銷代理協議》：(A)信託終止，(B)任何其他方破產或破產，或提交自願請願書，或受到非自願請願書的約束，破產或試圖為債權人的利益或為債權人的利益進行轉讓，或同意指定受託人或接管人，或(C)任何其他方故意和實質性地違反其在營銷代理協議下的義務，且在非違約方向違約方發出書面通知後六十(60)天到期之前，此類違約仍未得到糾正，達到非違約方合理滿意的程度。

這些股票將在納斯達克上掛牌交易，交易代碼為“brrr”。

出售股東

出售 包括種子資本投資者在內的股東(每個股東均為“出售股東”)可根據適用法律，直接或通過經紀自營商，在出售股票時可在任何國家證券交易所上市或報價，通過交易系統、場外交易市場或在這些交易所或系統以外的交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或談判價格出售其持有的股票。這些銷售可以通過經紀交易、私下協商的交易、大宗銷售、進入期權或其他衍生品交易或通過適用法律授權的任何其他方式進行。出售股東可通過授權參與者贖回一籃子大小的股份。請參閲“利益衝突”。

法律事務

股票的有效性將由Chapman和Cutler LLP為保薦人傳遞。查普曼和卡特勒律師事務所作為信託基金的特別税務顧問，還將就股票所有權對美國聯邦所得税的重大影響發表意見。查普曼和卡特勒律師事務所將就信託基金在特拉華州法律下的地位發表意見。

專家

本文中包含的Valkyrie比特幣基金的財務報表依賴於獨立註冊會計師事務所Cohen&Company，Ltd.的報告，該報告由該事務所作為審計和會計方面的專家授權提供。

促銷和銷售材料摘要

信託預計將使用其準備的以下銷售材料：

上述 材料並非本招股説明書或本招股説明書所屬的註冊聲明的一部分。

隱私政策

信託基金和發起人可能收集或訪問有關現任和前任股東的某些非公開個人信息。 非公開個人信息可能包括從股東處收到的信息，如股東姓名、社會 安全號碼和地址，以及從經紀公司處收到的有關股東持股和信託股份交易 的信息。

信託基金和贊助商不會披露非公開的個人信息，除非法律要求或其隱私 政策中有説明。一般而言，信託基金和發起人將其收集的有關股東的非公開個人信息 的訪問權限限制為需要訪問此類信息以向股東提供產品和服務的信託基金及其關聯公司的員工和服務提供商。

信託和發起人維護符合聯邦法律的安全措施，以保護股東的非公開個人信息。 這些保護措施的合理設計旨在：（1）確保股東記錄和信息的安全性和保密性， （2）防止對股東記錄和信息的安全性或完整性的任何預期威脅或危害， 以及（3）防止未經授權訪問或使用股東記錄或信息，從而可能對任何股東造成重大 傷害或不便。

與信託和發起人共享股東非公開個人信息的第三方 服務提供商必須同意遵守 適當的安全和保密標準，其中包括以物理方式、 電子方式和程序方式保護此類非公開個人信息。

每年向股東提供一份適用於信託的發起人現行隱私政策副本www.valkyrieinvest.com/privacy-policy

此處 您可以找到詳細信息

信託已根據《證券法》向SEC提交了S-1表格上的註冊聲明。本招股説明書不包含註冊聲明中列出的所有 信息（包括註冊聲明的附件），其中部分 已根據SEC的規則和法規省略。有關信託或股份的更多信息， 請參閲註冊聲明，該聲明可在www.sec.gov上在線獲取。

有關信託和股份的信息 也可從信託網站www.example.com獲得www.valkyrieinvest.com/BRRR本 信託的網站地址僅為方便閣下而在此提供，而 網站所載或連接至該網站的資料並非本招股章程或本招股章程所屬的註冊聲明的一部分。本信託受 《交易法》的信息要求約束，並將根據 《交易法》向SEC提交某些報告和其他信息。

報告和其他信息可在www.sec.gov上在線獲取。

獨立註冊會計師事務所報告{br

致Valkyrie比特幣基金的贊助商

對財務報表的意見

我們 審計了Valkyrie Bitcoin Fund（以下簡稱“信託”）截至2023年12月21日的資產負債表及相關附註（統稱“財務報表”）。我們認為，財務報表 在所有重大方面公平地反映了信託截至2023年12月21日的財務狀況，符合美國普遍接受的會計原則。

徵求意見的依據

本 財務報表由信託管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 信託的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據 美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須獨立於信託。

我們 按照PCAOB的標準進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計 ，以合理確定財務報表是否不存在由於錯誤或 欺詐而導致的重大錯報。該信託毋須對其財務報告內部控制進行審核，吾等亦無獲委聘進行審核。 作為審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但 目的不是對信託財務報告內部控制的有效性發表意見。因此， 我們不發表此類意見。

我們的 審計包括執行程序以評估財務報表的重大錯報風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查有關財務報表中金額和披露的證據。我們的審計工作還包括評價管理層採用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的總體列報。 我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

我們 自2023年以來一直擔任信託的審計師。

/s/科恩有限公司

科恩公司

馬裏蘭州亨特山谷

2023年12月29日

財務報表

附註是財務報表的組成部分。

Valkyrie 比特幣基金

財務報表附註

2023年12月21日

Valkyrie比特幣基金(“信託”)於2021年1月20日以特拉華州法定信託的形式成立。截至2023年12月21日，該信託基金尚未開始運營。該信託尚未開始投資活動，也未發行股份。自信託成立以來，沒有任何現金收入或支出。該信託於此期間並無收到任何收入、資本收益或 虧損，或產生任何開支，因此並無任何業績記錄。

受託人為特拉華州信託公司(“受託人”)。該信託基金的發起人是Valkyrie Digital Assets LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司(“發起人”)，負責信託基金的日常管理。信託受保薦人和受託人簽署的信託協議(“信託協議”)的規定管轄。Valkyrie比特幣基金是一家交易所買賣基金，發行實益權益普通股(“股份”) ，代表其淨資產中的零碎實益權益單位。有不限數量的授權 共享。

該信託的投資目標是讓股份反映以CME CF比特幣參考利率-紐約變量(“指數”)表示的比特幣價值的表現，減去該信託的負債和開支。為了實現其投資目標，該信託基金將持有比特幣，並將根據指數反映的比特幣價值對其股票進行每日估值，該指數是根據主要比特幣現貨交易所的已執行交易流量聚合而獨立計算的價值。

美國證券交易委員會是根據《1933年證券法》在美國證券交易委員會(“SEC”)登記的。

該信託僅為會計目的而非任何其他目的而符合投資公司的資格，並遵循財務會計準則委員會會計準則編纂主題946下的會計和報告指南。金融服務-投資公司，但沒有註冊，也不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為投資公司 。

The Trust是2012年《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS 法案》)中定義的一家“新興成長型公司”。該信託將在下列最早的情況下不再是“新興成長型公司”：(I)其年收入為10億美元或以上，(Ii)非關聯公司持有的股票市值至少為7億美元，(Iii)其在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，或(Iv)其首次公開募股 五週年後財政年度的最後一天。

對於 只要信託是一家新興成長型公司，與其他上市公司不同，它將不需要提供關於管理層根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)節對我們的財務報告內部控制制度的有效性進行評估的審計師 證明報告 ；或者遵守2012年4月5日之後PCAOB通過的任何新的審計規則，除非美國證券交易委員會另有決定。

以下是信託在編制財務報表時一貫遵循的重要會計政策摘要 。財務報表是按照美國公認的會計原則(“公認會計原則”)編制的。

(A) 使用概算

根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露。實際結果可能與這些估計不同。

(B) 投資交易

信託打算在創建股票時購買比特幣，並在贖回股票時出售比特幣。交易將 按交易日期記錄。未平倉的已實現收益(虧損)和未實現收益(虧損)的變動將在特定的識別基礎上確定，並將在發生銷售或未實現變動發生的期間的經營報表中確認。

(C) 賠償

發起人及其附屬公司(“被保險人”)將得到信託的賠償，並且不會受到任何損失、判決、責任、費用或支付金額的損害，以了結與被保險人的信託活動有關的任何索賠，沒有欺詐、重大疏忽、惡意、因履行信託協議和保薦人為促進管理信託(包括但不限於上述任何參與者協議)而簽訂的其他協議或根據信託協議的規定採取的任何行動而產生的或與履行信託協議項下的義務有關的故意不當行為或實質性違反信託協議的行為。

受託人和受託人的任何高級職員、董事、僱員和代理人應由信託作為主要債務人進行賠償，並對因履行信託協議下的義務、信託的設立、運作或終止或信託中預期的交易而產生、施加或聲稱的任何種類和性質的損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、費用、支出(包括律師的合理費用和開支)、税款或任何性質的損失、損害、責任、索賠、訴訟、訴訟、費用、開支、支出(包括律師的合理費用和開支)、税款或罰款予以賠償；但是，信託和保薦人均不需要賠償因上述受保障人的故意不當行為、不守信用或重大疏忽而產生的任何費用。

信託在這些安排下的最大風險是未知的，因為它涉及對該信託的未來潛在索賠， 無法確定地預測。

(D) 聯邦所得税

發起人 打算採取這樣的立場，即根據修訂後的《1986年國税法》，該信託將被視為設保人信託。如果符合這一條件，信託將不需要繳納美國聯邦所得税，因為它將其所有投資收入和資本利得分配給股東。因此，不需要聯邦所得税條款。相反， a按比例信託收益、收益、損失和扣減的一部分將“流向”每一位受益的股票所有者。

GAAP 將公允價值定義為信託在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或支付轉移負債所需支付的價格 。信託基金的政策是對以公允價值持有的投資進行估值。

公允價值計量：財務會計準則委員會根據公認會計準則建立了公允價值計量框架。在FASB ASC主題820下， 公允價值計量，各種投入被用來確定投資的價值。用於評估投資的投入或方法 不一定表明與投資這些投資相關的風險。公允價值層次結構的三個 級投入定義如下：

級別 1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

第2級-包括在第1級中的報價以外的可直接或間接可觀察到的資產或負債的可觀察投入。這些輸入可能包括相同工具在非活躍市場上的報價、類似證券的價格、利率、提前還款速度、信用風險、收益率曲線、違約率和類似數據。

第 3級--資產或負債的不可觀察到的投入，在沒有相關可觀察到的投入的情況下；代表基金自己對市場參與者在評估資產或負債時將使用的假設的假設，並將 基於現有的最佳信息。

公允價值層次結構中的金融工具水平基於對公允價值計量具有重大意義的任何投入中的最低水平。可觀察到的投入的可用性可能因證券而異，並受到多種因素的影響，例如，證券的類型、證券是否是新的和尚未在市場上建立的、市場的流動性以及證券特有的其他特徵。就估值基於模型或在市場上較難觀察到或無法觀察到的投入而言，公允價值的確定需要更多的判斷。因此， 在確定公允價值時行使的判斷程度最大的是分類為第三級的工具。

信託打算為財務報表目的對投資進行公允價值評估，使用上文所述的層次結構對這些投資進行分類。

信託持有的比特幣的公允價值是根據公認會計原則一致的定價來源確定的。信託的資產淨值是通過從其比特幣和其他資產的公允價值中減去所有應計費用、支出和其他負債來計算的。信託的每股資產淨值是用信託的資產淨值除以流通股的總金額來計算的。

信託將按照信託協議向保薦人支付保薦人費用。保薦人費用應在納斯達克股票交易所開始交易前包含在信託協議中。通過對信託持有的比特幣徵收0.80%的年利率，贊助商的費用將按日累加。贊助商的費用將在贊助商自行決定的時間內以 比特幣支付。信託不負責支付任何費用 或與向保薦人轉讓比特幣或出售比特幣相關的成本，費用不包括在保薦人費用中。

印刷和郵寄費用以及維護信託網站的費用。

贊助商還將支付信託組織的費用。信託沒有義務償還與發起人支付的信託組織和發售有關的任何此類費用。

美國Bancorp Fund Services，LLC是U.S.Bancorp的間接子公司，業務名稱為U.S.Bank Global Fund Services(“Fund Services”)。根據某些基金會計服務、基金管理服務和轉移代理服務協議，Bancorp Fund Services，LLC打算擔任信託的基金會計師、基金管理人和信託的轉讓代理。根據託管協議，U.S.Bancorp的子公司和Fund Services的母公司U.S.Bank打算作為該基金的現金託管人。根據營銷代理協議，Paralel Distributors LLC打算擔任信託的營銷代理。

Coinbase 託管信託公司(“託管人”)是最初的託管人，Coinbase，Inc.是託管人的附屬公司， 是該信託的主要經紀人。

信託持續發行股票，但僅以一個或多個5,000股(一籃子)的形式發行。信託持續向某些授權參與者發行 籃子股票，並打算持續從授權參與者手中贖回籃子股票。

授權的 參與者是唯一可以下單創建和兑換籃子的人員。授權參與者必須是(1)註冊的 經紀-交易商或其他證券市場參與者，如銀行或其他金融機構，他們不需要 註冊為經紀-交易商即可從事下文所述的證券交易；(2)存託信託公司的參與者。

授權的 參與者為他們創建或兑換一個或多個籃子而下的每個訂單向轉賬代理支付費用。此外，獲授權的 參與者須償還信託或保薦人(視何者適用而定)的任何營運處理及經紀費用、轉賬費用、網絡費用、印花税及預期買賣市場上與該訂單有關的比特幣買賣雙方之間的部分或全部價差 (“執行費用”，與轉賬代理費及“交易費用”合計)。保薦人可以減少、增加或以其他方式改變交易費用。

信託的某些 官員隸屬於保薦人，信託不向擔任此類職務的人員支付任何費用。

截至2023年12月21日，沒有任何承諾或或有事項需要披露。

發起人已通過發佈財務報表對所有後續事件進行了評估，並注意到沒有此類事件需要在財務報表中進行調整或補充披露。

招股説明書

Valkyrie 比特幣基金

在2024年2月4日(本招股説明書發佈之日後25個日曆日)之前，所有進行股票交易的交易商，無論是否參與此次分銷，都可能被要求遞交招股説明書。這一要求是對交易商作為承銷商以及未售出配售或認購時 交付招股説明書的義務的補充。

2024年1月10日