美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單
在截至的季度中：
要麼
在從 ______ 到 _______ 的過渡期內
委員會文件編號
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
| （ 公司或組織的州或其他司法管轄區） | （美國國税局僱主 身份證號） |
紐約灣岸第五大道 1460 號 11706
（主要行政辦公室地址）
(631)968-5000
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
根據該法第 12 (b) 條註冊的證券
| 每個班級的標題 | 交易符號 | 每個交易所的名稱 哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人
(1) 是否在過去 12 個月內提交了 1934 年《證券交易法》第 13 條或第 15 (d) 條要求提交的所有報告
（或註冊人需要提交此類報告的較短期限），以及 (2) 在過去的 90 天中是否受此類申報要求
的約束。
用複選標記表明註冊人
在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）
中是否提交了根據 S-T 法規（本章第 232.405 節）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司”、 和 “新興成長型公司” 的定義。（選一項）：
| 大型加速文件管理器 ☐ | |
| 加速過濾器 ☐ | 規模較小的申報公司 |
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 標準。☐
用複選標記表明註冊人是否為空殼公司（如《交易法》第 12b-2 條中定義的
）。是的 ☐ 沒有
有
索引
| 頁號 | |||
| 第一部分 | 財務信息 | 1 | |
| 第 1 項。 | 財務報表 | ||
| 第 2 項。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 18 | |
| 第 4 項。 | 控制和程序 | 25 | |
| 第二部分。 | 其他信息 | 26 | |
| 第 1A 項。 | 風險因素 | 26 | |
| 第 6 項。 | 展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 | ||
i
關於前瞻性陳述的特別説明
這份 10-Q 表格的季度報告包含經修訂的 1933 年《證券法》第 27A 條或 證券法和 1934 年《證券交易法》或《交易法》第 21E 條所指的 “前瞻性陳述”。前瞻性陳述本質上是預測性的，可以通過以下事實來識別：它們與歷史或當前事實不完全相關，通常包含 如 “期望”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“估計” 和類似的表述。本文討論的某些事項涉及我們的業務、現金流、財務 狀況和經濟表現，特別是未來的銷售、產品需求、競爭和經濟狀況的影響， 包括前瞻性陳述。
這些陳述以及此處包含的其他 預測表達了對未來結果和非歷史信息的看法，存在不確定性， 因此，無法保證這些陳述中表達的結果能夠實現。投資者請注意，前瞻性 陳述並不能保證未來的表現，實際業績或發展可能與此處包含的前瞻性陳述中 表達的預期存在重大差異。鑑於這些不確定性，您不應依賴這些前瞻性 陳述，這些陳述僅代表截至本文發佈之日。可能導致實際業績與 前瞻性陳述中反映的結果存在重大差異的因素包括但不限於我們在截至2022年12月31日的10-K表年度 報告中在 “風險因素” 標題下討論的因素，以及本報告其他部分中討論的風險，以及我們在向 證券交易委員會提交的其他文件中討論的風險。
除非美國證券法 要求，否則我們沒有義務 公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。
ii
第一部分
財務信息
| 頁號 | ||
| 第 1 項。財務報表 | ||
| 簡明合併財務報表： | ||
| 截至2023年9月30日（未經審計）和2022年12月31日的簡明合併資產負債表 | 2 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明合併運營報表（未經審計） | 3 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月的簡明股東權益變動表（未經審計） | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月的簡明合併現金流量表（未經審計） | 5 | |
| 簡明合併財務報表（未經審計）附註 | 7 |
1
航空工業集團
簡明合併資產負債表
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| （未經審計） | ||||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款，扣除信用損失備抵金後的淨額 | ||||||||
| 庫存 | ||||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 應收合同費用 | ||||||||
| 預付税 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營租賃使用權資產 | ||||||||
| 遞延融資成本、淨額、存款和其他資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 債務-流動部分 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計費用 | ||||||||
| 經營租賃負債——流動部分 | ||||||||
| 遞延銷售收益-流動部分 | ||||||||
| 客户存款 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期負債 | ||||||||
| 債務-扣除流動部分 | ||||||||
| 次級應付票據-關聯方 | ||||||||
| 經營租賃負債——扣除流動部分 | ||||||||
| 遞延銷售收益——扣除流動部分 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支（見附註7） | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值 $ | ||||||||
| 普通股-面值 $ | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
參見簡明合併財務報表附註。
2
航空工業集團
簡明合併運營報表
（未經審計）
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 銷售成本 | ||||||||||||||||
| 毛利潤 | ||||||||||||||||
| 運營費用 | ||||||||||||||||
| （虧損）運營收入 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 利息和融資成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息支出-關聯方 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入，淨額 | ||||||||||||||||
| 所得税準備金前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税準備金 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
參見簡明合併財務報表附註。
3
航空工業集團
簡明合併 股東權益變動表
在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月和九個月中
（未經審計）
| 額外 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 付費 | 累積的 | 股東 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金額 | 資本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 餘額，2023 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2023 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 2022 年 1 月 1 日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 6 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 為收取董事費而發行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 股票補償費用 | - | |||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 餘額，2022 年 9 月 30 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
參見簡明合併財務報表附註。
4
航空工業集團
簡明合併現金流量表
在截至9月30日的九個月中，
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動提供的淨現金保持一致而進行的調整 | ||||||||
| 財產和設備的折舊 | ||||||||
| 非現金員工薪酬支出 | ||||||||
| 非現金董事薪酬 | ||||||||
| 已確認的非現金其他收入 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃使用權資產的攤銷 | ||||||||
| 出售房地產的遞延收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬支出（恢復） | ( | ) | ||||||
| 遞延融資成本的攤銷 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化 | ||||||||
| 運營資產（增加）減少： | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ( | ) | ||||||
| 預付税款 | ( | ) | ||||||
| 存款和其他資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 運營負債增加（減少）： | ||||||||
| 應付賬款和應計費用 | ( | ) | ||||||
| 經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 客户存款 | ( | ) | ||||||
| 由（用於）經營活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 來自投資活動的現金流 | ||||||||
| 購買財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 應付票據——左輪手槍——淨額——韋伯斯特銀行 | ( | ) | ||||||
| 定期貸款收益-韋伯斯特銀行 | ||||||||
| 定期貸款收益-康涅狄格州綠色銀行 | ||||||||
| 定期貸款的付款-韋伯斯特銀行 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延融資費用的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 次級應付票據的支付-關聯方 | ( | ) | ||||||
| 支付融資租賃債務 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付貸款的償付-融資資產 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 融資活動提供的（用於）的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 期初現金 | ||||||||
| 期末現金 | $ | $ | ||||||
請參閲簡明合併財務 報表附註。
5
航空工業集團
截至9月30日的九個月的簡明合併現金流量表
（續）
（未經審計）
| 2023 | 2022 | |||||||
| 補充現金流信息 | ||||||||
| 在此期間支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 非現金投資和財務活動的補充披露 | ||||||||
| 收購融資租賃資產 | $ | $ |
參見簡明合併財務報表附註。
6
航空工業集團
簡明合併財務報表附註
注意事項 1.形成、陳述基礎和持續經營
組織
航空工業集團是內華達州的一家公司（“AIRI”）。截至2023年9月30日的 ，以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中，隨附的簡明合併財務 報表是AIRI及其全資子公司的報表：空氣工業加工公司（“AIM”）、拿****r} Tool Works, Inc.（“NTW”）和斯特林工程公司（“Sterling”）（合稱 “公司”）。
演示基礎
隨附的公司未經審計的簡明合併 財務報表是根據美國公認的中期財務 信息會計原則和第S-X條例第8-03條編制的。因此，它們不包括普遍接受的 會計原則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所必需的所有調整（包括正常 經常性應計費用）均已包括在內。截至2023年9月30日 的三個月和九個月的經營業績不一定代表截至2023年12月31日的財年的預期業績。這些未經審計的 簡明合併財務報表應與公司向證券 和交易委員會提交的截至2022年12月31日的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表及其附註 一起閲讀，隨附的2022年12月31日的簡明合併資產負債表就是從中得出的。
繼續關注
截至2023年9月30日，該公司的總債務為美元
2023 年 11 月，我們與韋伯斯特
銀行簽訂了修訂後的信貸額度，以 (a) 免除此類違約行為，包括我們未能將固定費用覆蓋率維持在
駕馭當前的業務格局帶來了重大的 挑戰。準確預測未來的財政期和確保契約合規已變得極其困難。我們正在努力解決供應鏈問題，特別是在確保履行特定訂單所必需的關鍵庫存方面。此外，最近的 中東戰爭加劇了地緣政治的不穩定性，我們預計這將導致我們未來的業務業績波動。
我們未來的流動性可能會受到各種風險和不確定性的不利影響 ，包括但不限於烏克蘭和以色列的持續戰爭、其他地緣政治波動、 金融市場或國防工業的惡化以及其他宏觀經濟事件。
儘管我們目前完全遵守了我們的韋伯斯特設施 ，但該公司在過去三個財政季度中有兩個季度未能履行經修訂的契約。 此外，由於未來虧損和/或提高利率，公司有可能在未來 十二個月的下一個財政季度中無法履行其財務承諾。因此，根據ASC 470-10-45中與可贖回債務分類 相關的指導方針，我們將2025年12月30日 到期的定期貸款歸類為截至2023年9月30日的有效貸款。未能在未來時期履行修訂後的契約並獲得任何必要的豁免，這使人們對 公司在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。公司必須 在韋伯斯特銀行開設一個收款賬户，公司幾乎所有的現金收入都要匯入該賬户。如果 Webster 停止貸款並保留匯入收款賬户的資金，公司將缺乏繼續其 業務所需的資金。
隨附的合併財務報表 不包括與記錄資產的可收回性和分類或負債分類 相關的任何調整，如果公司無法繼續經營這些調整，這些調整可能是必要的。
注意事項 2。重要會計政策摘要
應收賬款
應收賬款按原始發票 金額減去根據每季度對所有未清金額的審查得出的信貸損失估算值進行結算。管理層通過定期評估個人客户應收賬款並考慮客户的財務狀況、 信用記錄、當前經濟狀況和其他相關因素，包括某些賬户的特定儲備金來確定 信貸損失備抵額。應收賬款 在被視為無法收回時予以註銷。壞賬支出記錄在銷售費用、一般費用和管理費用中。
7
| 九月三十日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 餘額，1月1日 | $ | $ | ||||||
| 撥備（撤銷） | ( | ) | ||||||
| 註銷 | ||||||||
| 餘額，9 月 30 日 | $ | $ | ||||||
庫存估值
公司以先入先出的方式或估計的淨可變現價值，以成本較低者 對庫存進行估值。
公司通常只有在收到不可取消的 成品訂單合同後，才會購買特別適合生產更大、更復雜的部件（例如起落架）的原材料和 用品。在經濟上有利的情況下，它偶爾會生產超過 採購訂單數量的更大、更復雜的產品，例如起落架，以滿足未來的採購訂單需求，因為從歷史上看 多餘的產品一直用於履行未來的採購訂單。儘管尚未收到訂單，但公司仍視需要購買用於各種產品 的用品和材料。公司定期評估未通過採購 訂單擔保的庫存物品，並對過剩數量、流動緩慢的商品、報廢和其他 的價值減值按估計的淨可變現價值進行減記。
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作進行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 儲備 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總庫存 | $ | $ | ||||||
信用和集中風險
| 銷售百分比 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 1 | % | |||||||
| 2 | % | |||||||
| 3 | % | |||||||
| 4 | % | |||||||
| 5 | % | |||||||
| * | |
| ** |
有四位客户代表
| 銷售百分比 | ||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | |||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 1 | % | % | ||||||
| 2 | % | % | ||||||
| 3 | % | |||||||
| 4 | % | |||||||
| 5 | % | |||||||
| * | |
| ** |
8
有三位客户代表
| 應收賬款百分比 | ||||||||
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 1 | % | % | ||||||
| 2 | % | % | ||||||
| 3 | % | |||||||
| 4 | % | |||||||
| * | |
| ** |
收入分列
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 產品 | 2023年9月30日 | 9月30日 2022 | 9月30日 2023 | 9月30日 2022 | ||||||||||||
| 軍事 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 商用 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
現金
在此期間，該公司偶爾 的銀行賬户餘額超過聯邦存款保險公司的限額。公司在這些賬户上沒有蒙受任何損失。
主要供應商
該公司有幾家主要的獨家供應商 提供對其一種或多種產品至關重要的各種零件或服務。這些供應商是其此類零件或 服務的唯一來源，因此，如果他們中的任何一家倒閉或因任何原因無法提供零件或服務， 其業務可能會受到嚴重損害。
客户存款
公司收到某些 合同的預付款，一旦客户檢查並批准 產品發貨，合同餘額的剩餘部分將在最終產品發貨時支付。屆時，全部金額將確認為收入，押金將計入客户的 發票。
在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，客户
存款為 $
9
待辦事項
待辦事項表示已執行的不可取消的合同
，這些合同代表在未來 18 個月內可交付的固定訂單。截至 2023 年 9 月 30 日，與合同中剩餘
履約義務相關的待辦事項約為 $
應收合同費用
應收合同成本是指從終止的合同中應償還的費用。應收合同成本總計 $
租賃
該公司根據ASC 842 “租賃” 對租賃進行核算。 所有租賃都必須記錄在資產負債表上，並被歸類為經營租賃或融資租賃。租賃 分類影響簡明合併運營報表中的費用確認。經營租賃費用完全記入運營費用 。融資租賃費用分攤，使用權資產的攤銷記入運營 支出，隱含利息部分記入利息支出。參見注釋 4。
每股收益（虧損）
每股基本收益（虧損）（“EPS”） 的計算方法是將適用於普通股股東的淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股 的加權平均數。
為了計算每股 普通股的攤薄收益，該分子包括淨收益加上假設在 期第一天轉換後的應付可轉換票據的利息。該分母包括該期間已發行普通股的加權平均數，以及如果納入此類普通股等價物具有稀釋作用，則包括普通股等價物的加權平均數 。稀釋性普通股等價物 可能包括使用庫存股法的股票期權和認股權證，以及使用折換法應付的可轉換票據。
| 三九個月 已結束 | ||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 認股證 | - | |||||||
10
| 三個月零九個月結束了 | ||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 股票期權 | ||||||||
| 可轉換票據應付款 | ||||||||
股票薪酬
公司根據
FASB ASC 718 “薪酬——股票補償” 對股票薪酬進行核算。根據澳大利亞證券交易委員會的公允價值確認條款，股票型
薪酬成本是在授予之日根據獎勵的公允價值估算的。該公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估算股票期權
和認股權證的公允價值。員工的股票薪酬支出共計 $
最近發佈的會計公告
自2023年1月1日起，公司採用了 ASU 第 2016-13 號 “金融工具信用損失（主題 326）”（“亞利桑那州立大學2016-13”），這極大地改變了 實體在 淨收益中對大多數金融資產和某些未按公允價值計量的其他工具的信用損失進行核算的方式。亞利桑那州立大學2016-13年度用預期信用損失模型取代了現有的已發生損失模型，該模型要求各實體估算大多數金融資產和某些其他工具的預期終身信用損失。根據亞利桑那州立大學2016-13年度，信用減值被確認為信貸損失備抵金，而不是作為金融資產攤銷成本基礎的直接減記。減值 備抵是從金融資產的攤銷成本基礎中扣除的估值賬户，用於列示預計將從金融資產中收取的淨金額 。信貸損失備抵金必須在每個報告日根據管理層當前的估計進行調整。 新指南沒有規定減值補貼的確認門檻。因此，實體還必須衡量損失風險較低的資產的預期信貸 損失。例如，根據目前公認的會計原則，已到期或尚未到期的貿易應收賬款可能不需要 備抵準備金，但根據新準則，公司必須估算亞利桑那州立大學2016-13年度貿易應收賬款的預期信用損失備抵額 。2016-13年度亞利桑那州立大學的通過並未對公司的財務報表產生實質性影響 。
該公司認為，最近發佈但尚未生效的任何其他 會計準則（如果目前採用）不會對隨附的簡明合併 財務報表產生重大影響。
11
注意事項 3。財產和設備
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 土地 | $ | $ | ||||||
| 建築物和改進 | ||||||||
| 機械和設備 | ||||||||
| 融資租賃使用權資產-機械和設備 | ||||||||
| 工具和儀器 | ||||||||
| 汽車設備 | ||||||||
| 傢俱和固定裝置 | ||||||||
| 租賃權改進 | ||||||||
| 計算機和軟件 | ||||||||
| 財產和設備共計 | ||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的三個月，折舊費用為 $
根據融資租賃義務持有的資產
在其相關租賃條款或估計的生產壽命中較短的時間內進行折舊。融資租賃
項下資產的折舊包含在折舊費用中。這些資產的累計折舊約為 $
注意事項 4。租約
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 運營租賃成本： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息 | ||||||||||||||||
| 為計量租賃負債中包含的金額支付的現金： | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 加權平均剩餘租賃期限-以年為單位 | ||||||||
| 加權平均折扣率-% | % | % | ||||||
12
| 金額 | ||||
| 2023 年 12 月 31 日（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 未來最低租賃付款總額 | ||||
| 減去：折扣 | ( | ) | ||
| 經營租賃到期日總額 | ||||
| 減去：經營租賃負債的流動部分 | ( | ) | ||
經營租賃到期日的長期部分總計 | $ | |||
注意事項 5。債務
| 九月三十日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 向韋伯斯特銀行提供循環貸款 | $ | $ | ||||||
| 定期貸款，韋伯斯特 | ||||||||
| 康涅狄格綠色銀行貸款 | ||||||||
| 融資租賃債務 | ||||||||
| 應付貸款-融資資產 | ||||||||
| 關聯方應付票據 | ||||||||
| 小計 | ||||||||
| 減去：當前部分 | ) | ( |
) | |||||
| 長期部分 | $ | $ | ||||||
韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）
該公司與韋伯斯特銀行的貸款額度（“Webster
Facility”）的到期日為
2022 年 12 月 15 日，公司從資本支出信貸額度中提取了
，金額為 $
2023 年 1 月 4 日，公司從資本支出信貸額度中額外提取了
，金額為 $
13
截至 2023 年 9 月 30 日，目前有 $
| 截至年底 | 金額 | |||
| 2023 年 12 月 31 日（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 韋伯斯特定期貸款應付 | ||||
| 減去：債務發行成本 | ( | ) | ||
| 扣除債務發行成本後的韋伯斯特定期貸款應付總額 | ||||
| 減去：韋伯斯特定期貸款的當前應付部分 | ||||
| 韋伯斯特定期貸款的應付長期部分總額 | $ | |||
截至2022年12月31日，我們欠韋伯斯特的債務為美元
與韋伯斯特基金相關的利息支出
約為 $
以下總結了對 韋伯斯特設施和各種術語的歷史修正案：
只要韋伯斯特定期貸款仍未償還，
如果任何財政年度的超額現金流（如定義）為正數，則公司應向韋伯斯特支付相當於 (i) 25% 中較小的
的金額（
2022 年 5 月 17 日，公司簽署了
韋伯斯特設施第四修正案（“第四修正案”）。修正案的目的是將定期貸款
增加到 $
根據韋伯斯特融資機制的條款，
韋伯斯特循環信貸額度和韋伯斯特定期貸款的利率均等於兩者中較高者
韋伯斯特基金限制了公司可以向股東支付的資本 支出和股息金額。該公司幾乎所有的資產都作為韋伯斯特融資機制下的抵押品 抵押。
與韋伯斯特基金有關的 用於公司未來利益的所有修正費用均包含在隨附的 簡明合併資產負債表中的遞延融資成本、淨額、存款和其他資產中，並在貸款期限內攤銷。
14
韋伯斯特基金要求公司將
的固定收費覆蓋率維持在
2023 年 11 月 20 日，公司簽訂了韋伯斯特融資機制第六修正案（“第六修正案”）。修正案
免除了因未能達到截至2023年9月30日的財政季度所需的固定費用覆蓋率以及公司的資本支出超過韋伯斯特基金允許的金額而導致的違約。第六次
修正案允許以滾動方式計算固定費用覆蓋率
由於公司加入 第六修正案，公司遵守了截至2023年9月30日的財政季度韋伯斯特基金的所有財務契約。
康涅狄格綠色銀行（“綠色銀行”）
2023 年 8 月 16 日，公司與康涅狄格州的準公共機構 Green Bank 簽訂了融資協議
，用於安裝太陽能系統，包括更換其斯特林工廠的
現有屋頂（“項目”）。綠色銀行在批准
項目產生的費用後預付款，最高可達美元
融資租賃債務
該公司於2022年11月
簽訂了融資租約，用於購買新的製造設備。此外，在2023年5月，公司簽訂了額外的融資
租約，用於購買額外的製造設備。融資租賃的債務總額為美元
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | 九月三十日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 融資租賃成本： | ||||||||||||||||
使用權資產的攤銷 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 租賃負債的利息 | ||||||||||||||||
| 總租賃成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他信息： | ||||||||||||||||
| 為計量租賃負債中包含的金額支付的現金： | ||||||||||||||||
| 融資租賃債務產生的融資現金流 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 非現金活動的補充披露 | ||||||||||||||||
| 收購融資租賃資產 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
15
| 截至年底 | 金額 | |||
| 2023 年 12 月 31 日（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 2027年12月31日 | ||||
| 2028年12月31日 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來最低融資租賃付款總額 | ||||
| 減去：估算利息 | ( | ) | ||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
應付貸款 — 融資資產
2020 年 7 月，該公司出資購買了一輛送貨車
。貸款債務總額為 $
未來的最低貸款還款額如下：
| 截至年底 | 金額 | |||
| 2023 年 12 月 31 日（今年剩餘時間） | $ | |||
| 2024年12月31日 | ||||
| 2025年12月31日 | ||||
| 2026年12月31日 | ||||
| 應付貸款-融資資產 | ||||
| 減去：當前部分 | ( | ) | ||
| 長期部分 | $ | |||
關聯方應付票據
Taglich Brothers, Inc. 是一家由該公司的兩位董事邁克爾和羅伯特·塔格利奇共同創立的 公司。
Taglich Brothers, Inc. 曾擔任各種債務和股權融資交易的配售 代理人，並因其服務獲得了現金和股權補償。
從2016年到2020年，公司向邁克爾和羅伯特·塔格利奇簽訂了
各種應付次級票據和可轉換次級票據。這些票據為公司帶來了
的總收益 $
2021年1月1日，對關聯方應付給邁克爾和羅伯特·塔格利奇以及塔格里奇兄弟公司的
票據進行了修訂，將截至2020年12月31日的所有應計利息納入票據的本金餘額。根據韋伯斯特融資機制的條款，這些票據仍從屬於韋伯斯特基金
，票據的未償本金和任何應計但未付的利息將於2026年7月1日到期。大約 $
16
在截至2023年9月30日的三個月和九個月中，這些票據沒有支付任何本金。在截至2022年9月30日的三個月和九個月中，本金
為美元
| 邁克爾 塔格里奇， | 羅伯特 Taglich， | 塔格利奇 兄弟們， | ||||||||||||||
| 主席 | 董事 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
| 可轉換次級票據 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 次級票據 | ||||||||||||||||
| 總計 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月中，所有關聯方應付票據
的利息支出為美元
注意事項 6。股東權益
普通股 — 證券發行
該公司發佈了
在 2023 年第四季度，公司
發行了
2022 年股權激勵計劃
在2023年年度股東大會上，對航空
工業集團2022年股權激勵計劃的修正案獲得批准。該修正案增加了公司普通股
股的數量，面值為 $
注意事項7。突發事件
2018年10月2日，Contract Pharmacal Corp.（“Contract Pharmacal”）
提起訴訟，涉及公司與Contract Pharmacal於2018年5月就該公司前子公司WMI佔用的位於紐約哈帕克工廠大道110號的房產
簽訂的轉租。在訴訟中，Contract
Pharmacal 要求賠償金額超過 $ 的損失
注意事項8。所得税
由於估計的年度有效税率為零，公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月和九個月中沒有記錄任何所得税支出。在確定 估計的年度有效所得税税率時，公司分析了各種因素，包括對公司年度 收益和產生收益的税收管轄區的預測、州和地方所得税的影響、 使用税收抵免和淨營業虧損結轉的能力，以及可用的税收籌劃備選方案。
截至2023年9月30日和2022年12月31日， 公司為其遞延所得税淨資產提供了全額估值補貼，因為該公司認為其遞延所得税資產無法變現的可能性比 更大。
注意事項 9。後續事件
2023年11月21日，公司收到紐約證券交易所美國證券交易所（“交易所”）的通知 ，稱根據紐約證券交易所美國公司指南第1007條中規定的及時申報標準，公司不遵守交易所持續上市標準 ，原因是該公司未能在2023年11月20日延長的截止日期（2023年11月20日）之前提交截至2023年9月30日的季度10-Q表季度報告（“表格 10-Q”）。
根據公司指南第1007節， 公司將有六個月的時間向美國證券交易委員會提交10-Q表格，或者在2024年5月20日（“初始補救期”）之前， 有六個月的時間向美國證券交易委員會提交10-Q表格。如果公司未能在初始補救 期內提交10-Q表格，則交易所可自行決定根據公司的具體 情況再提供六個月的補救期。
提交10-Q表格後，公司將糾正這種拖欠行為。
17
第 2 項。管理層對財務狀況和經營業績的討論 和分析
以下關於我們財務狀況和經營業績的討論 應與本10-Q表其他地方包含的未經審計的簡明合併財務 報表和報表附註以及我們截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告（“2022年10-K表格”）中包含的經審計的合併財務報表和 附註一起閲讀。 本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應特別考慮本報告中確定的各種 風險因素，這些風險因素可能導致實際結果與這些前瞻性 陳述中的預期結果存在重大差異。
業務概述
航空工業集團是一家 控股公司，擁有三家子公司，即AIM、NTW和SEC。美國證券交易委員會於1941年開始製造飛機部件，即80多年前 ，用於第二次世界大戰。NTW 成立於 20 世紀 60 年代初，AIM 自 1971 年開始營業。我們在 2005 年成為了一家上市公司。
我們主要為國防工業製造航空航天部件 。AIM 和 NTW 製造以飛行安全為重點的結構部件和組件，包括飛機 起落架、制動裝置、發動機支架、飛行控制、油門象限和其他組件。SEC 為飛機噴氣發動機和地面動力渦輪機制造組件並提供 服務。
AIM 和 NTW 的產品目前部署在各種備受矚目的軍用和商用飛機上，包括西科斯基 UH-60 黑鷹、洛克希德·馬丁公司 F-35 聯合打擊戰鬥機、諾斯羅普·格魯曼 E2D 鷹眼、美國海軍 F-18 和美國空軍 F-16 和 F-15 戰鬥機。它們還為商用客機上使用的普惠齒輪增壓風扇（“GTF”）飛機發動機制造了關鍵 組件。SEC 生產的產品 用於軍用和商用飛機的噴氣發動機，包括美國空軍 F-15 和 F-16、空客 A-330 和波音 777 等，以及其他一些地面動力渦輪機應用。
航空航天市場在國防和商業領域都具有很強的競爭力，我們在所有業務領域都面臨激烈的競爭。我們幾乎所有的 收入都是在通過競爭性投標程序獲得合同後生產符合客户規格的產品而獲得的。 隨着商業航空航天和國防行業的持續整合，以及主要承包商尋求通過從較少的供應商那裏購買 更完整的子組件來簡化供應鏈，我們不僅尋求通過提供具有成本效益的世界級 產品和服務來保持競爭力，還通過提高我們為客户生產更復雜和更完整的組件的能力。
我們專注於實現 的盈利能力並保持運營活動產生的正現金流。我們堅定不移地滿足客户的需求。為了利用我們在市場上看到的長期增長機會，我們對新設備進行了大量資本投資。 我們相信，這些投資將提高生產速度和效率，增加我們可以生產的產品規模，並允許 我們為客户提供額外服務。我們的部分投資擴大了我們的能力，使我們能夠在內部處理以前外包給第三方供應商的產品 。我們對客户對這些舉措的積極迴應感到滿意。
我們盈利 並從經營活動中產生正現金流的能力取決於我們贏得新合同或續訂合同以及及時且具有成本效益地履行 這些合同的能力。贏得合同通常要求我們提交包含合同所涵蓋產品的固定價格 的出價，該報價在商定的期限內，有時是五年或更長時間，並通過協商 漲價以反映通貨膨脹的部分影響。因此，在提交投標時，我們需要估算未來的 生產成本，並且由於我們經常依賴分包商，因此需要估算可以從分包商那裏獲得的價格。
雖然我們的收入在很大程度上 取決於我們獲得的合同數量、交付的產品數量和每份合同的產品價格，但我們的成本 是由多種因素決定的。影響我們可變成本的主要因素是材料和供應成本、勞動力、 融資以及我們生產產品的效率。航空航天工業中使用的材料成本波動很大。 俄羅斯聯邦入侵烏克蘭以及美國、英國、歐洲 聯盟和其他國家實施的報復措施，以及俄羅斯對此類措施的迴應，對俄羅斯作為供應來源的 某些礦物的供應和市場價格產生了負面影響，例如鈦。為了以可接受的價格獲得必要的原材料， 我們正在與那些能夠獲得製造我們或我們規模的其他公司不容易獲得的產品所需的金屬來源的大客户合作，並尋求使新供應商符合客户的資格。儘管如此， 無法保證金屬市場的混亂不會對我們及時滿足客户需求的能力產生不利影響。
18
此外，我們運營工廠所需的 熟練勞動力的市場競爭非常激烈。Covid-19導致的可用勞動力庫的變化以及為應對Covid-19而發生的 生活方式的變化並未對我們滿足生產計劃能力產生重大不利影響。但是， 在我們尋求發展業務的過程中，無法保證 我們能夠獲得操作機器所需的熟練勞動力，也無法保證維持我們當前和我們尋求招聘的勞動力所產生的成本不會增加。
我們銷售的各種 產品的利潤率因多種因素而異，包括產品的複雜性、 此類產品的競爭激烈程度，以及在某些情況下，在短時間內交付替換零件的能力。因此，在評估我們從一個 時期到另一個時期的業績時，讀者必須明白，利潤率的變化可能是所售產品組合變化的結果。我們的 業務有很大一部分固定工廠開銷。因此，由於工廠管理費用吸收不足會降低利潤，我們的利潤率也隨銷售量 變化很大。
我們的收入主要由客户向這些 客户訂購的產品交付訂單（我們稱之為發行）決定。這些長期協議通常為產品設定固定價格，並通過談判提高價格，以反映通貨膨脹的部分影響 ，儘管在長期協議的期限內，價格通常會上漲，而且並非所有的漲幅都包含在我們協議中商定的價格保護 條款中。我們的直接生產成本包括材料成本、人工成本和大量的工廠管理費用；所有 這些成本可能會因工廠運營效率而異。由於銷售的產品組合和銷量，我們的毛利潤變化很大，這可能導致工廠管理費用過度吸收或吸收不足。
除了這些直接的生產成本 外，我們還會產生一般和管理成本，稱為運營費用和借款融資成本、所得税 以及雜項收入和支出。
我們生產的 產品中有很大一部分用於軍用飛機，而不是民用飛機。這些產品可以替代武裝部隊機隊中已有 的飛機，也可以用來生產新飛機。國防部預算的削減和飛機使用量的減少減少了對新生產和替換備件的需求，並可能對我們的業務和收入產生不利影響。
操作結果
精選財務信息：
| 三個月已結束 | 九個月已結束 | |||||||||||||||
| 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | 9月30日 | |||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 淨銷售額 | $ | 12,293,000 | $ | 13,278,000 | $ | 38,047,000 | $ | 39,348,000 | ||||||||
| 銷售成本 | 11,065,000 | 11,036,000 | 32,769,000 | 32,606,000 | ||||||||||||
| 毛利潤 | 1,228,000 | 2,242,000 | 5,278,000 | 6,742,000 | ||||||||||||
| 運營費用 | 2,024,000 | 2,073,000 | 6,160,000 | 6,116,000 | ||||||||||||
| 利息和融資成本 | 516,000 | 323,000 | 1,472,000 | 935,000 | ||||||||||||
| 其他收入，淨額 | 13,000 | 12,000 | 42,000 | 132,000 | ||||||||||||
| 所得税準備金 | - | - | - | - | ||||||||||||
| 淨虧損 | $ | (1,299,000 | ) | $ | (142,000 | ) | $ | (2,312,000 | ) | $ | (177,000 | ) | ||||
19
資產負債表數據：
| 9月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 現金 | $ | 740,000 | $ | 281,000 | ||||
| 營運資金 | $ | 12,307,000 | $ | 18,600,000 | ||||
| 總資產 | $ | 49,719,000 | $ | 53,814,000 | ||||
| 股東權益總額 | $ | 14,949,000 | $ | 16,839,000 | ||||
截至 2023 年 9 月 30 日的三個月 的經營業績
淨銷售額：
截至2023年9月30日的三個月 30日的合併淨銷售額為12,293,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的13,278,000美元相比，下降了98.5萬美元，下降了7.4％。 淨銷售額下降主要是由於某些大型高美元零部件的發貨時機以及與確保特定產品原材料相關的供應鏈問題 。
如下表 所示，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，三個客户佔總銷售額的60.8％，兩個客户分別佔總銷售額的63.9％。
| 銷售百分比 | ||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 西科斯基飛機 | 31.9 | % | ** | |||||
| 波音 | 18.0 | % | ** | |||||
| 柯林斯航空結構 | 10.9 | % | ** | |||||
| 古德里奇起落架系統 | * | 40.7 | % | |||||
| 美國國防部 | * | 23.2 | % | |||||
| * | 2023 年 9 月 30 日 30 三個月內，客户的銷售額不足 10% |
| ** | 在 2022 年 9 月 30 日的三個月中，客户的銷售額不足 10% |
毛利潤：
截至2023年9月30日的三個月， 的合併毛利為1,228,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的毛利224.2萬美元相比，下降了1,014,000美元，下降了45.2％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月 中，合併毛利佔銷售額的百分比分別為10.0％和16.9％。毛利百分比的下降歸因於銷售額下降導致 製造費用吸收不足。本季度銷售額下降的主要原因是延遲從我們的供應商處接收與延遲生產的特定產品有關的原材料 。此外，在 2023 年，銷售的 產品組合的利潤率低於 2022 年銷售的產品組合。
運營費用
截至2023年9月30日的三個月，合併運營費用 總額為2,024,000美元，與截至2022年9月30日的三個月的2,073,000美元相比，下降了49,000美元，下降了2.4％。下降是由薪酬和運費減少造成的。 這些成本的減少被信息技術支出增加部分抵消。
20
利息和融資成本
截至2023年9月30日的三個月 的利息和融資成本 為516,000美元，與截至2022年9月30日的三個月 的32.3萬美元相比，增加了19.3萬美元，增長了59.8％。這一增長與新設備相關的債務增加以及 期間收取的更高利率有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三個月，平均利率分別為7.78％和4.70％。
淨虧損
由於上述 原因，截至2023年9月30日的三個月 的淨虧損為1,299,000美元，而截至2022年9月30日的三個月淨虧損為14.2萬美元。
截至 2023 年 9 月 30 日 的九個月的經營業績
淨銷售額：
截至2023年9月30日的九個月， 的合併淨銷售額為38,047,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的39,348,000美元相比，下降了1,301,000美元，下降了3.3％。淨銷售額的下降主要是由於某些大型高美元零部件 的發貨時機以及與確保特定產品原材料相關的供應鏈問題。
如下表所示，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月中，四個客户 佔總銷售額的62.6％，三個客户分別佔總銷售額的68.9％。
| 銷售百分比 | ||||||||
| 顧客 | 2023 | 2022 | ||||||
| 西科斯基飛機 | 24.4 | % | 19.5 | % | ||||
| 古德里奇起落架系統 | 17.3 | % | 32.5 | % | ||||
| 地毯 | 10.9 | % | ** | |||||
| 波音 | 10.0 | % | ** | |||||
| 美國國防部 | * | 16.9 | % | |||||
| * | 2023 年 9 月 30 日 30 的九個月中，客户的銷售額不足 10% |
| ** | 在 2022 年 9 月 30 日的九個月中，客户的銷售額不足 10% |
毛利潤：
截至2023年9月30日的九個月， 業務的合併毛利為527.8萬美元，與截至2022年9月30日的九個月的毛利 674,000美元相比，下降了146.4萬美元，下降了21.7％。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月， 的合併毛利佔銷售額的百分比分別為13.9％和17.1％。毛利百分比的下降歸因於銷售額下降 ，這導致製造費用吸收不足。2023 年銷售額下降的部分原因是 延遲從我們的供應商那裏收到與特定產品有關的原材料，這延遲了生產。此外，在2023年期間，銷售的 組合產品的利潤率低於2022年銷售的產品組合。
21
運營費用
截至2023年9月30日的九個月的合併運營費用 總額為6,160,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的6,116,000美元相比，增加了44,000美元，增長了0.7％。這一增長是由股票補償支出的增加以及在信息 技術上花費的增加造成的。這些增加的成本被薪酬和運費的減少部分抵消。
利息和融資成本
截至2023年9月30日的九個月中，利息和融資成本 為1472,000美元，與截至2022年9月30日的九個月的93.5萬美元相比，增加了53.7萬美元，增長了57.4％。這一增長與 期間與新設備相關的債務增加以及 期間收取的更高利率有關。截至2023年9月30日和2022年9月30日的九個月期間，平均利率分別為7.44％和3.94％
淨虧損
由於上述 的原因，截至2023年9月30日的九個月 的淨虧損為231.2萬美元，而截至2022年9月30日的九個月的淨虧損為17.7萬美元。
流動性和資本資源
我們的物質現金需求 用於還本付息、資本支出和資金營運資金/運營成本。
截至 2023 年 9 月 30 日， 我們的還本付息要求涉及：
| 1) | 我們的韋伯斯特融資額為13,719,000美元，包括8,444,000美元的循環貸款和金額為527.5萬美元的定期貸款。在2023財年的剩餘時間內，我們需要根據定期貸款支付23.6萬美元的本金。 |
| 2) | 關聯方債務包括4,812,000美元的可轉換次級票據應付賬款和1350,000美元的次級票據應付賬款。這筆債務要到2026年7月1日才能到期。根據韋伯斯特融資機制，只要滿足某些條件，我們就可以每季度為這筆債務償還25萬美元的本金。 |
| 3) | 與我們的正常業務相關的各種設備租賃 和合同義務，包括向康涅狄格綠色銀行提供的預付款，用於安裝太陽能系統，包括更換我們斯特林設施的現有屋頂。 |
我們通過經營活動產生的現金和韋伯斯特信貸額度所產生的現金組合 來滿足我們的現金需求。根據我們目前的收入可見度和待辦事項的強度，我們認為我們有足夠的流動性來滿足未來十二個月的短期現金需求。 2022年5月17日，我們與韋伯斯特銀行（“韋伯斯特”）簽訂了貸款和擔保協議第四修正案。該修正案的目的 是將定期貸款增加到500萬美元，減少定期貸款 的每月本金分期付款，並設立金額為2,000,000美元的資本支出信貸額度，我們可以不時提取這筆信貸額度來為 購買機械和設備融資，從而增加我們每年的資本支出金額。在2022年12月， 我們借入了87.8萬美元作為資本支出，2023年1月，我們再次借入了739,500美元作為額外的資本支出。
只要韋伯斯特 定期貸款仍未償還，如果任何財政年度的超額現金流（如定義）為正數額，我們就有義務向韋伯斯特 支付相當於 (i) 超額現金流的百分之二十五 (25%) 和 (ii) 定期貸款未償還本金餘額中較小的金額。此類款項應在該財年之後的4月15日當天或之前向韋伯斯特支付，並應用於定期貸款的未償本金餘額。根據要求，我們在2023年4月15日截止日期之前提供了截至2022年12月31日的財年向韋伯斯特支付的19.5萬美元超額現金流補助金的計算結果，並授權從 循環貸款中支付此類款項。2023年6月13日，韋伯斯特將這筆款項用於定期貸款。
2023 年 8 月 4 日，我們加入了 韋伯斯特基金第五修正案（“第五修正案”）。該修正案的目的是免除因未能達到截至2023年3月31日的財政季度所需的固定保險費用比率而造成的默認 ，並將截至2023年6月30日和2023年9月30日的財政季度的 所需固定保險費用比率降至0.95至1.00。此外， 第五修正案將允許公司在任何時候在 未償還的購貨款擔保債務（融資租賃）金額增加到200萬美元。針對這些變更，我們支付了10,000美元的修改費。
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2023 年 11 月 20 日，我們簽署了韋伯斯特基金的第六修正案（“第六修正案”）。該修正案免除了因未能達到截至2023年9月30日的財政季度所需的固定費用覆蓋率以及 我們的資本支出超過韋伯斯特基金允許的金額而導致的 違約。第六修正案允許 以滾動方式計算固定費用覆蓋率（w) 截至2023年12月31日的財政季度，三個月基準，(x) 截至2024年3月31日的財政季度，六個月的基準， (y) 截至2024年6月30日的財政季度，九個月基準；(z) 所有其他財政季度，十二個月基準。此外， 截至2023年6月30日、2023年9月30日、 和2023年12月31日的財政季度的固定費用覆蓋率不得低於（i）0.95至1.00，（ii）截至2024年3月31日的財政季度的固定費用覆蓋率不得低於1.00，（iii）截至2024年6月30日 的財政季度為1.20至1.00，（iv）1.25至1.00 適用於所有其他財政季度。第六修正案已將任何財政年度的資本支出限額提高到 2,500,000 美元。與這些變更有關的是，公司支付了20,000美元的修正案。
由於最近聯邦基金和優惠借款利率的上升 ，與2022年相比，我們的韋伯斯特融資機制下的利率和相關支出在2023年有所增加，如果利率在2023年保持穩定或上升，由於2022年加息的時機 ，我們的利息支出將在2023年進一步增加。但是，這種增長預計不會對我們的流動性產生重大影響。儘管如此，我們的流動性可能會受到各種風險和不確定性的不利影響 ，包括但不限於全球事件的未來和當前影響，例如廣泛的健康 危機、烏克蘭戰爭的持續或以色列衝突、另一場衝突的爆發或以色列的 衝突擴展到其他國家、美國和中國、俄羅斯聯邦和某些國家之間持續的緊張局勢 in 中東、通貨膨脹率上升、勞動力市場混亂等風險詳見我們關於10-K表的2022年年度 報告的第 1 部分第 1A 項。
駕馭當前的業務 格局帶來了重大挑戰。準確預測未來的財務期和確保契約合規已變得極其困難。我們正在努力解決供應鏈問題，特別是在確保履行特定訂單所必需的關鍵庫存方面。 此外，最近的中東戰爭加劇了地緣政治的不穩定性，我們預計這將導致我們未來 的業務業績出現波動。，
我們未來的流動性可能會受到各種風險和不確定性的不利影響 ，包括但不限於烏克蘭和以色列的持續戰爭、其他地緣政治 波動、金融市場或國防工業的惡化以及其他宏觀經濟事件。
儘管我們目前完全遵守了我們的韋伯斯特基金，但在上一個財政季度的三個季度中有兩個季度中，我們未能履行經修訂的契約。 此外，由於未來虧損和/或利率上升，我們有可能在接下來的十二個 個月中在即將到來的一個財政季度中無法兑現我們的財務承諾。因此，由於上述問題，根據ASC 470-10-45中與可贖回債務分類有關的 指南，我們將2025年12月30日到期的 定期貸款歸類為截至2023年9月30日的有效貸款。未能在未來時期履行修訂後的契約並獲得任何必要的豁免， 使人們對公司在本報告發布之日後的一年內繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。 公司必須在韋伯斯特銀行開設一個收款賬户，公司幾乎所有的現金收入 都匯入該賬户。如果韋伯斯特停止貸款並保留匯入收款賬户的資金，公司將缺乏繼續運營所需的資金 。
隨附的合併財務報表不包括與可收回性 和記錄資產的分類或負債分類相關的任何調整，如果公司無法繼續 作為持續經營企業，則可能需要進行這些調整。
除了我們向 Webster和Subordinated Notes提供的貸款外，我們還有各種持續性質的設備租賃和合同義務，我們在 的運營現金流中按正常方式履行這些租賃和合同義務。實際上，所有這些債務都在本報告中包含的財務 報表附註中進行了描述。
下文 將進一步討論我們現金流的變化。
現金流
下表彙總了 我們在下述期間來自運營、投資和融資活動的淨現金流（以千計）：
| 九個月已結束 | ||||||||
| 9月30日 | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 由（用於）提供的現金 | ||||||||
| 經營活動 | $ | 7,093 | $ | (73 | ) | |||
| 投資活動 | (1,867 | ) | (1,980 | ) | ||||
| 籌資活動 | (4,767 | ) | 1,618 | |||||
| 現金淨增加（減少） | $ | 459 | $ | (435 | ) | |||
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由（用於）經營活動提供的現金
由（用於） 經營活動提供的現金主要包括我們針對某些非現金項目調整後的淨虧損和營運資金項目的變動。
在截至2023年9月30日 的九個月中，我們的淨虧損231.2萬美元被27.84萬美元的非現金項目所抵消，主要包括1853,000美元的財產 和設備折舊、42.2萬美元的員工和董事股票薪酬支出以及44.9萬美元的使用權資產攤銷，部分被出售房地產的29,000美元的遞延收益所抵消。
在截至9月30日的九個月中，運營資產和負債 提供的現金淨額為6,621,000美元，主要包括 應收賬款、庫存和預付支出的淨減少分別為4,224,000美元、47.3萬美元和72,000美元，以及客户 存款淨增加269.5萬美元，部分被存款增加的20,000美元所抵消，以及 經營租賃負債以及應付賬款和應計費用減少了572,000美元和251,000美元，分別地。客户存款的增加 與客户預付款有關，該預付款用於採購長期交貨期的原材料，這 金額將在2023年剩餘時間和2024年初支付。
用於投資活動的現金
用於投資活動的現金 包括財產和設備的資本支出。
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於投資活動的現金為1,867,000美元。這主要是為了購買最先進的機器。
用於融資活動的現金
用於融資活動的現金 包括我們在信貸額度下向我們的高級貸款機構韋伯斯特的借款和還款、融資 債務的增加和償還以及其他應付票據。
在截至2023年9月30日 的九個月中，用於融資活動的現金為4,767,000美元。這包括我們的韋伯斯特循環貸款 的淨還款額為4,908,000美元，韋伯斯特定期貸款的87.6萬美元，融資租賃義務的84,000美元和應付貸款——融資資產的7,000美元，部分被韋伯斯特定期貸款的74萬美元借款和康涅狄格州綠色銀行融資協議中總額為393,000美元的預付款所抵消。
資產負債表外的安排
截至 2023 年 9 月 30 日，我們沒有任何餘額 表安排。
關鍵會計政策與估計
關鍵會計政策 既對描述公司的財務狀況和經營業績很重要，又需要管理層作出 最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為需要對本質上不確定的 事項的影響做出估計。
我們的簡明合併 財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則（“美國 GAAP”）列報的，並且在編制簡明合併財務報表時考慮了自2023年9月30日起生效的所有適用的美國公認會計準則 。編制簡明合併財務報表需要 估計值和假設，這些估計和假設會影響報告的資產、負債、收入、支出和相關披露金額。 這些估計值中有一些是主觀和複雜的，因此，實際結果可能與這些估計值有所不同。以下會計 政策和估計被認為是重要的，因為這些政策 中固有的某些判斷和假設的變化可能會影響我們的簡明合併財務報表：
| ● | 庫存估值，包括用於核算生產成本向庫存成本過渡的估算值和方法。在我們的財務報表中，庫存以較低的成本或可變現淨值反映，包括因過時、流動緩慢和庫存過剩而減記；以及 |
| ● | 所得税，包括遞延所得税資產估值補貼的確定。 |
我們儘可能 根據歷史經驗進行估計。我們會根據當前的業務因素和 各種假設酌情修改歷史信息，我們認為這些假設是判斷資產和負債賬面價值的依據所必需的。 我們會持續評估我們的估算值，並在必要時進行更改。實際結果可能與我們的估計有所不同。
最近發佈的會計公告
有關最近發佈的會計公告的討論，請參閲簡明的 合併財務報表附註2。
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第 4 項。控制和程序
對披露控制 和程序的評估
管理層有責任 對財務報告建立和維持適當的內部控制。根據《交易法》第13a-15 (e) 條和第15d-15 (e) 條的定義，對財務報告的內部控制是指與保存 記錄相關的政策、程序和流程，這些記錄能夠準確、公平地反映與我們的資產有關的交易；提供合理的保證，在必要時記錄交易 以允許根據普遍接受的會計原則編制財務報表以及 收入和支出僅根據我們的授權制造管理；並就 防止和及時發現與我們的資產有關的、可能對我們的財務 報表產生重大影響的未經授權的交易提供合理的保證。
由於固有的侷限性， 對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來時期的任何有效性評估的預測都存在風險，即由於條件的變化，控制可能變得不足，或者 遵守政策或程序的程度可能會惡化。
我們的管理層依據 Treadway 委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架（2013 年框架）中制定的標準來設計旨在滿足我們公司需求併為其評估提供合理保證的系統。
根據對截至2023年9月30日的九個月財務報告內部控制 的評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，我們的財務報告內部控制 自2023年9月30日起尚未生效。在2022年10-K表格中，我們報告了截至2022年12月31日我們的財務報告內部控制在 中存在某些重大缺陷。在2023年的九個月中，我們制定了書面控制措施 和操作程序，旨在解決所報告的與確定庫存的適當儲備金有關的問題，以及管理層對財務報表附註中所得税條款的審查控制措施；但是， 只有在新的控制措施和程序出臺足夠長的時間之後，才會認為這些重大缺陷已得到糾正時間和管理已經過了適當的時間測試控件是否有效運行。我們正在 修復與授予我們的IT系統訪問權限相關的設計缺陷中的重大缺陷。我們認為 這項補救措施將在2023年第四季度末或2024年第一季度完成。
財務報告內部控制 的變化
除上文所述外， 在我們最近結束的財季中，對財務報告的內部控制沒有任何變化， 在《交易法》第13a-15 (f) 條和第15d-15 (f) 條中定義的財務報告內部控制沒有發生任何變化， 或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生了重大影響。
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第二部分
其他信息
第 1A 項。風險因素。
鼓勵投資者在購買我們的證券之前， 考慮我們的2022年10-K表格、本報告中包含的管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 以及我們向證券 和交易委員會提交的文件中公開披露或包含的其他信息。
第 6 項。展品
| 展品編號 | 描述 | |
| 10.1 | 與韋伯斯特銀行全國協會簽訂的貸款和擔保協議第六修正案，是英鎊國民銀行合併後的繼任者，（參照公司於2023年11月27日提交的8-K表報告附錄99.1納入此處）。 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席執行官進行認證。 | |
| 31.2* | 根據1934年《交易法》第13a-14條或第15d-14條對首席財務官進行認證。 | |
| 32.1** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第1350條）對首席執行官進行認證。 | |
| 32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條（《美國法典》第18章第1350條）對首席財務官進行認證。 | |
| XBRL 演示文稿 | ||
| 101.INS | XBRL 實例文檔-實例文檔未出現在交互式數據文件中，因為其 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中。 | |
| 101.SCH | 內聯 XBRL 分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL | 內聯 XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF | 內聯 XBRL 分類法擴展定義鏈接庫文檔。 | |
| 101.LAB | 內聯 XBRL 分類法擴展標籤 Linkbase 文檔。 | |
| 101.PRE | 內聯 XBRL 分類擴展演示鏈接庫文檔。 | |
| 104 | 封面交互式數據文件（格式為 Inline XBRL，包含在附錄 101 中）。 |
| * | 隨函提交 |
| ** | 隨函提供 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條的要求，註冊人已正式安排下述簽署人 代表其簽署本報告，並經正式授權。
日期：2023 年 12 月 6 日
| 航空工業集團 | ||
| 來自： | /s/ 斯科特·格拉斯曼 | |
| 斯科特·格拉斯曼 首席財務官 （首席財務和會計官） | ||
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