SC 13D
1
011224.txt
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（修正號：________）*
惠勒房地產投資信託公司
（發行人名稱）
普通股，面值0.01美元
（證券類別的標題）
963025887
（CUSIP 號碼）
霍華德·阿姆斯特
北橄欖大道 290 號 #523
佛羅裏達州西棕櫚灘 33401
(216) 595-1047
（姓名、地址和電話號碼）
有權接收通知和通信）
2024 年 1 月 3 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人此前曾在附表13G中提交過一份聲明以進行報告
該收購是本附表13D的主題，正在申報此收購
由於有 240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g)，請查看
以下方框。
注：以紙質形式提交的附表應包括一份經簽名的正本和五份附表
時間表的副本，包括所有展品。有關其他信息，請參見 240.13d-7
向其發送副本的各方。
* 本封面的其餘部分應由舉報人填寫
首次在本表格上提交有關證券標的類別的文件，
以及隨後的任何含有可能改變的信息的修正案
在先前的封面中提供的披露。
不應將本封面其餘部分所要求的信息視為無效
為了《證券交易法》第18條的目的 “提交”
1934 年（“法案”）或其他受該法該部分責任的約束
但應受該法所有其他條款的約束 (但是, 見附註)
1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
霍華德·阿姆斯特
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)
3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
PF
5.
如果根據第 2 (d) 項要求披露法律訴訟，請選中複選框
或 2 (e)
6.
國籍或組織地點
美國
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
2,822,230
8.
共享投票權
9.
唯一的處置力
2,822,230
10.
共享的處置權
11.
每個申報人實際擁有的總金額
2,822,230*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
5.13%**
14.
舉報人類型（見説明）
在
*阿姆斯特先生被視為（i）2,578,700股股票的受益所有人
由阿姆斯特先生直接擁有，(ii) 243,530股股票由阿姆斯特先生擁有
由此共同提交的信託基金彙總，阿姆斯特先生是唯一的信託基金
受託人，擁有唯一的投票權和處置權。
**分母基於已發行的54,975,549股普通股
發行人在 2024 年 1 月 5 日向其提交的 8-K 表格中報告的
美國證券交易委員會，2024年1月8日。
1.
舉報人姓名，即身份證號碼以上人數
（僅限實體）
霍華德·阿姆斯特 2021 年慈善剩餘基金信託 #3 U/A DTD 11/23/2021
2.
如果是羣組的成員，請選中相應的複選框
（參見説明書）
(a)
(b)
3.
僅限秒鐘使用
4.
資金來源（見説明）
廁所
5.
如果根據項目要求披露法律訴訟程序，請選中複選框
2(d) or 2(e)
6.
國籍或組織地點
俄亥俄
每位申報人實益擁有的股份數量
7.
唯一的投票權
-0-
8.
共享投票權
243,530
9.
唯一的處置力
-0-
10.
共享的處置權
243,530
11.
每個申報人實際擁有的總金額
243,530*
12.
如果第 (11) 行中的總金額不包括某些股票，則複選框
（參見説明書）
13.
用第 (11) 行中的金額表示的類別百分比
0.44%**
14.
舉報人類型（見説明）
OO
* 參見阿姆斯特先生封面上標有*的腳註。
** 參見阿姆斯特先生封面上標有**的腳註。
項目 1. 安全和發行人。
本附表13D涉及面值0.01美元的普通股
惠勒房地產投資信託公司（發行人）。首席高管
發行人的辦公室是弗吉尼亞海灘大道2529號弗吉尼亞海灘23452。
項目 2. 身份和背景。
本附表13D由霍華德·阿姆斯特在他的《聯合聲明》中提交
個人能力，以及 Howard Amster 2021 年慈善剩餘基金信託 3
U/A DTD 2021 年 11 月 23 日（合稱 “申報人”）。進一步的信息
關於舉報人如下。
申報人之所以進行這種單一的聯合申報，是因為他們可能是
被視為證券第 13 (d) (3) 條所指的集團
經修訂的 1934 年《交換法》（以下簡稱《法案》）。但是，這份文件不應是
就該法案而言，被視為確認了此類團體的存在，或
用於任何其他目的，且每位申報人明確聲明不予受益
任何其他人實益擁有或直接持有的證券的所有權
人。申報人之間關於共同申報的協議見附件
以下為附錄 A
(a) 霍華德·阿姆斯特是一名房地產投資者。他是霍華德的受託人
Amster 2021 慈善剩餘基金信託 #3.2021 年霍華德·阿姆斯特慈善機構
Restaminal Unitrust #3 是一家從事投資活動的信託基金。
(b) 每位申報人的主要營業地址是
北橄欖大道 290 號，#523，佛羅裏達州西棕櫚灘 33401。
(c) 除了與投資有關的活動外，阿姆斯特先生還擔任
是 Howard Amster 2021 年慈善剩餘基金的唯一受託人 #3
U/A DTD 2021 年 11 月 23 日。兩名申報人均從事投資活動。
(d) 在過去五年中，沒有舉報人或任何舉報人
他們的執行官、董事或控制人員在以下情況下被定罪
刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）。
(e) 在過去五年中，沒有舉報人成為某一舉報人的當事方
具有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟
由於哪項訴訟，該申報人受到或曾經受到
禁止將來違反或禁止的判決、法令或最終命令
或授權開展受聯邦或州證券法或調查結果約束的活動
任何違反此類法律的行為。
(f) 阿姆斯特先生是美國公民。另一位舉報人是
根據俄亥俄州法律組建的信託。
第 3 項。資金來源或金額或其他對價。
本附表13D中反映的普通股被收購
通過轉換共計28,972股股票來申報人
申報人持有的發行人D系列優先股。
第 4 項。交易目的。
申報人收購了普通股進行投資
目的。
儘管舉報人目前無意處置所有物品
或他們實益擁有的普通股的任何部分，任何此類出售
普通股可以，但須遵守以下的適用限制
經修訂的1933年《證券法》（《證券法》）應在
公開市場、私下談判的交易或其他方式。
根據他們對上述因素的評估，
舉報人可以不時將其目前的意圖修改為
在本項目 4 中提到。此外，他們可以自行決定購買
發行人的額外普通股。
除上述情況外，申報人目前沒有
任何可能導致 (a) 報告收購的具體計劃
持有發行人其他證券的人士或發行人的處置
發行人的證券申報人，上述除外
(b) 任何特殊的公司交易，例如合併、重組、
或涉及發行人或其任何子公司的清算，(c) 任何出售
或轉讓發行人或其任何部分的大量資產
子公司；(d) 董事會現任管理層的任何變動
發行人的信息，包括任何更改數量或期限的計劃或提案
董事會成員，或填補發行人董事會的任何現有空缺
董事：(e) 當前資本的任何其他重大變動或
發行人的股息政策；（f）發行人的任何其他重大變化
業務或公司結構；（g）發行人章程的任何變化，
章程、與之相應的文書或其他可能採取的行動
阻礙任何人獲得發行人的控制權；(h)
普通股從國家證券交易所退市或停止上市
被授權在交易商間報價系統中報價或註冊報價
國家證券協會；(i) 造成一類股權證券
發行人有資格根據本節終止註冊
該法第129 (g) (4) 條；或 (j) 任何與上述行為類似的行動。
除上述情況外，申報人目前沒有任何計劃或
與中列出的任何事項有關或將導致任何事項的提案
本附表 13D 第 4 項 (a)-(j) 分段，除非本文另有規定
或者諸如在完成時或與之相關的情況，或
以下是此處討論的任何操作。舉報人打算
持續審查他們對發行人的投資。視情況而定
各種因素，包括但不限於發行人的財務狀況
條件，其普通股的價格水平，條件
證券市場和總體經濟和行業狀況，
舉報人將來可能會對其採取此類行動
在發行人認為適當的情況下對發行人進行投資，包括不投資
限制，與管理層和董事會進行溝通
發行人董事，與股東進行討論
發行人或有關發行人和申報人的其他第三方
發行人持有的普通股，包括潛在業務
涉及發行人或其某些業務的合併或處置，
就變更向發行人提出建議或提案
資本化、所有權結構、董事會結構（包括董事會）
組成）、潛在的業務合併或處置，涉及
發行人或其某些業務，或改進發行人的建議
財務和/或運營業績，購買額外股份
普通股，出售其部分或全部普通股，從事
股票賣空或任何套期保值或類似交易
普通股，包括掉期和其他衍生工具，或變動
他們對項目4中提及的任何和所有事項的意圖。
第 5.項：發行人證券的利息。
(a) 參見本附表 13D 封面第 11 和 13 項，其中
有關股份總數的項目以引用方式納入此處
以及根據第1項確定的受益普通股的百分比
由每個申報人擁有。
(b) 參見本附表 13D 封面第 7、8、9 和 10 項，
對於總數，哪些項目是以引用方式納入此處的
以及雙方實益擁有的普通股的百分比
申報人中有 (i) 唯一或共同的投票權
或指示投票，以及 (ii) 處置或指揮的唯一或共同權力
處置此類普通股。
(c) 下表列出了與以下各項有關的所有交易
過去生效的本附表13D中報告的普通股股票
任何舉報人六十 (60) 天。如上所述，所有股份
本附表13D中報告的普通股是通過轉換獲得的
發行人向發行人投標的D系列優先股的股份
發行人。
股份數量的日期
交易收購方收購方
01/03/24 2,822,230 Howard Amster
01/03/24 243,530 霍華德·阿姆斯特 2021 年慈善剩餘基金信託 #3
(d) 除舉報人外，舉報人不認識任何其他人
舉報人
有權從或直接接收來自的股息
收益來自
出售發行人實益擁有的普通股
舉報人。
(e) 不適用。
第 6 項。有關尊重的合同、安排、諒解或關係
到發行人的證券。
與之沒有任何合同、安排、諒解或關係
就發行人向任何人發行的證券而言，除非另有規定
上文第 2 項和第 4 項。
申報人簽訂了聯合申報協議（聯名
申報協議），其中申報人同意聯合申報
代表他們各自提交附表13D中有關證券的聲明
在適用法律要求的範圍內，發行人的。聯合申報
協議作為附錄 A 附於此，並由
參考。
第 7 項。將作為展品提交的材料。
附錄 A：聯合申報協議
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，我們
確認本聲明中列出的信息真實、完整，並且
正確。
霍華德·阿姆斯特
/s/ 霍華德·阿姆斯特
日期：2024 年 1 月 12 日
HOWARD AMSTER 2021 慈善剩餘基金信託 #3 U/A DTD 11/23/2021
作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特
姓名：霍華德·阿姆斯特
標題：受託人
日期：2024 年 1 月 12 日
附錄 A
聯合申報協議
根據《證券交易法》第13d-1（k）條
1934 年，經修訂，下列簽署人同意代表雙方聯合申報
其中有一份關於附表13D的聲明，包括其所有修正案，以及
尊重惠勒房地產投資信託公司的普通股，以及
進一步商定本聯合申報協議應作為證物列入
首次提交此類聯合申報，並可根據需要作為證物列入
適用於其後的修正案。
以下每位簽署人均同意並承認本協議各方
(i) 個人有資格使用此類附表 13D，並且 (ii) 負責
及時提交此類附表13D及其所有修正案，以及
為了確保有關該方的信息的完整性和準確性
包含在內；前提是任何一方都不對完整性負責
以及有關任何其他當事方的信息的準確性，除非該當事方
知道或有理由相信此類信息不準確。
本聯合申報協議可以以任意數量的形式執行
對應物，所有對應方合而為一
樂器。本聯合申報文件的傳真、傳真或其他複製品
協議可由本協議的一方或多方簽署，並附有已執行的副本
本聯合申報協議的內容可由本協議的一方或多方交付
通過傳真或類似的即時電子傳輸設備
上面可以看到該當事方或其代表的簽名，諸如此類
執行和交付應被視為有效、具有約束力和效力
截至本文發佈之日的所有用途。
日期：2024 年 1 月 12 日
[簽名頁如下]
為此，下列簽署人特此簽署本聯合申報協議，以昭信守
截至上面第一次寫的日期。
霍華德·阿姆斯特
/s/ 霍華德·阿姆斯特
日期：2024 年 1 月 12 日
HOWARD AMSTER 2021 慈善剩餘基金信託 #3 U/A 11/23/2021
作者：/s/ 霍華德·阿姆斯特
姓名：霍華德·阿姆斯特
標題：受託人
日期：2024 年 1 月 12 日