正如 2024 年 1 月 12 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的 證券法

浪凡集團控股有限公司

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

開曼羣島		不適用
（州或其他司法管轄區） 的公司或組織）		（美國國税局僱主 識別碼）

上海市九江路168號4樓

Carlowitz & Co，黃浦區

上海，200001，中國

電話： +86-21-6315-3873

（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）

普格利西律師事務所

圖書館大道 850 號，204 套房

特拉華州紐瓦克 19711

電話：+1 (302) 738-6680

（服務代理的姓名、地址和電話號碼）

複製到：

Howie Farn，Esq。

弗雷茲·布魯克豪斯·德林格

港島東中心55樓

太古坊

鰂魚涌

香港

電話： +852 2913 2797

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下 複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462 (b) 條為 發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據通用指令 I.C. 的註冊 聲明或其生效後的修正案，根據《證券法》第 462 (e) 條向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。☐

如果本表格是對根據《證券法》第413（b）條提交的註冊聲明的生效後修訂，該通用指令要求註冊額外證券或 其他類別的證券，請勾選以下複選框。☐

用複選標記 表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用勾號註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†	新財務會計準則或修訂後的財務會計準則一詞是指金融會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。

註冊人特此在必要的日期修訂 本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8（a）條在 生效，或者直到註冊聲明在證券交易委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期生效，可以決定。

本招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，出售 證券持有人不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些 證券的要約。

待竣工，日期為 2024 年 1 月 12 日

初步招股説明書

浪萬集團 控股有限公司

最多 19,050,381 股普通股

本招股説明書涉及梅里茲證券有限公司（梅里茲或出售 證券持有人）不時向賣出證券持有人私募發行的面值為每股面值0.000001美元的最多19,050,381股普通股（普通股）。2023年12月14日，我們向出售證券持有人發行了19,050,381股普通股，有效價格為每股3.65美元。參見標題為的部分出售證券持有人瞭解有關銷售證券持有人的更多信息。我們不會收到賣出證券持有人出售證券的任何 收益。

我們正在登記這些證券的發行和出售，以 滿足我們授予的某些註冊權。出售證券持有人可以不時通過公開或私下交易以現行市場價格或私下 議價出售全部或部分證券進行轉售。這些證券的註冊是為了允許賣出證券持有人不時按發行時確定的金額、價格和條款出售證券。賣出證券持有人可以通過普通經紀交易、承銷發行、直接向我們股票的做市商或通過標題為 “” 的章節中描述的任何其他方式出售這些 證券分配計劃在這裏。根據 修正後的1933年《證券法》或《證券法》，與 項下提供的任何證券銷售有關，出售證券持有人、任何參與此類銷售的承銷商、代理人、經紀人或交易商均可被視為承銷商。我們正在註冊這些證券，供出售證券持有人或其受贈人、質押人、受讓人、分銷商或其他 轉售利益繼任者以 禮物、質押、合夥分發或其他轉讓的形式出售我們在本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的普通股或普通股權益。

本招股説明書還涵蓋了因 股票分割、股票分紅或其他類似交易而可能發行的任何其他證券。

本招股説明書中出售的普通股（ 轉售證券）約佔我們已發行普通股的13.1％。出售所有轉售證券，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的公開交易 價格大幅下跌。除賣出證券持有人外，某些其他股東，包括PIPE投資者、保薦人、Aspex和FFG銷售證券持有人（定義見下文，統稱為額外 賣家）可能根據單獨的轉售招股説明書（附加招股説明書）出售我們的大量證券。出售轉售證券以及出售其他 賣方持有的證券，或認為這些出售可能發生，可能會壓低我們證券的市場價格。

我們可以不時修改或補充 本招股説明書，按要求提交修正或補充。在做出投資決定之前，您應該仔細閲讀整份招股説明書以及任何修正案或補充文件。我們的普通股在新 紐約證券交易所（NYSE）上市，交易代碼為LANV。2024年1月11日，我們在紐約證券交易所普通股的收盤價為每股2.80美元。

根據2012年《Jumpstart 我們的商業初創企業法》的定義，我們是一家新興成長型公司，並已選擇遵守 某些已縮減的上市公司報告要求。此外，我們是美國聯邦證券法定義的外國私人發行人，因此可以選擇遵守某些減少的上市公司披露和 報告要求。參見招股説明書摘要成為外國私人發行人和受控公司的影響.”

我們是一家開曼羣島控股公司，我們的業務由我們在包括 中國在內的各個司法管轄區組建的子公司進行。此處提供的證券是我們的證券，而不是此類運營子公司的證券。由於我們的一部分（約佔2022年收入的11.6％） 通過我們的中國子公司在中國開展業務，我們可能會面臨各種法律和運營風險及不確定性。例如，我們可能會受到中國複雜且不斷變化的法律法規的約束。中國政府已表示打算對中國發行人在海外進行的 發行和/或外國投資進行更多的監督和控制，包括與使用可變利益實體相關的監管不確定性，加強對在海外上市的中國發行人的監管，對網絡安全和數據安全的監督 ，以及擴大反壟斷執法的力度。儘管我們不使用任何可變利益實體，但我們可能會面臨與中國發行人在海外發行和外國 投資的監管批准以及對網絡安全和數據隱私的監督相關的風險，這可能會影響我們在中國開展某些業務、接受外國投資或在中國境外在美國或其他外匯交易所上市的能力。這些 風險可能導致我們的業務和證券價值發生重大不利變化，嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降。

我們可能會面臨《追究外國公司責任法》或 HFCA法案下的交易禁令的風險。我們的獨立審計師致同智通會計師事務所是一家總部位於中國大陸的獨立註冊會計師事務所。根據HFCA法案和相關法規，如果我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計 報告，而上市公司會計監督委員會（PCAOB）已確定連續兩年無法進行全面檢查和調查，則美國證券交易所 委員會或美國證券交易委員會將禁止我們的證券在國家證券交易所或美國證券交易所交易 非處方藥美國的交易市場。 2022年12月15日，PCAOB發佈了一份報告，撤銷了其2021年12月16日的決定，並將中國大陸和香港從其無法檢查或調查完全註冊的 公共會計師事務所的司法管轄區名單中刪除。但是，無法保證PCAOB將繼續擁有這樣的訪問權限。如果中國當局將來未能為PCAOBs的准入提供便利，PCAOB可能會考慮是否需要發佈一項新的 裁決，這可能會影響我們維持證券在包括紐約證券交易所在內的美國國家證券交易所上市以及在 交易的能力非處方藥交易市場。退市將嚴重損害您在您希望時出售或購買我們的證券的能力，而與潛在退市相關的風險和 不確定性將對我們的證券價格產生負面影響。有關詳細信息，請參見第 3 項。關鍵信息D. 風險因素與我們的證券相關的風險我們維持證券在紐約證券交易所上市的能力可能取決於PCAOB是否能繼續檢查我們的獨立審計師在我們截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（2022年20-F表格）中，該報告以引用方式納入此處。

投資 我們的證券涉及高度的風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 第 12 頁開頭的關於投資我們證券的重大風險的討論，以及招股説明書和適用的招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年的招股説明書

目錄

關於這份招股説明書			iii
以引用方式納入某些文件			iv
某些已定義的術語			v
商標、服務商標和商品名稱			七
招股説明書摘要			1
這份報價			11
風險因素			12
關於前瞻性陳述的警示性説明			13
所得款項的使用			15
股息政策			16
大寫			17
股本描述			18
出售證券持有人			28
税收			29
分配計劃			36
有資格在未來出售的股票			41
與發行相關的費用			44
美國 州民事責任的執行和訴訟代理人			45
法律事務			46
專家們			47
在這裏你可以找到更多信息			48

i

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和任何適用的招股説明書補充或修正案或任何由我們或代表我們編寫的免費書面招股説明書中的 信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人 向您提供不同或額外的信息。我們和銷售證券持有人均不對他人可能提供的任何其他信息承擔責任，也無法對這些信息的可靠性提供保證。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，出售 證券持有人均未提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息，以及以引用方式納入本招股説明書和 任何適用的招股説明書補充或修正案中的信息，僅在適用文件發佈之日或適用文件中規定的其他日期時才是準確的，並且我們的業務、財務狀況、經營業績和/或前景可能自該日期起發生了變化。

除非本招股説明書中另有規定，否則我們和出售證券持有人均未採取任何行動 允許在美國境外公開發行這些證券，也未允許在美國境外持有或分發本招股説明書。持有本 招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與這些證券發行和在美國境外分發本招股説明書相關的任何限制。

ii

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-3表格註冊聲明的一部分 使用貨架註冊流程。在此貨架註冊程序下，賣出證券持有人可以不時在一次或多次發行中發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合。

本招股説明書中未包含或以引用方式納入我們網站上的信息。

我們將不會從出售證券持有人發行的普通股出售中獲得任何收益。我們將承擔本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的成本、費用 和費用，包括但不限於所有註冊和申請費、紐約證券交易所上市費以及我們的法律顧問和獨立註冊 公共會計師的費用和開支。

在要求的範圍內，我們和銷售證券持有人（視情況而定）將在本招股説明書中附帶一份招股説明書補充文件，以更新本招股説明書中包含的信息。招股説明書補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 以及標題下方描述的其他信息在哪裏可以找到更多信息和以引用方式納入某些文件。我們沒有，銷售證券持有人也沒有 授權任何人向您提供與本招股説明書中包含的信息不同的信息。

在任何不允許要約的司法管轄區，都不會提供這些證券 的要約。

除非另有説明，否則在本招股説明書中， 我們、我們、Lanvin 集團、公司和我們公司的術語是指在 業務合併完成之前的復星時裝集團（開曼）有限公司（FFG）及其合併子公司，以及業務合併後的浪凡集團控股有限公司（LGHL）及其合併子公司，視情況而定。PCAC一詞是指業務合併完成之前的Primavera資本收購公司 。

iii

以引用方式納入某些文件

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書中以引用方式納入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代先前的 信息。

我們已經在F-3表格上向美國證券交易委員會提交了與本招股説明書所涵蓋的 證券有關的註冊聲明。本招股説明書是註冊聲明的一部分，根據美國證券交易委員會的規章制度，省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息 和附錄，以獲取有關我們和所發行證券的更多信息。本招股説明書中有關我們已經提交或將要作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們 以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明並不全面，而是參照這些文件對其進行全面限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。您可以在 SEC 的互聯網站點查看註冊 聲明的副本，如下所述在哪裏可以找到更多信息” 在這份招股説明書中。

我們在本招股説明書中以引用方式納入了以下信息：

•

我們截至2022年12月31日的財年的 20-F表年度報告最初於2023年4月20日向美國證券交易委員會提交；

•

附錄 99.1，標題為 Lanvin Group 截至2023年6月30日及截至2023年6月30日的六個月的半年度報告，標題是我們於2023年8月30日向美國證券交易委員會提交的當前6-K表報告；

•

我們目前在 2023 年 12 月 1 日 1 向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告，包括其中 99.1 和 99.2 號附錄；

•

我們目前於 2023 年 12 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告，包括其附錄 99.1；

•

我們根據證券第12節於2022年12月14日提交的 8-A表格註冊聲明中包含的普通股描述，以及為更新該描述而提交的所有修正案和報告；

•

在本招股説明書發佈之日之後以及本招股説明書提供的證券發行終止之前，我們向美國證券交易委員會 提交的未來20-F表年度報告；以及

•

我們 在本招股説明書發佈之日後向美國證券交易委員會提供的有關6-K表格（或其部分內容）的任何未來報告，僅限於此類報告明確表明它們（或此類部分）以引用方式納入本招股説明書的範圍內。

您不應假設本招股説明書、任何招股説明書補充文件或以引用方式納入的任何文件中的信息在這些文件中提及的日期以外的任何日期都是準確的 或完整的。

本 招股説明書中以引用方式納入的所有文件的副本，除這些文件的附物外，除非此類證物特別以引用方式納入本招股説明書中，否則將免費提供給包括任何受益所有人在內 該人向Lanvin Group Holdings Limited Limited、Carlowitz & Co提出書面或口頭要求時收到本招股説明書副本的人，200001，中國，電話。 +86-21-6315-3873.

根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規章制度，我們向美國證券交易委員會提交報告，包括20-F表格的年度 報告以及其他信息。你可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov和我們的網站 https://ir.lanvin-group.com/ 上閲讀我們的美國證券交易委員會文件，包括本招股説明書構成部分的註冊 聲明。

iv

某些已定義的術語

除非本招股説明書中另有説明或除非上下文另有要求：

經修訂的章程是指經修訂和重述的公司備忘錄和章程。

Aspex是指Aspex主基金，是PCAC遠期購買單位的投資者。

業務合併或交易是指企業 合併協議所考慮的合併和其他交易。

企業合併協議是指PCAC、FFG、LGHL、浪凡集團遺產一有限公司（合併子1）和浪凡集團遺產二有限公司（合併子2）及浪凡集團遺產二有限公司（合併子2）以及彼此之間簽訂的截至2022年3月23日、2022年10月20日、2022年10月28日和2022年12月2日修訂的企業合併協議。

開曼羣島公司法是指開曼羣島的《公司法》（修訂版）， 該法可能會不時修訂。

中國和中華人民共和國是指中華人民共和國，包括中國大陸 、香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣。僅在描述中華人民共和國法律的背景下，中華人民共和國法律不包括香港特別行政區、澳門特別行政區或臺灣的任何法律、法規、法規、規則、命令、法令、通知、 和最高法院的司法解釋或其他立法。

可轉換優先股是指公司的可轉換優先股，面值為每股0.000001美元， 可轉換為總數不超過15,000,000股無表決權普通股和/或普通股（可能因任何股份細分或合併LGHL股份而進行調整），在某些事件發生時梅里茨當選時，公司於12月從梅里茨回購了該股票 2023 年 14 日。

交易法是指經修訂的1934年證券交易法。

FFG出售證券持有人是指FFG的某些股東，其FFG普通股被交換為與業務合併有關的 普通股，這些股東在單獨的註冊聲明中註冊轉售。

復星集團 指復星國際及其關聯公司。

復星國際或復星指復星國際有限公司，一家在香港註冊成立的有限責任公司。

創始人股票或PCAC B類普通股 是指PCAC的B類普通股，每股面值0.0001美元，保薦人在PCAC首次公開募股之前最初以私募方式購買。

投資者權利協議是指投資者權利協議，其形式基本上與企業 合併協議的附錄形式相同。

國税局指美國國税局。

v

合併是指：（i）PCAC與合併子1的合併， 與合併子1在合併中倖存下來（初始合併）；（ii）Merger Sub 2與FFG的合併，FFG在這樣的合併中倖存下來（在第二次合併生效後期間，FFG被稱為 倖存的公司）（第二次合併）；以及（iii）後續合併將Merger Sub 1合併為初始合併的倖存公司，與存活的公司合併為第二次 合併的倖存公司，與存活的公司合併在這樣的合併（第三次合併）中倖存下來。根據合併，PCAC和FFG的先前單位持有人、股東和認股權證持有人獲得了LGHL的證券，倖存的公司成為了LGHL的 全資子公司。

梅里茲指的是韓國註冊投資基金梅里茲證券有限公司。

無表決權普通股是指公司無表決權的 普通股，面值為每股0.000001美元，沒有表決權，但在其他方面與普通股持平。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.000001美元。

PIPE Investors是指在執行 企業合併協議的同時以私募方式認購普通股的某些投資者，這些協議在單獨的註冊聲明中註冊轉售。

私人 配售認股權證是指LGHL最初以私募方式發行的11,280,000份認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元，與公開認股權證基本相同， ，但有某些有限的例外情況。

公開認股權證是指LGHL作為業務 組合的一部分發行並在紐約證券交易所上市的20,699,969份認股權證，根據其條款，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元。

第二次合併生效時間是指開曼羣島 公司註冊處登記第二次合併計劃的時間，或FFG和PCAC書面同意並在第二次合併計劃中規定的較晚時間（不遲於開曼羣島公司註冊處註冊後的第90天）。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

贊助商是指PCAC的贊助商Primavera Capital Acquisition LLC。

認股權證是指公共認股權證和私募認股權證。

，歐元和歐元均指根據經修訂的《歐盟運作條約》在歐洲 經濟和貨幣聯盟第三階段開始時引入的貨幣。

$、USD 和美元分別表示美利堅合眾國的美元貨幣。美國是指美利堅合眾國。

vi

商標、服務商標和商品名稱

本招股説明書包括商標、商品名和服務標誌，其中一些屬於我們，而另一些則屬於其他 組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的某些商標、服務標誌、徽標和商品名稱均不帶有^®和^™符號，但此類提法無意以任何方式表明我們不會在適用法律的最大範圍內主張我們或適用的 許可人對這些商標、服務標誌和商品名稱的權利。本招股説明書包含其他人的其他商標、服務商標和商品名稱。據我們所知，招股説明書中出現的所有商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的 財產。我們對其他公司的商標、服務標誌、版權或商品名稱的使用或展示無意暗示與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

七

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細 考慮本招股説明書中以引用方式納入的文件中描述的所有風險因素，包括標題下討論的風險因素第 3 項。關鍵信息 D. 風險因素” 在我們截至2022年12月31日止年度的 20-F表年度報告中，該報告以引用方式納入本招股説明書以及以引用方式納入本招股説明書的後續文件中的類似章節，以及適用的招股説明書補充文件中的任何 信息。參見以引用方式納入某些文件。如果發生任何此類風險，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到重大影響， 不利影響。在這種情況下，我們證券的市場價格或流動性可能會下降，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性 也可能損害我們的業務運營。

12

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書和任何招股説明書補充文件均包含前瞻性陳述。前瞻性陳述包括所有 不是歷史事實陳述的陳述，以及關於但不限於我們對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。您可以通過前瞻性詞語來識別這些陳述，例如可能、 期望、預測、潛在、預測、考慮、相信、估計、打算、計劃、未來、展望、 項目、將來、將來和繼續或類似的詞語。你應該仔細閲讀包含這些詞語的陳述，因為它們：

•

討論未來的期望；

•

包含對未來經營業績或財務狀況的預測；或

•

陳述其他前瞻性信息

我們認為，向證券持有人傳達我們的期望很重要。但是，將來可能會出現我們無法 準確預測或無法控制的事件。本招股説明書中討論的風險因素和警示性措辭舉例説明瞭可能導致實際業績與我們在此類前瞻性陳述中描述的 預期存在重大差異的風險、不確定性和事件，其中包括：

•

對我們從事的業務產生不利影響的變化；

•

我們的預計財務信息、預期增長率、盈利能力和市場機會可能並不能代表我們的實際業績或未來的業績；

•

增長管理；

•

健康流行病、流行病和類似疫情，包括 COVID-19 疫情，對我們業務的影響；

•

我們維護我們品牌的價值、認可度和聲譽的能力，以及識別和迴應 新的和不斷變化的客户偏好的能力；

•

消費者購物的能力和願望；

•

我們成功實施業務戰略和計劃的能力；

•

我們有效管理廣告和營銷費用並實現預期影響的能力；

•

我們準確預測消費者需求的能力；

•

個人奢侈品市場競爭激烈；

•

我們的分銷設施或分銷合作伙伴受到幹擾；

•

我們談判、維護或續訂許可協議的能力；

•

我們保護知識產權的能力；

•

我們吸引和留住合格員工並保持手工藝技能的能力；

•

我們制定和維持有效內部控制的能力；

•

總體經濟狀況；

•

未來融資工作的結果；以及

•

本招股説明書其他地方討論的其他因素，包括標題為風險 因素以及本招股説明書中以引用方式納入的文件。

此外，我們 所信的陳述和其他類似陳述反映了我們對相關主題的信念和觀點。這些聲明基於截至本招股説明書發佈之日我們獲得的信息，

13

儘管我們認為此類信息構成了此類陳述的合理依據，但此類信息可能有限或不完整，不應將我們的陳述理解為表明我們已經 對所有可能可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述固有的不確定性，提醒投資者不要過分依賴這些陳述。

不應將上述因素解釋為詳盡無遺，應與本 招股説明書中包含的其他警示聲明一起閲讀。本節中包含或提及的警示性陳述以及此處包含的任何其他警示性陳述均明確限制了此處包含的所有前瞻性陳述。除適用法律法規要求的 範圍外，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述以反映本招股説明書發佈之日之後的事件或情況或反映意外事件的發生。 鑑於這些風險和不確定性，您應記住，本招股説明書或其他地方的前瞻性陳述中描述的任何事件都可能不會發生。

14

所得款項的使用

賣出證券持有人根據本招股説明書發行的所有普通股將由賣出證券持有人以 的賬户出售。我們不會從此類銷售中獲得任何收益。我們將支付與本招股説明書所涵蓋證券註冊相關的某些費用，如標題為的部分所述 分發計劃.”

15

股息政策

我們從未申報或支付過普通股的任何現金分紅。我們目前打算保留任何未來的收益，並且預計 在可預見的將來不會為我們的普通股支付任何股息。未來支付普通股股息的任何決定將由董事會自行決定，但須遵守適用的法律，並取決於我們 的財務狀況、經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。

16

大寫

下表列出了我們截至2023年6月30日的合併市值。

您應將本表與截至2021年12月和2022年12月的合併財務報表和相關附註以及截至2022年3月31日的三年中每年的{ br}（載於我們的2022年20-F表中，以引用方式納入本招股説明書）以及截至2023年6月30日的六個月中未經審計的中期簡明合併財務 報表，載於標題為Lanvin的附錄99.1 截至2023年6月30日止六個月的集團半年度報告至我們當前的6-K表報告最初於2023年8月30日提交給美國證券交易委員會，並以引用方式納入本招股説明書。

		截至6月30日， 2023
		(€以千計)
現金和現金等價物			30,847
權益總額			243,737
債務：
非當期借款			35,298
當期借款			16,724
負債總額			52,022
資本總額			295,759

2023 年 12 月 14 日，我們完善了之前發佈的 Meritz SBSA。根據該協議， Meritz出售並交出，我們從梅里茨回購了一股可轉換優先股和4,999,999股普通股，總價格等於54,473,260美元，此後，我們立即以相當於69,473,260美元的 總認購價向梅里茨發行了19,050,381股普通股。

17

股本描述

管理我們股本的重大條款摘要如下所述。本摘要不完整，應與我們的修訂條款一起閲讀 ，修訂後的條款副本以引用方式納入本註冊聲明。

我們是一家開曼羣島豁免 公司，註冊成立了有限責任，我們的事務受經修訂的條款、《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。

我們的法定股本為50,000美元，分為49,984,999,999股普通股，每股面值0.000001美元，15,000,000股無表決權普通股，每股面值為0.000001美元，以及一股面值為0.000001美元的可轉換優先股。截至2024年1月12日，共發行了145,021,452股普通股， 股已流通。截至同日，沒有發行無表決權普通股。2023 年 12 月 14 日，我們從 Meritz 回購了可轉換優先股。截至本招股説明書發佈之日 已發行和流通的所有普通股均已全額支付且不可評税。

修訂後的條款 於 2022 年 12 月 14 日生效。以下是《經修訂的章程》和《開曼公司法》中與我們的證券實質條款相關的重要條款摘要。

豁免公司

我們是一家開曼羣島 豁免公司，註冊成立了有限責任。《開曼公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在 開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與豁免下列豁免和特權的普通公司的要求基本相同：

•

豁免公司無需向開曼羣島 公司註冊處提交年度股東申報表；

•

豁免公司的成員登記冊不開放供查閲；

•

獲豁免的公司不必舉行年度股東大會；

•

獲豁免的公司不得發行不持有面值的股票；

•

獲豁免的公司可以獲得一項承諾以免在未來徵收任何税款（此類承諾 最初的有效期通常為20年）；

•

豁免公司可以通過延續的方式在另一個司法管轄區註冊，並在開曼 羣島註銷；

•

獲豁免的公司可以註冊為有限期公司；以及

•

豁免公司可以註冊為獨立的投資組合公司。

普通股

普通的

我們所有已發行和流通的普通股均已全額支付且不可評税。

我們的非開曼羣島居民的股東可以自由持有和投票其普通 股。修訂後的條款禁止我們發行無記名或可轉讓股票。我們不得向不記名持有人發行股票，普通股以註冊形式發行，註冊表將在我們的成員登記冊中註冊後發行。

18

分紅

根據經修訂的 條款和《開曼公司法》，我們普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息。此外，我們的股東可以通過普通決議宣佈分紅，但任何股息都不得超過董事會建議的金額。根據開曼羣島法律，股息只能從利潤的 （包括留存收益）中支付，也可以從股票溢價賬户中支付（須在支付股息後立即進行償付能力測試）。除非我們的董事確定我們有合法的 資金可用於此類用途，並且在支付後，我們將能夠立即償還正常業務過程中到期的債務，否則不得宣佈和支付股息。

會員名冊

根據開曼 羣島法律，我們必須保留一份會員登記冊，並且必須在其中登記：

•

成員的姓名和地址，以及每位成員持有的股份聲明，以及此類 聲明應確認 (i) 已支付或同意視為已支付的每位成員股份的金額，(ii) 每位成員持有的股份的數量和類別，以及 (iii) 成員持有的每種相關股份類別是否具有公司章程規定的表決權，如果是，這種表決權是否是有條件的；

•

任何人的姓名作為成員記入登記冊的日期；以及

•

任何人不再是會員的日期。

根據開曼羣島法律，成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即，除非被駁回，否則成員登記冊將 對上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員將被視為擁有股份的法定所有權，與其在 成員登記冊中的姓名相對照。

如果在沒有充分理由的情況下將任何人的姓名輸入或從成員登記冊中刪除，或者如果 違約或在登記冊上出現不必要的延誤，則任何人已停止成為會員的事實，受侵害的個人或成員，或者任何成員或我們公司本身，均可向開曼羣島大法院 申請更正登記冊的命令，法院可以拒絕這種申請或者如果對案件的正義性感到滿意，則可以下令更正登記冊。

投票權

任何 股東大會的投票將通過投票決定，而不是以舉手方式決定。投票應按照主席指示的方式進行，投票結果應被視為會議的決議。

在遵守任何股份暫時附帶的任何權利和限制的前提下，每位股東和通過代理人代表股東 的每個人都應對他們或代理人所代表的人持有的每股擁有一票表決權。

提交給 會議的所有問題均應通過普通決議決定，除非經修訂的章程或《開曼公司法》要求獲得更大多數。在票數相等的情況下，會議主席有權進行第二次或 投決定性表決。股東的所有決議均應在根據經修訂的章程安排和舉行的股東大會上通過，不允許以書面形式代替股東大會的股東決議。

股東通過的普通決議需要簡單多數票，包括 特定類別股份的所有持有人（如果適用），而特別決議則需要不少於三分之二的選票。

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股東大會和股東提案

作為開曼羣島的豁免公司，根據《開曼公司法》，我們沒有義務召開年度股東大會。 修正條款規定，我們的董事會可以在他們認為合適的任何時候召開股東大會，但不強迫我們召開年度股東大會。

董事會過半數成員可以召集某一類別或系列股票的持有人單獨召開股東大會（除非 該類別或系列股票的發行條款另有特別規定）。

開曼羣島法律為股東規定了申請股東大會的有限權利 。但是，公司的公司章程中可能會規定其他權利。修正後的條款允許持有公司至少百分之十的已繳有表決權股本 的股東申請股東大會。

股東大會所需的法定人數由持有至少三分之一（1/3）的已繳有表決權股本的任何一名或多名 股東組成，並有權在該會議上投票，應構成法定人數，如果是公司或其他 非自然人，則由其正式授權的代表組成。在正常情況下，我們的年度股東大會和其他股東大會的召開需要至少提前七個整日發出書面通知。

普通股轉讓

根據適用法律，包括證券法、紐約證券交易所規則和修訂條款中包含的限制，以及股東可能參與的任何封鎖協議，任何股東均可通過通常或普通形式的轉讓工具，或以 紐約證券交易所規則規定的形式或董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

在遵守紐約證券交易所規則以及任何普通股的 當期任何權利和限制的前提下，董事會不得無理地拒絕登記任何普通股的轉讓，如果董事會拒絕登記轉讓，我們公司應在向本公司提交轉讓文書的 之日起兩個月內，向每位轉讓人和受讓人發送通知拒絕，包括拒絕的相關理由。

增發股份

董事會可以根據董事會的決定，在可用的授權但未發行的股票範圍內，不時發行額外的普通股。

清算

在清盤時，如果 可供股東分配的資產足以在清盤開始時償還全部股本，則盈餘應按股東在清盤開始時持有的股票面值的比例在股東之間分配，但須從應付未付期權的股份中扣除應付給我們的所有未付期權款項或者以其他方式。如果我們可用於 分配的資產不足以償還全部股本，則應將此類資產進行分配，使損失儘可能由我們的股東按其所持股份的面值成比例承擔。我們是一家在開曼 羣島註冊成立的有限責任公司，根據《開曼公司法》，我們的成員的責任僅限於他們分別持有的股份的未付金額（如果有）。修訂後的條款包含 聲明，即我們會員的責任非常有限。

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普通股認購和普通股沒收

我們的董事會可能會不時要求股東繳納普通股的任何未付金額。在通知期過後，已贖回但仍未償還的普通股 將被沒收。

普通股 的贖回、回購和退保

在遵守《開曼公司法》規定的前提下，我們可以根據此類股份受 贖回或有責任贖回的條款發行股票，由我們選擇或由其持有人選擇。此類股份的贖回將按照我們在發行股票之前可能通過股東或 董事會的普通決議確定的方式和條件進行。

我們也可以回購任何股票，前提是此類收購的方式和條款 已獲得董事會或股東通過普通決議的批准，或經修訂的條款以其他方式授權。贖回或購買任何股票的應付溢價（如果有）可以從利潤、股票溢價賬户中支付，也可以從為贖回或購買目的而發行的新一輪股票的收益中支付。或者，根據修訂條款的授權，我們可以用資本支付 贖回或購買自有股份的款項，前提是在提議從資本中付款之日起，我們將能夠立即償還其在 正常業務過程中到期的債務。此外，根據《開曼公司法》，不得贖回或回購此類股票（a）除非已全額付清；（b）如果此類贖回或回購將導致沒有已發行股票（不包括在庫房中持有的任何 股票），或（c）如果我們已開始清算。此外，我們可能無償接受任何已全額支付的股份的退出。

股份權利的變更

在遵守修訂條款的前提下，如果任何時候將股本分為不同類別的股份，則在董事認為此類變更或廢除不會對此類權利產生重大不利影響的情況下，未經該類別已發行股份持有人同意，可以變更或廢除與任何類別相關的權利，但暫時附屬於任何類別的權利或限制。否則，只有獲得該類別不少於三分之二已發行股份 的持有人書面同意，或者在該類別股票持有人另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議獲得批准後，才能進行任何此類變更或廢除。

除其他外，任何以優先權或其他權發行的股份的持有人所賦予的權利，不得因創建、分配或發行與其同等排名或其後的其他股票，或者 贖回或購買任何類別的股份而被視為發生重大不利變化或取消，除非該類別的股票暫時附帶任何權利或 限制我們。

股東大會

我們可能（但沒有義務）在董事會決定的時間和地點舉行年度股東大會。任何股東大會均應至少提前七個整天發出通知。董事會可以召開特別股東大會，並且在徵用（a）持有至少 百分之十的已繳有表決權股本的股東後，必須召開特別股東大會。持有出席會議的已繳表決股本的至少三分之一（1/3）（包括通過股東或其正式指定的代理人的電子設施親自出席或虛擬 出席）並有權投票的一位或多位股東將是所有目的的法定人數。

查閲賬簿和記錄

我們的董事會將決定賬目 和賬簿是否、在多大程度上、在什麼時間、地點、什麼條件或法規下開放供股東檢查，不是

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除法律要求或董事授權或股東在股東大會上的普通決議外， 股東將有權查看我們公司的任何賬户、賬簿或文件（不包括我們的備忘錄和章程、抵押貸款和收費登記冊 以及股東的特別決議）。向公司註冊處支付費用後，我們的董事登記冊也可在開曼 羣島查閲。

獨家論壇

經修訂的條款規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則開曼羣島 法院擁有審理、解決和/或裁定任何爭議、爭議或索賠（包括任何非合同爭議、爭議或索賠）的專屬管轄權，無論這些爭議、爭議或索賠，無論是由 修訂的條款或其他原因引起的或與之相關的任何爭議、爭議或索賠，包括任何有關其存在、有效性、形成或終止的問題。經修訂的條款進一步規定，上述專屬管轄權條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的 訴訟的索賠或原因，也不適用於基於證券法的任何其他索賠，美國聯邦地方法院對此擁有專屬管轄權。

資本變動

根據普通股持有人的權利，我們可以不時通過 普通決議：

•

按照 決議的規定，增加股本，按照 決議的規定，將其分成此類份額和金額；

•

將全部或任何股本合併為金額大於現有股份的股份；

•

將我們的全部或任何已付股份轉換為股票，並將該股票重新轉換為任何 面額的已付股票；

•

將我們的現有股份或其中任何一部分細分為較小金額的股份；前提是在細分中 中，每股減持股份的已付金額與未付金額（如果有）之間的比例將與減持股份所得股份的比例相同；或

•

註銷 任何人在該決議通過之日尚未獲得或同意收購的任何股份，並按已取消的股份數額減少我們的股本金額。

我們可以通過特別的 決議以法律允許的任何方式減少我們的股本或任何資本贖回儲備基金。

投資者權利協議

參見第 7 項。主要股東 和關聯方交易 B. 關聯方交易投資者權利 協議在我們的 2022 年表格 20-F 中。

經修訂和重述的關係協議

請參閲我們最初於 2023 年 12 月 1 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格的最新報告，以及本招股説明書中以引用方式納入的 。

開曼羣島公司的某些注意事項

我們是一家開曼羣島豁免公司，註冊成立了有限責任。本討論無意完整陳述 我們股票持有人在開曼羣島適用法律下的權利或美國普通公司普通股持有人的權利。

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我們的公司事務受經修訂的條款、 開曼羣島的《開曼公司法》和開曼羣島普通法的管轄。我們無法預測開曼羣島法院是否會得出與特拉華州或美國其他法院相同的結論。因此，面對我們的管理層、董事或控股股東的行動，您在根據開曼羣島法律保護您的 利益方面可能比在美國司法管轄區註冊並制定了大量判例法的公司的股東更困難。

公司法的差異

開曼 公司法以英國法律為藍本，但沒有遵循英格蘭最近的法定法規。特別是，開曼羣島的證券法體系與美國不同。一些美國州，例如特拉華州， 的公司法體系可能比開曼羣島更為完善，也更具司法解釋性。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東衍生訴訟。

合併和類似安排

《開曼公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司與非開曼羣島公司之間進行合併和合並。出於這些目的，(a) 合併是指合併兩家或多家組成公司，並將其業務、財產和負債歸屬於其中一家公司 作為倖存公司；(b) 合併是指將兩家或多家組成公司合併為合併公司，並將這些公司的承諾、財產和負債歸屬於 合併公司。

為了實現這樣的合併或合併，開曼羣島法律要求合併或 合併的書面計劃必須得到每個組成公司的董事的批准，並由 (a) 每個組成公司股東的特別決議以及 (b) 這些 組成公司的公司章程中可能規定的其他授權（如果有）授權。

開曼母公司與其開曼子公司 之間的合併 如果向該開曼子公司的每位成員提供合併計劃的副本，則無需經該開曼子公司股東決議的授權，除非該成員另有約定。為此， 子公司是指有權投票的已發行股份中至少百分之九十（90％）由母公司擁有的公司。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得每位成分公司固定或浮動擔保權益持有人同意 。

合併或合併的書面計劃必須提交給開曼羣島公司註冊處，同時聲明合併或尚存公司的償付能力為 ，聲明每家組成公司的資產和負債，並承諾將向各組成公司的成員和 債權人提供合併或合併證書的副本，合併和合並通知將在開曼羣島公報上公佈。除某些情況外，開曼成分公司的異議股東在反對合並或合併時有權獲得 支付其股份的公允價值。如果雙方無法達成協議，股份的公允價值將由開曼羣島法院決定。行使異議者權利將 阻止持異議的股東行使他或她本來可能因持有股份而有權獲得的任何其他權利，但以合併或合併無效或 非法為由尋求救濟的權利除外。根據這些法定程序進行的合併或合併不需要法院的批准。

此外， 還有一些法律條款通過安排計劃促進公司的重建和合並，前提是該安排得到 (a) 價值 75% 的批准

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名股東或股東類別，或 (b) 代表債權人價值75％的多數股東（視情況而定），他們親自出席或通過代理人出席為此目的召開的一個或多個會議。會議的召開以及隨後的安排必須得到開曼羣島大法院的批准。儘管持異議的股東有權向法院表示 的觀點，即交易不應獲得批准，但如果法院認定：

•

關於法定多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數是

•

善意行事，不受少數人的脅迫，以促進對階層不利的利益；

•

該安排可以得到該階層聰明而誠實的人合理批准 ，以及

•

根據《開曼 公司法》的其他條款，這種安排並不是更恰當的批准安排。

或者，開曼羣島法律還包含強制收購的法定權力， 可能有助於在收購要約中擠出持不同政見的少數股東。當收購要約在四個月內提出並被受影響股份的90.0％的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限到期後的兩個月內要求剩餘股份的持有人根據要約條款將此類股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島 大法院提出異議，但如果要約獲得批准，除非有欺詐、惡意或串通的證據，否則異議不太可能成功。

如果通過安排計劃進行的安排和重組因此獲得批准，或者如果根據上述法定程序在 中提出並接受了收購要約，則持異議的股東將沒有與評估權相當的權利，除非收購要約的反對者可以向開曼羣島大法院申請開曼羣島大法院具有廣泛自由裁量權的各種命令。

股東訴訟

已向開曼羣島法院提起衍生訴訟。原則上，公司將是任何基於違反 義務的索賠的適當原告，股東通常不得對公司的高級管理人員或董事提起索賠（例如）。但是，根據英國當局——英國當局很可能具有説服力，並由開曼羣島的法院適用 ，開曼羣島法院有望（也有機會）遵循和適用普通法原則（即Foss訴Harbottle案的規則及其例外情況），這些原則允許少數股東 在以下情況下以我們的名義對我們提起集體訴訟或以我們的名義提起衍生訴訟：

•

公司採取或提議採取非法行為或越權行為，因此無法得到 股東的批准；

•

所申訴的行為雖然不是越權，但只有獲得尚未獲得的簡單 多數票的授權才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在對少數人進行欺詐。

如果股東的個人權利受到侵犯或即將遭到侵犯，該股東可能有權直接對我們提起訴訟。

董事和執行官的賠償和責任限制

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程可在多大程度上規定對高管和董事進行賠償 ，除非任何此類條款可能由以下人員持有

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開曼羣島法院違反公共政策，例如為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。經修訂的條款規定，我們的 董事、祕書、助理祕書和其他高級職員（但不包括我們的審計師）及其個人代表應獲得賠償，並確保他們免受所有訴訟、 訴訟、成本、費用、費用、支出、損失、損害賠償或責任的損失、損害賠償或責任，除非是由於他們自己的不誠實、故意違約或欺詐所致對公司業務行為 具有管轄權的法院事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的情況下，他們在開曼羣島或其他地方的任何法院為任何有關我們或我們的事務的民事訴訟進行辯護（無論成功或以其他方式）時產生的任何費用、 費用、損失或責任。此外，我們將與我們的董事和執行官簽訂 賠償協議，為這些人員提供除經修訂的條款規定的補償以外的額外補償。

就根據上述規定允許我們的董事、高級管理人員或控制 我們的人員賠償《證券法》規定的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

董事的信託職責

根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事就其擔任董事的公司而言處於受託人的地位，因此被視為他或她對該公司負有以下責任： 有責任為該公司的最大利益真誠行事；有責任不因其擔任董事的職位而謀取個人利潤董事（除非該公司允許他或她這樣做），並且有責任不將自己置於與其利益相沖突的境地 個人利益或他或她對第三方的責任。開曼羣島公司的董事有責任巧妙而謹慎地行事。以前曾認為， 董事在履行其職責時表現出的技能水平不必超過具有其知識和經驗的人所合理預期的水平。但是，英國和聯邦法院在所需技能和護理方面已朝着 的客觀標準邁進，開曼羣島很可能會遵循這些權威。

根據經修訂的章程，以任何方式（無論是直接或間接地）對我們公司簽訂的合同或擬議合同感興趣的董事應在董事會會議上申報其利益的性質。任何董事向董事發出的關於其後可能與該公司或公司簽訂的任何合同或其他安排 應被視為利益的一般性通知，應被視為對以這種方式簽訂的任何合同的充分利益聲明。在發表此類聲明後，在遵守紐約證券交易所規則和 相關董事會會議主席取消資格的前提下，董事可以對任何合同或擬議合同或安排進行投票，儘管他或她可能對此感興趣；如果他或她這樣做，則應計算其選票，並可將 計入任何此類合同或擬議的董事會議的法定人數合同或安排應在會議之前提出，以供審議。

經書面同意的股東行動

經修訂的章程規定，不允許股東以書面形式代替股東大會。

股東提案

開曼羣島法律 沒有賦予股東在會議上提出提案或申請股東大會的任何權利。但是，這些權利可能在公司的公司章程中規定。這個

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經修正的條款允許我們持有至少百分之十的已繳有表決權股本的股東申請股東大會，在這種情況下，我們董事會將有義務 召開特別股東大會，並將如此徵用的決議在該會議上付諸表決。除了申請股東大會的權利外，經修訂的章程沒有為我們的股東提供向股東大會提交提案的任何其他 權利。作為開曼羣島的一家豁免公司，法律沒有義務召集股東年度股東大會，修訂後的條款也沒有強迫我們召開 年度股東大會。

累積投票

累積投票有可能促進少數股東在董事會中的代表性，因為它允許少數股東 將股東有權獲得的所有選票投給單一董事，這增加了股東在選舉該董事方面的投票權。 開曼羣島法律沒有禁止累積投票，但經修訂的條款沒有規定累積投票。

罷免董事

根據經修訂的條款，在保薦人有權任命和罷免一名個人擔任董事的前提下（前提是 保薦人在紐約證券交易所上市之日持有普通股的50％），可以通過股東的普通決議，有無理由地免除其他董事的職務。董事的任命可以按照 條款進行，即董事應在下次或隨後的年度股東大會、任何特定活動或在 公司與董事之間書面協議（如果有）的任何指定期限之後自動退休（除非他提前離職）；但在沒有明文規定的情況下，不得暗示此類任期。此外，如果董事 (i) 破產或與 其債權人達成任何安排或合併；(ii) 死亡或被發現心智不健全；(iii) 通過向公司發出書面通知辭職；(iv) 通過向公司發出書面通知將其免職；(iv) 通過向他們發出的最後已知地址並由其所有 共同董事簽署的通知被免職（不是人數少於兩個）或，（v）根據修訂條款的任何其他規定被免職。

與感興趣的股東的交易

儘管開曼羣島法律不規範公司與其重要股東之間的交易，但它確實規定，這類 交易必須出於公司的最大利益而真誠地進行，不得對少數股東構成欺詐。

解散和清盤

根據開曼 羣島的法律，公司可以通過開曼羣島法院的命令強制清盤，也可以根據其成員的特別決議自願清盤，或在其 協會章程規定的事件發生或期限到期時清盤，或者，如果公司無法償還到期債務，則通過其成員的普通決議進行清盤。法院有權在一些特定情況下下令清盤，包括 法院認為清盤是公正和公平的。根據《開曼公司法》，我們可以在股東通過特別決議後開始清盤。

股份權利的變更

根據 開曼羣島法律和經修訂的條款，如果我們的股本分為多個類別的股份，則只有經該類別不少於三分之二已發行股份的持有人書面同意或獲得多數通過的決議的批准，才能對 進行重大不利變動或取消，但須遵守任何類別的暫時附帶的任何權利或限制在該類別股票持有人單獨會議上所投的三分之二的選票。

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管理文件的修訂

在開曼羣島法律允許的情況下，只有通過股東的特別決議才能對修訂後的章程進行修訂。

非居民或外國股東的權利

修訂後的條款對非居民或外國 股東持有或行使我們股票的表決權的權利沒有限制。此外，經修訂的條款中沒有任何規定要求我們披露超過任何特定所有權門檻的股東所有權。

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出售證券持有人

根據本招股説明書，出售證券持有人可以不時發行和出售以下任何或全部普通股。 當我們在本招股説明書中提及賣出證券持有人時，我們指的是下表中列出的人員，以及質押人、受讓人、受讓人、繼承人和其他後來在本招股説明書發佈之日後持有出售 證券持有人在我們證券中的權益的人，但不通過公開發售。

下表 是根據銷售證券持有人提供給我們的信息編制的。下表列出了截至2024年1月12日出售證券持有人的姓名以及出售 證券持有人根據本招股説明書可能發行的普通股總數。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權， 該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。我們的普通股實益持股百分比是根據截至2024年1月12日 已發行和流通的145,021,452股普通股計算得出的。

由於賣出證券持有人可能會處置其全部、全部或部分證券，因此無法估計賣出證券持有人在本次發行終止後將實益擁有的證券數量 。但是，就下表而言，我們假設本次發行終止後， 本招股説明書所涵蓋的任何證券都將歸賣出證券持有人實益所有，並進一步假設賣出證券持有人在發行期間不會獲得任何其他證券的受益所有權。此外，在表格中顯示信息之日後，出售 證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置，或隨時出售、轉讓或以其他方式處置我們的交易證券，免受《證券法》 的註冊要求。

在根據本招股説明書提出任何要約或出售此類賣出證券持有人證券之前，將在招股説明書補充文件中列出每位額外出售 證券持有人的出售證券持有人信息（如果有）。任何招股説明書補充文件均可添加、更新、 替代或更改本招股説明書中包含的信息，包括賣出證券持有人的身份、每位額外的賣出證券持有人以及代表其註冊的普通股數量。

請查看標題為的部分分配計劃瞭解有關出售證券持有人 分發這些證券的方法的更多信息。

銷售名稱 證券持有人

普通股 受益人擁有 在本次發行之前

的數量 普通 股票是 已提供 ()

普通股 受益人擁有 《追尋常人》 股票已出售 ()

數字

%

數字

%

梅里茨(1)

19,050,381

13.1

19,050,381

—

—

(1)	代表梅里茨持有的19,050,381股普通股。梅里茨的營業地址是韓國首爾永登浦區國濟金路10號國際金融中心三座31樓，郵編07326。有關與 Meritz 的實質關係，請參見第 5 項。運營和財務審查與前景 B. 流動性和資本資源 Meritz 私募配售在我們最初於 2023 年 12 月 1 日 向美國證券交易委員會提交的 2022 年 20-F 表格和我們當前的 6-K 表格報告中，這些報告以引用方式納入此處

(†)	本列中列出的金額是 出售證券持有人使用本招股説明書可能發行的普通股數量。這些金額不代表賣出證券持有人可能以實益或其他方式擁有的任何其他普通股。

(††)	假設出售證券持有人提供的所有證券。

28

税收

美國聯邦所得税注意事項

普通的

以下是對收購、所有權和處置我們的轉售證券對美國聯邦所得税的重大影響的一般性討論。本討論僅適用於在本次發行中從出售 證券持有人那裏購買轉售證券的美國持有人（定義見下文）。對於收購、所有權和處置我們的轉售證券所產生的美國聯邦所得税後果，美國國税局沒有要求或將要作出任何裁決；因此，無法保證 美國國税局不會質疑下述美國聯邦所得税待遇，也無法保證，如果受到質疑，這種待遇將由法院維持。

本摘要僅限於與持有經修訂的1986年《美國國税法》（《守則》）第1221條所指的轉售證券作為資本 資產的美國持有人相關的美國聯邦所得税注意事項（通常是為投資而持有的財產）。本討論並未涉及美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對持有人的個人情況很重要，包括根據美國税法享受特殊待遇的持有人，例如：

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我們的高級管理人員或董事；

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銀行、金融機構或金融服務實體；

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保險公司；

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經紀交易商；

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受 約束的納税人按市值計價會計規則；

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免税實體；

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政府或機構或其部門；

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房地產投資信託；

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受監管的投資公司；

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合夥企業、S 公司或其他直通實體或其合夥人、股東或其他受益 所有者；

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由於 在適用的財務報表中確認任何總收入項目而被要求加快確認此類收入的人員；

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在美國的外籍人士或前長期居民；

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按選票或價值實際或建設性地擁有我們百分之五或更多股份的人；

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作為跨界、推定性出售、對衝、轉換或其他 綜合交易或類似交易的一部分持有轉售證券的人；或

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本位幣不是美元的美國持有人（定義見下文）。

在本招股説明書中，“美國持有人” 一詞是指用於美國聯邦所得税 目的的轉售證券的受益所有人：

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美國公民或居民；

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在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或根據其法律創建或 組建（或被視為創建或組織）的公司（或出於美國聯邦所得税目的被視為公司的其他實體）；

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無論收入來源如何，其收入均需繳納美國聯邦所得税的遺產；或

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如果美國境內的法院能夠對 信託的管理進行主要監督，並且一個或多個美國人有權控制該信託的所有實質性決定，則為信託。

下文 的討論以《守則》、根據該法頒佈的財政條例及其行政和司法解釋的規定為基礎，所有這些條款均截至本文發佈之日。這些權限可能會被廢除、撤銷、修改或 有不同的解釋，可能是追溯性的，因此美國聯邦所得税的後果與下文討論的後果不同。此外，本討論未涉及美國聯邦非所得税法的任何方面，例如禮物、遺產或醫療保險繳款税法，或州、地方或非美國税法。

本討論未考慮合夥企業或其他直通實體或通過此類實體持有轉售證券 的個人的税收待遇。如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的其他實體或安排）是轉售證券的受益所有人，則 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常將取決於合夥人的身份以及合夥人和合夥企業的活動。如果您是持有轉售證券的合夥企業的合夥人，我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問。

本摘要無意全面分析或描述 收購、擁有和處置轉售證券的所有潛在美國聯邦所得税後果。轉售證券的持有人應諮詢其税務顧問，瞭解收購、所有權和處置轉售證券對他們的特定税收影響，包括 美國聯邦、州、地方和其他税法的適用性和影響。

美國持有人

分配税

根據下文討論的PFIC規則可能適用的 ，美國持有人通常需要在總收入中包括為我們的轉售證券支付的任何分配金額（包括此類分配中預扣的任何税款 ）作為國外來源股息，前提是該分配是從我們當前或累計的收益和利潤中支付的（根據美國聯邦所得税原則確定）。超過我們收益和利潤的分配通常將 適用於並降低我們的轉售證券的美國持有人的基準（但不低於零），如果超過該基準，則將被視為出售或交換此類轉售證券的收益（參見下文的銷售收益或 損失、應納税交易所或其他應納税處置轉售證券的收益）。但是，由於我們不根據美國聯邦所得税原則確定收益和利潤，因此我們的轉售證券的分配 通常將作為股息報告給美國持有人，應按普通所得税税率納税。

我們向美國公司持有人支付的股息將 沒有資格扣除所得的股息。對於非公司美國持有人，除某些例外情況（包括但不限於 出於投資利息扣除限制的目的被視為投資收益的股息），我們的轉售證券的股息通常是合格股息收入，按適用於長期資本收益的優惠税率納税，前提是我們的轉售證券 易於在美國成熟的證券市場上交易，並且我們在美國不被視為PFIC 派發股息的年份或前一年的股息並且滿足了某些保留期和其他要求。美國財政部 指導方針指出，在紐約證券交易所（我們的轉售證券上市）上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上可以隨時交易。即使轉售證券在紐約證券交易所上市， 也無法保證我們的轉售證券將被視為可以在紐約成熟的證券市場上進行交易

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未來幾年。美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解為轉售證券支付的任何股息是否可以獲得如此低的利率。

如果根據《中華人民共和國企業所得税法》，我們被視為中國居民企業（參見與我們的業務和行業相關的風險因素風險 我們經營所在司法管轄區的税法、法規和政策的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響），則美國持有人可能需要為我們的轉售證券支付的股息繳納中國預扣税。但是，如果我們被視為中國居民 企業，我們可能有資格獲得《中美税收協定》（《條約》）的好處。如果我們有資格獲得此類福利，則我們在轉售證券上支付的股息將有資格享受較低的税率。此外，根據普遍適用的限制和條件，美國持有人可能有權 就按適用的條約税率收到的股息預扣的中國税款申請外國税收抵免。沒有選擇為應納税年度內繳納或應計的任何外國所得税申請抵免的美國持有人可以改為申請此類税款的扣除。與外國税收抵免有關的規則很複雜，最近發佈的《財政部條例》（《外國税收抵免條例》）對 外國税收抵免規則引入了額外的要求和限制。如果我們的股息中扣留了任何中國税款，我們敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解轉售證券的外國税收抵免或扣除的可用性。

無論收到的非美元貨幣是否兑換成美元或以其他方式處置，以美元以外的貨幣支付的股息都將根據收到之日的有效匯率 按美元金額計入收入。如果以非美元貨幣支付的股息在收到之日將 轉換為美元，則美國持有人通常無需確認股息收入的外幣收益或損失。

轉售證券的銷售、應納税交易或其他應納税處置的收益或損失

根據下文討論的PFIC規則，美國持有人通常將確認出售我們的轉售證券或其他應納税處置的資本收益或損失 ，其金額等於處置變現金額與此類美國持有人調整後的此類轉售證券的納税基礎之間的差額。如果美國持有人持有此類轉售證券的期限超過一年，則任何此類資本收益或損失通常為長期資本 收益或虧損。美國非公司持有人實現的長期資本收益目前有資格按較低的 税率納税。資本損失的扣除受到某些限制。

如果處置我們的轉售 證券的收益需要在中國納税，則該收益可能被視為該條約規定的中國來源收益。但是，根據最近發佈的《外國税收抵免條例》，沒有資格享受該條約的好處或 未選擇適用該條約優惠的美國持有人可能無法就處置轉售證券徵收的任何中國税收申請外國税收抵免。我們敦促美國持有人就處置我們的轉售證券徵收任何中國税收的後果諮詢其税務顧問，包括在他們的特殊情況下外國税收抵免的可用性以及《外國税收抵免條例》的潛在影響。

被動外國投資公司地位

如果出於美國聯邦所得税的目的，我們被視為或曾經被視為 被動外國投資公司（PFIC），那麼我們轉售證券的美國持有人的待遇可能與上述的待遇有重大不同。

出於美國聯邦所得税的目的， 非美國公司將被歸類為PFIC，前提是：(i) 其在應納税年度的總收入的至少 75%，包括其在 任何被視為按價值持有至少 25% 股份的公司總收入中所佔的比例為被動收入，或 (ii) 在應納税年度的至少 50%（通常根據公平公允確定）市場價值和 年度的季度平均值），

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包括其在任何被認為擁有至少 25% 股份的公司的資產中按比例持有的份額，用於產生或產生被動收入。 被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。

我們認為我們在上一個應納税年度不是PFIC，並且目前預計在當前應納税年度或可預見的未來應納税年度的美國聯邦所得 納税目的不會被歸類為PFIC。但是，這一結論是每年作出的事實決定，因此可能會發生變化。除某些例外情況外，如果我們在美國持有人持有此類美國持有人轉售證券期間的任何時候是PFIC，則對於美國持有人，轉售證券將被視為PFIC的 股票。但是，無法保證在任何 應納税年度或美國持有人持有期內的任何時候，我們都不會被視為PFIC。

如果我們被確定為美國轉售證券持有者持有期內的任何應納税年度（或 部分）的PFIC，並且就轉售證券而言，該美國持有人沒有進行合格選擇基金（QEF）或 按市值計價在選舉中，此類美國持有人在以下方面通常會受到特殊和不利規則的約束：（i）美國持有人在出售 或其他處置其轉售證券時確認的任何收益，以及（ii）向美國持有人進行的任何超額分配（通常，在應納税年度向該美國持有人進行的任何分配，大於此類美國持有人獲得的 平均年分配額的125％）。該美國持有人的前三個應納税年度的轉售證券持有人，如果時間更短，則持有此類美國股票持有人持有轉售證券的期限）。

根據這些規則：

•

美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給持有 期限的轉售證券的美國持有人；

•

分配給美國持有人應納税年度的金額，即美國持有人確認收益或 獲得超額分配，或者分配給美國持有人在我們成為PFIC的第一個應納税年度的第一天之前的持有期限的金額，將作為普通收入徵税；

•

分配給美國持有人的其他應納税年度（或部分應納税年度）並計入其持有期 的金額將按該年度有效的最高税率徵税，適用於美國持有人；以及

•

對於美國持有人每個其他應納税年度的應納税年度的税款，將對美國持有人 徵收的額外税款等於通常適用於少繳税款的利息費用。

如果我們是 PFIC，並且在任何時候都有被歸類為PFIC的非美國子公司，則美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的部分股份，如果我們（或我們的子公司）從較低級別的PFIC獲得分配或處置其全部或部分權益，則通常會承擔 上述遞延税和利息費用以其他方式，PFIC或美國持有人被視為已處置了較低級別的PFIC的權益。敦促美國持有人就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢其税務顧問。

總的來説，美國持有人可以避免上述與轉售證券相關的不利PFIC税收後果，方法是進行和 維持及時有效的QEF選擇（如果有資格這樣做），在收入中按比例計入我們的淨資本收益（作為長期資本收益）和其他收益和利潤（作為普通收入），在每種情況下 ，無論是否分配美國持有人的應納税年度，我們的應納税年度在哪個年份結束。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須收到我們的PFIC年度信息聲明。 但是，我們預計不會向美國持有人提供必要的税務信息，以使美國持有人能夠選擇QEF。

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或者，如果我們是PFIC且我們的轉售證券構成有價的 股票，則如果該美國持有人在其持有（或被視為持有）轉售證券的第一個應納税年度結束時出現 ，則美國持有人可以避免上述PFIC税收的不利後果按市值計價選擇該應納税年度的此類股票。此類美國持有人通常將在其每個應納税年度的普通收入中將其轉售證券在當年年底的公允市場價值超出其轉售證券調整後基準的 部分（如果有）列為普通收入。美國持有人還將確認其轉售證券調整後的基準 在應納税年度末超過其轉售證券的公允市場價值（如果有）的普通損失（但僅限於先前包含的收入淨額）所產生的普通損失 按市值計價選舉）。將調整其轉售證券的美國持有人基礎以反映任何此類收入或虧損金額，出售或其他應納税 處置其轉售證券時確認的任何進一步收益將被視為普通收入。

這個 按市值計價選擇僅適用於有價股票，通常是在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所（包括紐約證券交易所（在轉售證券上市的 ）上定期交易的股票，或者在美國國税局認為有足夠的規則可以確保市場價格代表合法和合理的公允市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。此外，一個 按市值計價就轉售證券作出的選擇不適用於美國持有人在我們擁有股票的任何較低級別PFIC中的間接權益。 美國持有人應就其可用性和税收後果諮詢其税務顧問 按市值計價在 的特殊情況下就轉售證券進行選擇。

在美國 持有人的任何應納税年度擁有（或被視為擁有）PFIC股份的美國持有人可能必須提交國税局8621表格以及美國財政部可能要求的其他信息。如果需要，不這樣做將延長訴訟時效期限，直到向國税局提供此類所需信息為止。

處理PFIC的規則很複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國 轉售證券持有人應就PFIC規則在特定情況下對轉售證券的適用諮詢其税務顧問。

非美國持有者

如果您不是美國人，則本部分適用於您持有人。此處使用的 “非美國” 一詞持有人是指出於美國聯邦所得税的目的，是轉售證券（不是 美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的合夥企業或其他實體或安排）的受益所有人，但不是美國持有人。

已支付或視為已支付給 非美國人的股息除非股息與非美國證券有效掛鈎，否則轉售證券的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税。 持有人在美國境內從事貿易或業務（如果適用的所得税協定的要求，則歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定基地）。此外，非美國的持有人通常無需為出售或以其他方式處置轉售證券所得的任何收益繳納美國聯邦所得税，除非此類收益與其在美國進行 貿易或業務有實際關係（如果適用的所得税協定的要求，應歸因於該持有人在美國開設的常設機構或固定基地）或 非美國持有人是指在銷售或其他處置的應納税年度內在美國居住一段或多段期間的個人，且滿足某些其他條件 （在這種情況下，來自美國的此類收益通常按30％的税率或更低的適用協定税率納税）。

與非美國人有效相關的股息和收益持有人在美國從事貿易 或業務（如果適用的所得税協定的要求，應歸屬於美國的常設機構或固定基地）通常需要繳納與 相同的美國聯邦所得税

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美國聯邦所得税的常規税率適用於同等的美國持有人，如果是非美國持有人持有人是用於美國聯邦 所得税目的的公司，也可能需要按30％的税率或更低的適用税收協定税率繳納額外的分支機構利得税。

信息 報告和備用預扣税

與轉售證券有關的股息支付以及出售、交換或 贖回轉售證券的收益可能需要向國税局報告的信息，並可能需要美國的備用預扣税。但是，備用預扣税（目前税率為24％）不適用於提供正確的 納税人識別號碼（通常在提供給美國持有人經紀人付款代理人的國税局W-9表格上）並提供了其他所需證明的美國持有人，或者以其他方式免除 備用預扣税並建立了此類豁免身份的美國持有人。非美國持有人通過提供其外國 身份證明、在正式簽署的適用 IRS W-8 表格上或以其他方式確定豁免，通常不受信息報告和備用預扣的約束，否則將受到偽證處罰的約束。備用預扣税不是額外税。根據備份 預扣税規則預扣的任何金額均可作為退款或抵免持有人的美國聯邦所得税應納税額（如果有），前提是及時向國税局提供所需信息。

某些持有特定外國金融資產且總價值超過適用的美元門檻的美國國税局持有人必須向國税局報告與轉售證券有關的信息，但有某些例外情況（包括在美國金融機構開設的賬户中持有的轉售證券的例外情況），方法是附上其持有轉售年度的完整美國國税局表格 8938 “特定外國金融資產報表” 及其納税申報表證券。

開曼羣島税收 注意事項

以下摘要描述了收購的某些開曼羣島所得税後果、 普通股的所有權和處置，但並未全面描述可能與購買普通股決定相關的所有税收考慮。該摘要基於截至本文發佈之日的開曼 羣島的税法及其相關法規，這些法規可能會發生變化。

潛在投資者應諮詢其 專業顧問，瞭解根據其國籍、居住國或居住國的法律購買、持有或出售任何股票可能產生的税收後果。

以下是對證券投資的某些開曼羣島所得税後果的討論。本次討論是 現行法律的總體概要，該法律可能會有前瞻性和追溯性的變化。它不作為税務建議，不考慮任何投資者的特殊情況，也不考慮除開曼 羣島法律產生的税收後果以外的税收後果。

根據開曼羣島現行法律：

在開曼羣島，普通股股息和資本的支付無需納税，向任何普通股持有人支付的利息和本金或股息或資本無需預扣税 ，出售普通股所得收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。開曼羣島目前沒有所得税、公司税或資本利得税，也沒有遺產税、遺產税或贈與税。

發行普通股或普通股轉讓文書無需繳納印花税 ，除非相關文書在開曼 羣島的司法管轄區內簽訂或執行之後執行，或者我們公司在開曼羣島持有土地權益。

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税收優惠法

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的有限責任豁免公司，因此，根據開曼羣島《税收優惠法》（修訂版）第 6條，我們可以獲得開曼羣島財政部長的承諾：

(a)

開曼羣島此後頒佈的對利潤、收入、 收益或增值徵税的任何法律均不適用於我們或我們的業務；以及

(b)

此外，不得對利潤、所得、收益或增值徵收任何税款或屬於 遺產税或遺產税性質的税：

(i)

與我們的股票、債券或其他義務有關或與之有關的；或

(ii)

按照《税收優惠法》的規定，全額或部分預扣任何相關款項。

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税， 沒有遺產税或遺產税性質的税收。除了某些印花税外，開曼羣島政府沒有其他可能對我們徵收的重大税收，這些印花税可能不時適用於在開曼羣島簽訂或帶入的某些 票據。

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分配計劃

此處使用的銷售證券持有人包括受贈人、質押人、受讓人、分銷人或其他 利益繼任者出售本招股説明書發佈之日後從出售證券持有人那裏收到的普通股或普通股權益作為 禮物、質押、合夥分發或其他轉讓，可以不時出售、轉讓、分配或以其他方式處置他們在任何證券交易所、市場或交易 設施或私人交易中持有的某些普通股或我們的普通股權益。這些處置可以是固定價格、銷售時的現行市場價格、與現行市場價格相關的價格、銷售時確定的不同價格或協議價格。

我們正在註冊上述證券，以便出售證券持有人可以免費向 公眾出售這些證券。我們已根據經修訂和重述的關係協議與賣方證券持有人達成協議，採取商業上合理的努力，使本招股説明書 構成部分的註冊聲明保持有效，直到賣出證券持有人停止持有根據經修訂和重述的關係協議有資格註冊的任何證券。賣出證券持有人可以不時地出價和出售本招股説明書所涵蓋的部分或全部證券，賣出證券持有人將獨立於我們行事，就任何出售的時間、方式和規模做出決定。但是，無法保證 賣出證券持有人會出售本招股説明書中提供的全部或任何證券。

我們不會從賣出證券持有人出售根據本協議註冊的證券 獲得任何收益。賣出證券持有人的總收益將是所售證券的總購買價格減去出售 證券持有人承擔的任何折扣和佣金。我們將承擔與本招股説明書提供的證券註冊有關的所有成本、支出和費用，而賣出證券持有人將承擔因出售我們的普通股的 而產生的所有佣金和折扣（如果有）。我們的普通股目前在紐約證券交易所上市，股票代碼為LANV。

根據適用於出售證券持有人普通股股份的註冊權的協議條款 ，賣出證券持有人在出售本招股説明書 提供的證券時可以使用以下任何一種或多種方法：

•

根據本 招股説明書，由經紀交易商作為本金進行購買，並由該經紀交易商以自己的賬户轉售；

•

普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；

•

參與大宗交易的經紀交易商將嘗試以代理人身份出售證券，但可能會定位 並將部分區塊作為本金轉售，以促進交易；

•

一個 非處方藥按照適用交易所的規則分配 ；

•

通過賣出證券持有人根據《交易法》第 10b5-1條訂立的交易計劃，這些計劃是在發行時根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充文件制定的，這些計劃規定根據此類交易計劃中描述的 參數定期出售其證券；

•

在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次承保發行；

•

在本招股説明書發佈之日之後達成的賣空結算；

•

與經紀交易商達成協議，以規定的每股價格出售指定數量的證券；

•

通過抵押債務和其他債務，向出售證券持有人或其 關聯公司的員工、成員、有限合夥人或股東分配；

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•

延遲交貨安排；

•

根據《證券法》第415條的定義，按協議價格，按銷售時通行的 價格或與該現行市場價格相關的價格進行市場發行，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過做市商以外的交易所或通過銷售代理進行的其他類似發行 的銷售；

•

直接發送給買方，包括通過特定的競價、拍賣或其他程序或私下協商的 交易；

•

通過期權交易所 或其他方式撰寫或結算期權或其他套期保值交易；

•

通過上述任何銷售方式的組合；或

•

適用法律允許的任何其他方法。

賣出證券持有人可以按當時的現行價格、與當時的市場價格相關的價格或協議的 價格出售證券。證券的發行價格將不時由賣出證券持有人決定，在做出決定時，可能高於或低於我們在紐約證券交易所或任何其他交易所 或市場的證券的市場價格。如果賣出證券持有人認為購買價格在任何特定時間或出於任何其他原因不令人滿意，則有唯一和絕對的自由裁量權不接受任何購買要約或出售任何證券。

對於賣出證券持有人持有的證券的特定發行，在要求的範圍內，隨附的招股説明書 補充文件將是本招股説明書所含註冊聲明的生效後修正案，或在適當情況下編寫，並將列出以下信息：

•

要發行和出售的特定證券；

•

賣出證券持有人的姓名；

•

相應的收購價格和公開發行價格、出售所得收益（如果有）以及 本次發行的其他重要條款；

•

在本招股説明書發佈之日之後達成的賣空結算；

•

任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名；以及

•

任何適用的佣金、折扣、優惠和其他構成出售 證券持有人補償的項目。

在需要的範圍內，我們將盡最大努力對本招股説明書所含的 註冊聲明進行生效後的修正案，以描述與本招股説明書中先前未披露的分配計劃有關的任何重要信息，或對此類信息的任何重大更改，並且可以不時對本招股説明書進行修改或補充，以描述具體的分配計劃。

根據經修訂和重述的 關係協議的條款，出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質押人或其他 利益繼任者就本招股説明書而言，將成為賣出證券持有人。在銷售證券持有人通知受贈人、質押人、 受讓人、分銷商或其他人後 利益繼任者打算出售我們的證券，我們將在要求的範圍內立即提交本招股説明書或 生效後的修正案，將此類人員具體列為賣出證券持有人。

此外，賣出證券持有人可以 選擇按比例向其成員、合夥人或股東進行實物分配，根據 本招股説明書所包含的註冊聲明

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提交一份附有分配計劃的招股説明書。因此，此類成員、合夥人或股東將根據通過註冊 聲明進行分配，獲得可自由交易的證券。如果分銷商是我們的關聯公司（或在法律另有要求的範圍內），我們可以提交招股説明書補充文件或生效後的修正案，以允許分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的 證券。

出售證券持有人還可以根據規則144出售證券（如果有），或在其他 交易中出售免於註冊的證券，而不是根據本招股説明書出售證券。

如果銷售證券持有人使用承銷商或 承銷商進行任何發行，我們將指定一個或多個承銷商，並在與該發行相關的招股説明書補充文件中列出發行條款，除非此類招股説明書中另有規定，否則賣出證券持有人將在承保協議中同意向承銷商出售，承銷商將同意從賣出證券持有人那裏購買該招股説明書補充文件中規定的股份數量。這些銷售 可以是固定價格或變動價格（可能會發生變化），也可以按銷售時通行的市場價格、與現行市場價格相關的價格或協議價格。證券可以通過由管理承銷商代表的 承銷集團向公眾發行，也可以由一個或多個沒有辛迪加的承銷商代表。承銷商購買證券的義務將受某些條件的約束。除非在這類 招股説明書補充文件中另有規定，否則如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所有所發行的證券。

承銷商、經紀交易商或代理商可以直接或通過其關聯公司為產品的營銷提供便利。在 這些情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀交易商或代理人的不同，在網上或通過其財務顧問下訂單。

在發行本招股説明書所涵蓋的證券時，賣出證券持有人以及為賣出證券持有人執行 銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的《證券法》所指的承銷商。根據《證券法》，他們通過轉售這些證券 獲得的任何折扣、佣金、優惠或利潤都可能承保折扣和佣金。

在正常業務過程中，承銷商、經紀交易商和代理人可能與我們或賣出證券持有人進行 交易，可能與我們或賣出證券持有人有銀行、貸款或其他關係，或者為我們或賣出證券持有人提供服務。

在賣出證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商 訂立任何實質性安排，通過大宗交易、特別發行、交易所分配、二次分銷或承銷商或經紀交易商的購買出售證券後，如果適用法律或法規要求，我們將根據《證券法》披露條第424 (b) 條提交本 招股説明書的補充文件與此類承銷商或經紀交易商以及此類發行相關的某些重要信息。

為了促進證券的發行，參與 發行此類證券的任何承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）均可進行穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體而言，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可能會在 發行中超額分配，從而為自己的賬户建立我們的證券空頭頭寸。此外，為了彌補超額配股或穩定我們的證券價格，承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）可以在公開市場上出價和購買 此類證券。最後，在通過承銷商辛迪加發行的任何證券中，如果該集團在交易中回購先前分發的證券以彌補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他形式，則承銷商或經紀交易商可以收回分配給承銷商或經紀交易商的出售優惠，以在發行中分銷此類證券 。這些活動中的任何一項都可能穩定或維持 的市場價格

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高於獨立市場水平的證券。承銷商、經紀交易商或代理人（視情況而定）無需參與這些活動，並且可以隨時在 終止任何此類活動。

根據延遲交付合同，賣出證券持有人還可以授權承銷商、經紀交易商或代理人向某些買方徵求要約， 按照招股説明書補充文件中規定的公開發行價格購買證券。合同將僅受招股説明書補充文件中規定的 條件的約束，招股説明書補充文件將列出我們或賣出證券持有人為招標這些合同支付的任何佣金。

在進行銷售時，承銷商、經紀交易商或銷售證券持有人聘用的代理人可以安排其他經紀交易商 參與。承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在出售前立即協商。

一個或多個承銷商可能會對我們的證券進行市場交易，但這些承銷商沒有義務這樣做， 可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們無法對我們的證券交易市場的流動性提供任何保證。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生品交易，包括與經紀交易商或 其他金融機構進行套期保值交易，或者通過私下談判的交易向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書補充文件表明，與這些衍生品有關，則第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書補充文件所涵蓋的證券，包括賣空特此提供的證券或可轉換為此類證券或可兑換為此類證券的證券。如果是，第三方可以使用賣出證券持有人質押的 證券或從賣出證券持有人或其他人那裏借入的 證券來結算這些出售或結清任何相關的未平倉股票借款，也可以使用在這些衍生品的 結算中從任何賣出證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易中的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充文件（或生效後的修正案）中註明。 此外，任何賣出證券持有人均可通過其他方式向金融機構或其他第三方貸款或質押證券，而金融機構或其他第三方反過來可能使用本招股説明書賣空證券。此類金融機構或其他第三方可以 將其經濟空頭頭寸轉移給我們的證券投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

根據金融業監管局（FINRA）的指導方針，任何FINRA成員或 獨立經紀交易商獲得的最大折扣、佣金、費用或其他構成承保補償的項目總額不得超過根據本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件進行的任何發行總收益的8％。

如果在根據本招股説明書進行任何發行時，參與發行的FINRA成員存在FINRA規則5121（規則5121）所定義的 利益衝突，則該發行將根據規則5121的相關規定進行。

為了遵守某些州的證券法（如果適用），只能通過 註冊或許可的經紀人或交易商在這些司法管轄區出售證券。此外，在某些州，除非證券已在適用州註冊或有資格出售，或者可以豁免註冊或資格 要求並得到遵守，否則不得出售。

出售證券持有人和參與證券銷售或分銷 的任何其他人員將受《證券法》和《交易法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於M號法規。這些規定可能會限制賣出證券持有人或任何其他人購買和出售任何證券的某些活動， 限制購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響股票的適銷性證券的。

39

我們將向賣出證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足《證券法》的招股説明書交付要求。

我們已同意向賣出證券持有人 賠償某些負債，包括《證券法》規定的負債。出售證券持有人已同意在某些情況下向我們賠償某些負債，包括《證券法》規定的某些負債。我們 和/或出售證券持有人可以向參與證券出售交易的任何經紀人或承銷商提供某些負債，包括根據《證券法》產生的負債，進行賠償。

40

有資格在未來出售的股票

截至2024年1月12日，我們已發行和流通了145,021,452股普通股。所有向PCAC股東 發行的與業務合併相關的普通股均可由保薦人或PCAC、我們或FFG的關聯公司以外的其他人自由轉讓，不受限制或根據《證券法》進一步註冊。

根據規則144的定義，向FFG股東（約2％的此類普通股除外）、保薦人、Aspex和PIPE 投資者發行的所有普通股均為限制性證券，因為它們是在不涉及公開發行的交易或一系列交易中發行的。僅當限制性證券是《證券法》規定的有效註冊聲明的 標的，或者根據《證券法》註冊要求的豁免（例如第144條的規定，該規則概述如下）或 另一項適用的註冊豁免的情況下才能出售。根據《證券法》S條例第904條，也可以在美國境外向非美國人出售限制性證券。我們在單獨的註冊聲明中註冊了這些限制性證券以供轉售。此外，其中某些股東持有的受封鎖限制的證券已過期， 如下所述。

在公開市場上出售大量普通股可能會對普通股的現行 市場價格產生不利影響。

封鎖協議

在執行業務合併協議的同時，PCAC、公司、大量FFG股東、贊助商 和某些持有創始人股份的PCAC內部人士簽訂了封鎖協議。隨後，某些其他FFG股東與 PCAC和FFG簽訂了封鎖協議，其條款與最初封鎖協議中適用於FFG少數股東的條款基本相同。根據這些 封鎖協議，保薦人和業務合併中的FFG 股東（包括所有FFG出售證券持有人）收到的證券（根據與PIPE投資者訂閲協議或在公開市場上收購的普通股除外）（包括所有FFG出售證券持有人）被鎖定 ，受轉讓限制業務合併結束後的一段時間，但須遵守某些條件例外。保薦人、PCAC內部人士、復星和復星附屬公司的持有人及其各自的 允許的受讓人同意，從我們的業務合併結束之日起，直到 (x) 最早的截止日期，即2023年12月14日，即2023年12月14日，即我們完成合並之日，不出售、轉讓或以其他方式處置他們擁有的任何封鎖證券（定義見下文）；(y) 最早在 (x) 截止日期，即2023年12月14日清算、合併、合併、股份交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有 股東擁有有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產（清算活動日期），以及 (z) 如果上次報告的普通股銷售價格等於或超過每股12.00美元（按 調整後的股息、配股、細分、重組、資本重組等），則有權在任何20個交易日內（從我們的業務收盤後至少150天開始）組合。FFG少數股東的封鎖期已於2023年6月14日到期。保薦人、PCAC 內部人士、復星和復星關聯公司持有人及其各自允許的受讓人的封鎖期已於2023年12月14日到期。

與任何保薦人、PCAC內部人士及其各自允許的受讓人有關的封鎖證券（i）是該人在我們的業務合併 收盤後立即持有的我們的普通股和認股權證（或我們在轉換或行使認股權證時發行或可發行的普通股） （我們根據與PIPE投資者的認購協議或在公開市場上收購的普通股除外），以及 (ii) 對於任何FFG股東及其各自的允許受讓人，（A）我們的 普通股是在我們收盤後立即由該人持有的

41

業務組合（根據與PIPE投資者訂閲協議或在公開市場上收購的普通股除外）和（B）我們在結算或行使截至業務合併結束後立即未償還的限制性股票單位、股票期權或其他股票獎勵時向 我們的董事和高級管理人員發行的普通股。

註冊權

根據與PIPE投資者簽訂的 認購協議，我們必須盡最大努力在企業 合併完成後的30天內提交一份註冊聲明，登記PIPE投資者持有的最多15,327,225股股份。此外，我們需要保持此類註冊聲明的有效性，直到（i）相關的PIPE投資者停止持有該註冊聲明所涵蓋的股票的日期，以及 (ii) 註冊聲明所涵蓋的所有PIPE投資者股票可以不受限制或限制地公開出售的日期，也無需遵守 證券法第144（c）（1）條。

我們還同意根據《證券法》第415條，在我們的業務合併截止日期 之後的一段時間內註冊轉售，保薦人和FFG銷售證券持有人根據投資者權利協議持有的某些普通股和其他股權證券。此外，與 Aspex簽訂的遠期購買協議規定，Aspex有權獲得其（A）遠期購買證券和遠期購買權證和創始人股票所依據的PCAC A類普通股以及（B）Aspex收購的任何其他PCAC A類普通股或認股權證的註冊權，包括業務合併完成後的任何時間。我們已經提交了單獨的註冊聲明，以滿足我們授予的這些註冊權。

此外，根據經修訂和重述的關係協議，我們向Meritz授予了類似的權利，包括承諾 在Meritz SBSA收盤後的30天內向美國證券交易委員會提交轉售Meritz持有的普通股的註冊聲明，並保持該註冊聲明的有效性。

第 144 條規則

根據第144條，持有限制性普通股至少六個月的個人 將有權出售其證券；前提是 (i) 該人在出售時或出售前三個月的 任何時候均未被視為我們的關聯公司之一；(ii) 我們在出售前至少三個月必須遵守《交易法》的定期報告要求，並已提交了所有要求在 的 12 個月（或更短的期限）內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交報告需要在銷售前提交報告）。

以實益方式擁有 限制性普通股至少六個月但是在出售時或出售前三個月內任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月期限內僅出售 數量不超過以下兩項中較大值的證券：

•

當時已發行和流通的普通股總數的百分之一（1％）；或

•

在 在144號表格上提交有關出售的通知之前的四個日曆周內，普通股的平均每週報告的交易量。

我們的關聯公司根據規則 144 進行的銷售還受 銷售方式條款和通知要求以及有關我們的最新公開信息的可用性的限制。

42

對空殼公司或前空殼公司使用第 144 條的限制

規則144不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼公司除外）或發行人 發行的證券，這些證券以前曾是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況：

•

以前是空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；

•

證券發行人受《交易所法》第13或15（d）條的報告要求的約束；

•

證券發行人在過去 12 個月（或發行人必須提交此類報告和材料的較短期限）中提交了所有需要提交的《交易法》報告和材料（如適用）；以及

•

自發行人向美國證券交易委員會提交 20-F 表格類型的信息起，至少已經過去了一年，這反映了其作為非空殼公司的實體的地位。

43

與發行相關的費用

我們估算了與出售證券持有人發行和出售我們的普通股相關的以下費用。

		金額
美國證券交易委員會註冊費		$	7676.31
紐約證券交易所補充上市費			*
法律費用和開支			*
會計費用和開支			*
雜項開支			*
總計			*

*	這些費用是根據所發行的證券和發行數量計算的，因此目前無法定義 。

除美國證券交易委員會的註冊費外，目前尚不清楚估計的費用。前述 列出了我們預計根據本註冊聲明發行證券將產生的一般費用類別。在要求的範圍內，任何適用的招股説明書補充文件將列出根據本註冊聲明發行任何證券的估計應付費用總額 。

44

美國民事責任的執行和 服務代理程序

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。我們的大部分 資產位於美國境外。因此，投資者可能難以在美國執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款對我們作出的判決。

我們的註冊辦公室地址是Maples Corporate Services Limited的轉交，郵政信箱309號，開曼羣島 KY1-1104，大開曼島，Ugland House，郵政信箱 309 號，我們的主要執行辦公室，中國上海黃浦區卡洛威茨公司九江路168號4樓。

我們已不可撤銷地指定 Puglisi & Associates 為我們的代理人，在任何美國 聯邦或州法院因本次發行或購買或出售與本次發行相關的證券而對我們提起的任何訴訟中接受訴訟服務。我們的代理地址是特拉華州紐瓦克市圖書館大道850號204號套房19711。

45

法律事務

Maples and Calder（香港）律師事務所已就開曼羣島法律的某些法律事宜向我們提供了建議，包括本招股説明書中提供的普通 股的發行。Freshfields Bruckhaus Deringer曾代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。

46

專家們

本招股説明書和註冊聲明其他地方以引用方式納入的經審計的合併財務報表 是根據獨立註冊會計師致同智通會計師事務所的此類報告，經該公司的會計和審計專家授權，以引用方式納入。

47

在這裏你可以找到更多信息

我們已根據《證券法》在F-3表格上就本招股説明書中提供的普通股向美國證券交易委員會提交了註冊聲明（包括註冊聲明的修訂和附錄）。本招股説明書構成註冊聲明的一部分，不包含 註冊聲明或隨之提交的證物和附表中規定的所有信息。有關我們和我們在此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨之提交的證物和附表。 本招股説明書中包含的關於作為註冊聲明附錄提交的任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整， 提及作為註冊聲明附錄提交的此類合同或其他文件的全文，每份此類聲明在所有方面都具有限定性。

我們受適用於外國私人發行人的《交易法》的 定期報告和其他信息要求的約束，我們將根據此類 要求不時向美國證券交易委員會提交年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件將在互聯網上向公眾公開，該網站由美國證券交易委員會維護，網址為www.sec.gov。

我們還維護一個互聯網網站，網址為 https://lanvin-group.com。通過我們 網站提供的投資者關係門户網站，我們在向美國證券交易委員會以電子方式提交或提供給美國證券交易委員會後，在合理可行的情況下儘快免費提供以下文件：我們的20-F表年度報告；我們關於6-K表的 報告；這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能要求的其他信息。我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也沒有 併入本招股説明書。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受關於委託書的提供和內容的規則 的約束，我們的高管、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。 此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

48

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 8 項。對董事和高級職員的賠償。

開曼羣島法律不限制公司的備忘錄和公司章程規定對高管和董事進行賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認定任何此類條款與公共政策背道而馳，例如為故意違約、故意疏忽、民事欺詐或 犯罪後果提供賠償。我們的修訂條款規定，我們的董事、祕書、助理祕書和其他高級職員（但不包括我們的審計師）及其個人代表應獲得賠償，並保證 不受本公司資產和資金的侵害，使其免受所有訴訟、訴訟、費用、費用、費用、損失、損害或責任，除非他們自己不誠實、故意違約或 欺詐行為所致具有管轄權的法院，涉及公司業務的開展或與之有關的事務（包括因任何判斷錯誤而導致的）或在執行或履行其職責、權力、權限或 自由裁量權過程中，包括在不影響前述一般性的前提下，他們在開曼羣島或其他地方的任何法院 為有關我們或我們的事務的任何民事訴訟進行辯護（無論成功還是其他方式）時產生的任何費用、費用、損失或責任。

我們還根據開曼羣島法律與我們的董事和高管 高級管理人員簽訂了賠償協議，根據該協議，我們同意對每位此類人員進行賠償，使其免受與任何 受到威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟有關的費用、判決、罰款和根據和解協議應付的款項，使其免受損害他或她是或曾經是我們的董事或高級管理人員的原因。除非受賠人根據案情成功或以其他方式為訴訟、訴訟或訴訟進行辯護時由我們補償的費用，否則我們在賠償協議下的義務受某些習慣限制 和例外情況的約束。

此外，我們維持標準的保險單，根據該保單，我們的董事和高級管理人員 可承保因違反職責或其他不當行為而提出的索賠所產生的損失，以及我們可能根據上述賠償條款或作為 法律事項向此類董事和高級管理人員支付的款項。

就根據上述規定允許董事、高級管理人員或 控制我們的人員對《證券法》產生的責任進行賠償而言，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

第 9 項。展品。

(a)	參見本註冊 聲明第 II-5 頁開頭的展品索引。

第 10 項。承諾。

(a)	下列簽名的註冊人特此承諾：

(1)

在提供報價或銷售的任何期限內，提交本 註冊聲明的生效後修正案：

(i)

包括《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映註冊聲明 （或其最新生效後的修正案）生效之日之後單獨或在招股説明書中出現的任何事實或事件

II-1

彙總，代表註冊聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20％，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果 所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根據 規則424（b）向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中有效的《註冊費計算表》中規定的最高總髮行價格註冊 聲明；以及

(iii)

包括先前未在 註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更；

但是，提供了 如果第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求在生效後的修正案中包含的信息包含在註冊人根據 第 13 條或第 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，這些報告以引用方式納入註冊聲明，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，則第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不適用註冊聲明的內容。

(2)

為了確定《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案 均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

(3)

通過生效後的修正將任何註冊的 在發行終止時仍未售出的證券從註冊中刪除。

(4)

提交註冊聲明的生效後修正案，以納入任何延遲發行開始時或持續發行期間20-F表第8.A項 要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10 (a) (3) 條規定的財務報表和 信息，前提是註冊人通過生效後的修正案在招股説明書中包括本段要求的財務報表以及確保 招股説明書中所有其他信息至少與這些財務報表之日一樣最新所必需的其他信息。儘管如此，對於F-3表格的註冊聲明，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據《交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期 報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括《證券法》第10（a）（3）條或20-F表格第8.A項所要求的財務報表和信息以引用方式納入 F-3 表格。

(5)

為了確定《證券法》對任何購買者的責任，

(i)

自提交的招股説明書被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為註冊聲明的一部分；以及

(ii)

根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書都必須作為註冊 聲明的一部分提交，這些聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供證券第 10 (a) 條所要求的信息 1933 年法案應被視為 的一部分，幷包含在註冊聲明中，自生效後首次使用此類形式的招股説明書之日起或本次發行中第一份證券銷售合約的日期（以較早者為準）招股説明書。正如 規則430B所規定，出於發行人和當時擔任承銷商的任何人的責任考慮，該日期應被視為招股説明書與 相關的註冊聲明中與證券相關的註冊聲明的新生效日期，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-2

但是，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中，或在 納入或視為納入註冊聲明或招股説明書的文件中作出的任何聲明，對於在該生效日期之前簽訂銷售合同的買方，均不得取代或修改 註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明是註冊聲明的一部分或前不久在任何此類文件中作出的這樣的生效日期；

(6)

為了確定註冊人根據《證券法》在證券的首次分發中對任何買方 承擔的任何責任，如果證券是通過以下任何一種方式向購買者提供或出售的，則在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券，則下列簽名註冊人承諾在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售 證券通信，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類 證券：

(i)

根據第424條，下列簽署人與本次發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書都必須提交 ；

(ii)

由下列簽名註冊人或以下簽名註冊人使用或提及的 編寫或代表其編寫的與發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含下列簽名註冊人或其由以下籤署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv)

以下簽名的註冊人向買方提供的任何其他報價信息。

(b)	下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年 證券法規定的任何責任，根據以引用方式納入註冊聲明的《交易法》第13（a）條或第15（d）條提交的每份註冊人年度報告均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為與其首次真誠發行。

(c)	就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、 高級管理人員和控股人對《證券法》產生的責任進行賠償而言，已告知註冊人，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反《證券法》 中表述的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交問題是否如此其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

II-3

展品索引

以下證物已包含或以引用方式納入本 F-3 表格的註冊聲明中。

展品編號		描述		表單		文件編號				展覽 沒有。				申報日期
2.1		由Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的截至2022年3月23日簽訂的業務合併協議		F-4			333-266095				2.1			2022年7月11日
2.2		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited簽訂的截至2022年10月17日的業務合併協議的第1號修正案		F-4/A			333-266095				2.2			2022年10月20日
2.3		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月20日發佈的業務合併協議的第2號修正案		F-4/A			333-266095				2.3			2022年10月20日
2.4		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年10月28日生效的業務合併協議的第3號修正案		F-4/A			333-266095				2.4			2022年10月31日
2.5		Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司、浪凡集團Heritage I Limited和Lanvin Group Heritage II Limited對截至2022年12月2日發佈的業務合併協議的第4號修正案		F-4/A			333-266095				2.5			2022年12月6日
3.1		Lanvin Group Holdings Limited經修訂及重述的組織章程大綱及細則		F-4/A			333-266095				3.1			2022年10月31日
4.1		LGHL普通股證書樣本		F-4/A			333-266095				4.1			2022年9月9日
4.2		LGHL 的樣本認股權證證書		F-4/A			333-266095				4.2			2022年9月9日
4.3		Primavera Capital Acquisital Capital Capital Capital Companital Corporation 與 Continental 股票轉讓與信託公司之間的認股權證		8-K			001-39915				4.1			2021 年 1 月 26 日

II-4

展覽 沒有。		描述		表單		文件編號				展覽 沒有。				申報日期
4.4		Primavera 資本收購公司、浪凡集團控股有限公司和大陸股票轉讓與信託公司之間簽訂的截至 2022年3月23日 23 日的轉讓、承接和修正協議		F-4			333-266095				10.6			2022年7月11日
5.1*		Maples and Calder（香港）LLP對普通股有效性的看法
10.1		PIPE 訂閲協議的形式		F-4			333-266095				10.1			2022年7月11日
10.2		Primavera 資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、Primavera Capital Acquisital Acquisition LLC、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他各方簽訂的保薦人支持契約，日期截至 2022年3月 23 日		F-4			333-266095				10.2			2022年7月11日
10.3		由Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、浪凡集團控股有限公司及其某些其他各方簽訂的截至2022年3月23日 23 日的 FFG 股東支持契約		F-4			333-266095				10.3			2022年7月11日
10.4		截至 2022 年 3 月 23 日，由 Primavera 資本收購公司、Primavera Capital Accustition LLC、Lanvin Group Holdings Limited及其某些其他方簽訂的封鎖協議		F-4			333-266095				10.4			2022年7月11日
10.5		截至 2022 年 3 月 23 日，由 Primavera 資本收購公司、Primavera 資本收購有限責任公司、復星時裝集團（開曼）有限公司、Lanvin Group Holdings Limited 及其某些其他方簽訂的投資者權利協議		F-4			333-266095				10.5			2022年7月11日
10.6		註冊人與其執行官之間僱傭協議形式的英文翻譯		F-1			333-291506				10.6			2023年1月6日
10.7		LGHL與LGHL每位董事和執行官之間的賠償協議表格		F-4			333-266095				10.7			2022年7月11日
10.8		Primavera 資本收購公司及其高管和董事與 Primavera Capital Acquisition LLC 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的信函協議		8-K			001-39915				10.1			2021 年 1 月 26 日
10.9		作為受託人的Primavera資本收購公司和大陸股票轉讓與信託公司於2021年1月21日簽訂的投資管理信託協議		8-K			001-39915				10.2			2021 年 1 月 26 日

II-5

展覽 沒有。		描述		表單		文件編號				展覽 沒有。				申報日期
10.10		Primavera Capital Acquisition Corporation 與某些證券持有人於 2021 年 1 月 21 日簽訂的註冊權協議		8-K			001-39915				10.3			2021 年 1 月 26 日
10.11		Primavera 資本收購公司與 Primavera Capital Acquisition LLC 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的行政服務協議		8-K			001-39915				10.4			2021 年 1 月 26 日
10.12		Primavera 資本收購公司與 Primavera Capital Acquisition LLC 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的私募認股權證購買協議		8-K			001-39915				10.5			2021 年 1 月 26 日
10.13		Primavera Capital Acquisition Corporation 與 Tong Chen 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的賠償協議		8-K			001-39915				10.6			2021 年 1 月 26 日
10.14		Primavera Capital Acquisition Corporation 與 Chenling Zhang 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的賠償協議		8-K			001-39915				10.7			2021 年 1 月 26 日
10.15		Primavera 資本收購公司與 Muktesh Pant 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的賠償協議		8-K			001-39915				10.8			2021 年 1 月 26 日
10.16		Primavera 資本收購公司與 Teresa Teague 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的賠償協議		8-K			001-39915				10.9			2021 年 1 月 26 日
10.17		Primavera Capital Acquisition Corporation 與 Sonia Cheng Chi-Man 於 2021 年 1 月 21 日簽訂的賠償協議		8-K			001-39915				10.10			2021 年 1 月 26 日
10.18		Primavera 資本收購公司向 Primavera Capital Acquisition LLC 發行的日期為 2022 年 1 月 28 日的期票		8-K			001-39915				10.1			2021年1月28日
10.19		截至 2021 年 1 月 5 日 Primavera 收購公司、Primavera Capital Accustition LLC 和 Aspex 主基金之間的遠期收購協議		F-4/A			333-266095				10.19			2022年8月18日
10.20		截至2021年1月 4日，Primavera收購公司、Primavera Capital Accustition LLC和Sky Venture Partners L.P之間的遠期收購協議		F-4/A			333-266095				10.20			2022年8月18日
10.21		復星時尚集團（開曼）有限公司、浪雲集團控股有限公司和梅里茲證券有限公司於2022年10月 16日簽訂的復星時尚集團（開曼）有限公司股份認購協議		F-4/A			333-266095				10.21			2022年10月20日
10.22		經修訂和重述的梅里茲證券有限公司與浪雲集團控股有限公司之間的關係協議，日期為 2023 年 12 月 1 日		6-K			001-41569				99.2			2023年12月1日

II-6

展覽 沒有。		描述		表單		文件編號				展覽 沒有。				申報日期
10.23		2022 年 9 月 29 日 Primavera 資本收購公司與 Primavera Capital Acquisition LLC 之間的信函協議		F-4/A			333-266095				10.23			2022年10月20日
10.24		Lanvin Group Holdings Limited、Primavera Capital 收購公司、復星時尚控股（開曼）有限公司、復星時裝集團（開曼）有限公司和復星國際有限公司之間日期為2022年10月28日的經修訂和重述的認購協議		F-4/A			333-266095				10.24			2022年10月31日
10.25		由Primavera資本收購公司、復星時尚集團（開曼）有限公司、Primavera資本收購有限責任公司、浪凡集團控股有限公司及其某些其他各方於2022年10月28日 28日對保薦人支持契約的第1號修正案		F-4/A			333-266095				10.25			2022年10月31日
10.26		Primavera 資本收購公司、浪凡集團控股有限公司、復星時尚集團（開曼）有限公司和復星時尚控股（開曼）有限公司於2022年10月28日簽訂的股東支持契約的信函協議		F-4/A			333-266095				10.26			2022年10月31日
10.27		Primavera Capital 收購公司、 Lanvin Group Holdings Limited、復星時裝集團（開曼）有限公司與Primavera資本收購公司A類普通股的某些持有人之間將簽訂的非贖回協議的形式		F-4/A			333-266095				10.27			2022年10月31日
10.28		Primavera 資本收購公司、浪凡集團控股有限公司、Primavera Capital Acquisition Acquisition LLC和復星時尚控股（開曼）有限公司之間簽訂的截至2022年12月2日 2 日的股份退出信函協議		F-4/A			333-266095				10.28			2022年12月6日
10.29		Primavera 資本收購公司和 Primavera Capital Acquisition LLC 之間簽訂的截至 2022 年 12 月 2 日 2 日的豁免書協議		F-4/A			333-266095				10.29			2022年12月6日
10.30		輝煌時尚激勵獎勵計劃		20-F			001-41569				4.7			2022年12月20日
10.31		獨立非執行董事協議表格		F-1/A			333-269150				10.31			2023年2月24日

II-7

展覽 沒有。

描述

表單

文件編號

展覽 沒有。

申報日期

10.32

Meritz Securities Co., Ltd.和Lanvin Group Holdings Limited簽訂的股票回購和認購協議，日期為2023年12月 1 日。

6-K

001-41569

99.1

2023年12月1日

21.1

浪凡集團控股有限公司附屬公司名單

F-1/A

333-269150

21.1

2023年9月15日

23.1*

致同智通會計師事務所同意書

23.2*

Maples and Calder（香港）律師事務所的同意（包含在附錄5.1中）

24.1*

委託書（包含在本註冊聲明的簽名頁上）

107*

申請費表的計算

*

隨函提交。

II-8

簽名

根據《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合 提交F-3表格的所有要求，並已正式促成下列簽署人於2024年1月12日在上海市代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權。

II-9

委託書

通過這些禮物認識所有人，以下每位簽名人均構成並指定 Eric Chan 和 Kat Yu David Chan 是他或她的真實 且合法的 事實上的律師以及代理人，每人都有完全的替代權和重新替代權，以他或者 的名義、地點和代替權，以任何身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署本註冊 聲明所涵蓋的同一發行的任何註冊聲明，該聲明將在根據1933年《證券法》頒佈的第462（b）條提交時生效，及其生效後的所有修正案，並連同其所有證物一起提交，以及 中與之相關的其他文件，與美國證券交易委員會簽發的、批准上述內容的文件 事實上的律師和代理人，他們每個人都有充分的權力和權力去做， 履行與這些行為和場所有關的所有必要和必需的行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她親自做的那樣充分，特此批准和確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其代理人或其替代人可依據本協議合法行事或促成這樣做。根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下 人以2024年1月12日所示身份簽署：

簽名		標題
/s/ 黃振 黃振		主席兼董事
/s/ Eric Chan 埃裏克·陳		首席執行官
/s/ Kat Yu 陳大衞 Kat Yu 陳大衞		首席財務官
/s/ Tong Max Chen Tong Max Chen		董事
/s/ 方偉進 方維進		董事
/s/ 米切爾·艾倫·加伯 米切爾·艾倫·加伯		董事
/s/ Jurjan Wouda Kuipers Jurjan Wouda Kuipers		董事
/s/ 詹妮弗·弗萊斯 詹妮弗·弗萊斯		董事
/s/ Ceci Kurzman 塞西·庫茲曼		董事
/s/ Zao Zou 鄒超		董事

II-10

授權代表

根據1933年《證券法》的要求，下列簽署人，即Lanvin 集團控股有限公司在美國的正式代表，已於2024年1月12日在特拉華州紐瓦克市簽署了本註冊聲明。

II-11