附錄 1.1

MFA FINANCIAL, INC

8.875% 2029年到期的優先票據

承保協議

2024年1月8日

承保協議

2024年1月8日

富國銀行證券有限責任公司

南特賴恩街 550 號

五樓

北卡羅來納州夏洛特 28202

摩根士丹利公司有限責任公司

1585 百老匯

紐約，紐約 10036

Piper Sandler & Co.

1251 美洲大道

六樓

紐約，紐約 10020

瑞銀證券有限責任公司

美洲大道 1285 號

紐約，紐約 10019，

作為 的代表，附表A中列出的幾位承銷商

女士們、先生們：

MFA Financial, Inc.， 一家馬裏蘭州公司（“公司”），提議分開發行和出售給本文附表A中列出的幾家承銷商 （統稱為 “承銷商”），富國銀行證券有限責任公司摩根 Stanley & Co.有限責任公司、Piper Sandler & Co. 和瑞銀證券有限責任公司作為代表（“代表”）， 其2029年到期的8.875％的優先票據（“公司證券”）的本金總額為1億美元，將根據截至2019年6月3日的基礎契約（“基本契約”）的規定發行，並附有 第二份補充本公司與國家威爾明頓信託基金簽訂的補充契約（“第二份補充契約”，以及 連同基本契約的 “契約”）的日期均為2024年1月11日協會， 作為受託人（“受託人”）。此外，公司提議向承銷商授予從公司購買 本金總額不超過15,000,000美元的選擇權，以彌補2029年到期的8.875％的優先票據（“額外 證券”），以支付超額配股（如果有）。公司證券和其他證券以下統稱為 ，有時被稱為 “證券”。下文提及的招股説明書中描述了這些證券。 如果附表 A 中除代表之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表 一詞是指承銷商，而 “代表和承銷商” 一詞應指上下文 要求的單數或複數。

公司已根據經修訂的1933年《證券法》及其規章制度 （統稱為 “證券法”）的規定編制了 並向美國證券交易委員會（“委員會”） 提交了 S-3ASR 表格（文件編號 333-267632）的註冊聲明，包括與證券有關的基本招股説明書， 哪個註冊證券聲明以參考方式納入了公司根據《證券交易法》 的規定已提交或將要提交的文件經修訂的1934年及其相關規章制度（統稱為 “交易所 法”）。根據《證券法》，此類註冊聲明已生效。

除非上下文 另有要求，否則此處使用的 “註冊聲明” 是指根據《證券法》第 11 條的目的在該註冊聲明生效時 修訂的註冊聲明，因為該條款適用於 相應的承銷商（“生效時間”），包括 (i) 作為其中一部分提交的所有文件或 在其中註冊或視為以引用方式納入其中的所有文件，以及 (ii) 根據向委員會提交的招股説明書中包含或以引用方式納入的任何信息 根據《證券法》第424（b）條，如果根據《證券法》第430B條或第430C條，此類信息 被視為在 生效時註冊聲明的一部分。此處提及或本 “協議” 是指本承保協議。

公司已向您提供了一份或多份初步的 招股説明書補充文件（如果有）的副本，以及其中以引用方式納入的與證券發行相關的文件（如果有）的副本，供承銷商和交易商使用，這些文件已在委員會的EDGAR系統上提供）。除非上下文 另有要求，否則此處使用的 “預定價招股説明書” 是指以如此方式提供的每份初步招股説明書補充文件（如果有），包括公司向您提供的任何基本招股説明書（無論是否為初步形式），以及該初步招股説明書補充文件所附或與之一起使用的 。除非上下文另有要求，否則此處使用的 “基本招股説明書”（ ）是指公司向您提供並附於 招股説明書補充文件或與 招股説明書補充文件（定義見下文）一起使用的任何此類基本招股説明書和任何基本招股説明書。

除非上下文 另有要求，否則此處使用的 “招股説明書補充文件” 是指公司在本文件發佈之日後的第二個 工作日當天或之前（或《證券法》可能要求的更早時間）根據《證券法》第424（b）條向委員會提交的與 證券有關的最終招股説明書補充文件，由公司提供 給您，供承銷商和交易商在證券發行中使用。

除非上下文 另有要求，否則此處使用的 “招股説明書” 是指招股説明書補充文件以及附於招股説明書補充文件或與招股説明書補充文件一起使用的基本招股説明書 。

此處使用的 “允許的免費 撰寫招股説明書” 是指本文件所附附表B中列出的文件以及每個 “公路 秀”（定義見《證券法》第433條）（如果有），即 “書面通信”（定義見《證券法》第405條）。承銷商未提供 或出售，未經公司同意，也不會通過任何 “自由寫作招股説明書” （定義見《證券法》第405條）發行或出售任何證券，承銷商根據《證券法》第433條 必須向委員會提交此類招股説明書，但允許的自由寫作招股説明書除外。

此處使用的 “披露一攬子計劃” 是指任何預定價招股説明書或基本招股説明書，以及一份或多份 允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合。

此處提及 註冊聲明、註冊聲明、任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書 或任何允許的自由寫作招股説明書均應被視為指幷包括其中以引用方式納入的文件（如果有），或視為以引用方式納入的 （“合併文件”），包括除非上下文另有説明 br} 要求將文件（如果有）作為此類合併文件的證物提交。此處提及註冊聲明、任何基本招股説明書、任何 預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書的 “修改”、 “修正” 或 “補充” 等條款均應視為指 ，包括在註冊聲明初始生效之日當天或之後根據《交易法》提交的任何文件，或 此類基本招股説明書（例如定價前招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或此類允許的自由寫作）的日期 招股説明書，視情況而定，並以引用方式被視為已納入其中。

在本協議中， “工作日” 是指紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）開放交易的日子。 本 協議中使用的 “此處”、“本協議中”、“以下” 和類似術語在每種情況下均指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定部分、段落、句子或其他細分 。此處使用的 “或” 一詞不是排他性的。

公司和承銷商 協議如下：

1。銷售 和購買。根據擔保和陳述，並遵守此處規定的條款和條件， 公司同意向相應的承銷商發行和出售，每位承銷商分別而不是共同同意以本金的96.85％的收購價從公司購買與該承銷商名稱相反的相應本金額 其中，加上從 2024 年 1 月 11 日至 購買之日（定義見第 2 節）的應計利息（如果有）下面）。代表告知公司，承銷商打算 （i）在本協議執行和交付後，在承銷商認為可取的情況下，儘快公開發行其各自的公司證券本金，（ii）最初按照 招股説明書中規定的條款發行公司證券。承銷商可以在首次公開募股 後不時提高或降低公開發行價格，但須根據證券法的規章制度決定。

此外，公司 特此授予多家承銷商購買選擇權，根據擔保和陳述，在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，承銷商有權根據各自購買的公司證券的本金按比例分別而不是共同從 公司購買（但須作出 等調整代表們可以決定確保額外證券以最低面額25美元及整數發行全部或部分額外證券的倍數 （超過25美元），用於支付超額配股（如果有），以承銷商向公司支付的公司證券的相同購買價格 ，外加從購買之時起至額外的 購買時間（定義見下文）的應計利息，但須根據本協議第8節進行調整。 代表可以在本協議發佈之日後的第三十天或之前隨時代表幾家承銷商行使此期權， 通過向公司發出書面通知。此類通知應列明行使 期權的額外證券的本金總額以及額外證券的交付日期和時間（該日期和時間以下稱 稱為 “額外購買時間”）；但是，額外購買時間 不得 (i) 早於購買時間（定義見下文）或 (ii) 晚於自行使期權之日起 之後的第五個工作日。向每位承銷商出售的額外證券的本金應為 本金與所購買額外證券本金總額的比例相同，與本協議附表A中與該承銷商名稱對面列出的公司證券本金總額的 本金佔公司證券本金總額的比例相同（在每種情況下，均受代表可能決定的調整，以確保 額外證券的最低面額為25美元及整數發行超過 25 美元的倍數），但須根據本協議第 8 節進行調整 。

2。付款 和配送。公司證券的購買價格應在紐約時間2024年1月11日上午10點支付 （除非代表和公司另行商定其他時間，或者除非根據本協議第8節 的規定延期）。實際付款和交付的時間在下文中有時稱為 “購買時間 ”。公司證券的交付應在代表向公司支付購買價格 的情況下進行， 或根據公司的指令，以當日資金支付到公司 應在購買時間或額外購買時間前至少兩個工作日向承銷商指定的一個或多個銀行賬户（視情況而定）。

額外證券的購買價格 的支付應在額外購買時以與支付公司證券相同的方式和地點支付 。

證券將通過存託信託公司 （“DTC”）的設施交付給幾家承銷商各自賬户的代表。證券應是以Cede & Co. 的名義註冊的全球票據，作為DTC的代名人。證券受益所有人的 權益將由DTC及其參與成員 記錄上的賬面記錄來代表。代表證券的最終形式證書應在購買前的工作日和任何額外的 購買時間紐約時間上午10點之前在Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP的紐約市辦事處（或您合理接受的其他地方 ）提供給承銷商查閲。由一種或多種全球權威證券以賬面記賬 形式代表的公司證券或其他證券將在購買時或額外購買時（視情況而定）存入存託信託公司或其指定託管人， 存放在存託信託公司或其指定託管人處，並以Cede & Co的名義註冊。

本協議第 6 節所述的有關購買證券的文件 的交付應於紐約時間上午10點在紐約曼哈頓西一號的Skadden、Arps、Slate、 Meagher & Flom LLP的辦公室或代表 與公司商定的其他地點交付完成購買公司證券或其他 證券的日期（視情況而定）。

3.公司的陳述 和保證。公司向每位承銷商 陳述並保證，並在適用的情況下同意：

(a) 經修訂的 註冊聲明迄今已根據《證券法》生效；委員會尚未發佈任何阻止 或暫停使用任何基本招股説明書、任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書或任何允許的 自由寫作招股説明書或經修訂的註冊聲明生效的停止令，也沒有就此發佈任何訴訟 委員會已經設定了目的，或據公司所知，正在考慮這些目的。

(b) 每次生效時編寫的 註冊聲明自本聲明發布之日起符合規定，經修訂或補充後，每增加一次購買時間（如果有），以及《證券 法》要求與任何 有關的招股説明書（無論是實物交付還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）交付招股説明書的所有時間證券的出售，在所有重大方面都將遵守《證券法》的要求； 的使用條件與本文所設想的證券發行和出售有關的S-3表格已得到滿足；註冊 聲明構成 “自動上架註冊聲明”（定義見《證券法》第405條）； 公司尚未收到委員會根據《證券法》第401（g）（2）條發出的反對使用自動上架註冊聲明表的通知；截至適用於註冊聲明 （及其任何修正案）和本次發行的確定日期特此設想，正如《證券法》第405條 所定義的那樣，公司是 “知名的經驗豐富的發行人”；註冊聲明符合《證券法》第415條的要求（包括但不限於 《證券法》第415（a）（5）條，如果適用）；截至目前，註冊聲明不符合生效時間，包含對重大 事實的不真實陳述，或未陳述其中要求陳述的重大事實，或必須使其中陳述不具誤導性；每份 預定價招股説明書在向委員會提交時均已遵守，截至本文發佈之日，在所有重大方面 均符合《證券法》的要求；在從此類預定價 招股説明書發佈之日和向委員會提交定價前招股説明書之日起並結束之日止的期限內，任何時候都不是任何預定價 招股説明書（當時經過修訂或補充）在購買時已經或將來都包含不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，這不是誤導性的，並且在此期間 在任何時候 過去或將來都沒有或將來也不會包括當時發佈的允許自由寫作招股説明書的一份或多份 （如果有）的不真實陳述重大事實或省略陳述根據情況在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在何時制定的，不具有誤導性； 截至其提交或將要向委員會提交的日期以及向委員會提交的日期，每份基本招股説明書的編制日期均符合本文件發佈日期（如果在本協議發佈之日或之前向委員會提交），在購買時，每增加一次購買時間（如果有），以及招股説明書期間的所有時間《證券法》要求交付（無論是實物交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則進行交付）證券在所有重要方面 將遵守《證券法》的要求；在此類 Base 招股説明書發佈之日和向委員會提交此類基本招股説明書之日起，並在購買時結束的期限內，任何時候都不會或將要包括不真實的重大事實陳述或遺漏根據作出這些陳述的情況，陳述 在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導，在這樣的 期內，任何時候，根據當時的修訂或補充基本招股説明書，以及當時發佈的一份或多份 允許的自由寫作招股説明書的組合（如果有），都沒有或將來都沒有包括對重大事實的不真實陳述，或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實 ，但不能產生誤導；自向委員會提交之日起，每份招股説明書 補充文件和招股説明書都將遵守招股説明書的發佈日期招股説明書補充文件， 購買時間、每增加一次購買時間（如果有），以及《證券法》要求按照《證券法》（就招股説明書而言，以實物形式或通過遵守《證券法》第172條或任何類似規則）與 出售證券有關的所有重要方面交付招股説明書的所有時間， ，包括但不限於《證券法》第 10 (a) 條）；在從前 {br 開始的期限內，任何時候} 向委員會提交招股説明書補充文件之日和招股説明書補充文件提交日期，並於 購買時間、最遲的額外購買時間（如果有）以及《證券法》要求提交招股説明書的期限（無論是親自交付還是通過遵守《證券法》第172條或與之相關的任何類似 規則）的期限（無論是實物還是通過遵守《證券法》第172條或任何類似的 規則）中較晚者結束證券的任何出售都曾經或將來會包括任何經修訂或補充的招股説明書補充文件或招股説明書 根據作出陳述的情況，對重大事實進行不真實陳述或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得產生誤導；在這類 允許的自由寫作招股説明書發佈之日起至購買時結束的期限內，任何時候都沒有或將來任何允許的自由寫作招股説明書都不包含不真實的 重大事實陳述或鑑於他們所處的 情況，必須陳述在其中作出陳述所必需的重大事實所作並非具有誤導性；但是，本公司在本第 3 (b) 節中對註冊聲明、任何預定價招股説明書、 招股説明書或任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何聲明不作任何陳述或 擔保，這些聲明是依賴並符合有關承銷商 的信息，並由該承銷商或代表該承銷商通過公司代表以書面形式提供的用於註冊 聲明，例如預定價招股説明書、招股説明書等允許自由撰寫招股説明書；每份註冊文件，在向委員會提交該文件時或該文件生效時（視情況而定）在所有重要方面 都符合《交易法》的要求，沒有包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大 事實，因為它們所處的情況製作的，不是誤導性的。

(c) 在 執行本協議之前，公司沒有通過任何 “招股説明書” （在《證券法》的定義範圍內）直接或間接地發行或出售任何證券，也沒有使用任何 “招股説明書”（在《證券法》的定義範圍內）與 證券的發行或出售，在任何情況下都不包括任何預定價招股説明書和允許的費用撰寫招股説明書， （如果有）；除非合規，否則公司沒有直接或間接地準備、使用或提及任何允許的自由寫作招股説明書 使用《證券法》第 163 條或《證券法》第 164 條和第 433 條；假設此類允許的自由寫作招股説明書是在向委員會提交註冊聲明之後發送或提供的（如果 要求根據《證券法》第 433 (d) 條向委員會提交此類允許的自由寫作招股説明書之後），則任何承銷商發送或給予任何允許的 自由寫作招股説明書將符合《證券法》第164條和第433條的規定（不 依賴第 (b)、(c) 和(d) 第 164 條）；假設發送或提供了自由撰寫的招股説明書（定義見《證券法》第 405 條），則符合《證券法》第 433 (b) (1) 條 第 433 (b) (1) 條中一項或多項第 (i) 至 (iv) 項中規定的條件，並且與證券發行相關的註冊聲明 最初提交給我們委員會包括一份招股説明書，除了《證券法》第433條或第431條的規定外，該招股説明書符合《證券法》第10條的要求；根據《證券法》第164條和第433條，公司沒有資格根據《證券法》第164條和第433條在發售和出售 證券時使用 “自由書面招股説明書”（定義見《證券法》第405條）；公司不是 “不符合資格的發行人”（定義見本法第405條）根據《證券法》第164條和第433條關於擬發行 證券的資格確定日，證券 法）根據註冊聲明；本協議各方同意並理解，與計劃發行證券相關的任何和 所有 “路演”（定義見《證券法》第433條）的內容僅為公司的財產。

(d) 公司的 合併財務報表及其相關附表和附註，在註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中以引用方式列出或包含或納入 ，在所有重要方面均準確無誤，公允地反映了公司截至所示日期的財務狀況以及 經營業績、變動在財務狀況方面，其中指定 期間的股東權益和現金流為遵守公認會計原則在所涉期間始終適用（除非其中另有説明 ）。註冊聲明、任何 預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中包含或以引用方式納入的選定財務和統計數據公允地呈現了 中顯示的信息，並且在基於或源自財務報表的範圍內，是在與其中列出的財務報表 一致的基礎上編制的。註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中以引用 方式包含或納入的公司任何預計財務報表及其相關附註（如果有）均公平呈現其中所示信息 均根據委員會關於 至預計財務報表的規則和指導方針編制，並在其中所述的基礎上正確編制，而且在編寫 時使用的假設是合理的，而且其中使用的調整是適當的，以使其中提及 的交易和情況生效。公司和重要子公司（定義見下文）沒有任何重大負債或義務，無論是直接 還是或有債務（包括任何資產負債表外債務），未在註冊聲明和招股説明書中披露。根據《證券法》，無需在註冊聲明、任何預定價招股説明書、 招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中列出或以引用方式納入其他 財務報表。

(e) 除S-T法規允許的範圍外，交付給承銷商用於本次發行的 招股説明書將與通過EDGAR提交給委員會提交的招股説明書 版本相同。

(f) 根據馬裏蘭州 的法律， 公司已正式組建並註冊成立，作為一家信譽良好的公司有效存在，並且在其所有權 或財產或資產租賃或業務開展需要此類資格的每個司法管轄區均具有良好的經商資格且信譽良好，除非不符合資格 不會產生重大不利影響關於 的業務、資產、財產、前景、財務狀況或經營業績公司和重要子公司總體上看（“重大不利影響”），擁有擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產所需的全部公司權力 和註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）、 （如果有）以及簽訂和履行其義務所需的全部公司權力 和權限根據本協議並完成本協議所設想的交易， 公司遵守了所有規定嚴格遵守其擁有或租賃財產或開展業務的任何司法管轄區發佈或管理的 法律、命令、規則、規章和指令。

(g) 除了外交部證券控股有限責任公司、mfResidential Assets I, LLC、mfResidential Assets, LLC、mfResidential Assets Holdings Corp., LLC、Diplomat 房地產控股公司和博蒙特證券控股有限責任公司（統稱 “S-X條重要子公司” 以及利馬一資本）外， 公司沒有 “重要子公司”（該術語的定義見根據 《證券法》頒佈的第S-X號法規第1-02條）有限責任公司，“重要子公司”），除其合併的 子公司的股權外，不直接擁有或間接地指任何公司 的任何股票或任何其他股權或長期債務證券，或在任何公司、合夥企業、合資企業、協會或其他實體中擁有任何股權，除非 (a) 它擁有構成投資組合（定義見下文）的證券 ；(b) 它擁有南街證券融資有限責任公司5,000萬美元的初級票據和64,102股普通股 ，(c) 它在Sprout Mortgage, LLC中擁有3,158個A類普通單位，（d）它擁有1700萬個A類權益（優先權益）和130個FundLoans, LLC的B類權益，（e）其擁有StoicLane SPV I LP的 有限合夥權益，（f）擁有Interfirst Holdings LLC的1,176.47套C類單位，以及註冊聲明和/或招股説明書中另行披露（或以引用方式納入註冊聲明和/或招股説明書中的） (g)。公司章程、章程或其他組建文件的完整和正確的 副本（如適用）及其所有修正案均已提供給代表和/或其法律顧問。每家重要子公司 均已正式成立、註冊或組織，根據其註冊或組建或組織所在司法管轄區的法律，作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在 ，每家重要子公司 均具有開展業務的正式資格，並且在其財產所有權或租賃或其行為的每個司法管轄區 中具有良好的經商資格，並且作為外國公司、合夥企業或有限責任公司 信譽良好企業需要這樣的資格，除了其中 不具備如此資質不會產生重大不利影響，並且每家重要子公司都擁有完整的公司、合夥企業或有限 責任權和權限（視情況而定），以擁有、持有、租賃和/或運營其資產和財產，以及按照註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和 允許的自由撰寫招股説明書中所述開展其 業務，如果有，並且每家重要子公司在所有重大方面都遵守法律， 由其擁有或租賃財產或開展業務的司法管轄區發佈或管理的命令、規則、規章和指令； 每家重要子公司 的所有已發行股本或其他股權（視情況而定）均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税，並且是根據所有聯邦和 州證券法發佈的，並非在對任何先發制人權利、轉售權、優先拒絕權或類似權利的侵犯 且不是受任何擔保權益、其他抵押或不利索賠的約束；任何期權、認股權證或其他購買權、 協議或其他發行義務或將任何債務轉換為重要子公司股本或所有權權益 的其他權利均未償還。

(h) 公司和任何重要子公司均未違約、違規或違約（也未發生任何事情，如果 事先通知、時效或兩者兼而有之，則會導致任何違約或違約，或構成違約，或給予任何 債務的持有人（或代表該持有人行事的人）要求回購、贖回或償還全部或 根據) (i) 其各自的章程、章程、成立證書、合夥協議或有限 責任承擔的此類債務的一部分公司協議（視情況而定）或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或 其他債務證據，或公司或任何重要 子公司作為當事方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，違約、違規行為的影響 或本條款 (ii) 下的違約行為可以合理地預期會導致重大不利影響。本協議、契約或證券的執行、交付和 的履行，或證券的發行和出售以及本文設想的 交易的完成，不會與（或構成 任何在發出通知、時效或兩者兼而有的情況下導致違約或違約的事件相沖突，也不會構成違約）(i) 章程、章程、成立證書、合夥協議或有限責任公司協議（視情況而定）屬於公司 或任何重要子公司，或 (ii) 任何契約、抵押貸款、信託契約、銀行貸款或信貸協議或其他債務證據 ，或公司或任何重要子公司 作為當事方或其中任何一方或其任何財產可能受其約束或影響的任何許可、租賃、合同或其他協議或文書，其效力可以合理地預期本條款 (ii) 項下的哪些違規行為、違規行為 或違約行為會導致重大不利影響，或 (iii) 任何聯邦政府， 州、地方或外國法律、法規或規則或適用於公司或任何重要 子公司的任何法令、判決或命令。

(i) 自 2023 年 9 月 30 日起 ，截至本協議簽訂之日、自購買之日起， 公司已經、已經並將擁有註冊聲明、任何預定價 招股説明書和招股説明書（以及任何允許的自由寫作招股説明書中包含的任何類似部分或信息，如果有）中規定的授權資本 spectus) （如果是額外購買時間，則視向承銷商發行額外證券而定）。公司所有已發行的 和已發行股本均已獲得正式有效的授權和發行，已全額支付且不可估税， 是根據所有聯邦和州證券法發行的，發行時沒有違反任何優先權、轉售 權、優先拒絕權或類似權利。

(j) 本 協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司 的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款執行，但以下情況除外：(i) 可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或一般公平原則的類似法律的限制，以及 (ii) 的賠償和繳款條款本文第 9 節可能受聯邦或州證券法和公共政策 注意事項的限制尊重他們。

(k) 招股説明書 中 “票據描述” 標題下對契約和證券的 描述以及基本招股説明書中的 “債務證券描述”，只要此類陳述旨在總結證券和契約的某些條款 ，則對此類條款進行了公平的總結。

(l) 基礎契約已獲得《信託契約法》的正式資格。該契約已獲得公司的正式授權，當 第二份補充契約各方根據其條款正式簽署和交付時， 契約將構成公司的有效且具有法律約束力的協議，可根據其 條款對公司強制執行，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停和一般影響債權人權利的類似法律 或通過普遍適用的公平原則.

(m) 證券將採用契約所設想的形式，已獲得正式授權，當根據 的條款執行和認證並根據本協議的條款交付給承銷商並由承銷商付款時， 將構成公司的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對公司強制執行， 將有權契約的好處，視適用的破產、破產、重組、暫停和類似情況而定 普遍影響債權人權利的法律，或根據普遍適用的公平原則影響債權人權利的法律。在執行和交付時， 證券在所有重要方面都將符合註冊聲明、任何預定價招股説明書 和招股説明書中的描述，並將採用契約規定的形式。

(n) 證券的發行和銷售、公司 完成本協議所設想的交易或公司履行本協議、契約或 證券之外的義務均不需要 的批准、授權、同意、資格或命令或向任何國家、州或地方政府或監管委員會、 董事會、機構、主管部門或機構提交 i) 根據已生效的《證券法》註冊證券，(ii) 任何必要的 承銷商發行證券的各個司法管轄區的證券法或藍天法規定的資格 或 (iii) 批准證券在紐約證券交易所上市時獲得的此類批准。

(o) 除註冊聲明中規定的 外，任何預定價招股説明書和招股説明書除外，(i) 根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條 定義的任何人（均為 “個人”），無論是合同 還是其他方式，均無權促使公司向該人發行或出售任何股本的任何證券或股份或公司的其他證券 ，(ii) 任何人均無任何優先權、轉售權、優先拒絕權或其他購買任何 證券或股票的權利公司的任何其他股本或其他證券，以及 (iii) 如果是 前述各條款 (i)、(ii) 和 (iii)，任何人無權 就證券的發行和出售擔任公司的承銷商或財務顧問，無論是由於註冊聲明 的提交或生效還是證券的出售根據本協議或其他規定，任何人均無權要求 公司根據《證券法》進行任何註冊，無論是合同還是其他方面證券或公司任何其他股本或其他證券的股份， ，或者將任何此類證券或其他證券納入註冊聲明或由此設想的發行中，無論是 是由於註冊聲明的提交或生效所致，還是按註冊聲明的設想出售證券或其他原因。

(p) 畢馬威 LLP是公司的獨立註冊會計師事務所，其截至2022年12月31日止年度的公司合併財務報表報告以及 內部控制對財務報告的有效性作為註冊聲明、任何 預定價招股説明書和招股説明書的一部分向委員會提交，是 證券法和規則所要求的獨立註冊公共會計師事務所上市公司會計監督委員會。Extensible Business Reporting 語言中的交互式數據以引用方式包含或納入註冊聲明、任何預定價招股説明書和招股説明書中 公平地提供了所有重要方面所需的信息，並且是根據委員會的規則和 適用的準則編制的。

(q) 公司和每家重要子公司擁有所有必要的許可、授權、同意和批准，並已根據任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則的要求提交了所有必要的 申報，並已獲得其他人的所有必要許可、授權、 的同意和批准，以便按照披露一攬子計劃和招股説明書中的描述開展業務， 除外不可能產生重大不利影響。公司和任何重要子公司均未違反任何此類許可、許可、授權、同意或批准或任何聯邦、州、地方或外國法律、法規或規則或 任何適用於公司或此類重要子公司的法令、命令或判決，或違約 任何法令、命令或判決，其影響可能會產生重大不利影響 。任何適用法律均未要求公司獲得任何政府機構或機構 的認證或認證，以提供其目前提供或擬提供的產品和服務，如註冊 聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有），但公司已經獲得的此類認證 或認證除外。

(r) 註冊聲明和招股説明書中關於法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、租賃和其他法律文件的 描述正確地描述了需要顯示的信息， 並且沒有法律或政府程序、關聯交易、資產負債表外交易、合同、租賃或其他需要在註冊中描述的具有性質的 文件聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或 允許自由寫作招股説明書（如果有），或作為註冊聲明的證物提交，但未按要求描述或提交 。公司與第三方之間在註冊聲明、任何預定價 招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有）中明確提及的所有協議均為公司 的合法、有效和具有約束力的義務，可以根據各自的條款執行，除非可執行性可能受到破產、破產、 重組、暫停或一般股權影響債權人權利的類似法律的限制原則。

(s) 在任何聯邦、州、地方或外國政府之前或受任何聯邦、州、地方或外國政府或其各自高級管理人員或董事參與的訴訟或訴訟、訴訟、索賠、調查、詢問或訴訟中，或在任何聯邦、州、地方或外國政府之前或受任何聯邦、州、地方或外國政府約束 或可能導致判決、法令或命令的監管委員會、董事會、機構、機構或機構具有個人或在 中，彙總重大不利影響，或在任何重大方面阻止或幹擾本公司履行本協議、契約或證券規定的義務的能力。

(t) 公司受 《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條的報告要求的約束，並在所有重大方面遵守這些要求。截至註冊聲明的提交日以及根據證券法 第10（a）（3）條對註冊聲明進行任何更新（包括提交10-K表格上的任何年度報告），公司 有資格 向委員會提交S-3表格上的 “空架” 註冊聲明。

(u) 在 註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書 和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中提供信息的相應日期之後，(i) 未發生任何重大不利變化，或任何根據公司的合理判斷 可能導致所述業務、財產、管理或資產發生重大不利變化的發展 或在註冊聲明或招股説明書中提及，經營業績、狀況（財務或其他方面）， 淨額公司及重要子公司整體價值、業務或運營情況，(ii) 對公司和重要子公司整體而言具有重要意義的任何交易，正常業務過程中的交易除外，(iii) 對公司和整個重要子公司 具有重要意義的任何 直接或或有債務（包括資產負債表外債務），正常業務過程中產生的債務除外業務，(iv) 根據 向公司發行股本除外s 折扣豁免、直接股票購買和股息再投資計劃、公司股本的任何變動，或公司未償債務（不包括 債務）或（v）7.50% B系列累計可贖回優先股、6.50% C系列固定至浮動利率累計可贖回優先股 和普通股的定期季度股息 除外，每股面值0.01美元（“普通股”），每股金額應與過去的慣例一致，任何股息或分配公司就其任何類別的資本 股票申報、支付或支付的任何種類。公司沒有重大或有債務（包括資產負債表外債務），註冊 聲明、任何預定價招股説明書和招股説明書中未披露的重大或有債務（包括資產負債表外債務）。

(v) 公司 (i) 除了 7.50% 的 B 系列累積可贖回優先股 股（清算優先權每股 25.00 美元）和 6.50% 的 C 系列固定至浮動利率累計可贖回優先股 （清算優先權每股 25.00 美元）外，沒有任何已發行或流通的優先股，以及 (ii) 沒有違約任何借款債務分期付款或 一項或多項長期租約的任何租金，如果違約，將產生重大不利影響。自提交上次10-K表年度報告以來，公司尚未根據 依照《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明公司（i）未能支付任何優先股股息或償債基金分期付款，或（ii）拖欠任何借款債務分期付款 或一項或多份長期租約的任何租金，但違約會產生重大不利影響。

(w) 根據 交易法或其他規定， 公司、任何重要子公司或其各自的任何董事、高級管理人員或控股人均未直接或間接採取任何旨在或可能構成或可能導致或可能導致或導致公司任何證券價格的穩定或操縱以促進證券的出售或轉售 的行動。

(x) 公司及其任何關聯公司 (i) 均無需根據 的規定註冊為 “經紀商” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構、控制或與之有任何其他 關聯（根據金融業監管局章程（“FINRA”）第 I 條的定義） FINRA的任何成員公司。

(y) 公司未依賴承銷商的代表或法律顧問提供與 證券發行和出售有關的任何法律、税務或會計建議。

(z) 本公司任何高級管理人員根據本協議或與本協議有關的 向承銷商的代表或律師簽署的任何 證書均應被視為公司就本協議所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。

(aa) 截至2022年12月31日 ，公司的投資組合（“投資組合”）包括公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中描述的投資 。截至本協議簽訂之日 ，除非招股説明書中另有披露，否則公司沒有計劃或意圖對其申明的投資政策 以及運營政策和策略進行實質性修改，如註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書 和允許的自由寫作招股説明書（如果有）中所述；公司和重要子公司對所有人擁有良好和可銷售的所有權 他們直接擁有的財產和資產，在每種情況下均不含所有留置權和擔保權益，質押、費用、抵押權、 抵押和缺陷（任何適用的回購 協議中可能存在的任何擔保權益、留置權擔保或索賠除外，或註冊聲明、任何預定價招股説明書和招股説明書中以其他方式披露的任何擔保權益、留置權擔保或索賠），除非 不干涉公司或任何重大資產或財產對此類資產或財產的使用子公司，可能是 ；公司不直接擁有任何不動產（註冊聲明中描述的除外，任何預定價 招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書）；公司直接租賃 持有的任何不動產和建築物均根據有效、現有和可執行的租約持有，但留置權、擔保權益、質押、費用、 擔保、抵押和缺陷除外，均非實質性且不幹擾已作或擬使用的用途由此類財產 和公司建築物製成。

(bb) 公司和每家重要子公司已按時提交所有必要的 聯邦和物質州、地方和國外所得税和特許經營納税申報表（如果需要提交此類申報表）截止日期，並已繳納了所有顯示應繳税款；沒有對公司或任何 重要子公司聲稱存在税收缺口，公司也不知道任何此類實體可能存在任何税收缺口， 如果確定對任何此類實體不利，可能會產生重大不利影響；公司和重要子公司的賬簿上已為所有納税義務（如果有）提供了充足的 規定。

(cc) 公司和每家重要子公司擁有或擁有足夠的許可或其他權利，可以使用所有專利、商標、服務標誌、 商品名稱、版權、軟件和設計許可、商業祕密、製造工藝、其他無形財產和專有技術（如果有）（統稱為 “無形資產”），這是使公司和各重要子公司有權按照 Prop 中所述開展其 業務所必需的説明書，公司和任何重要子公司均未收到 侵權或衝突通知在 可能產生重大不利影響的任何無形資產上聲稱他人的權利（且知道沒有此類侵權行為或與之衝突）。

(dd) 除註冊聲明、任何預定價招股説明書和招股説明書中另有披露的 外，公司或任何重要子公司均未授權或開展或開展或瞭解任何危險物質、危險廢物、危險物質、危險成分、 有毒物質、污染物、污染物的生成、運輸、存儲、存在、使用、 處理、處置、釋放或其他處理石棉、氡氣、多氯聯苯、石油產品或廢物（包括原油 或任何其中的一部分）、天然氣、液化氣、合成氣或其他已定義、監管、控制或可能受 任何補救要求的材料（統稱為 “危險物質”）、影響公司或任何重要子公司目前租賃或擁有或以任何方式控制的任何不動產，包括 任何重要子公司持有的任何貸款所依據的任何不動產（統稱為 “不動產”），除非在實質上符合適用法律的 ；對公司、不動產以及公司和重要 子公司在不動產方面的業務的瞭解符合所有聯邦、州和地方法律、法令、 規則、規章和其他政府要求，這些法律和法規， 條例以及其他與污染、化學品控制、廢物管理、 材料排放到環境、健康、安全、自然資源和環境有關的政府要求（統稱為 “環境法”）)、 以及公司和重要子公司均嚴格遵守所有規定根據所有適用的環境法運營所需的許可證、許可證、註冊和政府 授權；除非披露一攬子計劃 和招股説明書中另有披露，否則公司和重要子公司均未收到任何政府 實體或任何其他個人的任何書面或口頭通知，也沒有待處理或威脅的索賠、訴訟或任何行政機構訴訟：指控 公司違反任何環境法或任何重要子公司；或者公司或任何重大 子公司是《綜合環境應對、補償和責任法》、42 U.S.C. ss. 9601 等法或任何州超級基金法規定的責任方或潛在責任方；已導致或可能導致對任何不動產扣押環境留置權 ；或聲稱公司或任何重要子公司對任何污染負責 環境、不動產污染、自然資源損害、財產損失或個人損失因其活動 或其前任或第三方（無論是在不動產還是在其他地方）的涉及危險材料的活動而造成的損害，無論是 是根據環境法、普通法原則還是其他法律標準引起的。

(ee) 對於任何受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（“ERISA”）約束的養老金、利潤分享或其他計劃， 公司或任何重要子公司均未就任何違禁交易或累積資金 的任何全部或部分提款責任承擔任何責任，也未對該計劃的任何全部或部分提款責任承擔任何責任，該計劃由公司或任何重要 子公司供款，其中的任何員工公司或任何此類重要子公司是或曾經是參與者， 可以合理地預計，無論是個人還是總體而言，都會產生重大不利影響。關於此類計劃， 公司和重要子公司在所有重大方面均遵守了ERISA的所有適用條款， 除外，在這些條款中，不遵守該條款的行為無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(ff) 公司已建立、維護和評估 “披露控制和程序”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條）和 “財務報告的內部控制”（該術語的定義見《交易法》第13a-15條和第15d-15條（統稱為 “內部控制”）；除非註冊 聲明中另有披露，否則任何預定價前景展望和招股説明書，此類披露控制和程序旨在確保與公司相關的重要 信息，包括其合併子公司，由這些實體中的其他人向公司首席執行官 及其首席財務官通報，此類披露控制和程序可有效行使 設立時的職能；此類財務報告內部控制體系為註冊聲明、任何預定價 招股説明書和招股説明書中以引用方式納入可擴展業務報告語言的交互式數據提供了合理的保證我們公正地呈現了所有重要方面都需要的信息，是根據 委員會適用的規則和指導方針編制的；公司的首席執行官（或其同等人員）和主要 財務官（或其同等人員）已完成2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（ “薩班斯-奧克斯利法案”）和委員會頒佈的任何相關規章制度所要求的所有認證，以及每份此類認證中包含的陳述 均完整且正確；公司，重要人物子公司和公司的董事 和高級管理人員在所有重大方面均遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用有效條款以及委員會和紐約證券交易所據此頒佈的 規章制度。

(gg) 公司和每家重要子公司持有 類型的保險（由具有公認財務責任的保險公司發行），其金額通常被認為足夠（如果有），並與類似業務的類似公司所持有的保險 保險，包括但不限於涵蓋公司和重要子公司擁有或租賃的不動產和個人財產的保險，以防盜竊、損壞，破壞、故意破壞行為和所有其他風險 投保，所有保險均完全有效。

(hh) 公司和任何重要子公司均未違反適用於其業務的任何 適用的環境、安全或類似法律，且就重要子公司而言， 有理由預計會造成重大不利影響，也沒有收到任何違規通知。公司和各重要子公司已收到適用的聯邦和州職業安全與健康及環境法律法規 要求其開展業務的所有許可證、執照 或其他批准，並且公司和每家重要子公司均遵守任何此類 許可、執照或批准的所有條款和條件，但任何此類違反法律或法規、未獲得所需許可證、執照或其他批准的行為除外 或未能遵守此類條款和條件 單獨或總體上不可能產生重大不利影響的許可證、執照或批准。

(ii) 公司不對與本協議所設想的交易相關的任何發現費或類似款項承擔任何責任， 除非根據本協議對承銷商可能存在其他情況。

(jj) 與公司或任何可能對 個人或總體上造成 重大不利影響的重要子公司的員工之間不存在或威脅發生的勞資糾紛。

(kk) 公司或任何重要子公司或公司或任何重要子公司的任何僱員或代理人 均未支付任何違反任何法律、法規或法規或註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有）中要求披露的性質 的資金，或收取或保留任何資金。一方面，公司或任何重要子公司或其中任何一方的關聯公司之間或彼此之間不存在 直接或間接的關係， 與公司或任何重要子公司的董事、高級管理人員和股東之間的關係， 證券法要求在註冊聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書或允許的自由撰寫招股書中對此進行描述 如果有的話，那不是這樣描述的。

(ll) 在所有應納税年度， 公司在所有應納税年度開始的應納税年度內，在經修訂的1986年《美國國税法》（“法典”）第856條至 860條中一直遵循作為 “房地產投資信託”（“房地產投資信託基金”）的資格和税收要求 ，證券出售後將繼續按照 的資格和税收要求 於 1998 年 12 月 31 日結束。註冊聲明、任何預定價 招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書（如果有）中所述的公司擬議運營方法將使公司能夠繼續滿足該守則下房地產投資信託基金資格和税收要求 ，並且沒有采取任何可能導致此類資格喪失的行動（或未採取任何行動） 。

(mm) 在證券的發行和出售生效後， 公司和重要子公司都不會是 “投資 公司” 或由 “投資公司” “控制” 的實體，正如經修訂的1940年《投資 公司法》（“投資公司法”）中定義的那樣。

(nn) 公司或其任何重要子公司或其任何關聯公司與公司或任何重要子公司的董事、高級管理人員、股東或董事之間不存在直接或間接的 關係，另一方面，FINRA規則要求在註冊聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書中對此進行描述 } 或《允許的自由寫作招股説明書》（如果有），但未如此描述。除非註冊聲明、 任何預定價招股説明書和招股説明書中另有披露，否則公司或任何重要子公司或其任何關聯公司向 公司或任何重要子公司的任何高級管理人員或董事或其中任何一家人的任何家族成員或為其利益提供任何未償還的未償貸款、墊款或實質性債務擔保 。

(oo) 自 註冊聲明和招股説明書中包含的上次經審計的財務報表發佈之日起， 公司或任何重要子公司均未承受火災、爆炸、洪水或其他 災難造成的損失或幹擾，無論是否由保險承保，或者任何勞資糾紛、法院或政府行動、命令或法令。

(pp) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高級管理人員，或據公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 員工或關聯公司均未直接或間接地知道或已採取任何行動 會導致此類人員違反經修訂的1977年《反海外腐敗法》和規章制度 } 根據該條款（統稱為 “FCPA”），包括但不限於使用 的郵件或任何手段或工具州際商業腐敗，推動向任何 “外國官員”（如 該術語在 FCPA 中定義）、任何外國政黨或其官員或任何外國政治職位候選人提議、支付、承諾支付或授權支付任何款項或 其他財產、禮物、承諾給予或授權給予任何有價值的物品，違反《反海外腐敗法》。據公司所知，公司及其重要子公司及其關聯公司已按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維持了旨在確保持續遵守該法的政策和程序， 有理由預計將繼續確保這些政策和程序繼續得到遵守。公司或其任何重要子公司 都不會直接或間接使用證券發行的收益來推進向任何違反包括《反腐敗法》（包括 FCPA）的反腐敗法 的要約、付款、承諾支付、 或授權向任何人支付或贈送款項或其他任何有價物品。

(qq) 公司及其重要子公司的 業務在所有重要方面一直遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有適用司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或 類似的規則、條例或指導方針的適用財務記錄和報告要求 (統稱為 “洗錢 洗錢法”）而且，在任何法院、政府機構、當局或機構或任何 仲裁員提起或向其提起的涉及公司或其任何重要子公司的《洗錢法》的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司 所知，也沒有受到威脅。

(rr) 公司或其任何重要子公司或其任何董事或高級職員，或據公司所知，公司或其任何重要子公司的任何代理人、 員工或附屬公司均不是 目前受到美國財政部外國資產控制辦公室管理或強制執行的任何美國製裁的人員所有或控制。 br} 部門（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐盟、國王財政部或其他 相關制裁措施當局（統稱為 “制裁”）或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家 或領土（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、俄羅斯、白俄羅斯和 克里米亞，所謂的****和所謂的烏克蘭盧甘斯克人民共和國地區），並且公司 不會直接或間接使用本次發行的收益，或出於此目的，向任何 子公司、合資夥伴或其他個人或實體借出、捐款或以其他方式提供此類收益為當前受 制裁的任何人的活動提供資金，或以任何其他方式為任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行 的任何人）違反制裁的任何其他人的活動提供資金。在過去的五年中，公司及其重要子公司 沒有故意參與、現在也沒有故意與交易時正在或曾經受到制裁的任何人（ 或任何國家或地區）進行任何交易或交易。

(ss) 公司或任何重要子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（ 本協議除外），這些合同、協議或諒解將導致向公司或任何重要子公司或任何承銷商索賠 與證券發行和銷售相關的經紀佣金、發現費或類似款項。

(tt) 公司擁有一份最初向委員會提交的註冊聲明及其所有修正案的簽名副本（包括 所有證物和其中以引用方式納入的文件）。

(uu) 公司 合理地認為 公司及其重要子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）在所有重大方面都足以滿足公司及其重要子公司業務運營 的要求，並在所有重要方面按照與公司業務運營 相關的要求進行運營和執行目前正在進行，據公司所知，它是免費的 並且沒有任何重大錯誤，錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其重要 子公司已實施並維持了商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，以維護和保護 其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據（包括 所有個人、個人可識別、敏感、機密或監管數據（“個人數據”））的完整性、持續運行、宂餘和安全，與公司及其重要子公司目前的業務有關 而且，據我所知公司， 沒有發生任何重大違規行為、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷或未經授權使用或訪問這些漏洞、違規行為、中斷的情況， 除外。公司及其重要子公司目前遵守所有適用的法律或法規以及 任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規章和條例、內部政策 和合同義務，與 IT 系統和個人數據的隱私和安全以及保護此類信息技術系統 和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改相關的內部政策 和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改，個別情況除外 或者總體而言，合理地是預計會產生重大不利影響。

4。公司的某些 契約。公司特此向每位承銷商保證並同意：

(a) 公司將以代表批准並作為附表C的形式編制證券的最終條款表，僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並將根據 在規則433 (d) 規定的時間內提交該條款表。

(b) 公司將提供可能需要的信息，並以其他方式合作，根據代表可能指定的司法管轄區（國內和國外）的證券法或藍天法，使證券有資格發行和出售 ，並在證券發行所需的時間內保持 此類資格，前提是公司不必有資格成為外國公司或同意這樣做根據任何此類司法管轄區的法律提供的訴訟服務（ 服務除外）證券發行和出售的程序）。公司將立即告知 的代表，公司收到任何有關暫停證券在任何 司法管轄區的銷售資格或為此目的啟動或威脅提起任何訴訟的通知。

(c) 公司將在本協議生效後儘快向紐約市的承銷商提供招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書，前提是公司在 註冊聲明生效之日後對其進行任何修正或補充）的副本， 向承銷商提供承銷商從 起可能要求的儘可能多的招股説明書（或經修訂或補充的招股説明書）副本按照《證券法》規定的目的及時交付；以防任何承銷商被要求交付（無論是實物交付 還是通過遵守《證券法》第172條（或任何類似規則），在證券銷售方面， 在《證券法》第10（a）（3）條所述的九個月期限之後或根據《證券法》第S-K條第512（a）項要求對註冊聲明進行生效後的 修正案之後，公司 將在其上準備招股説明書費用，應要求立即批准 可能需要對註冊聲明和招股説明書進行修改或修改視情況而定，遵守《證券法》第 10 (a) (3) 條或《證券法》下第 S-K 號法規 第 512 (a) 項的要求。

(d) 在 完成本文所設想的發行之前，公司將立即以書面形式向代表們通報 ：(i) 收到委員會就公司根據《證券法》 或《交易法》提交的任何文件提出的任何意見，(ii) 委員會要求修訂或補充註冊聲明、任何預定價 招股説明書、招股説明書的任何請求説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有），或有關此的更多信息， (iii)委員會發布任何暫停註冊聲明或禁止或暫停使用任何預定價招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有）生效的命令 (iv) 暫停證券在任何司法管轄區的發行或出售資格，(v) 啟動、威脅 或考慮對任何一方提起任何訴訟此類目的，如果委員會或任何其他政府機構或當局應 發佈任何此類命令，則公司只要需要交付與證券發行或出售相關的招股説明書，就將盡一切合理努力爭取儘快解除或取消此類命令， 。在完成本文所設想的發行 之前，公司將立即向代表通報任何修改或補充 註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書或允許的自由寫作招股説明書（如果有）的提議，包括 提交任何將以引用方式納入其中的文件，並且不會提交 代表在與 討論後應予修訂或補充的任何此類修正或補充本公司，合理地以書面形式反對。

(e) 如果 在本協議簽署和交付時，有必要或適當向委員會提交註冊 聲明的生效後修正案並在證券出售之前生效，則公司將盡最大努力 使此類生效後的修正案或此類註冊聲明提交併生效，並將根據《證券法》支付任何適用費用 ，因為儘快；公司將及時通知您，如果您的要求，將確認 此類書面建議，（i）此類生效後的修正案或此類註冊聲明何時生效，以及（ii）如果使用《證券法》下的 第430A條，則根據 《證券法》（公司同意根據此類規則及時提交招股説明書）第424（b）條向委員會提交招股説明書時。

(f) 如果 在《證券法》要求提交與任何證券銷售相關的招股説明書（無論是親自交付還是通過遵守 《證券法》第172條或任何類似規則）期間的任何時候，註冊聲明 都將停止遵守《證券法》關於有資格使用註冊 聲明所用表格的要求委員會或註冊聲明應不再是 “自動上架登記聲明” (根據《證券法》第405條的定義）或者公司應已收到委員會根據 第401（g）（2）條發出的反對使用向委員會提交註冊聲明的表格的通知，公司 將（i）立即通知您，（ii）根據《證券法》立即向委員會提交與證券有關的新註冊聲明 ，或者註冊聲明的生效後修正案，新的註冊聲明或生效後的 修正案應符合《證券法》的要求，並應以代表滿意的形式進行，(iii) 盡最大努力使此類新的註冊聲明或生效後的修正案儘快在 下生效，(iv) 立即將這種有效性通知代表以及 (v) 採取所有其他必要 或適當的行動，允許證券的公開發行和銷售按照《招股書》的設想繼續進行因此；此處對註冊聲明的所有引用 均應被視為包括每份此類新註冊聲明或生效後的修正案（如有 ）。

(g) 如果 註冊聲明（根據 《證券法》第 415 (a) (5) 條的定義）初始生效日期的三週年是在《證券法》要求與任何證券銷售相關的招股説明書交付期間（無論是 親自交付還是通過遵守《證券法》第 172 條或任何類似規則）的任何時候， 公司將在三週年之前根據《證券法》向委員會提交一份與 有關的新註冊聲明證券，新的註冊聲明應符合《證券法》（包括但不限於《證券法》下的 第 415 (a) (6) 條）的要求，並且其形式應令您滿意；此類新註冊聲明 應構成 “自動上架註冊聲明”（如《證券法》第 405 條所定義）；但是，前提是，如果公司沒有資格申報 “自動上架註冊聲明”（如《證券法》第405條中定義的 ），然後是此類新註冊聲明不必構成 “自動上架註冊 聲明”（定義見《證券法》第405條），但公司應盡最大努力使此類新 註冊聲明儘快根據《證券法》生效，但無論如何應在 三週年之後的180天內生效，並立即將這種有效性通知您；公司應採取所有其他必要或適當的行動，以允許 按招股説明書的設想繼續公開發行和出售證券；此處提及註冊 聲明的所有內容均應視為包括每份此類新註冊聲明（如果有）。

(h) 公司將在《證券法》第456 (b) (1) (i) 條所要求的時間內（不依賴 該法第456 (b) (1) (i) 條的附帶條件），並根據第456 (b) 條和第457 (r) 條的規定，支付適用於證券發行的註冊聲明的費用《證券法》。

(i) 公司將在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書 的時間內（無論是親自交付還是通過遵守《證券 法》第172條或任何類似規則）將公司知道的任何事件的發生立即通知承銷商，後者要求對當時使用的招股説明書或信息中的 進行任何更改在其中提及，這樣招股説明書就不會包含不真實的重大事實陳述或 遺漏鑑於作出這些陳述的情況 ，或者是否有必要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何 法律，説明必須在其中陳述的重大事實或在其中作出陳述所必需的重大事實。如果在《證券法》要求交付與證券有關的招股説明書的時間內，發生任何 事件或出現了公司、代表或其各自法律顧問合理認為的情況， 將要求對當時使用的招股説明書或其中以引用方式納入的信息進行任何修改，因此 招股説明書不包含不真實的陳述重大事實或省略陳述必須在 中陳述或必要的重大事實根據作出這些陳述的情況，在其中作出陳述，不要產生誤導性，或者如果 需要隨時修改或補充招股説明書以遵守任何法律，公司將在向委員會提交任何此類修正案或補充文件之前立即準備並向承銷商提供擬議修正案或補充文件的副本， 隨後立即自費向 提供承銷商和經銷商將副本按代表的要求在 的地點按數量進行復制不時合理地要求對註冊聲明 或招股説明書的補充進行適當的修訂，以使經修訂或補充的招股説明書在交付時不會產生誤導性或使招股説明書符合法律。

(j) 公司將按照 《證券法》第158條規定的方式，儘快向股東公開發表，但無論如何，不遲於公司本財季結束後的15個月內，向股東公開發表（無需審計），涵蓋從根據規則提交招股説明書補充文件之日起的12個月期間 424 (b) 根據《證券法》，應滿足《證券法》第 11 (a) 條及該法第 158 條的規定，並將當此類聲明發布後，以書面形式通知承銷商。

(k) 公司將按照招股説明書補充文件中 “收益的使用” 標題中規定的方式使用出售證券的淨收益。

(l) 公司將在上文 (e) 段所述期間 在向委員會提交申報前至少兩個工作日向代表提供在本聲明發布之日之後對註冊聲明進行的任何修正案的副本，以及提議根據《交易法》第13、14或15 (d) 條提交的任何文件 的副本，在此期間將提交所有此類文件 } 以《交易法》規定的方式和期限內。

(m) 在 自本協議發佈之日起至其後的30天內（“封鎖期”）， 未經代表事先書面同意（不得無理拒絕）， 公司將不會出售、要約出售、簽約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買期權或購買期權以其他方式處置 或同意直接或間接處置由公司或其子公司發行或擔保的任何債務證券或任何 證券根據《證券法》，可轉換為或可兑換或行使公司發行或擔保的債務證券，或根據《證券法》提交或促使 宣佈與上述任何內容相關的註冊聲明生效。

(n) 公司將盡其合理的最大努力，促使證券在披露一攬子規定的 期限內在紐約證券交易所上市交易，維持該上市狀態，並向紐約證券交易所提交紐約證券交易所要求的擁有在紐約證券交易所上市證券的公司 的所有文件和通知。在購買之前，公司將通過向委員會提交表格8-A的註冊聲明，使證券根據《交易法》註冊 。

(o) 公司將聘請和維持證券的受託人、註冊人和付款代理人，費用自理。

(p) 公司將支付與 (i) 編寫 和提交註冊聲明、任何定價前招股説明書、招股説明書和允許的自由撰寫招股説明書有關的所有費用、費用和税款（不包括轉讓税、費用和承銷商律師的支出， 本協議第 5 節或下文 (iii) 或 (v) 條中規定的除外），如有 ，以及其中的任何修正或補充，以及向承銷商和 經銷商印製和提供每份修正案的副本（包括費用郵寄和發貨），（ii）公司發行、出售和交付證券，（iii）根據州法律發行和出售證券的 資格（如果有），以及根據上述州法律確定其投資資格 （律師費和申請費以及律師向承銷商支付的其他款項），以及打印 和提供任何藍天的副本對承銷商和交易商的調查或法律投資調查，(iv) 證券在紐約證券交易所的任何上市 以及任何註冊根據《交易法》，（v）對FINRA公開發行 證券的申報和審查（如果有），包括承銷商與 相關的合理費用和律師支出，（vi）評級機構為證券評級收取的任何費用，（vii） 受託人、其律師、過户代理人、付款代理人的成本和收費，或保管人，(viii) 公司與 與營銷有關的演講或會議的成本和開支向潛在投資者 和承銷商的銷售隊伍發行和出售證券，包括但不限於與製作路演幻燈片 和圖片相關的費用、公司聘用的與路演演演示、旅行、住宿 以及公司高管和任何此類顧問產生的其他費用有關的任何顧問的費用和開支，(ix) 法律顧問的合理費用和支出 與本次發行相關的金額不超過15萬美元的承銷商；以及(x) 公司履行本協議項下其他義務的情況。

(q) 公司將遵守《證券法》第433（d）條（不依賴《證券 法》第164（b）條）以及《證券法》關於任何自由撰寫招股説明書的第433（g）條（定義見《證券法》第405條）。

(r) 在終止本協議規定的承保集團之前， 公司不會 (i) 直接或間接採取任何旨在穩定或操縱公司任何證券價格的行動，或可能導致或導致 將來可能導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動， br} 為任何證券的出售或轉售提供便利，(ii) 出售、出價或購買證券，或向除了 以外的任何人付款（ 除外按照本協議條款的設想）對拉客購買證券的任何補償，或（iii）在 封鎖期到期之前，或在本協議發佈之日之後授予的任何適用豁免，向任何人支付或同意向任何人支付收購公司任何其他證券的任何 補償，但不包括與 公司現有折扣豁免、董事股票購買和購買相關的任何此類補償股息再投資計劃或與購買公司 6.25% 可轉換優先股權相關的股息再投資計劃如招股説明書中標題為 “收益用途” 的章節所述，2024年到期的票據，在每個 情況下，《交易法》第M條或《交易法》第10b-18條允許的活動除外。

(s) 公司將並應促使其每家關聯公司遵守 M 條例的所有適用條款。

(t) 公司不會投資期貨合約、期貨合約期權或大宗商品期權，除非公司不受經修訂的《商品交易法》的 註冊要求的約束，或者以其他方式遵守經修訂的《商品交易法》。 此外，公司不會從事任何可能受經修訂的《商品交易法》約束的活動，除非這些 活動不受該法的約束，或者以其他方式遵守該法或 商品期貨交易委員會向公司發出的適用的不採取行動信函。

(u) 公司將遵守註冊聲明中任何企業的所有規定。

(v) 公司將盡最大努力在截至2024年12月31日的 應納税年度及隨後的應納税年度繼續滿足《守則》規定的房地產投資信託基金資格和税收要求，除非在每種情況下，公司董事會 都認為獲得這種資格不再符合公司的最大利益。

(w) 公司已聘請畢馬威會計師事務所作為其合格會計師（i）測試程序並進行年度合規審查，以確定 是否符合《守則》中房地產投資信託基金的規定，以及（ii）以其他方式協助公司監督旨在確定遵守該守則中房地產投資信託基金條款的適當的 會計制度和程序。

(x) 公司將遵守不時生效的《證券法》和《交易法》對其施加的所有要求，因此 儘可能允許按本協議和 招股説明書的規定繼續出售或交易證券。

(y) 公司將維持內部控制系統和其他程序，包括但不限於《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條及其相關適用法規所要求的程序，旨在確保公司在其根據《交易法》提交或提交的報告中披露所需信息 在委員會規定的期限內記錄、處理、彙總和報告 的規則和表格，包括但不限於控制和程序 設計用於確保公司在其根據《交易所 法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到收集並酌情傳達給公司管理層，包括其首席執行官和首席財務官、 或履行類似職能的人員，以便及時就所需的披露做出決定，並確保這些實體內的其他人向他們通報與公司相關的重要 信息，特別是在此類期間 正在發佈定期報告準備好了。

(z) 公司將遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有適用條款。

5。承保人費用補償 。如果由於一家或多家承銷商違約其各自在本協議下的義務而終止本協議 以外的任何原因未交付證券，則公司除支付本協議第4（p）節所述金額外，還應向承銷商償還所有自付費用， ，包括其律師的費用和支出。

6。承銷商義務的條件 。承銷商在本協議發佈之日和購買時所作陳述 和擔保的準確性受制於承銷商 在額外購買時的幾項義務的準確性（承銷商 在額外購買時的幾項義務受本公司在本協議發佈之日所作陳述和擔保的準確性為準（除非先前已豁免）以及在額外購買時（視情況而定），公司 履行其義務的情況以下是下述附加條件的先決條件：

(a) 在本協議的執行和交付之後 之後，在購買之前，不得發生任何降級， 也不得就任何意圖或潛在的降級發出任何通知，也不得就任何未指示 公司或其任何重要 子公司的任何證券或其任何重要 子公司的評級給予或擔保的評級發出任何可能的變更的通知國家認可的統計評級組織”，該術語的定義見第 3 (a) (62) 條 《交易法》。

(b) 公司應在收購時和額外購買時間（視情況而定）向代表提供公司法律顧問亨頓·安德魯斯·庫爾思律師事務所致承銷商的意見 和信函，註明購買時或 的額外購買時間（視情況而定），並附上其他每位承銷商的複印件和形式承銷商法律顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP基本上以本文所附附錄A-1的形式感到滿意。

(c) 公司應在收購時和額外購買時間（視情況而定）向代表提供公司税務顧問Hunton Andrews Kurth LLP向承銷商提出的意見 ，註明購買時或額外購買時間（視情況而定），並附上其他每位承銷商的複印件且形式令人滿意致承銷商法律顧問 Skadden、 Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，基本採用本文所附附錄 A-2 的形式。

(d) 公司應在收購時和額外購買時間（視情況而定）向代表提供該公司馬裏蘭州特別法律顧問Venable LLP向承銷商提出的意見 ，註明購買時或額外購買時間（視情況而定），並附上其他每位承銷商的複印件，其形式令Sk滿意 Adden， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，承銷商的法律顧問，其形式基本上是附錄 A-3 所附的 。

(e) 公司應在收購時和額外購買時（視情況而定）向代表提供公司總法律顧問哈羅德·施瓦茨致承銷商的意見 ，註明購買時或額外購買時間（視情況而定），並附上其他每位承銷商的複印件，其形式令Sk滿意 Adden， Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，承銷商的法律顧問，其形式基本上是附錄 A-4 所附的 。

(f) 代表應收到畢馬威會計師事務所發出的信函，註明本協議簽訂日期、購買時間以及額外的 購買時間（視情況而定），並以代表迄今批准的與財務報表有關的 表格寫給承銷商（附上每位承銷商的複印件），包括公司和 的任何預計財務報表此類其他事項通常由與註冊公開募股相關的安慰信所涵蓋。

如果上述信函 載有任何此類變動、減少或增加，則承銷商 義務的另一個條件是：(i) 此類信函應附有公司對其重要性的書面解釋，除非 代表認為沒有必要進行此類解釋，而且 (ii) 根據 代表的唯一判斷，此類變動、減少或增加不會，使繼續購買和交付證券變得不切實際或不可取 註冊聲明、任何預定價招股説明書、招股説明書和允許的自由寫作招股説明書（如果有）所設想。

(g) 代表應在收購時和額外購買時（視情況而定）收到承銷商律師斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP寫給承銷商的意見和 的贊成信， 註明購買時或額外購買時間（視情況而定）代表 應合理要求的事項，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以便 能夠傳遞給他們這樣的事情。

(h) 承銷商書面反對的 不得提交註冊聲明或招股説明書的修正或補充，包括視為以引用方式納入其中的文件， 。

(i) 在 購買時間或額外購買時間之前，視情況而定，(i) 不得根據《證券法》或根據《證券法》第8 (d) 或 8 (e) 條啟動的訴訟發佈任何與註冊聲明 的效力有關的停止令；(ii) 註冊聲明及其所有修正案或修改（如果有）應 不包含對重大事實的不真實陳述，或省略陳述其中要求或作出 陳述所必需的重大事實不具有誤導性；以及 (iii) 定價前招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充 或其修改均不得包含不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述必須在 中陳述或在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性； (iv) 沒有披露一攬子信息，也沒有修正案或對其進行補充，應包括對重大事實的不真實陳述，或省略 以陳述必要的重大事實根據作出陳述的情況，在其中作出陳述， 不得具有誤導性；以及 (v) 任何允許的自由寫作招股説明書（如果有）均不得包含對重要事實的不真實陳述，也不得根據 的發表情況，省略陳述其中所必需的重大事實，而不是誤導性。

(j)《證券法》第424條要求向委員會提交的所有 申報均應在購買時或額外的 購買時間（視情況而定）之前提交，均應在第424條規定的適用期限內提交。

(k) 在 執行本協議到購買時間或額外購買時間之間（視情況而定），(i) 公司和重要子公司的業務、狀況、淨資產或前景不存在任何重大和不利的財務或其他變化（註冊聲明和本協議發佈日期 的招股説明書中提及的除外） br} 應該已經發生或廣為人知，這使得代表們認為，按照 的條款銷售證券是不切實際的按照招股説明書中設想的方式，以及（ii）公司不得進行任何對公司有重大和不利的交易 。

(l) 公司將在購買時或額外購買時間（視情況而定）向代表交付其兩名執行官的證書 ，大意是本協議 中規定的公司陳述和保證在每個此類日期都是真實和正確的，即公司應在 履行本協議項下應履行的義務視情況而定，在購買之前以及額外購買時間當天或之前，並且條件規定了 已滿足本第 6 節第 (i) 和 (k) 段中的要求。

(m) 如果 提出要求，代表應收到公司首席財務官的證書，該證書的日期為 生效時和購買之時，基本上以本附錄B的形式出現。

(n) 公司應根據代表的合理要求向代表提供其他文件和證書，包括截至購買時和額外購買時間註冊聲明和招股説明書中任何聲明的準確性和完整性 。

(o) 證券上市申請應視情況而定，在購買之時或之前，或在額外的 購買時間或之前向紐約證券交易所提交。

(p) FINRA不得對承保條款和安排的公平性和合理性提出任何異議。

(q) 在 購買之前，公司應在8-A表格上向委員會提交一份涵蓋證券註冊 的註冊聲明。

7。終止。 幾位承銷商在本協議下的義務應由代表全權酌情終止， 應在購買前的任何時間終止，如果適用的話，額外購買時間，(i) 如果在滿足本協議要求時未滿足第 6 節 中規定的任何條件，(ii) 如果有任何重大不利的 和不利的變化（財務變化）或其他方面）或任何涉及重大不利和不利變化（財務或 其他）的事態發展（每項變動除已披露或以引用方式納入註冊聲明外，本公司及整個重要子公司的運營、業務、淨資產、財務 狀況或前景中的任何預定價招股説明書、 招股説明書或允許的自由撰寫招股説明書（如果有，如果有）均應發生，而根據代表的唯一判斷，這種情況將使之成為現實按照註冊 聲明中規定的條款和方式推銷證券是切實可行的，任何預先的定價招股説明書和招股説明書，(iii) 如果美國本應根據 其憲法程序宣戰，或者發生了敵對行動爆發或升級或其他國內或國際災難 或危機或經濟、政治或其他條件的變化，其對美國金融市場的影響如此之大 ，以至於眾議員完全認為不切實際或者不建議按照 中設想的條款和方式銷售證券註冊聲明、任何預定價招股説明書和招股説明書或強制執行證券銷售 的合同，(iv) 如果委員會或紐約證券交易所暫停了公司任何證券的交易，或者 在紐約證券交易所的總體交易已暫停（包括根據市場下跌觸發因素自動停止交易，但暫時停止僅限程序交易的 除外），或交易的起始價格或最低價格（對 或交易天數的限制除外）應為此類交易所 、FINRA 或納斯達克或委員會或任何其他政府機構的命令都要求證券價格的固定或最大區間，(v) 如果紐約或美國當局宣佈暫停銀行業務或美國的商業銀行或證券結算 或清算服務出現實質性中斷，(vi) 是否出現任何降級或任何應當 就 (a) 任何有意或潛在的降級發出通知或公告或 (b) 對任何 “全國認可的統計 評級機構” 授予或由公司擔保的任何證券的評級（如《交易法》第 3 條的定義）有所改善的任何審查或可能的變更，(vii) 任何法院或其他政府機構頒佈、公佈、頒佈法令或其他政府機構的任何聯邦或州法規、 條例、規則或命令 代表們認為，這將對以下方面產生重大不利影響或將產生重大不利影響公司的業務或運營 或 (viii) 如果任何聯邦、州或地方政府或機構就其貨幣 或財政事務採取了任何行動，在代表看來，這些行動對美國 州的證券市場產生了重大不利影響。

如果代表選擇 按照本第 7 節的規定終止本協議，則應立即通過 電話通知公司和其他承銷商，並立即通過傳真予以確認。

如果承銷商出於本協議允許的任何原因 未按本協議的規定向承銷商 出售證券，或者由於公司無法遵守本協議的任何條款而未進行此類出售，則公司 不應在本協議項下承擔任何義務或責任（第 4 (p)、5 和 5 節規定的範圍除外本協議第 9 條）、 和承銷商對公司不承擔任何義務或責任（本協議除外 第 9 節規定的範圍）或在本協議下相互間的範圍。

8。增加承銷商的承諾。如果任何承銷商違反本協議規定的承擔和支付其在本協議下購買的 證券的義務（除非有充分理由根據本協議第7節的規定終止本協議 ），則代表有權在違約後的36小時內為一位或多位非違約承銷商或任何其他承銷商做出 安排，購買證券的本金，但不低於本金的 該承銷商應已同意但未能承保和付款（“違約 證券”）。如果此類安排未在此36小時內完成，(i) 如果違約證券的本金總額 不超過購買時或 額外購買時應購買的證券本金總額的10％，則每位非違約承銷商應承擔並支付（除原本有義務購買的證券本金 金額外）在此日期（根據本協議），所有這些人同意購買證券的本金 違約承銷商的違約承銷商應在徵得每位如此指定的承銷商的同意 後指定的數額或金額，或者，如果未作出此類指定，則所有 非違約承銷商應按與附表A中該類 非違約承銷商名稱相反的公司證券本金總額的比例承保和支付此類證券；以及 (ii) 如果本金總額違約證券的金額超過 該證券本金總額的10％購買時間或額外購買時間（視情況而定） ，如果非違約承銷商和公司均未在 違約之日起的五個工作日內為購買此類違約證券做出安排，則代表可以通過通知公司終止本協議， 任何一方對任何其他方均不承擔任何責任，但第4（p）、5和5節的規定除外 9 應始終有效 並應在終止後繼續有效。本段中的任何內容以及根據本協議採取的任何行動均不免除任何違約承銷商 對該承銷商在本協議下的任何違約所承擔的責任。

在不解除任何違約的 承銷商在本協議下的義務的情況下，公司與非違約承銷商達成協議，除非承銷商（或代表 經公司批准選定的替代承銷商或經代表批准由公司選定的替代承銷商）購買所有證券 ，否則他們不會出售本協議下的任何證券 。

如果根據上述規定，新的承銷商是 或新的承銷商取代了違約的承銷商，則公司 或代表有權視情況將購買時間或額外購買時間 推遲自替代之日起不超過五個工作日，以便對註冊聲明 進行必要的修改並且招股説明書和其他文件可能會生效。

本協議中使用的承銷商 一詞是指幷包括根據本第 8 節替代的任何承銷商，其效力與原先在附表 A 中指定該替代的 承銷商一樣。

9。賠償 和供款。

(a) 公司同意賠償每位承銷商、其合夥人、代理人、董事和高級職員、任何 在《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條意義下控制任何承銷商或《證券法》第 405 條所指的承銷商 關聯公司的人以及所有 的繼承人和受讓人，並使其免受損害} 前述人員免受的任何損失、損害、費用、責任或索賠（包括但不限於合理的 調查費用）根據《證券法》、《交易所 法》、聯邦或州成文法律或法規、普通法或其他規定，任何此類承銷商或任何此類人員可能共同或單獨承擔 ，前提是此類損失、損害、費用、責任或索賠 源於或基於 (i) 註冊 聲明（或註冊中）中有關重大事實的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述經本公司對其生效後的任何修訂所修訂的聲明，或因任何遺漏或所謂的遺漏而產生或基於 的聲明陳述必須在其中陳述的或使其中陳述不具誤導性的重要事實 ，除非任何此類損失、損害、費用、責任或索賠源於或基於任何不真實 陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，且符合該承銷商書面或代表該承銷商通過您書面提供的有關此類承銷商 的信息（該信息有限）改為本文第 9 (b) 節第一段最後一句 中所述的內容）公司明確用於註冊聲明，或由於 在註冊聲明中對與此類信息相關的重要事實的任何遺漏或涉嫌遺漏而產生， 此類信息中未包含哪些重大事實，哪些重要事實需要在該註冊聲明中陳述或是使此類信息不具有誤導性所必需的，或 (ii) 任何不真實的陳述或涉嫌不真實的材料陳述 任何招股説明書中都包含的事實（招股説明書一詞的目的本第 9 節被視為包括任何基本招股説明書、 任何預定價招股説明書、招股説明書補充文件、招股説明書以及對前述內容的任何修正或補充）、任何允許的 自由寫作招股説明書、公司任何 “發行人信息”（定義見《證券法》第 433 條）、 在任何 “非交易” 路演中在任何招股説明書中提供或與一份 份或多份允許的自由寫作招股説明書（如果有）的任意組合，或者源於或基於任何遺漏或指控鑑於作出陳述的情況，不提出 在其中作出陳述所必需的重大事實，不具誤導性，除非此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中，任何此類損失、損害、費用、 責任或索賠源於或基於其中包含的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，以及 符合該承銷商或代表該承銷商通過您以書面形式提供的有關該承銷商的信息（即 僅限於向公司 明確用於此類招股説明書或允許的免費寫作招股説明書的第 9 (b) 款最後一句所述的信息，或源於或基於此類招股説明書或允許的自由寫作招股説明書中任何遺漏或所謂的 遺漏了與此類信息相關的重要事實， 不包含這些重要事實在此類信息中，以及哪些重要事實是必要的，才能在此類信息中作出陳述， 鑑於它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。

如果根據前款對承銷商或任何此類人員提起任何訴訟、訴訟或訴訟 （統稱為 “訴訟”），則該承銷商或該等人員應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知公司 ，公司應為該訴訟承擔辯護，包括聘請合理滿意的律師 該受賠方以及所有費用和開支的支付；但是，前提是 遺漏因此，通知公司不得免除公司可能對任何承銷商 或任何此類人員或其他人承擔的任何責任。該承銷商或此類人員有權在任何此類 案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該承銷商或該人承擔，除非公司以書面形式授權聘用 該法律顧問為該訴訟進行辯護，或者公司不得在合理的時間內根據情況在合理的時間內僱用 負責為該訴訟進行辯護的律師應當 或該受賠方或多方合理地得出結論，其或他們可用的辯護可能與公司可用的辯護不同 或與之相沖突的辯護（在這種情況下，公司無權代表受賠方指示 對此類訴訟進行辯護），在任何情況下，此類費用和開支均應由 公司承擔並按實際發生支付（但據瞭解，，公司不承擔超過一名獨立律師（以及任何當地法律顧問）的費用) 在同一司法管轄區 的任何一項訴訟或一系列相關訴訟中（代表該訴訟當事方的受賠方）。對於未經其書面同意（不得無理拒絕）就任何此類 訴訟達成的任何和解，公司概不負責，但如果獲得 公司的書面同意，公司同意賠償任何承銷商和任何此類人員免受因此類和解而造成的任何損失或責任 。儘管有前述判決，但如果受賠方在任何時候要求賠償方 按照本款第二句的規定向受補償方償還律師費用和開支，則 賠償方同意，如果 (i) 此類 和解達成更多協議，則賠償方應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任在該賠償方收到上述請求後的 60 個工作日內，(ii) 該 賠償方不得在和解之日之前，根據此類請求向受賠方進行了補償 和 (iii) 該受補償方應至少提前 30 天將其意向 和解通知賠償方。未經受賠償方事先書面同意，任何賠償方均不得就任何受補償方是或可能成為當事方的任何未決的 訴訟達成任何和解，並且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償 ，除非此類和解包括無條件免除該受補償方對以下索賠的所有責任 該訴訟的標的，不包括承認過失、罪責或不作為的行為， 由該等人或其代表受賠方。

(b) 每位 承銷商分別同意賠償公司、其董事和高級管理人員以及《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條所指控制公司 的任何人以及上述所有人員的繼任者和 受讓人免受任何損失、損害、支出、責任或索賠（包括 的合理成本 調查）根據《證券法》、《交易法》、聯邦 或州，公司或任何此類人員可能共同或單獨承擔的調查成文法律或法規、普通法或其他規定，只要此類損失、損害、費用、責任或索賠源於 或其依據是 (i) 註冊聲明 中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，且符合 有關該承銷商的書面信息，以書面形式通過您向公司提供，以供在註冊聲明中使用（或在經公司任何生效後修訂的註冊聲明）中， 或源於或是基於在該註冊聲明中存在任何遺漏或涉嫌遺漏了與此類信息有關的 的重大事實，此類信息中不包含哪些重要事實，哪些重要事實需要在 此類註冊聲明中陳述或使此類信息不產生誤導性所必需的，或 (ii) 任何不真實的 陳述中包含的有關該承銷商的重大事實的陳述或所謂的不真實 陳述由或 代表該承銷商通過您寫信至本公司明確用於招股説明書或允許的自由寫作招股説明書或 源於或基於任何遺漏或涉嫌遺漏在該招股説明書或允許的自由寫作 招股説明書中陳述與此類信息相關的重要事實，此類信息中不包含哪些重要事實， 是根據此類信息作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不是誤導性的。 任何預定價 招股説明書、招股説明書和披露一攬子計劃（如果此類陳述與承銷商有關）中，第一張表以及標題為 “承銷商” 的第四和第十段中的陳述構成任何承銷商或代表承銷商向公司提供的唯一 信息。

如果根據前述 段對公司或任何此類人員提起任何訴訟，可以就此向任何承銷商尋求賠償，則公司或該人員應立即以書面形式將提起此類訴訟的情況通知該承銷商，這些 承銷商應為該訴訟進行辯護，包括聘請令該受賠的 方合理滿意的律師並支付所有費用和費用；但是，不通知該承銷商不得 免除該承銷商可能對公司或任何此類人員或其他人承擔的任何責任。公司 或此類人員有權在任何此類案件中聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由 公司或該個人承擔，除非該承銷商 以書面形式授權聘用該法律顧問 為該訴訟進行辯護，或者該承銷商不得聘請律師負責 此類訴訟的辯護受損害的一方或多方應合理地得出結論，他們可能有辯護權 與此類承銷商可獲得的訴訟不同或補充或衝突（在這種情況下，該承銷商 無權代表受賠方為此類訴訟進行辯護，但該承銷商可以聘請 律師並參與辯護，但此類律師的費用和開支應由該承銷商承擔）， 在任何此類事件中費用和開支應由該承銷商承擔並按發生時支付（但是，據瞭解， 承保人不承擔在同一司法管轄區的任何 一項訴訟或一系列相關訴訟中代表該類 訴訟當事方的多名獨立律師（以及任何當地律師）的費用。未經該承銷商 的書面同意，任何承銷商均不對任何此類程序的任何和解承擔責任，但如果經該承銷商書面同意達成和解，則該承銷商同意賠償公司和任何 此類人員因此類和解而遭受的任何損失或責任，並使其免受損害。儘管有前述判決，如果 受賠方在任何時候 要求賠償方按本款第二句的設想向受補償方償還律師費用和開支，則賠償方同意，如果 (i) 達成更多和解，則賠償方應對未經其書面同意的任何訴訟的任何和解 承擔責任該賠償方在收到上述請求後 的 60 個工作日內，(ii) 該賠償方不得在和解之日之前根據此類請求向受賠償方 進行了補償，並且 (iii) 該受補償方應至少提前 30 天將其和解意向通知賠償方 。未經受賠償方事先書面同意 ，任何賠償方均不得就任何受賠方是 或可能成為當事方的任何未決或威脅訴訟達成任何和解，且該受補償方本可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解包括 無條件解除該受補償方對以下索賠的所有責任該訴訟的主題。

(c) 如果 本第 9 節 (a) 和 (b) 小節規定的賠償方無法獲得本第 9 節中規定的賠償，或者不足以使受補償方對其中提及的任何損失、損害、費用、責任 或索賠免受損害，則為了在這種情況下提供公正和公平的貢獻，每項適用的賠償 方應繳納該受補償方因此類損失而支付或應付的款項，而不是向該受賠方提供賠償，損害賠償、支出、負債或索賠 (i) 以適當的比例反映公司和承銷商從證券發行中獲得的相對 利益，或 (ii) 如果 適用法律不允許上文 (i) 款規定的分配，其比例應適當，不僅能反映上文 (i) 款中提到的相對收益，而且一方面也是公司的相對過失，另一方面 承銷商的相對過失導致此類損失、損害、費用、責任 或索賠的陳述或遺漏，以及任何其他相關的公平考慮。公司和承銷商獲得的相對收益應分別被視為公司獲得的發行總收益（扣除 承保折扣和佣金但不扣除費用）以及承銷商獲得的承保折扣和 佣金總額佔股票總公開發行價格的比例相同。公司 的相對過失和承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：不真實陳述 或所謂的重大事實、遺漏或涉嫌遺漏的不真實陳述是否與公司或 承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止此類陳述的機會有關 或遺漏。一方因本小節 中提及的損失、損害賠償、費用、責任和索賠而支付或應付的金額應視為包括該方在調查、 準備為任何索賠或訴訟進行辯護或辯護時合理產生的任何法律或其他費用或開支。

(d) 公司和承銷商同意，如果根據本第 9 節的供款按比例分配（即使承銷商為此目的被視為一個實體）或 不考慮上文 (c) 小節所述公平考慮因素的任何其他分配方法，則不公正和公平。儘管本 第 9 節有規定，但任何承銷商均不對本第 9 節規定的任何金額承擔責任或責任，或被要求繳納超過適用於此類承銷商購買證券的承保折扣和佣金金額的任何金額。 任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第 11 (f) 條的定義）均無權 獲得任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人的捐款。根據本第9節，承保人的 繳款義務是按其各自的承保承諾成比例分攤的，而不是共同的。

(e) 無論任何承銷商、 其董事和高級管理人員或在 節所指任何承銷商下進行的任何調查，本第 9 節中包含的 賠償和分攤協議以及本協議中包含的公司 的承諾、擔保和陳述均應保持完全效力和效力《證券法》第 15 條或《交易法》第 20 條，或者是 含義範圍內承銷商的關聯公司根據《證券法》第405條，或由或代表公司、其董事或高級職員或任何 在《證券法》第15條或《交易法》第20條的含義範圍內控制公司的個人，在 本協議終止或證券發行和交付後繼續有效。公司和每位承銷商同意 在對其提起的任何訴訟開始時立即相互通知，如果是公司，則通知對方與證券發行和出售有關或與註冊聲明或 招股説明書有關的公司任何 高級管理人員或董事。

10。通知。 除非此處另有規定，否則所有陳述、請求、通知和協議均應採用書面或傳真形式，如果交給 承銷商，則在所有方面均已足夠，該有限責任公司位於北卡羅來納州夏洛特市南特賴恩街 550 號 樓 28202，收件人：交易管理（電子郵件：tmgcapitalmarkets@wellsfargo.com），摩根士丹利公司。 LLC，百老匯 1585 號，29 樓，紐約，紐約 10036，收件人：投資銀行部（傳真：(212) 507-8999），派珀·桑德勒和 公司，美洲大道 1251 號六樓，紐約 10020，收件人：派珀·桑德勒總法律顧問：美洲大道 1251 號，六樓，紐約，紐約 10020（電子郵件：LegalCapMarkets@psc.com）和瑞銀證券有限責任公司，美洲大道 1285 號，紐約，紐約 10019，收件人：固定收益辛迪加，副本寄至：Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP，One曼哈頓西部，紐約，紐約，10001，收件人：David J. Goldschmidt，Esq。（電子郵件：David.Goldschmidt@skadden.com） （或者無論如何發送到被通知人可能以書面形式要求的其他地址）；如果發送給公司，則在紐約州紐約州範德比爾特大道一號48樓的公司辦公室交付或發送給公司 10017，收件人：總法律顧問，傳真：212-207-217號 6420，副本寄至：Hunton Andrews Kurth LLP，華盛頓州賓夕法尼亞大道西北 2200 號， D.C.，20037，收件人：Robert Smith，Esq.（電子郵件：RSmith@huntonak.com）。

11。管轄 法律；建築。本協議以及由本協議引起或以任何 方式直接或間接引起的任何類型或性質的任何索賠、反訴或爭議（“索賠”）均受紐約州法律管轄，並根據 進行解釋。本協議中的章節標題是為了便於 參考而插入的，不是本協議的一部分。

12。向司法管轄區提交 。除下述情況外，不得在位於紐約市和縣的紐約州法院 或紐約南區美國地方法院 以外的任何法院提起、起訴或繼續提出任何索賠，這些法院對此類事項的裁決具有管轄權，並且公司同意此類法院和個人服務的管轄權 。本公司特此同意 任何第三方對代表 或任何受賠方提出因本協議引起或以任何方式與本協議相關的任何索賠的法院的屬人管轄權、服務和地點。代表和公司（代表其以及在適用法律允許的範圍內，代表 股東和關聯公司）放棄因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、 侵權行為還是其他方式）中接受陪審團審判的所有權利。公司同意，對向任何此類法院提起的任何此類訴訟、 訴訟或反訴的最終判決是決定性的，對公司具有約束力，並可在公司所管轄或可能受其管轄的任何其他 法院根據該判決提起訴訟，強制執行。

13。各方 有興趣。本協議僅為承銷商、公司以及 本協議第 9 節所述的人員、董事和高級管理人員及其各自的繼任者、 受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人和管理人的利益而簽訂。任何其他個人、合夥企業、協會或公司（包括 從任何承銷商處購買者，例如購買者）均不得根據本協議或憑藉本協議獲得或擁有任何權利。

14。沒有 信託關係。公司特此承認，承銷商僅充當與 購買和出售公司證券有關的承銷商。公司進一步承認，承銷商是根據 完全由本協議建立的在正常交易基礎上達成的合同關係行事，在任何情況下，雙方 均無意讓承銷商作為信託人對公司、其管理層、股東或債權人或任何其他 人就承銷商為促進收購而可能開展或已經開展的任何活動行事或承擔責任以及在本協議發佈之日之前或之後出售公司證券 。承銷商特此明確聲明不對公司承擔任何信託或 類似的義務，無論這些義務與本協議所設想的交易有關，還是與導致 此類交易的任何事項有關，本公司特此確認其對此的理解和同意。公司和承銷商 同意，他們都有責任對任何此類交易做出自己的獨立判斷，承銷商就此類交易向公司表達的任何 意見或觀點，包括但不限於 關於公司證券價格或市場的任何意見或觀點，均不構成對公司的建議或建議。 公司特此在法律允許的最大範圍內，放棄並免除公司可能就本協議 所設想的交易或導致此類交易的任何事項違反或涉嫌違反對公司的任何信託義務或類似義務向承銷商 提出的任何索賠。

15。同行。 本協議可由雙方在一個或多個對應方中籤署，這些對應方共同構成 雙方之間的相同協議。就本協議而言，符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立技術學院第 301-309 節）、 （不時修訂的）或其他適用法律的電子簽名將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳送方式傳輸 已執行的本協議對應方即構成對該對應方的應當、充分 交付。

16。繼任者 和受讓人。本協議對承銷商和公司及其繼承人和受讓人以及公司和承保人各自業務和/或資產的任何繼承人 或轉讓人具有約束力。

17。 對美國特別解決制度的承認。(a) 如果任何作為受保實體的承銷商受美國特別清算制度下的 訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或其下的任何利息和義務 的效力將與在美國特別決議 制度下的轉讓的效力相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國法律管轄美國或美國 州的某個州。

(b) 如果任何承銷商 是受保實體或該承銷商的 BHC 法案關聯公司受到美國特別清算制度下的訴訟，則允許行使本協議下可能針對該承銷商行使的違約權利 的範圍不超過本協議受美國特別清算制度管轄的違約權利 } 美國或美國的一個州。

就本節而言， “BHC 法案附屬公司” 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中 “關聯公司” 一詞的含義相同，應按照 進行解釋。“受保實體” 是指以下任何一項：(i) “受保實體”，即 術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 “受保實體”；(ii) 該術語 的 “受保銀行” 在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋；或 (iii) “受保金融服務機構” 術語在《聯邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 節中定義和解釋。“默認權利” 的含義與 術語中賦予該術語的含義相同，應按照《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）進行解釋。“美國特別 清算制度” 是指（i）《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第 II 章及據此頒佈的法規。

18。美國 愛國者法案。雙方承認，根據《美國愛國者法》（Pub第三章）的要求。L.107-56（於2001年10月26日簽署成為法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其 個別客户（包括公司）的信息，這些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及 其他允許承銷商正確識別各自客户的信息。

[簽名頁面如下]

如果前述內容正確無誤 闡述了公司與承銷商之間的諒解，請在下面為此目的提供的空白處註明， 因此，本協議和您的接受將分別構成公司與承銷商之間具有約束力的協議。

[承保協議的簽名頁面]

[承保協議的簽名頁面]

附表 A

Sch A

附表 B

Sch B