僱傭協議

本經修訂和重述的僱傭協議（“協議”）自2024年1月12日（“生效日期”）起生效，由Rackspace US, Inc.（“公司”）與馬克·馬裏諾（“員工”）簽訂並由馬克·馬裏諾（“員工”）簽訂。

鑑於，公司目前根據截至2020年7月13日的某些僱傭協議（“先前協議”）僱用員工；

鑑於，應修改2020年協議的某些條款，使其與公司當前的標準模板保持一致；

鑑於，除非本協議另有明確規定，否則公司和員工希望修改和重申先前協議的全部內容，並用本協議取而代之；

鑑於自生效之日起，公司希望繼續僱用員工，員工希望繼續在公司工作，但須遵守此處規定的條款和條件；

因此，現在，考慮到上述情況以及其他有益和寶貴的考慮，並打算自生效之日起受法律約束，公司和員工達成以下協議：

1. 僱用期限

本協議規定的僱傭期限應從生效之日開始，並應持續到下文第 8 節（“僱傭期”）規定的終止為止。

2. 所有權和專屬服務

(a) 所有權和職責。員工的頭銜是首席財務官，員工將履行該職位通常和慣常的工作職責。該職位將設在德克薩斯州的聖安東尼奧。公司保留將不同性質的職責分配給員工的權利，可以是對上述職責的補充，也可以取而代之，前提是不會向員工分配員工無法合理履行的職責。此類額外或不同的職責應由員工討論和同意。

(b) 專屬服務。僱員在僱用期內不得在其他地方受僱或提供服務。儘管本節有上述規定，但在僱用期內，員工可以將合理的時間用於本協議要求以外的活動，包括慈善、教育、宗教或類似性質的活動（包括專業協會），或與非競爭性公司的公司董事會或顧問委員會職位相關的活動，但須遵守公司的標準批准政策，以及員工個人投資的管理，前提是此類活動不參與競爭與公司業務息息相關。

3. 薪酬和福利

(a) 基本工資。員工應獲得530,000美元的年基本工資，並且有資格根據公司的正常薪酬週期和流程獲得基本工資的增加。公司應每年審查員工的基本工資，並可酌情規定加薪。任何此類修改均應以書面形式告知員工，自加薪生效之日起，就本協議而言，此類修改將被視為基本工資。未經僱員書面同意，不得在僱用期內減少基本工資。

(b) 年度公司獎金。對於在僱用期內結束的每個日曆年，員工都有資格獲得年度現金獎勵（“年度獎金”），目標年度獎金金額等於年度基本工資的85％（“目標獎金”），實際獎金根據Rackspace公司現金獎勵計劃（或任何後續計劃）確定，並經董事會董事會或薪酬委員會（“薪酬委員會”）批准。公司將不時審查員工的目標獎金百分比，並可自行決定酌情增加員工的目標獎勵百分比；在此之後，任何此類上調應被視為本協議的目標獎勵百分比。

(c) 簽約獎金。員工將在本協議生效之日起30天內獲得200,000美元的簽約獎金，但須遵守以下回扣條款。獎金是預付款，實際上是在兩年內獲得的。因此，獲得獎金的權利取決於員工在生效日期兩週年之前是否繼續在公司工作。如果員工在生效日期兩週年之前無正當理由自願解僱員工（員工死亡或傷殘除外），或者如果公司因故解僱員工，則員工同意員工負有法律義務，並將根據員工的實際工作年限按比例向Rackspace償還簽約獎金中未賺取的部分。

(d) 晉升股權獎勵。作為簽署本協議的對價，公司將在生效日期之後立即根據Rackspace Technology, Inc.的2020年股權激勵計劃（或任何後續計劃）向員工發放一次性股權補助，其形式為 (i) 75% 的限制性股票單位（“RSU”）和 (ii) 公司普通股的25％，每股面值0.01美元（“普通股”）”）。向員工發放的限制性股票單位數量和目標股數應通過以下方法確定：限制性股票單位的300萬美元和PSU的100萬美元（即總計400萬美元）除以生效日前30個交易日的公司在納斯達克交易的普通股的交易量加權平均市場收盤價（“簽名股權補助”）。簽名股權補助金將根據2020年Rackspace Technology, Inc.股權激勵計劃和適用的撥款協議中規定的條款和條件發放。

(e) 年度股權獎勵。經薪酬委員會（或其委員）批准，員工將有資格在年度股權獎勵補助週期內獲得年度股權獎勵，其基礎、條款和時機不亞於適用於其他處境相似的員工，但前提是員工在適用的補助日期之前繼續工作。儘管如此，員工將沒有資格在2024年3月獲得年度股權獎勵。

(f) PTO。根據公司的政策，員工有資格獲得PTO（帶薪休假）。

(g) 就業福利計劃。根據適用政策的條款和《員工手冊》的規定，員工可以參與其他處境相似的員工可以參與的員工福利計劃。員工確認收到公司間網站上提供的《員工手冊》，並將審查並遵守其條款。

(h) 開支。公司將根據公司政策向員工報銷業務費用。公司還應直接向員工支付或報銷員工在談判和起草本協議時產生的律師費和費用，最高不超過5,000美元。

4. 保密信息

(a) 公司已經並將繼續向員工提供機密信息和商業祕密，包括但不限於公司的運營、銷售、營銷、員工的個人身份信息、員工聯繫信息和/或用於培訓和/或員工發展的材料，以及工程信息、客户名單、商業合同、合作伙伴協議、定價和戰略信息、產品和成本或定價數據、薪酬信息、戰略業務計劃、預算、財務報表等公司將信息視為機密信息或專有信息（統稱為 “機密信息”）。本節無意限制員工討論員工薪酬或法律允許的其他僱用條款和條件的權利。根據任何聯邦或州商業祕密法，員工對直接或間接向聯邦、州或地方政府官員披露商業祕密或僅為了舉報或調查涉嫌違法行為而向律師披露商業祕密或在訴訟中提起的文件中披露的商業祕密不承擔任何責任，只要該文件是密封的。員工承認此類機密信息是專有的，並同意不將其披露給公司以外的任何人，除非 (i) 履行員工職責所必需；(ii) 法院命令要求員工披露機密信息，前提是員工應立即通知公司，應與公司合作獲得保護令或以其他方式限制披露，並且只能在遵守法院命令所需的最低限度內披露機密信息。員工同意絕不使用機密信息直接或間接地與公司競爭。僱用結束後，員工將立即將所有機密信息返回給公司。

(b) 本第 4 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

5. 不僱用公司員工

(a) 為進一步保存機密信息，在僱用期間和僱用結束後的十二 (12) 個月內，員工不得直接或間接地 (i) 僱用或僱用公司的任何現任員工；(ii) 招攬或鼓勵任何員工終止在公司的僱用或服務；或 (iii) 招攬或鼓勵任何員工接受僱員或向其提供服務，或向其提供服務。

(a) 本第 5 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

6. 不招攬客户和供應商

(a) 為了進一步保存機密信息，員工同意不直接或間接地代表員工本人或任何其他個人或實體招募或以其他方式招募或誘導公司的任何客户或供應商、終止與公司的僱用或安排、以其他方式改變與公司的關係或與員工或任何員工的關聯公司建立任何關係，以其他方式被視為具有競爭力的商業目的公司的業務。

(b) 本第 6 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

7. 禁止競爭協議

(a) 為了進一步保存機密信息，員工同意，在工作期間和僱用結束後的十二 (12) 個月內（“限制期”），員工不得以員工、承包商、高級職員、所有者、顧問或董事的身份在世界任何地方銷售與公司提供的服務基本相似的託管、專用或雲計算服務的企業工作。包括但不限於 (i) 移民專業諮詢服務，雲技術的部署或管理；(ii)在數據中心配置、託管、管理、監控、支持或維護應用程序、計算機服務器（無論是專用、共享還是虛擬）和網絡連接，以供通過互聯網遠程使用；（iii）託管或託管的電子郵件、存儲、協作、計算、虛擬網絡、應用程序和類似服務，或（iv）任何與公司產品或服務基本相似的相關IT服務或產品，上述所有內容均為本協議的目的而定義作為 “競爭性的 IT 服務”。儘管如此，應允許員工收購此類企業的被動股票或股權，前提是收購的股票或其他股權不超過該業務未償還權益的百分之二（2％）。前提是，只要員工工作的部門不提供競爭性IT服務，並且只要員工不提供競爭性IT服務，前提是員工在限制期內不提供競爭性IT服務，上述限制不得阻止員工成為任何競爭性IT服務公司的僱員或承包商，

為此類公司中提供競爭性IT服務的任何部門提供服務（包括但不限於提供信息、建議、戰略、招聘或與業務事務有關的任何其他互動）。

(b) 本第 7 節的條款在本協議因任何原因到期或終止後繼續有效。

8. 終止

只有通過雙方書面協議或者：才能在本協議結束之前終止僱員的僱傭關係：

(a) 死亡。員工的死亡日期應為終止日期。

(b) 殘疾。如果員工在任何 6 個月內無法履行員工全職職位的基本職能超過 180 天，則公司可以終止本協議和/或僱員的聘用，但須遵守適用法律。

(c) 員工有正當理由解僱。員工可以隨時以 “正當理由” 終止員工的僱傭關係，即：（i）在員工發出書面通知後，公司一再未能遵守本協議的實質性條款；（ii）責任和權力的實質性削減；（iii）要求在距離德克薩斯州聖安東尼奧市50英里以上的地點進行實質性工作；（iv）除非雙方同意，否則降低年度基本工資或目標獎金寫作；或（v）員工報告結構的重大變化。如果員工以 “正當理由” 選擇終止員工的聘用，則員工必須在三十（30）天內首先向公司提供書面通知，之後公司有三十（30）天的時間來糾正問題。如果公司尚未治癒並且員工選擇終止工作，則員工必須在治癒期結束後的十 (10) 天內終止僱傭關係。

(d) 員工無正當理由解僱。員工可以在提前 60 天書面通知的情況下隨時無正當理由辭去員工的職務。員工根據本第 8 (d) 節解僱員工，不應被視為違反本協議。

(e) 公司解僱。公司可以在有無原因的情況下終止員工的僱傭關係，並確定解僱日期。“原因” 是指：

(i) 故意的不當行為，包括但不限於違反性騷擾或其他騷擾政策、重大過失、挪用公司財產或對公司財產的重大失實陳述，但慣常和微不足道地將公司財產用於個人目的除外，或者故意不採取合理和適當的行動來防止公司的財務狀況、業務或聲譽受到實質損害；

(ii) 在向員工提交了要求員工實質性績效的書面要求後，員工持續未能實質性履行員工的職責，該要求明確説明瞭公司認為員工沒有實質性履行職責的方式

履行了職責，且員工未能在收到此類要求後的三十 (30) 個日曆日內（因殘疾原因除外）在連續三十 (30) 個日曆日內為恢復員工的實質性職責做出實質性努力；

(iii) 未能遵守公司的合法指示（因身體或精神疾病而喪失行為能力而導致的失敗除外）；

(iv) 重罪定罪或起訴、員工認罪或無異議，或員工其他已經或可能對公司聲譽造成實質損害的行為，包括對欺詐、盜竊、挪用公款或涉及道德敗壞的罪行的起訴或定罪；

(v) 員工在向員工發出書面違規通知後嚴重違反本協議，明確説明公司認為員工違反本協議的方式，且員工未能在收到此類要求後的三十 (30) 個日曆日內糾正此類違規行為；但是，第8 (e) (i)、(iv) 或 (vi) 條規定的行為無需任何補救期；或

(vi) 嚴重違反公司的僱用和管理政策。

公司的經營業績不令人滿意，或僅僅是效率低下，或員工在判斷或自由裁量權方面的善意錯誤，均不構成因本協議所述原因解僱的理由。

9. 解僱時的補償

(a) 死亡或殘疾。公司應在解僱之日起的30天內，（i）向員工的指定人員支付員工的遺產、員工的應計和未付基本工資和獎金，但須遵守解僱之日的任何適用獎金計劃的條款，以及適用的員工福利計劃所要求的任何款項，以及（ii）加快除員工解僱以外的任何股權獎勵的歸屬，自終止之日起六 (6) 個月內歸屬。

(b) 公司因故解僱：公司應在30天內向員工、員工支付截至解僱日的應計和未付基本工資，以及適用的員工福利計劃（規定遣散費或解僱金或福利的計劃除外）要求的任何款項。

(c) 解僱和遣散費。

(d) 公司無故解僱。員工有正當理由解僱：如果公司無故解僱員工，也不是因為死亡或殘疾而解僱員工，或者如果員工出於正當理由離職，公司將支付截至解僱日的應計和未付基本工資以及適用的員工福利計劃（提供遣散費或解僱費的計劃除外）所要求的任何款項。此外，如果員工簽署了遣散費但沒有撤銷遣散費

協議和以公司滿意的形式全面解除索賠，公司將根據普通工資慣例和扣除額定期向員工付款，（i）員工當前12個月的基本工資，（ii）12個月的員工目標獎金，（iii）員工被解僱的財政年度的員工目標獎金的比例部分一次性支付，同時向公司其他類似的員工支付獎金職位員工，以及 (iv) 一次性現金付款，減去適用的預扣款等普通工資扣除額等於根據經修訂的1986年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）為員工及任何配偶和受撫養人（“家庭成員”）持續提供十二（12）個月的公司團體健康保險的適用保費成本，該金額將基於員工解僱前夕生效的員工和僱員家庭成員健康保險的選擇（該金額將基於員工的保費）COBRA 報道的第一個月）。一次性COBRA補助金將在支付第一筆遣散費的同一天支付，並且無論員工是否選擇COBRA繼續保險，都將支付。如果員工選擇選擇 COBRA，則員工必須在以下日期後的 60 天內這樣做：(i) 員工收到選舉通知之日或 (ii) 員工失去保險之日，員工應全權負責支付與此類保險相關的任何應付保費。根據本節支付的款項被稱為（“遣散費” 或 “遣散費期”）。

(e) 控制權變更：根據2021年3月16日通過並生效的Rackspace Technology, Inc.高管控制權變更遣散計劃（“計劃”）的定義，控制權變更後，員工將獲得計劃中概述的遣散費。

(f) 在遣散費期內由競爭對手僱用或重新僱用：

(i) 如果員工在任何遣散費期內與公司競爭，或者被公司的任何競爭對手僱用或以任何身份聘用，則遣散費應停止。前述規定不影響公司根據第7條強制執行競業禁令的權利。就本小節而言，公司的 “競爭對手” 是指：世界上任何地方銷售第 7 節定義的競爭性 IT 服務的企業。

(ii) 如果公司在任何遣散費期內重新僱用員工，則遣散費應停止。

10. 材料的所有權

員工同意，員工在工作期間獨自或與他人合作製作、創造、構思或付諸實踐的所有發明、改進、發現、設計、技術和原創作品（包括但不限於計算機軟件），以及全球範圍內與上述任何內容相關的所有專利、商標、版權、商業祕密和其他知識產權，均為供出租且僅屬於公司和員工特此將所有此類權利分配給該公司。員工同意執行任何文件，在任何法律訴訟中作證，並採取一切必要或理想的措施來確保公司對上述內容的權利，包括不這樣做

限制執行發明人的申報和轉讓表格。如果員工與公司之間有單獨簽署的協議，包括與知識產權直接相關的條款，則以該協議中的知識產權條款為準。

11. 受益方；轉讓

本協議對員工、員工的繼承人和員工的個人代表以及公司及其各自的繼任者和受讓人具有約束力。除遺囑或血統和分配法外，員工不得轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務。公司可通過合併或其他方式將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何實體，包括公司全部或幾乎所有資產的任何繼承者。

12. 管轄法律

本協議應根據德克薩斯州的實體法管轄、解釋、解釋和執行，不考慮德克薩斯州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，以及適用的美國法律。公司和每位員工（代表其自身及其關聯公司）明確同意德克薩斯州和聯邦法院對與本協議相關的任何訴訟行使屬人管轄權，放棄與此類個人管轄權或訴訟服務相關的任何其他要求（無論是法規、法院規則還是其他規定），並放棄基於不當審理地點或不當管轄權對管轄權提出的任何異議。

在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方特此放棄就本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序進行陪審團審判的任何權利。本協議各方 (i) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式代表該方在發生任何訴訟、訴訟或訴訟時不會尋求執行上述豁免，並且 (ii) 承認本節中的相互豁免和認證等誘使自己和本協議另一方簽訂本協議。

員工承認，在員工審查和同意本協議的所有條款和條件時，最好由律師代理。

員工承認並同意，簽訂本協議不是員工在公司或其關聯公司工作的條件。

13. 公司的定義

“公司” 應包括Rackspace US, Inc. 及其過去、現在和未來的部門、運營公司、子公司、關聯公司和繼任者。

14. 訴訟和監管合作

在僱用期間和之後，員工應合理配合辯護或起訴與僱用期間的事件或事件有關的索賠、調查或其他行動。除非法律禁止，否則員工同意在員工被要求參與（或以其他方式參與）任何此類索賠、調查或行動時立即通知公司。員工的合作應包括為發現或審判做準備以及充當證人。公司將為僱用後發生的合作支付小時工資（基於截至工作最後一天的基本工資），並報銷合理的費用，包括差旅費、合理的律師費和費用。

15. 爭議解決

(a) 禁令救濟：員工同意，員工違反本協議將給公司造成無法彌補的損失，包括收入損失、因僱傭而與員工相關的商譽損失，和/或公司因向員工提供的任何培訓、機密和/或商業祕密信息以及向員工或代表員工進行的任何其他有形和無形投資而獲得的利益的損失。違反或威脅違反本協議的行為應賦予非違約方尋求臨時限制令和初步或永久禁令的權利，禁止違約方違反本協議，以防止立即和無法彌補的損害。違約方（在相同範圍內，由具有司法管轄權的法院決定）應向非違約方支付合理的律師費和與執行本協議（包括任何上訴）相關的費用。根據本協議尋求公平救濟對下述仲裁部分的持續可執行性不產生任何影響。本節規定的違規補救措施是累積性的，不是排他性的；雙方可以選擇尋求本協議下可用的任何補救措施。

(b) 仲裁：雙方同意，任何可能向法院提起的與本協議有關或因員工僱用或終止僱用而產生的爭議或索賠，均應提交具有約束力的仲裁，但以下方面的索賠除外：(i) 工傷補助金；(ii) 失業救濟金；(iii) 公司的員工福利福利計劃，前提是該計劃包含最終和具有約束力的上訴根據計劃解決爭端的程序；（iv) 任何州勞工專員管轄範圍內的工資和工時糾紛；以及 (v) 可能提交國家勞資關係委員會或受《國家勞資關係法》涵蓋的問題。本協議無意禁止僱員提出索賠或與包括平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會或勞工部在內的任何政府機構進行溝通。仲裁將在德克薩斯州的聖安東尼奧進行。除非當事方商定其他規則，否則仲裁應根據索賠或爭議發生時有效的美國仲裁協會（“AAA”）《國家勞動爭議解決規則》進行。除非書面同意，否則仲裁應由AAA或類似仲裁機構的一名仲裁員進行，該仲裁員是根據AAA的《國家勞動爭議解決規則》或當事方可能以書面形式商定的其他規則選出的。在適用的時效期限之後收到的任何索賠均應被視為無效。雙方還同意

簽訂本協議即放棄參與集體訴訟或集體訴訟的權利。只能以個人身份向另一方提出索賠，不得在任何所謂的集體訴訟或代表程序中以原告或集體成員的身份向另一方提出索賠。此外，除非當事各方另有約定，否則仲裁員不得合併超過一人的索賠，也不得以其他方式主持任何形式的代表性訴訟、集體訴訟或集體訴訟。如果認定該特定條款不可執行，則本仲裁條款的全部無效。仲裁員應根據事實調查結果和法律結論發佈合理的裁決。任何一方均可在任何具有司法管轄權的法院提起訴訟，以強制根據本協議進行仲裁，或者執行或撤銷仲裁裁決。但是，在尋求撤銷裁決的訴訟中，除非州法律另有規定，否則該法院對仲裁員的事實調查結果和法律結論所適用的審查標準將與上訴法院對沒有陪審團開庭的初審法院的裁決所適用的審查標準相同。公司將支付仲裁員的實際費用和申請人的申請費；除非法律另有規定和仲裁員的裁決，否則各方將支付自己的律師費和其他費用。

16. 員工的陳述和保證

員工應對本協議的所有條款保密，除非可能向員工的配偶、會計師或律師披露，他們每個人都應同意對本協議的所有條款保密。員工表示，員工不受與本協議的執行、員工履行本協議項下的職責或公司權利不一致的合同或其他限制。員工授權公司向任何潛在僱主通報本協議的存在和條款，對幹擾員工潛在就業不承擔任何責任。員工表示，無論是否有合理的便利，員工都不存在妨礙員工履行職位基本職能的殘疾。

17. 第 409A 條合規性

(a) 一般情況。本協議各方承認並同意，在適用的範圍內，本協議應根據經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）第409A條以及財政部條例及據此發佈的其他解釋性指南進行解釋並納入其所要求的條款和條件，包括但不限於在本協議發佈之日之後可能發佈的任何此類法規或其他指南。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果公司根據《守則》第409A (a) (l) (A) 條和相關的財政部指導方針確定根據本協議應付的任何款項目前應向員工納税，則公司和員工應真誠合作，以 (i) 通過他們共同決定的本協議修正案和適當的政策和程序，包括具有追溯效力的修正案和政策對於保留預期的税收是必要或適當的對待本協議提供的利益，維護本協議的經濟利益，避免對公司造成不利的會計或税收後果，和/或（ii）採取雙方認為必要或適當的其他行動以免除本協議

根據《守則》第 409A 條應付的款項，或者為遵守《守則》第 409A 條的要求從而避免根據該法徵收罰款而應付的款項；但是，本節並未規定公司有義務修改本協議或任何其他協議、安排或計劃，也不保證根據本協議應付的款項不會受到第 409A 條規定的利息或罰款的約束，也不無論發生什麼情況，公司或其任何關聯公司均應對任何額外負責根據《守則》第 409A 條可能對員工徵收的税款、利息或罰款，或因未遵守《守則》第 409A 條而導致的任何損失。

(b) 根據第 409A 條離職。儘管本協議中有任何相反的規定：(i) 除非僱員的解僱構成《財政部條例》第1.409a-L (h) 條所指的 “離職”，否則不應支付遣散費；(ii) 如果僱員在員工離職時被視為第 409A (a) (2) (B) 條所指的 “特定員工” (i)《守則》，以延遲遣散費任何部分的開始為限（在考慮了所有因素之後）為了避免《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條禁止的分配，必須排除第 409A (A) (2) (b) (i) 條規定的此類遣散費，在 (A) 自員工 “離職” 之日起計的六個月期限（該術語的定義見下文）到期之前（以較早者為準）向員工提供遣散費根據第 409A) 和 (B) 條發佈的《財政部條例》，規定僱員的死亡日期；前提是在（以較早者為準）這些日期，根據本節延期的所有款項應一次性支付給員工，剩餘的遣散費應按本協議另行規定支付；(iii) 就員工離職時守則第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，員工是否是 “特定員工”，應由公司根據條款確定《守則》第 409A 條及其相關適用指南（包括但不限於財政部第 1.409a-L (i) 條）條例及其任何後續條款）；（iv）就《守則》第409A條而言，員工分期支付遣散費的權利應被視為獲得一系列單獨和不同的補助金的權利；（v）如果任何費用或實物福利的報銷構成第409A條下的 “遞延補償”，則此類報銷或福利應不遲於次年12月31日提供其中產生了費用。一年內報銷的費用金額不應影響以後任何一年有資格獲得報銷的金額。一年內提供的任何實物補助金的金額不應影響任何其他年份提供的實物補助金額。報銷和實物福利不得清算或交換其他福利。

18. 預扣税

公司有權從根據本協議應付的任何款項中預扣本公司的任何聯邦、州、地方和國外預扣税以及其他税收和費用

需要扣留。如果對預扣税的金額或要求出現任何疑問，公司有權依賴律師的意見。

19. 超額的降落傘補助金

如果確定（如下文所述）公司向員工支付或為員工利益而支付的任何款項或分配，無論是根據本協議條款還是根據其他協議、政策、計劃、計劃或安排，包括但不限於任何股票期權、股票增值權或類似權利，或者對歸屬或行使性的任何限制的失效或終止（如下所述）上述任何一項（“付款”）都將受消費税的約束《守則》第 4999 條（或其任何後續條款）所徵收的税款，前提是公司或公司很大一部分資產的所有權或有效控制權的變更（如《守則》第 280G 條（或其任何後續條款），或州或地方法法徵收的任何類似税，或與此類消費税（此類税收或税收一起）相關的任何利息或罰款任何此類利息或罰款，以下統稱為 “消費税”），那麼，如果向員工支付的所有款項的税後價值（反映消費税減免額以及所有聯邦、州和地方所得税、就業税和其他此類款項的税後價值）總體上將低於向員工支付的税後價值（以類似方式反映所有此類税的減免），該金額是第280G條所指員工 “基本金額” 的2.99倍) (3)《守則》（“安全港金額”），(a) 根據本協議應付給員工的款項中的現金部分應為按從最近一次付款開始支付的相反順序減少，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值（定義見下文）總體上等於安全港金額，並且（b）如果將根據本協議支付的付款的現金部分減少到零不足以將所有款項的降落傘價值減少到安全港金額，那麼根據任何其他協議、政策、計劃、計劃或安排應付給員工的款項的任何現金部分應為從最近一次此類付款開始按相反的順序減少，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值總額等於安全港金額，並且 (c) 如果將根據本協議或其他方式支付的款項的所有現金部分減至零不足以將所有款項的降落傘價值減少到安全港金額，則非現金部分款項應按與最遲付款的支付順序相反的順序減少此類付款，直到支付給員工的所有款項的降落傘價值總額等於安全港金額。本節下的所有計算均應由公司選定的國家會計師事務所（可能包括公司的外部審計師）確定。公司應支付所有費用，以獲取此類計算結果並將其提供給員工和公司。就本協議而言，付款的 “降落傘價值” 是指《守則》第280G條所指的該付款中構成《守則》第280G (b) (2) 條下的 “降落傘付款” 部分的所有權或有效控制權變更之日的現值，該部分是為了確定消費税是否適用以及在多大程度上適用而確定的轉到此類付款。

20. 雜項

除非所有各方（包括公司的首席執行官或授權官員）全面執行，並按照公司或其關聯公司的要求獲得執行委員會的批准，否則本協議無效。除非員工與公司首席執行官或授權官員簽署書面文書，明確指明本協議的修訂條款，否則不得修改、修改或終止本協議。本協議包含雙方就本協議中主題事項達成的完整協議，並取代雙方先前達成的任何書面或口頭協議或諒解，除非上文第10節另有説明，公司與員工之間截至2023年3月31日的某些補償協議除外，該協議將保持完全效力。除非雙方以書面形式簽署，否則任何修改均無效。本協議可以在對應方中執行，也可以通過電子手段傳送對應協議，所有已簽署的對應協議合併在一起構成雙方加入本協議的充分證據。雙方同意執行為全面履行本協議而可能需要的任何進一步或將來的文件。一方未要求履行本協議的任何條款不影響該方日後執行任何條款的權利。對違反本協議任何條款或條件的豁免不應被視為對隨後違反相同或任何其他條款或條件的豁免。本協議中插入的標題僅為便於參考，不影響本協議任何條款的含義。

如果本協議的任何條款因任何原因被認定為不可執行，則這種不可執行性不應影響本協議的其餘條款，除非本協議中特別説明，或者此類條款對其他人或情況的適用，所有這些條款都應在法律允許的最大範圍內執行。公司和員工同意，第 4、5、6 和 7 節中包含的限制在範圍和期限上是合理的，是保護機密信息所必需的。如果任何限制性契約因此類限制性契約的範圍、期限或地理區域而被認定為不可執行，則雙方同意法院或仲裁員可以縮小範圍、期限或地理區域，並以縮小的形式來執行此類條款。如果員工違反第 5、6 或 7 節的規定，那麼除了公司可以獲得的所有其他補救措施外，這些契約的期限應延長至員工開始違規行為時的那段時間，直到員工永久停止此類違規行為為止。

如果根據在本協議期限內生效的現行或未來法律，本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，則該條款應完全分割，本協議應被解釋和執行，就好像該非法、無效或不可執行的條款從未成為本協議的一部分一樣，本協議的其餘條款應保持完全的效力和效力，不受非法、無效或不可執行的影響可強制執行的條款或將其與本協議分開。此外，作為本協議的一部分，應自動添加一條條款來代替此類非法、無效或不可執行的條款，該條款應儘可能與非法、無效或不可執行的條款相似，並且是合法、有效和可執行的。

[簽名頁面如下]

在所有各方全面執行後，本協議將在以下兩個簽署日期的晚些時候生效。