rxt-20240109

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表單 8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年1月9日

RACKSPACE 技術有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華

001-39420

81-3369925

（公司註冊國）

（委員會檔案編號）

（美國國税局僱主識別號）

1 Fanatical Place

温德克雷斯特市

聖安東尼奧, 德州78218

（主要行政辦公室地址，包括郵政編碼）

1-800-961-4454

（註冊人的電話號碼，包括區號）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

☐ 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信

☐ 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.01美元

RXT

納斯達克股票市場有限責任公司

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（17 CFR§230.405）或1934年《證券交易法》第12b-2條（17 CFR第240.12b-2）條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐

第 5.02 項。De董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級管理人員的任命；某些高級管理人員的補償安排.

首席財務官辭職

O2024年1月9日，瑙沙扎· “鮑比” · 莫盧先生通知公司，他打算辭去Rackspace Technology, Inc.（“公司”）執行副總裁兼首席財務官的職務。公司接受了自2024年1月12日起生效的辭職，莫盧先生已同意在2024年2月23日之前以顧問身份留在公司。莫盧先生的辭職不是由於與公司或董事會就與公司運營、政策或做法有關的任何事項發生任何爭議或分歧所致。

該公司目前預計將與莫盧先生簽訂離職協議，協議條款正在談判中，包括他在截至2023年12月31日的財政年度的獎金金額。預計分居協議還將包括慣例釋放和限制性契約。

任命新的首席財務官

有效2024 年 1 月 12 日，公司任命了馬克·馬裏諾先生如同首席財務官。馬裏諾先生將立即承擔公司首席財務官的職責，並將繼續擔任公司首席會計官的職責。他將直接向公司首席執行官阿馬爾·馬萊蒂拉彙報。

馬裏諾先生，年齡 47, 2020年加入Rackspace Technology擔任副總裁兼美洲首席財務官，並於2021年底晉升為首席會計官。在加入公司之前，馬裏諾先生於2015年至2020年擔任Acelity的財務副總裁，Acelity是一家被3M收購的全球領先醫療技術公司。在加入Acelity之前，馬裏諾先生曾在iHeartMedia擔任財務副總裁和SunEdison的企業財務與分析主管。他的職業生涯始於通用電氣財務管理項目（FMP），並在通用電氣公司工作了近10年，在製造、供應鏈、業務發展、財務規劃和分析等領域擔任過各種關鍵財務領導職務，並擔任通用電氣航空細分市場首席財務官。Marino 先生擁有德保大學的學士學位和貝勒大學的工商管理碩士學位。

在被任命為首席財務官時，馬裏諾先生與公司簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“僱傭協議”）。根據僱傭協議的條款，馬裏諾先生將獲得（i）530,000美元的年基本工資，（ii）金額為20萬美元的簽約獎金，以及（iii）以限制性股票單位（“RSU”）和績效股票單位（“PSU”）的形式分別價值300萬美元和100萬美元的保留權益補助金。受限制性股票單位和PSU約束的股票數量應通過將每個價值除以30個交易日的交易量加權平均收盤價來確定。股權獎勵預計將在三年內發放，但須視馬裏諾先生的繼續就業以及適用的獎勵協議和2020年Rackspace Technology, Inc.股權激勵計劃中的額外條款和條件而定。從2025年開始，馬裏諾先生將有資格獲得年度股權獎勵。馬裏諾先生還有資格參與公司的年度現金獎勵計劃，目標年度獎金金額等於其年基本工資的85％。

如果公司無故解僱了馬裏諾先生，也不是因為死亡或殘疾，或者如果Marino先生出於正當理由（均按僱傭協議的定義）解僱並簽署離職協議並解除索賠，他將獲得（i）12個月的目標獎金延續12個月，（ii）12個月的目標獎金，（iii）在解僱的財政年度的目標獎金中按比例分配，同時向處境相似的員工支付獎金，以及（iv）一次性現金補助金等於至持續十二個月的公司醫療保險。

上述對馬裏諾先生僱傭協議的描述並不完整，是參照僱傭協議本身對其進行全面限定的，僱傭協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。

馬裏諾先生還是與公司簽訂的賠償協議的當事方，該協議的形式此前作為公司於2020年7月27日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊聲明第2號修正案的附錄10.32提交。

Marino先生與任何其他人之間沒有任何安排或諒解他被選為公司高管。馬裏諾先生與公司任何其他董事或執行官之間沒有家庭關係，他在根據S-K法規第404（a）項要求披露的任何交易中沒有直接或間接的重大利益。

項目 7.01。法規 FD 披露。

2022年1月12日，公司發佈了一份新聞稿，宣佈了上述首席財務官的過渡，並重申了公司在2023年11月7日的先前新聞稿中提供的2023年第四季度財務指導。該新聞稿的副本作為本表8-K最新報告的附錄99.1提供，並以引用方式納入本第7.01項。

本表8-K最新報告中的信息是根據第7.01項 “提供” 的，就經修訂的1934年《證券交易法》第18條而言，不應被視為 “已提交”，也不得以其他方式受該部分的責任約束，也不得以提及方式納入在本文件發佈之日之前或之後提交的任何公司申報中，除非此類申報中以具體提及方式明確規定，無論何種情況此類申報中的一般公司註冊語言。

第 9.01 項。財務報表和展品。

(d) 展品。

展品編號

展品描述

10.1

經修訂和重述的 Rackspace US, Inc. 與 Mark Marino 之間的僱傭協議，自 2024 年 1 月 12 日起生效

99.1

2024 年 1 月 12 日的新聞稿

104

封面交互式數據文件（格式為行內 XBRL）

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簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本報告，經正式授權。

RACKSPACE 技術有限公司

日期：

2024年1月12日

來自：

/s/ Amar Maletira

Amar Maletira

首席執行官

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