bark-20240108

0001819574假的00018195742024-01-082024-01-080001819574Bark: CommonstockParevalue 00001M2024-01-082024-01-080001819574Bark：擔保每份認股權證可以每股成員1150美元的行使價行使一股普通股2024-01-082024-01-08

特拉華

001-39691

85-1872418

（州或其他司法管轄區）

（註冊成立）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主識別號）

百老匯 120 號，12 樓

紐約, 紐約州

10271

（郵政編碼）

（主要行政辦公室地址）


☐			根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行啟動前通信
☐			根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條，進行啟動前通信

每個班級的標題

交易

符號

每個交易所的名稱

哪個註冊了

普通股，面值0.0001美元

吠叫

紐約證券交易所

認股權證，每份認股權證可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

BARK WS

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405節）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2節）中定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

2023年8月23日，原告傑弗裏·弗農（“原告”）向特拉華州財政法院（“法院”）對BARK, Inc.（“BARK” 或 “公司”）和BARK董事會（“董事會”）的某些現任和前任成員以及該公司的 “被告” 提起了假定的集體訴訟（“申訴”）”）的標題是 Vernon 訴 BARK, Inc. 等人，C.A. 編號 2023-0866-PAF（“訴訟”）。該投訴稱，除其他外，該公司第三次修訂和重述的公司註冊證書（分別為 “豁免條款” 和 “章程”）第十三條規定放棄和放棄與公司相關的公司機會，違反了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102（b）（7）條和第122（17）條，因為該條款不允許寬泛，不允許放棄信託董事會成員的職責。

被告否認了申訴中指控的所有不當行為，但是，由於申訴質疑豁免條款的有效性，董事會認為，修改章程以完全刪除第十三條的規定（“修正案”）是可取的，也符合公司及其股東的最大利益。因此，董事會批准並通過了該修正案，並將指示將該修正案提交給公司股東，供公司下次年度股東大會通過和批准，董事會建議公司股東批准和通過該修正案。董事會還就豁免條款採取了其他行動。

2023年12月12日，在原告被告知董事會的行動後，原告以沒有實際意義為由提交了自願駁回該訴訟的通知，法院在2023年12月13日的命令中批准了該通知。BARK認為迅速解決該訴訟符合公司的最大利益和利益，並且在不承認原告在申訴中提出的指控的情況下，同意向原告的律師支付95,000美元（“無效費”，包括向原告發放的500美元服務費），以解決原告律師預期的律師費和費用報銷申請。關於2024年1月8日規定的結案令，法院命令公司提供本通知。法院沒有也不會對Mootness Fee的金額作出判決。


BARK, Inc.


來自：			/s/ 艾莉森·科勒
			姓名：艾莉森·科勒
			職務：總法律顧問兼祕書