附件5.5


南花街444號
1700號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90071
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2024年1月11日


國際租賃金融公司
星座大道10250號套房
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067


女士們、先生們：

我們曾擔任加州國際租賃金融公司(“公司”)和AerCap Holdings N.V.(“母擔保人”)的全資子公司國際租賃金融公司(“公司”)的加州特別法律顧問，與AerCap愛爾蘭指定活動公司(“愛爾蘭發行者”)於2021年10月19日根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向美國證券交易委員會提交的F-3表格的貨架登記聲明(“註冊聲明”)有關，AerCap Global Aviation Trust(“美國發行人”，以及愛爾蘭發行人、“發行人”)、母公司擔保人和登記聲明中附屬擔保人列表中所列的實體(連同母公司擔保人、“擔保人”)。

註冊説明書包括一份基本招股説明書(“招股説明書”)，其中規定未來將由招股説明書的一個或多個副刊補充。招股説明書規定發行發行人的債務證券和擔保(定義見下文)。

我們就根據日期為2024年1月4日的初步招股章程補充文件(“初步招股章程補充文件”)及日期為2024年1月4日的招股章程補充文件(“招股章程補充文件”)發售及出售本金總額為5.100釐的2029年到期優先債券(“2029年債券”)及本金總額為5.300%的2034年到期優先債券(“2034年債券”及連同2029年債券一併發售的“債券”)提供上述意見。
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債券將根據日期為2021年10月29日的契約發行，發行人、擔保人及作為受託人的紐約梅隆銀行信託公司(“基礎契約”)將按日期為2021年10月29日的第一個補充契約(“第一個補充契約”)、日期為2021年10月29日的第二個補充契約(“第二個補充契約”)、日期為2021年11月1日的第三個補充契約(“第三個補充契約”)修訂及補充發行。截至2023年6月6日的第四補充契約(“第四補充契約”)， 截至2023年9月25日的第五補充契約(“第五補充契約”)，截至2023年11月22日的第六補充契約(“第六補充契約”)，以及截至2024年1月11日的第七補充契約(“第七補充契約”)，並與基礎契約、第一補充契約、第二補充契約、第三補充契約、第四補充契約、第五補充契約、第六補充契約、債券須由擔保人(包括但不限於本公司)按本契約所載條款及條件作出擔保 (統稱為“擔保”及就該等擔保而言，由本公司作出“ILFC擔保”)。

本意見是根據《證券法》頒佈的S-K條例第601(B)(5)項關於票據登記和相關擔保的要求提出的。

在提交本意見書時，我們審閲了已簽署的下列文件的副本(統稱為已審閲文件)：

(一)簽署《註冊説明書》；

(二)補充《初步招股説明書》副刊；

(三)完成《招股説明書》副刊；

(四)對契約進行擔保(包括國際勞工公約擔保)；

(五)採用附註形式(載於《契約》)；

(六)簽署本公司祕書籤發的致我公司的《公司祕書證書》(《祕書證書》)；

(Vii)簽署根據祕書證書向吾等證明的本公司重新制定的公司章程細則，該章程完整且具有十足的效力和效力；

(Viii)簽署經修訂及重訂的公司附例，該等附例是根據運輸司的證明書向吾等證明的，該等附例在本協議日期已完全有效及有效；

(Ix)獲得公司董事會於2023年12月14日的一致書面同意，並根據祕書證書向我們證明授權ILFC擔保和契約；

(X)獲得加州國務祕書於2024年1月10日頒發的關於公司的國內公司地位證書(“良好信譽證書”)；以及
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(Xi)為提交本意見書，我們提供了我們認為必要或適當的其他文件。

我們已經對這些法律進行了調查，我們認為這些法律是必要和適當的，以發表本意見書。

對於與本意見書相關的某些事實事項，我們最終依賴於各方在審查文件中所作的陳述和保證。

就本意見書而言，我們假定如下：

(A)驗證所有簽名的真實性；

(二)確認自然人的法律行為能力；

(C)對作為原件提交給我們的所有文件的真實性進行審查；

(D)審核提交給我們的所有文件作為認證、符合、傳真、電子或影印副本與原始文件的符合性，以及該等文件的原件的真實性；

(E)證明該公司具備開展業務的適當資格，並且根據要求該公司具備該資格的每個司法管轄區的法律，該公司作為外國公司的地位良好；

(F)確認各方(本公司除外)對本契約的適當授權、籤立和交付；

(G)保證所有在契約中作出的陳述和保證在事實問題上都是真實和正確的；

(H)證實雙方沒有任何事實上的錯誤或誤解、欺詐、脅迫或不當影響；

(I)雙方當事人的任何其他協議或諒解(書面或口頭)，或任何交易過程或交易習慣或慣例，沒有以任何方式影響本合同中表達的意見，直接或間接地對本合同條款進行修訂、修改、補充或限制；以及

(J)簽署和交付契約以及各方履行契約不需要也不需要任何第三方(包括任何政府實體或其任何行政區)或任何司法管轄區的任何批准、同意、許可證、確認、歸檔、記錄、登記或授權(每個“批准”)，無論是州還是地方，或任何機構、當局、工具、監管機構、法院、中央銀行或行使行政、立法、司法、税務、 政府的或與之有關的監管或行政權力或職能(每個政府當局)，要求該方或代表該方獲得或作出與該方簽署、交付和履行 契約有關的權力或職能，但已獲得或作出的批准除外。
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經您允許，我們未對前述假設所依據的事實進行調查。“我們未對任何已審查文件中包含的任何保證、陳述和事實陳述的準確性或完整性進行調查，您也沒有要求我們這樣做，我們在此不對此發表意見。對於任何已審查文件的無效、非法或不可執行的影響，或可能通過調查揭示的與此相關的事實或其他事項，我們在此不發表任何意見。

本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。為免生疑問，本意見書不涉及本契約對任何一方(包括本公司)的強制執行力。

根據上述情況和我們認為有必要對法律問題進行的調查，並在符合本協議所載的限制和例外的情況下，我們認為：

1.
根據加利福尼亞州的法律，僅根據良好信譽證書，公司作為一家公司存在並具有良好的信譽。

2.
公司有權籤立和交付契約，履行公司作為契約擔保人的義務，並完成契約所設想的交易，包括與ILFC擔保有關的交易。

3.
本公司簽署、交付和履行本契約，以及本公司完成本契約所設想的交易(包括ILFC擔保)，均已獲得所有必要的公司行動的正式授權。

4.
該契約已由本公司簽署並交付。

我們是加利福尼亞州律師協會的成員，我們在此的意見僅限於一般適用的法律。如本文所用，術語“一般適用法律”是指一般適用於簽署、交付或履行合同中所含條款和條款的加州和聯邦法律，但不適用於因任何一方或其關聯方的資產或業務的特定性質(包括法律或監管地位)而適用的法律。我們不對任何其他州或司法管轄區的任何法律發表意見。無論本意見書的日期是什麼，我們在第1段中關於良好信譽的意見是指截至良好信譽證書的日期。
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本意見書僅限於本意見書中陳述的事項，除明確陳述的意見外，不得暗示或推斷任何意見。本意見書中提出的意見是截至本意見書之日止，如果在本意見書之日後，我們注意到事實和情況，或法律發生變化，可能會影響此等意見，我們不作任何承諾，也明確不承擔任何補充此等意見的責任。

我們特此同意將本意見作為AerCap Holdings N.V.於2024年1月11日提交的Form 6-K報告的證據提交，並通過引用將其併入註冊聲明中。吾等亦同意註冊聲明所載招股説明書內“法律事宜”項下對吾等的提及。因此，吾等在給予此等同意時，並不承認吾等屬證券法第7條所規定須徵得其 同意的人士。

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非常真誠地屬於你，
   
   
   
 
/S/史密斯，甘布瑞爾和羅素律師事務所
 
Smith，Gambrell&Russell，LLP