2024年1月11日

AerCap全球航空信託

AerCap美國全球航空公司

大西洋大道4450號

韋斯特帕克商業園區

香農，克萊爾公司，愛爾蘭

回覆：

AerCap全球航空信託

AerCap美國全球航空公司

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州法定信託公司AerCap Global Aviation Trust(“信託”)和特拉華州有限責任公司AerCap U.S.Global Aviation LLC(“公司”)的特拉華州特別法律顧問，涉及以下特拉華州法律的某些事項，涉及發行人(定義如下)和擔保人(定義如下)於2024年1月4日向美國證券交易委員會(SEC)提交的 初步招股説明書補充文件(“補編”)，補充根據經修訂的1933年證券法(下稱“法案”)以表格F-3提交的第333-260359號註冊説明書(“註冊説明書”)，與票據(定義見下文)的註冊有關。

在提出這項意見時，我們已審閲並依賴以下表格內的文件副本：註冊説明書；副刊；發行人於2029年到期的8億元5.100釐優先票據(“2029年票據”)；發行人於2034年到期的7億元5.300釐優先票據(“2034年票據”及連同2029年到期的票據，簡稱“票據”)；信託、AerCap愛爾蘭資本指定活動公司、根據愛爾蘭法律註冊成立的指定活動有限責任公司(“AICDC”及連同信託的“發行人”)、其擔保方(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)的紐約梅隆銀行信託公司(“受託人”)之間於2021年10月29日簽署的契約(“基礎契約”及經下文提及的補充契約所補充的“契約”)，據此，本公司在優先無抵押基礎上擔保(“擔保”)發行人的債務，並由發行人、擔保人和受託人之間於2024年1月11日發行的第七份補充契約(“補充契約”)補充；發行人、擔保人、花旗全球市場有限公司、高盛有限責任公司、摩根士丹利有限責任公司、TRUIST證券公司和三菱UFG證券美洲公司作為其中列出的幾家承銷商的代表，於2024年1月4日簽署的承銷協議(“承銷協議”，以及與契約一起，“交易文件”)；截至2014年2月5日的信託信託協議；

經截至2022年5月5日的《第一修正案》修訂的《信託協議》(經如此修訂的《信託協議》)；2014年2月5日提交特拉華州國務祕書辦公室(“州政府辦公室”)的信託信託證書；截至2014年2月28日的《公司有限責任公司協議》(《公司協議》)；2014年2月12日報國辦的公司成立證書，經2014年2月17日國辦備案的《公司成立證書修正案證書》修訂的；截至2023年12月20日的信託正式受託人的書面同意；2023年12月20日公司董事會的決議；日期為2023年12月20日左右的信託正式受託人證書；日期為當日或前後的公司董事證書；以及截至最近從國辦獲得的信託和公司的良好信譽證書。在此類審查中，我們假設所有簽名的真實性，提交給我們的所有文件的真實性，提交給我們的作為待簽署文件的副本或草稿提交給我們的所有文件的原始文件的符合性，以及自然人完成文件執行的法律能力和能力。我們為此 意見的目的進一步假定：(I)除以下第1段和第2段中我們的意見所述的範圍外，作為我們根據 法律所審查的任何文件的簽字人的每個實體的適當形式或組織、有效存在和良好地位；(Ii)除在下文第5段和第6段中我們的意見涉及的範圍外，上述每個文件的適當授權、採納、籤立和交付(視情況而定)；(Iii)信託的所有實益擁有人按照信託協議的規定支付信託中的實益權益代價，以及滿足或遵守信託協議中與接納實益所有人加入信託和發行信託中的實益權益有關的所有其他條款、條件和限制；(Iv)根據《公司協議》的規定，公司所有成員為有限責任公司在公司的權益支付代價，並滿足或遵守《公司協議》中有關接納成員加入公司和發行有限責任公司權益的所有其他條款、條件和限制；(V)信託的活動已經並將按照《信託協議》和《特拉華州法定信託法》的條款進行，《特拉華州法定信託法》12[br}C.§3801及其後。(“特拉華州信託法”)；(Vi)聲明本公司的活動已經並將按照《公司協議》和《特拉華州有限責任公司法》的條款進行，第6期《特拉華州信託法》(《特拉華州信託法》)，第18-101節及其後。(“特拉華州有限責任公司法案”)；(Vii)在本協議日期當日或之前並無發生會導致信託協議或特拉華州信託法案(視何者適用而定)下的信託終止或解散的事件或情況；(Viii)在本協議日期當日或之前並未發生會導致公司根據公司協議或特拉華州有限責任公司法案(視何者適用而定)終止或解散公司的事件或情況；和(Ix)我們審查的每一份文件均具有充分的效力和效力，闡述了各方對其標的的完整理解，未經修改、補充或以其他方式修改，除非在此引用。我們沒有審查除上述與本意見有關的文件以外的任何文件，我們假定沒有其他文件與本意見相反或不一致。本文件沒有就本意見的要求或遵守發表任何意見。聯邦或州證券或藍天法律。此外，我們不對與信託或公司有關的任何註冊或發售文件的充分性或準確性發表意見。對於對我們的意見至關重要的任何事實，除假設的事實外，我們在沒有進行獨立調查的情況下，依賴於上述參考文件和其中包含的事實事項的準確性(截至本文件日期)。此外，我們注意到，每個交易文件均受特拉華州以外司法管轄區的法律管轄和解釋，出於以下觀點的目的，我們假設交易單據將按照其書面術語的明確含義進行解釋，因為此類術語將被解釋為特拉華州法律的問題，我們不對除特拉華州法律以外的任何法律標準或 概念發表任何意見。

基於並符合上述規定以及下述例外和限制條件，並在各方面僅限於特拉華州法律事項，我們認為：

1.根據美國特拉華州的法律，該信託是正式成立和有效存在的、信譽良好的法定信託。

2.聲明：根據特拉華州的法律，本公司是一家正式成立並有效存在的有限責任公司。

3.董事會表示，根據《信託協議》及《特拉華州信託法》，信託擁有所需的法定信託權力及權力，以(A)籤立及交付交易文件，並履行其在該等文件下的義務及(B)籤立、交付及發行票據及履行其在該等文件下的義務。

4.聲明：根據《公司協議》和《特拉華州有限責任公司法案》，本公司擁有必要的有限責任公司權力和權力，以簽署和交付其為一方的交易文件，並履行其在其中規定的義務，包括但不限於，提供擔保，以及履行其在其中規定的義務。

5.根據聲明，信託已根據特拉華州法律採取一切必要的法定信託行動，以授權信託簽署、交付和履行交易文件，包括但不限於發行票據，以及信託簽署、交付和履行票據，並且票據和每一筆交易文件已由信託正式籤立和交付。

6.根據聲明，公司已根據特拉華州法律採取一切必要的有限責任公司行動，以授權簽署、交付和履行其作為一方的交易文件，包括但不限於公司授予和履行擔保，以及公司已正式簽署和交付的交易文件。

我們特此同意將本意見作為由AerCap Holdings N.V.於2024年1月11日提交的表格6-K報告的證物，並通過引用將其併入註冊聲明 ，並同意在附錄的“法律事項”標題下使用我們的姓名。在給予本同意時，我們並不因此而承認我們屬於該法第7節要求其同意的人的類別，本意見僅在本意見書之日發表，並基於我們對陳述事實、我們對上述參考文件的審查以及特拉華州法律的適用的理解和假設，因為 本意見書在本意見書之日仍然存在，我們沒有義務為任何個人或實體的利益而更新或補充本意見書，以維護本意見書在本意見書之日之後可能引起我們注意的任何事實或情況或此後可能發生或生效的任何事實或法律的任何變更。